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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1018

23 avril 2014

SOMMAIRE

AHB & Sons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48824

Apito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48820

Archea Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48829

Arraxis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48829

Artemis International SICAV . . . . . . . . . . .

48826

Baltikums Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

48864

Berenberg Systematic Approach . . . . . . . .

48834

BG Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48824

Bromelia S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48832

Brooklyn Bridge Company S.A. . . . . . . . . .

48820

Caladium S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48830

Combolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48835

Conventum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48831

Degroof Alternative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48830

Deutsche Finanz A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48819

DJE Lux Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48827

eDreams ODIGEO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48835

Financière du Glacis S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

48833

Financière Hamptons S.A. . . . . . . . . . . . . . .

48834

Foca Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48823

Fondaco Roma Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48834

Fondaco Roma Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48834

GBM Asset Management SICAV . . . . . . . .

48822

Global Impact Funds Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48856

Greenfield International S.A. . . . . . . . . . . . .

48821

Highfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48821

Horsam Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48819

Larrainvial Asset Management Sicav . . . . .

48821

Lavande S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48820

Limalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48822

LuxGEO Parent S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48835

Lys S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48818

Maltinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48829

Maya Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48828

Merlaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48824

Moineau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48827

Niramore International S.A. . . . . . . . . . . . .

48835

Novo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48819

Panase Holding S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . .

48818

Pic-Vert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48825

Platanes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48833

Quairos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48822

Rapsody Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48826

Renu SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48818

Société Anonyme Paul WURTH . . . . . . . .

48825

Softinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48830

Steinfeld Investitionen S.A. . . . . . . . . . . . . .

48832

Sunrise Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

48833

THALIA ALTERNATIVE SICAV . . . . . . . .

48823

Tolomei Partenaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

48831

Universal Commerce and Finance S.A. . .

48826

Utopia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48832

Vates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48828

48817

U X E M B O U R G

Lys S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 24.697.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 14 mai 2014 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056300/833/18.

Panase Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.279.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 12 mai 2014 à 11.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056301/833/19.

Renu SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 13.155.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 13 mai 2014 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056295/795/17.

48818

U X E M B O U R G

Deutsche Finanz A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 108.028.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le 9 mai 2014 à 16.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Soumission des comptes annuels au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013 et des rapports du conseil d'ad-

ministration et du commissaire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013.
3. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'Article 100 de la législation des sociétés.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056292/19.

Novo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 97.902.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14.5.2014 à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2013
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056316/560/17.

Horsam Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 73.822.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui aura lieu le 2 mai 2014 à 10 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration sur les Comptes annuels au 31.12.2010, au 31.12.2011 et au 31.12.2012.
2. Rapports du Commissaire aux Comptes sur les Comptes annuels au 31.12.2010, au 31.12.2011 et au 31.12.2012.
3. Affectation des résultats et décision à prendre sur la distribution des bénéfices reportés.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Elections statutaires.
6. Décision à prendre sur la continuation de la société.
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014050196/18.

48819

U X E M B O U R G

Lavande S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 28.384.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 2 mai 2014 à 16.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014052155/833/18.

Brooklyn Bridge Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.667.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 1 3 mai 2014 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056298/795/19.

Apito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 152.403.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 16 mai 2014 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2013.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés Commerciales.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056311/1267/17.

48820

U X E M B O U R G

Highfield S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.327.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 mai 2014 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations Statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056296/795/16.

Greenfield International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.324.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 mai 2014 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056297/795/16.

Larrainvial Asset Management Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.041.

The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on 2 May 2014 at 10.00 with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2013
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Authorised Auditor
6. Statutory Elections

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at BANQUE DE LUXEMBOURG (14, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG).

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV.

The Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five

calendar days before the Meeting.

Référence de publication: 2014052154/755/22.

48821

U X E M B O U R G

GBM Asset Management SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.043.

The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on 2 May 2014 at 10.00 with the following agenda:

Agenda:

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at BANQUE DE LUXEMBOURG (14, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG).

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV.

The Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five

calendar days before the Meeting.

Référence de publication: 2014052184/755/22.

Quairos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.981.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme QUAIROS S.A.. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, 6 mai 2014 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2013.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre quant aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056299/750/16.

Limalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.332.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme LIMALUX S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 9 mai 2014 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056302/750/16.

48822

U X E M B O U R G

Foca Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.810.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme FOCA INVESTMENTS S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, 6 mai 2014 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056305/750/16.

THALIA ALTERNATIVE SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.470.

The shareholders of THALIA ALTERNATIVE SICAV are invited to the

Annual GENERAL MEETING

of the company that will take place at its registered office on the 12th May 2014 at 3.00 p.m. with the following

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the independent auditor
2. Approval of the annual accounts as of 31 December 2013
3. Decision on the allocation of the results
4. Discharge to be given to the members of the Board of Directors
5. Statutory elections
6. Independent auditor's mandate
7. Miscellaneous
The latest version of the Annual Report is available free of charge during normal office hours at the registered office

of the Company in Luxembourg.

In order to participate in the Annual General Meeting, the shareholders need to deposit their shares at the latest at

16.00 (Luxembourg time) five days prior to the Annual General Meeting with the Custodian Bank, UBS (Luxembourg)
S.A., 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg or at any other appointed paying agent. The majority at the annual
general meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time) five
days prior to the Annual General Meeting (referred to as "record date"). There will be no requirement as to the quorum
in order for the Annual General Meeting to validly deliberate and decide on the matters listed in the agenda; resolutions
will be passed by the simple majority of the shares present or represented at the meeting. At the Annual General Meeting,
each share entitles to one vote. The rights of the shareholders to attend the Annual General Meeting and to exercise the
voting right attached to their shares are determined in accordance with the shares held at the record date.

If you cannot attend this meeting and if you want to be represented by the chairman of the Annual General Meeting,

please return a proxy, dated and signed by fax and/or mail at the latest five days prior to the Annual General Meeting
(the "record date") to the attention of the Company Secretary at UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 33 A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, fax number +352 441010 6249. Proxy forms may be obtained by simple request
at the same address.

The proxy form will only be valid if it includes the shareholder's and his/her/its legal representative's first name, surname

and number of shares held at the record date and official address and signature as well as voting instructions. Incomplete
or erroneous proxy forms or proxy forms, which do not comply with the formalities described therein, will not be taken
into account.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014056322/755/38.

48823

U X E M B O U R G

AHB & Sons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 179.265.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 14 mai 2014 à 9.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2014056312/1267/16.

Merlaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.717.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme MERLAUX S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, 6 mai 2014 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056303/750/15.

BG Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.297.

Since the quorum required by the law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended, has not been

reached at the previous extraordinary shareholders' meeting of the Company held on April 22, 2014, notice is hereby
given to the shareholders of BG SICAV (the “Company”) that a

SECOND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

shall be held before notary, at Bonn & Schmitt, 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, on May 26, 2014 at 4.00

p.m. local time with the following agenda:

Agenda:

1. Amendment to article 4 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:

“The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other
assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfillment
and development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 17 December 2010 on undertakings
for collective investment, as amended (the “2010 Law”).”

2. Suppression of the possibility to issue bearer shares and subsequent amendment to articles 6, 10, 22, 24 and 26 of

the Articles of Incorporation to reflect such suppression.

3. Revision of articles 5, 11, 12 (6) (case of suspension), 14, 15, 21, 24 (merger between sub-funds), 27 and 31.
4. Amendment to article 18 of the Articles of Incorporation concerning the investment possibilities, more particularly

the possibility to adopt master/feeder structures, of cross investment between sub-funds and of limitations to invest
in other UCITS/UCIs.

48824

U X E M B O U R G

The extraordinary general meeting may validly deliberate without any quorum. Decisions are validly taken at a majority

of at least 2/3 of the votes cast at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Each share is entitled to one vote.
Shareholders who are unable to attend this Extraordinary General Meeting, are kindly requested to return a proxy

form duly signed by fax to +352 47 67 33 45 and mail the original to CACEIS BL, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
to the attention of Mrs Alexandra Schmitt. To be valid proxies should be received in Luxembourg by the Company before
5.00 p.m. (Luxembourg time) on May 23, 2014. A proxy form can be obtained free of charge at the registered office of
the Company.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2014050198/35.

Pic-Vert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.133.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme PIC-VERT S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi, 8 mai 2014 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056304/750/15.

Société Anonyme Paul WURTH, Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 4.446.

Die Aktionäre der Société Anonyme Paul Wurth sind eingeladen, an der

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

welche für Dienstag, den 13. Mai 2014 , um 17.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in 32, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg

einberufen ist, teilzunehmen. Auf der Tagesordnung stehen nachfolgende Punkte:

Tagesordnung:

1. Anhörung der durch den Verwaltungsrat erstellten Lageberichte (Konzern- und Einzelbericht) zum Geschäftsjahr

2013

2. Anhörung der Berichte des Wirtschaftsprüfers (réviseur d'entreprises agréé) zu den Konzern- und Einzelabschlüs-

sen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013

3. Genehmigung des Konzernjahresabschlusses (nach IFRS) der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013
4. Genehmigung des Einzeljahresabschlusses (nach LuxGAAP) der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013
5. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
6. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
7. Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
8. Besetzung eines vakanten Verwaltungsratsmandats
9. Bestellung desWirtschaftsprüfers für die Prüfung des Konzern- sowie Einzelabschlusses der Gesellschaft für das

Geschäftsjahr 2014

10. Ermächtigung der Gesellschaft, eigene Aktien zu erwerben
11. Verschiedenes.

Die Aktieninhaber werden darauf hingewiesen, dass zur Beschlussfähigkeit in Bezug auf die Tagesordnungspunkte keine

Mindestanwesenheit erforderlich ist und Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der bei der Jahres-
hauptversammlung und der Abstimmung anwesenden beziehungsweise vertretenen Aktieninhaber gefasst werden. Jede
Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme.

Für die Teilnahme und Vertretungen der Jahreshauptversammlung wird auf die geltenden Bestimmungen der Artikel18

und 19 der Satzung der Gesellschaft verwiesen. Inhaber von Namensaktien, welche zum 7. Mai 2014 (einschl.) im Ak-
tienregister eingetragen sind, werden ohne weitere Formalitäten zur Hauptversammlung zugelassen. Inhaberaktien

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U X E M B O U R G

müssen spätestens bis zum 7. Mai 2014(einschl.) am Sitz der Gesellschaft oder bei einer der nachfolgenden, im Großher-
zogtum ansässigen Banken hinterlegt werden:

1) Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
2) BGL BNP Paribas
3) Banque Internationale à Luxembourg S.A.
Vollmachten müssen bis spätestens am Freitag, den 9. Mai 2014 (einschl.) am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014055045/1018/39.

Universal Commerce and Finance S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.116.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 16 mai 2014 à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056306/1267/16.

Rapsody Investments, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 174.312.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 12 mai 2014 à 15:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056307/1267/16.

Artemis International SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.006.

We hereby give you notice of the

GENERAL MEETING

of shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company on Friday 9 May 2014 at 11.00

am (Luxembourg time) (the "Meeting"), in order to deliberate upon the following agenda:

Agenda:

1. To approve the report of the liquidator, including the liquidation operations and the allocation of the liquidations

proceeds of the Company;

2. To approve the report of the Commissaire à la liquidation;
3. To discharge the liquidator for the execution of his mandate;

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U X E M B O U R G

4. To designate the place where the books and records of the Company will be kept for a period of five years and

consignation of the undistributed funds;

5. To give special power to the liquidator;
6. To decide the closing of the liquidation.

The Meeting may validly deliberate without any quorum being required, and resolutions will be passed with the consent

of a simple majority of the votes cast at the Meeting. Votes cast shall not include votes in relation to shares represented
at the Meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the votes or have abstained or have
returned a blank or invalid vote.

Shareholders, who are unable to attend the Meeting are kindly requested to exercise their voting rights by completing

and returning a proxy card (available at the registered office of the Company and attached as Appendix I) to Xavier X
Rouviere, J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., Company Administration, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, by fax (+352 46 26 85 825) or by email (xavier.x.rouviere@jpmorgan.com) or by regular mail at
the address mentioned above so as to be received no later than 12 noon (Luxembourg time) on 8 May 2014. Submission
of the proxy card will not preclude you from attending and voting at the Meeting in person if you so wish.

On behalf of the Liquidator
Frank Przygodda
Manager of Alter Domus Liquidation Services S.à r.l.

Référence de publication: 2014055754/581/32.

Moineau, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 179.008.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 12 mai 2014 à 15:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056308/1267/16.

DJE Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 131.326.

Die Aktionäre der DJE LUX SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 13. Mai 2014 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2013 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2013 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

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U X E M B O U R G

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der DJE LUX SICAV (DZ PRIVATBANK S.A.)

unter Fax 00352/44 903 - 4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.

Luxembourg, im April 2014.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2014056317/755/30.

Maya Investment S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 175.400.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 13 mai 2014 à 10:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056309/1267/16.

Vates, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 167.548.

Die Aktionäre der Vates (die "Gesellschaft") werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, welche am 13. Mai 2014 um 14:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in 5, Heienhaff, L-1736

Senningerberg mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Vorlage und Genehmigung des geprüften Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr;
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses für das am 31. Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr;
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für die Ausübung ihrer Mandate für das am 31. Dezember 2013

beendete Geschäftsjahr;

4. Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung werden durch die anwesenden oder

vertretenen Aktionäre mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Teilnahme- und abstimmungsberechtigt sind alle Aktionäre, die dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder der Ver-

waltungsgesellschaft Alceda Fund Management S.A., 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, per Post oder per Fax +352 248
329 444 bis spätestens 8. Mai 2014 eine Bestätigung ihres Depots vorlegen können, aus der die Anzahl der Aktien im
Besitz der Aktionärs hervorgeht, einschließlich der Bestätigung, dass die Aktien bis zum Tag nach der Versammlung
gesperrt sind.

Alle Aktionäre, die zur Teilnahme und Abstimmung auf der Versammlung befugt sind, dürften einen Stellvertreter

ernennen, der in ihrem Namen abstimmt. Das Vollmachtsformular ist dann gültig, wenn es formell rechtmäßig ausgefüllt
wurde und eigenhändig vom ernennenden Aktionär, oder von dessen Bevollmächtigten unterzeichnet wird und bis spä-
testens zum Geschäftsschluss des 8. Mai 2014 bei dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder bei der Verwaltungsgesell-
schaft Alceda Fund Management S.A., per Post oder per Fax +352 248 329 444 eingegangen ist.

Für die Anforderung entsprechender Vertretungsvollmachten oder bei Fragen im Zusammenhang mit der Teilnahme

an der Versammlung wenden Sie sich bitte an corporate@alceda.lu

Senningerberg, im April 2014.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2014056320/8040/31.

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U X E M B O U R G

Maltinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 174.294.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 12 mai 2014 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056310/1267/16.

Arraxis S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.855.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 13. Mai 2014 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender

Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2013.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014056318/534/16.

Archea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.852.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV ARCHEA FUND à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 mai 2014 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.

48829

U X E M B O U R G

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.

Référence de publication: 2014056314/755/24.

Softinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.454.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 13 mai 2014 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
6. Nominations Statutaires
7. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

8. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056319/795/20.

Caladium S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.704.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2014 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052191/795/15.

Degroof Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.782.

As the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the SICAV convened to be held on April 4, 2014 at 10.30

a.m. could not validly deliberate for default of quorum, the Board of Directors is pleased to convene you to a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the SICAV which will be held at the registered office of the SICAV on May 9, 2014 at 11.00 a.m. (Luxembourg time),

with the following agenda:

Agenda:

1. Winding-up and opening of the liquidation of the SICAV;
2. Appointment of KPMG Luxembourg S.à r.l., represented by Mr. Ziauddin Ahmad Hossen, as liquidator of the SICAV;
3. Determination of the powers and the remuneration of the liquidator;
4. Appointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as auditor to the liquidation of the SICAV;
5. Discharge of the Directors and Auditors of the SICAV for the activities performed from 1st January 2013 until the

date of the liquidation of the SICAV;

6. Miscellaneous.

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U X E M B O U R G

We remind you that in order to keep an equal treatment between the shareholders, the Board of Directors has

resolved to suspend the determination of the net asset value of the SICAV in respect of the 31 October, 2013 dealing
day and going forward and therefore to suspend the issue, conversion and redemption of the shares of the SICAV for all
subscription, conversion and redemption orders to be applied on the net asset value of the SICAV dated 31 October,
2013 and subsequent net asset value.

Shareholders are further informed that the costs related to liquidation have been borne by the SICAV and accrued on

the NAV dated as of December 31, 2013.

The shareholders are further advised that the resolutions on the above mentioned Agenda will not require any quorum,

and that those resolutions shall be passed by a two thirds majority of the votes cast.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014049520/755/29.

Tolomei Partenaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 101.434.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 mai 2014 à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2013;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014046128/10/19.

Conventum, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.125.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV CONVENTUM à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 mai 2014 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.

Référence de publication: 2014052185/755/24.

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U X E M B O U R G

Steinfeld Investitionen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.328.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le 2 mai 2014 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052187/795/17.

Bromelia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.377.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2014 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052190/795/16.

Utopia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.756.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu vendredi le 2 mai 2014 , à 10.00 heures au siège social de la société, 45, avenue J.F. Kennedy, à Luxembourg-

Kirchberg, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé de l'exercice 2013
2. Lecture des rapports du réviseur d'entreprises
3. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2013
4. Affection du résultat
5. Décharge aux administrateurs
6. Désignation du réviseur d'entreprises
7. Nominations statutaires
8. Prolongation de l'autorisation pour la société d'acquérir ses propres actions
9. Divers
Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l'article 18 des statuts, déposer leurs

titres au porteur pour jeudi, le 24 avril 2014 au plus tard, auprès de la Banque Internationale à Luxembourg. Les action-
naires nominatifs doivent également s'annoncer par écrit endéans le même délai.

48832

U X E M B O U R G

Les actionnaires peuvent se faire représenter, dans les conditions déterminées par l'article 18 des statuts, par une

autre personne ayant elle aussi un droit de vote, en déposant la procuration correspondante au siège social pour jeudi,
le 24 avril 2014 au plus tard.

Pour le Conseil d'Administration
Nico SIMON / Christian KMIOTEK
Administrateur-Délégué / Président

Référence de publication: 2014053469/29.

Platanes S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 28.389.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 2 mai 2014 à 15.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014052157/833/18.

Financière du Glacis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.415.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 2 mai 2014 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052192/795/15.

Sunrise Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 137.758.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 2 mai 2014 à 16.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,
- Décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article 100 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

48833

U X E M B O U R G

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052712/755/20.

Financière Hamptons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.750.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 2 mai 2014 à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052193/795/16.

Fondaco Roma Fund, Fonds Commun de Placement.

L'acte modificatif du règlement de gestion de Fondaco Roma Fund, singé en date du 11 avril 2014 et effectif au 23 avril

2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Pour le compte de Fondaco Lux S.A.
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014053775/11.
(140060922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Fondaco Roma Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion coordonné de FONDACO ROMA FUND, singé en date du 11 avril 2014 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Pour le compte de Fondaco Lux S.A.
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014053776/11.
(140061692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Berenberg Systematic Approach, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Umbrellafonds, "Berenberg Systematic Approach", welcher von der Uni-

versal-Investment-Luxembourg S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 23. April 2014.

Für den Berenberg Systematic Approach
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Anja Richter / Katrin Nickels

Référence de publication: 2014051470/13.
(140058487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

48834

U X E M B O U R G

Niramore International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.463.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2014 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052194/795/15.

Combolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9678 Nothum, 40, Kaunereferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 55.767.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du 2 mai 2014 à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2013.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C.
6. Renouvellement des mandats d'administrateur et de Commissaire.
7. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2014052718/1004/19.

eDreams ODIGEO, Société Anonyme,

(anc. LuxGEO Parent S.àr.l.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.036.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of April.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Hervé Précigoux, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting as special attorneys in fact of
(1) eDreams ODIGEO (formerly LuxGEO Parent S.à r.l.), a société anonyme governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159.036 and incorporated by a deed of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 14 February 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1001 of 13 May 2011, whose articles of association have been
amended for the last time by a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 20 March 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Company”),

(2) AXEUROPE S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 24, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 159.139 and incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary
residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, enacted on 18 February 2011, published in the Mémorial C, Recueil des

48835

U X E M B O U R G

Sociétés et Associations, number 1051 of 19 May 2011, whose articles of association have been amended for the last time
by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 19 December
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 767 of 22 March 2012 (“Axeurope”),

(3) Luxgoal S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at

282, route de Longwy, L-1940, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 152.268 and incorporated by a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, enacted on 29 March 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 992 of 11 May 2010, whose articles of association have been amended for the last time by a deed
of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 29 June 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2183 of 16 September 2011 (“Luxgoal”),

(4) G Co-Investment GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 161.761 and incorporated by a deed of Maître Carlo WER-
SANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, enacted on 27 June 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2021 of 1 September 2011, whose articles of association have
not been amended (“G Co-Investment GP”),

(5) G Co-Investment I S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with regis-

tered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.794 and incorporated by a deed of Maître Carlo
WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, enacted on 27 June 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2151 of 14 September 2011, whose articles of association have
been amended for the last time by a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 30 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2042 of 2
September 2011 (“G Co-Investment I”),

(6) G Co-Investment II S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with regis-

tered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.796 and incorporated by a deed of Maître Carlo
WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, enacted on 27 June 2011 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2151 of 14 September 2011, whose articles of association have
been amended for the last time by a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 30 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2114 of 9
September 2011 (“G Co-Investment II”),

(7) G Co-Investment III S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175.922 and incorporated by a deed of Maître Carlo
WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, enacted on 26 February 2013, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1148 of 15 May 2013, whose articles of association have
not been amended (“G Co-Investment III”),

(8) G Co-Investment IV S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 183.199 and incorporated by a deed of Maître Carlo
WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, enacted on 13 December 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 555 of 1 March 2014 (“G Co-Investment IV”), and

(9) Go Partenaires 3, a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 47, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 161.421 and incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary
residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, enacted on 1 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1970 of 26 August 2011, whose articles of association have been amended for the last
time by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 September
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2662 of 30 October 2012 (“Go Parte-
naires 3”),

the parties listed above from 2 to 9 are hereinafter collectively referred to as the “Absorbed Companies” and indivi-

dually an “Absorbed Company”, together with the Company referred to as the “Merging Companies”,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the extraordinary general meetings held in each

of the Merging Companies on 1 April 2014 following deeds of Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “EGMs”),
a copy of which EGMs, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed.

The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:

48836

U X E M B O U R G

I. That pursuant to the EGMs, powers have been delegated to Séverine Michel, acting individually, to (i) decide on

behalf of the Merging Companies and upon delegation of the EGMs for the purpose of the merger between the Company
as absorbing company and the Absorbed Companies as absorbed companies (the “Merger”) and the exchange of all class
D shares of the Company with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) held by shareholders which are not part of
the Merger (the “Class D Shares”), as set out in the joint merger proposal drawn up in accordance with articles 261 (1)
and (2) of the law of August 1915 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) and published in the Mémorial
C, number 539 of 28 February 2014, in accordance with article 262 (1) of the 1915 Law (the “Joint Merger Proposal” -
the “Exchange”), to proceed with and confirm the definitive setting of the price (the “Pricing”) of the shares of the
Company for the purpose of the proposed admission to trading and listing of the Company on regulated markets in Spain,
and (ii) upon Pricing, set the value of the contribution made to the Company as a result of the Merger and the Exchange
in accordance with the Joint Merger Proposal, approve the allocation of the new shares of the Company, in accordance
with the Joint Merger Proposal, confirm the effectiveness of the Merger and the Exchange, and confirm the coming into
force of restated articles of association of the Company.

II. That Séverine Michel, acting in her capacity as attorney in fact of the Merging Companies and according to the

authority granted to her pursuant to the resolutions of the EGMs, has acknowledged and confirmed, in a confirmation
dated 3 April 2014, an excerpt of which shall remain attached to the present deed, that the definitive setting of the Pricing
have been duly fulfilled.

III. That as a consequence the Merger and the Exchange are effective as of the date hereof, while being effective from

an accounting perspective as of 1 April 2014.

IV. That the contribution by the Absorbed Companies of all their assets and liabilities to the Company and the sub-

sequent dissolution of the Absorbed Companies is effective.

V. That the contribution and exchange of all outstanding shares of the Company are effective as a result of the Merger

and the Exchange, together with their cancellation so that the share capital of the Company has been reduced to zero
euro (EUR 0.-) by the effect of the Merger and the Exchange.

VI. That one single class of one hundred million (100,000,000) ordinary shares of a nominal value of one euro (EUR

1.-) (the “New Share(s)”) forming the entire issued capital of the Company has been created, and that their allotment to
the shareholders of the Absorbed Companies and the holders of the Class D Shares in consideration of the contributions
made as a result of the Merger and the Exchange is effective.

VII. That the amount of the value of the contributions exceeding one hundred million euro (EUR 100,000,000.-) is nine

hundred twenty-five million euros (EUR 925,000,000.-) and is allocated to the share premium of the Company.

VIII. That the final allocation of the New Shares issued as a result of the Merger and the Exchange by the Company,

as calculated according to the exchange ratio set in the Joint Merger Proposal, is effective.

IX. That all the shares issued and to be issued by the Company shall, without any option for the shareholders, be issued

in dematerialised form. The optional conversion of shares to any other form by the holder of such shares is prohibited.

X. That the reduction of the nominal value of each New Share of the Company from its amount of one euro (EUR

1.-) per share to ten euro cents (EUR 0.10) per share without cancellation of any shares in issue nor any repayment to
the shareholders but allocation of an amount corresponding to the resulting reduction of the share capital of an amount
of ninety million euro (EUR 90,000,000.-) to the reserve of the Company, is effective.

XI. That as a consequence of the above as well as to reflect the decision of the general meeting of the shareholders

held on 20 March 2014 approving the inclusion of an authorised share capital clause in the Company’s articles of asso-
ciation, the articles of association of the Company are amended and shall from now on read as follows:

“Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There hereby exits a société anonyme (the “Company”) governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company exists under the name of “eDreams ODIGEO”.

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

48837

U X E M B O U R G

Art. 3. Object. The purpose of the Company is:
- to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

- to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

- to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Company's board of directors thinks fit and

to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

- to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Company's board of directors thinks fit, including

by way of public offer. It may issue by way of private or public placement (to the extent permitted by Luxembourg law)
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

- to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Company's board of directors thinks fit, including

by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities or instruments, perpetual
or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future)
or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

- to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

- to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a “Holding Entity”) which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or
by other means; for the purposes of article 3 of the Company's articles of association “guarantee” includes any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against
the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations
of any other person;

- to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

- to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Company's board of directors thinks fit, including for shares,
debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether
or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve,
manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with
all or any part of the property and rights of the Company;

- enter into agreements including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,

underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose;

- to do all or any of the things provided in any paragraph of article 3 of the Company's articles of association (a) in any

part of the world; (b) as principal, agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-
contractors or otherwise; and (d) alone or with another person or persons;

- to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Company's board of directors incidental or conducive to
the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

provided always that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity of

the financial sector or require a business license under Luxembourg law without due authorisation under Luxembourg
law.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 33 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

48838

U X E M B O U R G

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is ten million euros (€ 10,000,000) divided into one hundred million

shares (100,000,000) with a par value of ten euro cents (€ 0.10) each (the “Shares”), all of which are fully paid up. In these
Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed
accordingly.

5.1.1 The authorised, but unissued and unsubscribed share capital of the Company (the “Authorised Capital”) is twenty-

one million euros (€ 21,000,000). The Board of Directors is, accordingly, authorised to the increase the issued share
capital of the Company up to thirty-one million euros (€ 31,000,000).

5.1.2 The Board of Directors is authorised to issue Shares (“Board Issued Shares”) in one or more or several tranches

up to the limit of the Authorised Capital from time to time subject as follows:

(a) such authorisation of the Board of Directors with respect to the Authorised Capital as described in the present

Article 5.1.2 and Article 5.2 below will expire the earlier of (i) five (5) years from this authorisation or (ii) 3 April 2019
provided that a further period or periods of authorisation following that period may be approved by Shareholders'
Resolution to the extent permitted by the 1915 Law;

(b) the Board of Directors may limit or cancel the Shareholders' preferential rights to subscribe for the Board Issued

Shares and may issue the Board Issued Shares to such persons and at such price with or without a premium and paid up
by contribution in kind or for cash or by incorporation of claims or capitalisation of reserves or in any other way as the
Board of Directors may determine, subject to the 1915 Law;

Valencia (“Admission to Trading”), save for with respect to Articles 5.2.1, 5.2.2 and 5.2.4 below as applicable, issuances
of Board Issued Shares during the authorisation period described in Article above 5.1.2(a) may not in total exceed fifty
percent (50%) of the Company's total subscribed share capital immediately following such Admission to Trading, in
accordance with the following limits:

(i) issuances of Board Issued Shares during the authorisation period described in Article above 5.1.2(a) may in total

represent up to fifty percent (50%) of the Company's total subscribed share capital immediately following Admission to
Trading, if the Board of Directors does not limit or cancel the Shareholders' preferential rights to subscribe for such
Board Issued Shares.

(ii) issuances of Board Issued Shares during the authorisation period described in Article above 5.1.2(a) may not in

total exceed twenty percent (20%) of the Company's total subscribed share capital immediately following Admission to
Trading, if in connection with such issuance the Board of Directors limits or cancels the Shareholders' preferential rights
to subscribe for such Board Issued Shares.

5.1.3 The Shareholders' Meeting called upon to resolve, in accordance with the conditions prescribed for the amend-

ments to the Articles (as provided for in Article 14.8.2 below), either upon an increase of issued share capital or upon
the authorisation or amendment of the Authorised Capital clause as provided for in the Articles 5.2.1, 5.2.2 and 5.2.3 in
this Article 5, may limit or cancel such preferential subscription rights in respect of such issuance or authorise the Board
of Directors to do so; any proposal to that effect must be specifically announced in the convening notice; detailed reasons
therefore must be set out in a report prepared by the Board of Directors and presented to the Shareholders' Meeting,
dealing in particular with the proposed issue price.

5.2 Within the limits of the Authorised Capital set out in Article 5.1.1 and, unless stated otherwise, Article 5.1.2, the

Board of Directors is authorised and empowered to:

5.2.1. issue Board Issued Shares prior to Admission to Trading for which Article 5.1.2(c) shall not apply;
5.2.2. conditional on Admission to Trading, issue performance stock rights (“PSRs”), entitling their holders to subscribe

for, upon their exercise of such PSRs, new Board Issued Shares in an amount corresponding to up to 4.44% of the total
issued share capital of the Company (including treasury shares, if any) as at Admission to Trading on a fully diluted basis
(i.e., taking into account the total amount of Board Issued Shares which would be issued in the event of the exercise of
all such PSRs), to be subscribed for by or on behalf of employees or management of the Company and/or any entity in
which the Company has a direct or indirect interest within the framework of a long-term incentive plan;

5.2.3 issue convertible bonds and/or warrants entitling their holders to subscribe for new Board Issued Shares upon

exercise of the convertible bonds and/or warrants and within the limits of the Authorised Capital, with or without share
premium. Such new Board Issued Shares shall have the same rights as the existing Shares. The other terms and conditions
of the convertible bonds and/or warrants shall be determined by the Board of Directors;

5.2.4 upon exercise of the PSRs, convertible bonds and/or warrants, issue the relevant Board Issued Shares. In the

case of such an issuance of Board Issued Shares upon the exercise of the PSRs, Article 5.1.2(c) shall not apply. For the
avoidance of doubt, the PSRs, convertible bonds and/or warrants must be issued during the period of authorisation set
forth in Article 5.1.2(a) above, however their exercise and the issuance of the Board Issued Shares upon such exercise
may occur after the expiration of the authorisation period;

48839

U X E M B O U R G

5.2.5 determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of

the subscription of and paying up on the new Board Issued Shares and/or PSRs and/or convertible bonds and/or warrants.
Nevertheless, Board Issued Shares shall not be issued at a price below their par value;

5.2.6 issue such new Board Issued Shares and/or PSRs and/or convertible bonds and/or warrants without reserving

for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for and to purchase the new Board Issued Shares and/or
PSRs and/or convertible bonds and/or warrants;

5.2.7 do all things necessary or desirable to amend this Article 5 in order to reflect and record any change of issued

Share capital made pursuant to Article 5.1.2;

5.2.8 take or authorise any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in

accordance with Luxembourg Law;

5.2.9 delegate to any Director or officer of the Company, or to any other person, the duties of accepting subscriptions

and receiving payment for any Board Issued Shares and enacting any issue of Board Issued Shares before a notary.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles to one vote.
Subject to article 6.2, the shares will be in the form of registered shares, or in the form of bearer share, at the option

of the shareholders, at the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
Additional terms and conditions to those expressly stated in the present Articles of Incorporation may be agreed in

writing by the shareholders in a shareholders agreement as regards the transfer of shares (or interests in such shares),
such as, without limitation, any permitted transfer, tag along and drag along transfer provisions, rights of first refusal and/
or rights of fist offer. Transfers of shares or interest therein must be made in compliance with any such additional terms
and conditions and the present Articles of Incorporation. The Company is entitled to refuse to register any transfer of
shares unless transferred in accordance with the Articles of Incorporation and in accordance with the terms and conditions
of a shareholders agreement (as from time to time in effect) to which the Company is a party.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co proprietors, the usufructuaries and bare owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in

the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class (if any) of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by
registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communi-
cated. Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates
reflecting the recordings in the shareholders’ register may be delivered to the shareholders upon their request. The
Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders’ register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

6.2 The Shares are issued in dematerialised form, in accordance with article 42bis of the 1915 Law and the law on

dematerialised securities of 6 April 2013. The optional conversion of Shares to any other form by the holder of such
Shares is prohibited.

All dematerialised shares are registered in a single issuance account opened with the following clearing institution:

LuxCSD, with its registered address at 43, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and its office and mailing address at
42, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The dematerialised shares are not in registered or bearer form and are only represented, and the property rights of

the shareholder on the dematerialised shares are only established, by book-entry with the clearing institution in Luxem-
bourg. For the purpose of the international shares circulation or for the exercise of shareholder rights (“droits associatifs”)
and right of action of the shareholders against the Company and third parties, the clearing institution shall issue certificates
to the holders of securities accounts in respect of the dematerialised shares, against their written certification, that they
hold the relevant shares on their own account or act by virtue of powers granted to them by the holder of shares' rights.

48840

U X E M B O U R G

Dematerialised shares are freely transferable. Transfers of dematerialised shares are realised by account-to-account

transfers.

For the purpose of identifying the shareholder, the Company may, at its own cost, request from the clearing institution,

the name or corporate name, the nationality, date of birth or date of incorporation and the address of the holders in its
books immediately or at term entitling them to voting rights at the Company's general meeting of shareholders, as well
as the number of shares held by each of them and, if applicable, the restrictions the shares may have. The clearing institution
provides to the Company the identification data it holds on the holders of securities accounts in its books and the number
of shares held by each of them.

The same information concerning the holders of shares on own account are gathered by the Company through the

securities depositary or other persons, which directly or indirectly keep a securities account with the clearing institution
at the credit of which appear the relevant shares.

The Company as issuer may request confirmation from the persons appearing on the lists so provided that they hold

the shares for their own account.

When a person has not provided the information requested by the Company in accordance with this Article 6.2 within

two months following the request or if it has provided incomplete or erroneous information in respect of its quality, or
the quality of the shares it holds, the Company may, until such time that the information has been provided, suspend the
voting rights of such holder of shares pro rata the proportion of shares for which the requested information has not been
obtained.

Art. 7. [RESERVED].

Art. 8. Capital Increase and Capital Reduction. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased

or reduced one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

Art. 9. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Art. 10. Other instruments. The Company, pursuant to a decision of the Board of Directors, may issue bonds, notes

or other debt instruments in registered form or dematerialised form.

Chapter III. Board of Directors, Auditors

Art. 11. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than four

members, who need not be shareholders themselves (the “Board of Directors”). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only.

The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine

their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class

A director (the “Class A Director”) or class B director (the “Class B Director”).

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by

co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-

holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

48841

U X E M B O U R G

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted

must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint

signatures of any two (2) members of the Board of Directors.

However, if the shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 14. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the “Chairman”). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours written

notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members

of the Board of Directors holding office and, to the extent that the directors have been qualified as Class A Directors
and Class B Directors, if at least one Class A Director and one Class B Director are present or represented. Decisions
will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of Directors present or represented at such meeting
and, to the extent that the directors have been qualified as Class A Directors and Class B Directors, if at least by the
vote of one Class A Director and one Class B Director.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or

any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.

Art. 15. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two
(2) Directors acting jointly.

The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.

Art. 16. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of

the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 17. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

48842

U X E M B O U R G

Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this article 17 do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 18. Directors’ Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 19. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as

well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 20. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including more
in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders
themselves.

The statutory or approved statutory auditor(s), if any, will be appointed by the general meeting of shareholders, which

will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointement. They may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in such cases
where the approved statutory auditor may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by
mutual agreement.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 21. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 22. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the 5 September at 11.00

a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 23. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general

meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 24. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

48843

U X E M B O U R G

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 25. Attendance Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 26. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 27. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 28. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers (“formulaires”) expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

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U X E M B O U R G

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.

Art. 29. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Chapter V. Financial Year, Financial Statements, Distribution of Profits

Art. 30. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of April of each year and ends on the last

day of March of the following year.

Art. 31. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,

annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 32. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After the payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be apportioned to the holders of the Shares.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 34. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREUPON the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at

the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed, together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille et quatorze, le troisième jour d’avril.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Hervé Précigoux, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg,

48845

U X E M B O U R G

agissant comme mandataire spécial de
(1) eDreams ODIGEO (anciennement LuxGEO Parent S.à r.l.), une société anonyme régie par le droit du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.036, et
constituée suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1001 du 13 mai 2011, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, le 20 mars 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»),

(2) AXEUROPE S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.139, et constituée par acte de Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg, du 18 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1051 du 19 mai 2011, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg, le 19 décembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 767 du 22 mars 2012 (“Axeurope”),

(3) Luxgoal S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.268, et constituée par acte de Maître Carlo WER-
SANDT, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, du 29 mars 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 992 du 11 mai 2010, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, le 29 juin
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2183 du 16 septembre 2011 (“Luxgoal”),

(4) G Co-Investment GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.761 et constituée par acte de Maître Carlo
WERSANDT, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, du 27 juin 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2021 du 1

septembre 2011, dont les statuts n’ont pas encore été

modifiés (“G Co-Investment GP”),

(5) G Co-Investment I S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.794 et constituée par acte de Maître
Carlo WERSANDT, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, du 27 juin 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2151 du 14 septembre 2011, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, le 30 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2042 du 2 septembre
2011 (“G Co-Investment I”),

(6) G Co-Investment II S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.796 et constituée par acte de Maître
Carlo WERSANDT, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, du 27 juin 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2151 du 14 septembre 2011, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, le 30 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2114 du 9 septembre
2011 (“G Co-Investment II”),

(7) G Co-Investment III S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-

(8) G Co-Investment IV S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-

(9) Go Partenaires 3, une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.421 et constituée par acte de Maître Carlo WERSANDT,
notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, du 1

juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1970 du 26 août 2011, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par

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acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg, le 13 septembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2662 du 30 octobre 2012 («Go Partenaires
3»),

les parties listées précédemment aux points 2 à 9 sont désignées collectivement en tant que «Sociétés Absorbées» et

individuellement une «Société Absorbée», ensemble avec la Société les «Sociétés Fusionnantes»,

en vertu de l’autorité qui lui a été conférée par les résolutions adoptées par les assemblées générales extraordinaires

tenues dans chacune des Sociétés Fusionnantes le 1

avril 2014 par actes de Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (les «AGE»), et une copie desdites résolutions, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
I. Que, conformément aux AGE, les pouvoirs ont été délégués à Séverine Michel, agissant individuellement, pour (i)

décider pour le compte des Sociétés Fusionnantes et sur délégation des AGE aux fins de la fusion entre la Société en tant
que société absorbante et les Sociétés Absorbées en tant que sociétés absorbées (la «Fusion») et de l’échange de toutes
les actions de catégorie D de la Société ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) détenues par les
actionnaires qui ne prennent pas part à la Fusion (les «Actions de Catégorie D»), tel que prévu dans le projet commun
de fusion, établi en conformité avec les articles 261 (1) et (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi de 1915»), et publié au Mémorial C, numéro 539 du 28 février 2014, en conformité avec l’article
262 (1) de la Loi de 1915 (le «Projet Commun de Fusion» - l’«Echange»), de procéder à et confirmer la fixation définitive
du prix (la «Fixation du Prix») des actions de la Société sur les marchés régulés en Espagne, et (ii) sur base de la Fixation
du Prix, fixer la valeur de l’apport fait à la Société à l’issue de la Fusion et de l’Echange, en conformité avec le Projet
Commun de Fusion, approuver l’allocation des nouvelles actions de la Société, en conformité avec le Projet Commun de
Fusion, confirmer l’effectivité de la Fusion et de l’Echange, et confirmer l’entrée en vigueur des statuts modifiés de la
Société.

II. Que Séverine Michel, agissant en sa qualité de mandataire des Sociétés Fusionnantes et en vertu d’une délégation

donnée par les résolutions des AGE, a pris acte de et confirmé, par une confirmation en date du 3 avril 2014, extrait
duquel restera annexé à la présente, que la Fixation du Prix définitive a été dûment remplie.

III. Que, par conséquent, la Fusion et l’Echange sont effectifs à la date indiquée ci-dessus, et effectifs d’un point de vue

comptable en date du 1

avril 2014.

IV. Que l’apport des Sociétés Absorbées de tous leurs actifs et passifs dans la Société ainsi que la dissolution des

Sociétés Absorbées sont effectifs.

V. Que l’apport et l’échange de toutes les actions restantes de la Société sont effectifs à l’issue de la Fusion et de

l’Echange, avec leur annulation, et ainsi le capital social de la Société a été réduit à zéro euro (EUR 0,-) à l’issue de la
Fusion et de l’Echange.

VI. Qu’une unique catégorie de cent millions (100.000.000,-) d’actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (EUR

1,-) (les «Nouvelle(s) Action(s)»), formant la totalité du capital social de la Société, a été créée et que leur allocation aux
actionnaires des Sociétés Absorbées ainsi qu’aux détenteurs d’Actions de Catégorie D, en tenant compte des apports
réalisés à l’issue de la Fusion et de l’Echange, est effective.

VII. Que la valeur des apports excédant cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-) représente un montant de neuf cent

vingt cinq millions d’euros (EUR 925,000,000) et que ce dernier est alloué à la prime d’émission de la Société.

VIII. Que l’allocation finale des Nouvelles Actions émises à l’issue de la Fusion et de l’Echange par la Société, tel que

calculé conformément au ratio d’échange fixé dans le Projet Commun de Fusion, est effective.

IX. Que toutes les actions émises et qui seront émises par la Société doivent, sans option des actionnaires, être émises

sous forme dématérialisée. La conversion optionnelle des actions en forme dématérialisée par les détenteurs de telles
actions est prohibée.

X. Que la réduction de la valeur nominale de chaque Nouvelle Action de la Société de son montant d’un euro (EUR

1,-) par action à dix centimes d’euro (EUR 0,10) par action, sans annulation des actions en question ni remboursement
aux actionnaires, mais par mise en réserve de la Société d’un montant correspondant à la réduction du capital social
résultante d’un montant de quatre-vingt-dix millions d’euros (EUR 90.000.000,-), est effective.

XI. Que, par conséquent et aussi pour refléter la décision de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 20 mars

2014 approuvant l’inclusion de la clause de capital autorisé dans les statuts de la Société, les statuts ci-dessous de la Société
sont modifiés et ont désormais la teneur suivante:

«Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il existe par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société a la dénomination «eDreams ODIGEO».

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Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Ad-

ministration.

Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. L’objet social de la Société est:
- agir en tant que société holding d’investissement et de coordonner l’activité de chaque personne morale dans laquelle

la Société détient une participation directe ou indirecte, et d’acquérir (aussi bien par voie de souscription initiale, appel
d’offre, achat, échange ou autres) tout ou partie des actions, parts sociales, débentures, débentures-actions, obligations
et autres titres émis ou garantis par toute personne, ainsi que tout élément d’actif de quelque nature que ce soit, de les
détenir à titre d’investissements, et de les vendre, les échanger et d’en disposer;

- mener toute transaction ou opération quelconque et d’acquérir, d’entreprendre et de gérer tout ou partie de l’ac-

tivité, propriété et/ou dettes de toute personne conduisant toute activité;

- investir et gérer l’argent et les fonds de la Société de la manière considérée par le Conseil d’Administration comme

étant appropriée, de prêter des fonds ou de faire crédit à quiconque, avec ou sans garantie;

- emprunter, rassembler et garantir les paiements de sommes d’argents de la manière considérée par le Conseil

d’Administration comme étant appropriée, incluant par voie d’offre publique. Elle peut également émettre par voie de
placements publics ou privés (dans la mesure où cela est permis par la loi luxembourgeoise) des titres ou instrument,
perpétuels ou autres, convertibles ou non, qu’ils couvrent ou non tout ou partie des biens (présents ou à venir) ou du
capital non-appelé de la Société, et acheter, racheter, convertir et rembourser ces sûretés;

- emprunter, rassembler et garantir les paiements de la manière considérée par le Conseil d’Administration comme

étant appropriée, incluant par l’émission (dans la mesure de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise) de débentures
et autres titres, perpétuels ou autres, convertibles ou non, qu’ils couvrent tout ou partie des biens (présents ou à venir)
ou du capital non-appelé de la Société, et acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

- d’acquérir une participation, regrouper, fusionner, consolider, mettre en place un partenariat ou un accord de partage

de bénéfices, une union d’intérêts, une coopération, une joint venture, une concession réciproque ou autres opérations
avec toute personne, même si cette dernière est employée par la Société;

- conclure toute garantie ou contrat d’indemnité ou de cautionnement, et délivrer toute sûreté garantissant la satis-

faction de ses obligations et/ou paiement de toute somme d’argent par toute personne (incluant tout personne morale
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement une participation ou toute personne (une «Entité Holding»)
qui est membre, ou qui détient une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute personne morale dans
laquelle l’Entité Holding détient directement ou indirectement une participation et toute personne qui est associée avec
la Société dans toute activité ou association), que la Société reçoive ou non une quelconque contrepartie ou un quelconque
avantage (directement ou indirectement), et que ce soit par hypothèque ou garantie personnelle, charge ou privilège sur
tout ou partie de la Société, des biens, actifs ou capital non-appelé (présent et futur) de la Société ou par tout autre
moyen; aux fins de l’article 3 des statuts de la Société, la «garantie» inclue toute obligation, peu importe sa description,
de payer, satisfaire, d’apporter les fonds nécessaires au paiement ou à la satisfaction de ladite obligation, indemniser et
continuer à indemniser en réparation d’un défaut de paiement ou être responsable de tout endettement ou obligations
financières de toute autre personne;

- acquérir, prendre à bail, échanger, employer, ou acheter, toute propriété réelle ou personnelle de la Société ainsi

que tout droit ou privilège en découlant;

- vendre, louer, échanger, donner à bail et disposer de toute propriété réelle ou personnelle et/ou tout ou partie des

engagement de la Société, pour une contrepartie considérée par le Conseil d’Administration comme appropriée, incluant
pour des actions, débentures et autres titres, totalement ou partiellement payés, de toute personne ayant ou non un
objet (partiellement ou dans sa totalité) similaire à celui de la Société; détenir des actions, débentures et autres titres
ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, donner à bail, hypothéquer, disposer, octroyer des options,
mettre à profit et toute autre opération sur tout ou partie des biens et droits de la Société;

- conclure tout accord, incluant mais non limité à toute sorte de contrats de crédits dérivés, contrats de partenariat,

contrats de prise ferme, contrat marketing, contrats de distribution, contrats de management, contrats de conseils,
contrats d’administration et autres contrats de services, contrats de ventes, ou autre en relation avec son objet social;

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- mettre en oeuvre toute ou partie des dispositions prévues par tout paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société

(a) dans n’importe quelle partie du monde; (b) en tant que dirigeant, agent, contractant, fiduciaire ou autres; (c) par le
biais de fiduciaires, agents, sous-contractant ou autres; et (d) seul ou avec d’autres personnes;

- prendre toute mesure (incluant la conclusion, l’exécution et la délivrance de contrats, actes, conventions et arran-

gements avec ou en faveur de toute personne), considérée par le Conseil d’Administration comme accessoire ou propice
à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société ou à l’exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

étant entendu que la Société n’effectuera aucune transaction qui pourrait constituer une activité financière régulée ou

qui pourrait nécessiter une licence en vertu de la loi luxembourgeoise, sans l’autorisation nécessaire, telle qu’exigée par
la loi luxembourgeoise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l’article
33 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à dix millions d'Euros (10.000.000,- EUR) représenté par cent millions

(100.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (0,10 EUR) chacune (les «Actions»), qui ont
toutes été intégralement libérées. Dans les présents Statuts, «Actionnaires» signifie les détenteurs au moment pertinent
des Actions et «Actionnaire» doit être interprété conformément.

5.1.1 Le capital social autorisé, non émis et non souscrit de la Société (le «Capital Autorisé») est de vingt et un millions

d'Euros (21.000.000,- EUR). Le Conseil d'Administration est, de ce fait, autorisé à augmenter le capital social émis de la
Société jusqu'à un montant de trente et un million d'Euros (31.000.000,- EUR).

5.1.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions (les «Actions Emises par le Conseil») en une ou

plusieurs tranches dans la limite du Capital Autorisé de temps à autre, sous réserve de ce qui suit:

(i) une telle autorisation du Conseil d'Administration relative au Capital Autorisé tel que décrit dans le présent Article

5.1.2 et l’Article 5.2 ci-dessous expirera à la première des dates suivantes (i) cinq (5) ans à compter de la date de cette
autorisation ou (ii) le 3 avril 2019 sous réserve qu'une période supplémentaire ou des périodes supplémentaires d'auto-
risation suivant cette période soit/soient approuvée(s) par une Résolution des Actionnaires et dans la mesure permise
par la Loi de 1915;

(ii) le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux

Actions Emises par le Conseil et peut émettre des Actions Emises par le Conseil à de telles personnes et à un tel prix
avec ou sans prime d'émission et libérées par un apport en nature ou un numéraire ou par incorporation de créances ou
de réserves ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915;

(iii) suivant l’admission à la négociation sur les marchés réglementés de Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence (l’«Ad-

mission à la Négociation»), sauf en ce qui concerne les Articles 5.2.1, 5.2.3 et 5.2.4 ci-dessous selon le cas, les émissions
d'Actions Emises par le Conseil durant la période d'autorisation décrite à l’Article 5.1.2 (a) ci-dessus ne peuvent pas
excéder au total cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l’Admission à la Négociation, conformément aux limites suivantes:

(i) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l’autorisation décrite à l’Article 5.1.2(a) ci-dessus peuvent

excéder au total un maximum de cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immé-
diatement suivant l’Admission à la Négociation, si le Conseil d'Administration ne limite ou ne supprime pas le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil;

(ii) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l’autorisation décrite à l’Article 5.1.2(a) ci-dessus ne peuvent

pas excéder au total vingt pour cent (20%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l’Admission à la Négociation, si dans le cadre de telles émissions le Conseil d'Administration limite ou supprime le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil.

5.1.3 L'Assemblée Générale appelée à se prononcer, conformément aux conditions requises pour les modifications

des Statuts (comme prévu à l’Article 14.8.2 ci-dessous), sur une augmentation du capital social ou sur l’autorisation ou
modification de la clause de Capital Autorisé telle que prévue aux Articles 5.2.1, 5.2.2 et 5.2.3 dans le présent Article 5,
peut limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription relatifs à une telle émission ou autoriser le Conseil
d'Administration à le faire; toute proposition à cet effet doit être spécifiquement annoncée dans la convocation; les raisons
détaillées pour celle-ci doivent être établies dans un rapport préparé par le Conseil d'Administration et présenté à
l’Assemblée Générale, portant en particulier sur le prix d'émission proposé.

5.2 Dans les limites du Capital Autorisé établies à l’Article 5.1.1 et sauf disposition contraire, l’Article 5.1.2, le Conseil

d'Administration est autorisé et habilité à:

5.2.1 émettre de nouvelles Actions Emises par le Conseil avant l’Admission à la Négociation pour lesquelles l’Article

5.1.2(c) ne s'appliquera pas;

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5.2.2 sous réserve de l’Admission à la Négociation, émettre des unités d'actions liées au rendement (Performance

Stock Rights - «PSRs») donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à, lors de l’exercice de tels PSRs, de nouvelles
Actions Emises par le Conseil d'un montant correspondant à un maximum de 4,44% du capital social entièrement émis
de la Société (y compris les actions de trésorerie, s'il y en a) au moment de l’Admission à la Négociation sur une base
entièrement diluée (c.-à-d. prenant en compte le montant total des Actions Emises par le Conseil qui seraient émises
dans le cas de l’exercice de tous les PSRs), à souscrire par ou pour le compte des employés ou de la gérance de la Société
et/ou de toute entité dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect dans le cadre d'un plan d'intéressement à long
terme;

5.2.3 émettre des obligations convertibles et/ou des warrants donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à de

nouvelles Actions lors de l’exercice des obligations convertibles et/ou warrants et dans les limites du Capital Autorisé,
avec ou sans prime d'émission. Ces nouvelles Actions Emises par le Conseil auront les mêmes droits que les Actions
existantes. Les autres termes et conditions des obligations convertibles et/ou warrants seront déterminés par le Conseil
d'Administration;

5.2.4 lors de l’exercice des PSRs, des obligations convertibles et/ou warrants, émettre les Actions Emises par le Conseil

concernées. Dans le cas où une telle émission d'Actions Emises par le Conseil a lieu lors de l’exercice des PSRs, l’Article
5.1.2(c) ne s'appliquera pas. Pour écarter tout doute, les PSRs, obligations convertibles et/ou warrants doivent être émis
durant la période d'autorisation établie dans l’Article 5.1.2(a) ci-dessus, cependant, leur exercice et l’émission d'Actions
Emises par le Conseil lors d'un tel exercice peut intervenir après l’expiration d'une telle période d'autorisation;

5.2.5 déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions

de la souscription à et de la libération des nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou des PSRs et/ou des obligations
convertibles et/ou warrants. Néanmoins, les Actions Emises par le Conseil ne pourront pas être émises à un prix inférieur
à leur valeur nominale;

5.2.6 émettre ces nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants

sans réserver le droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants de souscrire à, et d'acquérir les nouvelles
Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants;

5.2.7 réaliser toutes les actions nécessaires ou désirables afin de modifier le présent Article 5 de manière à refléter et

enregistrer toute modification du capital social émis réalisée en vertu de l’Article 5.1.2;

5.2.8 prendre ou autoriser toute action nécessaire ou désirable pour la signature et/ou la publication d'une telle

modification conformément à la Loi Luxembourgeoise;

5.2.9 déléguer à tout Administrateur ou dirigeant de la Société, ou à toute autre personne, la responsabilité d'accepter

les souscriptions et recevoir les paiements pour toute Action Emise par le Conseil et d'acter toute émission d'Actions
Emises par le Conseil par devant un notaire.

Art. 6. Actions.
6.1 Chaque action donne droit à une voix.
Sous réserve de l’article 6.2, les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l’exception des

cas où les Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Des conditions supplémentaires à celles expressément mentionnées dans les présents Statuts peuvent être convenues

par écrit par les actionnaires dans un pacte d’actionnaires concernant le transfert de parts sociales (ou les droits dans de
telles parts sociales), y compris, des transferts autorisés, des clauses de sorties conjointes, des droits de premier refus
et/ou les droits de première offre. Les transferts de parts sociales ou de droits sur ces parts sociales doivent être accomplis
conformément à ces conditions supplémentaires et aux Statuts. La Société a le droit de refuser d’enregistrer tout transfert
de parts sociales sauf si ces parts sociales ont été transférées conformément aux Statuts et conformément aux termes
et conditions de tout pacte d’actionnaires (de temps à autre en vigueur) auquel la Société est partie.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d’actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d’actions au
porteur multiples.

La cession d’actions au porteur s’effectue par la seule remise des certificats d’actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s’il y en a), l’indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d’actions
nominatives multiples.

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Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d’une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l’assemblée

générale des actionnaires.

6.2 Les actions peuvent être émises sous forme dématérialisée, sur décision expresse de l’assemblée générale des

actionnaires, conformément à l’article 42 bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
et de la loi sur les titres dématérialisés du 6 avril 2013. La conversion optionnelle des actions en forme dématérialisée
par les détenteurs de telles actions est prohibée.

Toutes les actions dématérialisées sont inscrites dans un compte d'émission unique ouvert auprès de l’organisme de

liquidation (clearing institution) suivante: LuxCSD, ayant son siège social au 43, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
et bureau et adresse postale au 42, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Les actions dématérialisées ne sont pas de forme nominative ou au porteur et sont seulement représentées par, et

les droits de propriété de l’actionnaire sur les actions dématérialisées ne sont qu'établies par l’inscription en compte-
titres auprès de l’organisme de liquidation à Luxembourg. Pour les besoins de la circulation internationale des actions ou
pour l’exercice des droits des actionnaires (droit associatifs) et le droit d'action de l’actionnaire envers la Société et les
tiers, l’organisme de liquidation émettra des certificats aux détenteurs de comptes-titre relatifs aux actions dématériali-
sées, sur leur attestation écrite, qu'ils détiennent les Actions concernés sur leur propre compte ou agissent en vertu de
pouvoirs qui leurs ont été conférés par le détenteurs des droits des actions.

Les actions dématérialisées sont librement cessibles. Les cessions d'actions dématérialisées s'opèrent par virement de

compte à compte.

Afin d'identifier l’actionnaire, la Société peut, à ses frais, demander à l’organisme de liquidation, le nom ou dénomination

sociale, la nationalité, date de naissance ou date de constitution et l’adresse des détenteurs dans ses registres immédia-
tement ou à terme leur donnant droit aux droits de vote à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, ainsi que
le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux et, le cas échéant, les restrictions que les actions peuvent avoir.
L'organisme de liquidation donne à la Société les données d'identification qu'il détient sur les détenteurs de comptes-
titres dans ses registres et le nombre d'actions détenu par chacun d'entre eux.

Les mêmes informations concernant les détenteurs d'actions sur compte propre sont recueillies par la Société par le

biais du teneur de compte (securities depositary) ou d'autres personnes, qui détiennent directement ou indirectement
un compte-titres auprès de l’organisme de liquidation au crédit duquel apparaissent les actions concernées.

La Société comme émetteur peut demander la confirmation des personnes apparaissant sur les listes ainsi fournies

qu'ils détiennent les actions pour leur propre compte.

Lorsqu'une personne n'a pas fourni l’information requise par la Société conformément au présent Article 6.2 dans les

deux mois suivants la demande ou si elle a fourni une information incomplète ou erronée en ce qui concerne sa qualité,
ou la qualité des actions qu'elle détient, la Société peut, jusqu'à ce qu'une telle information soit fournie, suspendre les
droits de vote d'un tel détenteurs d'actions au prorata de la proportion d'actions pour lesquelles l’information demandée
n'a pas été obtenue.

Art. 7. [RÉSERVE].

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté

ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 9. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses propres

actions s’effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Art. 10. Autres instruments. La Société, sur décision du Conseil d'Administration, peut émettre des obligations, billets

ou autres instruments de dette sous la forme nominative ou dématérialisée.

Chapitre III. Conseil d'Administration, Commissaires

Art. 11. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de quatre (4) membres au moins,

lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires (le «Conseil d’Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne
comptera qu’un (1) actionnaire, le Conseil d’Administration pourra être composé d’un (1) seul membre.

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Les membres du Conseil d’Administration seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d’Administration

comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les membres restants du Conseil d’Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d’Administration à l’assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A ou d’Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Administrateur de
Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un

président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d’Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d’Administration, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d’Administration. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre
membre du Conseil d’Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d’Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d’Adminis-

tration en fonction est présente ou représentée et, sous et réserve que dans l’hypothèse où des Administrateurs de
Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Admi-
nistrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à cette réunion et sous réserve

48852

U X E M B O U R G

que dans l’hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce
vote doit inclure au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B.

Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d’Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Art. 15. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l’assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l’Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l’Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l’Administrateur uni-

que.

Art. 16. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d’Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l’objet social de la Société.

Art. 17. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d’Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d’une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d’Administration comprend un membre unique, il suffit qu’il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions de l’article 17 qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à

des conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d’Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 18. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d’Administration n’engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d’Administration sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d’Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 19. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d’Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d’Administration, ne devra pas dévoiler

48853

U X E M B O U R G

des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l’intérêt du public.

Art. 20. Commissaires - Réviseurs d’entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/

ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s), s’il y en a, seront nommés par l’assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires, à l’exception des réviseurs
d’entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L’actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires.

Art. 22. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 5 septembre à

11h00.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 23. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s’il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d’actionnaires (en plus de l’assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l’étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 24. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée
générale d’actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 25. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d’actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a besoin d’être lui-même
actionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d’un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 26. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d’Administration ou, en leur absence, par l’assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l’assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

48854

U X E M B O U R G

Art. 27. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d’Administration doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 28. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(c) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise;

ou
(d) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d’adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 29. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. Exercice Social, Comptes Annuels, Distribution des Bénéfices

Art. 30. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour d’avril de chaque année et s’achève

le dernier jour de mars de l’année suivante.

Art. 31. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

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U X E M B O U R G

Art. 32. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d’émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d’Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti entre les détenteurs de Parts Sociales.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 34. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: H. PRÉCIGOUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 avril 2014. LAC/2014/16988. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014055785/1197.
(140064581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Global Impact Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 186.183.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second day of April.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GAWA Capital Partners, S.L., a private limited liability company (sociedad limitada) duly incorporated under the laws

of Spain, with registered office at Calle Claudio Coello 101 - 4ºD, 28006 Madrid, Spain and registered with the Registrador
Mercantil de Madrid under hoja M-462163, inscripción 1

, folio 117, tomo 25.645, sección 8

here represented by Maître Jean-Florent Richard, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

on 31 March 2014.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
“Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well
as by these articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to serve as managing general partner (gérant et associé commandité) of Global

Impact Funds S.C.A., SICAR (the “SICAR”), qualifying as a société d’investissement en capital à risque that shall be orga-
nized as a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the provisions of the Luxembourg
law of 15 June 2004 relating to investment companies in risk capital as well as to render advisory, management, accounting
and administrative services to the SICAR. The Company may take any measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purpose to the fullest extent permitted by law.

The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment

of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will assume the name of "Global Impact Funds Management S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the board of managers. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution of the board of
managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one

thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of 10 Euros (EUR 10) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in pro-
portion to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority representing at least
three quarters of the voting rights of the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the
shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed for legitimate reasons only.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers or by the sole signature of

any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

48857

U X E M B O U R G

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. In the event

that at any meeting the number of votes for or against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall not have
a casting vote.

The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of an original signature by mail,
facsimile or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the
signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the
passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes

one of the Company’s corporate bodies.

If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of incorporation, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of incor-
poration is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of incorporation.

In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of incorporation regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 17. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held at the

registered office of the Company or at such other place in the municipality where the Company’s registered office is
located as may be specified in the notice of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened
within a period of six (6) months from closing the Company’s accounts.

The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date

and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior
to the date scheduled for the meeting.

48858

U X E M B O U R G

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 18. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed notably of a chairman

and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be
shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
Each share entitles to one (1) vote.
Unless otherwise provided by law or by these articles of incorporation, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not, as

his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of
communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or by any

other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority.

Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail, facsimile,

electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified
in the convening notice. Voting forms which indicate neither the direction of the vote nor an abstention are void. The
Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate
to.

The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take

part in any general meeting of shareholders.

Art. 19. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii)

representing three quarters of the share capital at least.

Art. 20. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any third

party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers or by any two
of its members.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

48859

U X E M B O U R G

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declare to subscribe for one thousand two hundred and fifty (1,250) shares and to
have them fully paid up by wire transfer of an amount of twelve thousand and five hundred (12,500) euros.

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2014.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR1,500..

General meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to pass the following

resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Luca Torre, residing professionally at Claudio Coello, 101 4ºD, 28006 Madrid, Spain;
- Mr. Agustin Vitórica, residing professionally at Claudio Coello, 101 4ºD, 28006 Madrid, Spain;
- Mr. Eduardo Diez-Hochleitner, residing professionally at Claudio Coello, 101 4ºD, 28006 Madrid, Spain;
- Mr. David Jiménez-Blanco, residing professionally at Claudio Coello, 101 4ºD, 28006 Madrid, Spain.
The above named person authorizes the board of managers of the Company to delegate the day to day management

of the Company as well as the representation of the Company in connection therewith to one or more of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person(s), the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person(s) appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residences, the said person(s) appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze et le deux avril.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

GAWA Capital Partners, S.L., une société à responsabilité limitée (sociedad limitada) dûment constituée en vertu du

droit espagnol, ayant son siège social à Calle Claudio Coello 101 - 4ºD, 28006 Madrid, Espagne et immatriculée au
Registrador Mercantil de Madrid under hoja M-462163, inscripción 1

, folio 117, tomo 25.645, sección 8

représentée aux présentes par Maître Jean-Florent Richard, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 31 mars 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant comme indiqué ci-dessus, demande au notaire instrumentant de recevoir l’acte consti-

tutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer, ainsi que les statuts qui sont exposés ci-après:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

48860

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet d'agir en qualité de gérant et associé commandité de Global Impact Funds S.C.A., SICAR

(la “SICAR”), qualifiée de société d’investissement en capital à risque, sous forme de société en commandite par actions
en vertu des dispositions de la loi du 15 juin 2004 relative aux sociétés d'investissement en capital à risque, ainsi que de
rendre des services de conseil, de gestion, de compatibilité et des conseils administratifs à la SICAR. La Société pourra
prendre toute mesure et réaliser toute opération qu'elle estimera utile pour la réalisation de son objet social, dans les
limites légales.

La Société peut exercer toute activité commerciale ou financière qu'elle estimera utile pour la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Global Impact Funds Management S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social
pourra être transféré par décision du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays par décision du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales, d'une valeur de dix euros (EUR 10) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant (i) accord de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux en cas de contri-
bution en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension de droits civils, la faillite ou l’insolvabilité de l’un des associés n'entraîne pas la dissolution

de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils ne sont

révocables que pour des causes légitimes.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature indivi-

duelle de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
de gérance.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

48861

U X E M B O U R G

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique (sans signature électronique) ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés. Si au cours d'une séance il y a

égalité de voix pour ou contre une résolution, le président de séance n'a pas voix prépondérante.

Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites
sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une
copie des signatures originales par mail, télécopie ou tout autre moyen de communication étant considérée comme une
preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque
gérant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière
signature.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs via l’assemblée générale des associés, qui constitue

un des organes de la Société.

Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l’assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l’associé
unique".

L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu de

tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 17. L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société, et sera tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue au

siège social de la Société ou dans tout autre lieu de la commune où le siège social est établi, tel que spécifié dans l’avis de
convocation à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6)
mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure

de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la
date prévue de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 18. Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé notamment

d'un président et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l’assemblée s'assure notamment que l’assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.

48862

U X E M B O U R G

Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement prises si

elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital social
de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non, comme

son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication permettant son identification et permettant à toutes les personnes participant
à l’assemblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité et de pouvoir participer pleinement à l’assemblée, est censé
être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

Chaque associé peut voter à une assemblée générale à l’aide d'un bulletin de vote signé en l’envoyant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l’adresse
indiquée dans la convocation. Les bulletins de vote n'indiquant ni la direction du vote ni une volonté de s'abstenir sont
nuls. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des associés à
laquelle ils se réfèrent.

Le conseil de gérance peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre part

à toute assemblée générale des associés.

Art. 19. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant (i) décision de la majorité des associés (ii) représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 20. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

De même, l’associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers

doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où le procès-
verbal de l’assemblée a fait l’objet d'un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance ou par deux gérants.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 22. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes si les fonds nécessaires à une telle distri-

bution sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l’assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur
(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ici représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales et a déclaré avoir libéré par virement bancaire un montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire soussigné, qui constate que les conditions prévues à l’article 183

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

48863

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2014.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit supportés par la Société pour les besoins

de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.

Assemblée générale

Les personnes susvisées, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont adopté aussitôt les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de gérance de la Société pour une durée illimitée:
- Mr. Luca Torre, résidant professionnellement à Claudio Coello, 101 4ºD, 28006 Madrid, Espagne;
- Mr. Agustin Vitórica, résidant professionnellement à Claudio Coello, 101 4ºD, 28006 Madrid, Espagne;
- Mr. Eduardo Diez-Hochleitner, résidant professionnellement à Claudio Coello, 101 4ºD, 28006 Madrid, Espagne;
- Mr. David Jiménez-Blanco, résidant professionnellement à Claudio Coello, 101 4ºD, 28006 Madrid, Espagne.
Les personnes désignées ci-dessus autorisent le conseil de gérance à déléguer la gestion quotidienne des affaires de la

Société, ainsi que la représentation de la Société, en lien avec les présentes à l’un ou à plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes que, à la demande des parties compa-

rantes susvisées, le présent acte authentique est rédigé en anglais et suivi de sa traduction en français; en cas de divergence
entre le texte en anglais et le texte en français, la version en anglais prévaudra

Après lecture du document à la personne comparante, dont le notaire connaît le nom, le prénom, l’état civil et la

résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-F. RICHARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2014. Relation: LAC/2014/15772. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014054572/423.
(140062786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Baltikums Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 171.575.

L'assemblée générale ordinaire du 24 février 2014 a ratifié la décision prise par le Conseil d'administration en date du

25 juillet 2013 de coopter Monsieur Sébastien BOMBENGER au poste d'administrateur de la société, en remplacement
de Monsieur Giuliano BIDOLI.

Cette même assemblée a décidé d'accepter la démission de l'administrateur Monsieur Sébastien BOMBENGER, avec

effet rétroactif au 13 décembre 2013, et des administrateurs Madame Viviane HENGEL et Monsieur Gabor MOCSKONYI,
et de nommer en leur remplacement les personnes suivantes au Conseil d'administration:

- Monsieur Bartosz SZLAPKA, résidant professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au

13 décembre 2013;

- Madame Magali MICHELETTI et Monsieur Geoffrey HUPKENS, tous deux résidant professionnellement au 42 rue

de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Les mandats des nouveaux Administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg, le 26 février 2014.

Pour: BALTIKUMS LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2014031578/24.
(140035498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48864

Document Outline

AHB & Sons S.A.

Apito S.A.

Archea Fund

Arraxis S.A.

Artemis International SICAV

Baltikums Luxembourg S.A.

Berenberg Systematic Approach

BG Sicav

Bromelia S.A., SPF

Brooklyn Bridge Company S.A.

Caladium S.A., SPF

Combolux S.A.

Conventum

Degroof Alternative

Deutsche Finanz A.G.

DJE Lux Sicav

eDreams ODIGEO

Financière du Glacis S.A.

Financière Hamptons S.A.

Foca Investments S.A.

Fondaco Roma Fund

GBM Asset Management SICAV

Global Impact Funds Management S.à r.l.

Greenfield International S.A.

Highfield S.A.

Horsam Services S.A.

Larrainvial Asset Management Sicav

Lavande S.A.-SPF

Limalux S.A.

LuxGEO Parent S.àr.l.

Lys S.A.- SPF

Maltinvest S.A.

Maya Investment S.A.

Merlaux S.A.

Moineau

Niramore International S.A.

Novo S.A.

Panase Holding S.A.- SPF

Pic-Vert S.A.

Platanes S.A.

Quairos S.A.

Rapsody Investments

Renu SPF S.A.

Société Anonyme Paul WURTH

Softinvest S.A.

Steinfeld Investitionen S.A.

Sunrise Real Estate S.A.

THALIA ALTERNATIVE SICAV

Tolomei Partenaire S.A.

Universal Commerce and Finance S.A.

Utopia S.A.

Vates