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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1008

19 avril 2014

SOMMAIRE

Argan Tree Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

48344

Artmarkt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48338

Artmarkt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48338

Athena Equity Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

48338

Brison S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48370

Buurgplaatz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48339

Cameron Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48339

Capital Power Credit Services (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48339

Capricornus S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48340

CAPRICORNUS, Société anonyme hold-

ing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48340

Cargotec Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

48338

Carson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48367

CCD - Corporate Contacts & Develop-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48340

C.D.A. Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48342

Cgimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48339

Chaos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48384

Coboulux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48341

Colt Lux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48340

Comca II S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48339

Concilium (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .

48360

Copus s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48340

Corning International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48340

Couth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48341

CR Garden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48341

Cube Energy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48342

Cube Environment S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

48342

Dar-Line . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48384

DePuy Synthes Leto Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

48341

Eiffel World - Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48346

Eiger GP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48352

Ekab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48343

Energia-Eco SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48343

Eurasia Beverages S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

48343

Eurotour 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48342

Hispaniola Telecom Europe Ltd S.à r.l.  . .

48377

International Hotel Licensing Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48374

Lag International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48383

48337

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U X E M B O U R G

Artmarkt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 69.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032662/9.
(140036939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Athena Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 164.265.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2014.

Référence de publication: 2014032663/10.
(140036759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Artmarkt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 69.026.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2014

- Les démissions de Monsieur Alain VASSEUR de son mandat d’administrateur et de la société TRIPLE A CONSULT-

ING de son mandat de commissaire aux comptes sont acceptées.

- Monsieur Fabrice CAURLA, expert-comptable, né le 04 février 1983 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant au 3, rue

Emile Eischen à L-4107 Esch-sur-Alzette est nommé en tant que nouvel Administrateur. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale de 2016.

- La société HIFIN S.A. ayant son siège social au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg, RCS Luxembourg B 49454

est nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de
2016.

Certifié sincère et conforme
ARTMARKT S.A.

Référence de publication: 2014032661/18.
(140036859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Cargotec Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 163.676.

EXTRAIT

En date du 10 février 2014, les résolutions suivantes ont été adoptées par l’associé unique:
1. La démission de Monsieur Jari Ahonen, de son mandat de gérant de la société, a été acceptée avec effet immédiat.
2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de la société, avec effet immédiat et pour une durée

indéterminée:

- Madame Hanna Soinila, née le 14 août 1981 à Teuva, Finlande, avec adresse professionnelle à Porkkalankatu 5, 00180

Helsinki, Finlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 février 2014.

Référence de publication: 2014032729/17.
(140036997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

48338

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U X E M B O U R G

Capital Power Credit Services (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.507.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032727/9.
(140037220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Cameron Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032725/10.
(140037157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Buurgplaatz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.944.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Buurgplaatz S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014032723/13.
(140036884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Cgimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 163.488.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014032759/10.
(140037267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Comca II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 129.431.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du Gérant Commandité tenue au siège social en date du 24 février 2014 que le siège social de

la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2014

Référence de publication: 2014032769/12.
(140036843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

48339

L

U X E M B O U R G

Corning International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.042.787,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 173.100.

EXTRAIT

La Société a été informée du transfert de siège social de l’un des associés, Corning International B.V. qui est désormais

sise au Paasheuvelweg 16, 1005 BH Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 28 février 2014.

<i>Pour Corning International Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014032739/14.
(140037091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Copus s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9154 Grosbous, 28, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 100.997.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032738/9.
(140037172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Colt Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.025.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 116.042.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014032734/10.
(140037074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Capricornus S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. CAPRICORNUS, Société anonyme holding).

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 104.457.

Le Bilan au 31-12-2013 a été déposé ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032751/10.
(140036618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

CCD - Corporate Contacts &amp; Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 82.765.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014032755/11.
(140036674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

48340

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U X E M B O U R G

CR Garden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 42, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 176.561.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROULLING Claude
<i>Gérant

Référence de publication: 2014032773/11.
(140036978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Couth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 63.314.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032772/9.
(140037051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Coboulux, Société Anonyme.

Siège social: L-6869 Wecker, 11, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 7.082.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 26 février 2014

<i>et

<i>lors du Conseil d'Administration tenue au siège social le 26 février 2014

1. L'Assemblée accepte les démissions de M. Edmond MULLER et de M. Jean FELL, en tant qu'Administrateur.
2. L'Assemblée nomme en remplacement des Administrateurs démissionnaires M. Jacques LINSTER, administrateur

de sociétés, né le 24 mai 1955 à Boende (République Démocratique du Congo - ex. Congo-Belge), demeurant au 25, rue
Auguste Neyen à L-2253 Luxembourg et M. André SADLER, expert-comptable, né le 16.02.1954 à Thionville (France),
demeurant au 4, rue du Kiem à L-1857 Luxembourg. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale annuelle
qui se tiendra en 2019.

3. Le Conseil d'Administration accepte la démission de M. Jos RONK, comme Administrateur Délégué et Directeur

Générale de la Société.

4. Le Conseil d'Administration nomme M. Jacques LINSTER comme Administrateur Délégué et Directeur Générale

de la Société. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2019.

5. Le Conseil d'Administration nomme M. Jos RONK comme Président du Conseil d'Administration.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014032767/23.
(140037288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

DePuy Synthes Leto Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.833.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2014032780/11.
(140036932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

48341

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U X E M B O U R G

Cube Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.404.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Renaud De Matharel, membre du Conseil de Surveillance est désormais située au 41, Avenue

de la Liberté, 1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cube Energy SCA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014032742/14.
(140037197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Cube Environment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.595.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Renaud De Matharel, membre du Conseil de Surveillance est désormais située au 41, Avenue

de la Liberté, 1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cube Environment SCA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014032743/14.
(140037194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

C.D.A. Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 44.639.

Le Conseil d'administration de la société CDA RE S.A a pris connaissance du changement de l'adresse professionnelle

de Monsieur Nicolas LEONARD qui est la suivante: 6B, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Référence de publication: 2014032724/9.
(140036716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Eurotour 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 57.195.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 février 2014 que:
Monsieur Vincent CORMEAU et Monsieur Pedro GONÇALVES ont démissionné de leur fonction d'administrateur.
1. La société Lexington Governance Limited, 08454544, Registre de Commerce de Londres, ayant son siège social à

Londres NW1 1JD, Royaume-Uni, 41, Chalton Street, représentée par Monsieur Andrew Simon DAVIS, né le 28 juillet
1963 à Londres, Royaume-Uni et domicilié professionnellement au 41, Chalton Street, NW1 1JD, Londres, Royaume-
Uni et Monsieur Roberto DE LUCA, employé privé, né le 13 avril 1973 à Luxembourg et domicilié professionnellement
au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg ont été élus administrateurs.

Lexington Governance Limited et Monsieur Roberto DE LUCA one repris les mandats de leurs prédécesseurs.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014032825/17.
(140036664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

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L

U X E M B O U R G

Ekab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.308.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 janvier 2014

- Monsieur Fabrice Caurla, expert comptable, né le 04 février 1983 à L-Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4107 Esch-

sur-Alzette, 3, rue Emile Eischen, et Monsieur Pascal De Graeve, employé privé, né le 18 décembre 1969 à B-Arlon,
demeurant à B-6741 Vance, 8, rue du Stade, sont nommés nouveaux Administrateurs en remplacement de Messieurs
Alain VASSEUR et Celso Gomes Domingues. Leurs mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de
2015.

- la société HIFIN S.A. ayant son siège social au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg, RCS Luxembourg B 49454

est nommée en tant que Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2015 en remplacement
de la société Triple A Consulting, démissionnaire

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Ekab S.A.

Référence de publication: 2014032796/18.
(140036776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Energia-Eco SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.755.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée commandité en date du 2 janvier 2014

1. La société Energia-Eco Cisowo Sp. z o.o. a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 2 janvier 2014.
2. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL, R.C.S. Luxembourg B64474, ayant

son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante pour une
durée indéterminée avec effet au 2 janvier 2014.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Energia-Eco SCSp
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014032797/16.
(140036979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Eurasia Beverages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 310.125,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.145.

L'adresse professionnelle de M. Jens Hoellermann, gérant de la Société, est désormais au 15, Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2014:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Mme Deniz Erkus, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, né le 16 May 1965 à Istanbul, Turquie en qualité de gérant avec effet au 31 janvier 2014
et pour une durée indéterminée (en remplacement de Mme Anne-Cécile Jourdren Vasseur, démissionnaire).

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Simon Barnes, gérant
- Mme Deniz Erkus, gérant
- M. Jens Hoellermann, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032801/20.
(140037238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

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U X E M B O U R G

Argan Tree Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 184.508.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois janvier.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Gérard KONNE, administrateur, né à Thionville (France) le 29 mars 1953, demeurant à L-4222 Esch-sur-

Alzette, 181, rue de Luxembourg,

ici représenté par Nabil KADRI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 20 janvier 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "ARGAN TREE FINANCIAL S.A."

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition de propriétés immobilières, de brevets et licences, leur gestion et leur mise

en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties et la prise de
participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (EUR 310,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

48344

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été intégralement souscrit par l'associé unique, Monsieur Gérard KONNE, susdit. Toutes les actions

ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au montant
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Gérard KONNE, administrateur, né à Thionville (France) le 29 mars 1953, demeurant à L-4222 Esch-sur-

Alzette, 181, rue de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- La société FINANCIAL GROUP CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 4-6,

avenue Victor Hugo, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B152.500.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

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L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: KADRI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 janvier 2014. Relation: LAC / 2014 / 3506. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014024465/118.
(140029948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Eiffel World - Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.487.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le seizième jour de janvier.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Philippe COUPERIE-EIFFEL, né le 21 juin 1951 à Bordeaux, France, résident à Praceta San Pedro n° 50,

2750-095 Areia-Cascais, Portugal,

ici représenté par Maître Arnaud SCHMITT, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2143 Luxembourg,

45 rue Laurent Ménager, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 dé-
cembre 2013, à Cascais laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui;

- La société Minerva Developments Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois des Iles Vierges

Britanniques, ayant son siège social au 80 Raffles Place #16-21 UOB Plaza 2 Singapore 048624 et immatriculée auprès de
la commission des services financiers des Iles Vierges Britanniques, représentée par son dirigeant Monsieur Daniel TRU-
CHI,

lui-même représenté par Maître Arnaud SCHMITT, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2143 Lu-

xembourg, 45 rue Laurent Ménager, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
le 18 décembre 2013, à Genève laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Les parties comparantes, agissant es qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les

Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Eiffel World - Luxembourg».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit au sein de la municipalité par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures

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provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres, brevets, licences et/ou et droits de propriété intellectuelle, de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, brevets, licences et/ou droits de propriété intellectuelle
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l’incapacité, l’insolvabilité, faillite ou tout autre

évènement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à quinze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 15.625,-) divisé

en quinze mille six cent vingt-cinq (15.625) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci
étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur au pair comptable. Le solde de ce compte prime d’émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute
perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins 90 % du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves attribuables

ou de fonds suffisants.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu’en vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale

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de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l’article 18 des Statuts sont d’application.

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Droit Préférentiel de Souscription. Les parts sociales à souscrire en numéraire doivent être offertes par pré-

férence aux associés proportionnellement à la partie du capital social que représentent leurs parts sociales, étant entendu
que la souscription par la société Minerva Developments Limited sera réalisée (i) au pro rata du nombre de titres de la
Société détenus par celle-ci ou par tout bénéficiaire économique au jour de la souscription à une valorisation de la Société
antérieure à la souscription de deux millions cinq cent mille (EUR 2,500,000) et (ii) à une valeur par part sociale de cent
vingt euros (EUR 120).

La souscription par un tiers de titres de capital ou de créance émis par la Société se fera au plus élevé des trois montants

suivants:

(i) cent soixante euros (EUR 160) par part sociale;
(ii) valeur nette d’inventaire par part sociale de la Société telle que définie dans les derniers comptes annuels de la

Société; ou

(iii) tout montant décidé par les associés de la Société à l’unanimité.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance d'au moins de deux (2) membres, et peut être composé

de deux catégories différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés et peuvent être révoqués par l'assemblée des

associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la

Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et
sous réserve du respect des dispositions du présent Article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

Envers des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant de type A,

ou par la signature conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B, sauf dispositions contraires prévues par les
présents Statuts.

Sous réserve de l'accord du conseil de gérance, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant qui délégue déterminera la responsabilité du mandataire et
sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres con-
ditions pertinentes de ce mandat.

Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. En cas d'égalité

des votes, le président du conseil aura la voix prépondérante. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement
que si au moins deux gérants sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Nonobstant  toute  disposition  contraire  dans  les  présents  Statuts,  les  décisions  ci-après  listées  seront  adoptées  à

l’unanimité de tous les gérants présents ou représentés:

- Toute création de filiales ou de succursales, transfert du siège social dans un autre pays que le Luxembourg;
- Toute modification significative du Business Plan;
- Toute acquisition ou cession d'actifs de la Société pour une valeur, par opération, supérieure à cent-mille (100.000)

euros;

- Tout octroi par la Société de tout gage, nantissement, caution, aval ou autre sûreté ou promesse de sûreté, ou

garantie d'un engagement pris par la Société ou par quelque entité que ce soit, pour un montant supérieur à cent-mille
(100.000) euros;

- Toute négociation, conclusion, exécution ou modification d'emprunts ou de lignes de crédit (notamment par voie

de prêt, crédit-bail, emprunt obligataire), pour un montant unitaire supérieur à cent-mille (100.000) euros auprès de
quiconque, dans quelque but que ce soit; et

- Toute fusion, scission, apport partiel d’actifs, dissolution ou liquidation de la Société.
Le conseil de gérance peut désigner un président parmi ses membres. Le président présidera la réunion du conseil de

gérance. Le conseil de gérance peut choisir un secrétaire qui sera ou non gérant et qui tiendra les procès-verbaux et les

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résolutions adoptées par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut désigner un directeur général qui sera ou non
gérant et qui sera responsable de la gestion quotidienne de la Société.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel

(e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.

Il pourra être passé outre cette convocation, si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils

déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence
ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue
au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège
social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si
un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 12. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 13. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 14. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le quatrième vendredi de Mai à 15.30 heures HEC.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 15. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d’exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 16. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale

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d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 17. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 18. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 19. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue du vote de

résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des
Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital.

Toutefois, les décisions suivantes ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

détenant plus de quatre-vingt-dix pour cent (90%) du capital social:

- Toute modification du capital social de la Société;
- Toute modification des statuts;
- Toute création d'une filiale de la Société ou d'une succursale de la Société;
- Toute modification significative du Business Plan;
- Toute acquisition ou cession d'actifs de la Société pour une valeur, par opération, supérieure à cent-mille (100.000)

euros;

- Tout octroi par la Société de tout gage, nantissement, caution, aval ou autre sûreté ou promesse de sûreté, ou

garantie d'un engagement pris par la Société ou par quelque entité que ce soit, pour un montant supérieur à cent-mille
(100.000) euros;

- Toute négociation, conclusion, exécution ou modification d'emprunts ou de lignes de crédit (notamment par voie

de prêt, crédit-bail, emprunt obligataire), pour un montant unitaire supérieur à cent-mille (100.000) euros auprès de
quiconque, dans quelque but que ce soit;

- Toute fusion, scission, apport partiel d’actifs, dissolution ou liquidation de la Société;
- Toute acquisition ou cession de parts sociales ou participation et une création d’une joint-venture; et
- Tout paiement de dividende ou autre distribution partielle.
En outre, les résolutions modifiant les Statuts, ne peuvent être adoptées que par la majorité en nombre des associés

de la Société.

Art. 20. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 21. Droits d’information des associés minoritaires. Tout associé de la Société, détenant moins de cinquante pour

cent (50%) des parts sociales de la Société reçoit:

(i) un Business plan relatif à la prochaine année financière contenant des budgets de bénéfices et de dépenses d'inves-

tissement de la Société, au plus tard le 1 

er

 Janvier de chaque année;

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(ii) un rapport trimestriel démontrant, a minima, le chiffre d'affaires de la Société, les indicateurs clés de son activité

et une comparaison entre le plan d'affaires de la Société et les modifications proposées à ce plan d'affaires (le cas échéant).

Art. 22. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s’achève le dernier jour de décembre

de chaque année, à l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se termine le 31 décembre 2014.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale annuelle des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les
primes d’émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. De
plus, l’assemblée générale des associés a, à tout moment, le pouvoir d’effectuer des distributions supplémentaires de la
même façon que lors de l’assemblée générale annuelle des associés sous réserve qu’il y ait suffisamment de fonds dispo-
nibles.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés sur base de comptes intérimaires. Les Gérants
détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes pré-qualifiées, représentées comme dit ci-

avant, déclarent souscrire quinze mille six cent vingt-cinq (15.625) parts sociales comme suit:

Monsieur Philippe COUPERIE-EIFFEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
La société Minerva Developments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.125 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.625 parts sociales

La libération intégrale du capital social d’un montant de quinze mille six cent vingt-cinq (EUR 15.625,-) a été faite par

des  versements  en  espèces,  avec  paiement  d’une  prime  d’émission  de  quatre  cent  quatre-vingt-seize  mille  huit  cent
soixante-quinze euros (EUR 496.875,-), de sorte que la somme total de cinq cent douze mille cinq cents euros (EUR
512.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de deux mille cent euros (EUR
2.100,-).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-qualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, se considérant comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe COUPERIE-EIFFEL, né le 21 juin 1951 à Bordeaux, France, demeurant à Praceta San Pedro n° 50,

2750-095 Areia-Cascais, Portugal, en tant que gérant de type A

- Monsieur Daniel TRUCHI, né le 12 Septembre 1951 à Orléansville, France, demeurant à 16 rue de Contamines,

CH-1206 Geneva (Suisse), en tant que gérant de type B.

3.- Envers des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant de type

A, ou par la signature conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B.

4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25c, Boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. SCHMITT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2014. Relation: DIE/2014/760. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024592/340.
(140029429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Eiger GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.751.

L’an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Eiger 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de douze mille cinq cents (12.500)

euros, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 181730, étant l’actionnaire unique (l’»Actionnaire Unique») de la société
Eiger GP S.A. (la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à 5, rue Guillaume
Kroll,  L-1882  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  du  Luxembourg  sous  le
numéro B 181751, constituée suivant acte reçu du notaire instrumentant en date du 8 novembre 2013, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») représentée par Maître Mathilde Lattard, Maître en
droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du décembre 2013, laquelle signée
par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d’enregistrement.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
La personne comparante a déclaré et requis le notaire de prendre acte de ce qui suit:
Que la partie comparante est l’Actionnaire Unique de la Société et détient l’ensemble des trente-et-un mille (31.000)

actions émises de la Société de sorte que l’intégralité du capital social est représenté et des décisions peuvent être
valablement prises par l’Actionnaire Unique.

Que l’Actionnaire Unique a pris des résolutions sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

Approbation de la modification et de la refonte intégrale des statuts de la Société dans la forme telle qu’annexée à la

procuration, et notamment de la clause d’objet social de la Société qui doit avoir le teneur suivante:

« Art. 3. «Objet.
3.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou dans toute autre entreprise luxembourgeoise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou de toute autre
manière, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
de titres obligataires et d’autres titres de quelque nature que ce soit, et la possession, l’administration, le développement

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L

U X E M B O U R G

et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l’intermédiaire de succursales situées au Luxembourg ou à l’étranger.

3.2 La Société peut également agir en tant que general partner, associé commandité ou gérant d’entités prévoyant une

responsabilité limitée ou illimitée pour toutes dettes ou obligations d’une telle entité.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, de certificats

d’actions privilégiées, convertibles ou non, de bons de souscription, de titres obligataires ou de certificats de créance, de
même que tout autre type de titres ou d’instruments (les «Autres Titres»).

3.4 D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à

toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l’accomplissement et le développement de ses objets.

3.5 Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

Après avoir approuvé ce qui précède, l’Actionnaire Unique a adopté la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’Actionnaire Unique a décidé de modifier et refondre les statuts de la Société dans la forme telle que figurant en

annexe à la procuration et tels que reproduits ci-après:

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est établi par les présentes, entre les actionnaires, une société anonyme sous la

dénomination de «Eiger GP S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires statuant de la manière requise pour la modification des présents statuts, tel que prescrit à l’Article 21
des présentes.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou dans toute autre entreprise luxembourgeoise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou de toute autre
manière, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
de titres obligataires et d’autres titres de quelque nature que ce soit, et la possession, l’administration, le développement
et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l’intermédiaire de succursales situées au Luxembourg ou à l’étranger.

3.2 La Société peut également agir en tant que general partner, associé commandité ou gérant d’entités prévoyant une

responsabilité limitée ou illimitée pour toutes dettes ou obligations d’une telle entité.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, de certificats

d’actions privilégiées, convertibles ou non, de bons de souscription, de titres obligataires ou de certificats de créance, de
même que tout autre type de titres ou d’instruments (les «Autres Titres»).

3.4 D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à

toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu’elle  juge  utile  dans
l’accomplissement et le développement de ses objets.

3.5 Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Il peut être créé, par décision du conseil d’administration, des succursales ou d’autres bureaux au Grand-Duché

de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg-ville par décision du
conseil d’administration, et en tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires statuant de la manière requise en matière de modification des présents statuts.

Art. 5. Capital - actions.
5.1 Le capital émis de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (31.000€) représenté par trente-et-un mille (31.000)

actions d’une valeur nominale d’un euro (1 €) par action.

5.2 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires

statuant selon les modalités requises en matière de modification des statuts, tel que prescrit à l’Article 21 des présentes
et conformément aux disposition de l’Accord.

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Art. 7. Actions nominatives.
7.1 Les Actions de la Société sont uniquement sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au

porteur.

7.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. La détention d’actions nominatives sera établie

par une inscription dans ledit registre.

7.3 Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul détenteur par action. En cas de co-

détention d’actions, les personnes qui prétendent un droit sur cette action devront nommer une seule personne pour
représenter l’action à l’égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette
action jusqu’à ce qu’un seul représentant ait été nommé. La même règle s’applique en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire et un créancier et créancier-gagiste.

7.4 La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme étant le seul propriétaire desdites actions. Vis-à-vis des tiers, la Société sera libérée de toute responsabilité en
traitant lesdites actions, et pourra considérer tout droit, intérêt ou prétention d’un tiers sur les actions ou les concernant
comme non-existant, sous condition, toutefois, des droits d’un tiers à demander l’inscription dans le registre des actions
d’un changement ou d’une inscription. Dans le cas où un détenteur d’actions ne fournit pas une adresse à laquelle pourront
être envoyées toutes les notifications ou annonces de la Société, la Société pourra porter une inscription à cet effet dans
le registre des actionnaires et l’adresse de ce détenteur sera censée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse fournie par ce détenteur à la Société. Le détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu’indiquée
dans le registre des actionnaires au moyen d’une notification écrite à la Société.

7.5 Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un actionnaire seront censées être valablement

effectuées à la dernière adresse communiquée par l’actionnaire à la Société.

7.6 Eiger 1 s’engage à conserver pendant une période dix (10) ans à compter du 19 décembre 2013 la totalité des

Titres émis par la Société qu’elle détient, et à ne procéder à aucun Transfert sans l’accord préalable de Apax, Bridgepoint
et du Fondateur. A l’issue de la période d’inaliénabilité, les transferts de Titres devront être effectués conformément aux
stipulations de l’Accord.

7.7 L’article 7.6. ne fait pas obstacle à la réalisation des Fusions Eiger-Infopro.
7.8 L’article 7.6. ne fait pas obstacle à la constitution et à la réalisation des gages consentis par Eiger 1 sur les Titres

émis par la Société en application de la Documentation de Financement.

7.9

Art. 8. Transfert d’actions - Généralités. Les transferts d’actions réalisés conformément aux présents statuts se feront

par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs représentants dûment autorisés, à condition que la Société puisse accepter et inscrire dans le registre tout
transfert réalisé conformément aux présents Statuts sur la base de correspondance ou d’autres documents constatant
l’accord entre le cédant et le cessionnaire.

Art. 9. Assemblées des actionnaires - Généralités.
9.1 Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble les actionnaires

de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, effectuer ou ratifier des actes en rapport avec
les opérations de la Société. Lorsque la Société compte un seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par
la loi à l’assemblée générale des actionnaires.

9.2 Les quorum et délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sauf dispositions contraires des présentes. Dans la mesure requise en vertu de tout
contrat de gage qui existerait sur les actions émises par la Société, une copie de la convocation contenant l’ordre du jour
de l’assemblée sera envoyée au Bénéficiaire (comme défini ci-dessous) conformément à ce contrat de gage.

9.3 Tout représentant des porteurs d’obligations existant en vertu de tout document de financement tel qu’il peut en

exister de temps à autre dispose d’un droit d’information sur toute proposition de modification des Statuts qui constitue
une Décision Sociale Défavorable et cette décision ne pourra être valablement adoptée sauf si le droit d’information
précité a été respecté et la majorité des porteurs d’obligations a donné son consentement.

9.4 Dans la mesure requise en vertu de tout contrat de gage qui existerait sur les actions émises par la Société, la

Société informera le Bénéficiaire du lieu et de l’heure de chaque Assemblée Générale des Actionnaires le ou aux alentours
de la date de cette assemblée.

9.5 Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en nommant

une autre personne comme son mandataire par écrit, par télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l’au-
thenticité puisse en être établie, transmission électronique.

9.6 En vertu de l’article 9 de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, telle que modifiée par la loi

du 20 mai 2011, les droits de vote attachés aux actions peuvent être exercés par toute personne bénéficiaire de tout
gage sur les actions (le «Bénéficiaire») sous réserve de, et conformément au contrat de gage concerné. Le Bénéficiaire
peut également, conformément aux dispositions de tout contrat de gage, exercer tous les droits de l’actionnaire concerné
en relation avec la convocation d’une assemblée des actionnaires ou l’adoption de résolutions des actionnaires, y compris,

48354

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afin d’éviter tout doute, le droit de demander au conseil d’administration de convoquer une assemblée des actionnaires,
de demander l’ajout de points à l’ordre du jour et de proposer et adopter des résolutions écrites (dans la mesure permise
par la loi). La Société devra donner effet à un tel accord entre un actionnaire et le Bénéficiaire régissant les droits décrits
ci-dessus qui lui a été notifié. Une fois que le Bénéficiaire a décidé d’exercer les droits ci-dessus, conformément aux
dispositions du contrat de gage concerné, toute décision ne sera valablement adoptée que conformément aux dispositions
ci-dessus.

9.7 Tout actionnaire peut participer et voter à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à l’assemblée de s’entendre les unes
les autres et de communiquer entre elles. La participation à une assemblée ou la tenue d’une assemblée par ces moyens
de communication équivaut à la participation en personne à une telle assemblée ou à la tenue d’une assemblée en personne.
La conférence téléphonique devra être initiée depuis le siège social de la Société ou tout autre lieu au Grand-Duché de
Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation.

9.8 Sauf si la loi n’en dispose autrement, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées

seront adoptées à la majorité simple des personnes présentes et votant.

9.9 Si tous les actionnaires (et, dans la mesure requise en vertu de tout contrat de gage qui pourrait exister sur les

actions émises par la Société, le créancier gagiste) sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils
déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou pu-
blication préalable.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué
dans l’avis de convocation, le 15 

ème

 jour du mois de mai et pour la première fois en 2014.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant pour les banques.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu au Grand-Duché de Luxembourg

indiqués dans les avis de convocation respectifs des assemblées.

Art. 11. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois mem-

bres au moins, actionnaires de la Société ou non.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à leur assemblée annuelle pour une période de six ans maximum

et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sont rééligibles.

Deux (2) membres au moins du Conseil d’administration de la Société seront nommés parmi une liste de personnes

proposée par Apax.

Un membre du Conseil d’administration de la Société sera nommé parmi une liste de personnes proposée par Brid-

gepoint et raisonnablement acceptables pour Apax.

Les actionnaires peuvent décider de nommer des administrateurs de différentes classes, à savoir des administrateurs

de classe A et des administrateurs de classe B. Une telle classification des administrateurs devra être dûment inscrite dans
le procès-verbal de l’assemblée en question et les administrateurs devront être identifiés en fonction de la classe à laquelle
ils appartiennent.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Dans le cas où le poste d’un administrateur devient vacant pour cause de décès, retraite ou autrement, les adminis-

trateurs restants ne pourront pas élire à la majorité des voix un administrateur pour pourvoir le poste vacant.

Le conseil d’administration devra à tout moment être composé d’une majorité d’administrateurs résidents luxem-

bourgeois.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale devra nommer un repré-

sentant permanent pour exécuter ce mandat d’administrateur en son nom et pour son compte (le «Représentant»). Si
la personne morale a son siège social au Luxembourg, le Représentant doit être résident luxembourgeois. Le Représentant
est sujet aux mêmes conditions et obligations, et encours les mêmes responsabilités, que s’il exécutait la fonction d’ad-
ministrateur en son nom, sans préjudice de la responsabilité conjointe de la personne morale. La personne morale ne
peut révoquer le Représentant que si un nouveau Représentant est nommé simultanément.

Art. 12. Responsabilité des administrateurs, indemnisation.
12.1 Les administrateurs ne sont pas tenus personnellement responsables du passif de la Société. En tant qu’agents de

la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

12.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées au paragraphe 12.3 ci-dessous, toute personne étant, ou

ayant été, administrateur de la Société sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour
toute responsabilité et toutes les dépenses raisonnablement encourues ou payées par elle dans le cadre d’une demande,
action, poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat
passé ou présent d’administrateur et pour tous les montants payés ou engagés par lui dans le règlement de celle-ci. Les
termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toute demande, action, poursuite ou procé-

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dure (civile, pénale ou autre, y compris les appels) actuelle ou éventuelle et les termes «responsabilité» et «dépenses»
incluront et ce, de manière non limitative, les honoraires d’avocat, les frais, jugements et montants payés en règlement
et autres responsabilités.

12.3 Aucune indemnisation ne sera due à un administrateur:
(a) dans le cadre d’une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour abus de pouvoir, mauvaise foi, négligence

grave ou imprudence dans l’exécution des obligations découlant de sa fonction et/ou non dans l’intérêt de la Société; ou

(c) en cas de règlement, à moins que celui-ci n’ait été approuvé par un tribunal compétent ou par le conseil d’admi-

nistration.

12.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un administrateur

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard d’une personne ayant cessé d’être un tel adminis-
trateur et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
présentes n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
administrateurs, en vertu d’un contrat ou autrement en vertu de la loi.

12.5 Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de la nature décrite dans le présent Article 12, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte de
l’administrateur de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indemnisation aux termes
du présent Article 12.

Art. 13. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président

(étant entendu que dans le cas où les actionnaires ont nommé différentes classes d’administrateurs, à savoir des admi-
nistrateurs de classe A et des administrateurs de classe B, le président sera un administrateur de classe A) et peut élire
en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu au Luxembourg

indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront un autre président pro tempore à la majorité des
votes de personnes présentes à ces assemblées et réunions.

Un avis de convocation écrit devra être envoyé pour toute réunion du conseil d’administration à tous les administra-

teurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera indiquée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par télécopie ou télex ou, à condition que l’authenticité puisse en être établie,
transmission électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions auxquelles tous les adminis-
trateurs sont présents ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance au préalable de l’ordre du jour ainsi que pour
des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Dans la mesure requise en vertu de tout contrat de gage qui pourrait exister sur les Actions de la Société, le Bénéficiaire

sera informé du lieu et heure de la réunion à la date ou dans les environs de la date de cette réunion.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en nommant par écrit ou par télé-

copie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un
autre administrateur comme son mandataire sous condition qu’un administrateur résident luxembourgeois ne peut nom-
mer qu’un autre administrateur résident luxembourgeois.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration, étant toutefois entendu que, (i) dans le cas où les
actionnaires ont nommé différentes classes d’administrateurs, à savoir des administrateurs de classe A et des adminis-
trateurs  de  classe  B,  cette  majorité  devra  toujours  inclure  au  moins  un  administrateur  de  classe  A  (qui  peut  être
représenté) et (ii) qu’une majorité des administrateurs présents ou représentés devra être résident luxembourgeois.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, (i) étant

toutefois entendu que, dans le cas où les actionnaires ont nommé différentes classes d’administrateurs, à savoir des
administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B, cette majorité devra toujours inclure au moins un admi-
nistrateur de classe A (qui peut être représenté) et (ii) qu’une majorité des administrateurs présents ou représentés devra
être résident luxembourgeois. En cas d’égalité des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépon-
dérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres

moyens similaires de communication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les
unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion. Toute réunion par ces moyens devra être initiée depuis le Luxembourg.

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Dans le cas où un administrateur ou dirigeant de la Société aurait un intérêt personnel direct dans une opération de

la Société (sans intérêt personnel direct étant considéré comme découlant de sa qualité d’administrateur, de dirigeant ou
d’employé de l’autre partie contractante), cet administrateur ou dirigeant devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel direct et ne pourra délibérer, ni prendre part au vote sur ces opérations, et rapport devra être fait
à la prochaine assemblée des actionnaires sur ces opérations et l’intérêt personnel direct de cet administrateur ou diri-
geant dans celles-ci. Le présent alinéa n’est pas applicable lorsque la décision du conseil d’administration concerne des
opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Aucun contrat ou aucune autre opération entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un administrateur a un intérêt dans, est directeur, associé, dirigeant ou employé de cette autre
société ou entreprise. Tout administrateur qui occupe des fonctions de directeur, dirigeant ou employé d’une société ou
entreprise avec laquelle la Société contracte ou autrement s’engage en affaires ne sera, en raison de sa relation avec cette
autre société ou entreprise, empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces matières en ce qui concerne ce contrat
ou ces autres affaires.

Sur présentation de documents, les membres du conseil d’administration de la Société seront remboursés pour les

dépenses raisonnables encourues, le cas échéant, liées à la participation à chaque réunion du conseil d’administration.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront

signés par le président ou deux administrateurs, étant toutefois entendu que, dans le cas où les actionnaires ont nommé
différentes classes d’administrateurs, à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B, les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration devront être signés par le président du conseil d’administration
ou un administrateur de chaque classe, sauf si le conseil d’administration en dispose autrement.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs, étant toutefois entendu que, dans le cas où les actionnaires ont nommé différentes
classes d’administrateurs, les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration devront être signés par un admi-
nistrateur de chaque classe, sauf si le conseil d’administration en dispose autrement.

Art. 15. Pouvoirs du conseil.
15.1. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des action-
naires par la loi ou par les présents statuts relèvent de la compétence du conseil d’administration.

15.2. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société dans le cadre de cette gestion journalière des affaires à tout membre du conseil
d’administration qui peut constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil. Il peut également déléguer
tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, administrateur ou non, nommer et révoquer tous les dirigeants
et employés et fixer leurs rémunérations.

15.3. Toute décision constituant une Décision Sociale Défavorable (telle que définie ci-après) relèvera de la compétence

de l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant et statuant conformément aux dispositions des présents Statuts.
Pour les besoins des présentes, constitue une décision sociale défavorable (chacune, une «Décision Sociale Défavorable»):

- toute modification des règles de majorité régissant la nomination ou révocation des organes sociaux et ou/repré-

sentants légaux de la Société qui aurait pour effet direct ou indirect de faire perdre le droit de Top Luxco, agissant seule
vis-à-vis de la Société, ou de Luxco, agissant seule vis-à-vis de Parent, de nommer ou révoquer sans motif, délai ou
notification («ad nutum») les organes sociaux et/ou les représentants légaux de la Société ou de Parent, respectivement;

- toute modification de la forme sociale et/ou de la nationalité de la Société ou tout transfert de son siège social en

dehors de son pays de constitution;

- toute modification ou renonciation aux statuts ou tout autre document constitutif de Parent ou de la Société affectant

l’article 15 (Pouvoirs du Conseil), l’article 9.3. (Assemblées des actionnaires - généralités) ou l’article 9.6. (Assemblées
des actionnaires - généralités) des statuts de la Société;

- toute fusion ou liquidation impliquant Top Luxco, la Société, Luxco ou Parent, le cas échéant, autre qu’une fusion

autorisée en vertu de tout contrat de financement existant de temps à autre;

- toute modification du siège social de Parent (dans la mesure où cela modifierait également le tribunal compétent en

matière de procédures d’insolvabilité), étant toutefois précisé qu’un transfert du siège social de Parent à l’intérieur de la
région d’Île de France dans le contexte d’un transfert de la majorité des employés du Groupe situés dans la région d’Île
de France ne constituera pas une Décision Sociale Défavorable; ou

- toute action ou décision de toute nature de Top Luxco, de la Société ou de Luxco dont l’objet direct ou indirect ou

l’effet serait d’établir que le centre des intérêts principaux (au sens de l’article 3(1) du Règlement 1346/2000 du Conseil
du 29 mai 2000 relatif aux procédures d’insolvabilité) de Top Luxco, de la Société ou de Luxco n’est pas situé au Grand-
Duché du Luxembourg.

15.4. Les opérations suivantes ne pourront être mises en oeuvre au niveau de la Société ou d’Eiger 2 et soumises le

cas échéant à l’assemblée générale des associés de la Société ou à l’assemblée générale des associés de Eiger 2 que si
celles-ci ont recueilli, au préalable, dans le cadre d'une réunion du Conseil d’administration de la Société (pour la Société

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et en sa qualité d’associé commandité gérant de Eiger 2), un vote favorable du membre du Conseil d’administration de
la Société nommé sur proposition de Bridgepoint:

(i) tout changement substantiel d’activité de Eiger 2 ou de la Société;
(ii) toute modification substantielle des statuts de Eiger 2 ou de la Société à savoir notamment toute modification des

dispositions des statuts relative au gouvernement, aux règles de transfert des Titres de Eiger 2 ou de la Société, aux règles
de majorité à l'assemblée générale des associés de Eiger 2 ou de la Société, ainsi que toute modification des stipulations
statutaires reflétant l'une quelconque des stipulations de l’Accord;

(iii) toute convention conclue entre Eiger 2 ou la Société, d’une part, et l’une quelconque des entités du Groupe Apax,

d’autre part;

(iv) toute recapitalisation, apport en numéraire ou investissement dans Eiger 2 ou la Société effectué autrement que

dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée conformément aux principes et à la procédure définis dans l’Accord.

15.5. La Société ne pourra exercer aucun de ses droits de vote en qualité d’associé de Eiger 2 sans vote préalable du

Conseil d’administration de la Société préalablement convoqué et statuant comme suit:

- à la majorité simple de ses membres présents et représentés pour toute décision ne contrevenant pas à l’Accord ni

aux statuts de Eiger 2 ou de la Société, y compris toute résolution visant à mettre en oeuvre une décision du Conseil de
Surveillance de IPD adoptée conformément aux stipulations de l’Accord, ou pour l’approbation des comptes de Eiger 2
ou de la Société, et

- à l’unanimité de ses membres présents et représentés pour toute décision qui ne serait pas prise conformément aux

stipulations de l’Accord et notamment:

- toute modification substantielle des statuts de Eiger 2 ou de la Société autre qu’une modification préalablement

approuvée par le Conseil d’administration de la Société conformément aux stipulations de l’article 15.5.;

- toute augmentation de capital ou émission de Titres de Eiger 2 ou de la Société qui ne serait pas réalisée conformé-

ment aux stipulations de l’Accord;

- toute décision de dissolution ou de liquidation de Eiger 2 ou de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. Dans le cas où les actionnaires n’ont pas nommé différentes classes d’administrateurs,

la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. Dans le cas où les actionnaires ont nommé
différentes classes d’administrateurs, à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B, la Société
ne sera valablement engagée que par la signature conjointe deux administrateurs, dont au moins un sera obligatoirement
un administrateur de classe A (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée
par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués à la majorité des
voix du conseil d’administration conformément à l’Article 13.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes,

actionnaire ou non. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué à tout moment par les actionnaires et ce, avec ou sans motif.
Dans le cas où les seuils définis par la loi quant à la nomination d’un réviseur indépendant sont atteints (ou si la Société

décide volontairement de nommer un réviseur indépendant), les comptes de la Société seront contrôlés par un réviseur
d’entreprise agréé.

Art. 18. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se

terminera le dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commence à la
date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2013.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur les bénéfices annuels nets de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera la manière dont

le solde des bénéfices annuels nets sera utilisé et pourra déclarer des dividendes de temps à autre.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision du

conseil d’administration.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne peut être réclamé par la suite par le porteur

de cette action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte

de porteurs d’actions.

Art. 20. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un

ou de plusieurs liquidateur(s) (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’assemblée des
actionnaires effectuant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Après paiement de, ou
la création de provisions suffisantes pour, la totalité des dettes de et charges envers la Société et les frais de liquidation,
le produit de la liquidation sera distribué au pro rata aux actionnaires.

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Art. 21. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Définitions:

«Apax»

signifie FCPR APAX France VII, fonds commun de placement à risque, représenté par sa
société de gestion, Apax Partners, société anonyme au capital de 1.040.000 € dont le siège
social est situé 45, avenue Kléber à Paris (75116), dont le numéro d'identification est le
309 044 840 RCS Paris («Apax Partners»);

«Bridgepoint»

signifie BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, une société de droit anglais dont
le siège social est situé 95 Wigmore Street, Londres, W1U 1FB, Royaume-Uni, et dont le
numéro d’identification est le 3139614;

«Documentation
de Financement»

signifie toute documentation qui pourrait être mentionnée comme tel dans tout Accord;

«Fondateur»

signifie Christophe Czajka;

«Fusions Eiger-Infopro»

désigne ensemble selon le cas (i) la fusion-absorption de Eiger 1 et Eiger GP dans Eiger 2
ou la dissolution sans liquidation de Eiger 2 et Eiger GP emportant transmission universelle
du patrimoine au profit de Eiger 1 suivie (ii) de la fusion-absorption de Eiger 2 ou Eiger 1
selon le cas dans la Société, préalablement à la réalisation d’une Introduction ou de la
cession de la totalité du capital et des droits de vote de IPD;

«Infopro ou IPD»

signifie Infopro Digital, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 10, place
du Général de Gaulle, 92160 Antony, dont le numéro d'identification est 498 067 297 RCS
Nanterre;

«Parent»

désigne INFOPRO DIGITAL, une société par actions simplifiée de droit français ayant son
siège social au 10, place du Général de Gaulle, 92160 Antony, France et dont le numéro
d’identification est le 498 067 297 RCS Nanterre.

«Luxco» ou «Eiger 2»

désigne Eiger 2 S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.181 795.

«Titres»

désigne (i) toute part sociale, action, bon de souscription d'actions, obligation convertible
ou remboursable en actions, convertible preferred equity certificates et toute autre valeur
mobilière émis ou à émettre donnant ou pouvant donner accès, directement ou
indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement,
présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, à l'attribution d'actions ou
d'autres valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une quotité du capital social
de l'émetteur ou de l'une de ses filiales, (ii) le droit préférentiel de souscription à une
augmentation du capital en numéraire de l'émetteur ou d'une de ses filiales ou le droit
d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves de
l'émetteur ou d'une de ses filiales, et (iii) tout démembrement des titres visés ci-avant et
tout autre titre de même nature que les titres visés ci-avant émis ou attribués par une
quelconque entité à la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou
opération similaire de l'émetteur ou d'une de ses filiales.

«Top Luxco»

ou «Eiger 1»

désigne Eiger 1 S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.181 730.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent acte original avec

Nous, notaire.

Signé: M. LATTARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60541. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014024593/431.
(140029909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

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L

U X E M B O U R G

Concilium (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.452.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen.
On the twenty-fourth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Thomas Heymans, residing 13 rue Principale, F-57480 Rustroff, France represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO

CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a
proxy given under private seal.

Daniel Marty, residing Haltikerstrasse 52, 6403 Küssnacht, Switzerland represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO

CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a
proxy given under private seal.

Khofiz Shakidi, residing in the Europa Residence, Place des Moulins, Boulevard des Moulins, Monte Carlo, Monaco

98000, Principality of Monaco represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally
residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

Alexander Mattle, residing Grabenwiese 34, 8484 Weisslingen, Switzerland represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA

CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue
of a proxy given under private seal.

Christoph Nef, residing Weigass 2d, 5413 Birmenstorf, Switzerland represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO

CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a
proxy given under private seal.

Tertia Investments Limited, a private company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

seat at 2 Woodberry Grove, 1 

st

 floor, Finchley, London, N120DR, United Kingdom represented by Mrs. Sofia AFONSO-

DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by
virtue of a proxy given under private seal.

Franz Duclos, residing 20 rue des alouettes L-1121 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg represented by Mrs.

Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  professionally  residing  at  Esch-sur-Alzette  (Grand-Duchy  of
Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, have requested the

notary to incorporate a société anonyme and enact as follows the articles of association of such société anonyme:

Title I. - Denomination, registered office, object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of "Concilium (Luxembourg) S.A.".

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the provision of domiciliary, coordination, administrative, corporate, and

economic advisory services in the widest sense to other legal entities in whatever form. For the avoidance of doubt, such
services include the activity of domiciliary agent and professional providing company formation and management services
as defined in and in the widest sense permitted by the law of 5 April 1993 on the financial sector; the provision of advice
or services of patrimonial nature as defined in and in the widest sense permitted by the law of 21 December 2012 relative
to the activity of Family Office, and economic advisory services as defined in and in the widest sense permitted by the
law of 2 September 2011 regulating the access to the profession of craftsman, trader, industrial and other liberal activities,
as such laws have been and may be amended in the future from time to time. The Company may serve as a director,
manager or member of the supervisory board of other legal entities.

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U X E M B O U R G

It may open branches in Luxembourg and abroad.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred eighty-six thousand and one euro (EUR 286,001.-) divided into two

hundred eightysix thousand and one (286,001) registered shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

Save for a Permitted Transfer, during twenty-four (24) months as from the incorporation of the Company, no shares

can be transferred by the shareholders without a unanimous approval of all shareholders. Following the lapse of such 24-
month period, a shareholder willing to transfer shares must comply with the provision of the shareholder’s agreement
entered into by the shareholders, if any. Each shareholder has however the right to structure his ownership of shares as
he/she deems fit as long as he and his close relatives (i.e. first degree parents and spouse) remain the sole beneficial owner
and retain control over the shares (a “Permitted Transfer”).

Title III. - Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of two classes of directors, class A directors

and class B directors. The board of directors will be composed of at least one class A director and two class B directors,
who need not be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed
six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for con-
secutive terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors, and at least one class A and one class B directors are present or represented at such
meeting.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two directors, with necessarily

one class B director, or in case of sole director by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been

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L

U X E M B O U R G

reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors
pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to two or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing directors may be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting following the in-

corporation of the company.

The board of directors may also commit the management of part of the affairs of the company or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several supervisory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Monday

of May at 10.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxyholder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2014.
The first annual meeting will be held in 2015.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declares to subscribe

all the two hundred eighty-six thousand and one (286,001) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each as
follows:

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L

U X E M B O U R G

Daniel Marty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,000 shares of EUR 1.-
Alexander Mattle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,000 shares of EUR 1.-
Christoph Nef . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,000 shares of EUR 1.-
Tertia Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39,000 shares of EUR 1.-
Thomas Heymans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130,000 shares of EUR 1.-
Franz Duclos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share of EUR 1.-

Khofiz Shakhidi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39,000 shares of EUR 1.-

All the two hundred eighty-six thousand and one (286,001) shares have been paid up in cash to the extent of sixty-

two percent (62%) so that the amount of one hundred seventy-seven thousand three hundred twenty Euro and sixty-
two  cent  (EUR  177,320.62-)  is  now  at  the  free  disposal  of  the  company,  evidence  hereof  having  been  given  to  the
undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (€ 2,000.-).

<i>Shareholders meeting

The aforementioned appearing parties, representing the whole of the subscribed share capital, have unanimously ad-

opted the following shareholders’ resolutions:

1. The number of directors is fixed at three and the number of supervisory auditors at one.
2. The following persons are appointed as Class A directors:
- Mr. Benjamin M. Johnston, chairman of the board of directors.
3. The following persons are appointed as Class B directors:
- Mr. Thomas Heymans, residing professionally at 31, rue de Macher L-5550 Remich, Grand-duchy of Luxembourg
- Mr. Franz Duclos, residing professionally at 25c boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017.
5. The registered office of the company is established at 25c boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

6. The following persons are appointed as directors in charge of the daily management of the company, their terms of

office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017:

- Mr. Thomas Heymans, residing professionally at 31, rue de Macher L-5550 Remich, Grand-duchy of Luxembourg.
- Mr. Franz Duclos, residing professionally at 25c boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg.
For all daily management matters, the company will be bound by the sole signature of any director delegated to the

daily management of the company.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Thomas Heymans, résidant au 13, rue Principale à F-57480 Rustroff en France
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

Daniel Marty, résidant au 52 Haltikerstrasse à 6403 Küsnacht en Suisse
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

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L

U X E M B O U R G

Khofiz Shakhidi, résidant dans la résidence Europa, Place des Moulins, Boulevard des Moulins à Monte Carlo, Monaco

98000 dans la Principauté de Monaco

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

Alexander Mattle, résidant au 34 Grabenwiese à 8484 Weisslingen en Suisse
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

Christoph Nef, résidant au Weigass 2d à 5413 Birmensdorf en Suisse
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

Tertia Investments Limited, une société de droit anglais, avec son siège social au 2 Woodberry Grove, 1 

st

 floor,

Finchley, London, N120DR, Royaume-Uni, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration
sous seing privé.

Franz Duclos, résidant au 20 rue des alouettes à L-1121 Luxembourg
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

Les procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-qualifiée, a requis le notaire

instrumentant de constituer une société anonyme et de documenter comme suit les statuts de cette société anonyme:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Concilium (Luxembourg) S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la fourniture de services de domiciliation, de coordination, administratifs et sociaux et

du conseil économique au sens le plus large à d'autres entités juridiques sous quelle que forme que ce soit. Afin d'éviter
toute confusion, ces services comprennent l'activité d'agent domiciliataire ainsi que de professionnel effectuant des ser-
vices de constitution et de gestion de sociétés telle que définie et au sens le plus large permis par la loi du 5 avril 1993
relative au secteur financier, la fourniture de conseils et services de nature patrimoniale tels que définis et au sens le plus
large permis par la loi du 21 décembre 2012 relative à l’activité de family office, et la fourniture de conseil économique
tel que défini et au sens le plus large permis par la loi du 2 septembre 2011 réglementant l’accès à la profession d’artisan,
de commerçant, d’industriel et à certaines professions libérales, ces lois telles que modifiées et pouvant être modifiées à
l'avenir. La société pourra assumer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de membre du conseil de surveillance
dans d'autres entités juridiques.

La société peut ouvrir des succursales à Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt six mille et un Euros (EUR 286,001,-) représenté par deux

cent quatre-vingt six mille et une (286.001) actions nominatives d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d’une ou de plusieurs actions font l’objet d’un contentieux, l’ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l’égard
de la société. L’absence de la désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette
ou ces actions.

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U X E M B O U R G

A l’exception d’un Transfert Autorisé, pendant les vingt-quatre (24) mois à compter de la constitution de la société,

aucune action ne peut être transférée sans une approbation unanime d’un tel transfert par tous les actionnaires. Après
cette période de 24 mois, un actionnaire désirant transférer des actions doit respecter les prescriptions du pacte d’ac-
tionnaire conclu entre les actionnaires, s’il y en a un. Chaque actionnaire conserve cependant le droit de structure sa
détention d’actions comme bon lui semble aussi longtemps que lui ou ses proches (parents au premier degré et conjoints,
partenaires) reste le seul bénéficiaire économique et qu'il garde le contrôle de ses actions (un «Transfert Autorisé»)

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de deux catégories d’administrateurs, les

administrateurs de catégorie A et les administrateurs de catégorie B. Le conseil d’administration sera composé d’au moins
un administrateur de catégorie A et de deux administrateurs de catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement
actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale qui déterminera
leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d’un administrateur ne peut excéder
six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l’élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent
être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un actionnaire unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Dans ce cas, l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration, et qu'au moins un administrateur de catégorie A
et un administrateur de catégorie B est présent ou représenté à cette réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, avec

obligatoirement un administrateur de catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature,
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à au moins deux administrateurs,

directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Les premiers administrateurs-délégués, pourront être nommés par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n’en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

deuxième lundi de mai à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connais-

sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n’a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire toutes les

deux cent quatre-six mille et une (286.001) actions d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune comme suit:

Daniel Marty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,000 actions d’1 EUR

Alexander Mattle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,000 actions d’1 EUR

Christoph Nef . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,000 actions d’1 EUR

Tertia Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39,000 actions d’1 EUR

Thomas Heymans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130,000 actions d’1 EUR
Franz Duclos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action d’1 EUR

Khofiz Shakhidi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39,000 actions d’1 EUR

Toutes les deux cent quatre-vingt-six mille et une (286.001) actions ont été libérées en espèces à hauteur de 62% de

sorte que la somme de cent soixante-dix-sept mille trois cent vingt euros et soixante-deux centimes (177,320.62 EUR)
est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

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U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (€ 2.000,-).

<i>Assemblée générale

Les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs d’entreprises agréé à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Benjamin M. Johnston président du conseil d’administration.
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Thomas Heymans, résidant professionnellement au 31, rue de Macher L-5550 Remich, Grand-duché de

Luxembourg.

- Monsieur Franz Duclos, résidant professionnellement au 25c boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs, administrateurs-délégués et du réviseur d’entreprises agréé ainsi nommés prendra

fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an 2017.

5. Le siège social de la société est établi à 25c boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
6. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs-délégués:
- Monsieur Thomas Heymans, résidant professionnellement au 31, rue de Macher L-5550 Remich, Grand-duché de

Luxembourg.

- Monsieur Franz Duclos, résidant professionnellement au 25c boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg.

Pour tout acte de gestion journalière, la société est valablement engagée par la signature unique d’un administrateur-

délégué.

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2014. Relation: EAC/2014/256. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014023912/417.
(140028710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Carson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.501,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 162.791.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AGILE FINANCE S.A., a “société anonyme”, a public limited liability company having its registered office at L-1637

Luxembourg, 5, rue Goethe, R.C.S. Luxembourg number B 152.973,

hereby represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:

48367

L

U X E M B O U R G

I. the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Carson S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 5 rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 162.791, incorporated on 29 July 2011 pursuant to a deed of
Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, published on 30 October 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2472, and the articles of association have been amended on 22 May 2012 pursuant to the deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published on 27 June 2012 in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1608 (the Company).

II. the agenda of the meeting is worded as follows:
1. increase of the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) in order to bring the share capital

of the Company from its present amount of one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500.-) represented
by one hundred twelve thousand five hundred (112,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, to one
hundred twelve thousand five hundred and one euro (EUR 112,501.-) by way of the issuance of one (1) new share, having
a par value of one euro (EUR 1.-), having the same rights and obligations as the existing shares;

2. subscription for and payment of the newly issued share as specified under item 1.
above by a monetary contribution;
3. amendment of part 5.1. of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the above mentioned share capital increase;

4. amendment to the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly
issued share in the shareholders’ register of the Company; and

5. miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase of the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-)

in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each,
to one hundred twelve thousand five hundred and one euro (EUR 112,501.-) by way of the issuance of one (1) new share,
having a par value of one euro (EUR 1.-) and having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for one (1)

new share of the Company, with a par value of one euro (EUR 1.-), and fully pays it up by way of a monetary contribution
in the amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-).

It results from the above that such contribution shall be allocated as follows:
(i) an amount of one euro (EUR 1.-) shall be allocated to the Company’s share capital; and
(ii) the remaining amount of the contribution in the amount of four hundred and ninety nine thousand nine hundred

and ninety nine euro (EUR 499,999.-) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) is at the Company’s disposal and evidence of such amount

has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend part 5.1. of article 5 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one hundred twelve thousand five hundred and one euro Euro (EUR 112,501.-), repre-

sented by one hundred twelve thousand five hundred and one (112,501) shares in registered form, with a par value of
one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the shareholders’ register of the Company.

48368

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,200.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the directors of the appearing party, the directors of the appearing party signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le six février.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AGILE FINANCE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au, 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg

et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 152.973,

ici représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et du notaire instrumentaire,

demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le comparant, représenté tel que mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique (l’Associé Unique) de Carson S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie

et organisée selon les lois du grand-duché du Luxembourg, ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Lu-
xembourg sous le numéro B 162.791, constituée le 29 juillet 2011 par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2472 du 13 octobre 2011; et les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1608 du 27 juin 2012 (la Société);

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de un euro (EUR 1.-) afin d’augmenter le montant actuel

du capital social de la société de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500.-) représenté par cent douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d’un euro (EUR 1.-) chacune, à cent douze mille cinq cent un euros (EUR 112.501.-) par
l’émission de une (1) nouvelle part sociale d’un euro (EUR 1.-), investie des même droits et obligations que les parts
sociales existantes;

2. Souscription aux et libération de la nouvelle part sociale telle que spécifiée au point 1 ci-dessus par apport en

numéraire;

3. Modification du paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts de la société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation de

capital ci-dessus mentionnée;

4. Modification du registre des associés de la société en vue de refléter les changements précédemment cités avec

pouvoir et autorité donné à tout gérant de la société, agissant indépendamment, afin de procéder pour le compte de la
société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la société; et

5. Divers.
III. L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décidé d’augmenter le capital social de la société d’un montant de un euro (EUR 1.-) afin de l’augmenter

de son montant actuel de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500.-) représenté par cent douze mille cinq cents
(112.500.-) parts sociales, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, à cent douze mille cinq cent un euros (EUR
112.501.-) par l’émission de une (1) nouvelle part sociale, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-), investie des mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription ainsi que la libération intégrale de l’augmentation

du capital social comme suit:

48369

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

L'Actionnaire Unique, précédemment cité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il souscrit une (1) nou-

velle part sociale de la Société, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et la libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000, -).

Il résulte de ce qui précède que cet apport soit réparti comme suit:
(i) Un montant de un euro (EUR 1) devra être alloué au capital social de la société; et
(ii) Le montant restant de l’apport s’élevant à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

euros (EUR 499.999.-) devra être alloué au compte de primes d’émission de la société.

Le montant de 500.000.- EUR (cinq cent mille euros), se trouve à présent à la disposition de la société. Preuve du

versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décidé de modifier le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts de la société, qui aura désormais la

teneur suivante

“ Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la société est fixé à cent douze mille cinq cent un euros (EUR 112.501.-), représenté par cent

douze mille cinq cent une (112.501) parts sociales nominatives, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, toutes
souscrites et intégralement libérées”

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décidé de modifier le registre des associés de la société afin de refléter les changements qui précèdent

avec mandat donné à tout gérant de la société, agissant indépendamment, afin de procéder pour le compte de la société
à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de EUR 2.200.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 février 2014. Relation: LAC/2014/6817. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014024513/158.
(140030187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Brison S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 184.515.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sept février.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Fabrice DEVAUX, administrateur de sociétés, né le 6 janvier 1967 à Paris (France), demeurant à Ch. de la

Valleyre 10, CH-1052 Le Mont sur Lausanne (Suisse);

Le comparant est ici représenté par Monsieur Pierre MESTDAGH, employé, avec adresse professionnelle au 45, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

48370

L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société

anonyme qu'il déclare avoir arrêté comme suit:

Titre I 

er

 - Dénomination, Durée, Siège, Objet

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BRISON S.A.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une

décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. Objet social.
4.1 La société a pour objet l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

4.2 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre

sous forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobilières.
La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières à ses
entités affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations
de ses entités affiliées. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie
sur certains de ses actifs.

4.3 La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, établir des contrats de licence, échanger

ou s'intéresser de toute autre manière à tous brevets, marques et tous autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à
tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

4.4 La Société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, réaliser directement ou indirectement

toutes opérations liées à des biens immobiliers et des droits y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition,
le développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et des droits y attachés.

4.5 La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant à ses biens meubles ou

immeubles, directement ou indirectement liées à son objet.

Titre II - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente-et-

un mille (31.000) actions d'un Euro (EUR 1,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

Art. 6. Conseil d'administration.
6.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

6.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

48371

L

U X E M B O U R G

6.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

6.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Réunions du conseil d'administration.
7.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

7.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

7.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

7.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

7.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

7.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

7.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

7.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

7.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est

investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 9. Délégation de pouvoirs.
9.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journa-

lière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

9.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Ad-

ministrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par
la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Commissaire aux comptes.
11.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
11.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

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Titre V - Assemblée générale des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
12.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

12.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

12.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

12.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

12.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

12.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

12.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

12.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 13. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier jeudi du mois
de juin à 15.00 heures en son siège social.

Art. 14. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 15. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

Titre VI - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. Année sociale.
16.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
16.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 17. Répartition des bénéfices.
17.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

17.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

17.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Dissolution, Liquidation.
18.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

18.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

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18.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 16, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2014.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de juin de l'année 2015 à 15.00

heures en son siège social.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les trente-et-un mille (31.000) actions ont été souscrites par Monsieur

Fabrice DEVAUX, prénommé.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé un et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration à

l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur l'exercice social de l'an 2018.

2. Est nommé administrateur unique:
Monsieur Stéphane ALLART, expert-comptable, né le 19 février 1981 à Uccle (Belgique), demeurant professionnelle-

ment au 45, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

3. Est nommé commissaire aux comptes:
La société Magister Audit Services S.à r.l., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° B 183.813.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté,

DONT ACTE, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Pierre MESTDAGH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2014. Relation GRE/2014/.678. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 26 février 2014.

Référence de publication: 2014024497/220.
(140030113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

International Hotel Licensing Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 67.136.

In the year two thousand thirteen, on the thirthteen day of December,
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch,

There Appeared:

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L

U X E M B O U R G

Marriott  International  Holding  Company  B.V.,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)

organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park, 33
rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies and
Trade Register under the number 141.077,

here represented by Mrs. Sandrine Bruzzo, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The  appearing  party,  represented  as  there  above  mentioned,  has  requested  the  undersigned  notary  to  enact  the

following:

(i) it is the actual sole shareholder of International Hotel Licensing Company S.à r.l., a limited liability company, regis-

tered with the Luxembourg Companies and Trade Register under the number B 67136, incorporated by deed of Maître
Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange on October 29 

th

 , 1998, published in the Mémorial, Recueil C des

Sociétés et Associations number 54 of January 30 

th

 , 1999, amended from time to time and for the last time by deed of

Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, on September 17 

th

 , 2013, published in the Mémorial, Recueil C des

Sociétés et Associations number 2864 of November 14 

th

 , 2013.

(ii) that it waives all formal convocation rights
(iii) that it has taken the following resolution:

<i>First resolution

The Shareholder hereby resolves to amend article 19 of the Company's articles of association which shall then be read

as follows:

Art. 19. Out of the net profits earned in a financial year, an amount of five percent (5%) of the net profits shall be

added to the legal reserve account of the Company. This deduction ceases to be compulsory when this legal reserve
account amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The allocation of profits remaining after the allocation to the legal reserve account shall be determined by the general

meeting of shareholders and shall be made on the basis of the pro-rata interest of the shareholders in the issued share
capital of the Company.

Distribution of profits shall be made after adoption of the annual accounts if permissible under Luxembourg laws and

regulations given the contents of the annual accounts, and taking into account the other provisions in this Article 19.

Resolutions to make interim distributions on shares and/or to make distributions on shares at the expense of any

reserve of the Company can be adopted by the board of managers at all times under the following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim distributions is taken by the board of managers;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Distributions on shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless another

date of payment has been determined in the resolution.

There being no further business, the meeting is terminated

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Bertrange, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

En l'an deux mille treize, le treize décembre,
Par devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Marriott International Holding Company B.V., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au Atrium Business Park, 33 rue du puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 141.077, (l'« Associé Unique »),

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U X E M B O U R G

Représentée par Madame Sandrine Bruzzo, avocat, demeurant professionnellement au Atrium Business Park, 33 rue

du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé. Ladite
procuration, paraphée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte du comparant et par le notaire
soussigné, demeurera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante ainsi représentée a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:

(i) Qu'elle est l'associée unique de International Hotel Licensing Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.136, établie à Luxembourg suivant
acte notarié de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 octobre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 54 daté du 30 janvier 1999, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2864, du 14 novembre 2013.

(ii) Qu'elle a renoncé à tout droit de convocation préalable à la présente assemblée;

(iii) Qu'elle a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 19 des statuts de la Société, le quel article devra dorénavant être lu

comme suit:

Art. 19. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices réalisés lors d'un exercice social sera prélevé sur le

bénéfice net annuel de la Société et affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%)
du capital souscrit de la Société.

La distribution des bénéfices restants interviendra sur décision de l'assemblée générale et sera opérée au prorata des

intérêts des associés dans le capital social émis de la Société.

La distribution des bénéfices s'effectuera après l'approbation des comptes annuels dans la mesure où la Loi le permet

en prenant en compte le contenu des comptes annuels et compte tenu des autres stipulations du présent article 19.

L'assemblée générale peut en tout temps décider de procéder à des distributions de dividendes intérimaires ou sur

des parts sociales imputées sur toute réserve de la Société sous les conditions suivantes:

(i) Un état des comptes un inventaire ou rapport établit que les fonds suffisent pour procéder à la distribution;

(ii) L'état des comptes, l'inventaire ou rapport établit que les fonds suffisent à une distribution; ceci signifie que le

montant distribué ne doit pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentée des profits
reportés et des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et sommes allouées à la réserve légale;

(iii) La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par l'assemblée générale;

(iv) Assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Les distributions sur parts sociales seront mises en paiement immédiatement après la décision de distribution, sauf si

la décision a fixé une autre date.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: S. BRUZZO, M. LECUIT.

Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2013 Relation: MER/2013/2746. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2014024737/109.

(140029568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

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U X E M B O U R G

Hispaniola Telecom Europe Ltd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 184.492.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth of the month of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Hispaniola Telecom Holdings, Ltd., a limited company, existing under the laws of The Bahamas, registered with the

Register of International Business Companies under number 157860, having its registered office at Ocean Centre Montagu
Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, The Bahamas,

here represented by Mrs Annick Braquet, having her professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given

on January 30, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter,  the  Company),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial  companies  as  amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name “Hispaniola Telecom Europe Ltd S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at USD 20,000.00 (twenty thousand United States Dollars) represented by 20,000

(twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1.00 (one United States Dollar) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with

article 19.

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Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers) composed of 1 (one) or several
category A managers and 1 (one) or several category B managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager
(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the
share capital.

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, by the joint signature of one category A manager and one category B manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members including at least 1 (one)

category A manager and 1 (one) category B manager is present or represented by proxies, and any decisions taken by
the Board of Managers shall require a simple majority including the approval of at least 1 (one) category A manager and
1 (one) category B manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him (them) in the name of the Company.

Art. 16. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

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However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article

19.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of

December 2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the 20.000 (twenty thousand) shares have been subscribed

and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

- Hispaniola Telecom Holdings, Ltd., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 USD 20,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 USD 20,000

The amount of USD 20,000.00 (twenty thousand United States Dollars) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as category A manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Michael Kazma, born on 18 June 1964 in Toronto, Canada, with professional address at 1, North Federal Highway

Ste. 400, Boca Raton, Florida 33432, United States of America;

- Mr. Gerald Kazma, born on 11 May 1936 in Kingston, Canada, with professional address at 1, North Federal Highway

Ste. 400, Boca Raton, Florida 33432, United States of America;

2. The following persons are appointed as category B manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Christophe Gaul, born on 03 April 1977 in Messancy, Belgium with professional address at 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg,

- Mrs. Constance Collette, born on 21 June 1976 in Luxembourg with professional address at 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg,

3. The address of the Company is fixed at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de janvier
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Hispaniola Telecom Holdings, Ltd., une société régie par les lois des Bahamas, enregistrée au registre de commerce

des Bahamas sous le numéro 157860, ayant son siege social à Ocean Centre Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau,
New Providence, Bahamas,

ici représenté par Madame Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée le 30 janvier 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement. La Société peut emprunter sous quelque forme
que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission
d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de
charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Hispaniola Telecom Europe Ltd S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s’élève à USD 20.000,00 (vingt mille dollars américains) représenté par 20.000

(vingt mille) parts sociales d’une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l’article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

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Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance) composé de 1 (un) ou plusieurs gérants de catégorie
A et de 1 (un) ou plusieurs gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le
(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence

d’un Conseil de Gérance, par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres en ce compris

au moins 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B est présente ou représentée par procurations, et
toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple comprenant l’approbation d’au moins 1 (un) gérant de
catégorie A et de 1 (un) gérant de catégorie B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l’article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 20.000 (vingt mille) parts sociales ont été souscrites et intégralement

libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

- Hispaniola Telecom Holdings, Ltd., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 USD 20.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 USD 20.000

Le montant de USD 20.000,00 (vingt mille dollars américains) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérant catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Michael Kazma, né le 18 juin 1964 à Toronto, Canada, avec une adresse professionnelle à 1, North Federal Highway

Ste. 400, Boca Raton, Floride 33432, Etats-Unis d’Amérique.

- M. Gerald Kazma, né le 11 May 1936 à Kingston, Canada, avec une adresse professionnelle à 1, North Federal Highway

Ste. 400, Boca Raton, Floride 33432, Etats-Unis d’Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec une adresse professionnelle à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg.

- Mme Constance Collette, née le 21 juin 1976 à Luxembourg, avec une adresse professionnelle à 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

3. L’adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 février 2014. Relation: LAC/2014/5466. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014024693/330.
(140029557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Lag International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 111.026.

L'an deux mil treize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAG INTERNATIONAL S.A. (la «Socié-

té»), une société anonyme ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 111026, constituée suivant un acte reçu le
17 août 2005 par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 127 du 19 janvier 2006.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu le 23 mai 2013,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1739 du 19 juillet 2013.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeu-

rant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital, conformément à l’article 69-2 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, afin de le ramener

de EUR 6.500.000 à EUR 5.782.401,25 par retrait et annulation de 574.079 actions de catégorie D détenues par la société
et suppression subséquente de la catégorie d’actions dénommée D.

2. Suppression du dernier alinéa de l’article 19 et modification du 1 

er

 alinéa à l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.782.401,25 (cinq millions sept cent quatre-vingt-deux mille

quatre cent un euros et vingt-cinq cents) représenté par 2.682.355 (deux millions six cent quatre-vingt-deux mille trois
cent cinquante-cinq) actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote, 643.566 (six cent quarante-trois mille cinq cent
soixante-six)  actions  privilégiées  de catégorie  B sans  droit  de vote et  1.300.000  (un million  trois  cent  mille) actions
ordinaires de catégorie C avec droit de vote, d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou dûment représentée à la

présente assemblée générale extraordinaire. Cependant, le droit de vote attaché aux 574.079 (cinq cent soixante-quatorze
mille soixante-dix-neuf) actions de catégorie D détenues par la Société est suspendu.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés prennent acte de et approuvent les déclarations
faites par le président.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont toutes été prises

à l'unanimité des voix.

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé de réduire le capital social, conformément à l’article 69-2 (1) de la loi sur les sociétés

commerciales, afin de le ramener de EUR 6.500.000 (six millions cinq cent mille euros) à EUR 5.782.401,25 (cinq millions
sept cent quatre-vingt-deux mille quatre cent un euros et vingt-cinq cents) par retrait et annulation de 574.079 (cinq cent
soixante-quatorze mille soixante-dix-neuf) actions de catégorie D détenues par la Société et de supprimer par conséquent
la catégorie d’actions dénommée D.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de supprimer le dernier alinéa de l’article 19 et de

modifier le 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.782.401,25 (cinq millions sept cent quatre-vingt-deux mille

quatre cent un euros et vingt-cinq cents) représenté par 2.682.355 (deux millions six cent quatre-vingt-deux mille trois
cent cinquante-cinq) actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote, 643.566 (six cent quarante-trois mille cinq cent
soixante-six)  actions  privilégiées  de  catégorie  B  sans  droit  de  vote et 1.300.000  (un  million trois  cent mille) actions
ordinaires de catégorie C avec droit de vote, d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: PONSARD, GRUNDHEBER, PREAUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 janvier 2014. LAC/2014/334. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 février 2013.

Référence de publication: 2014024785/75.
(140029810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Dar-Line, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 133.194.

En date du 6 décembre 2013, l'agent domiciliataire FIDEUROPE, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B128464, dont le siège social est situé au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg
(anciennement au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg) a dénoncé le siège de la société anonyme DAR-LINE,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B133194, et dont le siège est au 28,
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Philippe SLENDZAK
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014031015/14.
(140034285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Chaos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse.

R.C.S. Luxembourg B 114.878.

Je vous prie d'accepter par la présente ma démission en tant qu'Administrateur de la société CHAOS S.A. avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Nellie Esparza.

Référence de publication: 2014030968/10.
(140034916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48384

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Argan Tree Financial S.A.

Artmarkt S.A.

Artmarkt S.A.

Athena Equity Trading S.à r.l.

Brison S.A.

Buurgplaatz S.à r.l.

Cameron Lux II S.à r.l.

Capital Power Credit Services (Luxembourg)

Capricornus S.A., SPF

CAPRICORNUS, Société anonyme holding

Cargotec Luxembourg S.à r.l.

Carson S.à r.l.

CCD - Corporate Contacts &amp; Development S.A.

C.D.A. Ré

Cgimmo S.A.

Chaos S.A.

Coboulux

Colt Lux Holding S.à r.l.

Comca II S.C.A.

Concilium (Luxembourg) S.A.

Copus s.à r.l.

Corning International Luxembourg S.à r.l.

Couth S.A.

CR Garden S.à r.l.

Cube Energy S.C.A.

Cube Environment S.C.A.

Dar-Line

DePuy Synthes Leto Sàrl

Eiffel World - Luxembourg

Eiger GP S.A.

Ekab S.A.

Energia-Eco SCSp

Eurasia Beverages S.à r.l.

Eurotour 2000 S.A.

Hispaniola Telecom Europe Ltd S.à r.l.

International Hotel Licensing Company S.à r.l.

Lag International S.A.