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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1003
18 avril 2014
SOMMAIRE
3B Finance s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48142
A Capital Bravo Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
48121
Adrien Invest Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
48121
Advent Libri (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
48117
Advent Power (Luxembourg) Finance S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48119
Advertizing & Business Consulting ABC
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48117
Aguila 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48121
Aguila 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48121
Altlorenscheuerhof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
48124
Altlorenscheuerhof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
48124
Assurances Liberty Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
48128
AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . .
48144
AXA Mezzanine I S.A., SICAR . . . . . . . . . .
48144
Bath & Body Works International S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48119
Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l. . .
48113
Celgene Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48124
Destock Pneus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48140
Energo Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48143
Expansion Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
48106
GreenLife AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48143
Irvin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48106
JDP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48109
KEV Germany RETAIL S.à r.l. . . . . . . . . . . .
48106
Limited Brands International S.à r.l. . . . . .
48119
Marlène Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48140
Martur Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48131
Mavica Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
48141
Mazars Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48141
meso IMPACT Finance CoopSA . . . . . . . . .
48119
Noe Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48142
Nordic Cecilia Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
48141
Northern Light Group SA . . . . . . . . . . . . . . .
48142
Overview Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
48141
Pub Freehold Acquisitions 2 S.à r.l. . . . . . .
48133
RCAF IME S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48109
Réseau des Initiatives pour une Société
Émancipée, Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48120
RISE, Réseau des Insurgé(e)s pour une So-
ciété Emancipée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48120
Rivesela Investments S.à r.l.-SPF . . . . . . . .
48109
Terrific S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48113
Th-VEST HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
48114
Th-VEST HOLDING S.à r.l., SPF . . . . . . . .
48114
Utrecht Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
48143
Valera Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48128
Velo Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
48122
Voipgate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48144
Würzburg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48125
Yellow Wall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48098
Zurich Eurolife S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48117
48097
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Yellow Wall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 174.784.
In the year two thousand thirteen, on the twenty-seventh day of December.
Before Us Me Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
WALLASEY LIMITED, a company governed by the laws of Cyprus, having its registered office at Spyrou Kyprianou,
18, Flat/Office 301, 1075, Nicosia, Cyprus and registered with the Registrar of Companies under number HE 193021;
here represented by Mr. Regis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at 101 rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said power of attorney signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That the appearing party is the sole member of Yellow Wall S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilitié limitée) having its registered office at 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg) under number B 174.784, incorporated by a deed enacted by Maître Gérard Lecuit on 24
January 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 March 2013 page number 31607
(the “Company”). The articles of association of the Company have never been amended since its incorporation (the
“Articles”).
II. That the share capital of the Company currently amounts to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all fully
subscribed and entirely paid up.
III. That the sole member declares that it has full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees to
waive the notice requirement so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change the denomination of the currency of the Company’s subscribed capital from Euro (EUR) to United States
Dollars (USD) with effective date as of the date of the present meeting and restatement of the number of corporate units
representing the subscribed capital of the Company and their par value.
2. Creation of mandatory redeemable preferred shares (“MRPS”) in the share capital of the Company and subsequent
amendment of the relevant Articles of the articles of association of the Company.
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of seventy-two million seven hundred sixty thousand
United States Dollars (USD 72,760,000) in order to raise it from its current amount of seventeen thousand one hundred
ninety-two United States Dollars (USD 17,192) to seventy-two million seven hundred seventy-seven thousand one hun-
dred ninety-two United States Dollars (USD 72,777,192) by the issuance of two million seven hundred sixty thousand
(2,760,000) ordinary shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and the creation and issuance
of seventy million (70,000,000) MRPS with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, subject to the
payment of a share premium attached to the MRPS amounting to four hundred twenty-two million one hundred seventeen
thousand two hundred eighty-nine United States Dollars and seventeen Cents (USD 422,117,289 and 17 Cents), out of
which an amount of seven million two hundred seventy-seven thousand seven hundred nineteen United States Dollars
and twenty cents (USD 7,277,719 and 20 Cents) shall be allocated to the legal reserve of the Company.
4. Subscription to, intervention of and payment by the sole member of the Company of all the newly issued ordinary
shares and MRPS by way of a contribution in kind.
5. Valuation of contribution.
6. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the changes
resolved upon under the above resolutions.
7. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved, the sole member resolves to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolves, with effect as of the enactment of the present deed, to change the currency of the sub-
scribed capital of the Company amounting currently to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) by using the
EUR/USD exchange rate issued by www.bloomberg.com as at 18 December 2013 being 1.3754 into seventeen thousand
one hundred ninety-two United States Dollars and fifty Cents (USD 17,192.50) divided into seventeen thousand one
hundred ninety-two (17,192) corporate units with a par value of one United States Dollars (USD 1) each, vested with
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the same rights and obligations as the existing corporate units, the fifty Cents (50 Cents) in excess to be allocated to the
share premium account of the Company.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to create mandatory redeemable preferred shares (“MRPS”) in the corporate capital of the
Company (the “MRPS Creation”). The sole member subsequently resolves to amend accordingly the relevant Articles in
the articles of association of the Company so as to reflect such MRPS Creation, as follows:
“ Art. 5. Corporate capital. The subscribed corporate capital of the Company is set at seventeen thousand one hundred
ninety-two United States Dollars (USD 17,192) represented by seventeen thousand one hundred ninety-two ordinary
corporate units (17,192) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”) and
none mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each (the
“MRPS”), all fully subscribed and entirely paid up.
The Company may issue, upon a resolution of the extraordinary general meeting of member(s), MRPS.
For the sake of clarity, the Ordinary Shares and the MRPS will be individually referred hereafter to as a “share” and
collectively “shares”.
The corporate capital may be increased by the issuance of new Ordinary Shares and MRPS.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal value of the Ordinary
Shares (the “Ordinary Share Premium”) shall remain attached to the Ordinary Shares and shall be designated as the
“Ordinary Share Premium Account”. Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal value
of the MRPS (the “MRPS Premium”) shall remain attached to the MRPS and shall be designated as the “MRPS Premium
Account”. The amount of said premium accounts is at the free disposal of the member(s).”
“ Art. 7. Redemption of shares.
7.1. Redemption of Ordinary Shares
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own corporate units / Ordinary
Shares. Redemptions of the corporate units / Ordinary Shares of the Company shall be carried out by means of a resolution
of the sole member or where there is more than one member by unanimous resolution of all the members for the time
being of the Company, who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the
members or of the sole member (as the case may be).
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of corporate units / Ordinary Shares made by the Company may only be made out of the Company’s
distributable retained profits and free reserves,
- the repurchased corporate units / Ordinary Shares will be immediately cancelled and the share capital reduced as a
consequence thereof in accordance with the legal requirements.
7.2. Redemption of MRPS
Subject this Clause 7.2., the Company shall redeem the MRPS at the latest ten (10) years after their issuance (the
“Maturity Date”). MRPS are redeemable (partially or in full) at any time until the Maturity Date at the option of the
Company (the “Early Redemption Date”). The MRPS shall be redeemed for an amount corresponding to the sum of:
(i) the aggregate nominal value of the redeemed MRPS,
(ii) the MRPS Premium attached to the redeemed MRPS, including the amount allocated from the MRPS Premium
Account to the legal reserve provided that the legal reserve remains at a level of 10% of the new share capital after the
redemption; and
(iii) any preferred dividend accrued but not yet declared (the “Redemption Price”).
Nonetheless, the MRPS shall only be redeemed at the Maturity Date if the Company has sufficient available funds to
do so on the concerned date (the “Available Funds”). In case the Company dispose of funds available for distribution in
accordance with article 72-1 of the Law to pay the Redemption Price but has no sufficient cash available at the Maturity
Date, it may, at its sole discretion, pay the Redemption Price in kind (partially or in full). In case the Company has Available
Funds to pay the Redemption Price in cash, the Redemption Price can nonetheless be paid in kind (either at the Maturity
Date or an Earlier Redemption Date), if the MRPS holder(s) so agree. Irrespective of whether the Company has Available
Funds to pay the Redemption Price in cash or not, the Company may discharge the Redemption Price (either at the
Maturity Date or an Early Redemption Date) by transferring to the holder(s) of MRPS to be redeemed any receivable(s)
owing to the Company by any person, to be valued for these purposes at a value not lower than their nominal amount.
The Company may perform early repayments without penalty.
MRPS redeemed by the Company shall be immediately cancelled and the amount of share capital shall be reduced
accordingly, to the extent that the minimum amount of share capital required by the law is maintained. In addition, the
MRPS Premium Account shall be reduced accordingly.
7.3. The Company shall not redeem or repurchase any corporate units / Ordinary Shares or any MRPS or any other
shares when such shares are pledged or subject to any other security interest, unless the Company: (i) obtains the prior
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written consent of the beneficiary of such pledge or another security interest and (ii) complies in full with any conditions
which such beneficiary may set out in its consent. This provision shall prevail over any other provision of these articles
of association to the contrary and may not be amended without the consent of the beneficiary of such security.”
“ Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company's share capital.
For every financial year of the company, and for the first time at the occasion of its first financial year, the holders of
MRPS are entitled to a preferred fixed cumulative dividend of 1% a year, computed on the nominal amount of the MRPS
and the MRPS Premium Account, including the amount allocated from the MRPS Premium Account to the legal reserve
(the “Ordinary Preferred Dividend”). Ordinary Preferred Dividends will accrue on a daily basis and may be payable in
cash or in kind each year to the extent the Company has sufficient distributable profits available. If the current year’s
Ordinary Preferred Dividends may not be declared (due to a lack of distributable profits), they shall be cumulated and
can be declared in the next financial year, or the first following year in which there is sufficient profit to distribute.
The holders of MRPS are also entitled to a preferred variable cumulative dividend (the “Extraordinary Preferred
Dividend”) equal to the Company’s financial result for the financial year minus (i) the financing spread to be determined
and documented by a transfer pricing report and (ii) the Ordinary Preferred dividend, as reflected in the Company’s
financial statements. The Extraordinary Preferred Dividend shall accrue on a daily basis and may be payable in cash or in
kind each year to the extent the Company has sufficient distributable profits available.
The holders of the Ordinary Shares are entitled to the remainder of the Company’s profit for any given financial year
(“Ordinary Dividend”), but no Ordinary Dividends will be paid to the holders of the Ordinary Shares until all rights to
Ordinary Preferred Dividends and Extraordinary Preferred Dividends of the current year and the prior years have been
paid.
The above Ordinary Preferred Dividends and Extraordinary Preferred Dividends do not have any impact on the
obligation for each member to participate to the losses.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends with
respect to the Ordinary Preferred Dividends (“Ordinary Preferred Interim Dividend”), the Extraordinary Preferred Di-
vidends (“Extraordinary Preferred Interim Dividend”) and the Ordinary Shares (“Ordinary Interim Dividend”), including
during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. The payment of such interim dividends shall be first allocated to the payment of the Ordinary Preferred
Interim Dividend and/or the Extraordinary Preferred Interim Dividend. For the purpose of interim dividends, Ordinary
Preferred Interim Dividend shall be calculated on a pro rata temporis basis depending on the number of days elapsed and
on the basis of a year of 365 or 366 days (as the case may be) and Extraordinary Preferred Interim Dividend shall be
calculated on the net income and gains accrued or received by the Company in relation to the underlying assets at the
date of the establishment of interim financial statements as at the date of the distribution.
Any manager may require, at his sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an independent auditor
at the Company’s expenses. The declaration of Ordinary Preferred Interim Dividends and Extraordinary Preferred Interim
Dividends shall be limited to the dividends accumulated on the MRPS as at the day this decision is taken. The Ordinary
Interim Dividend shall be limited to the distributable profits that are in excess of the profits necessary to declare the
Ordinary Preferred Interim Dividend and/or Extraordinary Preferred Interim Dividends. The total amount to be distri-
buted may not exceed total distributable profits since the end of the last financial year, if existing, increased by profits
carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles.”
“ Art. 21. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of rights, insolvency or
bankruptcy of the sole member or of one of the members.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of members in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.
Upon dissolution of the Company, subject to the prior payment of the Company’s creditors and to the availability of
funds, the holders of the MRPS have a preferred right to the repayment of their contributions compared to the holders
of corporate units / Ordinary Shares (i.e.: MRPS and MRPS Premium Account) and accrued dividend links to the MRPS
or declared but not yet paid at that time.
The holders of the corporate units / Ordinary Shares are not entitled to the repayment of their contribution (i.e.:
corporate units / Ordinary Shares, corporate units / Ordinary Share Premium) until all rights to repayment of the holders
of MRPS have been discharged. Should there be insufficient funds to pay entirely the preferred repayment right of MRPS,
available funds will be allocated to the holders of MRPS pro rata their repayment rights. Holders of the corporate units /
Ordinary Shares are entitled to the entire liquidation proceeds of the Company after the holders of MRPS have received
their preferred rights to repayment. Holders of MRPS are thus excluded from any liquidation surplus of the Company
after they have received their preferred right to repayment
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<i>Third resolutioni>
The sole member resolves to increase the Company’s share capital by an amount of seventy-two million seven hundred
sixty thousand United States Dollars (USD 72,760,000) in order to raise it from its current amount of seventeen thousand
one hundred ninety-two United States Dollars (USD 17,192) to an amount of seventy-two million seven hundred seventy-
seven thousand one hundred ninety-two United States Dollars (USD 72,777,192) by the issuance of two million seven
hundred sixty thousand (2,760,000) ordinary shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each (the
“Newly Issued Ordinary Shares”) and the creation and issuance of seventy million (70,000,000) MRPS with a nominal
value of one United States Dollar (USD 1) each (the “Newly Issued MRPS”), subject to the payment of a share premium
attached to the MRPS amounting to four hundred twenty-two million one hundred seventeen thousand two hundred
eighty-nine United States Dollars and seventeen Cents (USD 422,117,289 and 17 Cents) (the “MRPS Premium”), out of
which an amount of seven million two hundred seventy-seven thousand seven hundred nineteen United States Dollars
and twenty cents (USD 7,277,719 and 20 Cents) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be
fully paid up through a contribution in kind consisting in a claim held by the sole member (the “Contribution”).
<i>Fourth resolutioni>
The sole member, through its proxyholder, declares to subscribe to the Newly Issued Ordinary Shares and the Newly
Issued MRPS and to fully pay them up, together with the MRPS Premium and the legal reserve allocation, by the Contri-
bution.
<i>Fifth resolutioni>
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution is set at four hundred ninety-four million eight hundred seventy-seven thousand
two hundred eighty-nine United States Dollars and seventeen Cents (USD 494,877,289.17). Such evaluation has been
approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value and the statement of the sole
member of the Company declaring that:
- the sole member of the Company is the sole legal owner of the contributed claim;
- the contributed claim is free from any charge, option, lien, encumbrance or any third party rights;
- the contributed claim is not the object of a dispute or a claim;
- the contributed claim is freely transferable, with all rights attached thereto.
<i>Evidence of the contributions' existencei>
Proofs of the existence and the value of the Contribution have been given to the undersigned notary.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend Article 5 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
“ Art. 5. Corporate capital. The subscribed corporate capital of the Company is set at seventy-two million seven
hundred seventy-seven thousand one hundred ninety-two United States Dollars (USD 72,777,192) represented two
million seven hundred seventy-seven thousand one hundred ninety-two (2,777,192) ordinary shares with a nominal value
of one United States Dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”) and seventy million (70,000,000) mandatory redeemable
preferred shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each (the “MRPS”), all fully subscribed and
entirely paid up.
(…)”.
The remaining of Article 5 shall remain unchanged.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR7,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de décembre.
Pardevant Nous Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
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A comparu:
WALLASEY LIMITED, une société soumise au droit Chypriote, ayant son siège social au Spyrou Kyprianou 18, Flat/
Office 301, 1075, Nicosie, Chypre et immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro HE 193021;
ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 101 rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la comparante est l’associé unique de Yellow Wall S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.784, constituée
par un acte de Maître Gérard Lecuit en date du 24 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 18 mars 2013 page numéro 31607 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés depuis sa
constitution (les «Statuts»).
II. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro chacune (1 EUR) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.
III. Que l’associé unique déclare avoir été dument informé du contenu de l’agenda avant la présente assemblée et
accepte de renoncer aux formalités de convocation afin que l’assemblée puisse délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
IV. Que l’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la devise du capital social de la Société de l’euro (EUR) vers le dollar américain (USD) avec date
d’effet au jour des présentes résolutions et refonte du nombre de parts sociales représentant le capital social de la Société
et leur valeur nominale.
2. Création de parts sociales préférentielles avec obligation de rachat («MRPS») dans le capital social de la Société et
modification subséquente des articles pertinent dans les statuts de la Société.
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de soixante-douze millions sept cent soixante mille dollars
américains (72.760.000 USD) afin de le porter de son montant actuel de dix-sept mille cent quatre-vingt-douze dollars
américains (17.192 USD) à un montant de soixante-douze millions sept cent soixante-dix-sept mille cent quatre-vingt-
douze dollars américains (72.777.192 USD) par l’émission de deux millions sept cent soixante mille (2.760.000) parts
sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune et la création et l’émission de soixante-
dix millions (70.000.000) de MRPS d’une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune, moyennant le paiement
d’une prime d’émission attachée aux MRPS d’un montant de quatre cent vingt-deux millions cent dix-sept mille deux cent
quatre-vingt-neuf dollars américains et dix-sept cents (422.117.289,17), de laquelle un montant de sept millions deux cent
soixante-dix-sept mille sept cent dix-neuf dollars américains et vingt cents (7.277.719,20 USD) devra être alloué à la
réserve légale de la Société.
4. Souscription, intervention et paiement par l’associé unique de la Société de l’ensemble des parts sociales ordinaires
et des MRPS nouvellement émises par voie d’un apport en nature.
5. Evaluation de l’apport.
6. Modification subséquente de l’Article 5 des statuts de la Société afin de refléter les changements décidés confor-
mément aux résolutions ci-dessus.
7. Divers.
Après l’approbation de ce qui précède, l’associé unique décode de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide, avec effet à la tenue du présent acte, de modifier la devise du capital souscrit de la Société
s’élevant à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales en
utilisant le taux de change EUR/USD publié par www.bloomberg.com du 18 décembre 2013 étant de 1,3754, en dix-sept
mille cent quatre-vingt-douze dollars américains et cinquante cents (17.192,50 USD), divisé en dix-sept mille cent quatre-
vingt-douze (17,192) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune, assorties des mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes, l’excédent de cinquante cents (50 cents) sera alloué au compte de
prime d’émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de créer des parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables («MRPS») dans le capital
social de la Société (la «Création de MRPS»). L’associé unique décide de modifier les statuts de la Société en conséquence
afin d’y refléter la Création de MRPS, tel que suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à dix-sept mille cent quatre-vingt-douze dollars
américains (17.192 USD) représenté par dix-sept mille cent quatre-vingt-douze (17.192) parts sociales d'une valeur no-
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minale d’un dollar américain (1 USD) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et aucune parts sociales préférentielles
obligatoirement rachetables d'une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune («MRPS»), toutes entièrement
souscrites et libérées.
La Société peut émettre, sur prise de résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des associé(s) de la Société,
des MRPS.
A des fins de clarifications, les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS sont individuellement définies comme une «part
sociale» et collectivement comme des «parts sociales».
Le capital social pourra être augmenté par l’émission de nouvelles Parts Sociales Ordinaires et de MRPS. En plus du
capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée pour l'acqui-
sition de part sociale sera transférée. Tout montant de prime d’émission qui a été payé en supplément de la valeur nominale
d’une Part Sociale Ordinaire (la «Prime d’Emission Ordinaire») restera attaché aux Parts Sociales Ordinaires et sera
dénommé «Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires». Tout montant de prime d’émission qui a été
payé en supplément de la valeur nominale des MRPS (la «Prime d’Emission des MRPS») restera attaché aux MRPS et sera
dénommé «Compte de Prime d’Emission des MRPS». Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre dis-
position des associé(s).»
« Art. 7. Rachat de parts sociales.
7.1. Rachat de Parts Sociales Ordinaires
La Société peut, dans la mesure et sous les conditions permises par la loi, acquérir ses propres parts sociales / Parts
Sociales Ordinaires. Les rachats des parts sociales / Parts Sociales Ordinaires de la Société seront décidés par la prise
d’une résolution de l’associé unique ou, lorsque la Société dispose de plusieurs associés, par des résolutions prise à
l’unanimité de tous les associés de la Société présent ou représentés lors de l’assemblée général extraordinaire des
associés et de l’associé unique (selon le cas).
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts sociales / Parts Sociales Ordinaires par la Société sera fait uniquement à partir des profits retenus
distribuable et des réserves disponibles.
- Les parts sociales rachetées / Parts Sociales Ordinaires seront immédiatement annulées et le capital social de la
Société réduit en conséquence conformément aux exigences légales.
7.2 Rachat de MRPS
Conformément aux dispositions de cette clause 7.2., la Société doit racheter les MRPS au plus tard dix (10) ans après
leur émission (la «Date d’Exigibilité»). Les MRPS sont rachetables (partiellement ou entièrement) à tout moment jusque
la Date d’Exigibilité sur option de la Société (la «Date de Rachat Anticipé»). Les MRPS doivent être rachetées pour un
montant correspondant à la somme de:
(i) la valeur nominale totale des MRPS rachetées,
(ii) la Prime d’Emission des MRPS attachée aux MRPS rachetées, comprenant le montant alloué du Compte de Prime
d’Emission des MRPS à la réserve légale pour autant que la réserve légale reste égale à 10% du nouveau capital social
après rachat, et
(iii) tout dividende préférentiel accumulé mais non encore déclaré (le «Prix de Rachat»).
Néanmoins, les MRPS seront rachetées à la Date d’Exigibilité uniquement si la Société a suffisamment de fonds dispo-
nibles pour la distribution à cette date (les «Fonds Disponibles»). Dans le cas où la Société disposerait des fonds disponibles
pour une distribution conformément à l’article 72-1 de la Loi pour payer le Prix de Rachat mais ne dispose pas d’assez
de numéraire disponible à la Date d’Exigibilité, elle pourra, à sa seule discrétion, payer le Prix de Rachat en nature
(partiellement ou totalement). Dans le cas où la société disposerait de Fonds Disponibles pour payer le Prix de Rachat
en numéraire, le Prix de Rachat pourra toutefois être payé en nature (soit à la Date d’Exigibilité soit à une Date de Rachat
Anticipée), si le/les détenteur(s) de MRPS y sont favorables(s). Indépendamment de la question de savoir si la société
dispose des Fonds Disponibles pour payer le Prix de Rachat en espèce ou pas, la Société pourra se décharger du Prix de
Rachat (soit à la Date d’Exigibilité ou Date de Rachat Anticipé) en transférant au(x) détenteur(s) des MRPS toute(s) dette
(s) due(s) à la société par toute personne, devant être évaluée dans cet objectif à une valeur qui ne peut être inférieure
à leur valeur nominale. La Société peut procéder à tous repaiements anticipés sans pénalité.
Les MRPS rachetées par la Société sont immédiatement annulées et le montant du capital social réduit corrélativement,
dans la mesure où le montant de capital social minimum légalement requis est maintenu. En outre, le compte de Prime
d’Emission des MRPS sera réduit en conséquence.
7.3. La Société ne pourra pas racheter de parts sociales / Parts Sociales Ordinaires ou de MRPS ou toutes autres parts
sociales lorsque de telles parts sont mises en gage ou sujettes à tout autre forme de garantie, à moins que la Société: (i)
n’obtienne l’accord écrit préalable du bénéficiaire du gage ou de la garantie et (ii) remplies l’ensemble des conditions
exigées par le bénéficiaire du gage lui permettant d’octroyer un consentement. Cette disposition prévaudra sur tout autre
disposition contraire contenues dans les présents statuts et ne pourra pas âtre modifiée sans le consentement du béné-
ficiaire de la garantie.»
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« Art. 19. Profits, Réserves et Dividendes. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après
déduction des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé 5% sur le bénéfice net
de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne 10% du capital social de la Société.
Pour chaque année comptable de la Société, et pour la première fois lors de sa première année comptable, les dé-
tenteurs de MRPS ont droit à (i) un dividende préférentiel fixe cumulé de 1% par an, calculé sur la valeur nominale des
MRPS et du Compte de la Prime d’Emission des MRPS, incluant le montant alloué au Compte de Prime d’Emission des
MRPS à la réserve légale (le «Dividende Préférentiel Ordinaire»). Les Dividendes Préférentiels Ordinaires sont cumulés
sur une base journalière et payés en numéraire ou en nature chaque année pour autant que la Société ait suffisamment
de profits distribuables disponibles. Si les Dividendes Préférentiels Ordinaires de l’année en cours ne sont pas distribués
(à cause d’un manque de profits distribuables), ils sont cumulés et peuvent être distribués durant l’année comptable
suivante, ou la première année où il y a un profit suffisant à distribuer.
Les détenteurs de MRPS ont aussi droit à un dividende préférentiel variable cumulé (le «Dividende Préférentiel Ex-
traordinaire») égal aux résultats financiers de la Société diminué (i) de la marge de financement devant être déterminé et
documenté par un rapport prix de transfert et (ii) du Dividende Préférentiel Ordinaire, tel que reflété dans les comptes
de la Société. Les Dividendes Préférentielles Extraordinaires se cumulent sur une base journalière et peuvent être payés
en numéraire ou en nature chaque année pour autant que la Société ait suffisamment de profits distribuables disponibles.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont droit, chaque année comptable, aux profits restants de la Société (le
«Dividende Ordinaire»), mais aucun Dividende Ordinaire ne sera payé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires tant
que tous les droits des Dividendes Préférentiels Ordinaires et des Dividendes Préférentiels Extraordinaires de l’année
en cours et des années précédentes n’ont pas été acquittés.
Les Dividendes Préférentiels Ordinaires et les Dividendes Préférentiels Extraordinaires ci-dessus n’ont aucune in-
fluence sur l’obligation de chaque associé de participer aux pertes.
Le gérant unique où, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement
d’acomptes sur dividendes concernant soit le Dividende Préférentiel Ordinaire («Acompte sur Dividendes Préférentiels
Ordinaires»), soit le Dividende Préférentiel Extraordinaire («Acompte sur Dividendes Préférentiels Extraordinaires»)
soit les Parts Sociales Ordinaires («Acompte sur Dividendes Ordinaires»), y compris durant le premier exercice social,
à condition d’établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Le paie-
ment de tels acomptes sur dividendes devra être premièrement alloué au paiement de l’Acompte sur Dividendes
Préférentiels Ordinaires et/ou de l’Acompte sur Dividendes Préférentiels Extraordinaires. Concernant les acomptes sur
dividendes, l’Acompte sur Dividendes Préférentiels Ordinaires sera calculé sur un base prorata temporis dépendant du
nombre de jour écoulés et sur une base annuelle de 365 ou 366 jours (selon le cas) et l’Acompte sur Dividendes Préfé-
rentiels Extraordinaires sera calculé sur le revenu net et les gains cumulés ou reçus par la Société selon les actifs sous-
jacents à la date de préparation des comptes intérimaires jusque la date de distribution.
Tout gérant pourra requérir à sa seule discrétion de faire revoir ce bilan intérimaire par un réviseur indépendant aux
frais de la Société. La déclaration d’Acompte sur Dividende Préférentiels Ordinaires et d’Acompte sur Dividende Préfé-
rentiels Extraordinaires doit être limitée aux dividendes cumulés sur les MRPS au jour où la décision de distribuer un tel
dividende est prise. L’Acompte sur Dividendes Ordinaires se limite aux profits distribuables excédant le profit nécessaire
à l’Acompte sur Dividendes Préférentiels Ordinaires et/ou à l’Acompte sur Dividendes Préférentiels Extraordinaires. Le
montant total distribué ne doit pas excéder le montant total des profits distribuables réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes
reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.»
« Art. 21. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insol-
vabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
A la dissolution de la société, sous réserve du paiement des créanciers de la Société et de la disponibilité des fonds,
les détenteurs des MRPS ont un droit préférentiel au remboursement de leur apport par rapport aux détenteurs de parts
sociales / Parts Sociales Ordinaires (i.e.: MRPS et le Compte de Prime d’Emission des MRPS) et du dividende lié aux MRPS
cumulé ou déclaré mais non encore payé.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires n’ont pas de droit préférentiel au remboursement de leur apport (i.e.:
parts sociales / Parts Sociales Ordinaires, le Compte de Prime d’Emission des parts sociales / Parts Sociales Ordinaires)
tant que tous les droits de remboursement des détenteurs des MRPS n’ont pas été exécutés. S’il n’y a pas de fonds
suffisants pour payer entièrement le droit préférentiel de remboursement des MRPS, les fonds disponibles seront alloués
aux détenteurs de MRPS au prorata des droits de remboursement. Les détenteurs de parts sociales / Parts Sociales
Ordinaires ont droit à l’entièreté du boni de liquidation de la Société après que les détenteurs des MRPS aient obtenu le
payement de leur droit préférentiel au remboursement. Les détenteurs de MRPS sont donc exclus de tout excédant de
liquidation de la Société après obtention du payement de leur droit préférentiel au remboursement.»
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<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de soixante-douze millions sept cent
soixante mille dollars américains (72.760.000 USD) afin de le porter de son montant actuel de dix-sept mille cent quatre-
vingt-douze dollars américains (17.192 USD) à un montant de soixante-douze millions sept cent soixante-dix sept mille
cent quatre-vingt-douze dollars américains (72.777.192 USD) par l’émission de deux millions sept cent soixante mille
(2.760.000) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune (les «Parts Sociales
Nouvellement Emises») et la création et l’émission de soixante-dix millions (70.000.000) de MRPS d’une valeur nominale
d’un dollar américain (1 USD) chacune (les «MRPS Nouvellement Emises»), moyennant le paiement d’une prime d’émis-
sion rattachée aux MRPS d’un montant de quatre cent vingt-deux millions cent dix-sept mille deux cent quatre-vingt-neuf
dollars américains et dix-sept cents (422.117.289,17 USD) (la «Prime Préférentielle»), de laquelle un montant de sept
millions deux cent soixante-dix sept mille sept cent dix-neuf dollars américains et vingt cents (7.277.719,20 USD) devra
être alloué à la réserve légale de la Société, le tout devant être payé par voie d’un apport en nature consistant en une
créance détenue par l’associé unique (l'«Apport»).
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Nouvellement Emises et aux
MRPS Nouvellement Emises et de les payer entièrement, ensemble avec la Prime Préférentielle et la réserve légale, par
voie de l’Apport.
<i>Cinquième résolutioni>
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’Apport est évaluée à quatre cents quatre-vingt-quatorze millions huit cent soixante-dix-sept mille
deux cents quatre-vingt-neuf dollars américains et dix-sept Cents (494.877.289,17 USD). Cette valeur a été approuvée
par les gérants de la Société par la voie d’une déclaration de valeur déclarant que:
- l’associé unique de la Société est le seul bénéficiaire légal de la créance apportée;
- la créance apportée est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
- la créance apportée ne fait l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
- la créance apportée est librement transmissible, incluant tous droits y rattachés.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuves de l’existence et de la valeur de l’Apport a été rapportée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions et déclarations ci-dessus et l’Apport ayant été effectué, il est décidé de modifier l’article
5 des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-douze millions sept cent soixante-dix-
sept mille cent quatre-vingt-douze dollars américains (72.777.192 USD) représenté par deux millions sept cent soixante-
dix-sept mille cent quatre-vingt-douze (2.777.192) parts sociales d'une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD)
chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et soixante-dix millions (70.000.000) parts sociales préférentielles obligatoire-
ment rachetables ayant une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune («MRPS»), toutes entièrement
souscrites et libérées.
(…)».
Le reste de l’article 5 reste inchangé.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ sept mille Euros (7.000.- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. Relation: LAC/2014/248. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 13 février 2014.
Référence de publication: 2014023807/453.
(140028451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.
Expansion Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 84.233.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 19 février 2014.
<i>Pour la société
i>Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2014026012/13.
(140031869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.
KEV Germany RETAIL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 645.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 130.836.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 février 2014i>
Cet extrait remplace l'extrait enregistré et déposé au registre de commerce des sociétés de Luxembourg le 18 février
2014 sous la référence L140030589.
Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 13 février 2014:
- La démission de Monsieur Mark James Carrington, avec adresse professionnelle au 64, North Row, GB - w1K 7DA
London, United Kingdom, de sa fonction de gérant a été acceptée par l'associé avec effet au 13 février 2014.
- Monsieur Thomas Lafargue, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg est élu
par l'Associé unique en remplacement du gérant démissionnaire, avec effet au 13 février 2014.
Luxembourg, le 20 février 2014.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2014027919/20.
(140033614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
Irvin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 77, rue du Docteur Gaasch.
R.C.S. Luxembourg B 184.681.
STATUTS
L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Madame Sajma RAMDEDOVIC, salariée, née à Lagatore/Ivangrad (Monténégro), le 1
er
avril 1971, demeurant à
L-4922 Bascharage, 9, rue de l'Eglise; et
2) Madame Marie Gabrielle BRAGHIN, salariée, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 octobre 1961,
demeurant à L-3327 Crauthem, 2, rue des Champs,
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'elle déclarent constituer par les présentes entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:
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Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “IRVIN S.à r.l.”, (ci-après la “Société”),
laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un café-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
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Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Sociétés ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Sajma RAMDEDOVIC, pré-qualifiée, soixante-quatorze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74
2) Madame Marie Gabrielle BRAGHIN, pré-qualifiée, vingt-six parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associées déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se
sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-4818 Rodange, 77, rue du Docteur Gaasch.
2. Sont nommées aux fonctions de gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Sajma RAMDEDOVIC, salariée, née à Lagatore/Ivangrad (Monténégro), le 1
er
avril 1971, demeurant à L-4922
Bascharage, 9, rue de l'Eglise, gérante administrative, et
- Madame Marie Gabrielle BRAGHIN, salariée, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 octobre 1961,
demeurant à L-3327 Crauthem, 2, rue des Champs, gérante technique.
3. La gérante technique peut valablement engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature.
Jusqu'à concurrence de 1.250,- EUR, la Société peut être valablement engagée par la signature individuelle de la gérante
administrative; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature de la gérante technique est nécessaire.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, elles ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: RAMDEDOVIC, BRAGHIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2014. LAC/2014/6984. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 février 2014.
Référence de publication: 2014027902/131.
(140033498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
JDP Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 109.545.
EXTRAIT
En date du 20 février 2014, l'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
- Elin Sjöling démissionne de sa fonction d'administrateur avec effet au 14 janvier 2014.
- Sami Nummela, avec adresse professionnelle au «15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg», est nommé nouvel
administrateur avec effet au 14 janvier 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale de 2019.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 24 février 2014.
Référence de publication: 2014027910/14.
(140033875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
Rivesela Investments S.à r.l.-SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fa-
milial.
Capital social: EUR 1.200.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 177.982.
Les noms et adresses exacts de deux des trois associés sont:
1. - Monsieur José RIBA VENDRELL, administrateur de société, né à Barcelone (Espagne), le 07 avril 1943, demeurant
à c/Freixa 39, 3-2 0821 Barcelone (Espagne),
2. - Madame Maria SERRANO LAPERAL, administrateur de société, née à Villanova (Espagne), le 13 septembre 1944,
demeurant à c/Freixa 39, 3-2 0821 Barcelone (Espagne),
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>L'agent domiciliairei>
Référence de publication: 2014028112/17.
(140034078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
RCAF IME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.461.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.192.
In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December, before Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of September, before us, Maître Francis Kesseler,
notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
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was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of RCAF IME S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151192 (the Company). The Company was incorporated
pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, of 6 January 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 573 of 17 March 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have been last amended
pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, of 13 September 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2525 of 20 November 2010.
THERE APPEARED:
1) Riverside Capital Appreciation Fund V, L.P., a limited partnership existing under the laws of Delaware, having its
registered address at 1209 Orange Street, Corporate Trust Center, DE 19801 Wilmington, U.S.A., registered under
number 4513701 (RCAF V LP); and
2) Riverside Capital Appreciation Fund V-A, L.P., a limited partnership existing under the laws of Delaware, having its
registered address at 1209 Orange Street, Corporate Trust Center, DE 19801 Wilmington, U.S.A., registered under
number 4536373 (RCAF V-A LP, and together with RCAF V LP, the Shareholders);
Both here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, residing in Esch/Alzette, by virtue of two (2)
proxies given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. The Company’s share capital is presently set at one million six hundred and forty-one thousand US Dollars (USD
1,641,000.00) represented by one hundred sixty-four million one hundred thousand (164,100,000) shares having a nominal
value of one US Dollar-cent (USD 0.01) each, held as follows:
Classes of shares
RCAF V LP RCAF V-A
LP
Ordinary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 661 100
438 900
A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 238 000
3 762 000
B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 238 000
3 762 000
C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 238 000
3 762 000
D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 238 000
3 762 000
E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 238 000
3 762 000
F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 238 000
3 762 000
G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 238 000
3 762 000
H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 238 000
3 762 000
I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 238 000
3 762 000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129 803 100 34 296 900
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decrease of the share capital of the Company, with effect 1
st
January 2013, by an amount of one hundred eighty
thousand US Dollars (USD 180,000.00) to bring it from its present amount of one million six hundred and forty-one
thousand US Dollars (USD 1,641,000.00) to one million four hundred and sixty-one thousand US Dollars (USD
1,461,000.00) by the repurchase and cancellation of all the issued class I shares held by RCAF V LP and RCAF V-A LP.
2. Delegation of power to the board of managers of the Company the determination of the amount and the modalities
of the repayment of the then repurchased and cancelled shares (and related share premium) to the Shareholders.
3. Subsequent restatement of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share
capital decrease;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company;
5. Miscellaneous.
III. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Shareholders
consider themselves as duly convened and declare to have perfect knowledge of the agenda which was communicated
to them in advance and consequently waive all the rights and formalities they are entitled to for the convening of the
Meeting.
IV. The Shareholders have taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to decrease the share capital of the Company with effect as of 1 January 2013 by an amount
of one hundred eighty thousand US Dollars (USD 180,000.00) to bring it from its present amount of one million six
hundred and forty-one thousand US Dollars (USD 1,641,000.00) to one million four hundred and sixty-one thousand US
Dollars (USD 1,461,000.00) by the repurchase and cancellation of all the issued class I shares having a nominal value of
one US Dollar-cent (USD 0.01) each.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders empower the board of managers of the Company to determine the amount and the modalities of
the repayment of the then repurchased and cancelled shares (together with any share premium linked to such shares) to
the Shareholders.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5 paragraph 1 of the Articles,
so that it shall henceforth read as follows:
The share capital of the Company is set at one million four hundred and sixty-one thousand US Dollars (USD
1,461,000.00) represented by two million one hundred thousand (2,100,000) ordinary shares (the Class of Ordinary
Shares and individually, a Class of Ordinary Share), eighteen million (18,000,000) class A shares (the Class A Shares and
individually, a Class A Share), eighteen million (18,000,000) class B shares (the Class B Shares and individually, a Class B
Share), eighteen million (18,000,000) class C shares (the Class C Shares and individually, a Class C Share), eighteen million
(18,000,000) class D shares (the Class D Shares and individually, a Class D Share), eighteen million (18,000,000) class E
shares (the Class E Shares and individually, a Class E Share), eighteen million (18,000,000) class F shares (the Class F
Shares and individually, a Class F Share), eighteen million (18,000,000) class G shares (the Class G Shares and individually,
a Class G Share) and eighteen million (18,000,000) class H shares (the Class H Shares and individually, a Class H Share)
having a nominal value one US Dollar-Cent (USD 0.01) each, all of which are fully paid up.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empower and authorize any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company
to the registration of the cancellation of the shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand three
hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille treize, le vingtième jour du mois de décembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de RCAF IME S.à r l., une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46a, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 151192 (la Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître Carlo Wersandt, notaire
de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
reçu le 6 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 573 du 17 mars 2010. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Carlo Wersandt, agissant en
remplacement de Maître Henri Hellinckx, reçu le 13 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2525 du 20 Novembre 2010.
ONT COMPARU:
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1) Riverside Capital Appreciation Fund V, L.P., un limited partnership existant selon les lois du Delaware, ayant son
adresse au 1209 Orange Street, Corporate Trust Center, DE 19801 Wilmington, U.S.A., enregistré sous le numéro
4513701 (RCAF V LP); and
2) Riverside Capital Appreciation Fund V-A, L.P., un limited partnership existant selon les lois du Delaware, ayant son
adresse au 1209 Orange Street, Corporate Trust Center, DE 19801 Wilmington, U.S.A., enregistré sous le numéro
4536373 (RCAF V-A LP, and ensemble avec RCAF V LP, les Associés);
Tous deux ici représentés par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée de résidence à Esch/Alzette, en vertu de deux
(2) procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire
instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à un million six cent quarante-et-un US Dollars (USD 1.641.000,00)
représenté par cent soixante-quatre millions cent mille (164.100.00) parts sociales d’une valeur nominale d’un US Dollar-
cent (USD 0,01) chacune, détenues comme suit:
Classes
RCAF V LP RCAF V-A
LP
Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 661 100
438 900
A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 238 000
3 762 000
B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 238 000
3 762 000
C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 238 000
3 762 000
D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 238 000
3 762 000
E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 238 000
3 762 000
F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 238 000
3 762 000
G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 238 000
3 762 000
H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 238 000
3 762 000
I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 238 000
3 762 000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129 803 100 34 296 900
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Diminution du capital social de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2013, à hauteur de cent quatre-vingt mille US
Dollars (USD 180.000,00) pour le porter de son montant actuel d’un million six cent quarante-et-un mille US Dollars
(USD 1.641.000,00) à un million quatre cent soixante-et-un mille US Dollars (USD 1.461.000,00) par le rachat et l’annu-
lation de toutes les parts sociales de classe I détenues par RCAF V LP et RCAF V-A LP;
2. Délégation de pouvoir au conseil de gérance de la Société pour décider du montant et des modalités de payement
des parts sociales rachetées et annulées (et de toute prime d’émission liées à ces parts) aux Associés;
3. Refonte de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter la diminution du capital social;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société;
5. Divers.
III. L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Associés se considèrent
eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée
qui lui a été communiqué à l’avance, et par conséquent renonce à tous les droits et formalités de convocation de l’As-
semblée auquel il a droit.
IV. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société avec effet au 1
er
janvier 2013, à hauteur de cent quatre-
vingt mille US Dollars (USD 180.000,00) pour le porter de son montant actuel d’un million six cent quarante-et-un mille
US Dollars (USD 1.641.000,00) à un million quatre cent soixante-et-un US Dollars (USD 1.461.000,00) par le rachat et
l’annulation de toutes les parts sociales de classe I émises et ayant une valeur nominale d’un US Dollar-cent (USD 0,01)
chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés donnent pouvoir au conseil de gérance de la Société pour décider du montant et des modalités de
payement des parts sociales rachetées et annulées (et toute prime d’émission liées à ces parts) aux Associés.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l’article 5.1 des Statuts de sorte qu'il
ait désormais la teneur suivante:
48112
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U X E M B O U R G
Le capital social de la Société est fixé à un million six cent quarante-et-un mille Dollars Américains (USD 1.641.000.-)
représenté par deux millions cent mille (2.100.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales de Classe Ordinaire et,
au singulier, une Part Sociale de Classe Ordinaire), dix-huit millions (18.000.000) de parts sociales de classe A (les Parts
Sociales de Classe A et, au singulier, une Part Sociale de Classe A), dix-huit millions (18.000.000) de parts sociales de
classe B (les Parts Sociales de Classe B et, au singulier, une Part Sociale de Classe B), dix-huit millions (18.000.000) de
parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C et, au singulier, une Part Sociale de Classe C), dix-huit millions
(18.000.000) de parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D et, au singulier, une Part Sociale de Classe D),
dix-huit millions (18.000.000) de parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E et, au singulier, une Part Sociale
de Classe E), dix-huit millions (18.000.000) de parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F et, au singulier,
une Part Sociale de Classe F), dix-huit millions (18.000.000) de parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G
et, au singulier, une Part Sociale de Classe G) et dix-huit millions (18.000.000) de parts sociales de classe H (les Parts
Sociales de Classe H et, au singulier, une Part Sociale de Classe H) ayant une valeur nominale de un Cent (USD 0,01)
chacune, toutes entièrement libérées.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus
et de donner pouvoir à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l’inscription de l’annulation des parts sociales dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte s'élèvent à environ mille trois cents euro (EUR 1.300,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante
a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17493. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014028103/205.
(140033988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 100.461.
Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014031577/11.
(140035614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.
Terrific S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8045 Strassen, 19, Val des Roses.
R.C.S. Luxembourg B 144.276.
DISSOLUTION
L'an deux mille treize, le vingt-deux novembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, instrumentant.
A comparu:
Monsieur Alexandre Daniel MALASPINA (fils), étudiant, demeurant au 19, Val des Roses, L-8045 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg,
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ici représenté par Dr. Pierre Alexandre DELAGARDELLE, résidant professionnellement au 23, route d'Arlon, L-8008
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration signée sous seing privée donnée le 19 novembre 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, représenté, tel que décrit ci-avant, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Qu'il est l'unique associé de la société à responsabilité limitée («S.à r.l.»), établie selon les lois applicables au Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autres (la «Loi de 1915») ayant son siège social au 19, Val des Roses, L-8045 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro B 144.276 (la «Société»).
La Société a été constituée suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, pour le compte de Maitre Jean SECKLER,
notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg le 27 Janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 470, page 22528 du 4 Mars 2009.
Les statuts de la société ont été modifiés en date du 15 novembre 2013 suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER,
non encore publié.
- Qu'il détient toutes les cinq (5) parts sociales d'une valeur nominale de cinq mille Euros (EUR 5.000,-) chacune,
constituant le capital social de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-).
- Que l'associé unique, s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
- Que l'associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Que l'associé déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs
et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il
répond personnellement de tous les engagements sociaux;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de la Société dissolute.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la société en raison des présentes,
est estimé approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit
mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. A. Delagardelle et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54450. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 25 février 2014.
Référence de publication: 2014031434/54.
(140034712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.
Th-VEST HOLDING S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Th-VEST HOLDING S.à r.l., SPF).
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 84.187.
L'an deux mille treize.
Le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée Th-VEST HOLDING S.à r.l.,
SPF, avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés
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à Luxembourg sous le numéro B 84.187 (NIN 2001 4007 300), constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTIN-
GEN, de résidence à Niederanven, en date du 2 octobre 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 319 du 26 février 2002, et dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 12 décembre 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 928 du
18 avril 2013.
Le capital social est fixé à trois millions trois cent vingt mille Euros (EUR 3.320.000.-), représenté par deux cent
quarante-six mille huit cent quatre-vingt-et-une (246.881) actions sans désignation de valeur nominale.
La séance est présidée par Monsieur Gauthier Mary, employé privé, demeurant professionnellement au 59, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Peiffer, employée privée, demeurant professionnellement au 44,
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Peiffer, employée privée, demeurant professionnellement
au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Abandon du statut de société de gestion de patrimoine familial de la société;
2. Changement de la dénomination de la société de «TH-VEST HOLDING S.à r.l., SPF» en «TH-VEST HOLDING S.à
r.l.»;
3. Modification de l’objet social de la société;
4. Modification des statuts de la société afin de refléter les décisions dans les points listés ci-dessus.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les membres du bureau et ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d’abandonner le statut de société de gestion de patrimoine familial.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de «TH-VEST HOLDING S.à r.l., SPF» en «TH-
VEST HOLDING S.à r.l.».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société qui sera désormais le suivant:
La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou entre-
prises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée, y compris des sociétés de personnes.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra également utiliser ses fonds dans l’investissement de biens immobiliers et faire toute opération
commerciale, industrielle ou financière que la société jugera, directement ou indirectement, utile à l’accomplissement de
son objet.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l’émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier comme suit les statuts afin de refléter les décisions prises dans les résolutions
précédentes:
- Modification de l’article 1
er
, premier paragraphe des statuts:
Art. 1
er
. premier paragraphe. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de Th-
VEST HOLDING S.à r.l., (ci-après la Société).
La traduction anglaise du texte du premier paragraphe de l’article 1 est la suivante. En cas de divergence entre les deux
textes, le texte anglais l’emportera.
Art. 1
er
. first paragraph. Form and Name. There exists a limited liability company (société à responsabilité limitée)
under the name of Th-VEST HOLDING S.à r.l. (the Company).
- Modification de l’article 4 des statuts:
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra également utiliser ses fonds dans l’investissement de biens immobiliers et faire toute opération
commerciale, industrielle ou financière que la société jugera, directement ou indirectement, utile à l’accomplissement de
son objet.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l’émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.»
La traduction anglaise du texte du premier paragraphe de l’article 1 est la suivante. En cas de divergence entre les deux
textes, le texte anglais l’emportera.
“ Art. 4. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition of the ownership interests, in Luxembourg
or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.
The Company may also use its funds to invest in real estate and may carry out any commercial, industrial or financial
operation which the Company may deem directly or indirectly useful to the accomplishment of its purpose.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor
of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.”
- Modification de l’article 20 des statuts:
Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures,
trouveront application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
La traduction anglaise du texte du premier paragraphe de l’article 1 est la suivante. En cas de divergence entre les deux
textes, le texte anglais l’emportera.
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Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparantes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: Mary, Peiffer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17382. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014031425/137.
(140035008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.
Advent Libri (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 149.025.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2014.
.
Référence de publication: 2014031522/10.
(140035360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.
Advertizing & Business Consulting ABC, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 97.888.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2014.
<i>Pour: Advertizing & Business Consulting ABC
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Christine Racot
Référence de publication: 2014031525/15.
(140035131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.
Zurich Eurolife S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 51.753.
L’an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZURICH EUROLIFE S.A., ayant son siège
social à Building Excio, 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.753, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de
résidence à Luxembourg en date du 10 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
411 du 28 août 1995. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 27
septembre 2013, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations n°2893 du 18 novembre 2013.
L'assemblée est ouverte à 14.10 heures sous la présidence de Xavier NEVEZ, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à Building Excio, 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Andrea
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SCHMID, employée privée, avec adresse professionnelle à Building Excio, 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Olivier GOÏOT, employé privé, avec adresse professionnelle à Building Excio,
37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:/
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renonciation aux formalités de convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de DEUX MILLIONS D’EUROS (EUR 2.000.000,-) pour
le porter de son montant actuel de DOUZE MILLIONS TRENTE-NEUF MILLE SIX CENT DOUZE EUROS (EUR
12.039.612,-), à QUATORZE MILLIONS TRENTE-NEUF MILLE SIX CENT DOUZE EUROS (EUR 14.039.612,-) sans
émission d’actions nouvelles.
4. Souscription et libération de l’augmentation de capital par les actionnaires existants de la Société au prorata de leurs
participations actuelles dans le capital de la Société.
5. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société.
6. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Il appert de la liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, donc celle-ci est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée déclare avoir été dûment informée et avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée
et a unanimement convenu de renoncer aux formalités de convocation y relatives.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de d'un montant de DEUX MILLIONS
D’EUROS (EUR 2.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLIONS TRENTE-NEUF MILLE SIX
CENT DOUZE EUROS (EUR 12.039.612,-), à QUATORZE MILLIONS TRENTE-NEUF MILLE SIX CENT DOUZE EU-
ROS (EUR 14.039.612,-) sans émission d’actions nouvelles.
<i>Quatrième résolutioni>
La prédite augmentation de capital a été souscrite et entièrement libérée par apport en numéraire par les actionnaires
existants, ici représentés par Monsieur Xavier NEVEZ, prénommé, agissant en vertu de procurations sous seing privées
lui délivrées et annexées au présent acte, au prorata de leurs participations actuelles dans le capital de la Société.
Ainsi, (i) la société Zurich Insurance Company Ltd, une société régie par la loi suisse et ayant son siège social à 2,
Mythenquai, CH-8022 Zurich (numéro de registre de commerce CH-020.3.929.583-0) a apporté le montant de DEUX
CENT MILLE euros (EUR 200.000,00) en numéraire et (ii) la société Zurich Lebensversicherungs-Gesellshaft AG, une
société régie par le droit suisse avec siège social à CH - 8045 Zurich, Austrasse 46 (numéro de registre de commerce
CH-020.3.927.869-4) a apporté la somme de UN MILLION HUIT CENT MILLE EUROS (EUR 1.800.000,00) en numéraire,
de sorte que la somme de DEUX MILLIONS D’Euros (EUR 2.000.000,00) est à la libre disposition de la Société tel que
cela a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à QUATORZE MILLIONS TRENTE-NEUF MILLE SIX CENT DOUZE EUROS
(EUR 14.039.612,-) représenté par VINGT MILLE (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d'accorder les pouvoirs nécessaires à tout administrateur agissant individuellement pour donner
effet aux résolutions adoptées ci-dessus.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ trois mille euros (€ 3.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil
et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Nevez, Schmid, Goïot, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17393. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014031477/87.
(140034730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.
Advent Power (Luxembourg) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 160.933.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2014.
Référence de publication: 2014031523/10.
(140035354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.
Bath & Body Works International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Limited Brands International S.à r.l.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 136.051.
Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 25 avril 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 25 février 2014.
Référence de publication: 2014031580/11.
(140035028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.
meso IMPACT Finance CoopSA, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 172.202.
Les statuts coordonnés au 14/02/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 25/02/2014.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2014031515/12.
(140035057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.
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Rise Asbl, Keen ass illegal, Réseau des Initiatives pour une Société Émancipée, Asbl, Association sans but
lucratif,
(anc. RISE, Réseau des Insurgé(e)s pour une Société Emancipée).
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 116, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg F 983.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale extraordinaire du 22 février 2014 modifiant les statuts de l'Asbli>
Résolutions adoptées par consensus des membres présents ou représentés au cours de l'assemblée générale RISE Asbl
convoquée pour le 22 février 2014 et rassemblant le quorum requis de deux tiers des membres.
Modification de l'Art. 1
er
.
RISE: Réseau des insurgé(e)s pour une Société Émancipée, A.s.b.l.
est modifié comme suit
Réseau des Initiatives pour une Société Émancipée, A.s.b.l.
et en abrégé
RISE Asbl
Keen Asss illegal
Modification de l'Art. 2.
Le siège de l'association est établi à: C/o INFOLADEN SCHRÉIBS Asbl
L-4221 Esch-sur-Alzette
116 route de Luxembourg
Il peut être transféré par simple décision du Plénum
est modifié comme suit
Le siège de l'association est établi à: DUDELANGE
Il peut être transféré par simple décision de l'assemblée plénière
Modification de l'article: Art. 6.
Ajouter à sa fin par:
Les initiatives autonomes sont accueillis au sein de RISE par consensus de l'assemblée plénière et confirmer par l'as-
semblée générale.
1
ère
Initiative: Contre-Sommet 2005 à Esch-sur-Alzette
2
ème
Initiative: Keen ass illegal - depuis Février 2011
Modification des articles:
Art. 6., Art. 7., Art. 9. et Art. 15
les mots:
«le plénum» et «du plénum»
sont modifiés par
«l'assemblée plénière» et «de l'assemblée plénière»
Modification de l'article: Art. 10.
«... peut être convoquée à tout moment par le plénum...»
est modifié par
«... peut être convoquée à tout moment parla coordination...»
Modification de l'article: Art. 11.
«... définit les représentants du plénum...»
est modifié par
«... définit la coordination...»
et
«... les finances, établies par le plénum...»
est modifié par
«... les finances, établies par la coordination...»
Modification de l'article: Art. 13.
«Le plénum gère...»
est modifié par
«La coordination gère...»
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et
«... au moins deux membres ou représentant du plénum...»
est modifié par
«... au moins deux personnes de la coordination...»
La Coordination
Signatures des personnes pouvant engagé la responsabilité de RISE Asbl
Signatures.
Référence de publication: 2014031507/62.
(140034622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.
Aguila 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 157.692.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2014.
Référence de publication: 2014031528/10.
(140035669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.
Adrien Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.593.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2014.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2014031544/14.
(140035636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.
Aguila 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 70.733.122,11.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 157.660.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2014.
Référence de publication: 2014031526/10.
(140035422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.
A Capital Bravo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 170.406.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 17 février 2014.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2014031516/14.
(140035578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.
Velo Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 151.176.
In the year two thousand fourteen, on the eighteenth day of February.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert acting in replacement of Maître Léonie GRE-
THEN, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
THERE APPEARED
QDVEO S.à r.l., having its registered address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, R.C.S. Number B 151176, (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given
under private seal on 31 January 2014.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as aforementioned, requested the undersigned notary to record that:
I. It is the Sole Shareholder of Velo Investissement S.à r.l., a “Société à responsabilité limitée” (the “Company”), having
its registered address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Number
B 151176 and having a share capital of EUR 12,500, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, dated 2 February 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 576 dated 18 March 2010, The Articles of Association have been amended for the last time by a deed of Maître
Paul Decker, notary residing in Luxembourg, dated 26 February 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 1175 dated 04 June 2010.
II. that the present meeting has the following agenda:
1. Waiving of notice right.
2. Transfer of the registered office of the Company from 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg to Bloc A, Building EBBC, First Floor, 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg.
3. Subsequent amendment of article three 1
st
paragraph and 2
nd
one, of the Company’s articles of association to be
read as follows:
“ Art. 3. The Company has its registered office in the City of Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of the Company’s registered office
by decision of the board of managers.”
The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to waive the convening notices, the sole shareholder having full knowledge of the
agenda.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company to Bloc A, Building EBBC, First Floor,
6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, City of Niederanven Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend 1
st
paragraph and 2
nd
one of Article 3 of the Company’s articles of association
to be read as follows:
“ Art. 3. The Company has its registered office in the City of Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
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The registered office of the Company may be transferred within the municipality of the Company’s registered office
by decision of the board of managers.”
<i>Costs, Evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the present deed,
are evaluated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le dix-huit février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître
Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU
QD Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, immatriculée au RCS de Luxembourg section B numéro 164566, (l’«Associé Unique»)
ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 31 janvier 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement La comparante, représentée comme pré-
décrit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
I. que la comparante déclare être l’Associé Unique de la Société Velo Investissement S.à r.l., une société à responsabilité
limitée (la «Société»), ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 151176 et ayant un capital social de EUR 12.500, constituée suite à un
acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 2 février 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 576 daté du 18 mars 2010. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 février 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1175 et daté du 4 juin 2010.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Transfert du siège social de la Société du 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg au Bloc A, Building EBBC, First Floor, 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
3. Modification de l’article 3 alinéa 1 et 2 des statuts de la Société, qui doit être lu comme suit:
« Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune où se trouve le siège social de la Société par décision du
conseil de gérance.»
L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de renoncer aux formalités de convocation, l’Associé Unique ayant une connaissance com-
plète de l’ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au Bloc A, Building EBBC, First Floor, 6A, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 3, alinéa 1 et 2 des statuts de la Société qui doit être lu comme suit:
« Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune où se trouve le siège social de la Société par décision du
conseil de gérance.»
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<i>Frais, Évaluationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à mille Euros (EUR 1.000.-).
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même personne, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 février 2014. Relation: LAC/2014/7840. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Carole Frising.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 24 février 2014.
Référence de publication: 2014031452/115.
(140034624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.
Altlorenscheuerhof S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8059 Bertrange, Lorentzscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 51.332.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2014.
Réjane Koczorowski.
Référence de publication: 2014031551/10.
(140035106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.
Altlorenscheuerhof S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8059 Bertrange, Lorentzscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 51.332.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2014.
Réjane Koczorowski.
Référence de publication: 2014031552/10.
(140035374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.
Celgene Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 165.350.
Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2014.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2014031604/13.
(140035313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.
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Würzburg Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 38.857.
Im Jahre zweitausendvierzehn, am vierundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Marc Loesch, mit dem Amtswohnsitz in Mondorf-les-Bains,
sind
die Aktionäre zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktiengesellschaft (société anonyme) Würzburg
Holding S.A., eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 38.857 (die Gesellschaft), mit Sitz in
L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen am 16. Dezember 1991, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 213 vom 21. Mai 1992 und deren Satzungen
mehrmals abgeändert wurde und zum letzten Mal gemäß notarieller Urkunde vom 23. Dezember 2013, noch nicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht.
Die Versammlung wird um 14.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Frank Stolz-Page, mit berufsanschrift in Bad-
Mondorf, eröffnet.
Die Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Chris Oberhag, mit berufsanschrift in Bad-Mondorf.
Die Vorsitzende beruft zum Stimmzähler Frau Karola Böhm, mit berufsanschrift in Bad-Mondorf.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verzichten auf der gesetzlichen und statuarischen Einberufung.
2. Kapitalerhöhung der Gesellschaft von einhundertfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-) um das Gesellschaftskapital
von seinem derzeitigen Betrag von fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000,-) auf zweihundertfünfundzwanzigtausend
Euro (EUR 225.000,-) durch die Ausgabe von eintausend fünfhundert (1.500) neuer Aktien mit einen Nennwert von
hundert Euro (EUR 100,-) zu setzen, welche Aktien die in der Satzung eingetragenen Rechte und Vorteile haben.
3. Kenntnisnahme des Verzichten der bestehenden Aktionäre auf deren Bevorzugsrecht, falls vorhanden, und Zeich-
nung und Einzahlung der unter Punkt 2 genannten Kapitalerhöhung durch einen Naturbeitrag von Herrn François Girbaud
and Frau Marie-Thérèse Bachellerie.
4. Entsprechende Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung um die unter Punk 2 genannte Kapitalerhöhung
wiederzugeben.
5. Änderung des Aktienregisters der Aktionäre um die oben genannten Änderungen zu wiedergeben und Ermächtigung
an jeden einzelnen Verwaltungratsmitglied der Gesellschaft die oben geführten Änderungen im Namen der Gesellschaft
ins Aktienregister einzutragen.
6. Verschiedenes.
II. Daß die anwesenden oder vertretenden Aktionäre, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer
Anwesenheitsliste vermerkt werden, diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten Notar
unterzeichnet.
III. Daß die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nachdem sie von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung
und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet worden sind, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um
mit derselben einregistriert zu werden.
IV. Daß das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und daß die gegenwärtige Versammlung, die das
gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen worden ist und daß sie rechtsgültig über alle in der
Tagesordnung angegebenen Punkte beschließen kann.
Alsdann hat die Versammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Da das gesamte Aktienkapital vertreten ist, verzichten die Aktionäre soweit erforderlich, auf die Formalitäten zur
Einberufung einer Generalversammlung und betrachten sich als verbindlich vorgeladen; desweiteren erklären sie, über
die Tagesordnungspunkte, welche ihnen im Vorfeld übermittelt wurden, genaueste Kenntnis zu besitzen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einhundertfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-) zu erhöhen,
um das Gesellschaftskapital von seinem Betrag von fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000,-) auf zweihundertfünfundz-
wanzigtausend Euro (EUR 225.000,-) zu setzen, durch die Ausgabe von eintausendfünfhundert (1.500) neuer Aktien mit
einen Nennwert von hundert Euro (EUR 100,-), welche Aktien die in der Satzung eingetragenen Rechte und Vorteile
haben.
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<i>Dritter Beschlussi>
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die Versammlung nimmt Kenntniss des Verzichten der bestehenden Aktionäre auf deren Vorzugsrecht, falls vorhan-
den, und Zeichnung und Einzahlung der Kapitalerhöhung und stellt fest, daß die eintausendfünfhundert (1.500) neu
ausgegebenen Aktien von Herrn François Girbaud und Frau Marie-Thérèse Bachellerie, jeweils siebenhunderfünfzig (750)
Aktien, gezeichnet worden sind und durch den vorgenannten Zeichnern, mit der Emissionsagio voll eingezahlt worden
sind, durch Einbringen einer Sacheinlage.
Die eintausendfünfhundert (1.500) neuen Aktien wurden ausgegeben gegen Einbringen einer Sacheinlage bestehend
aus der Umwandlung zweier Schuldforderungen im allgemeinen Betrag von einhundertfünfzigtausend Euro (EUR
150.000,-) welche Herrn François Girbaud und Frau Marie-Thérèse Bachellerie vorgenannt, gegen die Gesellschaft haben.
Gemäss Artikel 26-1 und 32-1(5) des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert,
wurde die Schätzung der Sacheinlage dem Notar bestätigt durch einen am 17. Januar 2014 erstellten Bericht des unab-
hängigen Wirtschafstprüfer (réviseur d'entreprises agréé) Grant Thornton, mit Sitz in Luxembourg, welcher Bericht
folgende Schlussfolgerungen enthält:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été raporté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."
<i>Vierter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird der ersten (1.) Absatz von Artikel fünf (5) der Satzung abgeändert und
in Zukunft wie folgt lauten:
„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 225.000,-), eingeteilt in zwei-
tausend-zweihundertundfünfzig (2.250) Aktien mit einem Nennwert von jeweils einhundert Euro (EUR 100,-).“
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versdammlung beschließt das Aktienregister der Aktionäre um die oben genannten Änderungen zu wiedergeben
zuandern und ermächtigt jeden einzelnen Verwaltungratsmitglied der Gesellschaft die oben geführten Änderungen im
Namen der Gesellschaft ins Aktienregister einzutragen.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr dreitausend Euro (EUR
3.000).
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung um 14.15 Uhr aufgehoben.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar, welcher Deutsch und Französisch versteht und spricht, erklärt, daß auf Wunsch der
Komparenten gegenwärtige Urkunde in Deutsch verfasst ist, gefolgt von einer französischen Fassung; auf Ersuchen der-
selben Komparenten und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem französischen Text, ist die deutsche
Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben die besagten Komparenten gegenwärtige Urkunde zusammen mit Uns dem Notar
unterschrieben.
Es folgt die französische Fassung des vorstehenden Textes:
L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
s’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Würzburg Holding S.A., inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.857 (la Société), ayant son siège social au 38, boulevard
Joseph II à L-1840 Luxembourg.
La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 16 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 213 du 21 mai 1992, et dont les statuts one été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte notarié en date du 23 décembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle
à Mondorf-les-Bains,
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qui désigne comme secrétaire Monsieur Chris Oberhag, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Karola Böhm, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l’ordre du jour est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) afin de
porter le capital social de la Société de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) à deux cent
vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-), par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions de la Société ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes ces actions nouvellement émises ayant les droits et obligations tels
que reflétés dans les statuts de la Société.
3. Prise d’acte de la renonciation par les actionnaires existants de la Société de leurs droits préférentiels de souscription,
s’il en existe un, et souscription et libération de l’augmentation du capital social telle que décrite au point deux (2) ci-
dessus par un apport en nature de Monsieur François Girbaud et de Madame Marie-Thérèse Bachellerie.
4. Modification subséquente du premier (1
er
) paragraphe de l’article cinq (5) des statuts de la Société (les Statuts)
afin de refléter l’augmentation de capital à être adopté au point deux (2) ci-dessous.
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à chaque administrateur de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour
procéder au nom et pour le compte de la Société aux modifications ci-dessus dans le registre des actionnaires de la
Société.
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux re-
présentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
III. Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau
de l’assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
IV. Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée et que la présente assemblée, réunissant l’intégralité
du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutionsi>
L’intégralité du capital social étant représentée à l’assemblée, les actionnaires renoncent dans la mesure nécessaire
aux formalités de convocation, les actionnaires représentés à l’assemblée se considérant comme dûment convoqués et
déclarent avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutionsi>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent cinquante mille euros (EUR
150.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-)
à deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-), par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions de la Société ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes ces actions nouvellement émises ayant les droits et
obligations tels que reflétés dans les statuts de la Société.
<i>Troisième résolutionsi>
<i>Souscription et libérationi>
L’assemblée prend acte de la renonciation par les actionnaires existants de la Société de leurs droits préférentiels de
souscription, s’il en existe un, et souscription et libération de l’augmentation du capital social et constate que les mille
cinq cents (1.500) actions nouvellement émises ont été souscrites par Monsieur François Girbaud et Madame Marie-
Thérèse Bachellerie, soit chacun sept cent cinquante (750) actions, et qu’elles ont été entièrement libérées par un apport
en nature.
Les mille cinq cents (1.500) actions ont été émises en contrepartie d’un apport en nature consistant en deux créances
d’un montant total de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) que Monsieur François Girbaud et Madame Marie-
Thérèse Bachellerie détiennent contre la Société.
Conformément à l’article 26-1 et 32-1(5) des la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
la valorisation de l’apport en nature a été confirmée au notaire suivant un rapport en date du 17 janvier 2014 du réviseur
d’entreprises agréé Grant Thornton, avec siège social à Luxembourg, qui a pour conclusion:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été rapporté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."
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<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier (1
er
) paragraphe de l’article
cinq (5) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-), représenté par deux mille deux
cent cinquante (2.250) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à chaque administrateur de la Société, chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société aux modifications ci-dessus dans le registre des actionnaires de la Société.
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président déclare l’Assemblée close à 14.15 heures.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à trois mille euros (EUR 3.000).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
comparants, le présent acte est rédigé en allemand suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes allemand et français, la version allemande fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, K. Böhm, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 30 janvier 2014. REM/2014/288. Reçu soixante-quinze euros.75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 24 février 2014.
Référence de publication: 2014031472/189.
(140034224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.
Assurances Liberty Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 41, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 151.357.
Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014031559/10.
(140035741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.
Valera Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 69.095.
In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Valera Holdings S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg with its registered office at
3b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 69.095 and having a share capital of USD 21,000 (twenty-one thousand United States Dollars) (the Com-
pany). The Company was incorporated under Luxembourg law on 29 January 1999 pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary then residing in Hespérange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C - number 433 of 10 June 1999. The articles of association of the Company (the Articles) have been
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amended several times and were last amended on 12 August 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - number 2579 of 16 October 2013.
THERE APPEARED:
Covidien Group S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 3b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 61.111 and having a share capital
of USD 300,500 (three hundred thousand five hundred United States Dollars) (the Sole Shareholder),
hereby represented by Adrien Pastorelli, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at
USD 21,000 (twenty-one thousand United States Dollars), divided into 42 (forty-two) shares having a nominal value of
USD 500 (five hundred United States Dollars) each;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Amendment to the dates of the accounting year of the Company; and
3. Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item 2. above.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the dates of the accounting year of the Company, as follows:
(A) the accounting year of the Company shall begin on 27 September rather than on 28 September; and
(B) the accounting year of the Company shall close on 26 September of the next year.
The Sole Shareholder resolves that the accounting year of the Company that started on Saturday 28 September 2013
shall close on Friday 26 September 2014.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 14 of the Articles in order to reflect the second resolution above, so
that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 14. Accounting year. The Company's accounting year begins on 27 September and ends on 26 September of
the following year.”
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
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une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de Valera Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3b, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg et étant immatriculée
au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.095 (la Société). La Société a été constituée
sous la loi luxembourgeoise le 29 janvier 1999 en vertu d’un acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à
Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 433 du
10 juin 1999. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois le 12 août 2013
en vertu d’un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2579 du 16 octobre 2013.
A comparu:
Covidien Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 3b,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, étant immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 61.111 et ayant un capital social de USD 300.500 (trois cent mille cinq cents dollars des Etats-
Unis d’Amérique) (l’Associé Unique),
ici représentée par Adrien Pastorelli, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé.
Ladite procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l’Associé
Unique et par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès
des autorités compétentes.
L’Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’enregistrer ce qui suit:
I. que l’Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à USD 21.000
(vingt-et-un mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), divisé en 42 (quarante-deux) parts sociales ayant chacune une valeur
nominale de USD 500 (cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique);
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l’année sociale de la Société; et
3. Modification de l’article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités
de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui a été rendu accessible avant l’Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier les dates de l’année sociale de la Société, comme suit:
(A) l’année sociale de la Société commence le 27 septembre, au lieu du 28 septembre, et
(B) l’année sociale de la Société se termine le 26 septembre de l’année suivante.
L’Associé Unique décide que l’année sociale de la Société qui a commencé le samedi 28 septembre 2013 se terminera
le vendredi 26 septembre 2014.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessus, de sorte
qu’il aura la teneur suivante:
« Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 27 septembre et se termine le 26 septembre de
l’année suivante.»
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original
du présent acte.
Signé: A. PASTORELLI et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2755. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 février 2014.
Référence de publication: 2014026370/125.
(140031274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.
Martur Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 29.516.
L’an deux mille quatorze, le onze février,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «MARTUR FINANCE S.A.» (la «Société»), une
société anonyme, établie et ayant actuellement son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 29.516.
La Société a été constituée suivant acte notarié du 14 décembre 1988 par devant Maître Frank BADEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 89 du 6 avril 1989.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michela KLEMKE, 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Caroline WOLFF, 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto MANCIOCCHI, 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.
Tous ci-après appelés le «bureau».
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
II) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trente-six mille deux cent cinquante (36.250) actions représentant
l’intégralité du capital social fixé à neuf cent six mille deux cent cinquante euros (906.250,00 EUR) sont présentes ou
représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage.
III) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.
IV) Aux termes d’une assemblée générale des actionnaires de la Société documentée par acte du notaire soussigné du
20 décembre 2013 (numéro 1065 de son répertoire), les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la Société
au Portugal, sous la condition suspensive de l’inscription de la Société au Portugal.
V) En vue du transfert du siège social de la Société au Portugal, l’assemblée générale des actionnaires entend par les
présentes compléter respectivement modifier les résolutions prises en assemblée générale le 20 décembre 2013.
VI) L'ordre du jour de l’assemblée est par conséquent conçu comme suit:
1) Modification de la nouvelle dénomination de la Société en «MERAMARINVEST SGPS, S.A.».
2) Nomination des nouveaux administrateurs et commissaires de la Société.
3) Approbation des nouveaux statuts de la Société.
Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la nouvelle dénomination de la Société suite à son transfert au Portugal en
«MERAMARINVEST SGPS, S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer, pour la période de l’année 2014 jusqu’à l’année 2017, les administrateurs
suivants:
-. Günther Harald Peitz, né le 25 mars 1944 à Bayrischzel, demeurant à Quinta St Antonio do Sol Posto, 3 Ribeira
Abaixo Barcarena, 2745 Queluz (Portugal), marié, avec numéro d’identification fiscale 104438231;
-. Manuela Peitz, née le 13 septembre 1976, demeurant à Praceta do Outeiro da Vela, Lote 127, 2ºA, 2750-455 Cascais
(Portugal), célibataire, avec numéro d’identification fiscale 211245895;
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-. Christina Peitz, née le 17 novembre 1978, demeurant à Praceta do Outeiro da Vela, Lote 127, 3ºA, 2750-455 Cascais
(Portugal), célibataire, avec numéro d’identification fiscale 218784058.
L’assemblée générale décide de nommer, pour la période de l’année 2014 jusqu’à l’année 2017, les commissaires
suivants:
-. Effectif: A. JACINTO & PEREIRA DA SILVA, SROC, LDA., Société de Réviseurs officiels des comptes, enregistrée
auprès de l’Ordre des Réviseurs officiels des comptes sous le numéro 182, avec siège social à Campo Grande, 28-10º C,
Lisbonne (Portugal) et enregistrée sous le numéro d’identification fiscale 506388557, dûment représentée par Albino
Rodrigues Jacinto, marié, numéro d’identification fiscale 108166740, Réviseur officiel des comptes portugais numéro 527.
-. Suppléant: António José Pereira da Silva, marié, avec adresse professionnelle à Campo Grande, 28-10º C, Lisbonne
(Portugal), Réviseur officiel des comptes portugais numéro 947.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les lois portugaises, l’assemblée générale décide que les
nouveaux statuts de la Société auront à compter du transfert de la Société au Portugal la teneur suivante et les approuve
expressément:
«MERAMARINVEST SGPS, S.A..
Art. 1. Denominação. A sociedade é anónima e adota a firma MERAMARINVEST SGPS, S.A. e reger-se-á pelo presente
contrato de sociedade e pela legislação aplicável.
Art. 2. Sede e formas locais de representação. UM - A sociedade tem a sua sede no Parque Industrial Meramar II, Edif.
Escritórios, 1º Andar, Av. Santa Isabel, Cabra Figa, 2635-047 Rio de Mouro, Portugal.
DOIS - A sociedade pode, mediante decisão da Administração, deslocar ou transferir a sede social para qualquer outro
local, dentro do território nacional, bem como criar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de repre-
sentação, no território nacional ou estrangeiro.
Art. 3. Objecto social. A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais de outras sociedades, como
forma indirecta de exercício de actividades económicas.
Art. 4. Capital. O capital social, integralmente realizado através de entradas em dinheiro, é no montante nominal de
€ 906.250,00 (novecentos e seis mil e duzentos e cinquenta euros), representado por 36.250 acções, nominativas, no
valor nominal de € 25,00 (vinte e cinco euros) cada.
Art. 5. Suprimentos. Os acionistas poderão fazer à sociedade os suprimentos de que ela carecer, ficando as condições
de realização dos suprimentos dependentes do que vier a ser decidido em Assembleia Geral.
Art. 6. Transmissão de acções. A transmissão de acções no todo ou em parte é permitida entre acionistas, porém
quando a favor de terceiros fica dependente do consentimento da sociedade e dos acionistas não cedentes, gozando os
accionistas, em primeiro lugar e a sociedade em segundo, do direito de preferência na sua aquisição.
Art. 7. Administração e representação. A administração e representação da sociedade incumbe ao Conselho de Ad-
ministração, composta por dois ou mais administradores, renumerados, ou não, conforme for deliberado em Assembleia
Geral.
Art. 8. Vinculação da sociedade.
1 - A sociedade obriga-se, incluindo a sua representação em juízo, ou fora dele, com a assinatura de todos os Admi-
nistradores.
2 - O Conselho de Administração pode adquirir, vender ou por qualquer forma alienar ou onerar bens e direitos
mobiliários e imobiliários, bem como, tomar e dar de arrendamento quaisquer prédios, desde que, no caso de imóveis,
os mesmos sejam destinados às instalações da sociedade.
3 - O Conselho de Administração poderá nomear mandatários ou procuradores da sociedade para a prática de de-
terminados actos ou categorias de actos.
4 - É expressamente proibido ao Conselho de Administração obrigar a sociedade em actos ou contratos estranhos
aos fins sociais, nomeadamente, em cauções, letras de favor, fianças, avales e actos de responsabilidade semelhante.
Art. 9. Distribuição de lucros. Ao lucro apurado no balanço anual, após a dedução das percentagens legalmente fixadas
para reservas, ser-lhe-á dado o destino que vier a ser deliberado em Assembleia Geral.
Art. 10. Participação noutras sociedades. A sociedade poderá participar em agrupamentos complementares de em-
presas e consórcios, no capital social de outras sociedades reguladas ou não por leis especiais, criar novas empresas, com
objecto diferente do seu, podendo ainda a sociedade associar-se, pela forma que entender mais conveniente a quaisquer
entidades, simples ou colectivas, colaborar com elas através da sua direcção ou fiscalização, ou nelas tomar interesses
sob qualquer forma.
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Art. 11. Órgão de fiscalização - composição. A fiscalização da sociedade incumbe a um Fiscal Único eleito em Assembleia
Geral por períodos de quatro anos e reelegíveis por sucessivos quadriénios, sem qualquer limitação, sendo as remune-
rações fixadas anualmente pela Assembleia Geral.
Art. 12. Designação dos orgãos sociais. São desde já designados como Administradores da sociedade para o quadriénio
2014-2017:
Günther Harald Peitz, nascido no dia 25 de Março 1944 em Bayrischzel, com residência em Quinta St Antonio do Sol
Posto, 3 Ribeira Abaixo Barcarena, 2745 Queluz, casado, com o número de identificação fiscal 104438231.
Manuela Peitz, nascida no dia 13 de Setembro de 1976, em Lisboa, com residência em Praceta do Outeiro da Vela,
Lote 127, 2ºA, 2750-455 Cascais, solteira, com o número de identificação fiscal 211245895.
Christina Peitz, nascida no dia 17 de Novembro de 1978, em Lisboa, com residência em Praceta do Outeiro da Vela,
Lote 127, 3ºA, 2750-455 Cascais, solteira, com o número de identificação fiscal 218784058.
É desde já designado como Fiscal Único Efetivo para o quadriénio 2014-2017:
A. JACINTO & PEREIRA DA SILVA, SROC, LDA., Sociedade de Revisores Oficiais de Contas inscrita na Ordem dos
Revisores Oficiais de Contas sob o nº. 182, com Sede no Campo Grande, 28 - 10º C, Lisboa, Contribuinte nº. 506388557,
representada por Albino Rodrigues Jacinto, Casado, Contribuinte n.º 108166740, Revisor Oficial de Contas nº. 527, É
designado como Fiscal Único Suplente para o quadriénio 2014-2017:
António José Pereira da Silva, casado, com domicilio profissional no Campo Grande, 28 - 10º C, Lisboa, Revisor Oficial
de Contas nº 947..
<i>Condition suspensivei>
Toutes les résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’inscription de la Société au Portugal.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture et interprétation donnée à la comparante, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. KLEMKE, C. WOLFF, R. MANCIOCCHI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 février 2014. LAC / 2014 / 6722. Reçu douze euros € 12,-.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 24 février 2014.
Référence de publication: 2014026182/132.
(140031229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.
Pub Freehold Acquisitions 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 184.592.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the thirteen day of the month of February.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette,
There appeared:
Stonegate Pub Company Group S.àr.l., a société à responsbilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 156.172, represented by Maître Mariya Gadzhalova, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a
proxy dated 11 February 2014 (such proxy to be registered together with the present deed).
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") Pub Freehold Acquisitions 2 S.àr.l. which
is hereby established as follows:
Art. 1. Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Pub Freehold Acquisitions
2 S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
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and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may invest, directly or indirectly, in real estate property in Luxembourg or abroad in any form, either
by means of purchase, exchange, letting or such other manners as well as carry out any operation pertaining to the
disposal, administration, development, and management of real estate property and carry out any other operation relating
directly or indirectly thereto or which it may deem useful in the accomplishment or development of this purpose.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of
managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers, should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers.
Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Pounds Sterling
(£12,500) divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Pound Sterling (£1)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner
required for the amendment of these articles of association.
Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes,
being class A managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes
of the relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
The board of managers shall meet upon call by any manager. Notice of any meeting shall be given by letter, cable,
telegram, telephone, facsimile transmission, telex or e-mail advice to each manager at least 24 hours before the meeting,
except in the case of an emergency, in which event a twelve hours notice shall be sufficient. The convening notice may
be waived by the consent in writing or by fax or telegram or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board
of Managers.
A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorated if at least a majority of the managers are present
or represented, provided that at least two of the Managers shall be participating, either physically or by proxy, in such
meeting from Luxembourg. Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the
managers of the Company (including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board
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of managers may only be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class
B manager (which may be represented).
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Resolutions of the board of the managers will be recorded in minutes signed by any manager of the Company.
Managers' resolutions, including circular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued
under the individual signature of any manager.
Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers
to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.
Art. 8. Liability managers. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Decision by members. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to
the number of shares he owns and may validly participate in written resolutions and act at any meeting of members
through a special proxy.
Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as set out herein or to the extent
mandatory as prescribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held
including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing members
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another; the participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of
the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the
Company.
Meetings shall be called by the board of managers by convening notice addressed by registered mail to members to
their address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the
meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior
notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed
in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
However, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members
(ii) representing at least three quarters of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on 30 June
of each year at 2.00 p.m. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following business
day.
Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on 1 October of each year and ends on 30 September of the
following year.
Art. 12. Annual accounts. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the board
of managers.
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.
Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board of
managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distri-
butable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account (if any) may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may
be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.
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Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member
company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the company and shall terminate on 30 September
2014.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Payments
(£)
Stonegate Pub Company Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
£ 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
£ 12,500
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is named as class A manager of the Company for an undetermined period of time subject to
the articles of association of the Company:
- Mr. Gary May, manager, born on 9 September 1958 in Coventry, United Kingdom, with professional address at One
Stanhope Gate, London, W1K 1AF, United Kingdom.
The following persons are named as class B managers of the Company for an undetermined period of time subject to
the articles of association of the Company:
- Mr. Jan Willem Overheul, manager, born on 4 January 1982 in Neerijnen, The Netherlands, with professional address
at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; and
- Mr. Jorrit Crompvoets, manager, born on 16 May 1976 in Voorst, the Netherlands, professionally residing at 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,400,- Eur.
The document having been read to the appearing person, who requested that the deed should be drawn in the English
language, the said appearing person signed the present original deed together with us, the Notary, having personal know-
ledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de février.
Par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A comparu:
Stonegate Pub Company Group S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B156172, représentée par Maître Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu
d'une procuration datée du 11 février 2014 (cette procuration étant enregistrée avec le présent acte).
Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société
à responsabilité limitée Pub Freehold Acquisitions 2 S.à r.l. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Nom. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associées, une société
à responsabilité limitée sous la dénomination de «Pub Freehold Acquisitions 2 S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
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Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut aussi investir, directement ou indirectement, dans l'immobilier au Luxembourg ou à l'étranger sous
toute forme que ce soit, soit par l'achat, l'échange, la location ou toute autre manière ainsi qu'effectuer toute opération
relative à la détention, l'administration, le développement, et la gestion de propriétés immobilières et effectuer toute
autre opération y relative, directement ou indirectement, ou qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement
de cet objet.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts. Le siège
social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (12.500 £)
divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1 £) chacune. Le capital
de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la
modification des présents Statuts.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gestion. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, par une décision prise à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes
différentes, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification des gérants devra être
dûment consignée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les gérants être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La partici-
pation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion
ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un
autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance se réunira sur demande d'un gérant. Convocation à toute réunion sera donnée par lettre, câble,
télégramme, téléphone, télécopieur, télex ou courrier électronique à chaque gérant au minimum 24 heures avant la
réunion, sauf urgence, auquel cas un délai de douze (12) heures sera suffisant. Il peut être renoncé à la convocation par
écrit, télécopie, télégramme ou courrier électronique par chaque gérant. Une convocation séparée ne sera pas exigée
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pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieu décrits dans un échéancier adopté antérieurement par résolution
du conseil de gérance.
Une réunion du conseil de gérance dûment convoquée aura le quorum nécessaire pour délibérer si la majorité des
gérants est présente ou représentée et si au moins deux (2) des gérants participent, soit physiquement soit par procu-
ration, à une telle réunion à partir du Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par
l'agrément de la majorité des gérants de la Société (représentation comprise). Dans le cas où néanmoins l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe
B) toute résolution du conseil de gérance ne peut être valablement prise que si approuvée par la majorité des gérants
comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux lesquels seront signés par un gérant
de la Société. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi
et des extraits seront émis sous la signature individuelle de tout gérant.
Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations
relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par la signature
individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la
Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Décisions des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut valablement prendre part aux résolutions écrites et valablement se
faire représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la/aux majorité/s prévues dans les présents statuts
ou prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi)
ou lors d'assemblées y compris des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous
autres moyens de communication permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les
autres et de communiquer ensemble. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure
où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par le conseil de gérance par une convocation adressée par lettre recom-
mandée aux associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant
la date d'une telle assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue
sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises (i) qu'à la majorité des
associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au 30 juin de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le 1 octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de
l'année suivante.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 14. Distribution. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
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Le compte de prime d'émission (si présent) peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale
des associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve
légale.
Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la société et se terminera le 30 septembre 2014.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Associé
Nombre
de parts
sociales
Capital
souscrit
(£)
Stonegate Pub Company Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500 £
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500 £
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des
statuts de la Société:
- M. Gary May, gérant, né le 9 septembre 1958 à Coventry, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au One Stan-
hope Gate, Londres, W1K 1AF, Royaume-Uni.
Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée sous réserve
des statuts de la Société:
- M. Jan Willem Overheul, gérant, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; et
- M. Jorrit Crompvoets, gérant, né le 16 mai 1976, à Voorst, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ 1.400.- Eur.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary
the present deed.
Signé: GADZHALOVA, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14/02/2014. Relation: EAC/2014/2375. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 19 février 2014.
Référence de publication: 2014026237/354.
(140031765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.
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Destock Pneus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 175.674.
L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE DOUZE FEVRIER
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
A COMPARU:
Monsieur Jonathan SIMONETTI, étudiant, né le 20 janvier 1989 à Thionville (France), demeurant au 7, impasse Pierre
Loti, à F-57970 Yutz (France),
lequel, ici présent, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est le seul et unique associé de la société «Destock Pneus S.à r.l.», ayant son siège social au 30b, route de
Luxembourg, à L-5634 Mondorf-les-Bains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B
sous le numéro B 175.674, constituée sous la dénomination de «DIRECT SERVICES S.à r.l.» suivant acte notarié du 16
janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1030 du 30 avril 2013.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juin 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1785 du 25 juillet 2013.
Suite à ce qui précède, l’associé unique de la société a immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale
extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique prénommé, décide de transférer le siège social de la société du 30b, route de Luxembourg, L-5634
Mondorf-les-Bains au 60, rue du Parc, L-3542 Dudelange.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 5, premier alinéa, des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Dudelange.»
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, état et demeure,
celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. SIMONETTI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 février 2014. Relation: RED/2014/345. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 18 février 2014.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2014025952/38.
(140031203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.
Marlène Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3840 Schifflange, 1, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 89.993.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 13 février 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation:
- société à responsabilité limitée MARLENE Sarl avec siège social à L-3840 Schifflange, 1, rue Basse, de fait inconnue à
cette adresse, (N° R.C.S.B89 993)
Pour extrait conforme
Emilie MELLINGER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2014027976/16.
(140033809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
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Mavica Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 66.476.
<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 10 janvier 2014i>
Monsieur Fabrice CAURLA, expert-comptable, né le 04 février 1983 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant au 3, rue Emile
Eischen à L-4107 Esch-sur-Alzette est coopté administrateur en remplacement de Monsieur Alain VASSEUR, démission-
naire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2016.
Certifié sincère et conforme
MAVICA INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2014027980/13.
(140033868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
Mazars Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 159.962.
Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS LUXEMBOURG
Référence de publication: 2014027981/10.
(140034166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
Overview Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.848.
<i>Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 14 février 2014i>
En date du 14 février 2014, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. de nommer la personne suivante en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 14 février 2014, et
pour une durée illimitée:
- Madame Rita Gago Da Silva Bataglia Dos Santos, née à Lisbonne (Portugal) le 3 juillet 1973, ayant son adresse au 50
Paço Da Rainha,1150-247 Lisbonne, Portugal
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2014.
OVERVIEW INVESTMENTS S.à r.l.
Référence de publication: 2014028026/16.
(140034176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
Nordic Cecilia Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 143.409.
<i>Extrait de la décision de l'associé unique prise au Luxembourg le 13 décembre 2013i>
1. L'associé unique décide de nommer Monsieur Claes Johan Geijer, né le 15 juin 1957 à Stockholm, Suède, ayant son
adresse au 31, rue Franz Clément, L-1345 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe A
de la Société avec effet au 1
er
janvier 2014;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Nordic Cecilia Three S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2014028006/15.
(140033757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
48141
L
U X E M B O U R G
Noe Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 74.779.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014028014/10.
(140033836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
Northern Light Group SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 84.331.
EXTRAIT
En date du 1
er
février 2014, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société a été transféré de son ancienne adresse au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg à sa
nouvelle adresse au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat.
- Les démissions d'Alexis Kamarowsky et de Federigo Cannizzaro di Belmontino en tant qu'administrateurs de la
société sont acceptées avec effet immédiat.
- Charlotte Lahaije-Hultman et Åsa Ålund, ayant toutes deux leur adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, sont nommées administrateurs de la société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2020.
- La démission de Luxembourg INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (Interconsult) en tant que commissaire aux
comptes de la société a été acceptée avec effet immédiat.
- Viscomte S.à r.l., ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé commissaire
aux comptes de la société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 21 février 2014.
Référence de publication: 2014028015/22.
(140033351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
3B Finance s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 162.434.
Il est porté à la connaissance des tiers que suite à l'acte d'assemblée générale extraordinaire de la société "4B Finance
s.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 141686, reçu par le ministère de Maître Carlo WERSANDT, notaire
de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 19 décembre 2012, enregistré à Luxembourg
Actes Civils, le 21 décembre 2012, relation: LAC/2012/61663, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, le 30 janvier 2013 sous la référence L130018499 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 668 du 19 mars 2013,
cette dernière est devenue associée à hauteur de sept cent soixante-quinze (775) parts sociales de la société à res-
ponsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg "3B Finance s.à r.l." établie et ayant son siège social
à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 162434.
Mention des présentes est requise partout où cela s'avère nécessaire.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2014028234/22.
(140033344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
48142
L
U X E M B O U R G
Energo Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 88.684.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 11 juillet 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière
commerciale, VI
e
Chambre, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif tes opérations de liquidation de la société ENERGO
TRADING S.à r.l. dont le siège social à L-1661 Luxembourg, 60 Grand Rue a été dénoncé le 1
er
février 2007.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître VIRGINIE LEPAGE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2014030814/15.
(140034029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
GreenLife AG, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 131.680.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 6 février 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière
commerciale, VI
e
Chambre, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société GREENLIFE
A.G. (RC B 131680) dont le siège social à L-1840 Luxembourg, 11a Bd Joseph II, a été dénoncé le 03 mars 2010.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMET
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2014030815/15.
(140034042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
Utrecht Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.953.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 30 décembre 2013, enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014, LAC/2014/421, aux droits de soixante-
quinze euros (75.- EUR), que la société à responsabilité limitée dénommée "Utrecht Holdings S.à r.l.", avec siège social à
L-2310 Luxembourg, 6, Avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 165.953, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 429 du 17 février 2012.
La Société était mise en liquidation le 7 mai 2013 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 379 du 13 février 2012,
Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et autres documents de la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la publi-
cation des présentes minutes au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, à l'adresse suivante: 6, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2014.
Référence de publication: 2014028200/24.
(140033670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
48143
L
U X E M B O U R G
AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 108.403.
Monsieur Simon Barnes a démissionné en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 2 janvier 2014.
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme il suit:
- M. Ian Kent, Administrateur
- Mme Jennifer Ferrand, Administrateur
- M. Alain Nicolai, Administrateur
- M. Christophe Vulliez, Administrateur
- M. Olivier Berment, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stuart Jehan
Référence de publication: 2014030808/18.
(140033719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
AXA Mezzanine II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 138.458.
Monsieur Simon Barnes a démissionné en tant qu'administrateur avec effet au 2 janvier 2014.
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme il suit:
- M. Ian Kent, Administrateur
- Mme Jennifer Ferrand, Administrateur
- M. Alain Nicolai, Administrateur
- M. Christophe Vulliez, Administrateur
- M. Olivier Berment, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stuart Jehan
Référence de publication: 2014030809/18.
(140033715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
Voipgate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 105.502.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 20 février 2014i>
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prend acte de ce que la Société ne compte plus qu'un seul actionnaire et décide de limiter le Conseil
d'Administration à un membre unique.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de reconduire les mandats d'administrateur et d'administrateur -délégué de Xavier Buck, né le 21
juillet 1970 à Luxembourg et résidant professionnellement au 2, rue Léon Laval L-3372 Leudelange jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de prolonger le mandat de Commissaire aux Comptes de la société CODEJA Sàrl jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle se tenant en l'an 2019.
Référence de publication: 2014028210/18.
(140033770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
48144
3B Finance s.à r.l.
A Capital Bravo Holding S.à r.l.
Adrien Invest Luxembourg S.A.
Advent Libri (Luxembourg) S.à r.l.
Advent Power (Luxembourg) Finance S.à r.l.
Advertizing & Business Consulting ABC
Aguila 1 S.à r.l.
Aguila 3 S.A.
Altlorenscheuerhof S.A.
Altlorenscheuerhof S.A.
Assurances Liberty Sàrl
AXA Mezzanine II S.A., SICAR
AXA Mezzanine I S.A., SICAR
Bath & Body Works International S.à r.l.
Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l.
Celgene Luxembourg
Destock Pneus S.à r.l.
Energo Trading S.à r.l.
Expansion Partners S.à r.l.
GreenLife AG
Irvin S.à r.l.
JDP Luxembourg S.A.
KEV Germany RETAIL S.à r.l.
Limited Brands International S.à r.l.
Marlène Sàrl
Martur Finance S.A.
Mavica Investments S.A.
Mazars Luxembourg
meso IMPACT Finance CoopSA
Noe Participations
Nordic Cecilia Three S.à r.l.
Northern Light Group SA
Overview Investments S.à r.l.
Pub Freehold Acquisitions 2 S.à r.l.
RCAF IME S.à r.l.
Réseau des Initiatives pour une Société Émancipée, Asbl
RISE, Réseau des Insurgé(e)s pour une Société Emancipée
Rivesela Investments S.à r.l.-SPF
Terrific S.à r.l.
Th-VEST HOLDING S.à r.l.
Th-VEST HOLDING S.à r.l., SPF
Utrecht Holdings S.à r.l.
Valera Holdings S.à r.l.
Velo Investissement S.à r.l.
Voipgate S.A.
Würzburg Holding S.A.
Yellow Wall S.à r.l.
Zurich Eurolife S.A.