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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 995

18 avril 2014

SOMMAIRE

Biali S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47749

Bijouterie Orcanta Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47749

B.O.A. Constructor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47760

Brookfield Holdings Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47749

BVK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47749

Carlesian & Matandrea S.A.  . . . . . . . . . . . . .

47717

Carlesian & Matandrea S.A.-SPF  . . . . . . . .

47717

Carl Lux SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47742

C&C IP (N°2) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47745

C&C Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47745

CEP III Chase Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47752

CETP II Graze Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

47753

Co-Ordination Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

47727

C.P.TEC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47750

Cube Communications Infrastructure

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47720

Cube Energy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47714

Digital Spirit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47753

Duet Trust and Fiduciary Services S.A.  . .

47755

Fang Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47754

F.G. Fashion International s.à r.l.  . . . . . . . .

47755

Finaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47747

Fine Vitamins S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47754

Firebird Global Master Holdings-2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47758

Flash Bar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47757

Flo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47747

Fonds Direkt Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47757

Frenchie's, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47748

Friolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47758

FRP 12 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47746

FSH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47758

International A.C.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

47741

IPEF III Holdings N° 18 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

47741

Kandeo SICAV - SIF SCA  . . . . . . . . . . . . . . .

47739

LFPartners Investment Funds  . . . . . . . . . . .

47732

Lion/Rally Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47740

Northern Lights Investment S.A.  . . . . . . . .

47724

Orizon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47736

QD Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47758

QDVEO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47755

Ravago Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

47748

RMM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47750

Savox Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47733

TAG Heuer International S.A.  . . . . . . . . . .

47745

T Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47753

Unilabs Co-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47746

47713

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U X E M B O U R G

Cube Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.404.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth December,
Before Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Natixis Environnement & Infrastructures Luxembourg S.A., a société anonyme incorporated and organized under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 124233 ("NEIL"), and

Cube Infrastructure Fund, a société anonyme under the form of a société d'investissement à capital variable - fonds

d'investissement specialisé incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 124234, ("CUBE").

NEIL and CUBE being hereafter jointly referred to as the "Shareholders",
each represented by Mlle Laure Jacquet, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by

virtue of proxies, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such parties, represented as above stated, declared that they currently hold all the shares of Cube Energy S.C.A., a

société en commandite par actions incorporated by a deed enacted by the Me Henri Hellinckx, notary residing in Lu-
xembourg, on 16 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 4 June 2008 number
1365, and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 138404 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last
time by a deed of Me Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, acting in replacement of Me Léonie Grethen,
notary residing in Luxembourg, on 29 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 21
August 2012 number 2968.

The appearing parties, represented as above stated, being all the Shareholders of the Company, recognised to be fully

informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company’s share capital by an amount of six hundred sixty-six thousand six hundred sixty-eight

euro (EUR 666,668) in order to raise it from its current amount of four million five hundred sixty-six thousand seven
hundred and twelve euro (EUR 4,566,712) to an amount of five million two hundred and thirty-three thousand three
hundred and eighty euro (EUR 5,233,380).

2. To issue one hundred and fifty thousand (150,000) ordinary shares without nominal value and sixteen thousand six

hundred and sixty-seven (16,667) management shares without nominal value, having the same rights and privileges as
those attached to the existing ordinary and management shares and entitled to dividends as from the day of their issuance.

3. To accept the subscription and full payment in cash by Cube Infrastructure Fund of one hundred fifty thousand

(150,000) ordinary shares without nominal value to be issued by the Company.

4. To accept the subscription by Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A of sixteen thousand six

hundred and sixty-seven (16,667) management shares to be issued by the Company and the payment by Natixis Envi-
ronnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A of twenty-five percent (25%) of these shares to be fully paid up in cash.

5. To amend the first paragraph of article six (6) of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

contemplated capital increase.

The appearing parties, represented as above stated, requested the notary to document the following resolutions which

they passed each with unanimous vote.

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the Company’s share capital by an amount of six hundred sixty-six thousand

six hundred sixty-eight euro (EUR 666,668) in order to raise it from its current amount of four million five hundred sixty-
six thousand seven hundred and twelve euro (EUR 4,566,712) to an amount of five million two hundred and thirty-three
thousand three hundred and eighty euro (EUR 5,233,380).

NEIL, acting as Manager of the Company, specifically approved the said capital increase.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to issue one hundred and fifty thousand (150,000) new ordinary shares so as to raise the

total number of ordinary shares in the Company to one million one hundred seventy-seven thousand four hundred and

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ninety-nine (1,177,499) ordinary shares without nominal value, having the same rights and privileges as those attached to
the existing ordinary shares and entitled to dividends as from the day of their issuance.

<i>Third resolution

<i>Subscription and Payment

Thereupon, CUBE, represented as above stated, declared to subscribe to one hundred fifty thousand (150,000) ordi-

nary shares without nominal value and to pay such shares in cash at an aggregate account value of six hundred thousand
(600,000) Euro.

NEIL, represented as above stated, declared to subscribe to sixteen thousand six hundred and sixty-seven (16,667)

management shares without nominal value, and to pay twenty-five percent (25%) of such shares at their accounting value
of sixteen thousand six hundred and sixty-seven euro (EUR 16,667).

The Shareholders resolved to accept these subscriptions and payments and acknowledged that the newly issued or-

dinary shares have been paid in cash by NEIL and CUBE and that the Company has at its disposal the total amount of six
hundred sixteen thousand six hundred sixty-seven (EUR 616,667), proof of which was given to the undersigned notary
who expressly confirmed and recorded this statement.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolved to amend the first paragraph of article six (6) of the articles of incorporation of the Company

which shall forthwith read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company has a subscribed capital of five million two hundred and thirty-three thousand three

hundred and eighty euro (EUR 5,233,380), represented by one million one hundred seventy-seven thousand four hundred
and ninety-nine (1,177,499) ordinary shares and one hundred thirty thousand eight hundred forty-six (130,846) Manage-
ment Shares without nominal value. The Management Shares shall be held by Natixis Environnement &amp; Infrastructures
Luxembourg S.A, in abridged form NEIL, as unlimited shareholder (actionnaire commandité)."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand one hundred Euros (2,100.- EUR).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois

du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.233 ("NEIL"), et

Cube Infrastructure Fund, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds

d'investissement spécialisé constituée et existante sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 124234 ("CUBE").

NEIL et CUBE étant ensemble dénommées les "Actionnaires",
Chacune représentée par Mlle Laure Jacquet, demeurant à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en vertu de

procurations, qui, après avoir été signées ne varietur par le bénéficiaire de la procuration et le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises aux fins d’enregistrement.

Les comparantes, représentées tel que mentionné ci-dessus, déclarent détenir l'intégralité des actions de Cube Energy

S.C.A., une société en commandite par actions constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 16 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 juin 2008 numéro
1365, et constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 138.404 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par
acte de Maître Blanche Moutrier, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de Maître Léonie Grethen,
notaire résidant à Luxembourg, en date du 29 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté
du 21 août 2012 numéro 2968.

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Les comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, en leur qualité d'Actionnaires de la Société, ont reconnu

avoir été informées des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent soixante-six mille six cent soixante-huit euros

(EUR 666.668) de manière à le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent soixante-six mille sept cent
douze euros (EUR 4.566.712) à cinq millions deux cent trente-trois mille trois cent quatre-vingt euros (EUR 5.233.380).

2. Emettre cent cinquante mille (150.000) actions ordinaires sans valeur nominale et seize mille six cent soixante-sept

(16.667) actions de direction sans valeur nominale, auxquelles sont attachés les mêmes droits et privilèges que ceux
attachés aux actions ordinaires et de direction existantes et ouvrant droit à dividende à compter du jour de leur émission.

3. Accepter la souscription et l'entière libération en numéraire par Cube Infrastructure Fund de cent cinquante mille

(150.000) actions ordinaires sans valeur nominale devant être émises par la Société.

4. Accepter la souscription par Natixis Environment &amp; Infrastructures Luxembourg S.A. de seize mille six cent soixante-

sept (16.667) actions de direction devant être émises par la Société et la libération totale par Natixis Environment &amp;
Infrastructures Luxembourg S.A. de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire de ces actions.

5. Modifier le premier paragraphe de l'article six (6) des statuts de la société afin de refléter l'augmentation de capital

envisagée.

Les parties comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire d'acter les résolutions sui-

vantes prises à l'unanimité des votes.

<i>Première résolution

Les Actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent soixante-six mille six

cent soixante-huit euros (EUR 666.668) de manière à le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent
soixante-six mille sept cent douze euros (EUR 4.566.712) à cinq millions deux cent trente-trois mille trois cent quatre-
vingt euros (EUR 5.233.380).

NEIL, en sa qualité de Gérant de la Société, a spécifiquement approuvé ladite augmentation de capital.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires ont décidé d'émettre cent cinquante mille (150.000) nouvelles actions ordinaires afin de porter le

nombre d'actions ordinaires dans le capital social de la Société à un million cent soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf (1.177.499) actions ordinaires sans valeur nominale, auxquelles sont attachés les mêmes droits et privilèges
que ceux attachés aux actions existantes et ouvrant droit à dividende à compter du jour de leur émission.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement - Renonciation

Ainsi, CUBE, représentée telle que mentionné ci-dessus, a expressément déclaré souscrire aux cent cinquante mille

(150.000) actions ordinaires sans valeur nominale, et de payer ces actions par un apport en numéraire pour une valeur
comptable totale de six cent mille euros (EUR 600.000).

Ainsi, NEIL, représentée telle que mentionné ci-dessus, déclare souscrire aux seize mille six cent soixante-sept (16.667)

actions de direction sans valeur nominale, et payer vingt-cinq pour cent (25%) de ces actions à leur valeur comptable de
seize mille six cent soixante-sept euros (EUR 16.667).

Les Actionnaires ont décidé d'accepter ces souscriptions et ces paiements et reconnaissent que les nouvelles actions

ordinaires émises ont été payées en numéraire par NEIL et CUBE et qu'il est porté à la disposition de la Société un
montant total de six cent seize mille six cent soixante-sept euros (EUR 616.667), preuve duquel paiement a été apportée
au notaire qui a expressément confirmé et enregistré cette déclaration.

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires ont décidé de modifier le premier paragraphe de l'article six (6) des statuts de la Société qui devra

désormais être lu comme suit:

" Art. 6. Capital. La Société a un capital social de cinq millions deux cent trente-trois mille trois cent quatre-vingt euros

(EUR 5.233.380), représenté par un million cent soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (1.177.499)
actions ordinaires et cent trente mille huit cent quarante-six (130.846) Actions de Direction sans valeur nominale. Les
Actions de Direction sont détenues par Natixis Environment &amp; Infrastructures Luxembourg S.A., en forme abrégée NEIL,
en qualité d'actionnaire commandité."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille cent Euros (EUR 2,100.-).

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L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du com-

parant  ci-avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  du  même
comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, en foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil

et domicile, les représentants des comparantes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. JACQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58903. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014023919/177.
(140028874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Carlesian &amp; Matandrea S.A., Société Anonyme,

(anc. Carlesian &amp; Matandrea S.A.-SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.356.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CARLESIAN &amp; MATANDREA S.A. SPF»,

ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Adolphe, (R.C.S. Luxembourg: B 178 356) constituée suivant acte du notaire
soussigné en date du 27 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2026 du 21 août
2013. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, Master Administration des Entreprises,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale GUILLAUME, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Bénédicte VERHEYEN, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Réduction de capital de EUR 129.000,00 (cent vingt-neuf mille euros) pour le porter de sa valeur actuelle de EUR

160.000,00 à EUR 31,000.00 sans modifier le nombre des actions qui restera fixé à 1.600,

2) Suppression de la valeur nominale des actions,
3) Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 6.200.000,00
4) Adaptation de l’article 5 des statuts en conséquence comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) représenté par 1.600 (mille six cents) actions sans

désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le  capital  autorisé  est,  pendant  la  durée  telle  que  prévue  ci-après,  de  six  millions  deux  cent  mille  euros  (EUR

6.200.000,00) qui sera représenté par trois cent vingt mille (320.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 janvier 2019, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

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même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
5) Modification du statut fiscal de la Société qui n’aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d’une société de participations financières - SOPARFI,

6) Modification de l’article 1 

er

 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination sociale de CARLESIAN &amp; MATANDREA S.A.»,

7) Modification de l’article 3 des statuts de la société comme suit:
«La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise de

participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n’entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l’engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d’avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c’est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d’investissement et non pas pour

l’utilisation personnelle de la société.»

8) Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.»,

9) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par

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ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d’un montant de cent vingt-neuf mille

euros (EUR 129.000,00) pour le porter de sa valeur actuelle de cent soixante mille euros (EUR 160.000,00) à trente et
un mille euros (EUR 31.000,00) par diminution du pair comptable des actions et remboursement aux actionnaires pro-
portionnellement à leur participation dans la société.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de six millions deux cent mille euros

(EUR 6.200.000,00) qui sera représenté par trois cent vingt mille (320.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l’assemblée autorise le conseil d‘administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles et lors de l’émission d’obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 17 janvier 2019.
En conséquence des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000.00) représenté par mille six cents (1.600) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le  capital  autorisé  est,  pendant  la  durée  telle  que  prévue  ci-après,  de  six  millions  deux  cent  mille  euros  (EUR

6.200.000,00) qui sera représenté par trois cent vingt mille (320.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 janvier 2019, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

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Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut fiscal de la Société qui n’aura plus désormais le statut

d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d’une société de parti-
cipations financières - SOPARFI.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 1 

er

 , l’article 3 et l’article 19 des statuts de la société sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de CARLESIAN &amp; MATANDREA S.A.»

Art. 3. «La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n’entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l’engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d’avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c’est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d’investissement et non pas pour

l’utilisation personnelle de la société.»

Art. 19. «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. GAUTIER, P. GUILLAUME, B. VERHEYEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C. le 20 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1018. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014023927/201.
(140028617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Cube Communications Infrastructure S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.120.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth December,
Before Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

47720

L

U X E M B O U R G

Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A., a société anonyme incorporated and organized under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 124233 ("NEIL"), and

Cube Infrastructure Fund, a société anonyme under the form of a société d'investissement à capital variable - fonds

d'investissement specialisé incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 124234, ("CUBE").

NEIL and CUBE being hereafter jointly referred to as the "Shareholders",
each represented by Ms. Laure Jacquet, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by

virtue of proxies, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such parties, represented as above stated, declared that they currently hold all the shares of Cube Communications

Infrastructure S.C.A., a société en commandite par actions incorporated by a deed enacted by Me Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, on 27 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 25 June
2008 number 1554, and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 139120 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time by a deed of Me Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, acting in replacement
of Me Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on 29 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 21 August 2012 number 2072.

The appearing parties, represented as above stated, being all the Shareholders of the Company, recognised to be fully

informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company’s share capital by an amount of one hundred sixty-six thousand six hundred sixty-eight

euro (EUR 166,668) in order to raise it from its current amount of seven hundred seventy-seven thousand seven hundred
and eighty (EUR 777,780) to an amount of nine hundred forty-four thousand four hundred forty-eight euro (EUR 944,448).

2. To issue thirty-seven thousand five hundred (37,500) ordinary shares (the "New Ordinary Shares") without nominal

value and four thousand one hundred and sixty-six (4,167) management shares (the "New Management Shares") without
nominal value, having the same rights and privileges as those attached to the existing ordinary and management shares
and entitled to dividends as from the day of their issuance.

3. To accept the subscription and full payment in cash by Cube Infrastructure Fund of thirty-seven thousand and five

hundred (37,500) ordinary shares without nominal value to be issued by the Company.

4. To accept the subscription by Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A of four thousand one

hundred and sixty-seven (4,167) ordinary shares to be issued by the Company and the payment by Natixis Environnement
&amp; Infrastructures Luxembourg S.A of twenty-five percent (25%) of these shares.

5. To amend the first paragraph of article six (6) of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

contemplated capital increase.

The appearing parties, represented as above stated, requested the notary to document the following resolutions which

they passed each with unanimous vote.

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred sixty-six thousand

six hundred sixty-eight euro (EUR 166,668) in order to raise it from its current amount of seven hundred seventy-seven
thousand seven hundred and eighty (EUR 777,780) to an amount of nine hundred forty-four thousand four hundred forty-
eight euro (EUR 944,448).

NEIL, acting as Manager of the Company, specifically approved the said capital increase.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to issue thirty-seven thousand five hundred (37,500) new ordinary shares so as to raise

the total number of ordinary shares in the Company to two hundred twelve thousand four hundred and ninety-nine
(212,499) ordinary shares without nominal value, having the same rights and privileges as those attached to the existing
ordinary shares and entitled to dividends as from the day of their issuance.

<i>Third resolution

<i>Subscription and Payment

Thereupon, CUBE, represented as above stated, declared to subscribe to thirty-seven thousand and five hundred

(37,500) ordinary shares without nominal value and to pay such shares in cash at an aggregate account value of one
hundred and fifty thousand euros (EUR 150,000).

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L

U X E M B O U R G

NEIL,  represented  as  above  stated,  declared  to  subscribe  to  four  thousand  one  hundred  and  sixty-seven  (4,167)

management shares without nominal value, and to pay twenty-five percent (25%) of such shares at their accounting value
of four thousand one hundred and sixty-seven euro (EUR 4,167).

The Shareholders resolved to accept these subscriptions and payments and acknowledged that the newly issued or-

dinary shares have been paid in cash by NEIL and CUBE and that the Company has at its disposal the total amount of one
hundred and fifty-four thousand one hundred and sixty-seven euro (EUR 154,167), proof of which was given to the
undersigned notary who expressly confirmed and recorded this statement.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolved to amend the first paragraph of article six (6) of the articles of incorporation of the Company

which shall forthwith read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company has a subscribed capital of nine hundred forty-four thousand four hundred forty-eight

euro (EUR 944,448), represented by two hundred twelve thousand four hundred and ninety-nine (212,499) ordinary
shares and twenty-three thousand six hundred and thirteen (23,613) Management Shares without nominal value. The
Management Shares shall be held by Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A, in abridged form NEIL,
as unlimited shareholder (actionnaire commandité)."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois

du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.233 ("NEIL"), et

Cube Infrastructure Fund, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds

d'investissement spécialisé constituée et existante sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 124234 ("CUBE").

NEIL et CUBE étant ensemble dénommées les "Actionnaires",
Chacune représentée par Mlle Laure Jacquet, demeurant à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en vertu de

procurations, qui, après avoir été signées ne varietur par le bénéficiaire de la procuration et le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises aux fins d’enregistrement.

Les comparantes, représentées tel que mentionné ci-dessus, déclarent détenir l'intégralité des actions de Cube Com-

munications  Infrastructure  S.C.A.,  une  société  en  commandite  par  actions  constituée  suivant  acte  de  Maître  Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 25 juin 2008 numéro 11554, et constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.120 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été
modifiés  pour  la  dernière  fois  par  acte  de  Maître  Blanche  Moutrier,  notaire  résidant  à  Esch-sur-Alzette,  agissant  en
remplacement de Maître Léonie Grethen, notaire résidant à Luxembourg, en date du 29 juin 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 21 août 2012 numéro 2072.

Les comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, en leur qualité d'Actionnaires de la Société, ont reconnu

avoir été informées des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent soixante six mille six cent soixante-huit euros (EUR

166.668) de manière à le porter de son montant actuel de sept cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingt euros
(EUR 777.780) à neuf cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-huit euros (EUR 944.448).

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U X E M B O U R G

2. Emettre trente-sept mille cinq cents (37.500) actions ordinaires (les "Nouvelles Actions Ordinaires") sans valeur

nominale et quatre mille cent soixante sept (4.167) actions de direction (les "Nouvelles Actions de Direction"), auxquelles
sont attachés les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions ordinaires et de direction existantes et ouvrant
droit à dividende à compter du jour de leur émission.

3. Accepter la souscription et l'entière libération en numéraire par Cube Infrastructure Fund de trente-sept mille cinq

cents (37.500) actions ordinaires sans valeur nominale devant être émises par la Société.

4. Accepter la souscription par Natixis Environment &amp; Infrastructures Luxembourg S.A. de quatre mille cent soixante-

sept (4.167) actions de direction devant être émises par la Société et la libération par Natixis Environment &amp; Infrastruc-
tures Luxembourg S.A. de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire de ces actions.

5. Modifier le premier paragraphe de l'article six (6) des statuts de la société afin de refléter l'augmentation de capital

envisagée.

Les parties comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire d'acter les résolutions sui-

vantes prises à l'unanimité des votes.

<i>Première résolution

Les Actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent soixante-six mille six cent

soixante-huit euros (EUR 166.668) de manière à le porter de son montant actuel de sept cent soixante-dix-sept mille
sept cent quatre-vingt euros (EUR 777.780) à neuf cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-huit euros (EUR
944.448).

NEIL, en sa qualité de Gérant de la Société, a spécifiquement approuvé ladite augmentation de capital.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires ont décidé d'émettre trente-sept mille cinq cents (37.500) nouvelles actions ordinaires afin de porter

le nombre d'actions ordinaires dans le capital social de la Société à deux cent douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf (212.499) actions ordinaires sans valeur nominale, auxquelles sont attachés les mêmes droits et privilèges que ceux
attachés aux actions existantes et ouvrant droit à dividende à compter du jour de leur émission.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement - Renonciation

Ainsi, CUBE, représentée telle que mentionné ci-dessus, a expressément déclaré souscrire aux trente-sept mille cinq

cents (37.500) actions ordinaires sans valeur nominale, et de payer ces actions par un apport en numéraire pour une
valeur comptable totale de cent cinquante mille euros (EUR 150.000).

Ainsi, NEIL, représentée telle que mentionné ci-dessus, déclare souscrire aux quatre mille cent soixante-sept (4.167)

actions de direction sans valeur nominale, et payer vingt-cinq pour cent (25%) de ces actions à leur valeur comptable de
quatre mille cent soixante-sept euros (EUR 4.167).

Les Actionnaires ont décidé d'accepter ces souscriptions et ces paiements et reconnaissent que les nouvelles actions

ordinaires émises ont été payées en numéraire par NEIL et CUBE et qu'il est porté à la disposition de la Société un
montant total de cent cinquante-quatre mille cent soixante-sept euros (EUR 154.167), preuve duquel paiement a été
apportée au notaire qui a expressément confirmé et enregistré cette déclaration.

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires ont décidé de modifier le premier paragraphe de l'article six (6) des statuts de la Société qui devra

désormais être lu comme suit:

" Art. 6. Capital. La Société a un capital social de neuf cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-huit euros (EUR

944.448), représenté par deux cent douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf-(212.499) actions ordinaires et vingt-
trois mille six cent treize (23.613) Actions de Direction sans valeur nominale. Les Actions de Direction sont détenues
par Natixis Environment &amp; Infrastructures Luxembourg S.A., en forme abrégée NEIL, en qualité d'actionnaire comman-
dité."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du com-

parant  ci-avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  du  même
comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, en foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil

et domicile, les représentants des comparantes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. JACQUET et H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59433. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014023918/178.
(140029033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Northern Lights Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.661.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, the Grand

Duchy of Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Northern Lights Investment S.A., a public company limited

by shares (“société anonyme”) duly incorporated and existed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with registration
number B 167 661, which was incorporated by virtue of a deed of the undersigned notary dated March 9 

th

 , 2012,

published in the Memorial C, “Recueil des Sociétés et Associations”, number 1111 of May 2 

nd

 , 2012 (hereinafter referred

to as the “Corporation”).

The meeting is chaired by Mrs Ingrid Dubourdieu, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer, Mrs. Karina Kuizinaite, professionally

residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act.
I.  That  the  shareholders  represented  and  the  number  of  shares  of  the  Corporation  they  own  are  shown  on  the

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxy will be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Corporation, presently fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) and represented by three million one hundred
thousand (3,100,000) shares (hereinafter referred to as the “Shares”) having a voting right are represented at the present
general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Share capital increase by an amount of one Cent (EUR 0.01) through the issue of one (1) new share of the Corpo-

ration to Atrania Investments Limited, a company limited by shares incorporated under the laws of Cyprus, having its
registered address at Karaiskaki, 13, 3032, Limassol, Cyprus, registered with the Department of Registrar of Companies
and Official Receiver of the Ministry of Commerce, Industry and Tourism of the Republic of Cyprus under number HE
305187 (the “Contributor”), along with the payment of an aggregate share premium in the amount of twenty five million
three hundred thirty two thousand seven hundred Euros and ninety nine Cents (EUR 25,332,700.99) exclusively attached
to the new share of the Corporation to be issued.

2. Subscription and full payment of one (1) new share of the Corporation to be issued with a nominal value of one

Cent (EUR 0.01), along with a payment in the aggregate amount of twenty five million three hundred thirty two thousand
seven hundred Euros and ninety nine Cents (EUR 25,332,700.99) to be allocated to the share premium of the Corporation,
by contribution in kind consisting of the conversion and subsequent extinction of certain, unquestionable and undisputed
claims in a total aggregate amount, including any interests, of twenty five million three hundred thirty two thousand seven
hundred and one Euros (EUR 25,332,701) (hereinafter collectively referred to as the “Contribution”). The claims are
transferred to and accepted by the Corporation at the total value of twenty five million three hundred thirty two thousand
seven hundred and one Euros (EUR 25,332,701), including any interests.

3. Subsequent amendment of the article 5.1 of the Corporation’s articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously made the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to;
- Acknowledge, and to the extent necessary approve, the contribution of a claim to equity for a total amount of twenty

five million three hundred thirty two thousand seven hundred and one Euros (EUR 25,332,701); and

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- subsequently increase the share capital of the Corporation by an amount of one Cent (EUR 0.01) in order to raise

it from its present amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) to thirty-one thousand Euros and one Cent (EUR
31,000.01) through the issue of one (1) new share of the Corporation, along with the payment of a share premium in the
aggregate amount of twenty five million three hundred thirty two thousand seven hundred Euros and ninety nine Cents
(EUR 25,332,700.99) exclusively attached to the new share of the Corporation so issued.

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervened the Contributor, through its proxyholder, and declared to subscribe to such one (1) new share

of the Corporation so issued, and have such share, whose total subscription value of one Cent (EUR 0.01), and related
share premium amounts in aggregate to twenty five million three hundred thirty two thousand seven hundred Euros and
ninety nine Cents (EUR 25,332,700.99), fully paid-up by contribution in kind consisting of the conversion and subsequent
extinction of certain, unquestionable and undisputed claims in a total aggregate amount, including any interests, of twenty
five million three hundred thirty two thousand seven hundred and one Euros (EUR 25,332,701), out of which one Cent
(EUR 0.01) is used for the share capital increase above and which remaining amount of twenty five million three hundred
thirty two thousand seven hundred Euros and ninety nine Cents (EUR 25,332,700.99) shall be allocated to share premium
of the Corporation.

The value has been reviewed by Deloitte Audit S.à r.l, independent auditor (réviseur d’entreprises), with registered

office at 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and the outcome of such revision has
been described in the independent auditor’s report in accordance with articles 26-1 and 32-1 of the Luxembourg law
governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended, which concludes that:

Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not as least equal to the number and nominal value of 1 ordinary share with a par value
EUR 0,01, added by a total share premium of EUR 25.332.700,99.

The independent auditor's report will remain annexed to the present deed.

<i>Effective implementation of the contribution

The Contributor, prenamed, through its proxyholder, declared that:
(i) it is the sole unrestricted owner of the Contribution and possesses the power to dispose it, and that the Contribution

is legally and conventionally freely transferable;

(ii) the transfer of the Contribution is effective today; and
(iii) all further formalities are in course in the respective countries of location of the Contribution in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decided to amend the article 5.1 of the Corporation’s

articles of incorporation to give it henceforth the following wording:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's subscribed share capital amounts to thirty one thousand Euros and one Cent (EUR 31,000.01)

represented by three million one hundred thousand and one (3,100,001) shares having a nominal value of one Cent (EUR
0.01) each (the “Shares”).”.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Corporation as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately EUR 8,000.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

WHEREOF the present notarized deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this

document.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg.

47725

L

U X E M B O U R G

S’est réunie

l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de Northern Lights Investment S.A., une société anonyme, dû-

ment constituée et soumise aux lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistré sous le numéro B 167 661, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 9 mars 2012, publié au Mémorial C, “Recueil des Sociétés et Associations”, numéro
1111 du 2 Mai 2012 (ci-après la «Société»”).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ingrid Dubourdieu, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Karina Kuizinaite, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter.
I. Que les actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence; signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La présente liste restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions en circulation représentant l'intégralité du capital social de

la Société, actuellement fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) et représenté par trois millions cent mille (3.100.000)
actions (ci-après les «Actions») ayant un droit de vote sont représentées à la présente assemblée générale, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social d'un montant de un Cent d’Euro (EUR 0,01) par l’émission de une (1) nouvelle action

de la Société à Atrania Investments Limited, une company limited by shares, constituée sous les lois de Chypre, ayant son
siège social à Karaiskaki, 13, 3032, Limassol, Cyprus, enregistrée auprès du Department of Registrar of Companies and
Official Receiver of the Ministry of Commerce, Industry and Tourism of the Republic of Cyprus sous le numéro HE
305187 (le «Souscripteur») assortie du paiement d'une prime d'émission d’un montant de vingt-cinq millions trois cent
trente-deux mille sept cent Euros et quatre-vingt-dix-neuf Cents (EUR 25.332.700,99) exclusivement attachée à la nou-
velle action de la Société à émettre.

2. Souscription et libération intégrale de une (1) nouvelle action de la Société à émettre ayant une valeur nominale de

un Cent d’Euro (EUR 0,01) assortie du paiement d'une prime d'émission d’un montant total de vingt-cinq millions trois
cent trente-deux mille sept cent Euros et quatre-vingt-dix-neuf Cents (EUR 25.332.700,99) à allouer à la prime d’émission
de la Société, par un apport en nature consistant en la conversion et l’extinction subséquente de créances certaines,
incontestables et incontestées d’un montant total, incluant les intérêts, de vingt-cinq millions trois cent trente-deux mille
sept cent un Euros (EUR 25.332.701) (ci-après ensemble «l’Apport»). Les créances sont transférées et acceptées par la
Société pour une valeur totale de vingt-cinq millions trois cent trente-deux mille sept cent un Euros (EUR 25.332.701),
incluant tous les intérêts.

3. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- De reconnaître, et dans la mesure du nécessaire d’approuver, l’apport d’une dette au capital pour un montant total

de vingt-cinq millions trois cent trente-deux mille sept cent un Euros (EUR 25.332.701); et

- D’augmenter subséquemment le capital social de la Société d’un montant de un Cent d’Euro (EUR 0,01) afin de le

porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000) à un montant de trente et un mille Euros et un
Cent (EUR 31.000,01) par l’émission de une (1) nouvelle action de la Société, assortie du paiement d’une prime d’émission
d’un montant total de vingt-cinq millions trois cent trente-deux mille sept cent Euros et quatre-vingt-dix-neuf Cents (EUR
25.332.700,99) exclusivement attachée à la nouvelle action de la Société ainsi émise.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

Sur ce est intervenu le Souscripteur, par son mandataire, et déclare souscrire à une (1) nouvelle action de la Société

ainsi émise, et d’avoir cette action, dont la valeur totale de souscription est de un Cent d’Euro (EUR 0,01), assortie d’une
prime d’émission pour un montant total de vingt-cinq millions trois cent trente-deux mille sept cent Euros et quatre-
vingt-dix-neuf Cents (EUR 25.332.700,99), entièrement libérée par un apport en nature consistant en la conversion et
l’extinction subséquente de créances certaines, incontestables et incontestées d’un montant total, incluant les intérêts,
de vingt-cinq millions trois cent trente-deux mille sept cent un Euros (EUR 25.332.701) à partir duquel un Cent d’Euro
(EUR 0,01) est prélevé pour l’augmentation de capital ci-dessus et dont le montant restant de vingt-cinq millions trois
cent trente-deux mille sept cent Euros et quatre-vingt-dix-neuf Cents (EUR 25.332.700,99) est alloué à la prime d’émission
de la Société.

47726

L

U X E M B O U R G

La valeur des créances a été revue par Deloitte Audit S.à r.l, réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 560 rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et le résultat de cette révision a été décrit dans le
rapport du réviseur d’entreprises en application des articles 26-1 et 32-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, la conclusion dudit rapport rédigé en langue anglaise est la suivante:

Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not as least equal to the number and nominal value of 1 ordinary share with a par value
EUR 0,01, added by a total share premium of EUR 25.332.700,99.

Le rapport du réviseur indépendant restera annexé aux présentes minutes.

<i>Mise en place effective des apports

Le souscripteur prénommé, a déclaré à travers son mandataire que:
(i) il est l’unique propriétaire sans restriction de l’Apport et possède le pouvoir d’en disposer, celui-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

(ii) le transfert de l’Apport est effectif à ce jour, et
(iii) toutes les autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs d’établissement de l’Apport aux

fins d’effectuer le transfert et de le rendre effectif en tout lieu et envers les tiers.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société pour avoir

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros et un Cent (EUR 31.000,01) divisé en trois millions cent

mille une (3.100.001) actions, ayant une valeur nominale de un Cent (EUR 0,01) chacune (les «Actions»).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 8.000,-.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français, constate par les présentes qu'à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera

foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: I. DUBOURDIEU, K. KUIZINAITE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60549. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014024178/200.
(140029321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Co-Ordination Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.287.

L'an deux mille quatorze,
le quinze janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

47727

L

U X E M B O U R G

la société «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 97 199,

ici représentée par Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 14 janvier 2014,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l’actionnaire unique (l’»Actionnaire») de la

société «CO-ORDINATION LUXEMBOURG S.A.» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social
au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 75 287, constituée originairement sous la dénomination de «COLINAS S.A.» suivant acte notarié
dressé par le notaire soussigné en date du 10 avril 2000, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») en date du 02 août 2000, sous le numéro 551 et page 26423.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le ministère du notaire

instrumentaire en date du 1 

er

 mars 2013, lequel acte fut publié au Mémorial, le 02 mai 2013 sous le numéro 1041 et

page 49955.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique et re-

présentant ainsi l’intégralité du capital social actuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté
par trois mille cent (3'100) actions ordinaires d’une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune, toutes intégra-
lement libérées, a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire DECIDE d’accepter les démissions de la société «CRITERIA S.à r.l.» et de Monsieur Gabriel JEAN, de

leurs fonctions d’administrateurs de la Société et DECIDE de leur accorder de même pleine et entière décharge pour
l’accomplissement de leurs mandats d’administrateurs jusqu’au jour des présentes résolutions.

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire CONFIRME le mandat de l’administrateur actuel exercé jusqu’à présent par Monsieur Jacques COER-

TEN, et DECIDE que, suite aux prédites démissions des deux autres administrateurs, Monsieur Jacques COERTEN,
restera seul et unique administrateur de la Société.

Son mandat prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2018.
Toutefois son mandat expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un

actionnaire.

Il est encore décidé que Monsieur Jacques COERTEN, désormais administrateur unique, n’excercera plus le mandat

d’administrateur-délégué lui confié par décision du conseil d’administration de la Société prise en sa réunion du 1 

er

 mars

2013 et dont un extrait fut régulièrement publié au Mémorial, le 26 avril 2013 sous le numéro 1001 et page 48002.

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire DECIDE de modifier l’objet social actuel de la Société par l’ajout d’un alinéa supplémentaire ayant la

teneur qui suit:

«La Société peut emprunter et accorder à toutes autres personnes physiques ou morales ayant un lien direct ou

indirect avec elle, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois entrer dans le cadre des activités de crédit
visées par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles de la loi du 8 avril 2011 relative au crédit à la
consommation.»

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire DECIDE ensuite de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de refléter la modi-

fication de l’objet social ci-avant et afin de les mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et plus particulièrement la faculté pour la Société d’avoir un seul
actionnaire et la possibilité d’un administrateur unique, sans néanmoins toucher à sa forme juridique, qui demeurera une
société anonyme:

Les nouveaux articles des statuts refondus auront désormais la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de «CO-ORDINATION LUXEM-

BOURG S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

47728

L

U X E M B O U R G

Art. 3.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d’autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement. La Société
peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société a encore pour objet le développement, la promotion et la vente de compléments alimentaires via les réseaux

de vente tels, que les pharmacies, les centres de santé, les spécialistes ainsi que les vétérinaires.

La Société a également pour objet la publicité au sens le plus large et notamment toute activité de marketing, promotion,

information sous toutes ses formes ainsi que toutes les actions qui concourent au développement des ventes de produits
ou de services y compris: - les études de marchés, les recherches de produits nouveaux et de nouveaux emballages et
conditionnements, la formation et la stimulation du personnel de vente, l’organisation de réunions, conférences, specta-
cles, réceptions, -tous travaux graphiques, l’information technique sur les produits et services, les promotions sur les
lieux de vente, la création, la décoration et, en général toutes opérations généralement quelconques se rapportant di-
rectement ou indirectement à son objet, l’édition, la distribution et la commercialisation d’édition, tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.

La Société pourra acheter, importer, vendre, exporter, fabriquer, créer, tout produit en rapport avec son objet social,

engager toutes personnes nécessaires à la réalisation de cet objet.

Toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser l’extension et le développement de la société. La société
peut s’intéresser par toutes les voies de droit dans les affaires, entreprises, sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et à le lui faciliter.

La Société peut emprunter et accorder à toutes autres personnes physiques ou morales ayant un lien direct ou indirect

avec elle, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois entrer dans le cadre des activités de crédit visées par
la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles de la loi du 8 avril 2011 relative au crédit à la consommation.»

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois mille

cent (3'100) actions ordinaires d’une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune, toutes intégralement libérées,

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatorze (14) mai de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

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Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16 . Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.”

DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. ANGÉ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 janvier 2014. Relation: EAC/2014/940. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014023938/240.
(140029075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

LFPartners Investment Funds, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 182.010.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth of January;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

Was held

an Extraordinary General Meeting of shareholders of LFPARTNERS INVESTMENT FUNDS, a public limited company

(société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société d'investissement à capital
variable) having its registered office at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 182010, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on November 14, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3278 of
December 24, 2013 (the “Corporation”).

The meeting was opened by Me Jonathan BURGER, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg in the

chair.

The Chairman appoints Mrs Alexia UHL, jurist, with professional address in Luxembourg as secretary.
The meeting elects Me Sze-suen LI, avocat, with professional address in Luxembourg as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The Agenda of the meeting is the following:
1. Restatement of Article 22 - General Meetings of Shareholders of the Company.
II. The shareholders present or represented, the proxy-holder of the represented shareholder and the number of his

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy-holder of the represented shareholder,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting resolves to restate Article 22 related to the General Meetings of Shareholders of the Company

as follows:

" Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of Shareholders of the Company

shall represent the entire body of Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders
regardless of the Class of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.

The general meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of Shareholders representing at least one fifth of the Share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the second Thursday of the month of April at 2 p.m.

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If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder's address in the register of Shareholders.
The giving of such notice to registered Shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared
by the Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the Shareholders
in which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer Shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
Board of Directors may decide.

If all Shares are in registered form and if no publications are made, notices to Shareholders may be mailed by registered

mail only.

If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The holders of bearer Shares are obliged, in order to be admitted to the general meetings, to deposit their Share

certificates with an institution specified in the convening notice at least five days prior to the date of the meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend

any meeting of Shareholders.

The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each  Share  of  whatever  Class  is  entitled  to  one  vote,  in  compliance  with  Luxembourg  law  and  these  Articles.  A

Shareholder may act at any meeting of Shareholders by giving a written proxy or by cable, telegram or facsimile trans-
actions to another person, who need not be a Shareholder and who may be a Director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority of the

validly cast votes.

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand
Euros (EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English only.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Signé: BURGER, UHL, LI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2014. LAC/2014/2982. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014026154/84.
(140031184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Savox Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.904.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of the month of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “SAVOX INVESTMENTS S.A.”, a public limited

company (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its

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registered office in L-1273 Luxembourg-Hamm, 2, rue de Bitbourg, registered with the Trade and Companies Registry
of  Luxembourg,  section  B,  under  the  number  142904,  (the”Company”),  originally  incorporated  under  the  name  of
“GREENPLACE HOLDING S.A.”, pursuant to a deed of Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on Oc-
tober 3, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2837 of November 26, 2008,

whose articles of association (the “Articles”) have been pursuant to a deed of the undersigned notary, on September

8, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1888 of September 29, 2009, containing
notably the adoption by the Company of its current denomination;

and whose Articles have been lastly amended pursuant to deeds of Me Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/

Alzette:

- on June 7, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1751 of August 2, 2011;

and

- on December 11, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 337 of February

12, 2013.

The Meeting is presided by Mr. Eric LECLERC, employee, residing professionally in L2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
The Chairman appoints Mr. Christophe JASICA, employee, residing professionally in L2370 Howald, 4, rue Peternel-

chen, as secretary.

The Meeting elects Mrs. Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in L2370 Howald, 4, rue Peter-

nelchen, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the first point of article 8 of the by-laws;
2. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to amend the first point of article 8 of the Articles in order to give it the following wording:

“ 8.1. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors (“Board
of Directors”) consisting of a minimum of three (3) directors (the “Directors”).”

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

47734

L

U X E M B O U R G

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “SAVOX INVESTMENTS S.A.”, société ano-

nyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg-Hamm,
2, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142904,
(la “Société”), constituée originairement sous le nom de “GREENPLACE HOLDING S.A.”, suivant acte reçu par Maître
Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, le 3 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2837 du 26 novembre 2008,

dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifies suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 8 septembre 2009,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1888 du 29 septembre 2009, contenant notamment
l'adoption par la Société de sa dénomination actuelle;

et dont les Statuts ont été dernièrement modifiés suivant actes reçus par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette:

- le 7 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1751 du 2 août 2011; et
- le 11 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 337 du 12 février 2013.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à L2370 Howald, 4,

rue Peternelchen.

Le Président désigne Monsieur Christophe JASICA, employé, demeurant professionnellement à L2370 Howald, 4, rue

Peternelchen, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à L2370 Howald, 4,

rue Peternelchen, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du premier point de l'article 8 des statuts;
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de modifier le premier point de l'article 8 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ 8.1. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le “Conseil d'Admi-
nistration”) composé de trois (3) administrateurs au moins (les “Administrateurs”).”

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

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L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. LECLERC, JASICA, TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2014. LAC/2014/4097. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014026315/127.
(140031195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Orizon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7621 Larochette, 8H, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 184.580.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le cinquième jour du mois de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.-  Monsieur  Jean-Charles  HUTTEAU,  Directeur  Technique,  né  le  21  août  1958  à  Etampes,  demeurant  à  L-7621

Larochette, 8H, rue du Moulin;

2.- Madame Marie-Christine DURAND épouse HUTTEAU, Biologiste, née le 1 

er

 août 1955 à Paris, demeurant à

L-7621 Larochette, 8H, rue du Moulin;

3.- Monsieur Quentin HUTTEAU, Analyste financier, né le 1 

er

 août 1990 à Etampes, demeurant à L-7621 Larochette,

8H, rue du Moulin;

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “ORIZON S.à

r.l.“

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Larochette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’Etranger:
L’étude de produits et l’apport d'affaires auprès des entreprises et de leur direction, sur les thèmes du marché, du

financement, de l’innovation, de l’architecture, du prototypage, de la modélisation numérique, des essais et/ou du pilotage
du développement des systèmes complexes et de leur outil industriel. Ces activités concernent les domaines de la stra-
tégie, de la créativité, du management de projets et de l’ingénierie produit et process.

La réalisation ou l’accompagnement de ces activités pour le compte des entreprises et de leurs équipes.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se

rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de
commerce ou établissements; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.

La société pourra faire des prêts à des sociétés du groupe ou se porter caution.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières,

pouvant se rattacher à l’objet social ou à un objet connexe, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but
poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), divisé en cent cinquante (150) parts sociales de

cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

47736

L

U X E M B O U R G

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

47737

L

U X E M B O U R G

1.- Monsieur Jean-Charles HUTTEAU, prénommé,
soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Madame Marie-Christine DURAND épouse HUTTEAU, prénommée,
soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

3.- Monsieur Quentin HUTTEAU, prénommé,
trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Les soixante parts sociales souscrites par Monsieur Jean-Charles HUTTEAU, prénommé, ainsi que les soixante parts

sociales souscrites par Madame Marie-Christine DURAND épouse HUTTEAU, prénommée, ont été libérées intégrale-
ment par un apport en nature évalué à douze mille euros (EUR 12.000,-) comme suit:

-  une  voiture  de  marque  CITROEN,  dénomination  C-CROSSER,  type  BREAK  (FAMILIALE),  châssis  numéro

VF7VV4HK8BZ900157, numéro d’immatriculation SM 8368. Cet apport est fait pour une valeur de douze mille euros
(EUR 12.000,-).

La preuve de la propriété a été fournie au notaire instrumentant résultant de la carte d’immatriculation dudit véhicule.
Monsieur Jean-Charles HUTTEAU, prénommé et Madame Marie-Christine DURAND épouse HUTTEAU, prénom-

mée  déclarent,  sous  leur  responsabilité  personnelle,  qu'ils  sont  les  seuls  plein  propriétaires  du  véhicule  apporté  et
possèdent les pouvoirs d'en disposer et qu'il n’existe pas d’empêchements légaux ou contractuels au transfert de propriété
de l’apport et qu'ils accompliront toutes les formalités requises en vue du transfert juridique de la propriété de l’apport.

La copie de la carte d’immatriculation dudit véhicule après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire

soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les trente parts sociales souscrites par Monsieur Quentin HUTTEAU, prénommé, ont été entièrement libérées par

des versements en espèces, de sorte que la somme de trois mille euros (EUR 3.000,-) se trouve dès à présent à la
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Jean-Charles HUTTEAU, prénommé, gérant technique;
2. Monsieur Quentin HUTTEAU, prénommé, gérant administratif.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique ou bien par la signature conjointe

du gérant technique et du gérant administratif.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-7621 Larochette, 8H, rue du Moulin.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l’Étude du notaire

soussigné, à l’effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Charles Hutteau, Marie-Christine Durand, Quentin Hutteau, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 février 2014. LAC / 2014 / 6191. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Senningerberg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014026219/143.
(140031475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Kandeo SICAV - SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.602.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of December.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “Kandeo SICAV - SIF SCA”, having its registerered office at

6A, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, incorporated by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in
Luxembourg, on December 20 

th

 , 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Me-

morial") n° 3224 on December 31 

st

 , 2011,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 165.602 (the

"Company").

The meeting was presided by Mrs Géraldine NUCERA, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, in the

chair, which also appoints as secretary.

The meeting elected as scrutineer Ms Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

I. That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda:

1. To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2. To appoint “KANDEO GENERAL PARTNER LUXEMBOURG S.à r.l.” as Liquidator and to determine the powers

to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.

3. Miscellaneous.
II. That the all the shares are registered and that the number of the shares held by the shareholders present or

represented are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed “ne varietur" by the shareholders, the proxy-
holders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

IV. The shareholders present or represented declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior

to this meeting.

V. That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
VI. That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting of shareholders resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with

immediate effect.

<i>Second resolution:

The general meeting of shareholders resolved to appoint “KANDEO GENERAL PARTNER LUXEMBOURG S.à r.l.”,

having its registered office at 6A, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach (RCS Luxembourg B 165.536) as liquidator.

The general meeting of shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest

powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature
or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

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The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The general meeting of shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the

parties concerned.

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at eight hundred and fifty euro (EUR 850.-)

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Signé: G. NUCERA, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06.01.2014. Relation: LAC/2014/650. Reçu 12.-€ (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 19.02.2014.

Référence de publication: 2014026122/73.
(140031749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Lion/Rally Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.330.805,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.055.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 19 février 2014

En date du 19 février 2014 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Elizabeth Timmer en tant que Gérant B de la Société avec effet immédiat.
- de nommer Monsieur Michael Verhulst, né le 25 août 1969 à Almelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement au

13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société, et ce avec effet immédiat. Son
mandat aura une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants A:

- Ryan Lee
- Grant Winterton

<i>Gérants B:

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Richard Brekelmans
- Michael Verhulst
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014026752/26.
(140032207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

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U X E M B O U R G

IPEF III Holdings N° 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.169.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014031786/9.
(140035186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

International A.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 18.110.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit janvier,
Par-devantMaître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «INTERNATIONAL A.C.P. S.A.», ayant

son  siège  social  à  L-1746  Luxembourg,  1,  rue  Joseph  Hackin,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 18.110, constituée suivant acte notarié en date du 9 février 1981, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 54 du 17 mars 1981.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 6 novembre

2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2712 du 26 novembre 2007.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur François MAYET, employé privé, 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Olivier du BOUËXIC de PINIEUX, employé privé, 1, rue Joseph Hackin, L-1746

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sara PUTTEMANS, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746

Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'exercice social de la société au 31 décembre de chaque année et modification afférente de l'article

12 des statuts.

2. Modification de la date d'assemblée générale annuelle de la société au troisième vendredi du mois de mars à 11.30

heures et modification afférente de l'article 16 des statuts.

3. Démission de Monsieur Francisco de MURGA de son poste d'administrateur et décharge pour l'exercice de son

mandat.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social de la société et par conséquent de modifier l'article 12 des

statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. L'exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de la

même année.»

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Par dérogation, l'année sociale qui a commencé le 1 novembre 2013 se terminera exceptionnellement le 31 décembre

2014.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle de

la société et par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 16 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 16. (premier alinéa). L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mars à 11.30

heures à Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Francisco de MURGA en tant qu'administrateur-président de

la société, en date de ce jour et lui donne pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat du premier novembre
2012 jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. MAYET, O. DU BOUËXIC DE PINIEUX, S. PUTTEMANS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2014. LAC / 2014 / 4777. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014027300/68.
(140032557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Carl Lux SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 177.277.

Im Jahr zweitausendundvierzehn, den vierten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Wurde  ein  Gesellschafterbeschluss  der  Gesellschafter  der  Carl  Lux  SCS  gefasst,  eine  in  Luxemburg  eingetragene

Kommanditgesellschaft (société en commandite simple) mit Sitz in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, gegründet am 21. Dezember 2012 und eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 177277 (die Gesellschaft).

SIND ERSCHIENEN

die PATRIZIA Lux TopCo S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) lu-

xemburgischen  Rechts,  mit  Sitz  in  2-4,  rue  Beck,  L-1222  Luxemburg,  Großherzogtum  Luxemburg,  eingetragen  im
luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 167110;

hier vertreten durch Rechtsanwältin Nadja SCHRADER, mit Berufsanschrift in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xemburg, Großherzogtum Luxemburg aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;

die PATRIZIA Immobilien AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg,

Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter der Nummer HRB 19478;

hier vertreten durch Rechtsanwältin Nadja SCHRADER, mit Berufsanschrift in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xemburg, Großherzogtum Luxemburg aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;

die PATRIZIA Carry GmbH &amp; Co. KG, eine Kommanditgesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Fuggerstraße 26,

86150  Augsburg,  Deutschland,  eingetragen  im  Handelsregister  des  Amtsgerichts  Augsburg  unter  der  Nummer  HRA
18074, (vormals Carl Carry GmbH &amp; Co. KG);

hier vertreten durch Rechtsanwältin Nadja SCHRADER, mit Berufsanschrift in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xemburg, Großherzogtum Luxemburg aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift; und

die Carl Lux COOP S.A., eine société coopérative organisé comme une société anonyme luxemburgischen Rechts,

mit Sitz in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und
Gesellschaftsregister unter der Nummer B 174944;

hier vertreten durch Rechtsanwältin Nadja SCHRADER, mit Berufsanschrift in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xemburg, Großherzogtum Luxemburg aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift (der Komplementär);

(zusammen die Gesellschafter).

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U X E M B O U R G

Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die erschienen Parteien und den unterzeichneten

Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die anwesenden bzw. vertretenen Gesellschafter sind mit der Zahl ihrer jeweiligen Anteile in der diesen Beschlüssen

als Anlage 1 beigefügte Anwesenheitsliste (die Anwesenheitsliste) angegeben. Die Anwesenheitsleiste wird von den Ge-
sellschaftern oder deren Bevollmächtigten unterzeichnet und mit gegenwärtiger Urkunde zusammen einregistriert.

Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von eintausen-

dundein  Euro  (1.001  EUR),  eingeteilt  in  1  (einen)  Komplementäranteil  gehalten  von  der  Carl  Lux  COOP  S.A.,  997
(neunhundertsiebenundneunzig) A-Stammanteile gehalten von der PATRIZIA Lux TopCo S.à r.l., 3 (drei) B-Stammanteile,
davon 1 (einer) gehalten von der PATRIZIA Immobilien AG und 2 (zwei) gehalten von der PATRIZIA Carry GmbH &amp;
Co. KG; von den Gesellschaftern gehalten wird. Die Gesellschafter sind in der Lage, ordnungsgemäß über alle Gegenstände
der nachstehenden Tagesordnung zu beschließen.

In Übereinstimmung mit Artikel 10.1 und Artikel 10.2 Gesellschaftsvertrag haben die Unterzeichneten in ihrer Eigen-

schaft als Anteilsinhaber der Gesellschaft entschieden, die folgenden Beschlüsse schriftlich zu fassen.

Die Gesellschafter haben sodann den unterzeichneten Notar ersucht, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:

<i>Tagesordnung

1. Verzicht auf die Einberufungsmodalitäten.
2. Beschluss, Artikel 7 des Gesellschaftsvertrages in seiner deutschen verbindlichen Fassung sowie in seiner englischs-

prachigen Übersetzung durch Hinzufügung eines neuen Absatzes (3) abzuändern.

3. Beschluss, Artikel 9 des Gesellschaftsvertrages in seiner deutschen verbindlichen Fassung sowie in seiner englischs-

prachigen Übersetzung gänzlich neuzufassen.

4.  Beschluss,  Artikel  12  des  Gesellschaftsvertrages  in  seiner  deutschen  verbindlichen  Fassung  sowie  in  seiner  en-

glischsprachigen Übersetzung durch Streichung des Artikels 12 Absatz (2) abzuändern.

5. Beschluss, das Geschäftsjahr 2012 am 31. Dezember 2012 zu beenden.
6. Feststellung des Jahresabschlusses 2012;
7. Beschluss, Verzicht auf Prüfung des Jahresabschlusses;
8. Gewinnverwendung; und
9. Entlastung des Komplementärs für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr.

<i>Dokumente

Folgende Dokumente sind diesen Beschlüssen als Anlagen beigefügt:
- die Anwesenheitsliste (Anlage 1); und der finale Entwurf des Gesellschaftsvertrages
- der Gesellschaft aus dem sich die unter oben 2 bis 4 benannten Änderungen ergeben (Anlage 2);
(die Anlagen).
Sodann fassen die Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen auf die Einberufungsformalitäten zu verzichten. Die Gesellschafter betrachten sich als

rechtmäßig einberufen und bestätigen, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, die ihnen im Voraus übermittelt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, Artikel 7 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft durch Hinzufügung eines neuen

Absatzes (3) zu ändern. Absatz (3) lautet wie folgt:

In der deutschen Originalfassung:

„ 7.3. Die mit der Geschäftsführung beauftragten Gesellschafter können jederzeit beschließen, Zwischendividenden an

die Gesellschafter auszuzahlen.“

In der englischen Übersetzung:

“ 7.3. The partners entrusted with the management of the Company may at any time decide to pay interim dividends

to partners”.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, Artikel 9 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft durch dessen Neufassung zu

ändern. Artikel 9 lautet dann wie folgt:

In der deutschen Originalfassung:

„ Art. 9. Geschäftsführung.
9.1 Die Gesellschaft wird von ihrem Komplementär der Carl Lux COOP SA, sowie von der PATRIZIA TopCo S.à r.l.

als geschäftsführendem Kommanditisten (der geschäftsführende Kommanditist) verwaltet.

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U X E M B O U R G

9.2 Im Außenverhältnis gegenüber Dritten ist ausschließlich der Komplementär befugt, im Namen der Gesellschaft im

weitesten Sinne zu handeln und Geschäfte vorzunehmen, welche dem Zweck der Gesellschaft dienen. Die Gesellschaft
wird des Weiteren rechtsgültig nur durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Vertreters des Komplementärs
verpflichtet.

9.3 Kommanditisten sowie der geschäftsführende Kommanditist dürfen nicht an der Verwaltung der Gesellschaft im

Außenverhältnis gegenüber Dritten im Sinne von 9.2 oben teilnehmen.

9.4 Im Falle von Geschäftsunfähigkeit, Liquidation bzw. einer sonstigen dauerhaften Situation, die den Komplementär

daran hindert, als Geschäftsführer der Gesellschaft nach außen aufzutreten, wird die Gesellschaft nicht unmittelbar auf-
gelöst und liquidiert, vorausgesetzt, dass der geschäftsführende Kommanditist, die Verwaltungshandlungen gegenüber
Dritten bis zur Abhaltung der Gesellschafterversammlung ausführt, welche der geschäftsführende Kommanditist innerhalb
von fünfzehn (15) Tagen nach dem Ausscheiden des Komplementärs einberufen wird. Auf dieser Gesellschafterversamm-
lung können die Gesellschafter einen neuen Komplementär in Übereinstimmung mit den Anforderungen an Beschlussfä-
higkeit und Mehrheit zur Änderung dieser Satzung ernennen, welcher die Gesellschaft im Sinne von 9.2 oben vertritt.
Unterbleibt diese Ernennung, wird die Gesellschaft aufgelöst und liquidiert.“

In der englischen Übersetzung:

“ Art. 9. Management.
9.1 The company is managed by Carl Lux COOP SA as its General Partner and PATRIZIA TopCo S.à r.l. as its managing

limited partner (the Managing Limited Partner).

9.2 Vis-à-vis third parties, it is exclusively the General Partner who has the most extensive power to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and to authorise all acts and operations consistent with the Com-
pany's purpose. The company shall be bound by the sole signature of any duly authorised representative of the General
Partner.

9.3 The limited partners as well as the Managing Limited Partner shall not interfere in any manner with the management

of the Company vis-à-vis third parties as outlined above in section 9.2.

9.4 In the event of legal incapacity, liquidation, or any other permanent situation preventing the General Partner from

acting as manager of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided that the
Managing Limited Partner effects management acts vis-à-vis third parties, until a general meeting of partners is held, which
the Managing Limited Partner shall convene within fifteen (15) days of the General Partner's resignation. At such general
meeting, the partners may appoint a successor General Partner, in accordance with the quorum and majority requirements
for the amendment of these Articles which represents the Company within the meaning of section 9.2. Failing such
appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.”

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, Artikel 12 des Gesellschaftsvertrages in seiner deutschen verbindlichen Fassung sowie

in seiner englischsprachigen Übersetzung durch Streichung des Artikels 12 Absatz (2) abzuändern.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, dass das erste Geschäftsjahr nicht wie in der Gründungssatzung vorgesehen am 31.

Dezember 2013 endet, sondern bereits am 31. Dezember 2012.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafter stellen den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft für das zum 31.

Dezember 2012 endende Geschäftsjahr mit einer Bilanzsumme in Höhe von 5.020.453,67 EUR und einem Jahresüber-
schuss in Höhe von 5.020.453,67 EUR fest.

<i>Siebter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, dass der Jahresabschluss 2012 nicht von einem Wirtschaftsprüfer prüfen zu lassen, da

der zu prüfende Zeitraum zwischen Gründung der Gesellschaft am 21. Dezember 2012 und Jahresabschluss 2012 am 31.
Dezember 2012 nur 10 Tage umfasst.

<i>Achter Beschluss

Der Jahresüberschuss in Höhe von 5.020.453,67 EUR wird an die PATRIZIA Lux TopCo S.à r.l. ausgeschüttet.

<i>Neunter Beschluss

Dem Komplementär wird hiermit für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

<i>Kosten

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstige Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die durch die vorliegende

Beurkundung entstehen, gehen zu Lasten der Gesellschaft und betragen schätzungsweise eintausend fünf hundert Euro
(EUR 1.500.-)

47744

L

U X E M B O U R G

WORÜBER PROTOKOLL, in Luxemburg an dem eingangs bezeichneten Tage aufgenommen wird.
Nachdem das Dokument der anwesenden Person, die dem Notar mit Nachnamen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort

bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die Bevollmächtigte vorliegende Urkunde zusammen mit dem unterzeichneten Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: SCHRADER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06 février 2014. LAC/2014/5832. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014027677/148.
(140033496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

C&amp;C IP (N°2) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 173.096.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 21 février 2014, il résulte que:
- Esbelta DE FREITAS a démissionné de sa fonction de gérant de classe B avec effet au 14 février 2014;
- Brigitte CZOSKE, née le 15 juin 1975 à Bonn (Allemagne), demeurant professionnellement au 20 Avenue Marie-

Thérèse,  L-2132  Luxembourg,  a  été  nommée  gérant  de  classe  B  avec  effet  au  14  février  2014  et  pour  une  période
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour C&amp;C IP (N°2) SARL

Référence de publication: 2014027672/16.
(140033877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

C&amp;C Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.960,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 147.936.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 21 février 2014, il résulte que:
- Esbelta DE FREITAS a démissionné de sa fonction de gérant de classe B avec effet au 14 février 2014;
- Brigitte CZOSKE, née le 15 juin 1975 à Bonn (Allemagne), demeurant professionnellement au 20 Avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B avec effet au 14 février 2014 et ce jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour C&amp;C LUXEMBOURG SARL

Référence de publication: 2014027674/16.
(140033852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

TAG Heuer International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 52.964.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d'administration de la Société prises au siège social le 30 janvier 2014 que:
1) Le réviseur d'entreprises agréé Ernst &amp; Young Luxembourg S.A. a démissionné de son mandat avec effet au 29

novembre 2013.

2) Mazars Luxembourg ayant son siège social au 10A rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B159.962 a été nommé en tant que réviseur d'entreprises

47745

L

U X E M B O U R G

agréé avec effet immédiat pour un mandat qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se
tiendra en 2014.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires prises en date du 20 février 2014 que

la nomination de Mazars Luxembourg, sus-indiqué, effectué par le conseil d'administration en date du 30 janvier 2014 a
été ratifié.

Munsbach, le 21 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014028185/22.
(140033401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Unilabs Co-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 177.037.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique prise au Luxembourg le 13 décembre 2013

1. L'associé unique décide de nominer Monsieur Claes Johan Geijer, né le 15 juin 1957 à Stockholm, Suède, ayant son

adresse au 31, rue Franz Clément, L-1345 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe
A de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Unilabs Co-lnvest S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014028198/15.
(140033788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

FRP 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 178.981.

1. Springre S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and registered

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B-148.329, the corporate capital of which is fixed at
EUR 12,500;

2. CURZON 50 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and registered

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of Commerce and Companies under number B-173.695, the
corporate capital of which is fixed at EUR 14,664;

Pursuant to a sale and purchase agreement dated 10 February 2014, the issued shares of FRP 12 S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and registered under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg register of Commerce and Companies under number B-178.981 (the "Company"), have been transfered as
follows:

1. CURZON 50 S.à r.l. transferred eight thousand (8,000) Class B shares to Springre S.à r.l.
Consequently, the new shareholding is composed as follows:
1. Springre S.à r.l. holds eighty thousand (80,000) shares split as follows: thirty-six thousand (36,000) Class A shares,

thirty-six thousand (36,000) Class B shares and eight thousand (8,000) Class C shares.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

1. Springre S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie sous le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 148.329;

2. CURZON 50 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie sous le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 173.695, dont le capital social est fixé à EUR 14,664;

47746

L

U X E M B O U R G

Conformément à un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 10 février 2014, les parts sociales émises

de la Société, ont été transférées comme suit:

1. CURZON 50 S.à r.l. a transféré huit mille (8.000) parts sociales de Classe B à Springre S.à r.l.
Par conséquent, le nouvel actionnariat est composé comme suit:
1. Springre S.à r.l. détient quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de la Société divisé comme suit: trente-six mille

(36.000) parts sociales de Classe A, trente-six mille (36.000) parts sociales de Classe B et huit mille (8.000) parts sociales
de Classe C.

Référence de publication: 2014031090/39.
(140034429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Finaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014031070/10.
(140034307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Flo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.987.

L’an deux mille treize, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

Se réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) des actionnaires de la société anonyme “FLO S.A.”, établie et ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 65987, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 803 du 4 novembre 1998,

dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés décision prise par l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date

du 20 décembre 2001, contenant notamment la conversion de la devise d'expression du capital social en euros; l’extrait
afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 603 du 18 avril 2002.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick HOUBERT, juriste,

demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 4 des Statuts;
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

47747

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution

L'Assemblée décide de modifier l’article 4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Le poste d'administrateur sera rémunéré; cette rémunération, qui pourra être différente pour chaque administrateur,

consistera en un montant fixe, fixé pour chaque année par l’assemblée générale de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.”

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent vingt-cinq euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, P. HOUBERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. LAC/2014/299. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014031080/60.
(140034789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Frenchie's, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 83.192.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014031720/10.
(140035747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Ravago Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 164.657.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration tenu par voie circulaire

Il est pris bonne note de la démission de Monsieur Leo CAERS en tant qu'Administrateur de la société avec effet au

1 

er

 janvier 2014.

Madame Daphne ROUSSIS, née le 16 janvier 1989 à Turnhout (Belgique) et résidant à B-2370 Arendonk, Poederstraat

51, est cooptée avec effet au 1 

er

 janvier 2014 en tant qu'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Leo

CAERS, démissionnaire.

Le mandat de Madame Daphne ROUSSIS arrivera à échéance à l'Assemblée Générale 2014.

Le 27 janvier 2014.

Pour copie conforme
Mr. B. PARMENTIER / Mr. J.-F. DETAILLE
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Extract of the resolutions of the circular Board of Directors

It is taken good note of the resignation of Mr. Leo CAERS as Director with effect as at January 1 

st

 , 2014.

47748

L

U X E M B O U R G

Mrs. Daphne ROUSSIS, born on January 16 

th

 , 1989 in Turnhout (Belgium) and residing at B-2370 Arendonk, Poe-

derstraat 51, is co-opted, with effect as at January 1 

st

 , 2014 as Director of the company in replacement of Mr. Leo

CAERS which resigned.

The mandate of Mrs. Daphne ROUSSIS will lapse at the Annual General Meeting of the year 2014.

January 27 

th

 , 2014.

For true copy
Mr. B. PARMENTIER / Mr. J.-F. DETAILLE
<i>Director / Director

Référence de publication: 2014031344/28.
(140034906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Biali S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4997 Schouweiler, 6, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 154.369.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014031589/10.
(140035155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Bijouterie Orcanta Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 70, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 81.298.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014031590/10.
(140035656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Brookfield Holdings Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.535.

Les comptes annuels de la succursale luxembourgeoise au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Brookfield Holdings Luxembourg Branch
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014031597/12.
(140034288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

BVK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.593.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014031600/12.
(140035769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

47749

L

U X E M B O U R G

C.P.TEC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 151.059.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014031602/10.
(140035744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

RMM S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 49.185.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 170.652.

En l'année deux mille treize, le vingt décembre,
Devant nous Francis Kesseler, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblé générale extraordinaire de “RMM S.A.”, une société anonyme, ayant son siège social au 48, rue de Bragance,

L-1255 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
170.652, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, en date du 16 mai 2012,
publié au Mémorial C n°2231 du 7 septembre 2012.

L'Assemblée est présidée par Cédric Paulus, ayant son adresse professionnelle au 44 rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg.  Le  président  a  nommé  Maxime  Grosjean,  ayant  son  adresse  professionnelle  44  rue  de  la  Vallée,  L-2661
Luxembourg, comme secrétaire et scrutateur.

Le président déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
I. Que tous les actionnaires représentés et le nombre de leurs actions ont été repris sur la liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que les procurations seront
enregistrées avec ces minutes.

II. Qu'il ressort de la liste de présence que les 20.010.000 actions en circulation, représentant l'intégralité du capital

social de la Société, actuellement EUR 20.010.000, entièrement libéré, sont représentées à la présente assemblée, si bien
que l'assemblée peut valablement statuer sur tous les points repris à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour est le suivant:
1. Abandon de la valeur nominale des actions;
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de vingt-neuf millions cent soixante-quinze

mille euros (EUR 29.175.000) pour le porter de son montant actuel de vingt millions dix mille euros (EUR 20.010.000) à
quarante-neuf millions cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 49.185.000) sans émission d'actions nouvelles;

3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société (ci-après, les «Statuts») pour refléter ces changements;
4. Modification des articles 19 et 20 des Statuts.

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide que les vingt millions dix mille actions (20.010.000) actions représentant l'intégralité du

capital social ne porteront aucune valeur nominale.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de vingt-neuf millions cent soixante-

quinze  mille  euros  (EUR  29.175.000)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  vingt  millions  dix  mille  euros  (EUR
20.010.000) à quarante-neuf millions cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 49.185.000), sans émission d'actions nou-
velles.

<i>Souscription - Libération

L'augmentation de capital a été intégralement souscrite par les actionnaires existants en proportion des actions qu'ils

détenaient au préalable et les montant apportés ont été entièrement libérés par des paiements en espèces, de sorte que
le montant de vingt-neuf millions cent soixante-quinze mille euros (EUR 29.175.000) se trouve dès maintenant à la dis-
position de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

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<i>Troisième résolution

Suite à l'augmentation du capital social de la société, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est modifié comme

suit:

Le capital social est fixé à quarante-neuf millions cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 49.185.000), représenté par

vingt millions dix mille (20.010.000) actions numérotées de 1 à 20.010.000, sans valeur nominale. Les actions sont divisées
en Actions de Catégorie A, en Actions de Catégorie B et en Actions de Catégorie C. Le registre des actionnaires men-
tionne quels numéros d'actions correspondent à quelle catégorie d'actions.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'article 19 des Statuts et d'attribuer des numéros d'alinéa à cet article, le

nouvel article 19 des Statuts ayant désormais la teneur suivante:

«  Alinéa 1 

er

 .  L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social. Le solde est à la disposition
de l'assemblée générale.

Alinéa 2. Toutes les actions donnent droit à la même participation dans le bénéfice annuel net de la Société.
Cependant, pour la période du 1 

er

 janvier 2014 au 31 décembre 2023, en cas de distribution du bénéfice annuel net,

les détenteurs des actions de catégorie A numérotées 1 à 6.336.500, des actions de catégorie B numérotées 6.670.001
à 13.006.500, et des actions de catégorie C numérotées 13.340.001 à 19.676.500 auront uniquement droit, prioritairement
à toute distribution de bénéfice, au paiement d'un montant annuel (ci-après, «Dividende Préférentiel» ou «Dividendes
Préférentiels») correspondant à la somme des deux composantes suivantes:

- Composante 1:
90% du bénéfice net positif réalisé par la Société sur la cession d'actions pendant l'exercice.
Le bénéfice net s'entend pour un exercice donné comme la somme des plus et moins-values sur les actions détenues

par la Société réalisées au cours de l'exercice suite à tout acte de disposition par la Société ainsi qu'au rachat d'actions
propres par toute société dont les titres sont détenus ou à la liquidation de celle-ci.

Les plus- et moins-values réalisées se déterminent en prenant la différence entre le prix d'achat et le prix de cession.
Si au cours d'un exercice le résultat découlant de la cession d'actions est négatif, cette première composante du

Dividende Préférentiel ne sera calculée comme décrit ci-avant qu'après apurement de la perte par des plus-values posi-
tives.

- Composante 2:
3,7% ou, s'il est inférieur, le taux moyen belge des obligations linéaires à 10 ans du troisième trimestre de l'année qui

précède l'exercice concerné augmenté de 0,7% (zéro virgule sept pourcents), appliqué au montant du capital social et de
la prime d'émission, si elle existe, représenté par les actions de catégorie A numérotées 1 à 6.336.500, des actions de
catégorie B numérotées 6.670.001 à 13.006.500, et des actions de catégorie C numérotées 13.340.001 à 19.676.500,
augmenté du montant total des Dividendes Préférentiels non distribués, pour autant qu'ils soient reflétés dans les fonds
propres comptables de la Société.

Si un exercice a une durée supérieure ou inférieure à douze mois, le pourcentage déterminé comme décrit ci-avant,

est multiplié par une fraction dont le numérateur est égal au nombre de jours total de l'exercice et le dénominateur est
égal à trois cent soixante-cinq.

Cette deuxième composante du Dividende Préférentiel est toutefois plafonnée au rendement net des valeurs mobi-

lières et avoirs en banque détenus par la Société.

Alinéa 3. Dans l'hypothèse où les Dividendes Préférentiels n'auraient pas été entièrement distribués, ceux-ci seront

reportés aux années comptables ultérieures, et se cumuleront jusqu'à ce que l'assemblée générale décide de leur distri-
bution complète.

Alinéa 4. Les bénéfices annuels réalisés au cours de la période du 1 

er

 janvier 2014 au 31 décembre 2023 et qui

excéderaient le montant du Dividende Préférentiel seront uniquement attribuables aux détenteurs d'actions de catégorie
A numérotées 6.336.501 à 6.670.000, d'actions de catégorie B numérotées 13.006.501 à 13.340.000, et d'actions de
catégorie C numérotées 19.676.501 à 20.010.000, tant en cas de distribution qu'en cas de liquidation.

Alinéa 5. Avant le 31 décembre 2023, l'assemblée générale devra être convoquée avec pour ordre du jour de décider:
(i) Soit la reconduction du droit au Dividende Préférentiel des actions de catégorie A numérotées 1 à 6.336.500, des

actions de catégorie B numérotées 6.670.001 à 13.006.500, et des actions de catégorie C numérotées 13.340.001 à
19.676.500 pour une seconde période de dix ans, auquel cas toute référence à la date du 31 décembre 2023 dans les
présents statuts serait à lire comme étant la date du 31 décembre 2033.

(ii) Soit le rachat des actions de catégorie A numérotées 1 à 6.336.500, des actions de catégorie B numérotées 6.670.001

à 13.006.500, et des actions de catégorie C numérotées 13.340.001 à 19.676.500 pour un prix correspondant au montant

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du capital social représenté par ces actions et de la prime d'émission, si elle existe, augmenté des Dividendes Préférentiels
accumulés et non entièrement payés qui leur seraient encore dus.

La décision de cette assemblée générale devra être prise aux conditions de présence et de majorité requises pour la

modification des statuts.

A défaut de décision, le droit au Dividende Préférentiel des actions de catégorie A numérotées 1 à 6.336.500, des

actions de catégorie B numérotées 6.670.001 à 13.006.500, et des actions de catégorie C numérotées 13.340.001 à
19.676.500 sera automatiquement éteint à compter du 1 

er

 janvier 2024. En toute hypothèse, ces dernières conserveront

toujours leurs droits acquis relatifs aux Dividendes Préférentiels non distribués.

Alinéa 6. Dans le cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant

libéré de ces actions.

Alinéa 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et

recueillant les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.»

L'Assemblée générale décide de compléter l'article 20 des Statuts en y ajoutant les deux paragraphes suivants:
«Pour la période du 1 

er

 janvier 2014 au 31 décembre 2023, en cas de liquidation de la Société, les détenteurs des

actions de catégorie A numérotées 1 à 6.336.500, des actions de catégorie B numérotées 6.670.001 à 13.006.500, et des
actions de catégorie C numérotées 13.340.001 à 19.676.500 auront un droit prioritaire au remboursement du capital
social représenté par les actions qu'ils détiennent et de la prime d'émission, si elle existe, et des Dividendes Préférentiels
accumulés et non entièrement payés qui leur seraient encore dus. Durant cette période, tout autre montant disponible
résultant de la liquidation de la Société sera alors distribué aux seuls détenteurs d'actions de catégorie A numérotées
6.336.501 à 6.670.000, d'actions de catégorie B numérotées 13.006.501 à 13.340.000, et d'actions de catégorie C numé-
rotées 19.676.501 à 20.010.000.

A l'issue de cette période, le boni de liquidation sera distribué aux actionnaires proportionnellement à leur participation

dans le capital de la Société, dans le respect toutefois de l'alinéa 4 de l'article 19. Toutefois, les Dividendes Préférentiels
resteront en toute hypothèse à payer en priorité aux détenteurs des actions de catégorie A numérotées 1 à 6.336.500,
des actions de catégorie B numérotées 6.670.001 à 13.006.500, et des actions de catégorie C numérotées 13.340.001 à
19.676.500»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Paulus, Grosjean, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17385. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014031348/141.
(140034673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

CEP III Chase Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.258.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 26 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2014031624/11.
(140035490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

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Digital Spirit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 3, Op der Knupp.

R.C.S. Luxembourg B 103.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014031655/10.
(140035367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

CETP II Graze Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.063.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 26 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2014031627/11.
(140035427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

T Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 173.714.

L'an deux mil quatorze, le treize février.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T PARTICIPATIONS S.A., avec siège social

à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19
décembre 2012, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et associations, numéro 276 du 5 février 2013,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 173.714.

L’assemblée est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Luc SCHMITT, demeurant à Esch-sur-Alzette,

assurant également la fonction de scrutateur, qui désigne comme secrétaire Madame Monique GOLDENBERG, demeu-
rant à Steinfort.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1 - Augmentation du capital social de la société;
2 - Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
3 - Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cinquante mille euros (50.000,-€) par

l’émission de 50 actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-€) chacune pour le porter de son montant
actuel de trois cent quarante-cinq mille euros (345.000 EUR) à la somme de trois cent quatre-vingt-quinze mille euros
(395.000,-€).

<i>Souscriptions et Libération

Les 50 actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par Monsieur Guy TRITZ, né à Thionville (F) le 3

janvier 1969, demeurant à F-57100 Thionville, 3, rue du Souvenir Français, par un versement en espèce, de sorte que la
somme de cinquante mille euros (50.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, tel qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 5 - alinéa 1 

er

 - des statuts

lequel aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-quinze mille euros (395.000,-€) représenté par

trois cent quatre-vingt-quinze (395) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-€) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.40 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 1.200.-€

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: L. Schmitt, M. Goldenberg, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2014 - EAC/2014/2389 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014031418/62.
(140034244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Fine Vitamins S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 69.265.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2014.

<i>Pour: FINE VITAMINS S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014031717/15.
(140035128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Fang Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 160.515.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.02.2014.

Référence de publication: 2014031699/10.
(140035180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

F.G. Fashion International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 67.405.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014031698/10.
(140035746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Duet Trust and Fiduciary Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 89.325.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 octobre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2014031659/11.
(140035355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

QDVEO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trêves.

R.C.S. Luxembourg B 151.849.

In the year two thousand fourteen, on eighteenth day of February.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert acting in replacement of Maître Léonie GRE-

THEN, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED

QD Europe S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, Luxembourg, registered with the RCS Luxembourg under number B 164566, (the “Sole Shareholder”)

here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given

under private seal on 4 February 2014.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, requested the undersigned notary to record that:
I It is the sole shareholder of QDVEO S.à r.l., a “Société à responsabilité limitée” (the “Company”), having its registered

address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Number B 151849 and
having a share capital of EUR 12,500.-, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Lu-
xembourg, dated 26 February 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 799
dated 17 April 2010 and the Articles of Association have not amended since its incorporation.

II. that the present meeting has the following agenda:
1. Waiving of notice right.
2. Transfer of the registered office of the Company from 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy

of  Luxembourg  to  Bloc  A,  Building  EBBC,  First  Floor,  6A  route  de  Trèves,  L-2633  Senningerberg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg.

3. Subsequent amendment of article two 1 

st

 paragraph, of the Company’s articles of association to be read as follows:

“ Art. 2. The Company has its registered office in the City of Niederanven.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorized to change the address of the Company’s

registered office inside the municipality of the Company’s registered office.”

47755

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to waive the convening notices, the sole shareholder having full knowledge of the

agenda.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company to, Bloc A, Building EBBC, First Floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, City of Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend 1 

st

 paragraph of Article 2 of the Company’s articles of association to be

read as follows:

“ Art. 2. The Company has its registered office in the City of Niederanven. The Manager or, as the case may be, the

Board of Managers is authorized to change the address of the Company’s registered office inside the municipality of the
Company’s registered office.”

<i>Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute,

A COMPARU

QD Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, immatriculée au RCS de Luxembourg section B numéro 164566, (l’«Associé Unique»)

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 4 février 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme prédécrit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- que la comparante déclare être l’Associé Unique de la Société QDVEO S.à r.l., (la «Société») une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 151849 et ayant un capital social de EUR 12.500, constituée suite acte de
Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 26 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, sous le numéro 799 daté du 17 avril 2010 et dont les statuts n’ont jamais modifiés à ce jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Transfert du siège social de la Société du 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg au Bloc A, Building EBBC, First Floor, 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Commune de Niederanven,
Grand-Duché de Luxembourg;

3. Modification de l’article deux alinéa 1 

er

 des statuts de la Société, qui doit être lu comme suit:

« Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Niederanven. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil

de Gérance, est autorisé à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.»

L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

47756

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de renoncer aux formalités de convocation, l’Associé Unique ayant une connaissance com-

plète de l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au Bloc A, Building EBBC, First Floor, 6A route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 2, alinéa 1 des statuts de la Société qui doit être lu comme suit:

« Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Niederanven. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil

de Gérance, est autorisé à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.»

<i>Frais, Évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille Euros (EUR 1.000.-).

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même personne, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 février 2014. Relation: LAC/2014/7841. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014031323/109.
(140034634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Fonds Direkt Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 70.709.

Der Jahresabschluss vom 30. September 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für Fonds Direkt Sicav
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014031706/12.
(140035424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Flash Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 60, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 173.270.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014031718/10.
(140035366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

47757

L

U X E M B O U R G

Firebird Global Master Holdings-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 169.387.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.02.2014.

Référence de publication: 2014031701/10.
(140035183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Friolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 11, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 161.121.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014031722/10.
(140035749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

FSH, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.516.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2014031723/11.
(140035698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

QD Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 316.050,00.

Siège social: L-2366 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 164.566.

In the year two thousand fourteen, on the eighteenth day of February.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert acting in replacement of Maître Léonie GRE-

THEN, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed,

THERE APPEARED

Qatari Diar Real Estate Investment Company QSC, a company having its registered office at Qatari Diar Visitors

Center, Lusail District, P.O. Box 23175, Doha, Qatar and registered with the Companies Register of Qatar under the
number 29721 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given

under private seal on 4 February 2014.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, requested the undersigned notary to record that:
I.- It is the Sole Shareholder of QD Europe S.à r.l., a “Société à responsabilité limitée” (the “Company”), having its

registered address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Number B
164566 and having a share capital of EUR 316,050, incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary
residing then in Rambrouch, dated 25 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 3081 dated 15 December 2011. The Articles of Asssociation have been amended for the last time by a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 12 February 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Number 863 dated 11 April 2013.

II.- that the present meeting has the following agenda:

47758

L

U X E M B O U R G

1. Waiving of notice right.
2. Transfer of the registered office of the Company from 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy

of  Luxembourg  to  Bloc  A,  Building  EBBC,  First  Floor,  6A  route  de  Trèves,  L-2633  Senningerberg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg.

3. Subsequent amendment of article three 1 

st

 paragraph and 2 

nd

 one, of the Company's articles of association to be

read as follows:

“ Art. 3. The Company has its registered office in Niederanven, the Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of the Company's registered office

by decision of the board of managers.”

The Sole Shareholder, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to waive the convening notices, the sole shareholder having full knowledge of the

agenda.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company to Bloc A, Building EBBC, First Floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, City of Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend 1 

st

 and 2 

nd

 paragraphs of Article 3 of the Company's articles of association

to be read as follows:

“ Art. 3. The Company has its registered office in Niederanven, the Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of the Company's registered office

by decision of the board of managers.”

<i>Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute,

A COMPARU

Qatari Diar Real Estate Investment Company QSC, une société ayant son siège social à Qatari Diar Visitors Center,

Lusail District, P.O. Box 23175, Doha, Qatar et immatriculée auprès du Registre des Sociétés du Qatar sous le numéro
29721 (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 4 février 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement

La comparante, représentée comme prédécrit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- que la comparante déclare être l'Associé Unique de la Société QD Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée

(la «Société»), ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 164566 et ayant un capital social de EUR 316.050, constituée suite à un acte de
Maître Edouard Delosch, notaire alors de résidence à Rambrouch, daté du 25 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, sous le numéro 3081 daté du 15 décembre 2011. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 février 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 863 et daté du 11 avril 2013.

47759

L

U X E M B O U R G

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Transfert du siège social de la Société du 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg au Bloc A, Building EBBC, First Floor, 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Modification de l'article 3 alinéa 1 et 2 des statuts de la Société, qui doit être lu comme suit:

« Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Niederanven, au Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la municipalité où se trouve le siège social de la Société par décision du

conseil de gérance.»

L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de renoncer aux formalités de convocation, l'Associé Unique ayant une connaissance com-

plète de l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au Bloc A, Building EBBC, First Floor, 6A route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 3, alinéa 1 et 2 des statuts de la Société qui doit être lu comme suit:

« Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Niederanven, au Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la municipalité où se trouve le siège social de la Société par décision du

conseil de gérance.»

<i>Frais, Evaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille Euros (EUR 1.000-).

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même personne, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Nezar, DELVAUX (en remplacement de Me GRETHEN).
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 février 2014. Relation: LAC/2014/7843. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014031322/117.
(140034839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

B.O.A. Constructor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 156.160.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014031567/9.
(140035114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47760

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Biali S.à r.l.

Bijouterie Orcanta Sàrl

B.O.A. Constructor S.A.

Brookfield Holdings Luxembourg Branch

BVK S.A.

Carlesian &amp; Matandrea S.A.

Carlesian &amp; Matandrea S.A.-SPF

Carl Lux SCS

C&amp;C IP (N°2) Sàrl

C&amp;C Luxembourg Sàrl

CEP III Chase Finance S.à r.l.

CETP II Graze Finance S.à r.l.

Co-Ordination Luxembourg S.A.

C.P.TEC S.à r.l.

Cube Communications Infrastructure S.C.A.

Cube Energy S.C.A.

Digital Spirit S.A.

Duet Trust and Fiduciary Services S.A.

Fang Investments S.à r.l.

F.G. Fashion International s.à r.l.

Finaris S.A.

Fine Vitamins S.A. SPF

Firebird Global Master Holdings-2 S.à r.l.

Flash Bar S.à r.l.

Flo S.A.

Fonds Direkt Sicav

Frenchie's, Sàrl

Friolux

FRP 12 S.à r.l.

FSH

International A.C.P. S.A.

IPEF III Holdings N° 18 S.A.

Kandeo SICAV - SIF SCA

LFPartners Investment Funds

Lion/Rally Lux 2

Northern Lights Investment S.A.

Orizon S.à r.l.

QD Europe S.à r.l.

QDVEO S.à r.l.

Ravago Reinsurance S.A.

RMM S.A.

Savox Investments S.A.

TAG Heuer International S.A.

T Participations S.A.

Unilabs Co-Invest S.A.