L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 991

17 avril 2014

SOMMAIRE

20UGS (Ucits Funds)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47552

ACME Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

47551

Active Home Technologies S.à r.l.  . . . . . . .

47551

A.C.W. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

47552

AMO Germany Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

47552

Anh-My S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47552

Blizzard S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47553

Buyadvisor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47567

Cadasys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47549

CapSoleil S.àr.l., société de gestion de pa-

trimoine familial (SPF)  . . . . . . . . . . . . . . . .

47549

CGI Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47568

Charitable Luxembourg Two Sàrl  . . . . . . .

47549

ComCo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47549

Designista S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47554

dfl Luxembourg One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

47552

Donald Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47554

Engelwood Corporate Services  . . . . . . . . . .

47557

Letool  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47567

MAT Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47555

MT Strategy&business S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

47566

Nade Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47563

Primmo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47568

Saipem Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

47551

Sandhill Investing S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . .

47550

SARA Real Estate Corporation S.à r.l.  . . .

47554

Sentinel Group Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

47522

Smart Modular Technologies (Foreign

Holdings), Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47551

Theisen & Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47550

Turkey MENA Properties S.à r.l.  . . . . . . . .

47549

Upworld S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47554

Venus JV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47550

Voltige Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47550

WBB Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47553

WBB Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47551

ZT General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

47550

47521

L

U X E M B O U R G

Sentinel Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.230.

<i>(N.B La version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 990 du 17 avril 2014.)

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dixième jour de février,
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") de Sentinel Group Holdings S.A.,

une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180230 (la "Société") et constituée par un acte du notaire soussigné,
en date du 16 septembre 2013 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial C") en date du 2 novembre 2013, numéro 2739, page 131450. Les Statuts n'ont pas été modifiés
depuis sa constitution.

Mme Caroline RONFORT, employée, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, a agi en tant que président de

l'assemblée avec l'accord de l'assemblée (le "Président").

Le Président a nommé Mme Audrey BORDERIEUX, employée, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, pour

agir en tant que secrétaire.

L'assemblée a élu Mme Audrey BORDERIEUX, employée, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, pour agir

en tant que scrutateur.

Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré que:
I. Les noms des Actionnaires (tel que défini ci-dessous) représentés à l'assemblée en vertu des procurations et le

nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par ou au
nom des Actionnaires, le Notaire, le Président, le scrutateur et le secrétaire, ensemble avec les procurations, signés ne
varietur par les Actionnaires représentés à l'assemblée par des mandataires, le Notaire et le Président, le scrutateur et
le secrétaire, devront rester annexées au présent acte et devront être enregistrées avec lui.

II. Il ressort de la liste de présence que les Actionnaires détenant trois millions cent mille (3.100.000) actions repré-

sentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société  sont  représentés  à  l'assemblée  par  des  mandataires.  Tous  les
Actionnaires ont déclaré avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemblée en avance et ont renoncé aux
exigences et formalités de convocation. L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Restructurer le capital social émis de la Société en créant 14 nouvelles catégories d'actions et de réallouer les actions

existantes de la Société aux nouvelles catégories d'actions;

2. Augmenter le capital social émis de la social de la Société à concurrence de huit cent cinquante et un mille sept cent

quatre-vingt-un Euro et soixante centimes d'Euro (EUR 851.781,60) afin de le porter de son montant actuel de trente et
un mille Euro (EUR 31.000,-) à huit cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-un Euro et soixante centimes
d'Euro  (EUR  882.781,60)  par  la  création  et  l'émission  de  quatre-vingt-cinq  millions  cent  soixante-dix-huit  mille  cent
soixante (85.178.160) nouvelles actions;

- Souscription et paiement pour les nouvelles actions;
3. Prendre acte du rapport préparé par le conseil d'administration de la Société relatif au capital autorisé;
4. Décision de modifier intégralement les statuts de la Société (les "Statuts") (y compris des modifications à la clause

d'objet) afin de refléter, notamment, les résolutions précédentes.

L'Actionnaire Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de restructurer le capital social émis de la Société en:
1. créant les nouvelles catégories d'actions suivantes:
- les actions ordinaires de catégorie A1 (les "Actions Ordinaires de Catégorie A1");
- les actions ordinaires de catégorie A2 (les "Actions Ordinaires de Catégorie A2");
- les actions ordinaires de catégorie A3 (les "Actions Ordinaires de Catégorie A3");
- les actions ordinaires de catégorie B1 (les "Actions Ordinaires de Catégorie B1");

47522

L

U X E M B O U R G

- les actions ordinaires de catégorie B2 (les "Actions Ordinaires de Catégorie B2");
- les actions ordinaires de catégorie B3 (les "Actions Ordinaires de Catégorie B3");
- les actions préférentielles de catégorie A1 (les "Actions Préférentielles de Catégorie A1");
- les actions préférentielles de catégorie A2 (les "Actions Préférentielles de Catégorie A2");
- les actions préférentielles de catégorie A3 (les "Actions Préférentielles de Catégorie A3");
- les actions préférentielles de catégorie A4 (les "Actions Préférentielles de Catégorie A4");
- les actions préférentielles de catégorie B1 (les "Actions Préférentielles de Catégorie B1");
- les actions préférentielles de catégorie B2 (les "Actions Préférentielles de Catégorie B2");
- les actions préférentielles de catégorie B3 (les "Actions Préférentielles de Catégorie B3"); et
- les actions préférentielles de catégorie B4 (les "Actions Préférentielles de Catégorie B4"),
chacune une "Nouvelle Catégorie d'Actions" et ensemble les "Nouvelles Catégories d'Actions" et chacune ayant les

droits et obligations définis dans les statuts tels que modifiés par la quatrième résolution ci-dessous; et

2. réallouer les trois millions cent mille (3.100.000) actions existantes de la Société aux actions préférentielles de

catégorie A décrites ci-dessus, comme suit:

- sept cent soixante-quinze mille (775.000) Actions Préférentielles de Catégorie A1;
- sept cent soixante-quinze mille (775.000) Actions Préférentielles de Catégorie A2;
- sept cent soixante-quinze mille (775.000) Actions Préférentielles de Catégorie A3; et
- sept cent soixante-quinze mille (775.000) Actions Préférentielles de Catégorie A4.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société à concurrence de huit cent cinquante et

un mille sept cent quatre-vingt-un Euro et soixante centimes d'Euro (EUR 851.781,60) afin de le porter de son montant
actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) à huit cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-un Euro et
soixante centimes d'Euro (EUR 882.781,60) par la création et l'émission de quatre-vingt-cinq millions cent soixante-dix-
huit  mille  cent  soixante  (85.178.160)  nouvelles  actions  (chacune  une  "Nouvelle  Action"  et  ensemble  les  "Nouvelles
Actions") divisées en Nouvelles Catégories d'Actions tel que détaillé ci-dessous, ayant une valeur nominale d'un centime
d'Euro (EUR 0,01) chacune, et avec une prime d'émission d'un montant total de quatre-vingt-six millions cent vingt et un
mille trois cent soixante-dix-huit Euro et quarante centimes d'Euro (EUR 86.121.378,40) relative aux Nouvelles Catégo-
ries d'Actions et ayant les droits et obligations établis dans les Statuts tels que modifiés par la quatrième résolution ci-
dessous, par un apport en numéraire.

Les Nouvelles Actions sont émises comme suit:
- quatre millions six cent treize mille quatre cent cinquante-cinq (4.613.455) Actions Ordinaires de Catégorie A1;
- quatre millions six cent treize mille quatre cent cinquante-cinq (4.613.455) Actions Ordinaires de Catégorie A2;
- trois millions neuf cent cinquante-quatre mille trois cent soixante-dix-huit (3.954.378) Actions Ordinaires de Caté-

gorie A3;

- huit cent cinquante-sept mille cinq cents (857.500) Actions Ordinaires de Catégorie B1;
- huit cent cinquante-sept mille cinq cents (857.500) Actions Ordinaires de Catégorie B2;
- sept cent trente-cinq mille (735.000) Actions Ordinaires de Catégorie B3;
- dix-sept millions trois cent huit mille six cent quarante-huit (17.308.648) Actions Préférentielles de Catégorie A1;
- dix-sept millions trois cent huit mille six cent quarante-huit (17.308.648) Actions Préférentielles de Catégorie A2;
- dix-sept millions trois cent huit mille six cent quarante-huit (17.308.648) Actions Préférentielles de Catégorie A3;
- dix-sept millions trois cent huit mille six cent quarante-cinq (17.308.645) Actions Préférentielles de Catégorie A4;
- soixante-dix-huit mille soixante-douze (78.072) Actions Préférentielles de Catégorie B1;
- soixante-dix-huit mille soixante-douze (78.072) Actions Préférentielles de Catégorie B2;
- soixante-dix-huit mille soixante-douze (78.072)) Actions Préférentielles de Catégorie B3; et
- soixante-dix-huit mille soixante-sept (78.067) Actions Préférentielles de Catégorie B4.

<i>Souscription et paiement

L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- quatre millions deux cent soixante et onze mille trois cent sept (4.271.307) Actions Ordinaires de Catégorie A1 avec

prime d'émission liée d'un montant de quatre millions deux cent trente et un mille cinq cent soixante-trois Euro et quatre-
vingt-treize centimes d'Euro (EUR 4.231.563,93);

- quatre millions deux cent soixante et onze mille trois cent sept (4.271.307) Actions Ordinaires de Catégorie A2 avec

prime d'émission liée d'un montant de quatre millions deux cent trente et un mille cinq cent soixante-trois Euro et quatre-
vingt-treize centimes d'Euro (EUR 4.231.563,93);

47523

L

U X E M B O U R G

- trois millions six cent soixante-trois mille six cent quatre-vingt-huit (3.663.688) Actions Ordinaires de Catégorie A3

avec prime d'émission d'un montant de trois millions six cent vingt-sept mille cinquante et un Euro et douze centimes
d'Euro (EUR 3.627.051,12);

- quatre cent trente-sept mille cinq cents (437.500) Actions Ordinaires de Catégorie B1 avec prime d'émission liée

d'un montant de deux cent cinq mille six cent vingt-cinq Euro (EUR 205.625,-);

- quatre cent trente-sept mille cinq cents (437.500) Actions Ordinaires de Catégorie B2 avec prime d'émission liée

d'un montant de deux cent cinq mille six cent vingt-cinq Euro (EUR 205.625,-);

- trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions Ordinaires de Catégorie B3 avec prime d'émission liée d'un mon-

tant de cent soixante-seize mille deux cent cinquante Euro (EUR 176.250,-);

- seize millions trente-neuf mille quatorze (16.039.014) Actions Préférentielles de Catégorie A1 avec prime d'émission

liée d'un montant de seize millions six cent quarante-cinq mille huit cent soixante-treize Euro et quatre-vingt-six centimes
d'Euro (EUR 16.645.873,86);

- seize millions trente-neuf mille quatorze (16.039.014) Actions Préférentielles de Catégorie A2 avec prime d'émission

liée d'un montant de seize millions six cent quarante-cinq mille huit cent soixante-treize Euro et quatre-vingt-six centimes
d'Euro (EUR 16.645.873,86);

- seize millions trente-neuf mille quatorze (16.039.014) Actions Préférentielles de Catégorie A3 avec prime d'émission

liée d'un montant de seize millions six cent quarante-cinq mille huit cent soixante-treize Euro et quatre-vingt-six centimes
d'Euro (EUR 16.645.873,86);

- seize millions trente-neuf mille treize (16.039.013) Actions Préférentielles de Catégorie A4 avec prime d'émission

liée d'un montant de seize millions six cent quarante-cinq mille huit cent soixante-douze Euro et quatre-vingt-sept cen-
times d'Euro (EUR 16.645.872,87);

- douze mille cinq cent quatre-vingt-seize (12.596) Actions Préférentielles de Catégorie B1 avec prime d'émission liée

d'un montant de douze mille quatre cent soixante-dix Euro et quatre centimes d'Euro (EUR 12.470,04);

- douze mille cinq cent quatre-vingt-seize (12.596) Actions Préférentielles de Catégorie B2 avec prime d'émission liée

d'un montant de douze mille quatre cent soixante-dix Euro et quatre centimes d'Euro (EUR 12.470,04);

- douze mille cinq cent quatre-vingt-seize (12.596) Actions Préférentielles de Catégorie B3 avec prime d'émission liée

d'un montant de douze mille quatre cent soixante-dix Euro et quatre centimes d'Euro (EUR 12.470,04); et

- douze mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (12.594) Actions Préférentielles de Catégorie B4 avec prime d'émission

liée d'un montant de douze mille quatre cent soixante-huit Euro et six centimes d'Euro (EUR 12.468,06),

entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de quatre-vingt millions quatre-vingt-sept mille

sept cent trente-neuf Euro (EUR 80.087.739,-) dont: (i) sept cent soixante-seize mille six cent quatre-vingt-sept Euro et
trente-neuf centimes d'Euro (EUR 776.687,39) sont alloués au capital social de la Société et (ii) soixante-dix-neuf millions
trois cent onze mille cinquante et un Euro et soixante et un centimes d'Euro (EUR 79.311.051,61) sont alloués aux comptes
de prime d'émission de la Société.

Sentinel Management Holdings S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  20,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.180.693 (le "Nouvel
Actionnaire"), représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:

- trois cent trente-neuf mille cent quarante-huit (339.148) Actions Ordinaires de Catégorie A1 avec prime d'émission

liée d'un montant de trois cent trente-cinq mille sept cent cinquante-six Euro et cinquante-deux centimes d'Euro (EUR
335.756,52);

- trois cent trente-neuf mille cent quarante-huit (339.148) Actions Ordinaires de Catégorie A2 avec prime d'émission

liée d'un montant de trois cent trente-cinq mille sept cent cinquante-six Euro et cinquante-deux centimes d'Euro (EUR
335.756,52);

- deux cent quatre-vingt-dix mille six cent quatre-vingt-dix (290.690) Actions Ordinaires de Catégorie A3 avec prime

d'émission liée d'un montant de deux cent quatre-vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-trois Euro et dix centimes d'Euro
(EUR 287.783,10);

- quatre cent vingt mille (420.000) Actions Ordinaires de Catégorie B1 avec prime d'émission liée d'un montant de

cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cents Euro (EUR 197.400,-);

- quatre cent vingt mille (420.000) Actions Ordinaires de Catégorie B2 avec prime d'émission liée d'un montant de

cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cents Euro (EUR 197.400,-);

- trois cent soixante mille (360.000) Actions Ordinaires de Catégorie B3 avec prime d'émission liée d'un montant de

cent soixante-neuf mille deux cents Euro (EUR 169.200,-);

- un million deux cent soixante-neuf mille six cent trente-quatre (1.269.634) Actions Préférentielles de Catégorie A1

avec prime d'émission liée d'un montant d'un million deux cent cinquante-six mille neuf cent trente-sept Euro et soixante-
six centimes d'Euro (EUR 1.256.937,66);

47524

L

U X E M B O U R G

- un million deux cent soixante-neuf mille six cent trente-quatre (1.269.634) Actions Préférentielles de Catégorie A2

avec prime d'émission liée d'un montant d'un million deux cent cinquante-six mille neuf cent trente-sept Euro et soixante-
six centimes d'Euro (EUR 1.256.937,66);

- un million deux cent soixante-neuf mille six cent trente-quatre (1.269.634) Actions Préférentielles de Catégorie A3

avec prime d'émission liée d'un montant d'un million deux cent cinquante-six mille neuf cent trente-sept Euro et soixante-
six centimes d'Euro (EUR 1.256.937,66);

- un million deux cent soixante-neuf mille six cent trente-deux (1.269.632) Actions Préférentielles de Catégorie A4

avec prime d'émission liée d'un montant d'un million deux cent cinquante-six mille neuf cent trente-cinq Euro et soixante-
huit centimes d'Euro (EUR 1.256.935,68);

- soixante-cinq mille quatre cent soixante-seize (65.476) Actions Préférentielles de Catégorie B1 avec prime d'émission

liée d'un montant de soixante-quatre mille huit cent vingt et un Euro et vingt-quatre centimes d'Euro (EUR 64.821,24);

- soixante-cinq mille quatre cent soixante-seize (65.476) Actions Préférentielles de Catégorie B2 avec prime d'émission

liée d'un montant de soixante-quatre mille huit cent vingt et un Euro et vingt-quatre centimes d'Euro (EUR 64.821,24);

- soixante-cinq mille quatre cent soixante-seize (65.476) Actions Préférentielles de Catégorie B3 avec prime d'émission

liée d'un montant de soixante-quatre mille huit cent vingt et un Euro et vingt-quatre centimes d'Euro (EUR 64.821,24);
et

- soixante-cinq mille quatre cent soixante-treize (65.473) Actions Préférentielles de Catégorie B4 avec prime d'émis-

sion liée d'un montant de soixante-quatre mille huit cent dix-huit Euro et vingt-sept centimes d'Euro (EUR 64.818,27),

entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de six millions huit cent quatre-vingt-cinq mille

quatre cent vingt et un Euro (EUR 6.885.421,-) dont: (i) soixante-quinze mille quatre-vingt-quatorze Euro et vingt et un
centimes d'Euro (EUR 75.094,21) sont alloués au capital social de la Société et (ii) six millions huit cent dix mille trois
cent vingt-six Euro et soixante-dix-neuf centimes d'Euro (EUR 6.810.326,79) sont alloués aux comptes de prime d'émis-
sion de la Société.

L'apport global d'un montant de quatre-vingt-six millions neuf cent soixante-treize mille cent soixante Euro (EUR

86.973.160,-) est alloué comme suit: (i) huit cent cinquante et un mille sept cent quatre-vingt-un Euro et soixante centimes
d'Euro (EUR 851.781,60) sont alloués au capital social de la Société et (ii) quatre-vingt-six millions cent vingt et un mille
trois cent soixante-dix-huit Euro et quarante centimes d'Euro (EUR 86.121.378,40) sont alloués aux comptes de prime
d'émission de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été produite au notaire soussigné.
En vertu de la seconde résolution qui précède et souscriptions y relative, le Nouvel Actionnaire rejoint l'assemblée

générale en tant qu'actionnaire.

Le Nouvel Actionnaire et l'Actionnaire Unique seront ci-après désignés comme les "Actionnaires".
Les Actionnaires prennent les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires prennent acte du rapport préparé par le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Admi-

nistration") en date du 10 février 2014 relatif à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de limiter ou d'annuler
les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants, lors de l'émission d'actions, obligations, preferred equity
certificates, warrants, options ou autres instruments convertibles ou exerçables en actions et actions préférentielles sans
droit de vote, dans le cadre du capital autorisé, tel qu'introduit par la sixième résolution modifiant intégralement les
Statuts ci-dessous.

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires décident de procéder à la modification intégrale des Statuts (y compris des modifications à la clause

d'objet) pour refléter, notamment, les résolutions ci-dessus et de ce fait, les Statuts se liront désormais comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

1. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans le futur,

une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination "Sentinel Group Holdings S.A." (la "Société").

2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause

par une décision de l'assemblée générale des actionnaires (l'"Assemblée Générale"), prise aux conditions requises pour
une modification des présents statuts (les "Statuts").

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

47525

L

U X E M B O U R G

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tout titre

participatif ou tout titre représentatif d'une dette, incluant des obligations sans offre publique, en acceptant toute autre
forme d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

3.4 La Société ne doit pas entrer dans une transaction qui pourrait constituer une activité réglementée du secteur

financier.

4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration

de la Société (le "Conseil d'Administration").

4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'As-

semblée Générale, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Capital autorisé - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des actions

5. Capital social et capital autorisé.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de huit cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-un Euro et soixante

centimes d'Euro (EUR 882.781,60), représenté par:

(a) quatre millions six cent treize mille quatre cent cinquante-cinq (4.613.455) actions ordinaires de catégorie A1 ayant

une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Ordinaires de Catégorie A1");

(b) quatre millions six cent treize mille quatre cent cinquante-cinq (4.613.455) actions ordinaires de catégorie A2 ayant

une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Ordinaires de Catégorie A2");

(c) trois millions neuf cent cinquante-quatre mille trois cent soixante-dix-huit (3.954.378) actions ordinaires de caté-

gorie A3 ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Ordinaires de Catégorie A3",
ensemble avec les Actions Ordinaires de Catégorie A1 et les Actions Ordinaires de Catégorie A2 seront ci-après dé-
nommées les "Actions Ordinaires de Catégorie A");

(d) huit cent cinquante-sept mille cinq cents (857.500) actions ordinaires de catégorie B1 ayant une valeur nominale

d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Ordinaires de Catégorie B1");

(e) huit cent cinquante-sept mille cinq cents (857.500) actions ordinaires de catégorie B2 ayant une valeur nominale

d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Ordinaires de Catégorie B2");

(f) sept cent trente-cinq mille (735.000) actions ordinaires de catégorie B3 ayant une valeur nominale d'un centime

d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Ordinaires de Catégorie B3", ensemble avec les Actions Ordinaires de Catégorie
B1 et les Actions Ordinaires de Catégorie B2 seront ci-après dénommées les "Actions Ordinaires de Catégorie B" et qui
ensemble avec les Actions Ordinaires de Catégorie A seront ci-après dénommées les "Actions Ordinaires");

(g) dix-huit millions quatre-vingt-trois mille six cent quarante-huit (18.083.648) actions préférentielles de catégorie A1

ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie A1");

(h) dix-huit millions quatre-vingt-trois mille six cent quarante-huit (18.083.648) actions préférentielles de catégorie A2

ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie A2");

(i) dix-huit millions quatre-vingt-trois mille six cent quarante-huit (18.083.648) actions préférentielles de catégorie A3

ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie A3");

47526

L

U X E M B O U R G

(j) dix-huit millions quatre-vingt-trois mille six cent quarante-cinq (18.083.645) actions préférentielles de catégorie A4

ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie A4", en-
semble avec les Actions Préférentielles de Catégorie A1, les Actions Préférentielles de Catégorie A2 et les Actions
Préférentielles de Catégorie A3 seront ci-après dénommées les "Actions Préférentielles de Catégorie A");

(k) soixante-dix-huit mille soixante-douze (78.072) actions préférentielles de catégorie B1 ayant une valeur nominale

d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie B1");

(l) soixante-dix-huit mille soixante-douze (78.072) actions préférentielles de catégorie B2 ayant une valeur nominale

d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie B2");

(m) soixante-dix-huit mille soixante-douze (78.072) actions préférentielles de catégorie B3 ayant une valeur nominale

d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie B3");

(n) soixante-dix-huit mille soixante-sept (78.067) actions préférentielles de catégorie B4 ayant une valeur nominale

d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie B4", ensemble avec les Actions Pré-
férentielles de Catégorie B1, les Actions Préférentielles de Catégorie B2 et les Actions Préférentielles de Catégorie B3
seront ci-après dénommées les "Actions Préférentielles de Catégorie B" et les Actions Préférentielles de Catégorie B
ensemble avec les Actions Préférentielles de Catégorie A seront ci-après dénommées les "Actions Préférentielles"),

entièrement souscrites et libérées et ayant les mêmes droits et obligations décris dans ces Statuts. Les détenteurs

d'Actions sont ensemble désignés comme les "Actionnaires".

5.2 Capital autorisé
5.2.1 Le capital social autorisé, non émis et non souscrit de la Société (le "Capital Autorisé") est de deux millions d'Euro

(EUR 2.000.000,-).

(a) Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions (les "Actions Emises par le Conseil") dans la limite

du Capital Autorisé de temps à autre, sous réserve de ce qui suit:

(i) l'autorisation ci-dessus expirera le 9 février 2019 sous réserve qu'une période supplémentaire ou des périodes

supplémentaires d'autorisation suivant cette période soit/soient approuvée(s) sur Décision des Actionnaires et dans la
mesure permise par la Loi de 1915;

(ii) le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux

Actions Emises par le Conseil et peut émettre des Actions Emises par le Conseil à de telles personnes et à un tel prix
avec ou sans prime d'émission et libérées par un apport en nature ou un numéraire ou par incorporation de créances ou
de réserves ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915.

(b) Le Conseil d'Administration est autorisé à:
(i) réaliser toutes les actions nécessaires ou désirables afin de modifier le présent Article 5.2 de manière à refléter et

enregistrer toute modification du capital émis réalisée en vertu de l'Article 5.2.1 (a);

(ii) prendre ou autoriser toute action nécessaire ou désirable pour la signature et/ou la publication d'une telle modi-

fication conformément à la Loi Luxembourgeoise;

(iii) déléguer à tout Administrateur ou dirigeant de la Société, ou à toute autre personne, la responsabilité d'accepter

les souscriptions et recevoir les paiements pour toute Action Emise par le Conseil et d'acter toute émission d'Actions
Emises par le Conseil par devant un notaire.

5.2.2 En plus du capital social, la Société peut avoir des comptes de prime d'émission ou de réserve, y compris, mais

sans s'y limiter:

(a) un compte de prime d'émission ou de réserve relatif aux Actions Préférentielles, sur lequel toute prime d'émission

payée sur toute Action Préférentielle ou Catégorie d'Actions Préférentielles ou réserve allouée à toute Action Préfé-
rentielle ou Catégorie d'Actions Préférentielles est transférée et le solde sur lequel chaque Actionnaire correspondant
a des droits pécuniaires calculés sur base de sa contribution totale, étant entendu qu'un montant égal à tout montant de
prime d'émission payé lors de l'émission de toute Action Préférentielle ou Catégorie d'Actions Préférentielles ou tout
montant d'une réserve allouée à toute Action Préférentielle ou toute Catégorie d'Actions Préférentielles, sera réservé
et remboursé à l'Actionnaire Préférentiel correspondant, dans le cas où une décision de rembourser ou autrement de
procéder au remboursement d'une telle prime d'émission ou réserve; et

(b) un compte de prime d'émission ou autre réserve relatif aux Actions Ordinaires, sur lequel toute prime d'émission

payée sur toute Action Ordinaire ou Catégorie d'Actions Ordinaires ou réserve allouée à toute Action Ordinaire ou
Catégorie d'Actions Ordinaires est transférée et le solde sur lequel chaque Actionnaire correspondant a des droits
pécuniaires  calculés  sur  base  de  sa  contribution  totale,  étant  entendu  qu'un  montant  égal  à  tout  montant  de  prime
d'émission payé lors de l'émission de toute Action Ordinaire ou Catégorie d'Actions Ordinaires ou tout montant d'une
réserve allouée à toute Action Ordinaire ou toute Catégorie d'Actions Ordinaires, sera réservé et remboursé à l'Ac-
tionnaire Ordinaire correspondant, dans le cas où une décision de rembourser ou autrement de procéder au rembour-
sement d'une telle prime d'émission ou réserve.

5.2.3 Pour écarter tout doute, pour les besoins de cet Article 5.2.2, l'Article 31 et l'Article 32, toute prime d'émission

payée sur toute Action ou Catégorie d'Actions ou réserve allouée à toute Action ou Catégorie d'Actions au moment de
la constitution de la Société, ou lors d'une cession subséquence, le cas échéant, sera allouée à l'Action ou à la Catégorie
d'Actions sur laquelle la prime d'émission ou la réserve était payée à ce moment, conformément à l'Article 5.2.2 (a) ou

47527

L

U X E M B O U R G

5.2.2 (b). Les décisions quant à l'utilisation de tels comptes de réserve devront être prises, conformément à l'Article 5.2.2,
par le Conseil d'Administration sous réserve de la Loi de 1915 et du Pacte d'Actionnaires.

5.2.4 En vertu des termes et conditions prévus par la Loi de 1915, ces Statuts et le Pacte d'Actionnaires, le capital

social émis et/ou son Capital Autorisé pourra être augmenté par une décision de l'Assemblée Générale prise aux con-
ditions requises pour une modification des présents Statuts.

6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs Actionnaires.
6.3 Toutes les Actions donnent droit à des distributions conformément à l'Article 31 ci-dessous.
6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant l'Actionnaire Unique,

le cas échéant, ou tout autre Actionnaire n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 Les Actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en Actions au porteur.
6.6 Chaque Action donne droit à un vote et toutes les Actions ont les mêmes droits, sauf indication contraire dans

ces Statuts.

6.7 Les fractions d'Actions auront les mêmes droits que les Actions entières sur une base proportionnelle, étant

entendu qu'une ou plusieurs Actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'Actions peut être réuni en une
ou plusieurs Actions. Dans le cas où des fractions d'Actions ne pourront pas être réunies en une Action entière, de telles
fractions d'Actions ne pourront pas voter.

7. Registre des actions et propriété.
7.1 Le Registre des Actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout Actionnaire. Le

Registre contiendra en particulier le nom de chaque Actionnaire, sa résidence, ou son siège social ou principal, le nombre
d'Actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces Actions, tout transfert les concernant, les dates de ceux-
ci selon l'article 10.2 des présents Statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces Actions.

7.2 Chaque Actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'Actionnaire qu'elle a reçue.

7.3 Propriété
7.3.1 La preuve du titre de propriété concernant des Actions peut être apportée par l'enregistrement d'un Actionnaire

dans le Registre.

7.3.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une Action est détenue par plus d'une personne,

ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'Action à l'égard
de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle Action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8. Droits sur l'émission d'actions nouvelles.
8.1 De Nouvelles Actions Ordinaires pourront uniquement être émises dans le capital social de la Société pour une

contrepartie en espèces (les "Titres Concernés"), autrement que tel que prévu par le Pacte d'Actionnaires, si une telle
émission est faite en vertu du présent Article 8.1 et du Pacte d'Actionnaires et chaque Actionnaire Ordinaire s'est vu
donné l'opportunité, qui restera ouverte pas moins de 10 Jours Ouvrables (une telle date choisie étant la "Date de Fin")
de souscrire, en même temps et aux mêmes conditions, à son Droit Concerné. Une telle opportunité sera offerte à
chaque Actionnaire Ordinaire sous la forme d'une notification écrite de la Société et si la Société propose d'offrir de tels
Titres Concernés avec une proportion correspondante d'obligations, PECs, actions préférentielles ou autres titres ou
instruments de dette (les "Autres Titres"), la notification devra inclure les termes et conditions pertinents de l'offre (la
"Notification de Nouvelle Emission").

8.2 Pour les besoins de l'Article 8, "Droit Concerné" signifie, dans le cas de chaque Actionnaire Ordinaire, un tel

pourcentage de Titres Concernés (avec une proportion d'Autres Titres correspondante), correspondant à sa part au pro
rata d'Actions Ordinaires émises immédiatement avant l'allocation et l'émission des Titres Concernés (sauf dans le cas
ou le Droit Concerné d'un Investisseur est en fait souscrit par un Affilié de cet Investisseur), sous réserve que pour les
besoins de cet Article 8, le calcul du Droit Concerné:

8.2.1 le nombre d'Actions Ordinaires de Catégorie A détenues par CVC Luxco sera réputé être augmenté par un

montant égal au nombre d'actions ordinaires de catégorie A dans Manco détenues par CVC Luxco;

8.2.2 le nombre d'Actions Préférentielles détenues par CVC Luxco sera réputé être augmenté par un montant égal

au nombre d'actions préférentielles dans Manco détenues par CVC Luxco;

8.2.3 le nombre d'Actions Ordinaires de Catégorie A détenues par Manco sera réputé être réduit par un montant

égal au nombre d'actions ordinaires de catégorie A dans Manco détenues par CVC Luxco; et

8.2.4 le nombre d'Actions Préférentielles détenues par Manco sera réputé être réduit par un montant égal au nombre

d'actions préférentielles dans Manco détenues par CVC Luxco.

8.3 La Nouvelle Notification d'Emission doit indiquer le nombre total de Titres Concernés et Autres Titres à émettre,

le Droit Concerné de chaque Actionnaire Ordinaire et le prix de souscription de chaque Titre Concerné et chaque Autre

47528

L

U X E M B O U R G

Titre. Dans le cas où, et dans la mesure où un Actionnaire Ordinaire souhaite souscrite pour une partie de, ou l'entièreté
de son Droit Concerné, il devra donner une notification écrite à la Société à la Date de Fin ou avant la Date de Fin, faute
de quoi l'Actionnaire Ordinaire sera réputé avoir décliné la souscription à tout ou partie de son Droit Concerné en ce
qui concerne la Notification de Nouvelle Emission. Toute notification donnée par un Actionnaire Ordinaire en vertu de
cet Article 8.3 sera irrévocable. Pour écarter tout doute, si le Droit Concerné consiste en plus d'une catégorie de titres,
un Actionnaire Ordinaire souhaitant souscrire à tout ou partie de son Droit Concerné devra souscrire pour la même
proportion de chaque catégorie de titres.

8.4 Si à 17h00 au jour de la Date de Fin, la Société n'a pas reçu de notifications conformément à l'Article 8.3 relatives

à tous les Titres Concernés (les Titres Concernés pour lesquels aucune notification n'a été reçu sont dénommés l'"Ex-
cédant de Titres"), le Conseil d'Administration devra (avec le Consentement de l'Investisseur CVC) offrir un tel Excédant
de Titres aux Actionnaires Ordinaires qui ont donné une notification en vertu de l'Article 8.3. De tels Actionnaires
Ordinaires se verront offrir un délai supplémentaire raisonnable (de pas moins de 5 Jours Ouvrables, une telle date choisie
étant la "Deuxième Date de Fin") pour demander la souscription pour le nombre de l'Excédent de Titres de leur choix
(sauf dans le cas où l'Excédent de Titres est souscrit par un Affilié de cet Investisseur à la place de cet Investisseur) et
aux  mêmes  conditions  que  lors  de  la  souscription  par  l'Actionnaire  Ordinaire  aux  Titres  Concernés  en  vertu  de  la
Notification de Nouvelle Emission. S'il y a des demandes de souscription pour un nombre total supérieur au nombre de
l'Excédant de Titres, elles seront satisfaites au pro rata du nombre demandé par chaque personne concernée.

8.5 Dans les 5 Jours Ouvrables de la Date de Fin (ou de la Deuxième Date de Fin, selon le cas), la Société devra donner

une notification écrite à chaque Actionnaire Ordinaire comportant:

8.5.1 le nombre et prix des Titres Concernés (et Excédent de Titres, selon le cas) et Autres Titres pour lesquels cet

Actionnaire Ordinaire s'est engagé à souscrire; et

8.5.2 le lieu et l'heure auxquels la souscription est réputée être conclue et le détail des comptes bancaires pour le

transfert bancaire des fonds requis relatifs à la souscription.

8.6 Si, à la suite de la procédure détaillée ci-dessus il reste toujours des Titres Concernés pour lesquels les Actionnaires

Ordinaires ne se sont pas engagés à souscrire, alors les Titres Concernés pourront être alloués à des personnes (qui
peuvent mais ne sont pas nécessairement des Actionnaires existants de la Société) que les Investisseurs Majoritaires CVC
pourront nommer, sous réserve que les conditions d'une telle allocation soient les mêmes que celles précédemment
offertes aux Actionnaires Ordinaires.

9. Rachat d'actions.
9.1 La Société, peut, dans la mesure et conformément aux termes et conditions prévues par la Loi de 1915, racheter

ou rembourser ses propres Actions et le capital social de la Société peut être réduit par décision de l'Assemblée Générale
prise aux conditions requises pour la modification de ces Statuts uniquement par le rachat et annulation subséquente de
toutes les actions émises d'une ou plusieurs catégorie d'Actions (un "Rachat d'Actions") dans l'ordre suivant:

9.1.1 les Actions Préférentielles de Catégorie 4;
9.1.2 les Actions Préférentielles de Catégorie 3;
9.1.3 les Actions Préférentielles de Catégorie 2;
9.1.4 les Actions Préférentielles de Catégorie 1;
9.1.5 les Actions Ordinaires de Catégorie 3;
9.1.6 les Actions Ordinaires de Catégorie 2;
9.1.7 les Actions Ordinaires de Catégorie 1.
9.2 Au moment où le Rachat d'Actions devient effectif, les détenteurs d'Actions qui ont été rachetées par la Société

dans le cadre du Rachat d'Actions (les "Actions Rachetées") se verront payer le Prix de Rachat pour chaque Action
Rachetée comme suit:

9.2.1 lors du rachat des Actions Préférentielles de Catégorie 4, le détenteur aura le droit de recevoir le total du Prix

d'Emission et le Rendement Préférentiel de Catégorie 4;

9.2.2 lors du rachat des Actions Préférentielles de Catégorie 3, le détenteur aura le droit de recevoir le total du Prix

d'Emission et le Rendement Préférentiel de Catégorie 3;

9.2.3 lors du rachat des Actions Préférentielles de Catégorie 2, le détenteur aura le droit de recevoir le total du Prix

d'Emission et le Rendement Préférentiel de Catégorie 2;

9.2.4 lors du rachat des Actions Préférentielles de Catégorie 1, le détenteur aura le droit de recevoir le total du Prix

d'Emission et le Rendement Préférentiel de Catégorie 1;

9.2.5 lors du rachat et annulation d'une Catégorie d'Actions Ordinaires (dans l'ordre prévu aux Articles 9.1.5 et 9.1.7),

un telle Catégorie d'Actions Ordinaires donne droit à ses détenteurs au pro rata de leur participation dans une telle
Catégorie au Montant Disponible (dans la limite du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'Assemblée Gé-
nérale) et les détenteurs d'Actions Ordinaires de la Catégorie d'Actions Ordinaires rachetée et annulée recevront de la
Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Action Ordinaire pour chaque Action Ordinaire de la Catégorie
d'Actions Ordinaires concernée détenue par eux et annulée.

47529

L

U X E M B O U R G

9.3 Pour les besoin de l'Article 9.2.5, la "Valeur d'Annulation" par Action Ordinaire sera calculée en divisant le Montant

Total d'Annulation par le nombre d'Actions Ordinaires émises dans la Catégorie d'Actions Ordinaires à racheter et à
annuler.

9.4  Le  "Montant  Total  d'Annulation"  sera  le  montant  déterminé  par  le  Conseil  d'Administration  et  approuvé  par

l'Assemblée Générale sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chaque Caté-
gorie d'Actions Ordinaires sera le Montant Disponible de la catégorie d'Actions Ordinaires concernée au moment de
l'annulation de la Catégorie d'Actions Ordinaires concernée, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'Assemblée
Générale aux conditions requises pour la modification des Statuts, sous réserve cependant que le Montant Total d'An-
nulation ne soit jamais supérieur à un tel Montant Disponible.

10. Cession d'actions - Général.
10.1 Aucune Cession d'Actions ou de PECs ne pourra être réalisée à moins qu'elle ne soit permise par et réalisée

conformément à ces Statuts, au Pacte d'Actionnaires et à la Loi de 1915. Aucun Manager, ni Manco, ni le Trustee ne
pourra Céder des Actions ou des PECs sauf si une telle Cession est permise par l'Article 10.4 et par le Pacte d'Actionnaires.
Aucun Actionnaire autre qu'un Manager, Manco ou le Trustee ne pourra Céder des Actions ou des PECs à moins qu'une
telle Cession ne soit permise par l'Article 10.5 ci-dessous et par le Pacte d'Actionnaires.

10.2 Toute cession d'Actions, sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de

cession dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification de
la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout Administrateur
peut enregistrer la cession dans le Registre.

10.3 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses Administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

Registre toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.

10.4 Sous réserve du Pacte d'Actionnaires, aucune Action Ordinaire, Action Préférentielle, ou PEC ne pourra être

Cédé par un Manager, Manco ou le Trustee, autrement que:

10.4.1 avec le Consentement de l'Investisseur CVC (un tel consentement peut être donné de manière inconditionnelle

ou sujet à des termes et conditions);

10.4.2 pour des raisons planification fiscales de bonne foi, à un Membre de la Famille ou un Trust Familial (ou d'un

Membre de la Famille à un autre Membre de la Famille ou d'un Trust Familial au Manager concerné) avec le Consentement
de l'Investisseur CVC préalable (ne pouvant être refusé ou retardé de manière déraisonnable), mais un tel consentement
pouvant être sujet aux termes et conditions que les Investisseurs CVC peuvent déterminer;

10.4.3 lorsque la Cession est requise par, et réalisée en vertu de, l'Article 11;
10.4.4 aux représentants personnels ou bénéficiaires d'un Manager qui est décédé et qui était administrateur ou em-

ployé de, ou consultant dans, une Société du Groupe;

10.4.5 en acceptation d'un Offre de Sortie Conjointe faite conformément à l'Article 12 et au Pacte d'Actionnaires;
10.4.6 lorsque requis par l'Article 13 et le Pacte d'Actionnaires;
10.4.7 en vertu d'une Cotation (conformément aux dispositions de toute convention de prise ferme (underwriting

agreement) relative à cette Cotation);

10.4.8 à la Société dans chaque cas conformément avec la Loi de 1915 et avec le Consentement d'un Investisseur CVC;

ou

10.4.9 lorsqu'il est autrement requis de faire en vertu du Pacte d'Actionnaires.
10.5 Sous réserve du Pacte d'Actionnaires, sauf lorsque cédé par un Manager, Manco ou le Trustee, aucune Action ou

PEC ne peut être Cédé par son détenteur:

10.5.1 autrement qu'en vertu d'une Cession par un Investisseur CVC, avec le Consentement d'un Investisseur CVC

(un tel consentement pouvant être donné de manière inconditionnelle ou sujet à des termes et conditions);

10.5.2 par un Investisseur, à un Affilié de cet Investisseur;
10.5.3 par un Investisseur CVC, à un Syndiqué conformément au Pacte d'Actionnaires;
10.5.4 en vertu d'une Cotation (conformément aux dispositions de toute convention de prise ferme (underwriting

agreement) relative à cette Cotation);

10.5.5 par un Investisseur CVC en vertu d'une Vente proposée qui donne lieu à l'exigence d'une Offre de Sortie

Conjointe en vertu de l'Article 12.1.1;

10.5.6 en acceptation d'un Offre de Sortie Conjointe faite conformément à l'Article 11;
10.5.7 par un Investisseur CVC en vertu d'une Vente proposée qui donne lieu au droit de délivrer une Notification

de Sortie Forcée en vertu de l'Article 13;

10.5.8 lorsque requis par l'Article 13;
10.5.9 lorsque requis par le Pacte d'Actionnaires; ou
10.5.10 à la Société conformément avec la Loi de 1915 et avec le Consentement d'un Investisseur CVC.

47530

L

U X E M B O U R G

11. Cession d'actions - Employé, Administrateur ou consultant sortant.
11.1 L'Article 11 s'applique lorsque un employé ou un administrateur de, ou consultant de, toute Société du Groupe:
11.1.1 qui est un Actionnaire Ordinaire, Actionnaire Préférentiel ou détenteur de PECs; ou
11.1.2 qui a Cédé des Actions Ordinaires, des Actions Préférentielles ou des PECs conformément aux Articles 10.4.1,

10.4.2 ou 10.4.4,

cesse pour toute raison d'être un employé ou administrateur, ou consultant, d'une Société du Groupe et ne continue

pas d'être un employé ou administrateur, ou consultant, de toute autre Société du Groupe (un tel employé, administrateur
ou consultant étant un "Sortant").

11.2 Dans les 12 mois suivant immédiatement la Date de Cessation concernée pour ce Sortant, le Conseil d'Admi-

nistration, sur recommandation du Comité de Rémunération, peut (et devra si un Administrateur d'Investisseur CVC en
décide ainsi) donner notification écrite (une "Notification de Cession Obligatoire ") à chaque ou chacun de:

11.2.1 le Sortant;
11.2.2 toute personne à qui des Actions Ordinaires, Actions Préférentielles ou PECs, souscris (ou autrement acquis)

par ce Sortant ont été Cédés en vertu des Articles 10.4.1 et 10.4.2;

11.2.3 si le Sortant est décédé, ses représentants personnels et/ou toute autre personne qui devient l'ayant droit aux

Actions Ordinaires, Actions Préférentielles ou PECs lors du décès de ce Sortant;

11.2.4 si ce Sortant fait faillite, toute personne qui devient le bénéficiaire effectif des Actions Ordinaires, Actions

Préférentielles ou PECs lors de sa faillite; et

11.2.5 tout détenteur d'Actions Ordinaires, Actions Préférentielles ou PECs qui est un prête-nom (nominée) de, ou

qui autrement détient des Actions Ordinaires, Actions Préférentielles ou PECs pour le compte de, toute personne définie
aux Articles 11.2.1 à 11.2.4 (inclus), y compris, pour écarter tout doute, tout trustee d'un Trust d'Employé;

(chacun, un "Cédant Obligatoire" et l'un ou plusieurs d'entre eux, les "Cédant(s) Obligatoire(s)").
11.3 Une Notification de Cession Obligatoire peut requérir du/des Cédant(s) Obligatoire(s) de céder la propriété de

tout ou partie des Titres de Cession Obligatoire concernés aux conditions définies dans cet Article 11 à une ou plusieurs
des catégories de personne(s) suivantes (ou, avec le consentement écrit préalable du Représentant des Managers, tout
autre personne nommée tel que décrit dans le Pacte d'Actionnaires), y compris chaque ou chacun de:

11.3.1 une personne ou personnes destinée(s) à prendre la place du Sortant;
11.3.2 un autre administrateur, dirigeant ou employé, ou consultant d'une Société du Groupe;
11.3.3 le Trustee ou tout autre Trust d'Employé;
11.3.4 la Société; et
11.3.5 a prête-nom (nominee), trustee ou dépositaire (custodian) (en attendant la nomination d'une autre personne

en vertu de cet Article 11.3) (les Titres de Cession Obligatoire concernés étant les "Actions Warehoused"),

(chacun un "Cessionnaire Obligatoire" et un ou plusieurs d'entre eux, les "Cessionnaires Obligatoires") et dans le cas

où il y plus d'un Cessionnaire Obligatoire, dans les proportions indiquées dans la Notification de Cession Obligatoire. La
Notification de Cession Obligatoire peut réserver le droit de finaliser l'identité du/des Cessionnaire(s) Obligatoire(s) une
fois que le prix pour les Titres de Cession Obligatoire a été convenu conformément à l'Article 11.4.1 ou certifié con-
formément à l'Article 11.6.

11.4 Le prix pour chaque Cession Obligatoire de Titres (le "Prix de Cession Obligatoire") sera:
11.4.1 le prix convenu par écrit entre le(s) Cédant(s) Obligatoire(s) et le Conseil d'Administration (avec le Consen-

tement de l'Investisseur CVC et sur recommandation du Comité de Rémunération); ou

11.4.2 si aucun accord n'est trouvé conformément à l'Article 11.4.1 dans le sept (7) jours de la date de la Notification

de Cession Obligatoire:

(a) si le Sortant est un Mauvais Sortant, le moins élevé du:
(i) Prix d'Emission des Titres de Cession Obligatoire concernés (ou lorsque le Titre de Cession Obligatoire était

initialement acquis par le Sortant par cession de pleine concurrence plutôt que par partage, le montant payé par un tel
Sortant); et

(ii) la Valeur Marchande Certifiée de chacun des Titres de Cession Obligatoire,
sous réserve que le prix pour chaque Titre de Cession Obligatoire autre qu'une Action Ordinaire de Catégorie B

détenue par un Sortant Démissionnant soit la Valeur Marchande Certifiée de chacun des Titres de Cession Obligatoire;

(b) si le Sortant est un Bon Sortant, la Valeur Marchande Certifiée de chacun des Titres de Cession Obligatoire; et
(c) si le Sortant est un Sortant Intermédiaire le prix pour chaque Titre de Cession Obligatoire qui n'est pas une Action

Ordinaire de Catégorie B sera la Valeur Marchande Certifiée de chaque Titre de Cession Obligatoire et en ce qui concerne
les Actions Ordinaires de Catégorie B détenues par un tel Sortant:

(i) si le Sortant Intermédiaire démissionne dans les 12 mois suivant la date à laquelle il a acquit de telles Actions

Ordinaires de Catégorie B, il recevra le moins élevé du:

(A) Prix d'Acquisition des Actions Ordinaires de Catégorie B d'une telle Catégorie d'Actions Ordinaires de Catégorie

B; et

47531

L

U X E M B O U R G

(B) La Valeur Marchande Certifiée de telles Actions Ordinaires de Catégorie B;
(ii) si le Sortant Intermédiaire démissionne 12 mois ou plus de 12 mois après, mais moins de 24 mois après, la date à

laquelle il a acquis de telles Actions Ordinaires de Catégorie B, il recevra:

(A) à l'égard de 80% de telles Actions Ordinaires de Catégorie B, le moins élevé du:
(1) Prix d'Acquisition des Actions Ordinaires de Catégorie B de telles Actions Ordinaires de Catégorie B; et
(2) La Valeur Marchande Certifiée de telles Actions Ordinaires de Catégorie B; et
(B) à l'égard de 20% de telles Actions Ordinaires de Catégorie B, la Valeur Marchande Certifiée de telles Actions

Ordinaires de Catégorie B;

(iii) si le Sortant Intermédiaire démissionne 24 mois ou plus de 24 mois après, mais moins de 36 mois suivant, la date

à laquelle il a acquit de telles Actions Ordinaires de Catégorie B, il recevra:

(A) à l'égard de 60% de telles Actions Ordinaires de Catégorie B, le plus bas du:
(1) Prix d'Acquisition des Actions Ordinaires de Catégorie B de telles Actions Ordinaires de Catégorie B; et
(2) La Valeur Marchande Certifiée de telles Actions Ordinaires de Catégorie B; et
(B) à l'égard de 40% de telles Actions Ordinaires de Catégorie B, la Valeur Marchande Certifiée de telles Actions

Ordinaires de Catégorie B;

(iv) si le Sortant Intermédiaire démissionne 36 mois ou plus de 36 mois après, mais moins de 48 mois suivant, la date

à laquelle il a acquis de telles Actions Ordinaires de Catégorie B, il recevra:

(A) à l'égard de 40% de telles Actions Ordinaires de Catégorie B, le moins élevé du:
(1) Prix d'Acquisition des Actions Ordinaires de Catégorie B de telles Actions Ordinaires de Catégorie B; et
(2) La Valeur Marchande Certifiée de telles Actions Ordinaires de Catégorie B; et
(B) à l'égard de 60% de telles Actions Ordinaires de Catégorie B, la Valeur Marchande Certifiée de telles Actions

Ordinaires de Catégorie B;

(v) si le Sortant Intermédiaire démissionne 48 mois ou plus de 48 mois après suivant la date à laquelle il a acquis de

telles Actions Ordinaires de Catégorie B, il recevra:

(A) à l'égard de 20% de telles Actions Ordinaires de Catégorie B, le moins élevé du:
(1) Prix d'Acquisition des Actions Ordinaires de Catégorie B de telles Actions Ordinaires de Catégorie B; et
(2) La Valeur Marchande Certifiée de telles Actions Ordinaires de Catégorie B; et
(B) à l'égard de 80% de telles Actions Ordinaires de Catégorie B, la Valeur Marchande Certifiée de telles Actions

Ordinaires de Catégorie B.

11.5 Si une personne qui était un Bon Sortant ou un Sortant Intermédiaire au moment de la Date de Cessation devient

par la suite un Mauvais Sortant, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération, peut (et
doit si un Administrateur de l'Investisseur CVC le demande) requérir d'une telle personne de payer le Cédant Obligatoire
un montant égal à la différence entre le Prix de Cession Obligatoire auquel ce Sortant aurait eu droit s'il avait été un
Mauvais Sortant au moment de la Date de Cession (une telle différence, s'il y a une, étant le "Remboursement de Mauvais
Sortant").

11.6 Rapidement après l'échéance de la période de sept (7) jours dont il est fait référence à l'Article 11.4.2, le Conseil

d'Administration donnera l'instruction aux Auditeurs (ou, si les Auditeurs sont incapables d'agir pour toute raison ou les
Administrateurs des Investisseurs CVC déterminent qu'il est inapproprié pour eux d'agir, l'Expert Indépendant) de cer-
tifier le Prix de Cession Obligatoire pour chaque Titre de Cession Obligatoire le plus rapidement possible et leur décision
sera (en l'absence de fraude ou d'erreur manifeste) finale et exécutoire pour les parties.

11.7 Dans les sept (7) jours suivant l'accord sur le Prix de Cession Obligatoire en vertu de l'Article 11.4.1 ou la

certification en vertu de l'Article 11.4.2, le Conseil d'Administration devra notifier:

11.7.1 chaque Cessionnaire Obligatoire du/des nom(s) et adresse(s) du/des Cédant(s) Obligatoire(s) et le nombre de

Titres de Cession Obligatoire à céder à chaque Cessionnaire Obligatoire et la date à laquelle la vente et l'achat des Titres
de Cession Obligatoire est à compléter (la "Date de Réalisation de Cession Obligatoire"); et

11.7.2 chaque Cessionnaire Obligatoire, indiquant:
(a) le nombre de Titres de Cession Obligatoire à céder;
(b) le Prix de Cession Obligatoire; et
(c) la Date de Réalisation de Cession Obligatoire.
11.8 Le(s) Cédant(s) Obligatoire(s) devront céder la propriété des Titres de Cession Obligatoires concernés au(x)

Cessionnaire(s) Obligatoire(s) concerné(s) aux termes définis dans cet Article 11, en délivrant à la Société à la date de,
ou avant la Date de Réalisation de Cession Obligatoire, un contrat d'achat et de vente dûment signé dans la forme requise
par le Conseil d'Administration en vertu duquel le(s) Cédant(s) Obligatoire(s) transfèreront la propriété des Titres de
Cession  Obligatoire  concernés  au(x)  Cessionnaire(s)  Obligatoire(s)  concernés  libre  de  toute  Charge  et  avec  toutes
garanties d'usage uniquement, contre paiement de 50 pour cent du Prix de Cession Obligatoire total du à la Date de
Réalisation de Cession Obligatoire. Le solde du Prix de Cession Obligatoire sera payable au Cédant Obligatoire lors du
premier anniversaire de la Date de Cession, sous réserve que le Cessionnaire Obligatoire ait droit de déduire du solde

47532

L

U X E M B O U R G

du Prix de Cession Obligatoire un montant égal à une partie ou l'intégralité de tout Remboursement de Mauvais Sortant
du par un tel Sortant (et le montant d'un tel Remboursement de Mauvais Sortant du par un tel Sortant sera réduit par
un montant correspondant).

11.9 Si un Cédant Obligatoire manque de remplir ses obligations en vertu de l'Article 11.8 (un "Cédant Obligatoire

Défaillant"), tout membre du Conseil d'Administration est autorisé à signer, compléter et délivrer en tant qu'agent au
nom et pour le compte de ce Cédant Obligatoire, chacun des documents visés à l'Article 11.8. La Société ou Manco (selon
le cas) devra enregistrer le(s) cession(s), après quoi la validité de telle(s) cession(s) ne pourra pas être questionnée par
toute personne.

11.10 Le Cédant Obligatoire Défaillant aura droit, après enregistrement de la cession des Titres de Cession Obligatoire

(mais pas avant) à 50 pour cent du Prix de Cession Obligatoire pour les Titres de Cession Obligatoire concernés cédés
en son nom, sans intérêt, avec le solde du Prix de Cession Obligatoire (moins tout montant du par le Cédant Obligatoire
à toute Société du Groupe) payable au premier anniversaire de sa Date de Cessation, sans intérêt. Le paiement au(x)
Cédant(s) Obligatoire(s) devra être réalisé de la manière convenue entre le Conseil d'Administration et le(s) Cédant(s)
Obligatoire et dans l'absence d'un tel accord, par chèque à la dernière adresse connue du Cédant Obligatoire. La réception
du Prix de Cession Obligatoire total pour les Titres de Cession Obligatoire ainsi cédés constituera une garantie implicite
du/des Cédant(s) de Cession Obligatoire en faveur du/des Cessionnaire(s) Obligatoire(s) que la propriété des Titres de
Cession Obligatoire concernés a été cédé au(x) Cessionnaire(s) Obligatoire(s) libre de toute Charge et avec toutes
garanties d'usage.

11.11 Aucune Action Ordinaire de Catégorie A, Action Ordinaire de Catégorie B, Action Préférentiel, PEC ou tout

autre titre émis par la Société et détenu par un Cédant Obligatoire (pour éviter tout doute, que cette personne ait reçu
une Notification de Cession Obligatoire ou non) ne sera Cédé en vertu de l'Article 10.4 ou l'Article 10.5 (autrement
qu'en vertu des Articles 10.4.3, 10.4.6 ou 10.5.8):

11.11.1 jusqu'à ce que le(s) Cédant(s) Obligatoire(s) concerné(s) ne peut/peuvent plus être contraint de les céder en

vertu de l'Article 11.3; ou

11.11.2 sans le Consentement de l'Investisseur CVC (un tel consentement pouvant être donné de manière incondi-

tionnelle ou sujet à des termes et conditions).

11.12 Si le Représentant des Managers le demande, la deuxième tranche du Prix de Cession Obligatoire due en vertu

des Articles 11.8 et 11.10 pourra être détenue par une tierce partie sur un compte en séquestre jusqu'à libération au
Cédant Obligatoire concerné aux conditions convenues entre le Représentant des Managers et la Société (avec le Con-
sentement de l'Investisseur CVC).

12. Droits de sortie conjointe.
12.1 Si une Vente est proposée, aucune cession d'Actions en vertu de la Vente proposée ne pourra être faite sauf si:
12.1.1 le Cessionnaire Proposé fait une offre par écrit à la Société en tant qu'agent au nom et pour le compte des

détenteurs de Titres de Sortie Conjointe autre que le(s) Cédant(s) Proposé(s) (l'"Offre de Sortie Conjointe") d'acquérir
la même proportion d'Actions Ordinaires, d'Actions Préférentielles et PECs (ensemble avec une telle proportion d'Ac-
tions Ordinaires, d'Actions Préférentielles et de PECs qui peuvent être émis pendant la période durant laquelle l'Offre
de Sortie Conjointe est ouverte pour acceptation (la "Période de l'Offre de Sortie Conjointe") ou lorsque l'Offre de
Sortie Conjointe devient inconditionnelle, en vertu de l'exercice ou conversion d'une option sur, ou droits de souscrire
à des titres convertibles en, Actions Ordinaires, Actions Préférentielles ou PECs qui, dans tous les cas, existaient au
moment de l'Offre de Sortie Conjointe) (ensemble les "Titres de Sortie Conjointe") que la proportion d'Actions de
Catégorie A devant être transférées par le Cédant Proposé détient sur le nombre total d'Actions de Catégorie A détenues
par le(s) Cédant(s) Proposé(s) avant la cession (la "Proportion de Sortie Conjointe Pertinente") selon les termes énoncés
dans cet Article 11 et l'Offre de Sortie Conjointe est ou devient totalement inconditionnelle; ou

12.1.2 une Notification de Droit de Sortie Forcée est délivrée conformément à l'Article 13.
12.2 Les termes de l'Offre de Sortie Conjointe doivent être les suivants:
12.2.1 elle doit être ouverte pour acceptation durant pas moins de sept jours (ou un nombre inférieur de jours tel

que consenti par les Investisseurs CVC Majoritaires, les Investisseurs Investcorp Majoritaires et le Représentant des
Managers), et doit être supposée avoir été rejetée si elle n'a pas été acceptée conformément aux termes de l'Offre de
Sortie Conjointe durant la Période de l'Offre de Sortie Conjointe;

12.2.2 toute acceptation de l'Offre de Sortie Conjointe est irrévocable;
12.2.3 la contrepartie pour tout Titre de Sortie Conjointe qui est une Action Ordinaire doit être égale à la contrepartie

la plus élevée offerte pour toute Action Ordinaire en vertu de la Vente proposée, la contrepartie pour chaque Titre de
Sortie Conjointe qui est une Action Préférentielle doit être égale à la contrepartie la plus élevée offerte pour chaque
Action Préférentielle en vertu de la Vente proposée et la contrepartie (par EUR 1 de valeur nominale) pour chaque Titre
de Sortie Conjointe qui est un PEC doit être égal à la contrepartie la plus élevée (par EUR 1 de valeur nominale) offerte
pour chaque PEC en vertu de la Vente proposée.

12.2.4 Sous réserve de l'article 12.3 et à moins que les Investisseurs CVC Majoritaires, les Investisseurs Investcorp

Majoritaires et le Représentants des Managers ne consentent autrement:

47533

L

U X E M B O U R G

(a) la contrepartie offerte concernant chaque Titre de Sortie Conjointe qui est une Action Ordinaire doit être dans

la même forme que la contrepartie offerte pour chaque Action Ordinaire en vertu de la Vente proposée et doit être
payée au même moment et sous réserve des mêmes termes de paiement;

(b) la contrepartie offerte concernant chaque Titre de Sortie Conjointe qui est une Action Préférentielle doit être

dans la même forme que la contrepartie offerte pour chaque Action Préférentielle en vertu de la Vente proposée et doit
être payée au même moment et sous réserve des mêmes termes de paiement; et

(c) la contrepartie offerte concernant chaque Titre de Sortie Conjointe qui est un PEC doit être dans la même forme

que la contrepartie offerte pour chaque PEC en vertu de la Vente proposée et doit être payée au même moment et sous
réserve des mêmes termes de paiement; et

12.2.5 Chaque Actionnaire de Sortie Conjointe
(a) doit payer sa part proportionnelle (comme déduction du produit brut avant impôt devant être reçu, sans préjudice

de toutes autres déductions qui doit légitimement être faites) des frais supportés par le(s) Cédant(s) Proposé(s) relatifs
à la Vente proposée et à la cession des Titres de Sortie Conjointe, dans la mesure où de tels frais ont été supportés au
mon et pour le compte du(des) Cédant(s) Proposé(s) et de tous les Actionnaires de Sortie Conjointe; et

(b) consent que, pour accepter l'Offre de Sortie Conjointe, il sera requis (en vertu de l'Article 12.8) de céder la

propriété de ses Titres de Sortie Conjointe ensemble avec tous les droits attachés à ceux-ci, libre de toute Charge et
avec toute garantie d'usage, et qu'il doit également être requis de donner d'autres garanties, indemnités, accords ou
engagements tels que consentis par le(s) Cédant(s) Proposé(s) en vertu de la Vente proposée sous réserve que toute
potentielle responsabilité doit être solidaire.

12.3 Pour les besoins de l'article 12.2, "contrepartie" doit (sauf autrement consenti par les Investisseurs CVC Majo-

ritaires, les Investisseurs Investcorp Majoritaires et les Représentants des Managers):

12.3.1 exclure toute offre de souscrire à ou acquérir toute action, instrument de dette ou autre titre dans le capital

de tout membre du Groupe du Cessionnaire Proposé faite à un Actionnaire Ordinaire, un Actionnaire Préférentiel ou
un détenteur de PECs en vertu de la Vente sous réserve que cette offre soit une alternative (totalement ou en partie) à
la contrepartie offerte pour chaque Action Ordinaire, Action Préférentielle et/ou PEC en vertu des termes de la Vente
proposée; et

12.3.2 pour éviter tout doute, exclure tout droit offert à un Actionnaire Ordinaire, un Actionnaire Préférentiel ou un

détenteur de PECs de souscrire à ou acquérir toute action, instrument de dette ou autre titre dans le capital de tout
membre du Groupe du Cessionnaire Proposé en plus de la contrepartie offerte pour chaque Action Ordinaire, Action
Préférentielle et/ou PEC en vertu de la Vente proposée.

12.4 L'Offre de Sortie Conjointe peut être conditionnelle à l'acceptation ce qui, si les cessions concernées étaient

enregistrées, aurait pour conséquence que le Groupe du Cessionnaire Proposé détienne ou augmente sa participation
totale dans la Société à une proportion spécifique d'Actions Ordinaires émises. Si la condition pertinente n'est pas remplie
(prenant en compte toutes Actions Ordinaires cédées ou proposées à la cession en vertu de cet Article 11 (incluant les
Actions Ordinaires dont la cession conduit à l'Offre de Sortie Conjointe).

12.5 La Société doit notifier les détenteurs de Titres de Sortie Conjointe des termes de l'Offre de Sortie Conjointe

rapidement après réception de la notification de l'offre du Groupe du Cessionnaire Proposé, suivant laquelle tout dé-
tenteur souhaitant céder tous ces Titres de Sortie Conjointe au Groupe du Cessionnaire Proposé en vertu de l'Offre de
Sortie Conjointe (l'"Actionnaire de Sortie Conjointe") doit notifier la Société à cet effet (la "Notification de Sortie Con-
jointe") à tout moment avant l'échéance de la Période de Sortie Conjointe (le "Date de Clôture de Sortie Conjointe")
indiquant le nombre de Titres de Sortie Conjointe qu'il souhaite céder, qui peut être tout ou partie (mais qui ne peut pas
excéder) la Proportion de Sortie Conjointe Pertinente de chaque catégorie de Titres de Sortie Conjointe (les "Titres de
Sortie Conjointe à Céder").

12.6 Si le nombre total de Titres de Sortie Conjointe à Céder de chaque catégorie énoncée dans la Notification de

Sortie Conjointe est inférieur au nombre total de Titres de Sortie Conjointe à Céder de chaque catégorie soumis à l'Offre
de Sortie Conjointe (la différence entre le nombre total de Titres de Sortie Conjointe à Céder de chaque catégorie
énoncée dans la Notification de Sortie Conjointe et le nombre total de Titres de Sortie Conjointe à Céder de chaque
catégorie soumis à l'Offre de Sortie Conjointe est concernant chaque catégorie, le "Déficit de Sortie Conjointe"), la
Société doit notifier le(s) Cédant(s) Proposé(s) qui seront en droit mais pas obligés de céder jusqu'à un tel nombre
d'Actions Ordinaires de Catégorie A, d'Actions Préférentielles et PECs égal au Déficit de Sortie Conjointe concernant
chaque catégorie en supplément des Actions Ordinaires de Catégorie B, des Actions Préférentielles et PECs proposés à
la vente par le(s) Cédant(s) Proposé(s) en vertu de la Vente.

12.7 Dans les trois jours suivants la Date de Clôture de Sortie Conjointe:
12.7.1 la Société doit notifier le Groupe du Cessionnaire Proposé par écrit des noms et adresses des Actionnaires de

Sortie Conjointe ayant accepté l'Offre de Sortie Conjointe;

12.7.2 la Société doit notifier chaque Actionnaire de Sortie Conjointe par écrit de l'identité du cessionnaire; et
12.7.3 chacune des notifications ci-dessus de la Société doit indiquer la date, l'heure et le lieu où la cession et acquisition

des Titres de Sortie Conjointe doivent être réalisées étant une date notifiée par le Groupe du Cessionnaire Proposé qui

47534

L

U X E M B O U R G

n'est pas inférieure à sept jours et pas supérieure à quatorze jours après la Date de Clôture de Sortie Conjointe (la "Date
de Réalisation de la Sortie Conjointe").

12.8 Chaque Actionnaire de Sortie Conjointe doit céder la propriété de ses Titres de Sortie Conjointe au membre

pertinent du Groupe du Cessionnaire Proposé dans les termes énoncés dans cet Article 11, en délivrant à la Société avant
ou à la Date de Réalisation de la Sortie Conjointe:

12.8.1 les cessions dûment signées relatives à ses Titres de Sortie Conjointe;
12.8.2 si un certificat a été émis pour un de ses Titres de Sortie Conjointe, le(s) certificat(s) concerné(s) (ou une

indemnité qui y est relative dans une forme qui convient au Conseil d'Administration); et

12.8.3 un contrat de cession dûment signé ou un formulaire d'acceptation dans une forme requise par les Investisseurs

CVC Majoritaires, conformément à l'article 12.2.5(b).

12.9 Toute cession d'Actions Ordinaires, d'Actions Préférentielles ou de PECs réalisée en vertu de, et conformément

à, cet Article 11 (incluant la cession d'Actions Ordinaires, d'Actions Préférentielles ou PECs en vertu de la Vente proposée
en vertu de l'Article 12.1) doit se faire sous réserve des restrictions de l'Article 12.7 et du Pacte d'Actionnaires, dans la
mesure de ce qu'il est stipulé dedans.

13. Droits de sortie forcée.
13.1 Si une Vente est proposée, un membre du Groupe du Cessionnaire Proposé ou le Cédant Proposé peut, suivant

la signature d'un accord contractuel (conditionnel ou inconditionnel) pour la cession d'Actions Ordinaires à un membre
du Groupe du Cessionnaire Proposé qui à la date de clôture constitue une Vente (le "Contrat de Cession"), en notifiant
par écrit (la "Notification de Sortie Forcée") chaque détenteur d'Actions Ordinaires, d'Actions Préférentielles et PECs
qui n'est pas partie au Contrat de Cession (chacun un "Cédant de Sortie Forcée"), demander à ce Cédant de Sortie Forcée
de céder la même proportion d'Actions Ordinaires, d'Actions Préférentielles et PECs enregistrés à son nom (les "Titres
de Sortie Forcée") que la proportion d'Actions de Catégorie A, devant être transférée par le(s) Vendeur(s) Proposé(s)
avant la cession (et si cela aboutit à un droit fractionné du nombre d'Actions Ordinaires, d'Actions Préférentielles ou de
PECs, il doit être arrondi au nombre entier le plus proche) (la "Proportion de Sortie Forcée Concernée") à une ou
plusieurs personnes identifiées dans la Notification de Sortie Forcée (chacun un "Cessionnaire de Sortie Forcée") à la
contrepartie indiquée à l'Article 13.2 (le "Prix de Sortie Forcée") et à la date indiquée dans la Notification de Cession (la
"Date de Réalisation de la Sortie Forcée"), étant pas moins de sept jours après la date de la Notification de Sortie Forcée
et pas avant la date de conclusion du Contrat de Cession, et dans des termes tels qu'énoncés dans cet Article 13. Si le
Contrat de Cession n'est pas conclu, la Notification de Sortie Forcée doit expirer et les dispositions de cet Article 13
doivent cesser de s'appliquer concernant la Notification de Sortie Forcée.

13.2 La contrepartie pour chacun des Titres de Sortie Forcée:
13.2.1 qui est:
(a) une Action Ordinaire, doit être égale à la contrepartie la plus élevée pour chaque Action Ordinaire dans le Contrat

de Cession;

(b) une Action Préférentielle doit être égale à la contrepartie la plus élevée pour chaque Action Préférentielle dans le

Contrat de Cession;

(c) Un PEC (chacun ayant une valeur nominale d'EUR 1.-), doit être égale à la contrepartie la plus élevée pour chaque

PEC (chacun ayant une valeur nominale d'EUR 1.-) dans le Contrat de Cession; et

13.2.2 Sous réserve de l'Article 13.2.2(b) et du Pacte d'Actionnaires, et sauf si les Investisseurs CVC Majoritaires, les

Investisseurs Investcorp Majoritaires et le Représentant des Managers consentent autrement:

(a) la contrepartie offerte concernant chaque Action Ordinaire doit être dans la même forme que la contrepartie

offerte pour chaque Action Ordinaire dans le Contrat de Cession et doit être payée au même moment que la contrepartie
offerte dans le Contrat de Cession (ou, si plus tard, à la Date de Réalisation de la Sortie Forcée et sous réserve des
mêmes termes de paiement;

(b) la contrepartie offerte concernant chaque Action Préférentielle doit être dans la même forme que la contrepartie

offerte pour chaque Action Préférentielle dans le Contrat de Cession et doit être payée au même moment que la contre-
partie offerte dans le Contrat de Cession (ou, si plus tard, à la Date de Réalisation de la Sortie Forcée et sous réserve
des mêmes termes de paiement; et

(c) la contrepartie offerte concernant chaque PEC doit être dans la même forme que la contrepartie offerte pour

chaque PEC dans le Contrat de Cession et doit être payée au même moment que la contrepartie offerte dans le Contrat
de Cession (ou, si plus tard, à la Date de Réalisation de la Sortie Forcée et sous réserve des mêmes termes de paiement;
et

13.3 Pour les besoins de l'article 13.2, "contrepartie" doit (sauf autrement consenti par les Investisseurs CVC Majo-

ritaires, les Investisseurs Investcorp Majoritaires et les Représentants des Managers):

13.3.1 exclure toute offre de souscrire à ou acquérir toute action, instrument de dette ou autre titre dans le capital

de tout membre du Groupe du Cessionnaire Proposé faite à un Actionnaire Ordinaire, un Actionnaire Préférentiel ou
un détenteur de PECs sous réserve que cette offre soit une alternative (totalement ou en partie) à la contrepartie offerte
pour chaque Action Ordinaire, Action Préférentielle et/ou PEC en vertu des termes de la Vente proposée; et

47535

L

U X E M B O U R G

13.3.2 pour éviter tout doute, exclure tout droit offert à un Actionnaire Ordinaire, un Actionnaire Préférentiel ou un

détenteur de PECs de souscrire à ou acquérir toute action, instrument de dette ou autre titre dans le capital de tout
membre du Groupe du Cessionnaire Proposé en plus de la contrepartie offerte pour chaque Action Ordinaire, Action
Préférentielle et/ou PEC en vertu du Contrat de Cession.

13.4 Chaque Cédant de Sortie Forcée doit payer sa part proportionnelle (comme déduction du produit brut avant

impôt devant être reçu, sans préjudice de toutes autres déductions qui doivent légitimement être faites) des frais supportés
par le(s) Cessionnaire(s) Proposé(s) relatifs à la Vente proposée et à la cession des Titres de Sortie Forcée, dans la mesure
où de tels frais ont été supportés au mon et pour le compte du(des) Cédant(s) Proposé(s) et de tous les Cédants de
Sortie Forcée.

13.5 Chaque Cédant de Sortie Forcée doit céder la propriété de ses Titres de Sortie Forcée au Cessionnaire de Sortie

Forcée dans les termes énoncés dans cet Article 13, en délivrant à la Société au nom et pour le compte du(des) Ces-
sionnaire(s) de Sortie Forcée avant ou à la Date de Réalisation de la Sortie Forcée:

13.5.1 les cessions dûment signées relatives à ses Titres de Sortie Forcée;
13.5.2 si un certificat a été émis pour un de ses Titres de Sortie Forcée, le(s) certificat(s) concerné(s) (ou une indemnité

qui y est relative dans une forme qui convient au Conseil d'Administration); et

13.5.3 un contrat de cession dûment signé ou un formulaire d'acceptation dans une forme requise par les Investisseurs

CVC Majoritaires selon lequel le Cédant de Sortie Forcée fournira des représentations et garanties relatives à sa propriété
et détention d'Actions Ordinaires, d'Actions Préférentielles et PECs et cédera à la Date de Réalisation de la Sortie Forcée
la propriété de ses Titres de Sortie Forcée au Cessionnaire de Sortie Forcée libre de toute Charge et avec toute garantie
d'usage,

et, dans la mesure de ce qui est requis par les Investisseurs CVC Majoritaires, doit signer tout autre document pour

réaliser l'émission des actions, instruments de dettes et autres titres au Cessionnaire de Sortie Forcée.

13.6 Le Groupe du Cessionnaire Proposé doit payer à la Société la totalité du Prix de Sortie Forcée du pour tous les

Titres de Sortie Forcée avant ou à la date de Réalisation de la Sortie Forcée. Par la suite, la Société doit libérer le Prix
de Sortie Forcée du à chaque Cédant de Sortie Forcée en vertu de l'Article 13 concernant ses Titres de Sortie Forcée
suivant la délivrance à la Société par ce Cédant de Sortie Forcée des documents requis en vertu de l'Article 13.5 ci-dessus.

13.7  Si  des  Actions  de  toute  catégorie  ou  PECs  sont  émis  par  la  Société  à  tout  moment  après  la  date  de  la/des

Notification(s) de Sortie Forcée (que ce soit du fait de la participation d'un Actionnaire Ordinaire ou un Actionnaire
Préférentiel, de la détention de PECs par un détenteur de PECs ou en vertu de l'exercice de tout droit ou option ou
autre) (les "Titres Subséquents"), le Groupe du Cessionnaire Proposé doit être en droit de faire une notification supplé-
mentaire (la "Notification de Sortie Forcée Supplémentaire") à chaque détenteur d'Actions ou de PECs (un "Cédant de
Sortie Forcée Supplémentaire") leur demandant de céder la Proportion de Sortie Forcée Concernée de leurs Titres
Subséquents (les "Titres de Sortie Forcée Subséquents") à une ou plusieurs personnes identifiées dans la Notification de
Sortie Forcée Supplémentaire à la contrepartie indiquée à l'Article 13.2 à la date indiquée dans la/les Notification(s) de
Sortie Forcée Supplémentaire(s) (la "Date de Réalisation de Sortie Forcée Supplémentaire"). Les dispositions de cet Article
13 doivent s'appliquer aux Titres de Sortie Forcée Subséquents, avec les modifications suivantes:

13.7.1 les références aux "Notification(s) de Sortie Forcée" doivent être réputées être des références à des "Notifi-

cation(s) de Sortie Forcée Supplémentaire(s)";

13.7.2 les références aux "Titre(s) de Sortie Forcée" doivent être réputées être des références à des "Titre(s) de Sortie

Forcée Subséquents";

13.7.3 les références à la "Date de Réalisation de la Sortie Forcée" doivent être réputées être des références à la "

Date de Réalisation de la de Sortie Forcée Supplémentaire(s)"; et

13.7.4 les références à la "Cédant de Sortie Forcée" doivent être réputées être des références à la " Cédant de Sortie

Forcée Supplémentaire".

13.8 Toute cession d'Actions Ordinaires, d'Actions Préférentielles ou de PECs faite en vertu de, et conformément à,

cet Article 13 (incluant les cessions d'Actions Ordinaires, d'Actions Préférentielles ou PECs en vertu de la Vente proposée
en vertu de l'Article 13.1) doit être sous réserve des restrictions de l'Article 13 et du Pacte d'Actionnaires, dans la mesure
de ce qu'il énonce.

C. Assemblée générale des actionnaires.

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'Assemblée Générale, qui constitue un des

organes de la Société.

14.2 Si la Société ne possède qu'un seul Actionnaire (l'"Actionnaire Unique"), cet Actionnaire exercera les pouvoirs

de l'Assemblée Générale. Dans ce cas et lorsque le terme „Actionnaire Unique“ n'est pas expressément mentionné dans
les présents Statuts, une référence à „l'Assemblée Générale“ utilisée dans les présents Statuts doit être lue comme une
référence à „l'Actionnaire Unique“.

14.3 L'Assemblée Générale est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi de 1915 et par les

présents Statuts.

47536

L

U X E M B O U R G

15. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 L'Assemblée Générale de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le Conseil d'Adminis-

tration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de
convocation.

15.2 L'Assemblée Générale doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le Conseil d'Administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du Conseil d'Administration ou du/des
commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit être convoquée par
le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d'être tenue dans un délai d'un (1) mois à
compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

15.3 Une Assemblée Générale annuelle doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société est situé ou

dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le vingtième jour du mois de juin à 14h15.
Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale annuelle doit être tenue le jour ouvrable suivant. Le Conseil d'Admi-
nistration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l'assemblée Générale annuelle dans un délai
de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

15.4 L'avis de convocation à toute Assemblée Générale doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de

l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque Actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la
date prévue de l'assemblée.

15.5 Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du Conseil d'Administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Ces
demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jour avant la
date prévue de l'assemblée.

15.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

16. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
16.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute Assemblée Générale, composé d'un président, d'un secré-

taire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'Assemblée Générale, sans qu'il soit nécessaire qu'ils soient Actionnaires
ou membres du Conseil d'Administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit tenue
conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences de
majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

16.2 Une liste de présence doit être tenue à toute Assemblée Générale.
16.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'Assemblée Générale agisse et délibère valablement, sauf exigence contraire

dans la Loi de 1915 ou dans les présents Statuts.

16.4 Vote
16.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
16.4.2 Sauf exigence contraire dans la Loi de 1915 ou dans les présents Statuts, les décisions d'une Assemblée Générale

valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit la portion
du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

16.5 Un Actionnaire peut agir à toute Assemblée Générale en désignant une autre personne, actionnaire ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les Actionnaires.

16.6 Tout Actionnaire qui prend part à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assem-
blée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent
pour le calcul du quorum et de la majorité.

16.7 Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les Actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute Assemblée Générale.

17. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la Loi de 1915, les présents Statuts

peuvent être modifiés par une décision de l'Assemblée Générale, adoptée à la majorité des deux tiers des votes valable-
ment exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou représentée
au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés
lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront
pas pris en compte.

18. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la Loi de 1915, le

Conseil d'Administration peut reporter toute Assemblée Générale déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y compris
toute Assemblée Générale convoquée pour décider d'une modification des Statuts. Le Conseil d'Administration doit

47537

L

U X E M B O U R G

reporter toute Assemblée Générale déjà engagée si cela est demandé par un ou plusieurs Actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report d'une Assemblée Générale déjà engagée,
toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

19. Report des assemblées générales des actionnaires.
19.1 Le bureau de toute Assemblée Générale rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé par les membres

du bureau de l'assemblée ainsi que par tout Actionnaire qui en fait la demande.

19.2 De même, l'Actionnaire Unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du Conseil d'Administration, par deux Admi-
nistrateurs ou par l'Administrateur unique, le cas échéant.

D. Le conseil d'administration

20. Pouvoirs du conseil d'administration.
20.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration (les "Administrateurs" et chacun un "Administrateur")

dont les membres ne doivent pas nécessairement être des Actionnaires.

20.2 S'il est constaté lors d'une Assemblée Générale que toutes les actions émises par la Société sont détenues par

un seul Actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul Administrateur et ce, jusqu'à la première Assemblée
Générale faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un
Actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme „Administrateur unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents
Statuts, une référence au „Conseil d'Administration“ utilisée dans les présents Statuts doit être lue comme une référence
à „l'Administrateur unique“.

20.3 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou

utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la Loi de 1915 ou les présents Statuts réservent
à l'Assemblée Générale.

20.4 Conformément à l'article 60 de la Loi de 1915, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs Administrateurs
ou à toute autre personne, Actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le Conseil d'Administration
détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.

20.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

21. Composition du conseil d'administration.
21.1 Le Conseil d'Administration est composé d'au moins trois (3) membres, sans préjudice à l'article 15.2 des présents

Statuts.

21.2 Le Conseil d'Administration doit choisir un président du Conseil d'Administration parmi ses membres (le "Pré-

sident"). Les Investisseurs Majoritaires CVC ont le droit, de temps à autre, de nommer des candidats pour nomination
en tant que Président. Le Conseil d'Administration peut aussi choisir un secrétaire, qui n'a ni besoin d'être Actionnaire
ni membre du Conseil d'Administration.

22. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
22.1 Les Administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur

mandat.

22.2 Si une personne morale est nommée au poste d'Administrateur de la Société, cette personne morale devra

désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de
lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) Ad-
ministrateur et ne peut pas en même temps être lui-même Administrateur.

22.3 Les Investisseurs Majoritaires CVC ont le droit de désigner des candidats pour la nomination de trois Adminis-

trateurs au Conseil d'Administration (chacun un "Administrateur de l'Investisseur CVC"). Les Investisseurs Majoritaires
CVC ont également le droit, de temps à autre, de désigner pour nomination des membres de l'un des Comités.

22.4 Tout Administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'Assemblée Générale.
22.5 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout Administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout Administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

23. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
23.1 Dans l'hypothèse où un poste d'Administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les Administrateurs restant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela apparaît approprié.

47538

L

U X E M B O U R G

23.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs Actionnaires, le nombre total des membres du Conseil d'Administration

devient inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents Statuts, le cas échéant, cette vacance doit
être comblée sans délai soit par l'Assemblée Générale soit, provisoirement, par les membres restants du Conseil d'Ad-
ministration jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, qui se prononcera sur la nomination permanente.

23.3 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'Administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l'Assemblée Générale.

24. Convocation des réunions du conseil d'administration.
24.1 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou de deux (2) Administrateurs au lieu indiqué

dans l'avis de convocation tel que décrit ci-dessous.

24.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil d'Administration doit être donné à tous les administra-

teurs par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la
nature et les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
écrit de chaque Administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication,
une copie d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour
des  réunions  du  Conseil  d'Administration  se  tenant  à  des  heures  et  à  des  endroits  déterminés  dans  une  résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les
membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, ou dans
le cas de décisions écrites conformément aux présents Statuts.

25. Conduite des réunions du conseil d'administration.
25.1 Le Président préside à toute réunion du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration

peut provisoirement élire un autre Administrateur comme président temporaire.

25.2 Quorum
25.3 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration.

25.4 Vote
25.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à chaque réunion

du Conseil d'Administration. Le Président n'a pas de voix prépondérante.

25.6 Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant sous

forme écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre Adminis-
trateur comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un Administrateur peut représenter un ou
plusieurs de ses collègues.

25.7 Tout Administrateur qui prend part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique,

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion du Conseil d'Administration qui s'est
tenue par les moyens de communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

25.8 Le Conseil d'Administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des

résolutions adoptées lors d'une réunion du Conseil d'Administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu.
Ces résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les Administrateurs sur un document unique
ou sur des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique
ou toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

25.9 Sauf si la loi en dispose autrement, tout Administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du Conseil d'Administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société
doit informer le Conseil d'Administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion du Conseil d'Administration. Cet Administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant
la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'Assemblée
Générale suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un Adminis-
trateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'Administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.

26. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
26.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le Président rédige le procès-verbal de toute réunion du

Conseil d'Administration, qui est signé par le Président et par le secrétaire, le cas échéant.

26.2 L'Administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.

47539

L

U X E M B O U R G

26.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le Président, par deux Administrateurs ou par l'Administrateur unique, le cas échéant.

27. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature

conjointe de deux Administrateurs ou par la signature de l'Administrateur unique, ou par les signatures conjointes ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion
journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d'une telle délégation.

28. Comités. De plus, le Conseil d'Administration peut nommer des comités afin de conduire certaines tâches et

fonctions déléguées à de tels comités.

E. Surveillance de la société

29. Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseur(s) d'entreprises.
29.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui

peuvent être des Actionnaires ou non.

29.2 L'Assemblée Générale détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme celui-ci/

ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire
aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'Assemblée Générale.

29.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'Assemblée.

29.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour

cause de décès ou autre, le Conseil d'Administration doit convoquer l'Assemblée Générale sans délai afin de combler
cette/ces vacance(s).

29.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

29.6 Dans l'hypothèse où l'Assemblée Générale un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article

69 de la Loi de 2002, la Société n'est pas requise d'avoir un commissaire aux comptes.

29.7 Un réviseur d'entreprises agréé peut seulement être révoqué pour juste motifs ou avec son approbation par

l'Assemblée Générale.

29.8 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

29.9 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni Actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents Statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du Conseil d'Administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.

29.10 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la Loi de 2002 sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux
comptes statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut
des réviseurs d'entreprises, pour être nommés par l'Assemblée Générale, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes intérimaires

30. Exercice social. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-

un décembre de la même année.

31. Bénéfices - Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
31.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

31.2 Les sommes allouées à la Société par un Actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'Actionnaire accepte cette affectation.

31.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

31.4 Aux conditions et termes prévus par la Loi, et sur recommandation du Conseil d'Administration, la Société pourra

par Décisions des Actionnaires déclarer des dividendes aux Actionnaires conformément à la priorité établie à l'Article
31.8 ci-dessous.

31.5 Aux conditions et termes prévus par la loi, le Conseil d'Administration pourra procéder à la distribution de

dividendes intérimaires, conformément à la priorité établie à l'Article 31.8 ci-dessous.

47540

L

U X E M B O U R G

31.6 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux Actionnaires par une résolution de(s) Action-

naire(s) ou de(s) Administrateur(s), sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

31.7 Les dividendes (qu'ils soient finaux ou intérimaires) seront payés en Euro ou en toute autre devise sélectionnée

par les Actionnaires ou le Conseil d'Administration, selon le cas, et ils sont payés en tels lieux et heures tel que déterminé
par les Actionnaires ou le Conseil d'Administration, selon le cas.

31.8 Les Dividendes (qu'ils soit finaux ou intérimaires) seront distribués aux Actionnaires comme suit:
31.8.1 un rendement préférentiel égal à 11,34% par an de son Prix d'Emission courra sur chaque Action Préférentielle

de Catégorie 4 à compter de la date de son émission et jusqu'à la date de son rachat (le "Rendement Préférentiel de
Catégorie 4"); puis

31.8.2 un rendement préférentiel égal à 12,34% par an de son Prix d'Emission courra sur chaque Action Préférentielle

de Catégorie 3 à compter de la date de son émission et jusqu'à la date de son rachat (le "Rendement Préférentiel de
Catégorie 3"); puis

31.8.3 un rendement préférentiel égal à 13,34% par an de son Prix d'Emission courra sur chaque Action Préférentielle

de Catégorie 2 à compter de la date de son émission et jusqu'à la date de son rachat (le "Rendement Préférentiel de
Catégorie 2"); puis

31.8.4 un rendement préférentiel égal à 14,34% par an de son Prix d'Emission courra sur chaque Action Préférentielle

de Catégorie 1 à compter de la date de son émission et jusqu'à la date de son rachat (le "Rendement de Base Préférentiel
de Catégorie 1") plus le Montant Complémentaire de Catégorie 2 plus le Montant Complémentaire de Catégorie 3 plus
le Montant Complémentaire de Catégorie 4 courra sur chaque Action Préférentielle de Catégorie 1 à compter de la Date
d'Emission jusqu'à la date de son rachat (le "Rendement Préférentiel de Catégorie 1"), puis

31.8.5 un dividende égal à 0,50% de la valeur nominale totale des Actions Ordinaires de Catégorie 1 émises sera

distribué  de  manière  égale  à  tous  les  détenteurs  d'Actions  Ordinaires  de  Catégorie  1  au  pro  rata  de  leurs  Actions
Ordinaires de Catégorie 1; puis

31.8.6 un dividende égal à 0,45% de la valeur nominale totale des Actions Ordinaires de Catégorie 2 émises sera

distribué  de  manière  égale  à  tous  les  détenteurs  d'Actions  Ordinaires  de  Catégorie  2  au  pro  rata  de  leurs  Actions
Ordinaires de Catégorie 2; puis

31.8.7 un dividende égal à 0,40% de la valeur nominale totale des Actions Ordinaires de Catégorie 3 émises sera

distribué  de  manière  égale  à  tous  les  détenteurs  d'Actions  Ordinaires  de  Catégorie  2  au  pro  rata  de  leurs  Actions
Ordinaires de Catégorie 3; puis

31.8.8 si lorsque les dividendes décrits aux Articles 31.8.1 à 31.8.7 ont été intégralement payés aux Actionnaires

concernés de telle sorte que le dividende total payé soit égal à, ou inférieur à 100.000.000.000 EUR (ou l'équivalent
correspondant dans une autre devise choisie par l'Actionnaire ou par le Conseil d'Administration pour paiement des
dividendes finaux ou intérimaires, selon le cas), alors les bénéfices nets restants de la Société seront alloués intégralement
à la dernière Catégorie d'Actions Ordinaires qu'il reste dans l'ordre numérique inverse (c.-à-d. les Actions Ordinaires de
Catégorie 3, les Actions Ordinaires de Catégorie 2 ou les Actions Ordinaires de Catégorie 1) jusqu'à ce que le dividende
total payé soit égal à 100.000.000.000 EUR, et

31.8.9 si lorsque les dividendes décrits aux Articles 31.8.1 à 31.8.8 ont été intégralement payés aux Actionnaires

concernés de telle sorte que le dividende total payé soit supérieur à 100.000.000.000 EUR (ou l'équivalent correspondant
dans une autre devise choisie par l'Actionnaire ou par le Conseil d'Administration pour paiement des dividendes finaux
ou intérimaires, selon le cas), alors les bénéfices nets restants de la Société seront alloués pari passu aux détenteurs
d'Actions Préférentielles de Catégorie B et à la dernière catégorie d'Actions Ordinaires qui est restante dans l'ordre
numérique inversé (c.-à-d. les Actions Ordinaires de Catégorie 3, les Actions Ordinaires de Catégorie 2 ou les Actions
Ordinaires de Catégorie 1).

G. Liquidation

32. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et
émoluments de chacun.

32.1 Sur un rendement sur capital lors de la liquidation ou autrement, le boni de liquidation de la Société restant après

le paiement de son passif sera verra attribuer l'ordre de priorité suivant, dans la mesure où de telles Actions sont encore
restantes:

32.1.1 le Rendement Préférentiel de Catégorie 4, puis
32.1.2 le Rendement Préférentiel de Catégorie 3, puis
32.1.3 le Rendement Préférentiel de Catégorie 2, puis
32.1.4 le Rendement Préférentiel de Catégorie 2, puis
32.1.5 un rendement égal à 0,50% de la valeur nominale totale des Actions Ordinaires de Catégorie 1 émises sera

distribué  de  manière  égale  à  tous  les  détenteurs  d'Actions  Ordinaires  de  Catégorie  1  au  pro  rata  de  leurs  Actions
Ordinaires de Catégorie 1, puis

47541

L

U X E M B O U R G

32.1.6 un dividende égal à 0,45% de la valeur nominale totale des Actions Ordinaires de Catégorie 2 émises sera

distribué  de  manière  égale  à  tous  les  détenteurs  d'Actions  Ordinaires  de  Catégorie  2  au  pro  rata  de  leurs  Actions
Ordinaires de Catégorie 2; puis

32.1.7 un dividende égal à 0,40% de la valeur nominale totale des Actions Ordinaires de Catégorie 3 émises sera

distribué  de  manière  égale  à  tous  les  détenteurs  d'Actions  Ordinaires  de  Catégorie  2  au  pro  rata  de  leurs  Actions
Ordinaires de Catégorie 3; puis

32.1.8  si  lorsque  les  paiements  décrits  aux  Articles  32.1.1  à  31.8.7  ont  été  intégralement  payés  aux  Actionnaires

concernés  de  telle  sorte  que  le  montant  total  payé  soit  égal  à,  ou  inférieur  à  100.000.000.000  EUR  (ou  l'équivalent
correspondant dans une autre devise), alors les actifs en surplus restants de la Société seront alloués intégralement à la
dernière Catégorie d'Actions Ordinaires qu'il reste dans l'ordre numérique inverse (c.-à-d. les Actions Ordinaires de
Catégorie 3, les Actions Ordinaires de Catégorie 2 ou les Actions Ordinaires de Catégorie 1) jusqu'à ce que le montant
total payé soit égal à 100.000.000.000 EUR, et

32.1.9  si  lorsque  les  paiements  décrits  aux  Articles  32.1.1  à  31.1.8  ont  été  intégralement  payés  aux  Actionnaires

concernés de telle sorte que le montant total payé soit supérieur à 100.000.000.000 EUR (ou l'équivalent correspondant
dans une autre devise), alors les actifs en surplus restants de la Société seront alloués pari passu aux détenteurs d'Actions
Préférentielles de Catégorie B et à la dernière catégorie d'Actions Ordinaires qui est restante dans l'ordre numérique
inversé (c.-à-d. les Actions Ordinaires de Catégorie 3, les Actions Ordinaires de Catégorie 2 ou les Actions Ordinaires
de Catégorie 1).

H. Loi applicable - Définitions.

33. Les présents Statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis. Pour

tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915.

34. Définitions.

"Acheteur Proposé"

a le sens que lui donne la définition de "Vente".

"Action Préférentielle de Catégorie 1" signifie une Action Préférentielle de Catégorie A1 ou une Action Préférentielle

de Catégorie B1.

"Action Préférentielle de Catégorie 2" signifie une Action Préférentielle de Catégorie A2 ou une Action Préférentielle

de Catégorie B2.

"Action Préférentielle de Catégorie 3" signifie une Action Préférentielle de Catégorie A3 ou une Action Préférentielle

de Catégorie B3.

"Action Préférentielle de Catégorie 4" signifie une Action Préférentielle de Catégorie A4 ou une Action Préférentielle

de Catégorie B4.

"Actionnaire de Sortie Conjointe"

a le sens qui lui est donné à l'Article 12.5.

"Actionnaire Ordinaire"

signifie un détenteur d'Actions Ordinaires.

"Actionnaire Unique"

a le sens qui lui est donné à l'Article 14.2.

"Actionnaires"

signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1, les détenteurs d'Actions.

"Actions Manco"

signifie les actions dans le capital social émis de Manco.

"Actions Ordinaires de Catégorie A" signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1(c), les Actions Ordinaires de Catégorie

A1, les Actions Ordinaires de Catégorie A2 et les Actions Ordinaires de
Catégorie A3.

"Actions Ordinaires de Catégorie A1" signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1 (a), les actions ordinaires de catégorie

A1 émises par la Société ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01
EUR).

"Actions Ordinaires de Catégorie A2" signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1 (b), les actions ordinaires de catégorie

A2 émises par la Société ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01
EUR).

"Actions Ordinaires de Catégorie A3" signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1 (c), les actions ordinaires de catégorie

A3 émises par la Société ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01
EUR).

"Actions Ordinaires de Catégorie B" signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1(f), les Actions Ordinaires de Catégorie

B1, les Actions Ordinaires de Catégorie B2 et les Actions Ordinaires de
Catégorie B3.

"Actions Ordinaires de Catégorie B1" signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1 (d), les actions ordinaires de catégorie

B2 émises par la Société ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01
EUR).

"Actions Ordinaires de Catégorie B2" signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1 (e), les actions ordinaires de catégorie

B2 émises par la Société ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01
EUR).

47542

L

U X E M B O U R G

"Actions Ordinaires de Catégorie B3" signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1 (f), les actions ordinaires de catégorie

B3 émises par la Société ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01
EUR)

"Actions Ordinaires"

signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1(f), les Actions Ordinaires de Catégorie
A et les Actions Ordinaires de Catégorie B.

"Actions Préférentielles de Catégorie

A"

signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1 (j), les Actions Préférentielles de
Catégorie A1, les Actions Préférentielles de Catégorie A2, les Actions
Préférentielles de Catégorie A3 et les Actions Préférentielles de Catégorie A4.

"Actions Préférentielles de Catégorie

A1"

signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1 (g), les actions préférentielles de
catégorie A1 émises par la Société ayant une valeur nominale d'un centime
d'Euro (0,01 EUR).

"Actions Préférentielles de Catégorie

A2"

signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1 (h), les actions préférentielles de
catégorie A2 émises par la Société ayant une valeur nominale d'un centime
d'Euro (0,01 EUR).

"Actions Préférentielles de Catégorie

A3"

signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1 (i), les actions préférentielles de
catégorie A3 émises par la Société ayant une valeur nominale d'un centime
d'Euro (0,01 EUR).

"Actions Préférentielles de Catégorie

A4"

signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1 (j), les actions préférentielles de
catégorie A4 émises par la Société ayant une valeur nominale d'un centime
d'Euro (0,01 EUR).

"Actions Préférentielles de Catégorie

B"

signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1 (n), les Actions Préférentielles de
Catégorie B1, les Actions Préférentielles de Catégorie B2, les Actions
Préférentielles de Catégorie B3 et les Actions Préférentielles de Catégorie B4.

"Actions Préférentielles de Catégorie

B1"

signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1 (k), les actions préférentielles de
catégorie B1 émises par la Société ayant une valeur nominale d'un centime
d'Euro (0,01 EUR).

"Actions Préférentielles de Catégorie

B2"

signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1 (l), les actions préférentielles de catégorie
B2 émises par la Société ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01
EUR).

"Actions Préférentielles de Catégorie

B3"

signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1 (m), les actions préférentielles de
catégorie B3 émises par la Société ayant une valeur nominale d'un centime
d'Euro (0,01 EUR).

"Actions Préférentielles de Catégorie

B4"

signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1 (n), les actions préférentielles de
catégorie B4 émises par la Société ayant une valeur nominale d'un centime
d'Euro (0,01 EUR).

"Actions Préférentielles"

signifie, tel que définit à l'Article 5.1.1(n), les Actions Préférentielles de
Catégorie A et les Actions Préférentielles de Catégorie B.

"Actions Rachetées"

a le sens qui lui est donné à l'Article 9.2.

"Actions Warehoused"

a le sens qui lui est donné à l'Article 11.3.5.

"Actions"

signifie les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles.

"Administrateur"

a le sens qui lui est donné à l'Article 20.1.

"Administrateur de l'Investisseur CVC" a le sens qui lui est donné à l'Article 22.3.
"Affilié"

aura le sens que lui donne le Pacte d'Actionnaires.

"Assemblée Générale"

signifie l'assemblée générale des Actionnaires de la Société.

"Auditeur(s)"

signifie le(s) commissaire(s) aux compte ou réviseur(s) d'entreprise agrée(s)
de la Société tel(s) que nommé(s) de temps à autre, conformément à l'Article
29.

"Autres Titres"

a le sens qui lui est donné à l'Article 8.1.

"Bon Sortant"

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Actionnaires.

"Catégorie d'Actionnaires"

signifie les Actionnaires détenant une Catégorie d'Actions particulière.

"Catégorie d'Actions"

signifie les Actions émises par la Société d'une catégorie particulière.

"Cayco"

signifie Skrill Holdco Limited, une société constituée aux Iles Caïmans
(immatriculée sous le numéro 280159), dont le siège social se trouve au Paget
Brown Company Ltd., Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand
Cayman, KY1-1102.

"Cédant de Sortie Forcée
Supplémentaire"

a le sens qui lui est donné à l'Article 13.7.

47543

L

U X E M B O U R G

"Cédant de Sortie Forcée"

a le sens qui lui est donné à l'Article 13.1 et fait également référence à tout
Cédant de Sortie Forcée Supplémentaire.

"Cédant Obligatoire"

a le sens qui lui est donné à l'Article 11.2.

"Cède"

signifie, relativement à toute Action ou Titre ou tout intérêt légal ou
bénéficiaire dans toute Action ou Titre, de:
(a) le vendre, assigner, céder ou autrement d'en disposer;
(b) créer ou permettre que subsiste toute Charge sur eux;
(c) directement (ou par voie de renonciation ou autrement) qu'une autre
personne devrait, ou assigne tout droit sur, le recevoir;
(d) conclure tout accord relatif aux votes ou tout droit économique ou autres
droits qui leur est attaché, y compris par voie d'assurance, de hedging,
d'options, collars ou swaps (qu'il soit réglé matériellement ou contre paiement,
et incluant tout rendement total de swaps); ou
(e) accepter, sujet ou non à toute condition suspensive ou résolutoire, de
réaliser tout ce qui précède, et une "Cession" et "Cédé" sera à
interpréter en conséquence.

"Cessionnaire de Sortie Forcée"

a le sens qui lui est donné à l'Article 13.1.

"Cessionnaire Obligatoire"

a le sens qui lui est donné à l'Article 11.3.5.

"Charge"

signifie une hypothèque, charge, nantissement, gage, privilège, restriction, droit
de premier refus, droit de préemption, droit ou intérêt de tiers, autre charge
ou sûreté de tout type, ou autre type de contrat ou arrangement ayant un effet
similaire.

"Comité de Rémunération"

signifie le comité de rémunération de Sentinel Bidco, une société
constituée en Angleterre et Pays de Galles (numéro d'immatriculation
08603139), dont le siège social se trouve au Saltgate UK Limited, Forum 3
Solent Business Park, Whiteley, Hampshire, PO15 7FH

"Conseil d'Administration"

signifie, tel que définit à l'Article 4.2, le conseil d'administration de la Société.

"Consentement de l'Investisseur CVC" signifie soit (i) le consentement écrit d'un Administrateur de l'Investisseur CVC

ou (ii) le consentement écrit des Investisseurs Majoritaires CVC.

"Contrat de Vente"

a le sens qui lui est donné à l'Article 13.1.

"Cotation"

signifie:
(f) à la fois l'admission de toute action de la Société du Groupe concernée à la
Cote Officielle maintenue par la Financial Conduct Authority (ou son
successeur de temps à autre) devenant effective (conformément aux Règles de
Cotation) et l'admission de toute action de la Société du Groupe concernée à
la négociation sur le marché du London Stock Exchange (LSE) pour les titres
côtés (conformément aux Normes d'Admission et d'Information du LSE, alors
en vigueur);
(g) l'admission à la négociation de toute action de la Société du Groupe
concernée sur un Marché AIM du LSE devant effectif;
(h) l'admission équivalente à la négociation ou permission d'opérer sur tout
autre Recognised Investment Exchange, ou toute autre plateforme de
négociation tel que proposé par les Investisseurs Majoritaires CVC, devenant
effectif en relation avec toute action de la Société du Groupe concernée.

"CVC Luxco"

signifie Sentinel Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant
et constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg ayant un capital social de 125.500,- EUR et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
179.838.

"Date de Calcul"

signifie la date jusqu'à laquelle le Rendement Préférentiel de Catégorie 1 est
calculé.

"Date de Cessation"

signifie, en ce qui concerne un Sortant:
(a) lorsqu'un paiement est effectué à un Sortant en guise de notification, la date
à laquelle le paiement est réalisé;
(b) (dans des circonstances où le paragraphe (a) ne s'applique pas),
lorsque le contrat de travail ou contrat de services du Sortant se termine en
vertu d'une notification donnée par le Sortant ou par la Société du Groupe
concernée, la date à laquelle une notification expire, que le Sortant soit placé
en Garden Leave ou non;

47544

L

U X E M B O U R G

(c) si le Sortant est un Sortant à la suite de son décès, la date de son décès ou
certificat de son décès (si la date est inconnue); et
(d) (dans des circonstances où aucun des paragraphes (a), (b) ou (c) ne
s'appliquent) la date à laquelle le Sortant cesse d'être employé ou engagé par
(ou nommé en tant qu'administrateur de) une Société du Groupe.

"Date de Clôture de Sortie Conjointe" a le sens qui lui est donné à l'Article 12.5.
"Date de Fin"

a le sens qui lui est donné à l'Article 8.1.

"Date de Réalisation de la Sortie
Forcée"

a le sens qui lui est donné à l'Article 13.1 et fait également référence à toute
Date de Réalisation de Sortie Forcée Supplémentaire.

"Date de Réalisation de Sortie
Conjointe"

a le sens qui lui est donné à l'Article 12.7.3.

"Date de Réalisation de Sortie Forcée
Supplémentaire"

a le sens qui lui est donné à l'Article 13.7.

"Déficit de Sortie Conjointe"

a le sens qui lui est donné à l'Article 12.6.

"Deuxième Date de Fin"

a le sens qui lui est donné à l'Article 8.4.

"Droit Concerné"

a le sens qui lui est donné à l'Article 8.2.

"Excédent de Titres"

a le sens qui lui est donné à l'Article 8.4.

"Expert Indépendant"

signifie un expert en évaluation (agissant en tant qu'expert et on pas en tant
qu'arbitre) proposé par le Conseil d'Administration (avec le Consentement de
l'Investisseur CVC) et nommé par lui sur base de l'Article 11.6 ou, dans le cas
de divergences quant à la candidature, nommé sur demande du Conseil
d'Administration par le Président en fonction de l'Institut des Comptables
Agréés d'Angleterre et du Pays de Galles (Institute of Chartered Accountants
in England and Wales).

"Garden Leave"

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Actionnaires.

"Groupe d'Acheteurs Proposés"

a le sens que lui donne la définition de "Vente".

"Groupe"

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Actionnaires.

"Investisseur Investcorp"

signifie Cayco et toute personne qui a signé et délivré un contrat d'adhésion
au Pacte d'Actionnaires y adhérant (conformément à ses termes) dans sa
capacité d'Investisseur Investcorp.

"Investisseur"

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Actionnaires.

"Investisseurs CVC"

signifie CVC Luxco et toute personne qui a signé et délivré un contrat
d'adhésion au Pacte d'Actionnaires y adhérant (conformément aux termes qui
y sont prévus) dans sa capacité en tant qu'Investisseur CVC.

"Investisseurs Majoritaires CVC"

signifie les Investisseurs CVC qui détiennent plus de 50 pourcent (50%) des
Actions Ordinaires de Catégorie A détenues par les Investisseurs CVC et, pour
ces besoins, le nombre d'Actions Ordinaires de Catégorie A que les
Investisseurs CVC détiennent sera augmenté d'un montant égal au nombre
d'actions ordinaires de catégorie A de Manco (s'il y en a) détenues par les
Investisseurs CVC.

"Investisseurs Majoritaires Investcorp." signifie les Investisseurs Investcorp qui détiennent plus de 50 pourcent (50%)

des Actions Ordinaires de Catégorie A détenues par les Investisseurs
Investcorp.

"Jour Ouvrable"

signifie tout jour à l'exclusion des samedi et dimanche ou jour férié au Grand-
Duché de Luxembourg, Jersey, les Iles Caïmans et en Angleterre et au Pays de
Galles.

"Loi de 1915"

signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

"Loi de 2002"

signifie la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002 sur le registre du
commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes annuels des
entreprises.

"LSE"

London Stock Exchange plc

"Manager"

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Actionnaires.

"Manco"

signifie Sentinel Management Holdings S.A., une société anonyme existant et
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B. 180.693.

47545

L

U X E M B O U R G

"Mauvais Sortant"

a le sens que lui donne le Pacte d'Actionnaires.

"Membre de Famille"

signifie, en ce qui concerne un Manager, son conjoint ou partenaire civil et/ou
ses enfants qui ont un lien de sang ou d'adoption et/ou ses beaux-enfants.

"Montant Complémentaire
de Catégorie 2"

signifie:
(IP 

2

 x 1% x Y 

2

 )/N 

1

 , où:

"IP 

2

 " signifie le Prix d'Emission total des Actions Préférentielles de Catégorie

2
"Y 

2

 " signifie (i) si les Actions Préférentielles de Catégorie 2 sont toujours en

circulation à la Date de Calcul, le nombre d'années dans la période
commençant à la date d'émission des Actions Préférentielles de Catégorie 2
et se terminant à la Date de Calcul; ou (ii) si les Actions Préférentielles de
Catégorie 2 ont été rachetées à la date ou avant la Date de Calcul, le nombre
d'années dans la période commençant à la date d'émission des Actions Préfé-
rentielles de Catégorie 2 et se terminant à la date de rachat des Actions
Préférentielles de Catégorie 2
"N 

1

 " signifie le nombre d'Actions Préférentielles de Catégorie 1 en circulation.

"Montant Complémentaire
de Catégorie 3"

Signifie:
(IP 

3

 x 2% x Y 

3

 )/N 

1

"IP 

3

 " signifie le Prix d'Emission total des Actions Préférentielles de Catégorie

3
"Y 

3

 " signifie (i) si les Actions Préférentielles de Catégorie 3 sont toujours en

circulation à la Date de Calcul, le nombre d'années dans la période
commençant à la date d'émission des Actions Préférentielles de Catégorie 3
et se terminant à la Date de Calcul; ou (ii) si les Actions Préférentielles de
Catégorie 3 ont été rachetées à la date ou avant la Date de Calcul, le nombre
d'années dans la période commençant à la date d'émission des Actions Préfé-
rentielles de Catégorie 3 et se terminant à la date de rachat des Actions
Préférentielles de Catégorie 3

"Montant Complémentaire
de Catégorie 4"

signifie:
(IP 

4

 x 3% x Y 

4

 )/N 

1

"IP 

4

 " signifie le Prix d'Emission total des Actions Préférentielles de Catégorie

4
"Y 

4

 " signifie (i) si les Actions Préférentielles de Catégorie 4 sont toujours en

circulation à la Date de Calcul, le nombre d'années dans la période
commençant à la date d'émission des Actions Préférentielles de Catégorie 4
et se terminant à la Date de Calcul; ou (ii) si les Actions Préférentielles de
Catégorie 4 ont été rachetées à la date ou avant la Date de Calcul, le nombre
d'années dans la période commençant à la date d'émission des Actions Préfé-
rentielles de Catégorie 4 et se terminant à la date de rachat des Actions
Préférentielles de Catégorie 4

"Montant Disponible"

signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) qui sont attribuables à la Catégorie d'Actions Ordinaires (tel que
déterminé à l'Article 31 des Statuts) augmenté de (i) toute prime d'émission
librement distribuable et autres réserves librement distribuables cessibles et
(ii) selon le cas par le montant de la réduction du capital social et réduction de
la réserve légale relatives à la Catégorie d'Actions à annuler mais diminué par
(i) toute perte (y compris les pertes reportées) et (ii) toute somme à allouer
au(x) réserve(s) en vertu des exigences de la Loi de 1915 ou des Statuts, à
chaque fois tel qu'énoncé dans les Comptes Intérimaires (sans, pour écarter
tout doute, double comptage) de telle sorte que:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Où AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés) qui sont attribuables à
la Catégorie d'Actions Ordinaires (tel que déterminé à l'Article 31 des Statuts)
P = toute prime d'émission librement distribuable ou autres réserves librement
distribuables
CR = le montant de la réduction de capital social et réduction de réserve légale
relatives à la Catégorie d'Actions à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)

47546

L

U X E M B O U R G

LR = toute somme à allouer au(x) réserve(s) en vertu des exigences de la Loi
de 1915 et des Statuts.

"Montant Total d'Annulation"

a le sens qui lui est donné à l'Article 9.4.

"Notification de Cession Obligatoire" a le sens qui lui est donné à l'Article 11.2.
"Notification de Nouvelle Emission"

a le sens qui lui est donné à l'Article 8.1.

"Notification de Sortie Conjointe"

a le sens qui lui est donné à l'Article 12.5.

"Notification de Sortie Forcée
Supplémentaire"

a le sens qui lui est donné à l'Article 13.7.

"Notification de Sortie Forcée
Supplémentaire"

a le sens qui lui est donné à l'Article 13.7.

"Notification de Sortie Forcée"

a le sens qui lui est donné à l'Article 13.1 et fait également référence à toute
(s) Notification(s) de Sortie Forcée Supplémentaire(s).

"Offre de Sortie Conjointe"

a le sens qui lui est donné à l'Article 12.1.1.

"Pacte d'Actionnaires"

signifie tout pacte d'actionnaires et d'investissement qui peut être conclu au
sujet de la Société tel que modifié et tout contrat de souscription qui peut être
signé par toute personne en ce qui concerne l'acquisition de tout intérêt dans
les Actions ou autres Titres émis par la Société ou Manco.

"PEC"

signifie tout preferred equity certificate qui peut être émis par la Société de
temps à autre.

"Période de l'Offre de Sortie
Conjointe"

a le sens qui lui est donné à l'Article 12.1.1.

"Président"

signifie le président du Conseil d'Administration.

"Prix d'Acquisition d'Action Ordinaire
de Catégorie B"

signifie, en ce qui concerne une Cession Obligatoire de Titre qui est une Action
Ordinaire de Catégorie B, le Prix d'Emission d'une telle Action Ordinaire de
Catégorie B (ou, lorsque cette Action Ordinaire de Catégorie B était
initialement acquise par cession de pleine concurrence plutôt que par partage,
le montant payé par le Sortant concerné).

"Prix de Cession Obligatoire"

a le sens qui lui est donné à l'Article 11.4.

"Prix de Rachat"

a le sens qui lui est donné à l'Article 9.2.

"Prix de Sortie Forcée"

a le sens qui lui est donné à l'Article 13.1.

"Prix d'Emission"

signifie le montant total payé (ou porté à son crédit) relatif à la valeur nominale,
ensemble avec tout montant de prime d'émission payé, relatif à l'Action
concernée.

"Proportion de Sortie Forcée
Concernée"

a le sens qui lui est donné à l'Article 13.1.

"Rachat d'Action"

a le sens qui lui est donné à l'Article 9.1.

"Registre"

signifie le registre des actions de la Société.

"Remboursement de Mauvais Sortant" a le sens que lui donne l'Article 11.5.
"Rendement de Base Préférentiel
de Catégorie 1"

a le sens que lui donne l'Article 31.8.4.

"Rendement Préférentiel de
Catégorie 1"

a le sens que lui donne l'Article 31.8.4.

"Rendement Préférentiel de
Catégorie 2"

a le sens que lui donne l'Article 31.8.3.

"Rendement Préférentiel de
Catégorie 3"

a le sens que lui donne l'Article 31.8.2.

"Rendement Préférentiel de
Catégorie 4"

a le sens que lui donne l'Article 31.8.1.

"Représentants des Managers"

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Actionnaires.

"Société du Groupe"

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Actionnaires.

"Société"

a le sens qui lui est donné à l'Article 1.

"Sortant Intermédiaire"

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Actionnaires.

"Sortant"

a le sens qui lui est donné à l'Article 11.1.

"Statuts"

signifie, tel que définit à l'Article 2, ces statuts de la Société, tels que modifiés
de temps à autre.

"Syndiqué"

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Actionnaires.

47547

L

U X E M B O U R G

"Titre de Cession Obligatoire"

signifie toutes les Actions Ordinaires, Actions Préférentielles, Actions Manco
et PECs détenus par le(s) Cédant(s) Obligatoire(s) concerné(s) à la Date de
Cessation concernée et tout autres actions ou titres dans le Groupe détenus
par le(s) Cédant(s) Obligatoire(s) concerné(s) de temps à autre
ultérieurement, que cela résulte de sa détention d'Actions Ordinaires, Actions
Préférentielles, Actions Manco ou PECs ou en vertu de l'exercice de tout droit
ou option ou autrement et que de telles actions étaient émises au moment de
Date de Cessation ou non.

"Titres Concernés"

a le sens qui lui est donné à l'Article 8.1.

"Titres de Sortie Conjointe à Céder" a le sens qui lui est donné à l'Article 12.5.
"Titres de Sortie Forcée"

a le sens qui lui est donné à l'Article 13.1 et fait également référence à tout/(s)
Titre(s) de Sortie Forcée Subséquent(s).

"Titres de Sortie Forcée Subséquents" a le sens qui lui est donné à l'Article 13.7.
"Titres Subséquents"

a le sens qui lui est donné à l'Article 13.7.

"Titres"

signifie les preferred equity certificates ou autre titre de dette ou de capital
émis par la Société.

"Trust d'Employé"

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Actionnaires.

"Trust Familial"

signifie, en ce qui concerne un Manager, un trust (qu'il soit établi par règlement,
déclaration de trust, disposition testamentaire ou par succession ab intestat)
pour lequel les seuls bénéficiaires (et les seules personnes capables d'être
bénéficiaires) sont ce Manager et/ou ses Membres de Famille.

"Trustee"

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Actionnaires.

"Valeur d'Annulation"

a le sens que lui donne l'Article 9.3.

"Valeur Marchande Certifiée"

signifie, en ce qui concerne une Cession Obligatoire de Titre, le prix certifié
par les Auditeurs (ou, si les Auditeurs sont incapables ou ne veulent pas agir
pour toute raison ou si les Administrateurs des Investisseurs CVC déterminent
qu'il est inapproprié pour eux d'agir, l'Expert Indépendant) qui sera la Valeur
de Marché d'une telle Cession Obligatoire de Titre au moment de la Date de
Cessation relatif au Sortant concerné.

"Vendeur Proposé"

a le sens que lui donne la définition de "Vente".

"Vente"

signifie la cession (que ce soit par le biais d'une transaction unique ou d'une
série de transactions liées) du titre des Actions Ordinaires de Catégorie A par
une ou plusieurs personnes (à l'exception d'un Affilié ou d'un Syndiqué) (le(s)
"Vendeur(s) Proposé(s)") qui, si enregistrée, aurait pour effet qu'une personne
(l'"Acheteur Proposé") et toute autre personne autre qu'un Affilié du/des
Vendeur(s) Proposé(s) ou un Syndiqué:
(a) qui est une personne liée à l'Acheteur Proposé; ou
(b) avec qui l'Acheteur Proposé agit de concert; (ensemble le "Group
d'Acheteur Proposé"), Détenant 50 pourcent (50%) ou plus des Actions
Ordinaires de Catégorie A émises à ce moment.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ EUR 3.800,-.

Fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte a été lu aux comparants connus du notaire par noms, prénoms, statuts civils et résidences, les prédits comparants

ont signés l'acte avec le notaire.

Signé: C. RONFORT, A. BORDERIEUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 février 2014. Relation: RED/2014/340. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 février 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014054267/1539.
(140034710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

47548

L

U X E M B O U R G

CapSoleil S.àr.l., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société à responsabilité limitée - Société

de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-8415 Steinfort, 20, rue Herrenfeld.

R.C.S. Luxembourg B 172.190.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014030936/10.
(140034421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Charitable Luxembourg Two Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.346.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014030938/10.
(140034631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

ComCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 112.813.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014030941/10.
(140034268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Cadasys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014030948/10.
(140034330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Turkey MENA Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.517.

Il résulte du conseil de gérance de la Société du 31 janvier 2014 que:
1. Le siège social de la Société est transféré du 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-

xembourg au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, avec effet le 31 janvier 2014.

Par conséquent, le siège social de la Société sera situé au 31 janvier 2014 au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014028183/14.
(140033358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

47549

L

U X E M B O U R G

ZT General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 64.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edwad Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.290.

Il est porté à la connaissance de tiers que:
En date du 22 janvier 2014, la dénomination du gérant IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. a été modifiée en celle

de IREIM Services Luxembourg S.à r.l.

Luxembourg, le 24 Février 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014028230/14.
(140034147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Venus JV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.648.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014028204/10.
(140033804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Voltige Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 151, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 56.599.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014028212/10.
(140033392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Sandhill Investing S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 155.605.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014028147/10.
(140033397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Theisen &amp; Schmitz, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 31, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 89.233.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014028188/10.
(140033448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

47550

L

U X E M B O U R G

WBB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.002.

En date du 14 février 2014, Stéphanie Stacchini, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur de la société WBB INVEST S.A., avec siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 134002.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014028219/13.
(140034111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 163.100.

Les comptes consolidés de Smart Modular Technologies (Global Holdings) Inc. au 30 août 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014028157/11.
(140033816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Saipem Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.002,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.133.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt L140034050 déposé le 24.02.2014

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014028146/10.
(140034190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Active Home Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 40, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 99.616.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014030865/10.
(140034455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

ACME Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 154.164.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014030864/10.
(140034853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

47551

L

U X E M B O U R G

A.C.W. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9772 Troine, Maison 32.

R.C.S. Luxembourg B 168.519.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014030833/10.
(140034573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

AMO Germany Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.688.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014030881/10.
(140034235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

dfl Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, avenue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.150.

Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013 –

L130031474

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014030830/11.
(140034448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

20UGS (Ucits Funds), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, Place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 177.353.

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 2 décembre 2013 du 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

au 28-32, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2014.

Référence de publication: 2014030827/11.
(140033675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Anh-My S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.093.

Les statuts coordonnés au 13/02/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25/02/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014030848/12.
(140034612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

47552

L

U X E M B O U R G

Blizzard S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.243.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize.
Le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU

La société BILLINGTON SA, SPF, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme-société de gestion de patrimoine

familial BLIZZARD S.A., SPF, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 39.243,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 janvier 1992, publié au Mémorial C

numéro 281 du 27 juin 1992

dont les statuts ont été modifiés en plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 21 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1815 du 04 septembre 2010

Que le capital social est fixé à quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros et soixante-treize euros (EUR

86.762,73,-), représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions, sans désignation de valeur nominale,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/55. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014030923/41.
(140034665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

WBB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.002.

En date du 14 février 2014, José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a démissionné de son mandat d'administrateur de la société WBB INVEST S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 134002.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014028220/13.
(140034111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

47553

L

U X E M B O U R G

Upworld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 182.689.

EXTRAIT

Il est noté le changement d'adresse Monsieur Eric FAVRE, agissant en ses qualités d'Associé et Gérant A de la société

comme suit: 28 rue du Curé, L-1368 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014028202/13.
(140033815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

SARA Real Estate Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.218.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 30 décembre 2013

Par les résolutions du 30 décembre 2013, l'associé do la société à décidé:
- que la clôture de la société à responsabilité limitée SARA Real Estate Corporation S.à r.l., ayant son siège social à 6,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, a été prononcée et que la Société est à considérer comme définitivement clôturée
et liquidée;

- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
- que les fonds restants dans la société seront utilisés pour régler les factures en suspens et que le solde bancaire

ultérieur sera versé à l'actionnaire.

- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014028148/20.
(140033787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Donald Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 156.877.

Am 21. Februar 2014 beschlossen die die Aktionäre den Rücktritt des Verwaltungsratsmitglied / Geschäftsführer Peter

Briggs (Gérant de classe B) zum 19. Dezember 2013 zu akzeptieren.

Luxembourg, den 21. Februar 2014.

Référence de publication: 2014027742/11.
(140033477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Designista S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrance, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 180.372.

Je soussigné Patrice GRILLO déclare mettre un terme à mes mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de

votre société et ce à partir de ce jour, mercredi le 11 décembre 2013.

WICKRANGE, le 11 décembre 2013.

Patrice GRILLO.

Référence de publication: 2014027731/10.
(140034146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

47554

L

U X E M B O U R G

MAT Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 184.427.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

"TAM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.", société anonyme avec siège social à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "MAT ESTATE S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut détenir des immeubles pour son propre compte et pour le compte des sociétés appartenant à son

groupe de sociétés.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à un administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant  la  constatation  de  l’existence  de  plus  d’un  actionnaire.  L’administrateur  unique,  le  cas  échéant,  disposera  de
l’ensemble des prérogatives dévolues au conseil d’administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les
présents statuts, il est fait référence au conseil d’administration, il y a lieu d’entendre «administrateur unique» ou «conseil
d’administration», selon le cas.

47555

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou, en cas d’un administrateur unique, par la signature de ce dernier, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
8 des statuts.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

La Comparante TAM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., précité a souscrit à toutes les actions créées.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

47556

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Aurélie GERARD, employée privés, née le 16 novembre 1985 à Bruxelles (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon;

b) Madame Isabelle SCHAEFER, employé privé, née à Thionville, (France), le 02 janvier 1968, demeurant profession-

nellement à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon;

c) Madame Kahrien LERBS, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
-  La  société  à  responsabilité  limitée  "FIDUCIAIRE  INTERCOMMUNAUTAIRE  S.à  r.l.",  avec  siège  social  à  L-8008

Strassen, 130, route d’Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2019.

5.- L’adresse du siège social est établie à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualifiés, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2014. Relation GRE/2014/664. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 26 février 2014.

Référence de publication: 2014023543/141.
(140028171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Engelwood Corporate Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 184.423.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth of February.
Before Us Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

RESOURCE  RÉVISION  s.à  r.l.,  a  limited  liability  company  incorporated  and  existing  under  Luxembourg  law,  with

registered office at 36 rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg, registered with the Trade Register of Luxembourg,
under number B.67.678, here represented by Claire Françoise Medlyn, with professional address at 36 rue Gabriel Lipp-
mann; L-1943 Luxembourg, acting in her capacity as manager of the company, with individual signing power.

Such appearing person, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate form.  There  is  formed  a  private  limited  liability  company,  which  will  be  governed  by  the  laws

pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

47557

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all the services directly or indirectly relating to

the exercise of the profession of chartered accountant, as these services are defined in article 1 

st

 of the law of June 10

th

 , 1999 and as exercised by the members of the Ordre des Experts Comptables in Luxembourg.

The object of the company is furthermore to provide all administrative and domiciliation services, to Luxemburgish

or foreign companies, in accordance with the provisions of the law of May 31 

st

 , 1999, relating to the domiciliation

activities, to provide consultations in the financial, administrative and fiscal fields, as well as to exercise all other activities
which are not incompatible with the profession of Chartered Accountant as aforesaid.

The Company may, in general, carry out all acts, transactions or commercial, financial, moveable and real estate ope-

rations, directly or indirectly connected with its corporate object, or which may facilitate or develop its realisation, to
the extent and within the limits of their compatibility with the professional rules applicable to the profession of Chartered
Account.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination «Engelwood Corporate Services».

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by hundred (100) shares

of hundred and twenty-five Euros (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the general shareholders’ meeting, in accordance with article

8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and 190 of the Law.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers.

The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by

the shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and
provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.

47558

L

U X E M B O U R G

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting. The shareholders assume all powers conferred to the general shareholders’

meeting.

Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each

shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the fourth Friday of the
month of June at 2.00 p.m.. If such ay is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meting shall be held
on the next following bank business day.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-

pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the

thirty-first of December.

Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company’s registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s
share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for  distribution.  Any  manager  may  require,  at  its  sole  discretion,  to  have  this  interim  balance  sheet  reviewed  by  an
independent auditor at the Company’s expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

47559

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory measure

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, RESOURCE RÉVISION s.à r.l., prenamed, declared to subscribe

one hundred (100) shares of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125.-) each

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand euro.

<i>Resolution of the shareholders

1. The Company will be managed by the following manager(s):
- Ms. Claire Françoise Medlyn, chartered accountant, born on 28 

th

 February 1957, in St. Helier Jersey and residing at

36 rue Gabriel Lippmann; L-1943 Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 36 Rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatre février.
Par-devant Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

RESOURCE RÉVISION s.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 36

rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg inscrite au registre de commerce et des sociétés, sous le numéro B.67.678,
ici représentée par Madame Claire Françoise Medlyn, avec adresse professionnelle au 36 rue Gabriel Lippmann; L-1943
Luxembourg, agissant en sa qualité de gérante de la société prénommée avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet social. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant directement ou indirectement

à l’exercice de la profession d’Expert-Comptable, tels que ces services sont définis à l’article 1 

er

 de la loi du 10 juin 1999

et exercés par les membres de l’Ordre des Experts Comptables au Luxembourg.

La société a en outre pour objet la prestation de tous services administratifs et de domiciliation, à des sociétés lu-

xembourgeoises  ou  étrangères,  en  accord  avec  la  provision  de  la  loi  du  31  mai  1999,  réglementant  les  activités  de
domiciliation, la fourniture de consultations dans les domaines financiers, administratifs et fiscaux, ainsi que l’exercice de
toutes autres activités qui ne sont pas incompatibles avec la profession d'Expert-Comptable précitée.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou

47560

L

U X E M B O U R G

en  développer  la  réalisation,  dans  la  mesure  et  dans  les  limites  de  leur  compatibilité  avec  les  règles  déontologiques
applicables à la profession d’Expert-Comptable.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Engelwood Corporate Services».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés

conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptible d’être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par

la seule signature d'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

47561

L

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.6 Responsabilité des gérants
Le(s) gérants ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société

Art. 8. Assemblée générale des associés. Les associés exercent tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi..

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le quatrième vendredi du mois de juin à 14.00
heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable
suivant.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L’année sociale de la Société commence le premier du mois de janvier et

se termine le trente et un décembre de la même année.

A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire

(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d’établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d’entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation
légale ou statutaire.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

47562

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, RESOURCE RÉVISION s.à r.l., prénommée, déclare souscrire cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille euros.

<i>Décisions de l’associé unique

1. La Société est administrée par la gérante suivante:
- Madame Claire Françoise Medlyn, expert-comptable, né le 28 février 1957, à St. Helier et demeurant au 36 Gabriel

Lippmann, L-1943 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 36 Rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. F. MEDLYN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 février 2014. Relation: EAC/2014/1953. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014023294/320.
(140028100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Nade Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.513.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of January.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Nuti Keitou Investment Ltd (acting as nominee for the People's Bank of China acting through State Administration of

Foreign Exchange of the People's Republic of China), a company incorporated in the British Virgin Islands, having its
registered address at P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

being hereafter collectively referred to as the “Shareholder”, represented by Me Alexandre Koch, lawyer, residing in

Luxembourg, by virtue of a proxy, given in on 16 January 2014.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Nade

Luxco 1 S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 179513, and incorporated by a deed of Maître Marc Loesch of July 6, 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of October 2, 2013 under number 2433 (the “Com-
pany”). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

47563

L

U X E M B O U R G

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from its

present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred one euro (EUR
12,501.-);

2 To issue one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges

as the existing shares;

3 To accept subscription for this new share, with payment of a share premium in a total amount of one hundred fifty

thousand eight hundred seventy-nine euro and sixty-one cent (EUR 150,879.61) by the sole shareholder and to accept
payment in full for such new shares by contribution in cash;

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital

increase;

has requested the undersigned notary to document the following resolutions, each time adopted:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so

as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five
hundred one euro (EUR 12,501.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the

same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Nuti Keitou Investment Ltd (acting as nominee for the People's Bank of China acting through State Administration of

Foreign Exchange of the People's Republic of China), aforementioned (the “Subscriber”), represented by Me Alexandre
Koch, by virtue of an aforementioned proxy.

The Subscriber declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share,

with payment of a share premium in a total amount of one hundred fifty thousand eight hundred seventy-nine euro and
sixty-one cent (EUR 150,879.61) and to make payment in full for such new shares by contribution in cash.

The amount of one hundred fifty thousand eight hundred eighty euro and sixty-one cent (EUR 150,880.61) was thus

as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share according to

the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. “The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred one euro (EUR

12,501.-) divided into twelve thousand five hundred one (12,501) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
all of which are fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid

capital increase are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seize janvier.

47564

L

U X E M B O U R G

Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Nuti Keitou Investment Ltd (agissant comme agent (nominee) pour People's Bank of China agissant par State Admi-

nistration  of  Foreign  Exchange  pour  la  République  Populaire  de  Chine),  une  société  constituée  aux  Iles  Vierges
Britanniques, ayant un bureau au P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Bri-
tanniques;

désignée ci-après ensemble l'«Associé», représenté par Maître Alexandre Koch, avocat, avec résidence professionnelle

à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16 janvier 2014

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Nade Luxco 1 S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-), constituée suivant acte de Maître Marc Loesch en date du 6 juillet 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2433 du 2 octobre 2013 et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179513 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant actuel

de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent un euro (EUR 12.501,-),

2 Émission d'une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits

et privilèges que les parts sociales existantes,

3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de cent cinquante mille huit cent soixante-dix-neuf euros et soixante-et-un centimes (EUR 150.879,61) par l'associé
unique et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par apport en espèces,

4 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital,
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'une euro (EUR 1,-) pour le porter de

son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant

les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu:
Nuti Keitou Investment Ltd (agissant comme agent (nominee) pour People's Bank of China agissant par State Admi-

nistration of Foreign Exchange pour la République Populaire de Chine), susmentionnée (le «Souscripteur»), représentée
par Maître Alexandre Koch, en vertu de la procuration susmentionnée.

Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part

sociale avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cent cinquante mille huit cent soixante-dix-neuf euros
et soixante-et-un centimes (EUR 150.879,61) à libérer intégralement en espèces.

Le montant de cent cinquante mille huit cent quatre-vingt euros et soixante-et-un centimes (EUR 150.880,61) a dès

lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre une (1) part sociale nouvelle confor-

mément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-) divisé en

douze mille cinq cent une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.»

47565

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. Koch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 20 janvier 2014. REM/2014/210. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014023573/142.
(140027805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

MT Strategy&amp;business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 2, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 184.443.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuf janvier.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Murat TINOREN, chef d'entreprise, né à Eskisehir (Turquie) le 1 

er

 mai 1971, demeurant à L-4811 Rodange,

46, rue Charlotte.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "MT Strategy&amp;business S.àr.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet toutes les activités relatives au e-commerce, à la création, au développement et à la

commercialisation de tous produits.

La société a également pour objet toutes opération commerciales et administratives ainsi que les missions d'études et

de conseils en marketing.

En outre, la société pourra exercer tout autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication
de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

47566

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associé unique, Monsieur Murat TINOREN, susdit.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1643 Luxembourg, 2, rue de la Grève.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Monsieur Murat TINOREN, chef d'entreprise, né à Eskisehir (Turquie) le 1 

er

 mai 1971, demeurant à L-4811 Rodange,

46, rue Charlotte.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: TINOREN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 janvier 2014. Relation: LAC / 2014 / 4883. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014024171/62.
(140028526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Letool, Société à responsabilité limitée,

(anc. Buyadvisor S.à r.l.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 170.472.

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-huit janvier,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

«FINCOGEST S.A.», une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à CH-1207 Genève, 1, Carrefour de

Rive, immatriculée au Registre de Commerce de Berne (Suisse) sous le numéro CH-660.0.483.988-7 (ci-après l’«associée
unique»),

ici représentée par Madame Fanny LAHBARI, secrétaire juridique, demeurant professionnellement à L-2551 Luxem-

bourg, 41, avenue du 10 Septembre,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Genève, le 21 janvier 2014,
laquelle procuration, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme sus-indiqué, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
- qu’elle est l’unique associée de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «BUYADVISOR S.à r.l.»,

établie et ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 19 juillet 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2162 du
30 août 2012, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 170.472, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, entièrement libérées;

- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

47567

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de «BUYADVISOR S.à r.l.» en «LETOOL».

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de ce qui précède, l’article 3 des statuts doit être dorénavant lu comme suit:

« Art. 3. La société prend la dénomination sociale de «LETOOL»».

<i>Troisième résolution:

L’associée unique décide de changer le nombre de parts sociales et la valeur nominale de celles-ci, sans modifier pour

autant le montant du capital social.

Par conséquent, le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) sera représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,00) chacune.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence de ce qui précède, l’article 6 des statuts doit être refondu et sera dorénavant lu comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,00) chacune».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, cette

dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. LAHBARI, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 janvier 2014. Relation: LAC/2014/4330. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014025872/50.
(140031850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Primmo Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 99.816.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 12 décembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère  Public  en  leurs  conclusions,  a  déclaré  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  liquidation  de  la  société
PRIMMO INVEST S.A. (RCS B99816) dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 47 Boulevard Royal a été dénoncé le 31
mars 2009;

Le jugement met les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014030822/16.
(140034031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

CGI Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 35.212.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014030967/11.
(140034872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47568

---

Document Outline

20UGS (Ucits Funds)

ACME Consulting S.à r.l.

Active Home Technologies S.à r.l.

A.C.W. International S.A.

AMO Germany Holding S.A.

Anh-My S.A.

Blizzard S.A., SPF

Buyadvisor S.à r.l.

Cadasys S.A.

CapSoleil S.àr.l., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

CGI Luxembourg SA

Charitable Luxembourg Two Sàrl

ComCo S.A.

Designista S.A.

dfl Luxembourg One S.à r.l.

Donald Holdings S.à r.l.

Engelwood Corporate Services

Letool

MAT Estate S.A.

MT Strategy&amp;business S.à r.l.

Nade Luxco 1 S.à r.l.

Primmo Invest S.A.

Saipem Luxembourg S.A.

Sandhill Investing S.A.-SPF

SARA Real Estate Corporation S.à r.l.

Sentinel Group Holdings S.A.

Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited

Theisen &amp; Schmitz

Turkey MENA Properties S.à r.l.

Upworld S.à r.l.

Venus JV S.à.r.l.

Voltige Luxembourg

WBB Invest S.A.

WBB Invest S.A.

ZT General Partner S.à r.l.