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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 984

17 avril 2014

SOMMAIRE

Alinalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47228

Alinat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47228

Cashmere Centre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

47229

CIM Vision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47229

E.RE.A.S. Finance S.C.A. SICAV SIF . . . . .

47230

GMS Bricks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47230

Group International Finance Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47232

Holdingfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47230

Immofleming S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47187

Immofleming S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47187

Immo Place de Paris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

47187

Locadis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47187

Longbow UK Real Estate Debt Invest-

ments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47231

Luxfoot International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

47187

Morgan Stanley Luxembourg Holdings II

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47189

Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47189

Northstar Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47186

O-Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47186

Partinverd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47188

Partinverd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47188

PEGA Services Luxembourg S.A. . . . . . . . .

47188

Prodiafix-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47188

Publi-Art S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47188

RedStone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47231

R-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47231

RM2 Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47232

Rock-It Cargo International S.à r.l. . . . . . .

47232

Rolle Participations Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

47232

R.S.T. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47232

Sensus Metering Systems (LuxCo 2) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47186

Snowdonia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47226

Superfund Asset Management GmbH -

Niederlassung Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

47186

Think Twice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47186

Tribeca Consulting and Management S.à

r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47224

Trust House Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47224

Twelve Patrinia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47192

Winoa Steel Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47192

47185

U X E M B O U R G

Northstar Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 146.664.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Northstar Europe S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014028017/12.
(140033829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

O-Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.929.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014028019/9.
(140033820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Sensus Metering Systems (LuxCo 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.481.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/02/2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014028133/11.
(140034096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Superfund Asset Management GmbH - Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-2155 Luxembourg, 68, Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 139.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014028173/11.
(140033258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Think Twice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 176.580.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 février 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014028177/11.
(140034084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

47186

U X E M B O U R G

Immofleming S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 129.331.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Par mandat
Ali FEQQOUSSI

Référence de publication: 2014027888/12.
(140033781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Immofleming S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 129.331.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Par mandat
Lucy DUPONG

Référence de publication: 2014027889/12.
(140034022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Immo Place de Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 101.719.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014027885/10.
(140033892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Luxfoot International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.948.

Steinfort, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014031210/10.
(140034486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Locadis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.753.

Les comptes annuels au 29 février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014031204/10.
(140034955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

47187

U X E M B O U R G

PEGA Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 65.446.

Signature.

Référence de publication: 2014031302/10.
(140034727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Prodiafix-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.789.

Echternach, le 25 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014031313/10.
(140034705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Publi-Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.667.

Signature.

Référence de publication: 2014031316/10.
(140034390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Partinverd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.700.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.360.

PARTINVERD S.à r.l.
Signatures
Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2014028047/12.
(140033569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Partinverd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.700.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.360.

PARTINVERD S.à r.l.
Signatures
Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2014028048/12.
(140033576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

47188

U X E M B O U R G

Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.A., Société Anonyme,

(anc. Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 56.772.

In the year two thousand and fourteen, the tenth day of February, before us, Maître Henri BECK, notary residing in

Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A., a public company

limited by shares (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 534, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 56.772, incorporated pursuant to a deed received by Maître
Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated October 25, 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 24 of January 22, 1997 (the Company). The articles of association
of the Company (the Articles) were amended for the last time by a deed received by Notary Francis Kesseler on December
13, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 550 of March 6, 2013.

The Meeting is chaired by Ms. Peggy Simon, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt, (the

Chairman).

The Chairman elects herself as scrutineer of the Meeting and appoints Ms. Mariette Schou, private employee, residing

professionally at Echternach, 9, Rabatt, as Secretary of the Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being
collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Change of the Company‘s name from Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A. into Morgan Stanley Luxem-

bourg Holdings II S.A. and subsequent amendment of Article 1 of the Articles;

3. Amendment to the corporate purpose of the Company. Article 3 of the Articles shall read as follows:

“ Art. 3. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or

enterprise in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may

lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”; and

4. Miscellaneous.
II. The name of the represented shareholders and the number of the shares they hold are shown on an attendance

list. This attendance list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders and the undersigned notary,
together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur, will remain attached to
the present deed for the purpose of registration.

III. It appears from the said attendance list, that all the 180,000 shares representing the entire share capital of the

Company in circulation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all
the items of the agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented, and
expressly declaring to acknowledge it.

IV. The Meeting has taken the following resolutions:

47189

U X E M B O U R G

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The represented Shareholders decide to change the name of the Company from Morgan Stanley Luxembourg Rein-

surance S.A. into Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.A.. Article 1 of the Articles shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. A Luxembourg company in the form of a “société anonyme” exists under the name “Morgan Stanley Luxem-

bourg Holdings II S.A.”

Third resolution

The represented Shareholders decide to amend the Company's corporate purpose. Article 3 of the Articles shall

henceforth read as follows:

“ Art. 3. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party and the members of the Bureau, the members

of the Bureau signed together with us, the undersigned notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dixième jour de février, par-devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à

Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 534, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.772,
constituée selon un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 25 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 24 du 22 janvier 1997
(la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte reçu par le Notaire
Francis Kesseler en date du 13 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 550
le 6 mars 2013.

L'Assemblée est présidée par Madame Peggy Simon, employée privée, de résidence professionnelle à Echternach, 9,

Rabatt (le Président). Le Président se nomme elle-même en tant que Scrutateur de l'Assemblée et désigne Madame
Mariette Schou, employée privée, de résidence professionnelle à Echternach, 9, Rabatt, en tant que Secrétaire de l'As-
semblée (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés ci-après comme le Bureau de
l'Assemblée).

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:

47190

U X E M B O U R G

I. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de dénomination de la Société de Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A. en Morgan Stanley

Luxembourg Holdings II S.A. et modification subséquente de l'article 1 des Statuts;

3. Modification de l'objet social de la Société. L'Article 3 des Statuts a désormais la teneur suivante:

“ Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toute société ou

entreprise sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et, plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

gations et de tous types de titres et instruments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.”;

4. Divers.
II. Le nom des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés et le notaire instrumentant, avec les pro-
curations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour les
besoins de l'enregistrement.

III. Il ressort de ladite liste de présence, que l'intégralité des 180.000 actions représentant l'entièreté du capital social

de la Société en circulation sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour qui a été communiqué précédemment aux actionnaires
présents et représentés, et déclarant expressément en prendre acte.

IV. L'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, celle-ci renonce aux formalités de convocation,

les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

Les Actionnaires représentés décident de changer la dénomination de la Société de Morgan Stanley Luxembourg

Reinsurance S.A. en Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.A.. L'Article 1 des Statuts a désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est régit par les présents statuts une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme dénommée

«Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.A.»

Troisième résolution

Les Actionnaires représentés décident de modifier l'objet social de la Société. L'Article 3 des Statuts a désormais la

teneur suivante:

“ Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toute société ou

47191

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.”

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même
partie comparante, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante et les membres du Bureau, les membres

du Bureau ont signé ensemble avec nous, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. SIMON, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 février 2014. Relation: ECH/2014/291. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014023533/190.
(140028370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Winoa Steel Co. S.A., Société Anonyme,

(anc. Twelve Patrinia S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 174.444.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of the month of January.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Twelve Patrinia S.A. (the “Company”), a société anonyme incor-

porated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 174.444, incorporated on 18
December 2012 by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) of 1

March 2013, Nr C-507.

The meeting was presided by Me Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Me Elsa Idir, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on the attendance list, signed by

the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies signed ne varietur will remain attached to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital of the Company is represented at the present

meeting and that the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly
constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

1. change of the nominal value of each share in the Company from one Euro (EUR 1.00) per share to one Euro cent

(EUR 0.01) per share without any payment to the shareholders so that the share capital of the Company is divided into
three million one hundred thousand (3,100,000) shares of a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each.

2. creation of an authorised share capital of the Company of additional one hundred fifty thousand Euros (EUR 150,000)

consisting of additional fifteen million (15,000,000) shares, each share with a nominal value of one Euro cent (EUR0.01),

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acknowledgement and approval of the report by the board of directors of the Company made in accordance with article
32-3 (5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) (the “Law”) concerning the price, if any,
at which such shares may be issued if issued against a consideration in cash to the extent such issues are being made
without reserving any preferential subscription rights of the existing shareholders, authorisation to the board of directors
of the Company to issue shares within the authorized share capital while suppressing, waiving or limiting any pre-emptive
subscription rights at such issue prices and in such circumstances as the board of directors deems fit;

3. increase of the issued share capital of the Company by an amount of five thousand three hundred ninety Euros and

forty-six cents (EUR 5,390.46) from thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) to thirty-six thousand three hundred ninety
Euros and forty-six cents (EUR 36,390.46) by the creation and issue of a total of five hundred thirty-nine thousand and
forty-six (539,046) shares (the “New Shares”), each having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) at total issue
price of five thousand three hundred ninety Euros and forty-six cents (EUR 5,390.46), subscription and payment of the
subscription price of the New Shares by a contribution in cash of five thousand three hundred ninety Euros and forty-six
cents (EUR 5,390.46), acknowledgment and approval of the report by the board of directors of the Company made in
accordance with article 32-3 (5) of the Law regarding the withdrawal of the preferential subscription rights, allocation of
five thousand three hundred ninety Euros and forty-six cents (EUR 5,390.46) to the capital account of the Company and
amendment of article 5 of the articles of association of the Company as set out in the Amended and Restated Articles
(as defined below);

4. acknowledgement and approval by the general meeting of shareholders that the new shareholders pursuant to item

3. of the agenda are inscribed on an attendance list in order to participate to the extraordinary general meeting and to
vote on the remaining items of the agenda;

5. amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety (the “Amended and

Restated Articles”), in particular the change of the nominal value of the shares, the creation of an authorised share capital
and the increase of the issued share capital as well as the change of the corporate denomination from “Twelve Patrinia
S.A.” to “Winoa Steel Co. S.A.”, the amendment of the corporate object of the Company and such other changes as set
forth in the Amended and Restated Articles substantially in the form attached to the proxies to this meeting;

6. (i) acknowledgement of the resignation of Mrs Yannick Poos and Messrs Franck Doineau and Manfred Schneider as

class A directors and Mrs Lucy Kindred Galbraith and Mr Conor Bastable as class B directors, (ii) extension of the term
of the mandate of Mr Amos Nangta Ouattara, class B director of the Company, until the annual general meeting of the
shareholders of the Company to be held in 2020, and (iii) appointment of Mrs Ingrid Moinet, Mr Gael Sausy and Mr
Laurent Ricci as class A directors and of Mr James Corey Bennett, Mr Timothy Stephen Caflisch, Mr Cristobal Cuart
Guitart and Mr Stefan Germanus Maria J. Oostvogels as class B directors.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to change the nominal value of each share in the Company from one Euro (EUR 1.00) per share

to one Euro cent (EUR 0.01) per share without any payment to the shareholders so that the share capital of the Company
is divided into three million one hundred thousand (3,100,000) shares of a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01)
each.

Second resolution

The meeting resolved to create an authorised share capital of the Company of additional one hundred fifty thousand

Euros (EUR 150,000) consisting of additional fifteen million (15,000,000) shares (the “Authorised Shares”), each such
Authorised Share having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01).

As regards the creation of the authorised share capital of the Company, a report by the board of directors of the

Company, drafted in accordance with article 32-3(5) of the Law concerning the price if any at which the Authorised Shares
of the Company may be issued, if issued against a consideration in cash to the extent such issues are being made without
reserving any preferential subscription rights of existing shareholders, is acknowledged and approved. The meeting re-
solved that such report complied with said article 32-3(5).

The meeting resolved to authorise, for a period starting on the date of the publication in the Mémorial of present deed

and ending on the fifth anniversary thereof, the board of directors of the Company or its delegate(s) duly appointed by
the board of directors to issue the Authorised Shares, in one or more issues, within the authorized share capital while
suppressing, waiving or limiting any pre-emptive subscription rights, at such times and on such terms and conditions,
including issue price, as the board of directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve.

Third resolution

The meeting then resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of five thousand three

hundred ninety Euros and forty-six cents (EUR 5,390.46) from thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) to thirty-six
thousand three hundred ninety Euros and forty-six cents (EUR 36,390.46) by the creation and issue of a total of five
hundred thirty-nine thousand and forty-six (539,046) shares (the “New Shares”), each having a nominal value of one Euro
cent (EUR 0.01) at total issue price of five thousand three hundred ninety Euros and forty-six cents (EUR 5,390.46).

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The meeting resolved to acknowledge and approve the report by the board of directors of the Company, made in

accordance with article 32-3 (5) of the Law concerning the subscription price of the New Shares. The meeting resolved
to suppress the preferential subscription rights of all the current shareholders in relation to the New Shares and it noted
that all the current shareholders had waived their pre-emptive subscription rights with respect to such issue of New
Shares.

The New Shares have been subscribed at a total issue price of five thousand three hundred ninety Euros and forty-six

cents (EUR 5,390.46) and have been paid in cash by the following subscribers in the proportions set forth below pursuant
to subscription forms which having been signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities:

Subscriber

Number

of shares

subscribed

Subscription

price (EUR)

Portigon AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113,458

1,134.58

RMF Euro CDO IIII Public . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,872

218.72

RMF Euro CDO IV Public . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,270

452.70

RMF Euro CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,498

174.98

Clavos Euro CDO Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,247

262.47

Dupont Pension Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98,742

987.42

Contrarian Funds LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86,786

867.86

ESCF Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65,828

658.28

Cadogan Square CLO III B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,165

331.65

Strawinsky I PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,180

301.80

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

539,046

5,390.46

Evidence of the cash payment for the New Shares has been given to the undersigned notary.
The meeting resolved to allocate five thousand three hundred ninety Euros and forty-six cents (EUR 5,390.46) to the

capital account of the Company.

Fourth resolution

The meeting acknowledged and resolved to approve that the new shareholders pursuant to item 3. of the agenda are

inscribed on an attendance list in order to participate to the extraordinary general meeting and to vote on the remaining
items of the agenda.

Fifth resolution

The meeting resolved to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety, in particular

the change of the nominal value of the shares, the creation of an authorised share capital and the increase of the issued
share capital as well as the change of the corporate denomination from “Twelve Patrinia S.A.” to “Winoa Steel Co. S.A.”,
the amendment of the corporate object of the Company and such other changes as set forth in the Amended and Restated
Articles substantially in the form attached to the proxies to this meeting.

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the shares a company in the form of a “société

anonyme”, under the name of "Winoa Steel Co. S.A." (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association as
prescribed in Article 20.

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
the holding, acquisition, disposal, investment in any manner in, the creation, development, licensing and sub-licensing of,
any patents or other intellectual property rights of any nature or origin and the ownership, administration, development
and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through
branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and issue bonds, preferred equity certificates, whether convertible or not,

warrants, notes, debentures or any other securities or instruments as it deems fit.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company deems fit, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

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Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office

may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices
may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The Company has an issued and subscribed fully-paid-up capital of thirty-

six thousand three hundred ninety Euros and forty-six cents (EUR 36,390.46) divided into three million six hundred thirty-
nine thousand and forty-six (3,639,046) shares, each with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01).

The authorised capital of the Company is fixed at additional one hundred fifty thousand Euros (EUR 150,000) consisting

of additional fifteen million (15,000,000) shares, each with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01).

Any authorised but unissued shares shall lapse five (5) years after publication in the Mémorial of the notarial deed

recording the shareholders' resolution on the authorised capital.

The board of directors or delegate(s) duly appointed by it may from time to time issue shares out of the authorised

share capital at such times and on such terms and conditions, including issue price, as the board of directors or its delegate
(s) may in its or their discretion resolve. The board of directors is authorised in accordance with Luxembourg law on
commercial companies to withdraw or restrict the preferential subscription rights of the then shareholders. The prefe-
rential right to subscribe, if not waived, withdrawn or restricted as aforesaid, may be exercised within a period determined
by the board of directors of the Company, which may not be less than thirty (30) days from the date of the subscription
period, which shall be notified by registered letter. The preferential right to subscribe shall be transferable throughout
the subscription period among shareholders.

A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of the

board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and payments.

Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall appoint

a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholders.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Transfer of shares.
6-1. Transfer of shares - general
1. Any Transfer of a share or any interest or right arising from a share shall only be made in accordance with the

provisions of these articles of association or any agreement (if any) among the shareholders of the Company and binding
upon the Company. Any Transfer made otherwise than in accordance with these articles of association and such agree-
ment (if any) shall be void and shall not be registered in the register of shareholders of the Company.

Subject to the provisions of this Article 6, the following general principles shall apply to any Transfer of Securities:
(a) Transfers of Securities by any Security Holder shall not be subject to any restriction other than those expressly

mentioned in these articles of association or any agreement (if any) among the shareholders of the Company and binding
upon the Company or required by applicable laws;

(b) The Securities may be Transferred by any Security Holders independently from any debt and/or commitments held,

as the case may be, by such Security Holder under a senior facilities agreement binding among all the shareholders;

Transferring to the same purchaser or beneficiary, the same proportion of each other class or category of Securities (or,
as the case may be, Group Securities) held by such Security Holder, so that the respective proportions of Securities
(including, as the case may be, Group Securities)of each class or category held by such Security Holder remain unchanged
after the Transfer;

(d) Save in the context of an Exit, no Security Holder shall be entitled to Transfer any of its Securities to (x) a competing

entity of the Winoa Group, or (y) any Person which owns, directly or indirectly (through any Affiliate), more than 25%
in the share capital or voting rights of a competing entity of the Winoa Group, or (z) any Person in which a competing
entity of the Winoa Group owns at least 25% of the share capital or voting rights, or of which 25% or more of the share
capital or voting rights is, directly or indirectly, owned by a Person that, directly or indirectly, also owns 25% or more of
the share capital or voting rights in a competing entity of the Winoa Group.

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2. The Company shall immediately register in the relevant share or securities' register any Transfer(s) of Securities

that is notified to the Company by the relevant transferor, which post-transfer notice shall contain (i) the number and
nature of the Securities Transferred, (ii) the name and address of the transferee and (iii) a statement that the Transfer
was completed in accordance with these articles of association and any agreement (if any) among the shareholders of the
Company and binding upon the Company and by applicable laws. Any Transfer of Securities made in violation of these
articles of association and any agreement (if any) among the shareholders of the Company and binding upon the Company
or of applicable laws shall be deemed null and void and shall not be recorded in the relevant share or securities' register.

3. Save in the event of any Transfer completed in the context of, and resulting in, an Exit, no Security Holder shall

Transfer any Securities, without the purchaser or other beneficiary of such a Transfer having, with effect upon completion
of such Transfer of Securities, adhered to any agreement (if any) among the shareholders of the Company and binding
upon the Company.

4. Pre-Transfer Notice
(a) Subject to paragraphs 1, 2 and 3 of this Article 6-1 and Articles 6-2 to 6-5, any Security Holder who wishes to

proceed with a Transfer of Securities to another Security Holder or a Third Party (including any Affiliate of a Security
Holder) shall notify the CEO of the Direct Subsidiary of the Company (the “CEO”) and, when such envisaged Transfer
is subject to the Right of First Offer, or triggers the Tag Along Right, the ROFO Beneficiaries and/or the Tag Along
Beneficiaries (hereafter, the “Transfer Notice”) of its intent to Transfer any of its Securities.

(b) The Transfer Notice shall contain (i) the number and category of the Securities which Transfer is envisaged (the

“Offered Securities”), (ii) the name and address of the proposed beneficiary(ies) of the contemplated Transfer (the “Pro-
posed Transferee”), together with, if the Proposed Transferee is not an individual, the identity of the Person(s) holding
the ultimate or beneficial Control thereof, and (iii) if such Transfer is to occur in the context of an Offer for Acquisition,
the main terms and conditions of the Offer for Acquisition.

6-2 Permitted Transfers - Exceptions
Notwithstanding any other provisions hereof or any agreement (if any) among the shareholders of the Company and

binding upon the Company, the following Transfers of Securities (the “Permitted Transfers”) shall not be subject to the
Right of First Offer (to the extent applicable) nor to the Tag Along Right (to the extent applicable):

(a) any Transfers of Securities by a shareholder having held shares of the Company on 1 January 2014 between or to

any Affiliate thereof, provided that the transferee shall (and such shareholder shall procure that the transferee shall)
undertake to immediately Transfer back all of its Securities to the initial transferring shareholder, or at the initial trans-
ferring shareholder's option, to any of its other Affiliate, at the same conditions, if the transferee ceases at any time to
be an Affiliate of such shareholder. Consequently, the shareholder having held shares of the Company on 1 January 2014
may require the enforcement of this undertaking through legal recourse in order to complete the Transfer of the Securities
concerned. The transferee, immediately on ceasing to be an Affiliate of the shareholder having held shares of the Company
on 1 January 2014, shall be deprived from its rights under any agreement (if any) among the shareholders of the Company
and binding upon the Company and these articles of association but shall remain liable for any of its obligations thereunder
and hereunder until completion of the Transfer back of its Securities to the initial transferring shareholder or an Affiliate
thereof (such period being the “Re-transfer Period”). Any shareholder having held shares of the Company on 1 January
2014 having Transferred all or part of its Group Securities to an Affiliate transferee pursuant to this paragraph shall be
jointly and severally liable with such transferee for the compliance of this undertaking;

(b) any Transfer of Securities upon acceptance of an Offer for Acquisition and/or upon enforcement by the Dragging

Security Holders of their Drag Along Right;

(c) any Transfer of Securities resulting from the exercise by any Tag Along Beneficiary of its Tag Along Right.
6-3 Right of First Offer
1. Subject to Articles 6-1 and 6-2 and any agreement (if any) among the shareholders of the Company and binding

upon the Company, any Transfer of Securities by any Security Holder (a “Transferor”) shall be subject to a right of first
offer to the benefit of the ROFO Beneficiaries in accordance with the provisions of this Article 6-3 (the “Right of First
Offer”).

2. Exercise of the Right of First Offer
(a) Each ROFO Beneficiary shall have a period of three (3) Business Days after receipt of a Transfer Notice (the “ROFO

Period”) to make a first offer to the Transferor for the acquisition of the Offered Securities by sending a written notice
to the Transferor, with a copy to the CEO and to the Company, (a “ROFO Exercise Notice”) which, to be valid, shall
contain (a) the binding, irrevocable and unconditional offer from such ROFO Beneficiary to acquire all (but not less than
all) the Offered Securities and (b) the purchase price (to be fully paid in cash) offered by the ROFO Beneficiary for the
Offered Securities (the “First Offer Price”).

(b) Any offer made by a ROFO Beneficiary to acquire the Offered Securities shall remain valid and irrevocably and

unconditionally binding upon such ROFO Beneficiary until the expiry of the (Dis)satisfaction Notice Period and the First
Offer Price offered by such ROFO Beneficiary in its ROFO Exercise Notice may not be modified until the expiry of the
(Dis)satisfaction Notice Period.

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an irrevocable election by such ROFO Beneficiary not to exercise its Right of First Offer with respect to the proposed
Transfer.

3. Results of the Right of First Offer
(a) If none of the ROFO Beneficiaries serves a valid ROFO Exercise Notice within the ROFO Period, the Transferor

shall be free, without prejudice however, where applicable, to the other provisions of Article 6, to complete the proposed
Transfer of the Offered Securities to any Security Holder or Third Party, provided that such Transfer is completed within
fifteen (15) calendar days following the end of the ROFO Period.

(b) If one or several ROFO Beneficiary(ies) notifie(s) to the Transferor a valid ROFO Exercise Notice within the ROFO

Period, the Transferor shall, by written notice, notify in return, within five (5) Business Days following the expiry of the
ROFO Period (the “(Dis)satisfaction Notice Period”), each of such ROFO Beneficiaries (with a copy to the CEO and to
the Company) whether (i) it is satisfied with the First Offer Price offered by that ROFO Beneficiary (a “Satisfaction
Notice”) or (ii) such First Offer Price is lower than the First Offer Price offered by another ROFO Beneficiary or below
its expectations (a “Dissatisfaction Notice”).

Notice Period shall be deemed to express that the Transferor is dissatisfied with the First Offer Price offered by such
ROFO Beneficiary and shall be assimilated to a Dissatisfaction Notice.

4. Transfer of Offered Securities further to satisfactory first offer(s)
(a) If (i) only one ROFO Beneficiary has timely delivered a ROFO Exercise Notice and (ii) further to such ROFO

Exercise Notice, the Transferor has served a Satisfaction Notice, such Satisfaction Notice shall be deemed to constitute
the Transferor's acceptance of the proposed Transfer at the price and conditions set out in the relevant ROFO Exercise
Notice and the Offered Securities shall be Transferred by the Transferor to such ROFO Beneficiary within five (5) Business
Days following the date on which the Satisfaction Notice was delivered to the ROFO Beneficiary.

(b) Should several ROFO Beneficiaries have each timely delivered a ROFO Exercise Notice, stating different First Offer

Prices and should the Transferor serve a Satisfaction Notice in relation to the ROFO Exercise Notice setting out the
highest First Offer Price, such Satisfaction Notice shall be deemed to constitute the Transferor's acceptance of the
proposed Transfer at the price and conditions set out in the relevant ROFO Exercise Notice and the proposed Transfer
shall be completed solely with the ROFO Beneficiary having proposed such highest First Offer Price (the “Qualified
Beneficiary”) within five (5) Business Days following the date on which the Satisfaction Notice was delivered to the
Qualified Beneficiary.

highest First Offer Price (the “Qualified Beneficiaries”), with which the Transferor is satisfied, the Offered Securities shall
be allocated among the Qualified Beneficiaries in proportion of the ratio of (x) the number of Group Securities of same
category already owned by such Qualified Beneficiary and (y) the aggregate number of Group Securities of same category
held at the time of the ROFO Exercise Notice by all the Qualified Beneficiaries.

In such a case, the Satisfaction Notice sent by the Transferor to each Qualified Beneficiary shall also specify the number

of Offered Securities of each category that is allocated to such Qualified Beneficiary.

All Qualified Beneficiaries shall be severally and not jointly bound with respect to the contemplated Transfer of the

Offered Securities. Such Satisfaction Notice shall be deemed to constitute the Transferor's acceptance of the Transfer
of that number of Offered Securities at the price and conditions set out in the relevant ROFO Exercise Notice and such
number of Offered Securities shall be Transferred by the Transferor to the relevant Qualified Beneficiary within five (5)
Business Days following the date on which the Satisfaction Notice was delivered to the Transferor.

Should any Qualified Beneficiary(ies) fail, at no fault of the Transferor, to pay the offered First Offer Price for the

Offered Securities within the relevant five (5) Business Day period, the Transferor shall be deemed to have served a
Dissatisfaction Notice and shall be entitled to complete the proposed Transfer of the Offered Securities within the time
periods set out in paragraph 5 of this Article 6-3.

5. Transfers of Offered Securities further to unsatisfactory first offer(s)
(a) If the Transferor serves (or is deemed to have served) a Dissatisfaction Notice in respect of any and all ROFO

Exercise Notice(s), the Transferor shall have the right to complete the proposed Transfer of the Offered Securities with
the Proposed Transferee within a period of fifteen (15) calendar days (as extended by a period of one (1) month, when
completion of the proposed Transfer is subject to condition(s) precedent(s) which depend from third parties actions and
the Transferor has signed, and notified the ROFO Beneficiaries of, a trade confirmation (which shall confirm the infor-
mation of the Transfer Notice in respect of the proposed Transfer and include the purchase price agreed with the
Proposed Transferee) within this fifteen (15)-calendar day period) from the expiry date of the (Dis)satisfaction Notice
Period for so long as, where a ROFO Exercise Notice has been served, the price paid by such Proposed Transferee for
the Offered Securities is greater than the highest First Offer Price offered by the ROFO Beneficiary(ies) having timely
delivered a ROFO Exercise Notice.

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(b) If the Transfer of the Offered Securities is not completed within the time period set out under paragraph (a) above,

the proposed Transfer of the Offered Securities shall only be permitted if the Transferor complies anew with the pro-
cedure set forth in this Article 6-3.

6-4 Tag Along Right
1. Principles - Exceptions
(a) In the event that any Security Holder holding, alone or together with any of its Affiliates, more than 10% of the

share capital in HoldCo (a “Tag Transferor”) wishes to Transfer, all or part of its Securities representing more than 10%
of the share capital of the Company, either in a single Transfer or through a series of Transfers resulting in aggregate in
a Transfer, to the same purchaser (and/or to any Affiliates thereof) of more than 10% of the share capital in the Company
(hereafter, respectively, the “Tag Purchaser”, and the “Tag Securities Transfer”), each of the Tag Along Beneficiaries shall
have the right, at its discretion, to Transfer to the Tag Purchaser, the portion of its Securities that is in excess of ten
percent (10%) of the share capital in the Company in the same proportion as the Tag Transferor (the “Eligible Securities”),
concomitantly with the Tag Securities Transfer, at the same price and under the same terms and conditions as those
proposed to the Tag Transferor, in accordance with the modalities and terms described hereinafter (the “Tag Along
Right”).

(b) The Tag Along Right shall apply without prejudice to the provisions of Article 6-1 paragraph 1(c). The Tag Along

Right shall however not be applicable to (x) any Permitted Transfers referred to under paragraph (a) of Article 6-2,, (y)
any Transfers pursuant to Article 6-5 and upon an IPO and (z) any Transfer completed as a result of the exercise by a
ROFO Beneficiary of its Right of First Offer further to a Satisfaction Notice under Article 6-3.

2. Procedure
(a) I n the event of any Tag Securities Transfer, the Tag Transferor shall notify the contemplated Tag Securities Transfer

to the relevant Tag Along Beneficiaries, with a copy to the CEO and the Company in accordance with Article 6-1 paragraph
4. The Transfer Notice shall include the information set forth in Article 6-1 paragraph 4 together with the below (with
the exception, in case of a Transfer resulting in an Exit, of the item (iii) below):

(i) the price or value per Security offered for the Transfer, and the conditions applicable to the payment of the price;
(ii) a description of the other terms and conditions of the contemplated Transfer (such as, in particular, the warranties

and undertakings required from the Transferor, and, if the contemplated Transfer comprises a consideration for all or
part of the relevant Securities that is not payable fully in cash (a “Complex Transfer”), the nature of the corresponding
consideration and undertakings).

(b) In the event that the Tag Securities Transfer is a Complex Transfer, the Transfer Notice shall also include a

description of the valuation method agreed between the Tag Transferor and the Tag Purchaser. Notwithstanding the
foregoing, irrespective of the payment modalities agreed between the Tag Transferor and the Tag Purchaser, each Tag
Along Beneficiary shall always be entitled to a payment in cash of the full consideration for its Securities, unless such Tag
Along Beneficiary elects, in its sole and entire discretion, to accept any other form of consideration offered by the Tag
Purchaser.

in the Transfer Notice, shall notify the Tag Transferor (with a copy to the CEO and the Company) in writing of its decision
to exercise such Tag Along Right and of the number of its Eligible Securities that it elects to Transfer (the “Tag Exercise
Notice”), within a period of five (5) Business Days following receipt of the Transfer Notice. For the avoidance of doubt,
the exercise by a Tag Along Beneficiary of its Tag Along Right shall be deemed to constitute a waiver by such Tag Along
Beneficiary of its Right of First Offer.

(d) If any Tag Along Beneficiary fails to notify a Tag Exercise Notice within this five (5) Business Day period, it shall be

deemed to have irrevocably waived its Tag Along Right in respect of the contemplated Tag Securities Transfer.

3. Transfer of Securities upon exercise of the Tag Along Right
(a) In the event that all or some of the Tag Along Beneficiaries have exercised their Tag Along Right in accordance

with Article 6-4 paragraph 2:

(i) subject to the provisions of paragraph (ii) below, the Tag Transferor shall not be able to complete the Tag Securities

Transfer, unless and until the Tag Purchaser agrees to purchase, concomitantly with the Tag Securities Transfer, all the
Eligible Securities in respect of which the Tag Along Beneficiaries have exercised their Tag Along Right, at the price and
under the same terms and conditions as the Tag Securities Transfer, save for the right of the Tag Along Beneficiaries to
receive the consideration payable for their Securities in cash only;

(ii) if the Tag Purchaser is not in a position to acquire, in addition to the Tag Securities Transfer, all the Eligible Securities

to be Transferred by the Tag Along Beneficiaries having exercised their rights under Article 6-4 paragraph 2, the aggregate
number of Securities that can be Transferred by the Tag Transferor and by each relevant Tag Along Beneficiary shall be
determined in proportion of a fraction, which (a) numerator shall be the number of Securities held by the Tag Transferor
or, as the case may be, the Tag Along Beneficiary concerned, and (b) denominator shall be the aggregate number of
Securities collectively held by the Tag Transferor and the Tag Along Beneficiaries who have exercised their Tag Along
Right; and

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U X E M B O U R G

(iii) the Transfer of the Securities held by the Tag Along Beneficiaries that have exercised their Tag Along Right shall

take place at the same time as the completion of the Tag Securities Transfer; each Tag Along Beneficiary undertakes to
deliver, on the completion date, to the Tag Purchaser duly executed transfer forms (or their equivalent in the applicable
jurisdiction) with respect to the Eligible Securities it shall Transfer as a result of the exercise of its Tag Along Right, and
to sign any agreement, deed or document necessary to effect such Transfer in consideration for the payment of the
corresponding price by the Tag Purchaser.

(b) The Tag Transferor and the Tag Along Beneficiaries agree that all warranties requested, if any, by the Tag Purchaser

in the context of the Tag Securities Transfer (other than as to title to Securities Transferred and capacity to Transfer
them which shall apply individually to each relevant Tag Along Beneficiary), and all fees and expenses incurred by the Tag
Transferor in connection with the Tag Securities Transfer, shall be apportioned between the Tag Transferor (or, as the
case may be, any of its Affiliates participating in the Tag Securities Transfer) and the Tag Along Beneficiaries having
exercised their Tag Along Right in proportion to their respective number of Securities Transferred to the Tag Purchaser.

Transfer, including the satisfaction or waiver of the condition precedents provided for (if any) in the Tag Along Notice.
For the avoidance of doubt, the Tag Transferor shall not incur any liability, or be liable for any damages, to the Tag Along
Beneficiaries as a result of the withdrawal by the Tag Purchaser of its offer of acquisition, the failure by the Tag Purchaser
to complete the Tag Securities Transfer and/or the Tag Transferor's decision not to complete the Tag Securities Transfer.

6-5 Drag Along Right
1. Principles
Notwithstanding any provision to the contrary contained in to any agreement (if any) among the shareholders of the

Company and binding upon the Company or these articles of association, in the event that one or several Security Holders
holding together Securities representing a Controlling Interest in the Company (the “Dragging Security Holder”) wish to
accept an Offer for Acquisition, the Dragging Security Holder shall have the right to (the “Drag Along Right”):

(i) require that (a) all the other Security Holders of Securities and all of the holders of Subsidiary Securities (other

than the Company), and each of them individually, Transfer all their Group Securities, or (b) alternatively, at the election
of the Dragging Security Holder, the Company and all the other Security Holders holding directly Subsidiary Securities
Transfer all their Subsidiary Securities (the Persons required to Transfer their Securities or Subsidiary Securities under
(a) or (b), being referred to as the “Dragged Parties”), in each case under the same terms and conditions mutatis mutandis
(including the price payable for the Group Securities) per class and category of Group Securities as those offered to the
Dragging Security Holder in the Offer for Acquisition, and on the condition that (x) such Transfers occur concomitantly
with the Transfer by the Dragging Security Holder (or, as the case may be, by the Company) of all their Group Securities,
and (y) each Dragged Party is entitled to receive, under the Offer for Acquisition, the full consideration payable for its
Group Securities in cash, unless such Dragged Party accepts, at its sole and entire discretion, to receive any other form
of consideration from the purchaser; for the avoidance of doubt, the commitment of the Dragged Parties under this
paragraph shall constitute an irrevocable commitment from each Dragged Party to sell all its Group Securities in accor-
dance with this Article 6-5;

(ii) make for the benefit of the purchaser and subject to the provisions of paragraph 0 above, all representations and

warranties as are given by the Dragging Security Holder, it being specified that (a) the liability of the Security Holders
under such representations and warranties shall be several and not joint, and (b) any and all liabilities under such repre-
sentations and warranties (other than liabilities under warranties on title to Group Securities Transferred and capacity
to Transfer them which shall apply individually to each relevant Security Holder) shall be distributed among the Security
Holder in proportion to their respective Group Securities Transferred to the purchaser;

(iii) bear their respective part of expenses and fees of counsel (including financial, legal and accounting advisors) relating

to the Transfer of the Group Securities and incurred by the Security Holders; and

(iv) execute any and all agreements and documents required to effect the Transfer of the Group Securities, in accor-

dance with paragraphs 0 and (ii) above.

2. Procedure
(a) In order to exercise its Drag Along Right, the Dragging Security Holder shall notify in writing the Dragged Parties

(with a copy to the CEO and to the Company) of its exercise of the Drag Along Right, which notice shall contain the
information set forth under Article 6-4 paragraph 2 (to the exception of the accession agreement referred to in that
Article), together with a copy of the Offer for Acquisition (a “Drag Along Notice”).

(b) Upon receipt of a Drag Along Notice, the Dragged Parties shall be irrevocably bound to Transfer all their Group

Securities to the purchaser under the Offer for Acquisition at the same terms and conditions (including price) per class
and category of Group Securities as those applicable to the Dragging Security Holder and in accordance with this Article
6-5.

exercise of the Drag Along Right shall be conditional upon the completion of the acquisition of Dragging Security Holders'
Group Securities and/or, as the case may be, the Group Securities held by the Company under the Offer for Acquisition.
If, within one hundred and twenty (120) calendar days after sending the Drag Along Notice, no binding agreement has
been entered into in respect of the Transfer of the Group Securities contemplated under the Offer for Acquisition, the

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Dragging Security Holder shall inform the Dragged Parties and the on-going Drag Along Right procedure shall be deemed
to having lapsed. For sake of clarity, it is specified that the Dragging Security Holders may exercise their Drag Along Right
several times, without any limit, until the completion of the Transfer of all the Group Securities held by the Security
Holders.

(d) For the avoidance of doubt, neither the Dragging Security Holder nor any of its Affiliates shall incur any liability or

be liable for any damages to the other Security Holders in the event that the Transfer of the Group Securities contemplated
under the Offer for Acquisition is not completed for any reason.

6-6 Anti-Dilution
1. In the event of any issue of new Securities (the “New Securities”) which are to be subscribed in cash or by contri-

bution of existing receivables against the Company (a “New Securities Issue”):

(a) each Security Holder shall be granted the right and opportunity to subscribe (directly or through any of its Affiliates),

at the same time and on the same terms as the New Securities Issue, to such percentage of the New Securities as equates
that Security Holder's percentage of ownership in the share capital of the Company immediately prior to the allotment
and issue of the New Securities;

(b) subject to applicable laws, and save as set out in paragraph 2 of this Article 6-6, the Company shall notify each

Security Holder in writing of the proposed terms of the New Securities Issue, which notice shall set out the number and
class or category of the New Securities to be issued, the issue price per New Security and the entitlement of each Security
Holder under such New Securities Issue. If and to the extent a Security Holder wishes to subscribe for its relevant
entitlement, it shall give notify the Company on or before ten (10) Business Days after receipt of the Company's notice
of the New Securities Issue; failure by any Security Holder to serve such a notice within the prescribed period shall be
deemed an irrevocable waiver by the relevant Security Holder of its rights under this Article 6-6 in respect of the New
Securities Issue concerned;

of all Security Holders' entitlements under the New Securities Issue (the relevant New Securities in respect of which no
notice was given being referred to as the “Excess Securities”), the Company shall offer such Excess Securities to those
Security Holders who have given notice under paragraph 1.(b). Such Security Holders shall be given a further five (5)
Business Days period to subscribe the Excess Securities, at the same time and on same conditions as the New Securities
Issue, pro rata to the number of Securities held by such Security Holder prior to the New Securities Issue. Within two
(2) Business Days following the end of the 10-Business Day subscription offer (as extended as the case may be, by an
additional 5-Business Day period), the Company shall notify to each Security Holder the number, price and conditions
of the New Securities which such Security Holder shall subscribe in accordance with such Security Holder's entitlements
and subscription notices, together with the place, time and payment details for the payment of the subscription monies.

2. Notwithstanding the foregoing, the preceding paragraph shall not apply in the event that:
(a) the preferential subscription right(s) of the Security Holders is(are) disapplied by a decision of the shareholders'

general meeting of the Company in accordance with applicable laws and any agreement (if any) among the shareholders
of the Company and binding upon the Company; or

(b) the New Securities Issue is completed to remedy financial difficulties, in particular to prevent or cure the occurrence

(or potential occurrence) of an event of default or a default under a senior facilities agreement binding among all the
shareholders (if any), provided that, in such a case, the Security Holders shall have the right to purchase from those
Security Holders that subscribed to the New Securities Issue their prorata portion of the New Securities so subscribed,
on a pari passu basis and on the same terms as the New Securities Issue, within a twenty (20) Business Days period from
the date of the New Securities Issue.

Art. 7. Increase of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in Article
20.

Art. 8. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company. If and so long as the Company is composed of a single shareholder, the
latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting and the shareholders have declared having had prior
notice of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice. Any convening notice of the general
shareholders' meeting shall contain the agenda for the proposed meeting, together with any documents and information
required by law.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.

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Any shareholder may participate and vote in any meeting of shareholders by videoconference or by way of similar

means of communications allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. The participation in or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person.

Quorum for a shareholders' meeting of the Company shall be the presence of shareholders representing not less than

fifty percent (50%) of the shares in the capital of the Company, provided that at least two (2) of the three (3) largest
shareholders (being, the First Shareholder, the Second Shareholder and the Third Shareholder respectively) are present
or represented throughout the shareholders' meeting. Should a quorum not be constituted at any meeting of the share-
holders the meeting shall be reconvened and the quorum at the reconvened meeting (which shall have the same agenda
as the adjourned meeting) shall be the presence of shareholders representing not less than thirty percent (30%) of the
shares in the capital of the Company.

Except as otherwise required by law and subject to the following paragraph, resolutions at a meeting of shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The following matters shall be submitted to the shareholders of the Company (prior to the passing thereof by the

shareholders of the Direct Subsidiary of the Company) and shall require to be approved, (i) in respect of any matter
referred to under paragraphs (a) and (b) below, with the positive vote of more than 50% of the voting rights being cast
at the general shareholders' meeting and (ii) in respect of any matter referred to under paragraphs (c) to (h) (inclusive)
below, with the positive vote of at least 66.67% of the voting rights being cast at the general shareholders' meeting:

(a) the appointment or dismissal of the chairman of the Direct Subsidiary and the determination of the remuneration

of the chairman of the Direct Subsidiary and of the other members of the supervisory board of the Direct Subsidiary;

(b) any public offering of, or any decision to list the Direct Subsidiary's securities for trading on a regulated market

(including, subject to applicable law, amendments to the articles of association which are necessary for the purpose of
such public offering or listing);

(c) the entering into, amendment of, or waiver of rights or conditions under any Related Party Agreement;
(d) any amendment of the articles of association of the Direct Subsidiary or of the articles of association (statuts) of

other Subsidiaries of the Company, or of any equivalent governing document and any transaction or agreement whose
purpose or effect is such an amendment, save for (x) any amendment required by law and (y) any amendment to the
articles of association of a Subsidiary of the Company which are of technical nature and not material;

(e) the acquisition, sale or disposal of assets by any Subsidiary of the Company, by any means whether by a single

transaction or a series of transactions, (i) having an individual value of more than EUR 25 million, and/or (ii) which, in
aggregate, exceed a net balance of EUR 40 million since the 30 January 2014, it being specified that for the purpose of
the calculation of this balance (a) all acquisitions, sales or disposals of individual assets implemented since the 30 January
2014 shall be netted, and (b) maintenance capital expenditures incurred in the ordinary course of business shall not be
taken into account;

(f) the creation, extension, reduction, management delegation (location gérance) or termination of businesses by any

Subsidiary of the Company;

(g) any disapplication of the preferential subscription right of the shareholders in relation to any issue of Securities by

the Direct Subsidiary; and

(h) any proposed distribution of dividends, reserves or premiums by the Direct Subsidiary.

Art. 9. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance

with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last day of June at the latest in each year.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place in the Grand Duchy of Luxembourg and time as may be

specified in the respective notices of meeting.

Art. 10. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of a minimum of three

members and a maximum of eight members, who need not be shareholders of the Company. The directors shall be sub-
divided into class A directors and class B directors.

Any such classification of directors shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the directors

shall be identified with respect to the class they belong to. The directors shall be elected by the shareholders in accordance
with the provisions of this Article 10 for a period of maximum six years and shall hold office until their successors are
elected. The directors shall be eligible for re-election.

The class A directors, whose number shall not be superior to three, shall be professionally resident in the Grand

Duchy of Luxembourg.

The class B directors shall be appointed as follows:
(a) three (3) members shall be designated by the First Shareholder, provided that the First Shareholder shall be entitled

to designate (x) three (3) members for so long as it holds more than 30% of the share capital or voting rights of the

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Company, (y) two (2) members for so long as it holds more than 20% of the share capital or voting rights of the Company
and (z) one (1) member for so long as it holds more than 10% of the share capital or voting rights of the Company;

(b) one (1) member designated by the Second Shareholder, for so long as the Second Shareholder holds more than

10% of the share capital or voting rights of the Company;

of the share capital or voting rights of the Company.

In respect of subsequent appointments of the members of the board of directors designated by the First Shareholder,

the Second Shareholder, and the Third Shareholder, the determination of their holding of Securities in the Company shall
be made on the basis of the Securities of the Company which they shall hold on the date which is ten (10) calendar days
before any regularly scheduled shareholders' meeting of the Company convened for the purpose of appointing or re-
moving members of the board of directors.

The class B directors appointed by the First Shareholder, Second Shareholder and Third Shareholder shall not be

entitled to any remuneration in respect of their mandate as directors of the board of directors. Class A directors shall
not be entitled to any remuneration other than as provided under any service agreement which may be entered into. All
board members shall be entitled to reimbursement of reasonable expenses incurred in relation to their functions as board
members of the Company (including travel and other accommodation expenses).

Any director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders in accordance with the provisions of Article 10.

To the extent the First Shareholder, the Second Shareholder or the Third Shareholder, as the case may be, ceases to

hold more than 10% of the share capital or voting rights of the Company (or, with respect to its third and second members
of the board of directors, the First Shareholder ceases to hold, respectively, more than 30% or 20% of the share capital
or voting rights of the Company), its respective designated member of the board of directors will cease to serve as a
member of the board of directors on the earlier of (i) the next shareholders' meeting of the Company following the date
on which the relevant threshold ceased to be satisfied, or (ii) the date that is three (3) months from the date on which
the relevant threshold in the share capital or voting rights of the Company ceased to be satisfied or (iii) on the date of
the meeting of the board of directors where the board of directors appointed by cooptation one or several new class B
directors to the extent the relevant transferee of Securities qualifies, further to such Transfer, as the First Shareholder,
the Second Shareholder or the Third Shareholder, and requests such appointment.

In the event that, subsequent to any Transfers made by the First Shareholder, the Second Shareholder or the Third

Shareholder, the board of directors would remain composed of less than one class B director, and as long as no remaining
Security Holder qualifies under the 10%, 20% or 30% threshold(s) for the purpose of nominating for appointment in
accordance with this Article 10 new class B directors, a general meeting of the shareholders of the Company shall be
held in order to bring again the number of class B directors to five (5) members.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote and subject to compliance with the provisions of this Article 10, a director to fill such vacancy
until the next meeting of shareholders.

Art. 11. Procedures of meeting of the board. The board of directors will choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

The chairman shall have no casting vote in case of a draw.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least than ten (10) Business

Days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, of each director. Se-
parate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present or represented and have declared
that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy. One director
may represent one or more directors.

At least half of the members of the board of directors shall be present or represented in order for the board of

directors meeting to be quorate, provided that such quorum shall only be satisfied if the class B directors designated by
at least two (2) out of the three (3) largest shareholders of the Company (among, the First Shareholder, the Second
Shareholder and the Third Shareholder respectively) are present or represented throughout the meeting. If, at any meeting

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of the board of director, such quorum cannot be assembled, the meeting will be adjourned. At the adjourned meeting,
the quorum shall be of at least a majority of the directors present or represented.

Each director shall have one vote. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or

represented at such meeting, provided that such majority includes the positive vote of a majority of the class B directors,
together with, with respect solely to Important Board Decisions referred to under paragraphs (k) and (v) of the definition
of Important Board Decisions, the affirmative vote of one class B director designated by the Second Shareholder or the
Third Shareholder (to the extent the board of directors comprises any such member).

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communica-
tions. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders. This paragraph does not apply where the decision of the board of directors relates to current operations
entered into under normal conditions.

Art. 12. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 13. Powers of the board. In accordance with Luxembourg law, the board of directors shall be vested with the

largest powers in relation to the Company's management and shall decide on any matter which is referred to it under
applicable laws or under these articles of association or any agreement (if any) among the shareholders of the Company
and binding upon the Company, save for any matters that shall fall within the competence of, or require the prior approval
of, the shareholders of the Company in accordance with Luxembourg law.

Any Important Board Decision shall first be submitted for approval to the board of directors (provided that, to de-

termine whether any aggregate materiality threshold is reached at the level of the Company, such aggregate threshold
shall be considered, as the case may be, on a consolidated basis for the Company and the members of the Winoa Group),
and, as the case may be, to the approval of the shareholders of the Company in accordance with Luxembourg law or
Article 8.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.

Art. 14. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company

provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of directors
(namely class A directors and class B directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two
directors, one of which shall always be a class B director (including by way of representation) or by the joint or single
signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 15. Indemnification.
1. The directors are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

2. Subject to the exceptions and limitations listed in paragraph 3., every person who is, or has been, a director of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such director and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses"
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

3. No indemnification shall be provided to any director:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

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(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of directors.

4. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director and shall inure to
the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights
to indemnification to which corporate personnel, including directors, may be entitled by contract or otherwise under
law.

5. Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article 15 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is
not entitled to indemnification under this article 15.

Art. 16. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several supervisory auditors

(commissaires aux comptes) or statutory agreed auditors (réviseur d'entreprises agréés) who need not be a shareholder.
The supervisory auditor(s) or statutory agreed auditor(s) shall be elected by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and may be removed at any time by
the shareholders with or without cause.

Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the last day of December of the same year.

Art. 18. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

The amounts contributed to the equity reserve account of the Company named “contribution to equity capital without

issue of shares (“capital contribution”)” pursuant to the grand ducal decree dated 10 June 2009 on the presentation and
content of the standard chart of accounts may only be distributed to the shareholders which have paid in such amounts.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 19. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. Amendment of Articles. These articles of association may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by these articles of association and the laws of
Luxembourg.

Art. 21. Governing law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Art. 22. Conflict with shareholders' agreement (if any). To the extent that any conflict exists between these articles

of association and to any agreement (if any) among the shareholders of the Company and binding upon the Company,
then to the extent permitted by law, the terms of such agreement shall govern.

Art. 23. Definitions. Unless the context otherwise requires, capitalised terms not otherwise defined shall have the

following meaning:

“Affiliate” means, in respect of any Person, any other Person Controlled by or Controlling said Person, or under

common Control with said Person; for the avoidance of doubt, limited partnerships or other fund vehicles managed or
advised by same or Affiliated general partners, together with any Persons or undertakings controlled by the latter shall
be regarded as Affiliates.

47204

U X E M B O U R G

“Business Day” means any day of the week, excluding Saturday, Sunday and any public holiday in Luxembourg or in

France.

“Control” (or the verb to “Control”) means, in respect of any Person, the possession, directly or indirectly, of the

power to direct or cause the direction of the management policies of such Person (including the power to appoint the
members of the board or other executive bodies of such Person), whether through the ownership of more than fifty
percent of the voting rights, by agreement or otherwise, it being specified that a limited partnership shall be deemed to
be Controlled by its general partner and a mutual fund (“fonds commun de placement”) shall be deemed to be Controlled
by its management company.

“Controlling Interest” means shares of the Company representing, on a fully diluted basis, 66.67% or more of the share

capital or voting rights of the Company.

“Direct Subsidiary” means WHA Holding, a société par actions simplifiée, registered with the Trade and Commerce

“Exit” means the occurrence of (x) any Transfer, directly or indirectly, of a Controlling Interest in the Company, or

(y) any Transfer resulting in the Company ceasing to own 100% of the shares of its Direct Subsidiary or shares having
the right to cast 100% of the votes capable of being cast in general meetings of the Direct Subsidiary of the Company, in
each case on a non-diluted basis or on a fully diluted basis of the Direct Subsidiary of the Company (save as a result of
any redemption in shares of the ORA Bonds, or as a result of the issue and/or exercise of the securities in such subsidiary
issued to certain managers and employees of the Group), or (z) an IPO.

“First Shareholder” means the Security Holder which owns the highest number of Securities, provided that the number

of Securities owned by Security Holders which are Controlled by same Person shall be aggregated and deemed as if held,
as a single Security Holder, by such Controlling Person for the purpose of determining the First Shareholder.

“Group” means the Company and its respective Subsidiaries.
“Group Securities” means the Securities and the Subsidiary Securities.
“Important Board Decision” means:
(a) the approval and amendment of the consolidated annual budget of the Company;
(b) the approval of financial statements which are to be submitted to the approval of the shareholders of the Company;
(c) the entering into, amendment of, or waiver of rights or conditions under any contract or transaction between the

Company and any Security Holder or any of its Affiliates, directors, officers or employees;

(d) the appointment and removal of the statutory auditors of the Company;
(e) any decision involving immediate or future expenditure, investment or commitment by the Company, in one or

more installments, of an amount greater than one hundred thousand euro (EUR 100,000), if such decision is not within
the annual budget approved by the board of directors;

(f) the entry into by the Company of any contract, commitment or arrangement outside the ordinary and normal

course of trading or otherwise than on arms' length terms, or which would result in taking up a liability by the Company
in excess of one hundred thousand euro (EUR 100,000);

(g) the recruitment or the dismissal (except dismissal for gross negligence or serious misconduct requiring immediate

suspension) of any member of the management team of the Company who reports directly to the board of directors, if
any,, as well as any modification of its remuneration;

(h) any partnership transaction relating to commercial, technical or financial matters whose maximum annual com-

mitment for the Company would be greater than one hundred thousand euro (EUR 100,000), or the conclusion of any
strategic alliance or joint venture agreement, to the exclusion of any commercial contract entered into the ordinary
course of trading and provided in the annual budget approved by the board of directors;

(i) the implementation by the Company of any stock option plans, plans granting of free shares, company savings,

company contributions, mandatory or optional profit-sharing plans or collective bonus plans for employees and/or com-
pany officers and any modification to such plans, except where required by law;

(j) the registration of any security interest of any kind on the securities or business (fonds de commerce) of the

Company;

(k) the creation, extension, reduction, management delegation (location gérance) or termination of businesses of the

Company;

(l) the acquisition, subscription, exchange or transfer of any securities or shares (parts sociales) by the Company,

except (a) shares in UCITS (OPCVM) or other cash management instruments, or (b) as required by law;

(m) the sale or purchase of assets by the Company with a value, per transaction or series of transactions of the same

nature, greater than one hundred thousand euro (EUR 100,000), if such sale or acquisition is not within the annual budget
approved by the board of directors;

(n) in relation to indebtedness of the Company, (i) any amendment of the CPECs or (ii) any incurrence of indebtedness

in an amount exceeding one hundred thousand euro (EUR 100,000) (excluding leases and other similar arrangements
entered into in the ordinary course of business);

47205

U X E M B O U R G

(o) the granting by the Company of any charge, pledge, security, guarantee or any other security, or guarantee of an

undertaking made by any of them or by a third party outside the ordinary course of business;

(p) the commencement and management of any judicial, administrative or arbitration proceedings of any nature, or

the conclusion of any settlement agreement to which the Company is a party as defendant or plaintiff, and in which the
amount of the claim evaluated by the board of directors and/or the advisors of the Company would be greater than one
hundred thousand euros (EUR 100,000) or where such litigation, arbitration or other proceeding does or is likely to
materially and adversely affect the business or financial position or prospects of the Company;

(q) the creation or dissolution of any entity by the Company;
(r) any public offering of, or decision to list, the Company's Securities for trading on a regulated market, the choice of

the IPO procedure and of the investment bank, or more generally the initiation of an exit process;

(s) any change in the Company's status or treatment for tax purposes;
(t) any proposed distribution of dividends or of reserves by the Company;
(u) any amendment or proposed amendment of the articles of association (statuts) of the Company or any equivalent

governing document, and any transaction or agreement whose purpose or effect is such an amendment, save for (x) any
amendment required by law and (y) amendments to the articles of association of the Company which are of technical
nature and not material;

(v) the acquisition, sale or disposal of assets by the Company, by any means whether by a single transaction or a series

of transactions, (i) having an individual value of more than EUR 25 million, and/or (ii) having a value, when aggregated with
any acquisition, sale or disposal of individual assets implemented since 30 January 2014, of more than EUR 40 million.

“IPO” means, with respect to the Company or its Direct Subsidiary, the initial public offering of shares of the Company

or its Direct Subsidiary to trading on a regulated market, and/or the first admission of the shares of the Company or its
direct subsidiary the Direct Subsidiary to trading on a regulated market.

“Offer for Acquisition” means an offer received from a bona fide purchaser for the Transfer, directly and/or indirectly

(including through the Transfer of all the Securities), of 100% of the Subsidiary Securities which:

(i) is legally binding on the relevant prospective purchaser, subject, as the case may be, to conditions precedent; and
(ii) indicates (a) the number and category of Group Securities to be Transferred, (b) the price offered for all the Group

Securities to be Transferred and/or the corresponding enterprise value and methodology allowing the determination of
such price, (c) the payment conditions as well as the other main terms and conditions of the Transfer (in particular, the
warranties and undertakings required from the sellers of such Group Securities), (d) the estimated timeframe within
which the Transfer shall be completed, and (e) the identity and address of the prospective purchaser (and, if such purchaser
is a legal entity, the identity of the Person(s) by which it is Controlled).

“ORA Bonds” means the bonds redeemable into shares which may be issued by the Direct Subsidiary (obligations

remboursables en actions).

“Person” or “person” means any natural person, company, limited partnership, corporation, trust, association, joint

venture, general partnerships or other entity or organization, whether incorporated or not.

“Related Party Agreement” means any contract or transaction between (x) a member of the Winoa Group and any

Security Holder or any of its Affiliates, directors, officers or employees, or (y) a member of the Winoa Group and the
CEO or any director, manager or officer of a member of the Winoa Group, or any relatives or Affiliates thereof, in each
case unless such contract or transaction constitutes an ordinary course transaction entered into on arm's length terms.

“ROFO Beneficiary” means any Security Holder holding, at a relevant date, more than ten percent (10%) of the share

capital of the Company, provided that the number of shares owned by all Security Holders which are Controlled by the
same Person shall be aggregated and deemed as if held, as a single Security Holder, by such Controlling Person for the
purpose of assessing the 10% threshold.

“Second Shareholder” means the Security Holder holding the second highest number of Securities, provided that the

number of shares owned by all Security Holders which are Controlled by the same Person shall be aggregated and deemed
as if held as a single Security Holder by such Controlling Person for the purpose of determining the Second Shareholder.

“Securities” means any common or preferred shares, units, interests, options, warrants, convertible preferred equity

certificates or similar equity interests representing a portion of the share capital or the rights to receive dividends,
distributions or similar benefits in a Person, or giving access, directly or indirectly, immediately or in the future, including
upon conversion, exchange, repayment, exercise of a warrant or otherwise, legally or beneficially, to a portion of the
share capital or of the voting rights, or of the rights to receive dividends, distributions or similar benefits in a Person,
which may be issued by the Company from time to time.

“Security Holder” means any Person that is a party to any agreement (if any) among the shareholders of the Company

and binding upon the Company and the owner of Securities, it being specified that any beneficiary of a Transfer of any
Security carried out in breach of these articles of association and/or any agreement (if any) among the shareholders of
the Company and binding upon the Company may not claim the benefit of any of the rights stipulated thereunder in favor
of any or all Security Holders.

“Subsidiaries” means, in respect of any identified Person, any and all Persons which are, directly or indirectly, Controlled

by such identified Person.

47206

U X E M B O U R G

“Subsidiary Securities” means any and all any common or preferred shares, units, interests, options, warrants, con-

vertible preferred equity certificates or similar equity interests representing a portion of the share capital or the rights
to receive dividends, distributions or similar benefits in a Person, or giving access, directly or indirectly, immediately or
in the future, including upon conversion, exchange, repayment, exercise of a warrant or otherwise, legally or beneficially,
to a portion of the share capital or of the voting rights, or of the rights to receive dividends, distributions or similar
benefits in a Person, which may be issued by the Direct Subsidiary from time to time.

“Tag Along Beneficiary” means any Security Holder which, alone or together with any of its Affiliates, holds shares

representing more than 10% of the share capital of the Company.

“Third Party” means, at any time, any Person that is not a Security Holder.
“Third Shareholder” means the Security Holder which owns the third highest number of Securities, provided that the

number of Securities owned by all Security Holders which are Controlled by the same Person shall be aggregated and
deemed as if held as a single Security Holder by such Controlling Person for the purpose of determining the Third
Shareholder.

“Transfer” (or the verb to “Transfer”) means:
(i) any transaction entailing the direct or indirect transfer, in all or in part, of the full or partial ownership (including

any transfer of bare ownership or usufruct rights) of, or of any right or interest in, any Securities of a Person, including
without limitation, any sale, merger, demerger, donation, exchange, contribution, assignment, gift, liquidation, inheritance,
fiduciary transfer or placement in trust, or constitution or enforcement of a security interest; and

(ii) any transfer of a right of allotment or attribution of Securities to be issued pursuant to an increase in the share

capital, including an increase by way of capitalization of reserves, provisions or profits, or of preferential subscription
rights allotted in the context of an increase in the share capital, including by way of individual waiver of such subscription
rights.

“Winoa Group” means the Direct Subsidiary of the Company and its direct and indirect subsidiaries.

Sixth resolution

The meeting resolved:
(i) to acknowledge the resignation of Mrs Yannick Poos and Messrs Franck Doineau and Manfred Schneider as class

A directors and Mrs Lucy Kindred Galbraith and Mr Conor Bastable as class B directors,,

(ii) to extend the term of the mandate of Mr Amos Nangta Ouattara, class B director of the Company, until the annual

general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2020, and

(iii) to appoint for a period ending on the date of the annual general meeting of the shareholders of the Company to

be held in 2020:

as class A directors:

Mrs Ingrid Moinet, born in Bastogne (Belgium) on 5 December 1975 and professionally residing in 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg,

Mr Gael Sausy, born in Thionville (France) on 14 September 1972 and professionally residing in 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, and

Mr Laurent Ricci, born in Thionville (France) on 19 February 1983 and professionally residing in 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg

as class B directors:

Mr James Corey Bennett, born in New York, NY (USA) on 16 May 1989 and residing in 95 Stoneleigh Rd, New Canaan,

Ct. 06840, USA,

Mr Timothy Stephen Caflisch, born in Washington D.C. (USA) on 5 April 1986 and professionally residing in 3 Denning

Road, London, NW3 1

Mr Cristobal Cuart Guitart, born in Palma (Spain) on 23 April 1982 and professionally residing in Flat 5, 55 Ebury

Street, London, SW1W 0PA,

Mr Stefan Germanus Maria J. Oostvogels, born in Brussels (Belgium) on 21 April 1962 and residing 1, rue Spierzelt,

L-8063 Bertange, Luxembourg.

Consequently, the board of directors of the Company is composed as follows:

class A directors:

Mrs Ingrid Moinet,
Mr Gael Sausy, and
Mr Laurent Ricci

class B directors:

Mr Amos Nangta Ouattara,
Mr James Corey Bennett,

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Mr Stefan Germanus Maria J. Oostvogels Mr Timothy Stephen Caflisch, and
Mr Cristobal Cuart Guitart.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this notarial deed at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one thousand five hundred euros (EUR 1.500.-).

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the board of the meeting signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme Twelve Patrinia S.A. (la «Société»), une

société anonyme soumise au droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 174.444, constituée le
18 décembre 2012 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 1

mars 2013, numéro

C-507.

L'assemblée a été présidée par Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Me Elsa Idir, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg a été nommé comme secrétaire et scru-

tateur.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur la liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur resteront annexées au présent document devant être enre-

gistré auprès des autorités d'enregistrement.

II. Il appert de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée

et que les actionnaires déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour, permettant ainsi à la présente assemblée
d'être régulièrement constituée et de pouvoir statuer valablement sur l'ordre du jour énoncé ci-dessous:

1. changement de la valeur nominale de chaque action de la Société d'un euro (1€) par action à un centime d'euro

(0,01 €) par action sans aucun paiement aux actionnaires de telle sorte que le capital social de la Société est divisé en
trois millions cent mille (3.100.000€) actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01€) chacune.

2. Création d'un capital social autorisé de la Société de cent cinquante mille Euros (EUR 150.000) supplémentaire

composé de quinze millions (15.000.000) d'actions, chacune d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01€), recon-
naissance et approbation du rapport établi par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 32-3 (5)
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (tel qu'amendée) (la «Loi») concernant le prix, le cas échéant,
auquel ces actions peuvent être émises si elles sont émises moyennant une contrepartie en numéraire dans la mesure où
ces émissions sont réalisées sans réserver de droits préférentiels de souscription aux actionnaires existants, autorisation
donnée au conseil d'administration d'émettre des actions dans la limite du capital autorisé en même temps que la sup-
pression, renonciation ou limitation de tout droits préférentiel de souscription à des prix d'émission et dans des
circonstances que le conseil d'administration considérera appropriés;

3. augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de cinq mille trois cent quatre-vingt-dix euros et

quarante-six centimes (5.390,46 EUR) afin de porter son montant de trente-et-un mille euros (31.000 EUR) à trente-six
mille trois cent quatre-vingt-dix euros et quarante-six centimes (36.390,46 EUR) par la création et l'émission de cinq cent
trente-neuf mille quarante-six (539.046) actions (les «Actions Nouvelles»), chacune d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (0,01 €) à un prix total d'émission de cinq mille trois cent quatre-vingt-dix euros et quarante-six centimes (5.390,46
EUR), souscription et paiement du prix de souscription des Actions Nouvelles au moyen d'un apport en numéraire de
cinq mille trois cent quatre-vingt-dix euros et quarante-six centimes (5.390,46 EUR), reconnaissance et approbation du
rapport par le conseil d'administration de la Société réalisé conformément à l'article 32-3 (5) de la Loi concernant le
retrait des droits préférentiels de souscription, allocation de cinq mille trois cent quatre-vingt-dix euros et quarante-six

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centimes (5.390,46 EUR) au compte de capital de la Société et modification de l'article 5 des statuts de la Société comme
figurant dans les Statuts Modifiés et Refondus (tel que défini ci-dessous);

4. Reconnaissance et approbation par l'assemblée générale des actionnaires que les nouveaux actionnaires suite au

point 3. de l'ordre du jour sont inscrits sur la liste de présence afin de participer à l'assemblée générale extraordinaire
et de voter sur les points restants de l'ordre du jour;

5. modification et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité (les «Statuts Modifiés et Refondus»), en par-

ticulier, changement de la valeur nominale des actions, constitution d'un capital social autorisé et l'augmentation du capital
ainsi que le changement de la dénomination sociale de la Société de Twelve Patrinia S.A. à «Winoa Steel Co. S.A.», la
modification de l'objet social et tous autres changements tels que reflétés dans les Statuts Modifiés et Refondus dans une
forme identique en substance à ceux joints aux procurations pour cette assemblée; et

6. (i) acceptation de la démission de Mme Yannick Poos and Messieurs Franck Doineau et Manfred Schneider en qualité

d'administrateurs de la classe A et de Mme Lucy Kindred Galbraith et Mr. Conor Bastable en qualité d'administrateur de
la classe B, (ii) extension du terme du mandat de Mr. Amos Nangta Ouattara, administrateur de la classe B, jusqu'à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2020, (iii) nomination de Mme
Ingrid Moinet, Mr. Gael Sausy et Mr. Laurent Ricci en qualité d'administrateurs de la classe A et nomination de Mr. James
Corey Bennett, Mr. Timothy Stephen Caflisch, Mr. Cristobal Cuart Guitart et Mr. Stefan Germanus Maria J. Oostvogels
en qualité d'administrateurs de la classe B.

Après que l'assemblée a approuvé ce qui précède, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée a décidé de modifier la valeur nominale de chaque action de la Société d'un euro (1€) par action à un

centime d'euro (0,01 €) par action sans aucun paiement aux actionnaires de telle sorte que le capital social de la Société
est divisé en trois millions cent mille (3.100.000€) actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01€) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de créer un capital social autorisé de la Société d'un montant de cent cinquante mille euros

(150.000 EUR) supplémentaire afin de porter par la création et l'émission de quinze millions (15.000.000) d'actions (les
«Actions Autorisées»), chacune d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €).

Concernant la création du capital social autorisé de la Société, un rapport établi par le conseil d'administration de la

Société conformément à l'article 32-3(5) de la Loi concernant le prix, le cas échéant, auquel les Actions Autorisées de la
Société peuvent être émises, si elles sont émises moyennant une contrepartie en numéraire dans la mesure où ces
émissions sont réalisées sans réserver de droits préférentiels de souscription des actionnaires existants, est reconnu et
approuvé. Il est décidé que ce rapport a respecté ledit article 32-3(5).

L'assemblée a décidé d'autoriser, pour une période commençant à la date du présent acte et expirant le cinquième

anniversaire du présent acte, le conseil d'administration de la Société ou son (ses) mandataire(s) dûment mandaté(s) par
le conseil d'administration à émettre les Actions Autorisées, en une ou plusieurs émissions, dans la limite du capital social
en même temps que la suppression, renonciation ou limitation de tout droits préférentiels de souscription aux prix
d'émission et dans des circonstances que le conseil d'administration considérera appropriés.

Troisième résolution

L'assemblée a ensuite décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cinq mille trois cent

quatre-vingt-dix euros et quarante-six centimes (5.390,46 EUR) afin de porter son montant de trente-et-un mille euros
(31.000 EUR) à trente-six mille trois cent quatre-vingt-dix euros et quarante-six centimes (36.390,46 EUR) par la création
et l'émission d'un total de cinq cent trente-neuf mille quarante-six actions (539.046) (les «Actions Nouvelles»), chacune
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro pour un prix total d'émission de cinq mille trois cent quatre-vingt-dix
euros et quarante-six centimes (5.390,46 EUR).

L'assemblée a décidé de reconnaître et d'approuver le rapport du conseil d'administration, conformément à l'article

32-3 (5) de la Loi concernant le prix de souscription des Nouvelles Actions. L'assemblée a décidé de supprimer le retrait
des droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires actuels relativement aux Actions Nouvelles et il est noté
que les actionnaires actuels ont renoncé à leurs droits préemptifs de souscription relativement à la souscription des
Nouvelles Actions.

Les Actions Nouvelles ont été souscrites pour un prix total d'émission de cinq mille trois cent quatre-vingt-dix euros

et quarante-six centimes (5.390,46 EUR) et ont été payées en numéraire par les souscripteurs suivants dans les propor-
tions mentionnées ci-dessous au moyen de bons de souscription qui ayant été signés par les personnes visées et le notaire
soussigné, resteront annexés à ce document devant être déposé aux autorités d'enregistrement:

Souscripteur

Nombre

d'actions

souscrites

Prix de

souscription

(EUR)

Portigon AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113,458

1,134.58

RMF Euro CDO IIII Public . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,872

218.72

47209

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RMF Euro CDO IV Public . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,270

452.70

RMF Euro CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,498

174.98

Clavos Euro CDO Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,247

262.47

Dupont Pension Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98,742

987.42

Contrarian Funds LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86,786

867.86

ESCF Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65,828

658.28

Cadogan Square CLO III B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,165

331.65

Strawinsky I PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,180

301.80

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

539,046

5,390,46

La preuve du paiement en cash pour les Actions Nouvelles a été donné au notaire soussigné.
L'assemblée a décidé d'allouer cinq mille trois cent quatre-vingt-dix euros et quarante-six centimes (EUR 5.390,46) au

compte de capital de la Société.

Quatrième résolution

L'assemblée reconnaît et décide que les nouveaux actionnaires suite au point 3. de l'ordre du jour sont inscrits sur la

liste de présence afin de participer à l'assemblée générale extraordinaire et de voter sur les points restants de l'ordre du
jour.

Cinquième résolution

L'assemblée décide, de modifier et refondre les statuts de la Société dans leur intégralité, en particulier, le changement

de la valeur nominale des actions, constitution d'un capital social autorisé et l'augmentation du capital ainsi que le chan-
gement de la dénomination sociale de la Société de «Twelve Patrinia S.A.» à «Winoa Steel Co. S.A.», la modification de
l'objet social et tous autres changements tels que reflétés dans les Statuts Modifiés et Refondus dans une substance
identique à ceux annexés aux procurations pour cette assemblée.

Art. 1

. Forme, dénomination. Il est par la présente établi, entre les actionnaires, une société sous la forme d'une

société anonyme sous la dénomination de "Winoa Steel Co. S.A." (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires statuant de la manière requise pour la modification des statuts, conformément à l'article 20 ci-après.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par vente, échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, la détention de participations, l'acquisition, disposition, investissement
par tout procédé dans, la création, le développement, la licence et sous-licence de tous brevets et autres droits de
propriété intellectuelle de toute nature ou origine et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions préférentiels,

convertibles ou non, warrants, notes, de certificats de créance ou tous autres titres ou instruments qu'elle juge appropriés.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société ou à toute autre entité qu'elle juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer
toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

au sein de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par décision du conseil
d'administration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats. La Société a un capital émis et souscrit, entièrement libéré, de trente-six mille

trois cent quatre-vingt-dix euros et quarante-six centimes (36.390,46 EUR) divisé en trois millions six cent tente neuf
mille quarante-six (3.639.046) actions, d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (€ 0,01) chacune.

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Le capital autorisé de la Société est fixé à cent cinquante mille Euro (EUR 150.000) supplémentaires consistant en

quinze millions (15.000.000) d'actions supplémentaires, d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (€ 0,01) chacune.

Toutes les actions autorisées mais non émises expirent cinq (5) ans après la publication au Mémorial de l'acte notarié

constatant la résolution des actionnaires sur le capital autorisé.

Le conseil d'administration ou le(s) délégué(s) dûment nommé(s) par lui peut émettre de temps en temps des actions

à partir de ce capital autorisé, aux moments, et dans termes et conditions, y compris le prix d'émission, que le conseil
d'administration ou son (ses) délégué(s) pourra (pourront) décider de manière discrétionnaire. Le conseil d'administration
est autorisé, en accord avec la législation luxembourgeoise applicable aux sociétés commerciales, à supprimer ou limiter
ces droits de souscription préférentielle. Le droit préférentiel à souscrire, s'il n'y est pas renoncé, ou s'il n'est pas supprimé
ou limité comme énoncé ci-dessus, peut être exercé pendant une période déterminée par le conseil d'administration de
la Société, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à partir de la date d'ouverture de la période de souscription,
qui sera notifiée par lettre recommandée. Le droit de souscription préférentielle est transférable pendant toute la période
de souscription entre actionnaires.

Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé doit être enregistrée par acte notarié, à la demande

du conseil d'administration ou de son (ses) délégué(s) contre présentation des documents établissant la souscription et
les paiements.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme

le véritable propriétaire de ces actions. La Société reconnaîtra seulement un porteur par action. Dans l'hypothèse où une
action est détenue par plusieurs personnes, ces derniers devront désigner un représentant unique qui les représentera
vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un
tel représentant soit désigné.

Des certificats confirmant ces inscriptions peuvent être remis aux actionnaires.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Transferts d'actions.
6-1 Transfert d'actions - général
1. Tout transfert d'une action ou de tout titre ou droit d'une action devra seulement être réalisé en conformité avec

les statuts ou toute convention (le cas échéant) entre les actionnaires de la Société et liant la Société. Tout Transfert
réalisé autrement qu'en conformité avec les statuts et une telle convention (s'il y en a) sera nul et ne sera pas enregistré
dans le registre des actionnaires de la Société.

Sous réserve des stipulations de cet Article 6, les principes généraux suivants s'appliqueront à tout Transfert de Titres:
a) les Transferts de Titres par tout Détenteur de Titre ne seront soumis à aucune restriction autre que celles ex-

pressément stipulées dans les statuts ou toute convention (s'il y en a) entre les actionnaires de la Société et liant la Société
ou que celles requises par les lois applicables;

b) les Titres peuvent être Transférés par tout Détenteur de Titre indépendamment de toute dette et/ou engagements,

le cas échéant, par ce Détenteur de Titre au titre d'une convention de crédits sénior liant tous les actionnaires;

c) chaque Détenteur de Titre ne devra pas transférer aucun Titre d'une certaine classe ou catégorie sans concomi-

tamment Transférer au même acquéreur ou bénéficiaire, la même proportion de Titres parmi les autres classes et
catégories de Titres (ou, le cas échéant les Titres Groupe) détenus par le Détenteur de Titre, de telle sorte que les
proportions respectives de Titres (incluant, le cas échéant les Titres Groupe) de chaque classe ou catégorie restent
inchangées après le Transfert;

d) Sauf dans le cadre d'une Sortie, aucun Détenteur de Titre ne sera autorisé à transférer un quelconque de ces Titres

Groupe à une entité concurrente du Groupe Winoa, ou (y) à toute personne qui détient, directement ou indirectement
(par le biais de tout Affilié), plus de 25% du capital social ou des droits de vote d'une entité concurrente du Groupe Wino,
ou (z) toute Personne dans laquelle une entité concurrente du Groupe Winoa détient au moins 25% du capital social ou
des droits de vote, ou dont 25% ou plus du capital social ou des droits de vote est, directement ou indirectement, détenu
par une Personne qui, directement ou indirectement détient 25% du capital social ou des droits de vote de l'entité
concurrente du Groupe Winoa.

2. La société devra immédiatement enregistrer dans le registre d'action ou de titre correspondant tout Transfert(s)

de Titres qui est notifié à la Société par le cédant correspondant, laquelle notification post-transfert devra contenir (i) le
nombre et la nature des Titres Transférés, (ii) le nom et l'adresse du cessionnaire, (iii) une déclaration par laquelle le
Transfert a été réalisé conformément à toute convention (le cas échéant) entre les actionnaires de la Société et liant la
Société et les lois applicables et (iv) si cela est requis, une copie de l'accord d'accession à toute convention (s'il y en a)
entre les actionnaires de la Société et liant la Société dûment signé par le cessionnaire. Tout Transfert réalisé en violation
de toute convention (s'il y en a) entre les actionnaires de la Société et liant la Société et les lois applicables seront
considérées comme étant nulles et non avenues et ne seront pas enregistrées dans le registre d'actions ou de titres
correspondant.

3. Sauf dans le cas d'un Transfert effectué dans le contexte et résultant d'une Sortie, aucun Détenteur de Titre ne

pourra transférer tous titres, sans que l'acquéreur ou tout autre bénéficiaire des Titres n'ait, avec effet à la date de

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l'effectivité du Transfert des Titres, adhéré à toute convention (s'il y en a) entre les actionnaires de la Société et liant la
Société.

4. Notification de Pré-Transfert
(a) Sous réserve des paragraphes 1,2 et 3 de cet Article 6-1 et des Articles 6-2 à 6-5, tout Détenteur de Titre qui

souhaite procéder à un Transfert de Titre à un autre Détenteur de Titre ou une tierce partie (incluant tout Affilié d'un
Détenteur de Titre) devra notifier le président/gérant de la Filiale Directe de la Société (le «CEO») et, quand le transfert
envisagé est soumis au Droit de Première Offre, ou déclenche un Droit Tag Along, les Bénéficiaires ROFO et/ou les
Bénéficiaires Tag Along (ci-après, la «Notification de Transfert») de son intention de céder un quelconque de ces Titres.

(b) La Notification de Transfert doit contenir (i) le nombre et la catégorie des Titres dont le Transfert est envisagé

(les «Titres Proposés»), (ii) le nom et l'adresse du/des bénéficiaire(s) proposé(s) au Transfert envisagé (le «Cessionnaire
Proposé») avec, si le Cessionnaire Proposé n'est pas une personne physique, l'identité de la ou des personnes détenant
le contrôle final ou effectif, et (iii) si ce Transfert doit intervenir dans le contexte d'une Offre d'Acquisition, les termes
et conditions de l'Offre d'Acquisition.

6.2 Transferts Autorisés - Exceptions.
Nonobstant toute autre stipulation des présentes ou de toute convention (s'il y en a) entre les actionnaires de la

Société et liant la Société, les Transferts de Titres suivants (les «Transferts Autorisés») ne seront soumis ni au Droit de
Première Offre (si applicable) ni au Droit Tag Along (si applicable):

(a) tous Transferts de Titres par un actionnaire ayant détenu des actions de la Société au 1

janvier 2014 entre un

Affilié ou à un Affilié, sous réserve que le cessionnaire s'engage (et que cet actionnaire fasse en sorte que le bénéficiaire
s'engage) à immédiatement Re-transférer tous ses titres à l'actionnaire ayant initialement transféré ses titres, ou à la
discrétion de cet actionnaire, à tout autre de ses Affiliés, aux même conditions, si le cessionnaire cesse d'être un Affilié
de cet actionnaire. En conséquence, l'actionnaire ayant détenu des actions de la Société au 1

janvier 2014 peut requérir

l'exécution forcée de cet engagement par des voies de recours juridiques afin de réaliser le Transfert de Titres concerné.
Le cessionnaire en cessant d'être un Affilié de l'actionnaire ayant détenu des actions de la Société au 1

janvier 2014,

sera privé de tout droit au titre de toute convention (s'il y en a) entre les actionnaires de la Société et liant la Société et
les statuts mais restera lié pour toute obligation au titre de cette convention et au titre des présentes jusqu'à la réalisation
du Re-transfert à l'actionnaire ayant détenu initialement les Titres ou un Affilié de ce dernier (cette période étant la
«Période de Re-transfert»). Tout actionnaire ayant détenu des actions de la Société au 1

janvier 2014 ayant Transféré

toute ou partie de ces Titres Groupe à un Affilié en application de ce paragraphe sera conjointement et solidairement
responsable avec ce cessionnaire pour le respect de cet engagement;

(b) tout Transfert de Titres concomitamment à l'acceptation d'une Offre d'Acquisition et/ou concomitamment à

l'exercice par les Détenteurs de Titres Dragging de leur Droit Drag Along;

(c) tout Transfert de Titres résultant de l'exercice par les Bénéficiaires Tag Along de son Droit Tag Along.
6.3 Droit de Première Offre
1. Sous réserve de l'article 6-1 et 6-2 des paragraphes 1 et 2 et de toute convention (s'il y en a) entre les actionnaires

de la Société et liant la Société, tout Transfert de Titres par tout Détenteur de Titre (un «Cédant») sera soumis à un
droit à la première offre au bénéfice des Bénéficiaires ROFO conformément aux stipulations de l'Article 6-3 (le «Droit
de Première Offre»).

2. Exercice du Droit de Première Offre
(a) Chaque Bénéficiaire ROFO aura une période de trois (3) Jours Ouvrables après réception d'une Notification de

Transfert (la «Période ROFO») pour faire une première offre au Cédant pour l'acquisition des Titres Proposés en en-
voyant une notification écrite au Cédant, avec copie au CEO et à la Société (une «Notification d'Exercice ROFO», qui
pour être valide, devra contenir (a) l'offre engageante, irrévocable et inconditionnelle de ce Bénéficiaire ROFO pour
acquérir tous (mais pas moins que tous) les Titres Proposés et (b) le prix d'acquisition (à payer intégralement en numé-
raire) proposé par le Bénéficiaire ROFO pour les Titres Proposés (le «Prix de Première Offre»).

(b) Toute offre faite par un Bénéficiaire ROFO pour l'acquisition des Titres Proposés restera valide et irrévocablement

et inconditionnellement engageante pour ce Bénéficiaire ROFO jusqu'à la réception de la Période de Notification d'(In)
satisfaction et le Prix de Première Offre proposé par ce Bénéficiaire ROFO dans la Notification d'Exercice ROFO ne
peut être modifié jusqu'à l'expiration de la Période de Notification d'Insatisfaction.

ROFO sera considérée comme étant une décision irrévocable par ce Bénéficiaire ROFO de ne pas exercer son Droit de
Première Offre en relation avec le Transfert proposé.

3. Résultats du Droit de Première Offre
(a) Si aucun des Bénéficiaires ROFO n'envoie une Notification d'Exercice ROFO pendant la Période ROFO, le Cédant

sera libre, sans préjudice toutefois, si applicable, des autres stipulations de l'Article 6, d'effectuer le Transfert proposé
des Titres Proposés à tout Détenteur de Titre ou toute Tierce Partie, sous réserve que ce Transfert soit effectué dans
les quinze (15) jours calendaires suivant la fin de la Période ROFO.

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(b) Si un ou plusieurs Bénéficiaires ROFO notifie(nt) au Cédant une Notification d'Exercice ROFO valide, le Cédant

devra par notification écrite, notifier en retour, dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant l'expiration de la Période ROFO
(la «Période de Notification d'(In)satisfaction»), chacun de ces Bénéficiaires ROFO (avec copie au CEO et à la Société),
si (i) il est satisfait avec le Prix de Première Offre offert par ce Bénéficiaire ROFO (la «Notification de Satisfaction») ou
(ii) un tel Prix de Première Offre offert par ce Bénéficiaire ROFO est inférieur au Prix de Première Offre offert par un
autre Bénéficiaire ROFO ou inférieur à ses attentes (une «Notification d'Insatisfaction»).

Notification d'(In)satisfaction sera considéré comme l'expression par le Cédant de son insatisfaction avec les Prix de
Première Offre offert par ce Bénéficiaire ROFO et sera assimilé à une Notification d'Insatisfaction.

4. Transfert des Titres Proposés suite à une première offre satisfaisante
(a) Si (i) seulement un Bénéficiaire ROFO a envoyé une Notification d'Exercice ROFO dans le délai imparti et (ii) suite

à cette Notification d'Exercice ROFO, le Cédant a communiqué une Notification de Satisfaction, cette Notification de
Satisfaction sera considérée comme l'acceptation par le Cédant du Transfert proposé au prix et aux conditions men-
tionnés dans la Notification d'Exercice ROFO correspondante et les Titres Proposés seront transférés par le Cédant à
ce Bénéficiaire ROFO dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la date à laquelle la Notice de Satisfaction a été délivrée
à ce Bénéficiaire ROFO.

(b) Si plusieurs Bénéficiaires ROFO ont communiqué dans le délai imparti une Notification d'Exercice ROFO, men-

tionnant différents Prix de Première Offre et si le Cédant a communiqué une Notification de Satisfaction en relation avec
la Notification d'Exercice ROFO mentionnant le Prix de Première Offre le plus élevé, cette Notification de Satisfaction
sera réputée constituer l'acceptation par le Cédant du Transfert proposé au prix et aux conditions mentionnés dans la
Notification d'Exercice ROFO correspondante et le Transfert proposé sera réalisé seulement avec le Bénéficiaire ROFO
qui a proposé le Prix de Première Offre le plus élevé (le «Bénéficiaire Qualifié») dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant
la date à laquelle la Notice de Satisfaction a été délivrée au Bénéficiaire Qualifié.

contiennent le même Prix de Première Offre (les «Bénéficiaires Qualifiés»), avec lequel le Cédant est satisfait, les Titres
Proposés devront être répartis entre les Bénéficiaires Qualifiés à proportion du ratio entre (x) le nombre de Titres
Groupe d'une même catégorie déjà détenues par ce Bénéficiaire Qualifié et (y) la somme des Titres Groupe d'une même
catégorie détenus par les Bénéficiaires Qualifiés à la date de la Notification d'Exercice ROFO.

Dans un tel cas, la Notification de Satisfaction envoyée par le Cédant à chaque Bénéficiaire Qualifié devra mentionner

le nombre de Titres Proposés de chaque catégorie qui est attribué à ce Bénéficiaire Qualifié.

Tous les Bénéficiaires Qualifiés seront solidairement mais non-conjointement liés pour le Tranfert des Titres Proposés.

Cette Notification de Satisfaction sera réputée constituer l'acceptation par le Cédant du Transfert de ce nombre de Titres
Proposé au prix et aux conditions mentionnés dans la Notification d'Exercice ROFO correspondante et le ce nombre de
Titres Proposé sera transféré au Bénéficiaire Qualifié correspondant dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la date à
laquelle la Notice de Satisfaction a été délivrée au Cédant.

Si un Bénéficiaire Qualifié manquait, en l'absence de faute du Cédant, de payer le Prix de Première Offre offert pour

les Titres Proposés dans la période correspondante de cinq (5) Jours Ouvrables, le Cédant sera considéré avoir com-
muniqué une Notification d'Insatisfaction and aura droit à réaliser le Transfert des Ttitres Proposés durant les périodes
indiquées au paragraphe 5 de cet Article 6-3.

5. Transfert des Titres Proposés suite à une ou des premières offres non-satisfaisantes
(a) Si le Cédant communique (ou est réputé avoir communiqué) une Notification d'Insatisfaction relative à une Notice

d'Exercice ROFO et toutes les Notifications d'Exercice ROFO, le Cédant aura le droit de réaliser une période de quinze
(15) jours calendaires (telle qu'étendue par une période d'un (1) mois, lorsque le Transfert proposé est soumis à une
condition suspensive ou des conditions suspensives qui dépendent d'actions de tierces parties et le Cédant a signé, et
notifié les Bénéficiaires ROFO, d'une confirmation commerciale (qui devra confirmer les informations de la Notification
de Transfert relative au Transfert proposé and inclure le prix d'acquisition avec le Cessionnaire Proposé dans une période
de quinze jours calendaires) à compter de la date d'expiration de la Notification d'(In)satisfaction pour autant que, lors-
qu'une Notification d'Exercice ROFO a été communiquée, le prix payé par ce Cessionnaire Proposé pour les Titres
Proposés soit plus élevé que le Prix de Première Offre le plus élevé offert par les Bénéficiaires ROFO ayant communiqué
une Notification d'Exercice ROFO.

(b) Si le Transfert des Titres Proposés n'est pas réalisé dans la période visée au paragraphe (a) ci-dessus, le Transfert

des Titres Proposés sera uniquement autorisé si le Cédant respecte de nouveau la procédure établie à l'Article 3-3.

6.4 Droit Tag Along
1. Principes - Exceptions
(a) Dans le cas où tout Détenteur de Titre détenant, seul ou avec l'un quelconque de ses Affiliés, plus de 10% du capital

social d'HoldCo (un «Cédant Tag») souhaite transférer toute ou partie de ses Titres représentant plus de 10% du capital
social de la Société, soit en un Transfert unique ou en une série de Transferts aboutissant au total à un Transfert, au
même acquéreur (et/ou à tout Affilié de ce dernier) (ci-après, respectivement, l'«Acquéreur Tag», et le «Transfert de
Titres Tag»), chacun des Bénéficiaires Tag Along aura le droit, à sa discrétion, de Transférer à l'Acquéreur Tag, la part

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de ses Titres qui excède dix pourcent (10%) de capital social de la Société dans les mêmes proportions que le Cédant
Tag (les «Titres Eligibles»), concomitamment au Transfert de Titres Tag, au même prix et aux mêmes conditions que
celles proposées au Cédant Tag, conformément aux modalités et termes décrits ci-après (le «Droit Tag Along»).

(b) Le droit Tag Along s'appliquera sans préjudice des stipulations de l'Article 6-1 paragraphe 1 (c). Le Droit Tag Along

sera toutefois pas applicable à (x) tous Transfert Autorisés visé au paragraphe (a) de l'Article 6-2, (y) tous Transferts en
application de l'Article 6-5 et dans le cadre d'une Introduction en Bourse et (z) tout Transfert réalisé suite à l'exercice
par les Bénéficiaires ROFO de leur Droit de Première Offre suite à une Notification de Satisfaction en application de
l'Article 6-3.

2. Procédure
(a) Dans le cas d'un Transfert de Titres Tag, le Cédant Tag devra notifier le Transfert de Titres Tag envisagé aux

Bénéficiaires Tag Along concernés, avec copie au CEO et à la Société conformément au paragraphe 4 de l'Article 6-1
avec ce qui suit (à l'exception, dans le cas d'un Transfert résultant d'une Sortie du point (iii) ci-dessous):

(i) le prix ou la valeur par Titre proposé pour le Transfert, et les conditions applicable au paiement du prix;
(ii) une description des autres termes et conditions du Transfert envisagé (tels que, en particulier, les garanties et

engagements requis par le Cédant, et, si le Transfert envisagé comprend une rémunération pour toute ou partie des
Titres concernés qui n'est pas intégralement payable en numéraire (un «Transfert Complexe»), la nature de la rémuné-
ration et des engagements correspondants).

(b) Dans le cas où le Transfert de Titres Tag est un Transfert Complexe, la Notification de Transfert devra également

inclure une description de la méthode de valorisation convenue entre le Cédant Tag et l'Acquéreur Tag. Nonobstant ce
qui précède, indépendamment des modalités de paiement convenues entre le Cédant Tag et l'Acquéreur Tag, chaque
Bénéficiaire Tag Along sera toujours autorisé à effectuer un paiement en numéraire pour la rémunération totale des
Titres, à moins que ce Bénéficiaire Tag Along choisisse, à sa seule et entière discrétion, d'accepter toute autre forme de
rémunération offerte par l'Acquéreur Tag.

dans le Notification de Transfert, devra notifier le Cédant Tag (avec copie au CEO et à la Société) par écrit sa décision
d'exercer son Droit Tag Along et le nombre de Titres Eligibles qu'il décide de Transférer (la «Notification d'Exercice
Tag»), dans un délai de sept (7) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification d'Exercice. Pour éviter tout doute,
l'exercice par un Bénéficiaire Tag Along de son Droit Tag Along sera réputé constituer une renonciation par ce Bénéficiaire
Tag Along à son Droit de Première Offre.

(d) Si un quelconque Bénéficiaire Tag Along manque de notifier une Notification d'Exercice Tag Along dans la période

de cinq (5) Jours Ouvrables, il sera réputé avoir irrévocablement renoncé à son Droit Tag Along par rapport au transfert
de Titres Tag envisagé.

3. Transfert de Titres concomitamment à l'Exercice du Droit Tag Along
(a) Dans le cas où tous ou certains Bénéficiaires Tag Along ont exercé leur Droit Tag Along conformément au para-

graphe 2 de l'Article 6-4:

(i) sous réserve des stipulations du paragraphe (ii) ci-dessous le Cédant Tag ne sera pas en mesure de réaliser le

Transfert de Titres Tag, tous les Titres Eligibles pour lesquels les Bénéficiaires Tag Along ont exercé leur Droit Tag Along,
au prix et dans les mêmes termes et conditions que Transfert de Titres Tag, à l'exception du droit des Bénéficiaires Tag
Along de recevoir la rémunération payables pour les Titres en numéraire seulement;

(ii) Si l'Acquéreur Tag n'est pas en mesure d'acquérir, en sus du Transfert de Titres Tag, tous les Titres Eligibles devant

être transférés par les Bénéficiaires Tag Along ayant exercé leurs droits au titre du paragraphe 2 de l'Article 6-4, la somme
des Titres qui peuvent être cédés par le Cédant Tag et par tout Bénéficiaire Tag Along sera déterminé en proportion de
la fraction, avec (a) au numérateur le nombre de Titres détenus par le Cédant Tag ou, le cas échéant, le Bénéficiaire Tag
Along concerné, et (b) au dénominateur la somme des Titres détenus collectivement par le Cédant Tag et les Bénéficiaires
Tag Along qui ont exercé leur Droit Tag Along; et

(iii) le Transfert de Titres détenus par les Bénéficiaires Tag Along qui ont exercé leur Droit Tag Along devra intervenir

en même temps que la réalisation du Transfert de Titres Tag; chaque Bénéficiaire Tag Along s'engage à remettre, à la
date de réalisation, à l'Acquéreur Tag des actes de transfert dûment signés (ou leur équivalent dans la juridiction applicable)
relativement aux Titres Eligibles qu'il doit transférer suite à l'exercice de son droit Tag Along, et de signer toute con-
vention, acte ou document nécessaire pour effectuer le Transfert en l'échange du paiement du prix correspondant par
l'Acquéreur Tag.

(b) Le Cédant Tag et les Bénéficiaire Tag Along conviennent que toutes les garanties expresses ou implicites requises,

s'il y en a, par tout Acquéreur Tag dans le cadre du Transfer de Titres Tag (autres que celles concernant la propriété des
Titres Transférés et la capacité à les Transférer qui s'appliqueront individuellement à chaque Bénéficiaire Tag Along
concerné), et tous les honoraires et dépenses supportés par le Cédant en relation avec le Transfert de Titres Tag, devront
être répartis entre Cédant Tag (ou, le cas échéant, tout Affilié participant au Transfert de Titres Tag) et les Bénéficiaires
Tag Along ayant exercé leur Droit Tag Along à proportion de leur nombre respectif de Titres Transférés à l'Acquéreur
Tag.

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compris la réalisation ou la renonciation aux conditions suspensives requises pour (s'il y en a) dans la Notification Tag
Along. Pour éviter tout doute, le Cédant Tag ne devra supporter aucune responsabilité, ou être responsable pour des
dommages, subis par le Bénéficiaires Tag Along, résultant du retrait par l'Acquéreur Tag de son offre d'acquisition, le
manquement par l'Acquéreur Tag de réaliser le Transfert de Titres Tag et/ou la décision du Cédant Tag de ne pas réaliser
le Transfert de Titres Tag.

6-5 Droit Drag Along
1. Principes Nonobstant toute stipulation contraire contenue dans toute convention (s'il y en a) entre les actionnaires

de la Société et liant la Société ou dans ces statuts, dans le cas où un ou plusieurs Détenteurs de Titres détenant ensemble
des Titres représentant un Intérêt Contrôlé dans la Société (le «Détenteur de Titres Dragging») souhaite accepter une
Offre d'Acquisition, le Détenteur de Titres Dragging aura le droit de (le «Droit Drag Along»):

(i) exiger que (a) tous les autres Détenteurs de Titres et tous les détenteurs de de Titres Subsidiaires (autre que la

Société), et chacun d'eux individuellement, Transfèrent leurs Titres Groupe, ou (b) alternativement, sur décision du
Détenteur de Titres Dragging, la Société et tous les autres Détenteurs de Titres détenant directement des Titres Sub-
sidiaires Transfèrent tous leurs Titres Subsidiaires (les Personnes requises de Transférer leur Titres ou Titres Subsidiaires
au (a) et (b), étant visées comme les «Dragged Parties»), dans chaque cas dans les même termes et conditions mutatis
mutandis (en ce compris le prix payable pour les Titres Groupe) par classe et par catégorie de Titres Groupe que ceux
proposés au Détenteur de Titres Dragging dans l'Offre d'Acquisition, et à la condition que (x) ces Transferts interviennent
concomitamment au Transfert par le Détenteur de Titres Dragging (ou, le cas échéant, par la Société) de tous leurs Titres
Groupe, et (y) chaque Dragged Party est autorisé à recevoir, au titre de l'Offre d'Acquisition, l'entière rémunération
payable en numéraire pour ses Titres Groupes, à moins que cette Dragged Partie accepte, à sa seule et entière discrétion,
toute autre forme de rémunération de l'acquéreur; pour éviter tout doute, l'engagement des Dragged Parties au titre de
ce paragraphe constitueront un engagement irrévocable de chaque Dragged Partie de vendre tous ses Titres Groupe
conformément aux stipulations de l'Article 6-5;

(ii) réaliser au bénéfice de l'acquéreur et sous réserve des stipulations du paragraphe (i) ci-dessus, toutes les garanties

et représentations identiques à celles données par Détenteur de Titres Dragging, étant précisé que (a) la responsabilité
des Détenteurs de Titre au titre de ces représentations et garanties sera solidaire mais nonconjointe, et (b) toute res-
ponsabilité au titre de ces représentations et garanties (autres que celles ayant trait à la propriété des Titres Groupe
Transférés et à la capacité de les Transférer qui s'appliqueront individuellement à chaque Détenteurs de Titre) seront
réparties entre les Détenteurs de Titre à proportion de leur Titres Groupe Transférés à l'acquéreur;

(iii) supporter leurs parts de dépenses et honoraires de conseil respectives (en ce compris les conseils financiers,

juridiques et comptables) relatives aux au Transfert des Titres Groupe et supportées par les Détenteurs de Titre; et

(iv) signer tous contrats et documents requis pour effectuer le transfert des Titres Groupes, conformément aux

paragraphes (i) et (ii) ci-dessus.

2. Procédure
(a) Afin d'exercer son Droit Drag Along, le Détenteur de Titres Dragging devra notifier par écrit les Dragged Parties

(avec copie au CEO et à la Société) son exercice de son Droit Drag Along, laquelle notification devra contenir les
informations visées au paragraphe 2 de l'Article 6-4 (à l'exception de la convention d'accession visée à cet article), avec
une copie de l'Offre d'Acquisition (une «Notification Drag Along»).

(b) A la réception d'une Notification Drag Along, les Dragged Parties seront irrévocablement tenues de transférer

tous leurs Titres Groupe à l'acquéreur au titre de l'Offre d'Acquisition aux mêmes termes et conditions (en ce compris
le prix) par classe et catégorie de Titres Groupe que ceux applicables au Détenteur de Titres Dragging et conformément
à l'Article 6-5.

(c) Dans tous les cas, la réalisation du Transfert de Titres Groupe détenus par les Dragged Parties résultant de l'exercice

du Droit Drag Along sera conditionnée à la réalisation de l'acquisition des Titres Groupe des Détenteurs de Titres Groupe
et/ou, le cas échéant, des Titres Groupe détenus par la Société dans le cadre de l'Offre d'Acquisition. Si, dans les cent
vingt (120) jours calendaires après envoi de la Notification Drag Along, aucun accord ferme n'a été conclu relativement
au Transfert des Titres Groupe envisagé par l'Offre d'Acquisition, le Détenteur de Titres Dragging devra en informer les
Dragged Parties et la procédure de Droit de Drag Along sera réputée avoir expiré. Dans un souci de clarté, il est spécifié
que les Détenteurs de Titres Dragging peuvent exercer leur Droit Drag Along plusieurs fois, sans limite, jusqu'à la réa-
lisation du Transfert de tous les Titres Groupe détenus par les Détenteurs de Titres.

(d) Pour éviter tout doute, ni le Détenteur de Titre Dragging ni l'un quelconque de ses Affiliés ne pourra supporter

une quelconque responsabilité ou être responsable pour les dommages subis par les autres Détenteurs de Titre dans
l'hypothèse où le Transfert des Titres Groupe envisagé dans l'Offre d'Acquisition ne serait pas réalisé pour une quelconque
raison.

6-6 Anti-Dilution
(1) Dans le cas de toute émission de nouveaux Titres (les «Nouveaux Titres») qui doivent être souscrits en numéraire

ou par apport de créances existantes à l'encontre de la Société (une «Emission de Nouveaux Titres»):

47215

U X E M B O U R G

(a) chaque Détenteur de Titre se verra octroyer le droit et l'opportunité de souscrire (directement ou par l'inter-

médiaire de ses Affiliés), en même temps et aux mêmes termes et conditions que les Emissions de Nouveaux Titres, au
pourcentage de Nouveaux Titres égal le pourcentage de détention de ce Détenteur de Titre dans le capital social de la
Société immédiatement avant l'attribution et l'émission des Nouveaux Titres;

(b) sous réserve des lois applicables, et à l'exception de ce qui est stipulé au paragraphe 2 de cet Article 6-6, la Société

devra notifier à chaque Détenteur de Titre par écrit les termes proposés de l'Emission de Nouveaux Titres, laquelle
notification devra mentionner le nombre et la classe ou catégorie des Nouveaux Titres à émettre, le prix d'émission par
Nouveau Titre et le droit à souscription de chaque Détenteur de Titre dans le cadre de l'Emission de Nouveaux Titres.
Si et dans la mesure où un Détenteur de Titre souhaite souscrire à hauteur de sa participation, il devra notifier la Société
avant dix Jours Ouvrables ou le dixième Jour Ouvrable suivant la réception de la notification de la Société concernant
l'Emission de Nouveaux Titres; le manquement par un Détenteur de Titre de notifier dans les délais prescrits sera réputé
constituer une renonciation par le Détenteur de Titre concerné à l'exercice de son droit au titre du l'Article 6-6 relati-
vement à l'Emission de Nouveaux Titres concernée; et

(c) si la Société n'a pas reçu des Détenteurs de Titre des notifications au titre du paragraphe 1 de l'Article 6-6 relati-

vement à tous les droits à souscription dans le Cadre de l'Emission de Nouveaux Titres (les Nouveaux Titres concernés
pour lesquels aucune notification n'a été communiqué sont définis comme les «Titres Excédant»), la Société devra pro-
poser ces Titres Excédant aux Détenteurs de Titres qui ont délivré une notification au titre du paragraphe 1. (b). Ces
Détenteurs de Titre bénéficieront d'une période de cinq (5) Jours Ouvrables en vue de souscrire les Titres Excédant, au
même moment et aux mêmes conditions que ceux de l'Emission de Nouveaux Titres, au prorata du nombre de Titres
détenus par ce Détenteur de Titres avant l'Emission de Nouveaux Titres. Dans un délai de deux (2) Jours Ouvrables
suivant la fin de la période de dix jours de souscription offerte (telle qu'étendue, le cas échéant, par une période addi-
tionnelle de 5 Jours Ouvrables), la Société devra notifier à chaque Détenteur de Titre, le nombre, le prix et les conditions
des Nouveaux Titres que ce Détenteur de Titre devra souscrire conformément aux droits à souscription de ce Détenteur
de Titre et aux notifications de souscription, avec le lieu, l'heure et les détails de paiement pour le paiement des prix de
souscription.

(2) Nonobstant ce qui précède, le paragraphe précédent ne devra pas s'appliquer dans le cas où:
(a) le ou les droits préférentiels de souscription des Détenteurs de Titre sont annulés par une décision de l'assemblée

générale de la Société conformément aux lois applicables et toute convention (s'il y en a) entre les actionnaires et liant
la Société.

(b) l'Emission de Nouveaux Titres est réalisée pour remédier à des difficultés financières, en particulier pour empêcher

ou remédier la survenance d'un cas de défaut au titre d'une convention de crédits sénior liant les actionnaires, le cas
échéant, sous réserve que, dans un tel cas, le Détenteur de Titres ait le droit d'acquérir auprès de ces Détenteurs de
Titres qui ont souscrit les Nouveaux Titres au prorata de leur portion des Nouveaux Titres souscrits, sur une base pari
passu et dans les mêmes termes que l'Emission de Nouveaux Titres, dans une période de vingt (20) Jours Ouvrables à
compter de la date de l'Emission de Nouveaux Titres.

Art. 7. Augmentation du capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires

statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des statuts, conformément à l'article
20 ci-après.

Art. 8. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement con-

stituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société. Lorsque, et tant que, la Société compte un
seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'entièreté du capital social est présente ou représentée à une assemblée, et les actionnaires ont déclaré avoir été notifiés
préalablement de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut avoir lieu sans notification préalable. Toute notification
de convocation de l'assemblée générale des actionnaires devra contenir l'ordre du jour de l'assemblée proposée, avec
tous documents et toutes informations requises par la législation.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, par télécopie, cable, télégramme, télex ou, à condition que l'authen-
ticité puisse en être établie, transmission électronique.

Tout actionnaire peut participer et voter à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou par un moyen de

communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre les unes les autres et
de communiquer entre elles. La participation à, ou la tenue, d'une assemblée par ces moyens de communication équivaut
à la participation en personne à une telle assemblée ou à la tenue d'une assemblée en personne.

Le quorum pour une assemblée générale des actionnaires sera la présence d'actionnaires représentant au minimum

cinquante pourcent (50%) des actions formant le capital de la Société, sous réserve qu'au moins deux (2) des trois (3)
principaux actionnaires (étant le Premier Actionnaire, le Second Actionnaire et le Troisième Actionnaire respectivement)
soient présents ou représentés tout au long de l'assemblée des actionnaires. Si ce quorum ne pouvait être réuni, l'as-

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U X E M B O U R G

semblée devra être reprogrammée et le quorum de l'assemblée reprogrammée (qui devra avoir le même ordre du jour
que l'assemblée ajournée) sera la présence d'actionnaires représentant au minimum trente pourcent (30%) des actions
formant le capital de la Société.

Sauf disposition légale contraire et sous réserve du paragraphe suivant, les résolutions prises aux assemblées des

actionnaires dûment convoquées seront adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Les sujets devront être soumis aux actionnaires de la Société (avant que ces derniers soient discutés par les actionnaires

de la filiale directe de la Société) et requerront pour être approuvés, (i) s'agissant de tout sujet visé aux paragraphes (a)
et (b) ci-dessous, le vote positif d'au moins 50% des droits de vote réservés à l'assemblée générale des actionnaires et
(ii) s'agissant des de tout sujet visé aux paragraphes (c) à (h) (inclus) ci-dessous, le vote positif d'au moins 50% des droits
de vote réservés à l'assemblée générale des actionnaires:

(a) la nomination ou la révocation du président de la Filiale Directe et la détermination de la rémunération du président

de la Filiale Directe et des autres membres du conseil de surveillance de la Filiale Directe;

(b) toute offre au public de, ou toute décision d'introduire les titre de la Filiale Directe à la négociation sur un marché

réglementé (en ce compris, sous réserve de la législation applicable, les modifications aux statuts qui sont nécessaires
pour les besoins de cette offre au public ou de cette cotation);

(c) la conclusion de, la modification à, ou la renonciation aux droits ou conditions d'un Contrat entre Parties Liées;
(d) toute modification des statuts de la Filiale Directe or des statuts de toutes autres Filiales Directe de la Société, ou

tout document équivalent régissant et toute transaction ou contrat dont l'objet ou l'effet est cette modification, à l'ex-
ception de (x) toute modification requise par la législation et (y) toute modification des statuts de la Filiale de la Société
qui sont de nature technique et non substantielle;

(e) l'acquisition, vente ou disposition d'actifs de toute Filiale de la Société, par tout moyen, que ce soit par une trans-

action unique ou une série de transactions, (i) ayant une valeur individuelle de plus de 25 millions d'euros et/ou (ii) qui,
en cumulé, excède un solde net de plus de 40 millions depuis le 30 janvier 2014, étant précisé que pour les besoins du
calcul du solde (a) toutes les acquisition, ventes ou dispositions d'actifs individuels réalisés depuis le 30 janvier 2014
devront être compensés, et (b) les dépenses d'investissement de maintenance engagées dans le cadre des activités com-
merciales ordinaires de la Société ne seront pas prises en compte;

(f) la création, l'extension, la réduction, la location gérance ou la fin d'activités par toute Filiale de la Société;
(g) toute non-application du droit préférentiel de souscription des actionnaires relativement à toute émission de Titres

de la Filiale Directe; et

(h) toute distribution proposée de dividendes, réserves ou primes par la Filiale Directe.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, au plus tard le dernier jour du mois de juin de chaque année.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg et à

l'horaire tels que spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 10. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois mem-

bres au moins et de huit membres au plus, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs
seront répartis entre les Administrateurs de la classe A et les administrateurs de la classe B. Cette classification des
administrateurs devra être dûment enregistrée dans les procès-verbaux des différents conseils et les administrateurs
devront être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires conformément aux stipulations de l'Article 10 pour une période

maximum de six ans et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sont
éligibles à leur réélection.

Les administrateurs de la classe A, dont le nombre ne doit pas excéder trois, devront résider professionnellement

dans le Grand-Duché de Luxembourg.

Les administrateurs de la classe B seront nommés comme suit:
(a) trois (3) membres seront désignés par le Premier Actionnaire, sous réserve que le Premier Actionnaire soit autorisé

à désigner (x) trois (3) membres pour autant qu'il détient plus de 30% du capital social ou des droits de vote de la Société,
(y) deux (2) membres pour autant qu'il détient plus de 20% du capital social ou des droits de vote de la Société et (z) un
(1) membre pour autant qu'il détient plus de 10% du capital social ou des droits de vote de la Société;

(b) un (1) membre sera désigné par le Deuxième Actionnaire, pour autant que le Deuxième Actionnaire détient plus

de 10% du capital social ou des droits de vote de la Société; et

de 10% du capital social ou des droits de vote de la Société.

S'agissant des nominations ultérieures des membres du conseil d'administration désignés par le Premier Actionnaire,

le Second Actionnaire, et le Troisième Actionnaire, la détermination de leur détention de Titres dans la Société devra

47217

U X E M B O U R G

être faite sur la base des Titres de la Société qu'ils détiendront à la date qui tombe dix (10) jours calendaires avant toute
assemblée régulièrement programmée de la Société convoquée pour les besoins de la nomination ou du retrait de mem-
bres du conseil d'administration.

Les administrateurs de la classe B nommés par le Premier Actionnaire, le Second Actionnaire, et le Troisième Ac-

tionnaire n'auront droit à aucune rémunération pour leur mandat d'administrateur du conseil d'administration. Les
administrateurs de la classe A n'auront droit à aucune rémunération autre que celle prévue dans tout contrat de service
qui peut être conclu. Tous les membres du conseil auront droit au remboursement des dépenses raisonnables subies
dans l'exercice de leurs fonctions d'administrateur de la Société (en ce compris les dépenses de voyage et autres dépenses
de logement).

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires conformément aux stipulations de l'Article 10.

Dans la mesure où le Premier Actionnaire, le Deuxième Actionnaire et le Troisième Actionnaire, le cas échéant, cesse

de détenir plus de 10% du capital social ou des droits de vote de la Société (ou, s'agissant de son deuxième ou troisième
membre, respectivement, plus de 30% ou de 20% du capital social ou des droits de vote de la Société), son membre
désigné respectif du conseil d'administration cessera d'être membre du conseil d'administration à la plus proche des dates
suivantes (i) l'assemblée des actionnaires suivante suivant la date à laquelle le pallier respectif a cessé d'être satisfait, ou
(ii) la date qui est trois (3) mois à compter de la date à laquelle le niveau respectif de capital social et de droits de vote a
cessé d'être satisfait ou (iii) à la date du conseil d'administration où le conseil d'administration a nommé par cooptation
un ou plusieurs nouveaux administrateurs de classe B dans la mesure où le cessionnaire correspondant de Titres peut
être qualifié suite à ce Transfert, comme Premier Actionnaire, Deuxième Actionnaire ou Troisième Actionnaire, et de-
mande cette nomination.

Dans le cas où, suite à des Transferts réalisés par le Premier Actionnaire, le Deuxième Actionnaire ou le Troisième

Actionnaire, le conseil d'administration serait composé de moins d'un administrateur de classe B, et aussi longtemps
qu'aucun Détenteur de Titre n'atteint pas les niveaux de 10%, 20% et 30% pour nommer conformément aux stipulations
de cet Article 10 de nouveaux administrateurs de classe B, une assemblée générale d'actionnaire devra être réunie afin
de porter de nouveau le nombre d'administrateur de Classe B au nombre de cinq (5) membres.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix et sous réserve du respect des stipulations de cet Article 10 un
administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assem-
blée des actionnaires.

Art. 11. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président, et

peut choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui aura comme responsabilités de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'adminis-
tration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront un autre président pro
tempore à la majorité des présents à de telles assemblées et réunions.

Le président n'aura pas de vote de départage dans un cas d'égalité.
Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins dix (10)

Jours Ouvrables avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment
par écrit ou par télécopie, télégramme ou télex ou, à condition que l'authenticité peut en être établie, transmission
électronique, de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'ad-
ministration à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance de
l'ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un autre
administrateur comme son représentant. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs administrateurs.

Au moins la moitié des membres du conseil d'administration devront être présents ou représentés pour que le quorum

du conseil d'administration soit atteint, étant précisé que ce quorum sera seulement atteint si les administrateurs de classe
B désignés par au moins deux (2) des trois (3) actionnaires majoritaires de la Société (entre, le Premier Actionnaire, le
Deuxième Actionnaire ou le Troisième Actionnaire, respectivement) sont présents ou représentés durant la réunion. Si,
à une quelconque des réunions du conseil d'administration, ce quorum ne peut être atteint, la réunion sera ajournée.
Lors de la réunion qui aura été ajournée, le quorum sera la moitié des administrateurs présents ou représentés.

Chaque administrateur n'a qu'un seul vote. Une décision ne peut être prise à la majorité des votes des administrateurs

présents ou représentés à ce conseil, sous réserve que cette majorité inclue la majorité des votes des administrateurs

47218

U X E M B O U R G

de la classe B, avec, s'agissant seulement des Décisions Importantes du Conseil visées aux paragraphes (k) et (v) de la
définition de Décision Importante du Conseil, le vote positif d'un administrateur de la classe B désigné par le Deuxième
Actionnaire ou par le Troisième Actionnaire (dans la mesure où le conseil d'administration comprend de tels membres).

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre et
de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires, par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autre

qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante)
cet administrateur ou agent devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et ne pourra délibérer,
ni prendre part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
tel administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires. Cet alinéa n'est pas applicable lorsque les décisions
du conseil d'administration concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président, ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du conseil. En conformité avec la législation luxembourgeoise, le conseil d'administration détient les

pouvoirs les plus étendus relativement à la direction de la Société et devra décider de tout sujet qui est visé par les lois
applicables ou dans ces statuts ou toute autre convention (s'il y en a) entre les actionnaires de la Société et liant la Société,
à l'exception de tous sujets qui relèvent de la compétence, ou requièrent l'approbation préalable, des actionnaires de la
Société conformément à la législation luxembourgeoise.

Toute Décision Importante du Conseil devra tout d'abord être soumise à l'approbation du conseil d'administration

(sous réserve que, pour déterminer si le niveau de matérialité cumulé de sera considéré, le cas échéant, sur une base
consolidée pour la Société et les membres du Groupe Winoa), et le cas échéant, à l'approbation des actionnaires de la
Société conformément à la législation luxembourgeoise ou l'Article 8.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à tous membres du conseil d'administration qui peuvent
constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous
pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer
et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs sous réserve

dans le cas où l'assemblée générale des actionnaires a désigné différentes classe d'administrateurs (c'est-à-dire des ad-
ministrateurs de classe A et des administrateurs de classe B), la Société sera seulement valablement représentée par la
signature conjointe de deux administrateurs, dont l'un devra obligatoirement être un directeur de la classe B (en ce
compris par voie de représentation) ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui
des pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 15. Indemnisation.
1. Les administrateurs ne sont pas personnellement responsables de l'endettement de la Société. En tant que manda-

taires de la Société, ils sont responsables de la réalisation de leurs obligations.

2. A l'exception des restrictions visées au paragraphe 3., chaque personne qui est, ou a été, un administrateur de la

Société devra être indemnisée par la Société à hauteur de ce qui est permis par la loi pour toute responsabilité et pour
les dépenses raisonnablement engagées ou payées par celui-ci relativement à toute «réclamation», «action», «procès» ou
«procédure» dans lesquelles il est impliqué en tant que partie ou du fait qu'il est ou a été administrateur et pour tous
montants payés ou supportés par celui-ci dans leur règlement. Les termes «réclamation», «action», «procès» ou «pro-
cédure» s'appliqueront à tous ou toutes réclamations, actions, procès ou procédures (civiles, pénales, ou autres incluant
les appels) actuels ou potentiels et les termes responsabilité et dépenses incluent sans limitations les dépenses d'avocat,
coûts, jugements, montants payés dans le règlement des litiges et autres responsabilités.

3. Aucune indemnisation ne sera due à aucun administrateur:
(i) pour toute responsabilité de la Société ou de ses actionnaires en raison de l'abus de pouvoir volontaire, mauvaise

foi, faute grave, ou négligence inconsidérée des obligations inhérentes à l'exercice de son mandat;

(ii) s'agissant de toute affaire pour laquelle il a été définitivement adjugé qu'il avait agi de mauvaise foi et contre l'intérêt

de la Société; ou

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(iii) dans le cas d'un règlement de litige, à moins que le règlement du litige a été approuvé par un tribunal de la juridiction

compétente ou par le conseil d'administration.

4. Le droit d'indemnisation visé sera multiple, n'affectera pas d'autres droits qu'un dirigeant peut avoir maintenant ou

plus tard, continuera à s'appliquer à toute personne qui a cessé d'être administrateur et bénéficiera aux héritiers, exé-
cuteurs ou administrateurs d'une telle personne. Aucune stipulation des présentes ne saurait affecter un droit à
indemnisation auquel le personnel, en ce compris les administrateurs, aurait droit en vertu d'un contrat ou autrement de
par la loi.

5. Les dépenses relatives à la préparation et à la représentation dans la défense de toute réclamation, action, procès

ou procédure de la nature décrite dans cet Article 15 devront être avancées par la Société avant leur règlement définitif
dès réception d'un engagement par ou pour le compte d'un administrateur, de rembourser ce montant s'il n'est pas en
droit d'être indemnisé en application de l'Article 15.

Art. 16. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaire(s)

aux comptes ou réviseurs d'entreprise agréés) qui n'a pas besoin d'être actionnaire. Le(s) commissaire(s) aux comptes
ou réviseur(s) d'entreprise agréé(s) sont élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se
terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires peuvent être révoqué par les actionnaires à
tout moment avec ou sans motif.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se

terminera le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision du conseil

d'administration.

Les montants apportés dans le compte de réserve en capital de la Société dénommé «apport en capital non rémunéré

par des actions («capital contribution»)» en vertu du règlement grand-ducal en date du 10 juin 2009 déterminant la teneur
et la présentation d'un plan comptable normalisé peuvent seulement être distribué aux actionnaires qui ont fait de tels
apports.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration et en temps et lieu

qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour convertir les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d'une telle action, sera perdu pour ces propriétaires, et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 19. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale
des actionnaires réglant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les statuts et par la loi luxembour-
geoise.

Art. 21. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 22. Conflit avec un pacte d'actionnaires (s'il y en a). Dans la mesure où un conflit existe entre les statuts et une

convention (s'il y en a) entre les actionnaires et la Société et liant la Société, et si la loi l'y autorise, les termes d'une telle
convention s'appliqueront.

Art. 23. Définitions. A moins que le contexte ne requière une interprétation différente:
«Affilié» désigne, s'agissant de toute Personne, toute Personne Contrôlée, par ou Contrôlant ladite Personne, ou le

même Contrôle que cette Personne; pour éviter tout doute, les partenariats à responsabilité limités ou autres véhicules
de fond gérés ou conseillés par cet Affilié ou par des associés généraux de l'Affilié collectivement avec toutes Personnes
ou engagements contrôlés par ce dernier seront considérés comme Affiliés.

«Bénéficiaire ROFO» désigne chaque Détenteur de Titre détenant, à une certaine date, plus de dix pourcent (10%)

du capital social de la Société, étant précisé que le nombre d'actions détenus par tous les Détenteurs de Titre qui sont

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contrôlés par la même Personne seront additionnés et considérés comme étant détenus par cette Personne Contrôlante,
comme Détenteur de Titre unique, en vue de déterminer le palier de 10%.

«Bénéficiaire Tag Along» désigne tout Détenteur de Titres qui, individuellement ou collectivement avec l'un quelconque

de ses Affiliés détient des actions représentant plus de 10% du capital social de la Société.

«Contrat entre Parties Liées» désigne tout contrat ou transaction entre (x) un membre du Groupe Winoa et tout

Détenteur de Titre ou un quelconque de ses Affiliés, administrateurs, cadres ou employés, ou (y) un membre du Groupe
Winoa et le CEO ou tout administrateur, dirigeant ou cadre d'un membre du Groupe Winoa, ou toute personne rattachée
à ou Affilié de celui-ci, dans chaque cas sauf si ce contrat ou cette transaction constitue une transaction dans le cadre de
l'activité courante de la Société et conclue à des conditions normales.

«Contrôle» (ou le verbe «Contrôler») signifie, s'agissant de toute Personne, la possession, directement ou indirecte-

ment, du pouvoir de décider ou de faire décider les politiques de direction d'une telle Personne, (en ce compris le pouvoir
de nommer les membres du conseil d'administration ou d'autres organes exécutifs de cette Personne), que ce soit du
fait de la propriété de plus de cinquante pourcent des droits de vote, contractuellement ou autrement, étant précisé
qu'un partenariat limité sera considéré être Contrôlé par son associé général et un fonds commun de placement sera
considéré être Contrôlé par sa société de gestion.

«Décision Importante du Conseil» signifie:
(a) l'approbation et la modification du budget annuel consolidé de la Société;
(b) l'approbation des états financiers qui doivent être soumis à l'approbation des actionnaires de la Société;
(c) la conclusion de, la modification de, ou la renonciation aux droits ou conditions découlant de tout contrat ou toute

transaction, entre la Société et tout Détenteur de Titre ou l'un quelconque de ses Affiliés, administrateurs, dirigeants ou
employés;

(d) la nomination et la révocation des réviseurs d'entreprises de la Société;
(e) toute décision impliquant des dépenses, investissements ou engagements immédiats ou futurs par la Société, en

une ou plusieurs tranche(s), d'un montant supérieur à un cent mille euros (100.000 EUR), si cette décision sort des limites
du budget annuel approuvé par le conseil d'administration;

(f) la conclusion par la Société de tout contrat, engagement ou accord en dehors du cadre normal des opérations

commerciales ou autrement qu'à des conditions commerciales normales, ou qui entraînerait la reprise d'une dette par la
Société dépassant cent mille euros (100.000 EUR);

(g) le recrutement ou la révocation (sauf révocation pour faute lourde ou faute grave nécessitant une suspension

immédiate) de tout membre de l'équipe de gestion de la Société qui rend compte directement au conseil d'administration,
s'il y en a, ainsi que toute modification de sa rémunération;

(h) toute opération de partenariat relative à des affaires commerciales, techniques ou financières dont l'engagement

annuel maximal pour la Société serait supérieur à cent mille euros (100.000 EUR), ou la conclusion de tout contrat
d'alliance stratégique ou de co-entreprise, à l'exclusion de tout contrat commercial conclu dans le cadre normal des
opérations commerciales et prévu dans le budget annuel approuvé par le conseil d'administration;

(i) la mise en oeuvre par la Société de tout plan de stock-options, tout plan octroyant des actions gratuites, tout plan

d'épargne d'entreprise, tout plan de cotisations de la société, tout plan d'intéressement, de participation ou d'attribution
collective de primes pour les employés et ou les mandataires sociaux, et toute modification apportée à ces plans/régimes,
sauf lorsque la loi l'exige;

(j) l'enregistrement de toute sûreté de quelque nature que ce soit sur les titres ou le fonds de commerce de la Société;
(k) la création, l'extension, la réduction, la location gérance ou la cessation d'activités de la Société;
(l) l'acquisition, la souscription, l'échange ou le transfert de toute valeur mobilière ou part sociale par la société, à

l'exception (a) des parts sociales dans des OPCVM ou tous placements de trésorerie, ou (b) des cas prévus par la loi;

(m) la vente ou l'achat d'actifs par la Société ayant une valeur, par une seule opération ou une série d'opérations de

même nature, supérieure à cent mille euros (100.000 EUR), si cette vente ou acquisition sort des limites du budget annuel
approuvé par le conseil d'administration;

(n) en rapport avec l'endettement de la Société, (i) toute modification des CPECs, (ii) toute création de dette d'un

montant supérieur cent mille euros (100.000 EUR) (à l'exclusion des contrats de bail et d'autres contrats similaires conclus
dans de le cadre normal des affaires);

(o) l'octroi par la Société de toute charge, tout gage, toute sûreté, toute garantie ou de toute autre sûreté, ou garantie

d'un engagement pris par l'un d'entre eux ou par un tiers en dehors du cadre normal des affaires;

(p) l'ouverture et la gestion de toute procédure judiciaire, administrative ou arbitrale de quelque nature que ce soit,

ou la conclusion de tout accord à l'amiable auquel la Société est partie en demandant ou en défendant, et dans lequel le
montant de la créance évaluée par le conseil d'administration et/ou les conseillers de la Société serait supérieur à cent
mille euros (100.000 EUR), ou lorsque ce litige, cette procédure arbitrale ou autre affecte ou est susceptible d'affecter
de manière importante et négative les activités, la situation financière ou les perspectives de la Société;

(q) la création ou dissolution de toute entité par la Société;

47221

U X E M B O U R G

(r) toute offre publique des, ou décision de faire admettre les, Titres de la Société à la négociation sur un marché

réglementé, le choix de la procédure d'introduction en Bourse et de la banque d'investissement, ou de manière plus
générale le lancement d'un processus de sortie;

(s) toute modification du statut ou du traitement fiscal de la Société;
(t) toute proposition de distribution de dividendes ou de réserves par la Société;
(u) toute modification ou proposition de modification des statuts de la Société ou de tout document constitutif équi-

valent, et toute opération ou convention dont l'objet ou l'effet est une telle modification, à l'exception (x) de toute
convention requise par la loi et

(y) des modifications apportées aux statuts de la Société qui sont de nature technique et non significatives;
(v) l'acquisition, la vente ou l'aliénation d'actifs par la Société, par quelque moyen que ce soit, que ce soit par une seule

opération ou une série d'opérations, (i) ayant une valeur individuelle de plus de 25 millions d'euros, et/ou (ii) ayant une
valeur qui, cumulée à une acquisition, vente ou aliénation d'actifs individuels faite depuis le 30 janvier 2014, est supérieure
à 40 millions d'euros.

«Deuxième Actionnaire» désigne le Détenteur de Titre qui détient le deuxième plus grand nombre de Titres étant

précisé que le nombre de Titres détenus par les Détenteurs de Titre qui sont Contrôlés par la même Personne seront
additionnés et considérés comme étant détenus par cette Personne Contrôlante, comme Détenteur de Titre unique, en
vue de déterminer le Deuxième Actionnaire.

«Détenteur de Titre» désigne toute Personne qui est partie à toute convention entre les actionnaires (s'il y en a) et

liant la Société et détient des Titres, étant précisé que tout bénéficiaire d'un Transfert de tout Titre réalisé en contra-
vention des stipulations de ces statuts ou de toute convention (s'il y en a) entre les actionnaires de la Société et liant la
Société ne pourra réclamer le bénéfice d'aucun des droits stipulés dans les présents statuts en faveur des Détenteurs de
Titre.

«Filiale Directe» désigne WHA Holding, a société par actions simplifiée, immatriculée au Registre du Commerce et

des Sociétés de Grenoble sous le numéro 480 020 064.

«Filiales» désigne, s'agissant de toute Personne identifiée, chaque Personne et toutes les Personnes qui sont, directe-

ment ou indirectement, Contrôlées par cette Personne identifiée.

«Groupe» désigne la Société et ses Filiales respectives.
«Groupe Winoa» désigne la Filiale directe de la Société et ses filiales directes et indirectes.
«Intérêt de Contrôle» désigne les actions d'une Société, représentant, sur une base complètement diluée, 66,67% ou

plus du capital social ou des droits de vote de la Société.

«Introduction en Bourse» désigne, s'agissant de la Société ou de sa Filiale Directe, l'offre au public initiale des actions

de la Société ou de sa Filiale Directe à la négociation sur un marché réglementé, et/ou la première admission des actions
de la Société ou de sa Filiale Directe (à la demande de la Société ou de sa filiale directe) à la négociation sur un marché
réglementé.

«Jours Ouvrables» désigne tout jour de la semaine, à l'exception de samedi, dimanche et de tout jour férié à Luxem-

bourg ou en France.

«Offre d'Acquisition» signifie une offre reçue d'un acquéreur de bonne foi pour le Transfert, directement et/ou indi-

rectement, (en ce compris au travers du Transfert de tous les Titres), de 100% des Titres Subsidiaires qui:

(a) est juridiquement engageante pour l'acquéreur prospectif correspondant, le cas échéant, soumise à des conditions

suspensives, et

(b) indique (a) le nombre et la catégorie des Titres Groupe à Transférer, (b) le prix proposé pour tous les Titres

Groupe à Transférer et/ou la valeur d'entreprise correspondante et méthodologie permettant la détermination d'un tel
prix, (c) les conditions de paiement ainsi que les autres conditions et termes généraux du Transfert (en particulier, les
garanties et engagements de requis par les vendeurs de tels Titres Groupe), (d) le calendrier estimé auquel le Transfert
devra être réalisé et (e) l'identité et l'adresse de l'acquéreur prospect (et, si cet acquéreur est une personne morale,
l'identité de la Personne par laquelle elle est Contrôlée).

«ORA» signifie les obligations remboursables en actions qui peuvent être émises par la Filiale Directe.
«Personne» ou «personne» désigne toute personne physique, société, partenariat limité, corporation, trust, associa-

tion, co-entreprise, partenariat général, ou toute autre entité ou organisation, qu'elle soit immatriculée ou non.

«Premier Actionnaire» désigne le Détenteur de Titre qui détient le plus grand nombre de Titres étant précisé que le

nombre de Titres détenus par les Détenteurs de Titres qui sont Contrôlés par la même Personne seront additionnés et
considérés comme étant détenus par cette Personne Contrôlante, comme Détenteur de Titre unique, en vue de déter-
miner le Premier Actionnaire.

«Sortie» signifie la survenance de (x) tout Transfert, directement ou indirectement, d'un Intérêt de Contrôle dans la

Société, ou (y) tout Transfert conduisant la Société à cesser de détenir 100% des actions de sa Filiale Directe ou des
actions donnant droit à 100% des votes pouvant être attribués dans les assemblées générales d'actionnaires de la Filiale
Directe de la Société, dans chaque cas sur une base intégralement diluée de la Filiale Directe de la Société (sauf pour ce
qui résulte du remboursement des ORA en actions qui peuvent être émises par la filiale directe de la Société, pour ce

47222

U X E M B O U R G

qui résulte de l'émission et/ou de l'exercice de Titres dans cette filiale émis au bénéfice de certains dirigeants et employés
du Groupe), ou (z) une Introduction en Bourse.

«Tierce Partie» signifie, à tout moment, une Personne qui n'est pas un Détenteur de Titre.
«Titres» signifie toutes actions standards ou préférentielles, parts, intérêts, options, warrants, certificats convertibles

en capital préférentiel ou tous intérêts du capital similaires représentant une part du capital social ou des droits à recevoir
des dividendes, distributions, ou des bénéfices similaires de toute Personne, ou donnant accès, directement ou indirec-
tement, immédiatement ou dans le futur, en ce compris lors de la conversion, l'échange, le remboursement, l'exercice
d'un warrant, ou autrement, de droit ou de fait, à une portion du capital social ou des droits de vote, ou des droits à
recevoir des dividendes, des distributions ou d'autres bénéfices similaires de toute Personne, qui peuvent être émis par
la Société de temps en temps.

«Titres Groupe» désigne les Titres et les Titres des Filiales.
«Titres Subsidiaires» désigne toute ou partie des actions standards ou préférentielles, parts, intérêts, options, warrants,

certificats convertibles en capital préférentiel ou tous intérêts du capital similaires représentant une part du capital social
ou des droits à recevoir des dividendes, distributions, ou des bénéfices similaires de toute Personne, ou donnant accès,
directement ou indirectement, immédiatement ou dans le futur, en ce compris lors de la conversion, l'échange, le rem-
boursement, l'exercice d'un warrant, ou autrement, de droit ou de fait, à une portion du capital social ou des droits de
vote, ou des droits à recevoir des dividendes, des distributions ou d'autres bénéfices similaires de toute Personne, qui
peuvent être émis par la Filiale directe de la Société de temps en temps.

«Troisième Actionnaire» désigne le Détenteur de Titre qui détient le troisième plus grand nombre de Titres étant

Sixième résolution

L'assemblée a décidé:
(i) de reconnaître la démission de Mme Yannick Poos et Messieurs Franck Doineau et Manfred Schneider comme

administrateurs de la classe A et Mme Lucy Kindred Galbraith et Mr. Conor Bastable en qualité d'administrateur de la
classe B,

(ii) de proroger le terme du mandat de Mr. Amos Nangta Ouattara, administrateur de la classe B de la Société jusqu'à

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant avoir lieu en 2020, et

(iii) de nommer pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

devant avoir lieu en 2020:

en qualité d'administrateurs de la classe A:

Mme Ingrid Moinet, née à Bastogne (Belgique) le 5 Décembre 1975 et résidant professionnellement à 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg,

Mr. Gael Sausy, né à Thionville (France) le 14 Septembre 1972 et résidant professionnellement à 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

Mr. Laurent Ricci, né à Thionville (France) le 19 Février 1983 et résidant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg

en qualité d'administrateurs de la classe B:

Mr James Corey Bennett, né à New York, NY (USA) le 16 Mai 1989 et résidant à 95 Stoneleigh Rd, New Canaan, Ct.

06840, Etats-Unis,

Mr Timothy Stephen Caflisch, né à Washington D.C. (USA) le 5 Avril 1986 et résidant professionnellement à 3 Denning

Road, London, NW3 1

Mr Cristobal Cuart Guitart, né à Palma (Spain) le 23 Avril 1982 et résidant professionnellement à Flat 5, 55 Ebury

Street, London, SW1W 0PA, et

Mr Stefan Germanus Maria J. Oostvogels, né à Bruxelles (Belgique) le 21 April 1962, et résidant à 1, rue Spierzelt,

L-8063 Bertange, Luxembourg

Par conséquent, le conseil d'administration est composé comme suit:

Administrateurs de la classe A:

Mme Ingrid Moinet,
Mr. Gael Sausy, and
Mr. Laurent Ricci

Administrateurs de la classe B:

Mr. Amos Nangta Ouattara,
Mr. James Corey Bennett,

47223

U X E M B O U R G

Mr. Stefan Germanus Maria J. Oostvogels,
Mr. Timothy Stephen Caflisch, and
Mr. Cristobal Cuart Guitart

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui

seront mis à sa charge dans le cadre de cet acte notarié au taux d'enregistrement fixe, sont estimés à approximativement
mille cinq cent euros (EUR 1.500.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent procès-verbal, les membres du bureau et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: P. SANTER, E. IDIR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2014. Relation: DIE/2014/1204. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014028184/1827.
(140033479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Tribeca Consulting and Management S.à r.l, Société à responsabilité limitée,

(anc. Trust House Services S.à r.l.).

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 178.538.

L'an deux mil quatorze, le trois janvier,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée Trust House Services

S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, inscrite au RCS Luxembourg section
B n° 178.538,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 juin 2013, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés C des Sociétés du 28 août 2013, numéro 2094 et dont les statuts n’ont pas été changés depuis.

L'assemblée des associés est présidée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement

à la même adresse.

L'assemblée des associés désigne comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à la même adresse.

Le Président déclare ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l'intégralité du capital social, sont présents ou représentés

à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l'ordre du jour sans convocation
préalable. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des associés représentés, demeureront annexées au présent
procès-verbal, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau.

II. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale de «Trust House Services S.à r.l.» en «Tribeca Consulting and Management

S.à r.l.» et modification subséquente de l’article 1 des statuts de la Société.

2) changement du siège social de 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg à 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Lu-

xembourg et modification subséquente des statuts de la Société;

3) Modification de l’objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social. La Société a pour objet social de fournir des services de conseil et d'assistance dans le domaine

47224

U X E M B O U R G

transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait
nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

La Société a également pour objet social de fournir des services en tant que conseiller économique, et notamment le

conseil en fiscalité ainsi que la prestation de tous les services y liés directement et indirectement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.»;

4) Suppression de la version anglaise des statuts de manière à ce que dorénavant les statuts seront seulement rédigés

en langue française;

5) Divers.
Sur ce, l'assemblée des associés après avoir constaté qu'elle est régulièrement constituée et après avoir approuvé

l'exposé de Monsieur le Président, a abordé l'ordre du jour et après délibération a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de «Trust House Services S.à r.l.» en «Tribeca Consulting and

Management S.à r.l.» et de modifier en conséquence l’article 1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Tribeca

Consulting and Management S.à r.l" (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts
(ci-après les Statuts).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le siège social de 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg à 12, rue Léandre Lacroix,

L-1913 Luxembourg et de modification en conséquenec les statuts de la statuts de la Société, tel que repris ci-dessous
sous l’article 2.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l’objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social. La Société a pour objet social de fournir des services de conseil et d'assistance dans le domaine

économique au sens le plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs et de secrétariat à
toutes entreprises, organisations et sociétés, de même que tous services de gestion, de surveillance et d'expertise de
tous genres en matière économique et commerciale, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des
transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait
nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

La Société a également pour objet social de fournir des services en tant que conseiller économique, et notamment le

conseil en fiscalité ainsi que la prestation de tous les services y liés directement et indirectement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

47225

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée décide avec effet immédiat, de supprimer la version anglaise des statuts de manière à ce que dorénavant

les statuts seront seulement rédigés en langue française.

Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente transformation, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents Euros
(EUR 1.400.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture l'as-

semblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg,
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre associé n'ayant demandé à signer.

Signé: E. Vande Cruys, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1720. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014023741/111.
(140028033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Snowdonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.239.

In the year two thousand and thirteen on the thirtieth day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

“CPI CPEH 2 S.à r.l.” having its registered office at 44, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Kirchberg-Luxembourg, registered

with the Register Trade and Companies of Luxembourg under section B number 118.036,

here represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal on November 21

, 2013.

Such proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “SNOWDONIA

S.à.r.l.”, having its principal office at 44, avenue J.F. Kennedy L-1855 Kirchberg-Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of Me Henri HELLINCKX, on 16

November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations Number 457 on 2

March 2006,

registered with the Register Trade and Companies of Luxembourg under section B number 112.239 (the “Company”).
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to act the following resolutions

contained into the agenda:

Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation.
2. Appointment of one Liquidator and determination of his powers.
3. Miscellaneous

First resolution

The shareholders unanimously decide to dissolve the Company and to voluntarily put the Company in liquidation,

effective on the date of this meeting.

47226

U X E M B O U R G

Second resolution

The shareholders appoints “REVICONSULT S.à r.l.”, having its registered office at 24, avenue Victor Hugo L-1750

Luxembourg and registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg” under the number B
139.013, to assume the role of liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorisation of the shareholder's meeting in the cases where it is required.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxy parts of

his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

When the liquidation is complete, the Liquidator shall make a report to the general meeting of the shareholders, in

accordance with article 151 of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

“CPI CPEH 2 S.à r.l.” ayant son siege social au 44, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Kirchberg-Luxembourg, immatriculée

près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 118.036,

ici représentée par Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé en date du 21 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire agissant de la comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, est l’associée unique («l’Associée Unique») de «SNOWDONIA

S.à.r.l.», ayant son siège social au 44, avenue J.F. Kennedy L -1855 Kirchberg Luxembourg constituée suivant acte reçu
par Me Henri HELLINCKS, notaire de résidence à Mersch, en date du 16 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations numéro 457 le 2 mars 2006,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.239 (la «So-

ciété»).

L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes

contenues dans l’ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur de la Société et définition de ses responsabilités.
3. Divers.

Première résolution

Les associés décident de dissoudre et de mettre la Société en liquidation, avec effet à ce jour.

Deuxième résolution

Les associés décident de nommer «REVICONSULT S.à r.l.», ayant son siège social au 24, avenue Victor Hugo L-1750

Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.013
aux fonctions de liquidateur (le «Liquidateur»).

47227

U X E M B O U R G

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur dressera inventaire sur base des écritures de la société. Au regard des résultats constatés dans son

inventaire, le liquidateur sera autorisé à procéder conformément aux déclarations des articles 441 du code de commerce.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Le Liquidateur préparera un rapport au terme de sa mission à l’assemblée générale conformément à l’article 151 de

la Loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant, par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06.01.2014. Relation: LAC/2014/607. Reçu 12.-€ (douze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 13.02.2014.

Référence de publication: 2014023673/107.
(140028434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Alinalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Alinat S.à r.l.).

Siège social: L-4940 Hautcharage, 5, rue de Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 161.742.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois de la Suisse “GENERAL WORLD HOLDING SA”, établie et

ayant son siège social à CH-1475 Forel (FR), route de la Condémine 46/1 (Suisse), inscrite au Registre du Commerce du
Canton de Fribourg, inscrite au Registre du Commerce du Canton de Fribourg sous le numéro fédéral
CH-217.3.546.072-5,

dûment représentée par un de ses administrateurs, savoir Monsieur Marc Emmanuel Richard BOSSARD, directeur de

société, demeurant professionnellement à L-3324 Bivange, 38, rue Edward Steichen,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée “ne
varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “ALINAT S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-3324 Bivange, 38, rue

Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161742,
(la “Société”), a été originairement constituée sous la dénomination sociale de “La Cerise sur le Cadeau S.à r.l.”, suivant
acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 juin 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1955 du 25 août 2011,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juin

2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Assocations, numéro 2263 du 14 septembre 2013, contenant no-
tamment l'adoption par la Société de sa dénomination actuelle;-

- Que la partie comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société (l'“Associée Unique”) et qu'elle a pris,

par son mandataire, les résolutions suivantes:

47228

U X E M B O U R G

Première résolution

L’Associée Unique décide de changer la dénomination sociale en “ALINALUX S.à r.l.” et de modifier subséquemment

l'article 3 des Statuts comme suit:

“ Art. 3. La société prend la dénomination “ALINALUX S.à r.l.”.”

Deuxième résolution

L’Associée Unique décide de transférer le siège social à L-4940 Hautcharage, 5, rue de Bommel, Zone d’Activité

Economique Robert Steichen, et de donner en conséquence à la première phrase de l'article 4 des Statuts la teneur
suivante:

“ Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Käerjeng (Grand-Duché de Luxembourg).”

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent trente euros
et la partie comparante, en tant qu'associée unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par leur noms, prénoms usuels, états et demeures, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 janvier 2014. LAC/2014/355. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 février 2013.

Référence de publication: 2014024454/52.
(140029881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Cashmere Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 5, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 173.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014027678/9.
(140033369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

CIM Vision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 115.381.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire en date du 14 février 2014

que:

Les actionnaires prennent acte de la démission de la société F-ANGEL S.A. et de M. Manuel MICHEL de leurs mandats

d'administrateurs de la société.

D'autre part, les mandats des administrateurs de:
- Monsieur Marc URBANY, domicilié à L-1180 Uccle, 25, avenue de la Princesse Paola
- Monsieur Eric DENOUN
étant arrivé à échéance, les actionnaires décident de renouveler les mandats pour une période de six années, c'est-à-

dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l'exercice 2018.

Par ailleurs, les actionnaires décident de nommer:
- Monsieur Philippe BELLET, directeur de société, né à La Châtre (France) le 23/10/1967, domicilié en France, à F-92420

Vaucresson, 8, rue Allouard

au poste d'administrateur pour une période de six années, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée

à approuver les comptes de l'exercice 2018.

47229

U X E M B O U R G

Bertrange, le 14 février 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014025211/26.
(140030618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Holdingfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.902.

HOLDINGFIN S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014027864/12.
(140033605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

GMS Bricks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 165.661.

Par résolutions signées en date du 19 février 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Anna Sofronyuk, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de André Harpes, avec adresse professionnelle au 1, Place du Théâtre, L-2613 Luxem-

bourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

4. Acceptation de la démission de Yves Schmit, avec adresse professionnelle au 1, Place du Théâtre, L-2613 Luxem-

bourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

5. Acceptation de la démission de Carine Bittler, avec adresse professionnelle au 1, Place du Théâtre, L-2613 Luxem-

bourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

6. Transfert du siège social de la Société du 1, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027246/23.
(140033264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

E.RE.A.S. Finance S.C.A. SICAV SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 184.393.

Par décision du Conseil de gérance tenu en date du 11 février 2014 à Luxembourg au siège social de la société E.RE.A.S.

MANAGEMENT S.à r.l. actant en sa qualité de General Partner de la Société E.RE.A.S. FINANCE S.C.A. SICAV SIF, Société
en Commandite par actions sous la forme d'une société d'investissement à capital variable fonds d'investissement spé-
cialisé, il a été décidé:

- de nommer Deloitte Audit, ayant son siège social au 560 route de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme réviseur

d'entreprise, pour une période expirant le 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47230

U X E M B O U R G

E.RE.A.S. MANAGEMENT S.à r.l. Société à Responsabilité Limitée
En sa qualité de General Partner de E.RE.A.S. FINANCE S.C.A. SICAV SIF
Francesco Guarnieri

Référence de publication: 2014027184/19.
(140033160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Longbow UK Real Estate Debt Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.001.

Suite à des contrats de transfert datés et avec effet au 30 septembre 2013, il est à noter les changements suivants:
- l'associé de la Société, dénommée Cemex UK Main Pension Trust Limited, immatriculée sous le numéro 00389286

au Registre de commerce de l'Angleterre et du Pays de Galles, a transféré la totalité de ses parts sociales de classe A
comme suit:

- 51 parts sociales à BNP Paribas Securities Services Trust Company (Jersey) Limited agissant en tant que trustee de

Aviva Investors UK Real Estate UK Fund of Funds, immatriculé sous le numéro 6043 au Registre de commerce de
l'Angleterre et du Pays de Galles et ayant son siège social au 19-23, La Motte Street, GB - JE4 5RL Jersey;

- 51 parts sociales à Centrica Combined Common Investment Fund Limited représentant Centrica Combined Common

Investment Fund, immatriculé sous le numéro 04541886 au Registre de commerce de l'Angleterre et du Pays de Galles
et ayant son siège social au Maidenhead Road, GB - SL4 5GD Berkshire;

- 298 parts sociales à Somerset County Council représentant Somerset County Council Pension Fund, immatriculé

sous le numéro 00330394 RWY au Registre de commerce de l'Angleterre et ayant son siège social au County Hall, GB
- TA 1 4 DY Taunton.

- l'associé de la Société dénommée Cemex UK Executive Pension Trust Limited, immatriculée sous le numéro

00590893 au Registre de commerce de l'Angleterre et du Pays de Galle, a transféré la totalité de ses parts sociales de
classe A comme suit:

* 100 parts sociales à Somerset County Council représentant Somerset County Council Pension Fund, immatriculé

sous le numéro 04541886 au Registre de commerce de l'Angleterre et du Pays de Galles et ayant son siège social au
County Hall, GB - TA 1 4 DY Taunton.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 17/02/2014.

Référence de publication: 2014024776/29.
(140029760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

R-Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 167.951.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014031326/10.
(140034396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

RedStone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 153.010.

Signature.

Référence de publication: 2014031328/10.
(140034507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

47231

U X E M B O U R G

Rolle Participations Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.748.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROLLE PARTICIPATIONS S.à r.l.

Référence de publication: 2014031349/10.
(140034702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Rock-It Cargo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 113.463.

Le Bilan du 1

Janvier 2012 au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014031332/10.
(140034977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

R.S.T. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 154.468.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014031324/10.
(140034549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Group International Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 45.519.

Luxembourg, le 25/02/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014031119/12.
(140034575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

RM2 Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 163.514.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 février 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014028113/11.
(140034083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47232

Document Outline

Alinalux S.à r.l.

Alinat S.à r.l.

Cashmere Centre S.à r.l.

CIM Vision S.A.

E.RE.A.S. Finance S.C.A. SICAV SIF

GMS Bricks S.à r.l.

Group International Finance Holding S.A.

Holdingfin S.A.

Immofleming S.à r.l.

Immo Place de Paris S.à r.l.

Locadis S.A.

Longbow UK Real Estate Debt Investments II S.à r.l.

Luxfoot International S.A.

Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.A.

Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A.

Northstar Europe S.A.

O-Two S.A.

Partinverd S.à r.l.

PEGA Services Luxembourg S.A.

Prodiafix-Lux S.à r.l.

Publi-Art S.A.

RedStone S.à r.l.

R-Lux

RM2 Leasing S.A.

Rock-It Cargo International S.à r.l.

Rolle Participations Sàrl

R.S.T. S.à r.l.

Sensus Metering Systems (LuxCo 2) S.à r.l.

Snowdonia S.à r.l.

Superfund Asset Management GmbH - Niederlassung Luxemburg

Think Twice S.à r.l.

Tribeca Consulting and Management S.à r.l

Trust House Services S.à r.l.

Twelve Patrinia S.A.

Winoa Steel Co. S.A.