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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 980

17 avril 2014

SOMMAIRE

Action Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46999

Alger Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47000

Bluelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47037

Bluelux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47037

Blue Sky Active Private Real estate Europe

II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47024

Capital International Fund . . . . . . . . . . . . . .

47003

Carolus Investment Corporation S.A.

S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46995

CB - Accent Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46998

C.D.O.-ipc.eu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47034

Delphimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46997

Dival S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46999

E.H.I. Euro Hotel Investments S.A. . . . . . .

46994

EURASOL, Bureau d'Etudes Européen de

Sols de Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46994

FDH Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46998

Fitou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47017

H & A Absolut Return Global SICAV . . . .

47001

Hortense S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46994

Jovest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47000

Katla Manager Selection . . . . . . . . . . . . . . . .

47002

Lecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46997

Lingohr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47002

Method Investments SICAV . . . . . . . . . . . . .

46995

Mutualité des P.M.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46996

Partidis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46997

Prosper Funds SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47004

Purple Protected Asset . . . . . . . . . . . . . . . . .

47005

Solaris Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

47020

Sotreca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47001

SPL Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47004

Stanhope . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46996

Sylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46999

Tagus Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

47040

Tundra Capital Management Fund . . . . . .

47003

Valona Finance S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . .

46996

Valona Finance S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . .

46995

Wistaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47040

46993

U X E M B O U R G

EURASOL, Bureau d'Etudes Européen de Sols de Fondation, Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 6.541.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du 24 avril 2014 , à 10 heures, au Siège Social, pour délibérer de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport des administrateurs et commissaire sur l'exercice 2013
2. Approbation du bilan et du compte Pertes et Profits au 31.12.2013
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire
4. Divers

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article 18

des statuts. Le dépôt des titres se fera au Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014041837/17.

E.H.I. Euro Hotel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 72.268.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 avril 2014 à 15:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014044273/17.

Hortense S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.641.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le 28 avril 2014 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012.

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31.12.2012.

- Approbation du bilan arrêté au 31.12.2012 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au

31.12.2012.

- Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014041197/45/20.

46994

U X E M B O U R G

Carolus Investment Corporation S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 16.100.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 28 avr. 2014 à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2013.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014049518/1267/17.

Method Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.419.

The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on 30 April 2014 at 10.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2013
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV. The Shareholders who wish to attend the Meeting
must inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting.

Référence de publication: 2014049525/755/17.

Valona Finance S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 21.796.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held exceptionally at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen on April 25

th

, 2014 at 8.30 a.m. with the following

agenda:

Agenda:

1. Approval of the anticipation of the Statutory General Meeting date.
2. Report of the Board of Directors on the annual accounts as at 31

December 2013 (the “2013 Annual Accounts”).

3. Report of the Statutory Auditor on the 2013 Annual Accounts.
4. Approval of the 2013 Annual Accounts.
5. Allocation of the result.
6. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
7. Election or re-election of the Directors and of the Statutory Auditor.
8. Decision on the continuation or liquidation of the Company
9. Any other business.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014048317/7679/20.

46995

U X E M B O U R G

Valona Finance S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 21.796.

The Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held exceptionally at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen on April 25

th

, 2014 at 9 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Consider the decision to proceed to the early dissolution of the Company and to put the Company into liquidation;
2. Appointment of a liquidator of the Company;
3. Determination of the powers of the liquidator;
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor;
5. Any other business.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014048316/7679/16.

Stanhope, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.997.

The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on 30 April 2014 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2013
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Authorised Auditor
6. Statutory Elections

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

Référence de publication: 2014049528/755/19.

Mutualité des P.M.E., Société Coopérative.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 4.556.

Nous prions Mesdames et Messieurs les associés de la Mutualité des P.M.E. de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener, le vendredi, 25 avril 2014 à 11.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport général du conseil d'administration.
2. Rapport des commissaires aux comptes et du réviseur.
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.
5. Nominations statutaires: administrateur, commissaires aux comptes, réviseur (art. 137 de la loi du 10 août 1915

et des actes modificatifs).

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014047285/19.

46996

U X E M B O U R G

Delphimmo, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 143.185.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 02 mai 2014 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014049521/1267/16.

Partidis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 15.262.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme PARTIDIS S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi, 24 avril 2014 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2013.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014050230/750/15.

Lecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 72.198.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING

of the Company will be held on 25 April 2014 at the registered office of the Company at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg at 10 a.m. CET in order to deliberate on the following matters:

Agenda:

a. Reading of the directors' report and the independent auditor's report of the annual financial statements of the year

ended 31 December 2013 and approval of the annual financial statements closed on 31 December 2013;

b. Allocation of the results of the year ended 31 December 2013;

c. Reading of the directors' report and the independent auditor's report of the consolidated financial statements of

the year ended 31 December 2013 and approval of the consolidated financial statements closed on 31 December
2013;

d. Discharge to the directors for the annual financial statements as well as for the consolidated financial statements;

e. Statutory appointments; appointment of the directors and the independent auditor; and

f. Miscellaneous.

For the board of directors of the Company
Andrea Minguzzi
Director

Référence de publication: 2014048312/23.

46997

U X E M B O U R G

CB - Accent Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.623.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de CB-Accent Lux qui se tiendra le 28 avril 2014 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des comptes annuels de la Sicav incluant le rapport du Conseil d'Administration et du

Réviseur d'Entreprises Agréé pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013;

2. Affectation des résultats pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013;
3. Décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

La dernière édition du Rapport Annuel est disponible gratuitement au siège social de la Société sur simple demande

par fax au: +352 46 40 10 413 ou par email à l'adresse suivante: luxembourg-finrep4@StateStreet.com.

Il est porté à la connaissance des actionnaires qu'aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour et que

les décisions seront prises à la majorité des voix associées aux actions présentes ou représentées à l'Assemblée. Chaque
action donne droit à une voix. Un actionnaire peut participer à l'Assemblée en personne ou par le biais d'une procuration.

Les actionnaires souhaitant être représentés lors de cette assemblée pourront obtenir le formulaire de procuration

auprès du siège social de la société. Ce formulaire devra être renvoyé par fax le 24 avril 2014 au plus tard à l'attention
de Mme Louise Chiappalone-Domiciliary Department de State Street Bank Luxembourg, au numéro: + 352 46 40 10 413
et/ou par email à l'adresse : Luxembourg-domiciliarygroup@statestreet.com, et/ou par courrier au siège social de la
société.

Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée devront déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant

l'Assemblée auprès de:

Pour le Luxembourg:

Pour la Suisse:

State Street Bank Luxembourg S.A.

Cornèr Banca S.A.

49, avenue J.F. Kennedy

Via Canova, 16

L-1855 Luxembourg

CH- 6901 Lugano

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014049519/755/33.

FDH Patrimoine, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.998.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV FDH PATRIMOINE à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 29 avril 2014 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité,
à condition d'avoir, au moins cinq jours francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de
leur intention d'assister à l'Assemblée.

Référence de publication: 2014049523/755/21.

46998

U X E M B O U R G

Sylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 104.290.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 28 avr. 2014 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014049529/1267/16.

Dival S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.630.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme DIVAL S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi, 24 avril 2014 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014050231/750/15.

Action Sports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 139.074.

Hiermit wird allen Aktionären der Action Sports S.A einer Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (Société Ano-

nyme), eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter
der Nummer B 139.074, mit Sitz in 32, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette (die "Gesellschaft") mitgeteilt, dass am 6.
Mai 2014 um 14.30 Uhr in den Amtsräumen der Notarin Frau Martine Schaeffer, Avenue Victor Hugo 74 in 1750 Lu-
xemburg, im Großherzogtum Luxemburg, eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

vor der obengenannten Luxemburger Notarin mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Ermächtigung des Verwaltungsrats das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft um eine Millionen siebenhun-

dertfünfzigtausend Euro (1.750.000.- EUR) durch Beschluss auf bis zu zwei Millionen Euro (2.000.000.- EUR) zu
erhöhen, gemäß der neu in Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft einzufügenden Absätze 3 und 4, die wie folgt
lauten:
"Art. 5. (Absatz 3 und 4). Während einer Dauer von fünf (5) Jahren ab Veröffentlichung der außerordentlichen
Generalversammlung vom 6. Mai 2014, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu eine Millionen siebenhundertfünfzigtausend Euro (1.750.000.- EUR) auf insgesamt zwei Millionen Euro
(2.000.000.- EUR) zu erhöhen, wobei jeweils eine pro-rata Einzahlung durch die Aktionäre vorgesehen ist.
Soweit die durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft im Rahmen des vorstehenden Absatz abgerufene Kapitale-
rhöhung nicht innerhalb von dreißig (30) Werktagen nach Beschlussfassung durch vollständige Einzahlung auf das
Konto der Gesellschaft bei der Bank Winter, Wien, BIC WISMATWWXXX, IBAN AT55 1922 0050 0871 9006,
nachgekommen wird, ist der Verwaltungsrat statt dessen ermächtigt, Aktien bis zu einem Aktienkapital von insge-

46999

U X E M B O U R G

samt zwei Millionen Euro (2.000.000.- EUR), gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, an die anderen Aktionäre oder
auch fremde Dritte auszugeben oder Optionen zur deren Zeichnung zu erteilen. Der Verwaltungsrat ist in diesem
Zusammenhang insbesondere berechtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den bisherigen Aktionären Vor-
zugsrechte einzuräumen."

2. Erteilung der Erlaubnis an den Verwaltungsrat um, den bisherigen Aktionären, das in Bezug auf die Realisierung des

genehmigten Kapitals, eingeräumte Vorzugsrecht einzuschränken und es sogar abzuschaffen und dies nach Einsicht
in den Bericht des Verwaltungsrats, welche gemäß Artikel 32-3 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend
die Handelsgesellschaften, wie abgeändert.

3. Verschiedenes.
Référence de publication: 2014045543/35.

Jovest Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 38.919.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 28 avril 2014 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lectures des rapports de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009, au 31 décembre 2010, au 31 décembre 2011, au 31

décembre 2012 et au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014049501/755/20.

Alger Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.679.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders (the "Annual Meeting") of Alger SICAV (the "Company"), which will be held on 25 April 2014 at 3.00

p.m. at the registered office of the Company at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, with the following
agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the directors' report to the shareholders and the independent auditor's report of the

Company for the fiscal year ended 31 December 2013;

2. Approval of the statement of net assets and the statement of operations of the Company for the fiscal year ended

31 December 2013 and of the allocation of results;

3. Discharge to be granted to the directors of the Company with respect to the performance of their duties for the

fiscal year ended 31 December 2013;

4. Re-election of the directors of the Company until the next annual general meeting to be held in 2015;
5. Re-appointment of the independent auditor of the Company until the next annual general meeting to be held in

2015;

6. Approval of directors' fees;
7. Any other business which may be properly brought before the Annual Meeting.

Only shareholders on record at the close of business on 25 April 2014 are entitled to vote at the Annual Meeting and

at any adjournments thereof.

Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that decisions will be taken if

approved by a simple majority of the votes cast at the Annual Meeting. Each whole share is entitled to one vote.

47000

U X E M B O U R G

The annual accounts, including the balance sheet and profit and loss account, the director' report and the auditor's

report of the Company are available at the registered office of the Company and may be obtained upon request.

Shareholders who will not be able to attend the Annual Meeting may vote by proxy by returning the proxy form, which

is available at the registered office of the Company, duly completed, dated and signed, by fax to the following number:
(+352) 47 40 66 6503 (to the attention of Rebecca Munn-René) before 12 o'clock CET (noon) on 23 April 2014 and
subsequently by mail to Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., c/o Corporate & Legal Administration, 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, B.P. 403, L-2014 Luxembourg.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2014049515/755/35.

Sotreca, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 26.396.

Nous avons l'honneur de vous convier à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires de la Société (l'Assemblée) qui se tiendra au siège social de la Société le 28 avril 2014 à 10h00 (heure

de Luxembourg) avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Prise de connaissance du rapport d'activité du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Divers

Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum et sont adoptées à la simple majorité

des voix exprimées à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège social de la Société.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur un jour ouvrable avant

l'Assemblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Référence de publication: 2014050235/755/20.

H & A Absolut Return Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 170.276.

Die Aktionäre der H&A Absolut Return Global SICAV (die "Gesellschaft") werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am 5. Mai 2014 um 14:00 Uhr in den Geschäftsräumen des Notariats Hellinckx, 101, rue Cents, L-1319 Luxemburg

stattfindet, eingeladen um über folgende Tagesordnung zu beraten und abzustimmen, da in der ersten Außerordentlichen
Generalversammlung vom 31. März 2014 erforderliche Anwesenheitsquorum nicht erreicht wurde:

Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
2. Löschung des Inhaltsverzeichnisses
3. Änderung des Artikels 2 dahingehend, dass der Sitz der Gesellschaft künftig in der Gemeinde Schuttrange sein wird

und auf Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb der Gemeinde verlegt werden kann.

4. Änderung des Absatzes 1 des Artikel 28 wie folgt:

In dem gesetzlich erforderlichen Umfang wird die Gesellschaft einen Depotbankvertrag mit einer Bank im Sinne
des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor bzw. mit einem in einem anderen Mitgliedsstaat der Euro-
päischen Union zugelassenen Kreditinstitut im Sinne von Artikel 30 des Gesetzes vom 5. April 1993 über den
Finanzsektor, welches die Tätigkeit in Luxemburg sowohl über eine Niederlassung als auch im Wege des Dienst-
leistungsverkehrs ausüben darf, ("Depotbank") abschließen.

5. Änderung des Absatzes 2 des Artikel 30 wie folgt:

[Die Liquidation der Gesellschaft muss grundsätzlich innerhalb eines Zeitraums von neun (9) Monaten abgeschlos-
sen sein.(Streichung des Satzes)] Der Liquidationserlös der Gesellschaft wird nach Abschluss der Liquidation bei
der Caisse de Consignation für den gesetzlich festgelegten Zeitraum hinterlegt werden sofern nicht alle Anleger
erreicht werden können. Beträge, die dort innerhalb der gesetzlichen Frist nicht angefordert werden, verfallen
gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.

47001

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6. Verschiedenes
Diese Weitere Außerordentliche Generalversammlung ist ordnungsgemäß beschlussfähig, gleich welcher Anteil des

Gesellschaftskapitals vertreten ist. Die Beschlüsse auf die Tagesordnung müssen aber gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes
vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften mit einer Mehrheit von zwei Drittel der anwesenden oder vertretenen
Aktionäre getroffen werden.

Um an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, müssen

Aktionäre sich bis spätestens 30. April 2014 am Sitz der Gesellschaft angemeldet haben.

Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen Anteilen müssen daneben ihre Aktien durch die jeweilige depotfüh-

rende Stelle sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) nach-
weisen. Eine solche Sperrbescheinigung muss bis spätestens 30. April 2014 am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sein und
nachweisen, dass die betreffenden Aktien vom Tage der Ausstellung der Bescheinigung an und bis nach der Außeror-
dentlichen Generalversammlung gesperrt sind.

Aktionäre, die nicht an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr

Stimmrecht durch bestellte Vertreter auszuüben. Hierzu muss das am Sitz der Gesellschaft erhältliche Vollmachtsformular
ausgefüllt bis spätestens 30. April 2014 am Sitz der Gesellschaft vorliegen.

H & A Absolut Return Global SICAV.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014045567/44.

Katla Manager Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.942.

The Board of Directors is pleased to convene the shareholders of KATLA MANAGER SELECTION to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the SICAV on 28 April 2014 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the approved statutory auditor
2. Approval of the annual accounts as at 31 December 2013
3. Allocation of the results
4. Discharge to the directors
5. Renewal of the mandate of the approved statutory auditor
6. Statutory elections
7. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by simple majority of the votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV. Shareholders, who
wish to attend the annual general meeting, are requested to inform the Board of Directors (Fax nr: +352 49 924 2501 -
ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days prior to the annual general meeting.

Référence de publication: 2014050238/755/21.

Lingohr, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 141.002.

Die Aktionäre des Lingohr (die "Gesellschaft") werden hiermit zur

AUßERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, welche am 29. April um 11.00 Uhr vor dem Notar in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg mit

folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Änderung des ersten Satzes des Artikels 2 der Satzung der Gesellschaft so dass dieser wie folgt lautet:

"Der Sitz der Gesellschaft befindet sich innerhalb der Gemeinde Niederanven, Großherzogtum Luxembourg."

2. Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquo-

rum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder vertretenen Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung dieses Quorum nicht
erreicht wird, wird eine zweite Außerordentliche Generalversammlung gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen
Rechts einberufen, um über die Tagesordnung zu beschließen. Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquo-

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U X E M B O U R G

rum erforderlich und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Aktien getroffen.

Bitte wenden Sie sich an corporate@alceda.lu um weitere Informationen zu der außerordentlichen Generalversamm-

lung oder um Vollmachtsformulare für die Stellvertretung zu erhalten.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014049524/8040/24.

Tundra Capital Management Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.254.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 25 avril 2014 à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2013
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social

de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014050233/755/25.

Capital International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 8.833.

Shareholders of Capital International Fund (the 'Company') are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (AGM) of CIF that will be held at the registered office of the Company on 29 April 2014 at 11.00 am

CET with the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the Audited Annual Report of the Company (including the Report of the Board of Directors to the

Shareholders, the Financial Statements and the Auditor Report) for the reporting period ended 31 December 2013.

2. Decision on the allocation of net results, including final dividend distribution.
3. Discharge of the Directors for the year ended 31 December 2013.
4. Election of Luis Freitas de Oliveira, Joanna Jonsson, Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve and Stephen Gosztony

as Directors of the Company for a one-year period ending with the Annual General Meeting of Shareholders to
be held in April 2015.

5. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers Société coopérative as Auditor of the Company for a one-year period

ending with the Annual General Meeting of Shareholders to be held in April 2015.

6. Miscellaneous.

Shareholders who cannot attend the meeting in person and wish to be represented are entitled to appoint a proxy to

vote for them. To be valid, the proxy form must be completed and received at the registered office of CIF (marked for
the attention of Ms Mara Marangelli; fax number: +352 46 26 85 825) prior to 5.00 pm CET on 28 April 2014. Proxy
forms can be obtained by contacting Ms Mara Marangelli by telephone on +352 46 26 851.

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The resolutions on the AGM agenda require no quorum and can be passed by a simple majority of the shares present

or represented at the meeting.

For and on behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2014049517/755/28.

SPL Gestion, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.431.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav SPL GESTION à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(«l'Assemblée») qui se tiendra le 30 avril 2014 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.

Référence de publication: 2014050234/755/26.

Prosper Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.045.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 30 avril 2014 à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social

de la société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014050236/755/25.

47004

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Purple Protected Asset, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 186.106.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of April.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"Stichting Purple Protected Asset", a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, having its

registered office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, The Netherlands and registered with the Dutch Com-
mercial Register (Handelsregister) under number 33144202.

Being represented by M. Mustafa NEZAR, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 3 April 2014 under private seal, which, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the
appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited liability company (société anonyme), which it declared to establish.

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Compartments, Duration

1. Form, Corporate name.
1.1 There is hereby formed a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) (the "Company") go-

verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "Company Law") and by the present articles of incorporation (the "Articles"). The Company
shall be subject to the Luxembourg law dated 22 March 2004 on securitisation, as amended (the "Securitisation Law").

1.2 The Company exists under the name of "Purple Protected Asset".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder" or the "Shareholder") or in case of plurality of shareholders
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred

or are imminent, which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to act as acquisition and/or issuing entity in the context of securitisation

operations governed by and under the Securitisation Law.

3.2 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity or synthetically, risks relating to receivables, other assets or liabilities of third parties or inherent to all or
part of the activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the Company will be
financed by the issuance of securities (valeurs mobilières) by itself or by another securitisation entity, the value or return
of which depend on the risks acquired or assumed by the Company.

3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(a) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense

of the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies or un-
dertakings;

(b) subscribe or acquire any other participations in companies, partnerships or other undertakings, which do not qualify

as securities or financial instruments, provided that the Company will not actively intervene with the management of such
undertakings in which it holds a holding, directly or indirectly;

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(d) in the furtherance of its object, dispose of, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial

instruments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;

(e) in the context of its operations, enter into securities lending transactions and repo, pledge or any agreements of

a similar kind;

(f) enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and options)

and any similar transactions;

(g) issue any notes, bonds, certificates, warrants, and generally securities and financial instruments howsoever described

the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company; and

(h) enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitisation Law, to comply with any payment

or other obligation it has under any of its securities or any agreement entered into within the context of its activities and
insofar it seems to be useful and necessary within the context of the transaction.

3.4 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate object of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

3.5 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development of its corporate object to the largest extent permitted under the Securitisation Law.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

5. Compartments.
5.1 In accordance with the Securitisation Law the Board of Directors is entitled to create one or more compartments,

each corresponding to a separate part of the Company's estate.

5.2 Subject to article 5.5. below, all assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder

and the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment.

5.3 Notwithstanding the foregoing, if, following the redemption or repayment in full of the financial instruments or

securities issued in respect of a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company
to the creditors whose claims have arisen in connection with such financial instruments or securities of the creation,
operation or liquidation of that compartment, there remain assets in such compartment, the Board of Directors may
allocate such assets to another compartment or to the general estate of the Company.

5.4 The Board of Directors or its delegate shall establish and maintain separate accounting records for each of the

compartments of the Company for the purpose of ascertaining the assets affected to each compartment, such accounting
records to be conclusive evidence of the assets contained in each compartment in the absence of manifest error.

5.5 Claims which are not incurred in relation to the creation, operation or liquidation of a specific compartment may

be paid out of the general estate of the Company or may be apportioned by the Board of Directors between the Com-
pany's compartments on a pro rata basis of the assets of those compartments or on such other basis as it may deem
more appropriate.

5.6 The liquidation of a compartment may be decided by the Board of Directors.

Chapter II. - Capital

6. Capital.
6.1 The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand, two hundred Euro (31,200.- EUR),

divided into three hundred and twelve (312) registered shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each
fully paid up.

6.2 All shares of the Company have equal rights.

7. Form of the shares.
7.1 The shares are and will remain in registered form.
7.2 A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it

will be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

8. Payment of shares.
8.1 Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions

which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally
on all outstanding shares which are not fully paid up.

47006

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9. Modification of capital.
9.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the Sole Shareholder or by

resolutions of the shareholders adopted in the manner legally required for amending the Articles.

9.2 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Company Law.

Chapter III. - Bonds, notes and other debt instruments

10. Registered or bearer form. The Company may issue debt securities under registered, bearer or dematerialised

form. The debt securities, if issued under registered form, may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV. - Directors, Board of directors, Conflict of interest, Statutory auditors

11. Board of directors.
11.1 The Company is managed by a Board of Directors consisting of at least three (3) members (the "Directors", and

each a "Director"), who need not to be shareholders.

11.2 Where either:
11.2.1 the Company has been formed by a single shareholder; or
11.2.2 it has been established at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder;
the Board of Directors can consist of one Director until the ordinary shareholders' meeting following the establishment

of the existence of more than one shareholder except when required differently pursuant to regulatory provisions ap-
plicable to the Company.

11.3 The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years and

are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain
in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his
mandate, he is deemed to be elected for six (6) years from the date of his election.

11.4 In the event of vacancy of a position on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

12. Meetings of the board of directors.
12.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. If the Chairman is

unable to be present, he will be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors present at
the meeting.

12.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or any Director with a two (2) days prior

notice, except (i) in case of urgency or (ii) if all the Directors are present or represented at the meeting and waive the
convening formalities or (iii) if all the Directors waive the convening formalities in writing, by fax or by e-mail, at or prior
to the meeting. Notice of meeting is sent to all Directors by fax, e-mail or letter or by any other communication means.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places previously determined by resolution
of the Board of Directors.

12.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

12.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage. A Director can act as representative for more than one other Director at any meeting of the Board of Directors
provided that (without prejudice to any quorum requirements) at least two Directors are physically present at a meeting
of the Board of Directors held in person or participate in person in a meeting of the Board of Directors.

12.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has no casting vote.

12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call means allowing the identification of each partici-

pating Director shall be allowed. These means must comply with technical features which guarantee an effective
participation to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company. Each participating Director shall be authorised to vote by video or
by telephone.

12.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

12.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

47007

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12.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two (2) Directors.

13. General powers of the board of directors.
13.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests and has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the
objects of the Company. All powers not expressly reserved by law or these Articles to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Directors.

13.2 The Board of Directors is authorized to sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of the assets of the

Company in such manner and for such compensation as the Board of Directors deems appropriate.

14. Delegation of powers.
14.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board
of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company (each a "Daily Mana-
ger"), under such terms and with such powers as the Board of Directors shall determine.

14.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be

directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

15. Representation of the Company. Subject as provided by Luxembourg law and these Articles, the following are

authorised to represent and/or bind the Company:

15.1 if the Company has one Director, that Director;
15.2 if the Company has more than one Director, any two Directors;
15.3 any Daily Manager (as defined in Article 14.1) to the extent powers have been delegated to him under Article

14.1;

15.4 any other person to whom such a power has been delegated in accordance with Article 14.2 to the extent such

a power has been delegated to him.

16. Conflict of interests.
16.1 Any Director having an interest in a transaction (a "Conflicted Transaction") submitted for approval to the Board

of Directors conflicting with that of the Company shall advise the Board of Directors thereof and cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations relating to that trans-
action. At the next following general meeting of the shareholders, before any other resolution is put to vote, a special
report shall be made on any transactions in which any of the Directors may have had an interest conflicting with that of
the Company.

16.2 Where the Company only has one Director, Article 16.1 will not apply and instead, the Conflicted Transaction

will be recorded in the decision register of the Company.

16.3 The provisions of the preceding paragraphs are not applicable to day-today operations entered into under normal

conditions.

17. Approved statutory auditor(s).
17.1 The accounts of the Company are audited by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises

agréé(s)) appointed by the Board of Directors.

17.2 The approved statutory auditor(s) is/are appointed for a determined period amongst the auditors registered with

the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

17.3 The approved statutory auditor(s) is/are re-eligible.

Chapter V. - General meeting of shareholders

18. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders.
18.1 The Company may have a Sole Shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be

held by a single person. The death or dissolution of the Sole Shareholder does not result in the dissolution of the Company.

18.2 If there is only one shareholder, that Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes any shareholder decisions in writing.

18.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

18.4 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen (15) days before the meeting. In case all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

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18.5 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

18.6 The shareholders are entitled to vote by correspondence, through voting forms in the manner set out in the

convening notice in relation to a general meeting of the shareholders. The shareholders may only use voting forms
provided by the Company and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting,
the proposal submitted to the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder
to vote in favour, against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting
forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void. The Company
will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders to which
they relate and which comply with the requirements set out on the convening notice.

18.7 The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means,

and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means must comply with technical
features which guarantee an effective participation to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of such persons in the meeting. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

18.8 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes cast, regardless of the proportion of the capital represented.

18.9 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half (1/2) of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles, and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of
these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the form prescribed by these Articles and by law.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, reso-
lutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third (2/3) majority of the votes cast by the shareholders
present or represented. Votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has
not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

18.10 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

19. Place and date of the annual general meeting of shareholders.
19.1 Without prejudice to Article 18.2, the annual general meeting of shareholders is held in the city of Luxembourg,

at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the second Tuesday in April at 10.00 a.m.

19.2 If such day is not a business day, the meeting will be held on the next following day on which banks are open for

business in Luxembourg.

20. Other general meetings.
20.1 The Board of Directors may convene any general meeting of the shareholders. It shall be obliged to convene it

so that it is held within a period of one month if shareholders representing one-tenth of the capital require this in writing
with an indication of the agenda.

21. Votes.
21.1 Each share is entitled to one (1) vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI. - Business year, distribution of dividends

22. Business year.
22.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

22.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one (1) month prior to the annual general meeting of
shareholders to the approved statutory auditor(s) who shall make a report containing comments on such documents.

23. Distribution of dividends.
23.1 Each year at least five per cent (5%) of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This

allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth (1/10) of the capital
of the Company.

23.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits (if any).

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Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

24. Dissolution, Liquidation.
24.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders adopted in accordance with

the procedure applicable to the amendment of the Articles or by a decision of the Sole Shareholder.

24.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders.

24.3 If no liquidators are appointed by the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders, the Directors

shall be deemed to be liquidator(s) vis-à-vis third parties.

Chapter VIII. - Applicable law

25. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Securitisation

Law and the Company Law.

Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2014.

2) The first annual general meeting shall be held in 2015.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for three hundred and twelve (312)

shares as follows:

"Stichting Purple Protected Asset", three hundred twelve (312) shares
Total: three hundred twelve (312) shares.
All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand, two hundred Euro (31,200.- EUR) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26 paragraph (1), 26-1,

paragraph (2), 26-3 and 26-5 of the Company Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR
1,200.-).

First resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, Stichting Purple Protected Asset, con-

sidering itself as duly convened, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved
to the meeting of the shareholders passed the following resolutions:

1. The Company's address is fixed at 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as Directors, each with a mandate expiring on the occasion of the annual general

meeting of shareholders to be held in 2015:

(a) M. Jonathan Lepage, Companies' director, born on 27 August 1975 in Namur (Belgium) with professional address

at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(b) Ms. Neela Gungapersad, Companies' director, born on 17 January 1972 in Mauritius with professional address at

6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

Paris cedex 02, France.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois d'avril.

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Par-devant nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Stichting Purple Protected Asset, une fondation (Stichting) de droit néerlandais, ayant son siège social à Prins Bern-

hardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Pays-Bas et étant immatriculé auprès de la Chambre De Commerce des Pays-Bas
(Handelsregister) sous le numéro 33144202.

Etant représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 3 avril 2014, laquelle procuration
restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes
pour être déposée avec elles auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant en sa capacité comme indiqué ci-dessus, a requis du notaire instrumentant qu'il

dresse les statuts d'une société anonyme, qu'elle déclare constituer.

Chapitre I

. - Dénomination sociale, Siège social, Objet, Compartiments, Durée

1. Forme, Dénomination sociale.
1.1 Il est constitué une société anonyme luxembourgeoise (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg et en particulier, la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés")
et par les présents statuts (les "Statuts"). La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que
modifiée (la "Loi Titrisation").

1.2 La Société existe sous la dénomination: "Purple Protected Asset".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune dans le Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'actionnaire unique de la Société ("l'Actionnaire Unique") ou en cas de pluralité d'actionnaires par une résolution d'une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société délibérant dans les conditions prévues pour les modi-
fications des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à modifier l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune où a été établi le siège social.

2.4 Lorsque le Conseil d'Administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication entre le siège social
et des entités à l'étranger, se sont produits ou sont sur le point de se produire, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'agir comme entité d'acquisition et/ou d'émission dans le contexte d'une ou plusieurs

opérations de titrisation régies par la Loi Titrisation.

3.2 La Société peut entrer dans toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement

ou à travers une autre entité, des risques liés à des créances, d'autres avoirs ou dettes de tiers ou inhérentes à tout ou
partie des activités exercées par des tiers.

L'acquisition ou la prise de ces risques par la Société sera financée par l'émission de valeurs mobilières par elle-même

ou par une autre entité de titrisation dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou pris par la Société.
Etant également précisé que la Société n'est sujette à aucune des exigences de diversification des risques.

3.3 Nonobstant le caractère général de ce qui précède, la Société peut en particulier:
(a) souscrire ou à acquérir de toute autre manière appropriée toutes valeurs mobilières ou instruments financiers

(dans le sens le plus large du terme) émis par des institutions ou organisations internationales, Etats souverains, sociétés
publiques et privées ou organismes;

(b) souscrire ou acquérir toutes autres participations dans des sociétés, partenariat (partnership) ou autres entreprises,

qui ne sont pas qualifiées de valeurs mobilières ou d'instruments financiers, à condition que la Société n'intervienne pas
activement dans la gestion de telles entités dans lesquelles elle possède directement ou indirectement des participations;

bilières;

(d) dans l'accomplissement de son objet, céder, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses avoirs, valeurs

mobilières ou autres instruments financiers, et fournir, dans les limites de l'article 61(3) de la Loi Titrisation, toutes sortes
de garanties et de sûretés, par voie d'hypothèque, nantissement, gage ou d'autres moyens grevant tous les avoirs et droits
détenus par la Société;

(e) dans le cadre de ses opérations de titrisation, conclure des opérations de prêt de valeurs mobilières et de mise en

pension ou autres contrats similaires;

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(f) conclure et exécuter des transactions de produits dérivés (incluant, de manière non-exhaustive, des swaps, des

contrats à terme (futures), des échanges à terme, des options) et toutes autres opérations similaires;

(g) émettre des obligations, toute autre forme de titres représentatifs de dette, des certificats, des warrants, et en

général des valeurs mobilières et des instruments financiers dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis
ou acceptés par la Société; et

(h) conclure des conventions de prêts comme emprunteur dans le cadre de la Loi Titrisation, en particulier dans le

but de financer l'acquisition ou la prise de risques, afin de se conformer à tout paiement ou autre obligation qu'elle a,
conformément à tout ses titres ou contrat conclu dans le cadre de ses activités, dans la mesure où cela parait utile et
nécessaire dans le cadre de l'opération.

3.4 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social de la Société couvre toutes les opérations ou accords auxquels la Société est partie, dans la mesure où
ceux-ci restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

3.5 La Société peut prendre toutes mesures pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont

directement ou indirectement liées à, ou utiles pour son objet social, et qui peuvent promouvoir son accomplissement
ou son développement dans les limites autorisées par la Loi Titrisation.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Compartiments.
5.1 Conformément à la Loi Titrisation, le Conseil d'Administration a le pouvoir de créer un ou plusieurs compartiments,

chacun correspondant à une part distincte du patrimoine de la Société.

5.2 Sous réserve de l'article 5.5 ci-dessous, tous les actifs alloués à un compartiment sont exclusivement disponibles

pour les investisseurs et créanciers dont les créances sont nées à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de
la liquidation de ce compartiment.

5.3 Nonobstant ce qui précède, si, à la suite du rachat ou du remboursement en entier des instruments financiers ou

valeurs mobilières émis en relation avec un compartiment et la complète satisfaction et l'extinction de toutes obligations
de la Société envers les créanciers dont les créances sont nées en relation avec ces instruments financiers ou valeurs
mobilières de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, il reste des actifs dans ce
compartiment, le Conseil d'Administration peut allouer ces actifs à un autre compartiment ou au patrimoine général de
la Société.

5.4 Le Conseil d'Administration (ou son mandataire) doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque com-

partiment de la Société dans le but de déterminer les actifs affectés à chaque compartiment, ces comptes étant une preuve
concluante des actifs contenus dans chacun des compartiments en l'absence d'erreur manifeste.

5.5 Les créances non liées à la constitution, au fonctionnement ou à la liquidation d'un compartiment précis peuvent

être imputées au patrimoine général de la Société ou être réparties par le Conseil d'Administration entre les comparti-
ments de la Société au pro rata des actifs desdits compartiments ou selon tout autre règle de répartition considérée
comme plus appropriée.

5.6 La liquidation d'un compartiment peut être décidée par le Conseil d'Administration.

Chapitre II. - Capital

6. Capital social.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille, deux cents Euros (31.200,- €), divisé en trois

cent douze (312) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,- €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées.

6.2 Toutes les actions de la Société confèrent les mêmes droits.

7. Nature des actions.
7.1 Les actions sont et resteront en forme nominatives.
7.2 Un registre de(s) actionnaire(s) doit être conservé au siège social de la Société où il peut être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions est établie par l'inscription dans ledit registre.

8. Versements. Les versements relatifs aux actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se

faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera le cas échéant. Tout versement libératoire
sur les actions s'imputera à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

9. Modification du capital.
9.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant dans les conditions prévues en matière de modification des Statuts.

9.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés.

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Chapitre III. - Obligations, valeurs mobilières et autres instruments de dette

10. Obligations nominatives ou au porteur. La Société peut émettre des instruments nominatifs de dette, au porteur

ou dématérialisées. Les instruments nominatifs de dette ne peuvent pas être échangés ou converties en instruments de
dette au porteur.

Chapitre IV. - Administrateurs, Conseil d'administration, Conflit d'intérêt, Réviseur(s) d'entreprises

agréé(s)

11. Conseil d'administration.
11.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration qui est constitué d'au moins trois (3) membres (les

"Administrateurs", et chacun un "Administrateur"), qui ne doivent pas obligatoirement être actionnaires.

11.2 Lorsque:
11.2.1 la Société a été constitué par un unique actionnaire; ou
11.2.2 il a été établi, lors d'une assemblée générale des actionnaires, que la société n'a qu'un seul actionnaire;
le Conseil d'Administration peut être constitué d'un seul directeur jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire

suivant l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire, à moins qu'il n'en soit requis autrement en vertu de dis-
positions réglementaires applicables à la Société.

11.3 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six

(6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Un Administrateur élu sans aucune indication de durée de mandat
est réputé avoir été élu pour une durée de six (6) ans à partir de la date de cette élection.

11.4 En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, de départ en retraite ou autre raison, les

Administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à la ratification ce cette nomination.

12. Réunions du conseil d'administration.
12.1 Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président (le "Président"). En cas d'empêchement du

Président, il sera remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

12.2 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou un Administrateur, avec un préavis

de deux (2) jours, sauf (i) en cas d'urgence ou (ii) si tous les Administrateurs sont présents ou représentés à la réunion
et renoncent aux formalités de convocation ou (iii) si tous les Administrateurs renoncent aux formalités de convocation
par écrit, par fax ou par e-mail, lors ou avant la réunion. L'avis de convocation est envoyé à tous les Administrateurs par
fax, e-mail ou lettre ou tout autre moyen de communication. Des avis de convocations séparées ne sont pas requis pour
les réunions tenues aux dates et lieux précédemment fixés par résolution du Conseil d'Administration.

12.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

12.4 Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en donnant procuration écrite à un

autre Administrateur. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le re-
présenter. Cette désignation devra être confirmée ultérieurement par écrit. Un Administrateur peut agir comme
représentant de plus d'un Administrateur à toute réunion du Conseil d'Administration, pourvu que (sans préjudice des
exigences en matière de quorum), au moins deux Administrateurs soient physiquement présents à la réunion du Conseil
d'Administration ou participent en personne à une réunion du Conseil d'Administration.

12.5 Toutes décisions du Conseil d'Administration requièrent la majorité simple des voix. En cas d'égalité des voix, le

Président ne dispose pas d'une voix de partage.

12.6 L'utilisation d'équipement de vidéo conférence et au moyen de conférence téléphonique permettant l'identifica-

tion de chaque Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion
de s'entendre les uns les autres de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion.
La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à la participation à cette réunion en personne. Une réunion
tenue par de tels moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque Adminis-
trateur participant est habilité à prendre part au vote par téléphone ou par visioconférence.

12.7 Des résolutions circulaires du Conseil d'Administration peuvent être valablement prises si approuvées par écrit

et signées par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une
réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

12.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tels que fax, e-mail ou par téléphone, dans cette

dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par deux (2) Administrateurs présents

à la réunion. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux (2) Administrateurs.

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13. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
13.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société et a le pouvoir de prendre toutes actions nécessaires pour réaliser l'objet de
la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

13.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à vendre, transférer, attribuer, grever ou autrement disposer des actifs

de la Société dans les conditions et pour une contrepartie que le Conseil d'Administration juge appropriés.

14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs et la représentation de la Société pour la conduite de la

gestion journalière et les affaires de la Société, à tout membre ou tous membres du Conseil d'Administration, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non de la Société (chacun un "Gérant"), aux conditions et avec les pouvoirs que le
Conseil d'Administration devra déterminer.

14.2 Le Conseil d'Administration peut également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes,

Administrateurs ou non, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

15. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions de droit Luxembourgeois et de ces Statuts, les per-

sonnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

15.1 Si la Société a un Administrateur, l'Administrateur;
15.2 Si la Société a plus d'un Administrateur, chacun des Administrateurs;
15.3 Chaque Gérant (tel que défini à l'article 14.1) dans la mesure où des pouvoirs lui ont été délégué en vertu de

l'article 14.1;

15.4 Toute autre personne à qui un pouvoir a été délégué en vertu de l'article 14.2 dans la mesure où ce pouvoir lui

a été délégué.

16. Conflit d'intérêt.
16.1 Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation

du Conseil d'Administration (une "Opération à Conflit d'Intérêt"), est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner
cette déclaration dans le procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes à cette opération.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant tout vote sur d'autres résolutions, il est spécialement
rendu compte de toutes opérations dans lesquelles un des Administrateurs peut avoir un intérêt opposé à celui de la
Société.

16.2 Lorsque la Société n'a qu'un seul directeur, l'article 16.1 ne s'applique pas et l'Opération à Conflit d'Intérêt sera

retranscrite dans le registre de décisions de la Société.

16.3 Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables aux opérations courantes de la gestion jour-

nalière de la Société conclues dans des conditions normales.

17. Réviseur d'entreprises agréé(s).
17.1 Les comptes de la Société sont audités par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé(s) par le

Conseil d'Administration.

17.2 Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est/sont nommé(s) pour une période déterminée parmi les réviseurs

d'entreprises agréés par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

17.3 Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est/sont rééligible(s).

Chapitre V. - Assemblée générale des actionnaires

18. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
18.1 La Société peut avoir un Actionnaire Unique lors de sa constitution ou lorsque toutes les actions de la Société

viendraient à être réunies en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire Unique n'entraîne pas la dissolution
de la Société.

18.2 S'il y a seulement un actionnaire, cet Actionnaire Unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend toutes décisions par écrit.

18.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

18.4 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire au

moins quinze (15) jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils peuvent renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.

18.5 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

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18.6 Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont la forme est décrite dans la

convocation à l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires préparés par
la Société et qui contiennent au moins, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les points
soumis à la délibération de l'assemblée, ainsi que pour chaque point soumis, trois cases permettant aux actionnaires de
voter en faveur, en défaveur ou s'abstenir de voter sur le point de résolution en cochant la case pertinente. Un formulaire
ne contenant ni un vote en faveur, ni en défaveur d'une résolution, ni une abstention sera réputé nul. La Société ne prendra
qu'en compte les formulaires reçus 3 jours avant l'assemblée générale des actionnaires auxquels ils relatent et qui res-
pectent les exigences décrites dans la convocation.

18.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les uns les autres de
façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion par
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

18.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital repré-
sentée.

18.9 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) du capital est présente ou représentée et que
l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, la formulation de celles concernant l'objet
de la Société. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les
formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat
de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital repré-
senté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers
(2/3) des actionnaires présents ou représentés. Les votes exprimés n'incluent pas ceux attachés aux actions pour lesquels
les actionnaires n'ont pas participé au vote en question ou se sont abstenus de voter ou ont donné un vote blanc ou
invalide.

18.10 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation des engagements des actionnaires

ne peut être décidée qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

19. Lieu et date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
19.1 Sans préjudice de l'article 18.2, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la ville

de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le deuxième Mardi en Avril à 10.00 heures.

19.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour suivant durant lequel les

banques sont ouvertes au Luxembourg.

20. Autres assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d'Administration peut convoquer toute assemblée gé-

nérale des actionnaires. Il doit être obligé de convoquer de telle manière qu'elle ait lieu endéans une période d'un mois
si des actionnaires représentant un dixième du capital requièrent ceci par écrit avec une mention à l'ordre du jour.

21. Votes. Chaque action donne droit à une (1) voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des action-

naires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, en mandatant par écrit une autre personne.

Chapitre VI. - Année sociale, répartition des bénéfices

22. Année d'exercice.
22.1 L'année d'exercice commence le premier janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque année,.
22.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de résultats. Il remet ces documents, accompagnés d'un

rapport sur les opérations de la Société, un (1) mois avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, au(x) réviseur
(s) d'entreprise agréé(s) qui devra/(devront) préparer un rapport incluant des commentaires sur ces documents.

23. Répartition des bénéfices.
23.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont alloués à la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint un dixième (1/10) du capital social.

23.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de l'allocation

du solde des bénéfices nets (s'il y en a).

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

24. Dissolution, Liquidation.
24.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts ou par une décision de l'Actionnaire Unique.

47015

U X E M B O U R G

24.2 Si la Société venait à être dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des actionnaires.

24.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des actionnaires, les

Administrateurs seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Chapitre VIII. - Loi applicable

25. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi Titrisation et à la Loi sur les Sociétés.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2014.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie prénommée déclare souscrire aux trois cent douze (312)

actions comme suit:

"Stichting Purple Protected Asset": trois cent douze (312) actions.
Total: trois cent douze (312) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille deux cents (EUR 31,200.-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 paragraphe

(1), 26-1, paragraphe (2), 26-3 et 26-5 de la Loi sur les Sociétés, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).

Première assemblée de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie mentionnée ci-avant, Stichting Purple Protected Asset,

représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoquée, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assem-
blée générale des actionnaires, a pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 22, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs, chacun pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires à tenir en 2015:

(a) M. Jonathan Lepage, Administrateur, né le 27 août 1975 à Namur (Belgique), résidant professionnellement au 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(b) Mme Neela Gungapersad, Administrateur, né le 17 janvier 1972 à l'Ile Maurice, résidant professionnellement au 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

cedex O2, France.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la requête de l'entité comparante

susmentionnée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même entité com-
parante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes,
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses noms, prénom

usuels, état et demeure, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2014. Relation: LAC/2014/16031. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Référence de publication: 2014053255/649.
(140060846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Fitou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 184.449.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le cinq février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143), ici représentée par Madame Susana GONCALVES MARTINS, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 février
2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «FITOU S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (160.000,-EUR) divisé en cent soixante (160) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d’administration, de son montant actuel à

cinq cent mille euros (500.000,-EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles de EUR mille euros (1.000,-EUR)
chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.

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U X E M B O U R G

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-

ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’avril à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

47018

U X E M B O U R G

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire aux cent soixante (160)

actions.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent soixante mille euros (160.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l’article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
«VALON S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,

section B numéro 63143), représentée par Monsieur Raphaël EBER, 42, rue de la Vallée, L2661 Luxembourg, représentant
permanent.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

Quatrième résolution

Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2019.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. GONCALVES MARTINS, J.J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 février 2014. Relation: EAC/2014/2091. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014024014/166.
(140028675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Solaris Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 184.418.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq février
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Maria Helena GONCALVES, Corporate Manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d’une société anonyme qu'elle

déclare constituer par les présentes.

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SOLARIS INVESTMENTS S.A.

(la "Société"), régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l’étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-

pation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société pourra aussi procéder à l’acquisition, à la gestion, au développement, à la vente et à la location de tout bien

immobilier, meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l’exception de celles réservées
exclusivement aux agents immobiliers.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

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U X E M B O U R G

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d’administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d’administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d’administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

47021

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l’approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique, considéré, en cas de pluralité d'administrateurs de catégorie A, ou par les signatures conjointes
d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d’une visioconférence, ou par le biais d’autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l’assemblée de s’entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l’adresse précisée dans l’avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n’indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l’assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l’objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 juin à 10.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d’administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique Mlle Maria Helena GONCALVES, prénommée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Résolutions prises par l’actionnaire unique

La comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelée à la fonction d'administrateur unique:
- Madame Maria Helena GONCALVES, corporate manager, née à Hayange (France), le 20 avril 1976, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades

3) Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1959, demeurant professionnelle-

ment à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, est appelé à la fonction de commissaire.

4) Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2019.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 950,- EUR.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Maria Helena GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2014. Relation GRE/2014/654. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014023716/210.
(140028044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

47023

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Blue Sky Active Private Real estate Europe II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 184.468.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Stichting Blue Sky Active Private Real Estate Europe II Fund, a fund established under the laws of the Netherlands,

having its registered address at Prof. E.M. Meijerslaan 1, 1183AV Amstelveen, the Netherlands, registered with the Ne-
therlands trade register under number 852836892, here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private
employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the proxy holder and the authorized representative of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “Blue Sky Active Private Real estate Europe II S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Munsbach by decision of the board of

managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder in the proportion of the capital represented by
their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the case
may be). The remuneration of the manager(s) can be modified in the same conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.

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U X E M B O U R G

The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at time and place specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.

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If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance
du Secteur Financier”)'s public register.”

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of

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accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2014.

Subscription - Payment

Stichting Blue Sky Active Private Real Estate Europe II Fund here represented as mentioned above, subscribes to 12,500

(twelve thousand five hundred) shares of the Company. The shares having been fully paid up in cash, so that the amount
of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) in cash is at the disposal of the Company.

Description of the contribution

The contribution made by Stichting Blue Sky Active Private Real Estate Europe II Fund against the issuance of shares

in the Company is composed of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) in cash.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Amundi Real Estate Luxembourg S.A., a limited company (société anonyme), governed by the law of the Grand-

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.248 is appointed as
sole manager of the Company.

The sole manager shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager.
2) The Company shall have its registered office at 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

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Comparaît:

Stichting Blue Sky Active Private Real Estate Europe II Fund, un fonds établit selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège

social sis à Prof. E.M. Meijerslaan 1, 1183AV Amstelveen, les Pays-Bas, enregistrée auprès du registre du commerce des
Pays-Bas sous le numéro 852836892, ici dûment représenté(e) par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,
résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le représentant légal de la partie comparante et le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "Blue Sky Active Private Real estate Europe II S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participations, d'apports, de souscriptions, de prises fermes ou d'options d'achats, de né-

gociations et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels
et intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances
ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toutes autres choses que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation

des objets ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Munsbach par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
demeurera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le
conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers de tout associé de la Société ne pourront, pour quelque

motif que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière

47029

U X E M B O U R G

dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze-mille cinq cents Euro) représenté par 12.500 (douze-mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des

associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)

par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé en proportion de sa participation dans le capital social, représentée par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales à être rachetées, le rachat ne pourra être

décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes
sommes relevant de réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en
réserve conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B, et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés ou par décision de l'associé unique (selon
le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée dans les mêmes conditions.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de rédiger les procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

47030

U X E M B O U R G

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra
être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.

47031

U X E M B O U R G

Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

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U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription - Paiement

Stichting Blue Sky Active Private Real Estate Europe II Fund, ici représenté(e) comme mentionné ci-dessus, souscrit

aux 12.500 (douze-mille cinq cents) parts sociales. Les parts sociales ont été entièrement payées par apport en numéraire,
de sorte que le montant de 12.500 EUR (douze-mille cinq cents Euro) est à la disposition de la Société.

Description de l'apport

L'apport fait par Stichting Blue Sky Active Private Real Estate Europe II Fund en échange de l'émission des parts sociales

de la Société consiste en la somme de 12.500 EUR (douze-mille cinq cents Euro).

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Amundi Real Estate Luxembourg S.A., une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social sis au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.248 est nommé
comme gérant unique.de la Société.

Le gérant unique est nommé pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant

unique.

3) Le siège social de la Société est établi au 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 février 2014. Relation: EAC/2014/2020. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014023879/536.
(140029024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

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C.D.O.-ipc.eu, Société Anonyme.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 184.477.

L'an deux mille quatorze,
Le sept février,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Madame Camille OBADIA HAROCHE, sans état, née à Barcelone (Espagne) le 24 juin 1946, demeurant à F-75016

Paris (France), 19, rue Erlanger

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer.

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de “C.D.O.-ipc.eu”, (ci-après la

"Société").

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger la création, le développement, la gestion, la cession,

la concession de tout support de Propriété Intellectuelle (Marques, Brevets, Modèles, D.N.S., Systèmes informatiques,
Logiciels).

La Société a pour objet tant au Luxembourg, qu’à l’étranger la concession du concept Camille Beauté Oblige et de

l’ensemble de ses supports marketing.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (32.000.- EUR), représenté par trois mille deux cent (3.200)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l'actionnaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

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En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant au cas ou la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée

générale que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique sont élus par l'assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et du président du conseil, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre
administrateur de la Société.

La signature individuelle d'un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 14. Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

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Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.
Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve

légal; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 18 juin 2015.
3) Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:
Madame Camille OBADIA HAROCHE, prénommée, trois mille deux cents (3200) actions.
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de huit mille

euros (8.000,- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents
(1.200.-) euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est appelée aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Olivier Emmanuel BIC, conseiller économique, né à Nancy (France) le 17 octobre 1966, demeurant à

L-4499 Limpach, 12, rue Centrale.

3.- Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée "FIDINTER S.à r.l.", avec siège social à L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B115 907.

4.- Le siège social est établi à L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard Prince Henri.
5.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2019.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. OBADIA HAROCHE, C. GOEDERT.

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 février 2014. Relation: EAC/2014/2122. Reçu soixante-quinze euros. 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 13 février 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014023901/169.
(140029202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Bluelux S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Bluelux S.A., SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 143.342.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BLUELUX S.A. SPF», ayant son siège

social à Luxembourg, 6, rue Adolphe, (R.C.S. Luxembourg: B 1143342) constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 2 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3012 du 23
décembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, Master Administration des Entreprises,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Bénédicte VERHEYEN employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1) Réduction de capital de EUR 275.000 (deux cent soixante-quinze mille euros) pour le porter de sa valeur actuelle

de EUR 325.000,- à EUR 50.000,- sans modifier le nombre des actions qui restera fixé à 32.500,

2) Suppression de la valeur nominale des actions,
3) Fixation du capital autorisé à EUR 5,000,000.00 (cinq millions d'euros)
4) Adaptation de l'article 5 des statuts en conséquence comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 50,000.00 (cinquante mille euros) représenté par 32,500 (trente deux mille cinq cent)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5,000,000.00 (cinq millions d'euros) qui sera

représenté par 3,250,000 (trois millions deux cent cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 décembre 2018,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

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Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
5) Modification du statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de participations financières - SOPARFI,

6) Modification de l'article 1

des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination sociale de BLUELUX S.A.»,

7) Modification de l'article 3 des statuts de la société comme suit: «La société a pour objet toutes opérations ou

transactions permettant directement ou indirectement la prise de participations dans toute société ou entreprise de
quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier),

8) Modification de l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»,

9) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'un montant de deux cent soixante-

quinze mille euros (EUR 275.000,-) pour le porter de sa valeur actuelle de EUR trois cent vingt-cinq mille euros (EUR
325.000,-) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), par diminution du pair comptable des actions et remboursement aux
actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'instaurer un nouveau capital autorisé d'un montant de cinq millions d'euros (EUR

5.000.000.000.-) qui sera représenté par trois millions deux cent cinquante mille (3.250.000) actions sans désignation de
valeur nominale.

L'assemblée autorise le conseil d'administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée autorise le conseil d‘administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre

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du capital autorisé et notamment avec l'autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l'émission d'actions nouvelles et lors de l'émission d'obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 20 décembre 2018.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à EUR 50,000.00 (cinquante mille euros) représenté par 32,500 (trente-deux mille

cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.