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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 972

16 avril 2014

SOMMAIRE

A.C.W. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

46629

Angels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46655

Applianza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46631

CCL FINANCES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46629

Chessman S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46652

Chessman S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46652

CIT Luxembourg Cobblestone Leasing,

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46651

CIT Luxembourg Cobblestone Leasing,

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46651

CIT Luxembourg Cobblestone Leasing,

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46652

Colbach Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46652

Crescent Mezzanine Partners VI (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46652

Ebenis SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46634

EPF Acquisition Co 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

46627

Euro 21 Global Assurance . . . . . . . . . . . . . . .

46626

Euro Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46635

European Biscuits 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

46625

European Directories Midco S.à r.l. . . . . . .

46612

European Media Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

46613

Gerico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46636

Limba Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46610

Lunar Stockton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46627

Lux Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46635

MSE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46654

National General Lux Re I . . . . . . . . . . . . . .

46653

NGS Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46653

Noukbrit Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

46654

NRG 6 S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46653

Pafema S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46653

Remunera International S.A. . . . . . . . . . . . .

46642

Saroda SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46654

SMSC Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46655

SMSC Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46654

SMSC Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46655

Star Atlas Management . . . . . . . . . . . . . . . . .

46654

Tanglewood Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

46656

Tanglewood Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

46638

Terminal Investment Limited SA . . . . . . . .

46656

The Duty Free and Travel Retail Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46654

The Van Daalen Group S.A. . . . . . . . . . . . . .

46656

Think Twice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46630

Thot SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46656

Toscaninvest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46641

Toutimmo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46637

United Industrial Associates SPF S.A. . . . .

46634

UniversalCommunities.com S.A. . . . . . . . .

46641

Valto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46637

Vela Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46631

ViVa Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46637

V.L.V.I. - LUX S.à r.l. (ventes-locations vé-

hicules industriels - LUX S.à r.l.) . . . . . . .

46642

Zwick Paul S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46637

46609

U X E M B O U R G

Limba Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.839.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of January.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Limba Indaba Investment Ltd (acting as nominee for the People's Bank of China acting through State Administration

of Foreign Exchange of the People's Republic of China), a company incorporated in the British Virgin Islands, having its
registered address at P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

being hereafter collectively referred to as the “Shareholder”,
represented by Me Alexandre Koch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on January 13, 2014.
(i) The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
(ii) The Shareholder declares that it is the sole shareholder of Limba Luxco 1 S.àr.l., a société à responsabilité limitée

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
178.839, and incorporated by a deed of the undersigned notary dated July 16, 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, of October 10, 2013 under number 2212 (the “Company”). The articles of incorporation
of the Company have not yet been amended.

(iii) The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To increase the issued capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from its present

amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred and one euro (EUR
12,501.-).

2 To issue one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges as the

existing shares.

3 To accept subscription for this new share by the sole shareholder of shares issued by the Company and to accept

payment in full for such new share by contribution in cash.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital

increase.

(iv) The Shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolutions, each time adopted:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so

as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five
hundred and one euro (EUR 12,501.-).

Second resolution

The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same

rights and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Limba Indaba Investment Ltd (acting as nominee for the People's Bank of China acting through State Administration

of Foreign Exchange of the People's Republic of China), aforementioned (the “Subscriber”), represented as stated above.

The Subscriber declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), to be issued

together with a share premium in a total amount of two hundred five thousand ninety-nine euro (EUR 205,099.-) and to
make payment in full for such new shares by contribution in cash (the “Consideration”).

The aggregate amount of two hundred five thousand one hundred euro (EUR 205,100.-) was thus as from that moment

at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share according to

the above mentioned subscription.

46610

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the 1

paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and one euro (EUR

12,501.-) divided into twelve thousand five hundred one (12,501) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
all of which are fully paid up.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid

capital increase are estimated at one thousand six hundred and fifty euro (EUR 1,650.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze janvier.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Limba Indaba Investment Ltd (agissant comme agent (nominee) pour People's Bank of China agissant par State Admi-

nistration of Foreign Exchange pour la République Populaire de Chine), une société constituée aux Iles Vierges
Britanniques, ayant un bureau au P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Bri-
tanniques,

désignée ci-après ensemble l’«Associé»,
ici représentée par Maître Alexandre Koch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 janvier 2013.
(i) La prédite procuration restera annexée aux présentes.
(ii) L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Limba Luxco 1 S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille
cinq cent euros (EUR 12.500,-), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 16 juillet 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2212 du 10 octobre 2013 et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.839 (la «Société»). Les statuts n’ont pas encore été modifiés.

(iii) L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de un euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-).

2 Émission de une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et

privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale par l’associé unique et acceptation de la libération

intégrale de cette nouvelle part sociale par apport en espèces.

4 Modification de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital.
IV. L’Associé a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes, chacune prise:

Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un euro (EUR 1,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-).

Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes

droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu:

46611

U X E M B O U R G

Limba Indaba Investment Ltd (agissant comme agent (nominee) pour People's Bank of China agissant par State Admi-

nistration of Foreign Exchange pour la République Populaire de Chine), susmentionnée (le «Souscripteur»), représentée
comme indiqué ci-dessus.

Le Souscripteur a déclaré souscrire la part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), à émettre

ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de deux cent cinq mille quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR
205.099,-) et libérer intégralement cette part sociale souscrite par apport en espèces (l’«Apport»).

Le montant de deux cent cinq mille cent euros (EUR 205.100,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de

ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

Troisième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre une (1) part sociale nouvelle confor-

mément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-) divisé en

douze mille cinq cent une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille six cent cinquante euros (EUR 1.650,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. Koch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 janvier 2014. REM/2014/204. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014023482/139.
(140027770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

European Directories Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.418.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 18 février 2014 entre European Directories Holdco S.A., ayant son

siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 155419 auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et Leafy S.à r.l., ayant son siège social au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 159681 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
134.874 parts sociales de classe A d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune sont transférées à Leafy S.à r.l.

- Leafy S.à r.l., ayant son siège social au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée sous le numéro

B 159681 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg détient 1.440.550 parts sociales de classe A
d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune de la Société.

- European Directories Holdco S.A., ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, imma-

triculée sous le numéro B 155419 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg détient 3.549.450
parts sociales de classe A d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46612

U X E M B O U R G

European Directories Midco S.à r.l.
Fabrice Rota
Gérant

Référence de publication: 2014027195/23.
(140032792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

European Media Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.889.278,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.774.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of February,
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

European Media Holding II S.à r.l., incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 181589;

here represented by Mr Quentin de Neve, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg under private seal;

European Media Holding III S.à r.l., incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 182025;

here represented by Mr Quentin de Neve, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg under private seal;

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned

notary, willl remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, being the shareholders of European Media Holding S.àr.l. (the “Company”), Société à respon-

sabilité limitée, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 171774, have
requested the undersigned notary, to enact the following:

First Resolution

The shareholders resolve to convert the existing share capital of the Company consisting of twelve thousand five

hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, into twelve thousand five hundred (12,500) ordinary
B shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each,

and to increase the share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to

forty-five million eight hundred and eighty-nine thousand two hundred and seventy-eight euro (EUR 45,889,278.00),

to be represented by 11,472,319 ordinary A shares of a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and 34,416,959

ordinary B shares of a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,

following the issue and subscription by:
(i) MCI.PRIVATEVENTURES FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY SUBFUNDUSZ MCI. EUROVENTURES 1.0

with registered office at ul. Emilii Plater 53, XXI Floor, 00-113 Warszawa, Polska, Registry No. RFI 347 of 11,472,319
ordinary A shares to be fully paid up by a contribution in kind in the total amount of EUR 14,384,694.68 (fourteen million
three hundred and eighty-four thousand six hundred and ninety-four euro and sixty-eight cents) out which EUR
2,912,375.68 shall represent share premium attached to the ordinary A shares;

(ii) the existing shareholder European Media Holding III S.à r.l. of 1,310,621 ordinary B shares to be fully paid up by a

contribution in kind in the total amount of EUR 1,310,621.00 (one million, three hundred and ten thousand, six hundred
and twenty-one euro); and

(iii) the existing shareholder European Media Holding II S.à r.l. of 33,093,838 ordinary B shares to be fully paid up by

a contribution in kind in the total amount of EUR 33,093,838.00 (thirty-three million ninety-three thousand eight hundred
and thirty-eight euro).

Thereupon appeared:
a) MCI.PRIVATEVENTURES FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY SUBFUNDUSZ MCI. EUROVENTURES 1.0,

with registered office at ul. Emilii Plater 53, XXI Floor, 00-113 Warszawa, Polska, Registry No. RFI 347

here represented by Mr Quentin de Neve, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities

which declares to subscribe for 11,472,319 ordinary A shares by a contribution in kind in the total amount of EUR

14,384,694.68 (fourteen million three hundred and eighty-four thousand six hundred and ninety-four euro and sixty-eight
cents),

46613

U X E M B O U R G

consisting in the conversion of a portion in the same amount of a receivable held by MCI.PRIVATEVENTURES FUN-

DUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY SUBFUNDUSZ MCI. EUROVENTURES 1.0, prenamed (the Receivable 1), which
Receivable 1 is incontestable, payable and due, out which EUR 2,912,375.68 (two million nine hundred and twelve thousand
three hundred and seventy-five euro and sixty-eight cents) shall represent share premium attached to the ordinary A
shares.

Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of 10 February 2014 of the Company, prenamed, duly signed by its management;
- a contribution declaration of MCI.PRIVATEVENTURES FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIÊTY SUBFUNDUSZ

MCI. EUROVENTURES 1.0, prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the Receivable 1.

Effective implementation of the contribution in kind

MCI.PRIVATEVENTURES FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIÊTY SUBFUNDUSZ MCI. EUROVENTURES 1.0,

prenamed, through its proxy holder, declares that:

- it is the sole unrestricted owner of the Receivable 1 and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable 1 has consequently not been transferred and no legal or natural person other than MCI.PRIVATE-

VENTURES FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIÊTY SUBFUNDUSZ MCI. EUROVENTURES 1.0, prenamed, is
entitled to any rights as to the Receivable 1; and

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable 1 in order to duly carry out

and formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.

Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated 7 February 2014, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

b) the initial shareholder, European Media Holding III S.àr.l., declares to subscribe for 1,310,621 ordinary B shares by

a contribution in kind in the total amount of EUR 1,310,621.00 (one million, three hundred and ten thousand, six hundred
and twenty-one euro), consisting in the conversion of a portion in the same amount of a receivable held by European
Media Holding III S.àr.l., prenamed (the Receivable 2), which Receivable 2 is incontestable, payable and due.

Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of 10 February 2014 of the Company, prenamed, duly signed by its management;
- a contribution declaration of European Media Holding III S.àr.l., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner

of the Receivable 2.

Effective implementation of the contribution in kind

European Media Holding III S.àr.l., prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable 2 and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable 2 has consequently not been transferred and no legal or natural person other than European Media

Holding III S.àr.l., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable 2; and

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable 2 in order to duly carry out

and formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.

Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated 7 February 2014, annexed to the present deed, attests that the

c) the initial shareholder, European Media Holding II S.àr.l. declares to subscribe for 33,093,838 ordinary B shares by

a contribution in kind in the total amount of EUR 33,093,838.00 (thirty-three million, ninety-three thousand, eight hundred
and thirty-eight euro), consisting in the conversion of a portion in the same amount of a receivable held by European
Media Holding II S.àr.l., prenamed (the Receivable 3), which Receivable 3 is incontestable, payable and due.

Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:

46614

U X E M B O U R G

- a balance sheet dated as of 10 February 2014 of the Company, prenamed, duly signed by its management;
- a contribution declaration of European Media Holding II S.àr.l., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner

of the Receivable 3.

Effective implementation of the contribution in kind

European Media Holding II S.àr.l., prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable 3 and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable 3 has consequently not been transferred and no legal or natural person other than European Media

Holding II S.àr.l., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable 3; and

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable 3 in order to duly carry out

and formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.

Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated 7 February 2014, annexed to the present deed, attests that the

Second Resolution

In order to take into account among others the amendments to the share capital of the Company, the shareholders

ask the undersigned notary to restate the articles of association of the Company as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. There exists among the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the Law dated 10

August, 1915 on commercial companies

(the "1915 Company Law"), as well as by the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company has been formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company has the name of “European Media Holding S.à r.l”.

Art. 5. The registered office is established in the municipality of the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

46615

U X E M B O U R G

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 45,889,278.00 (forty-five million eight hundred and eighty-nine thousand

two hundred and seventy-eight euro) represented by 11,472,319 (eleven million four hundred and seventy-two thousand
three hundred and nineteen) ordinary A shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each and 34,416,959 (thirty-four
million four hundred and sixteen thousand nine hundred and fifty-nine) ordinary B shares with a par value of one euro
(EUR 1.-) each.

The share premium paid upon subscription in respect of the ordinary A shares shall at all times remain attached to

the class A shares and the share premium paid upon subscription in respect of the ordinary B shares, if any, shall at all
times remain attached to the class B shares. Any share premium shall be distributable to the holder(s) of the relevant
shares only when distributed simultaneously with a share capital reduction or reimbursement. Any distributions of share
premium and share capital must be made among the shareholders pro rata to their respective aggregate equity holding
(share capital and share premium) in the Company. .

Any amendment of the stipulations of the preceding sentence shall be carried out by a resolution of the shareholders,

adopted at an extraordinary general meeting of the shareholders having obtained a unanimous vote of the shareholders.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 17 of these articles of association. The Company may only issue additional shares in
the capital of the Company provided that:

(i) the Company, represented by its board or managers, first makes a written offer to all shareholders offering them

the opportunity to subscribe for such shares, with respect to the total equity contribution on a pro rata basis, and, with
respect to the number of shares pro rata to the percentage of shares held by the shareholders at the relevant subscription
date, such offer to be accepted or rejected in writing by each shareholder within 10 (ten) days from the offer and subject
to such conditions as indicated in the Company's notice (and failure to provide written acceptance within such timeframe
being deemed rejection);

(ii) no share shall be issued unless and until the timeframe set by the Company for the shareholders to exercise their

pre-emptive subscription right has expired; and

(iii) to the extent that there is any agreement in place in relation to the Company between the shareholders and the

Company, any new subscriber agrees to be bound by the terms of such agreement by executing a deed of adherence to
such agreement.

For purposes of this Article 7, the portion of each shareholder in the total equity contribution shall be calculated by

reference to the aggregate equity (share capital and share premium) contributed by the relevant shareholder to the
Company as at the date of a written offer pursuant to Article 7 (i).

Art. 8. Each of the shares confers a voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding. The rights to any distribution of dividends attaching to each class of shares are those set forth in Article 20 and
within each class of shares, the shares shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 11. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

Art. 12. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose;

or the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

Art. 13. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the 1915 Company Law and the provisions of any agreement in place in relation to the
Company between the shareholders and the Company from time to time.

Art. 14. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 15. The Company is managed by a board of managers. The board of managers is composed by managers of category

A and B. The managers need not be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by the general
shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 15 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of managers.

46616

U X E M B O U R G

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers of the same category.

The board of managers can only validly debate and take decisions if at least half of the managers is present or repre-

sented with always at least one (1) manager of category A. Any decisions by the board of managers shall be taken by
unanimous vote of all managers present or represented.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been

appointed, by all the managers present or represented.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held (Managers' Written Resolutions).

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

The board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determinate the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of said agency.

Towards third parties, the company shall be bound by the sole signature of one Category A Manager or one Category

B Manager or by signature of any special agent to whom such powers have been delegated under the joint signatures of
one Category A Manager and one Category B Manager.

Art. 16. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

Art. 17. When the number of shareholders is reduced to one, the sole shareholder shall exercise all powers granted

by the 1915 Company Law to the general meeting, any reference in the articles of association to the shareholders, the
general meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the
sole shareholder's resolutions, as appropriate and the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes
or drawn up in writing.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns.

If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five, resolutions of the shareholders may be

adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding (i.e. each share entitles the holder to one

vote).

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital. No collective decisions shall be validly passed if there is no quorum of at least half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and with the consent of the
holder(s) of the ordinary A shares, except that resolutions adopted for the purposes of amending the Company's share
capital shall not require the consent of the holder(s) of the ordinary A shares (any amendments to the share capital of
the Company are subject to the sole majority and quorum requirements set by law).

The shareholders may be convened to general meetings by the board.
The board must convene a general meeting following a request from shareholders representing more than half of the

share capital. Written notice of any general meeting shall be given to all shareholders at least eight days prior to the date
of the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out
in the notice.

When resolutions are to be adopted in writing, the board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

General meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

46617

U X E M B O U R G

A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company shall

require the unanimous consent of the shareholders.

Any merger or demerger of the Company shall always require the consent of the holder(s) of the ordinary A shares.
Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the board.

Art. 18. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year, with reference to December 31

, the manager, or in case of plurality of managers, the board of

managers must prepare the balance sheet and profit and loss accounts of the Company together with an inventory
including an indication of the value of the company's assets and liabilities with an annex summarising the Company's
commitments and the debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

Each shareholder may inspect the above inventory, balance sheet and profit and loss accounts at the Company's

registered office.

Art. 20. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company subject to the following:

The aggregate ordinary A shares shall carry a right to distributions corresponding to 29.48% of the total proceeds or

assets to be distributed and the aggregate ordinary B shares shall carry a right to distributions corresponding to 70.52%
of the total proceeds or assets to be distributed.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are

sufficient;

3. Within two months of the date of the interim accounts, the board of managers must resolve to distribute the interim

dividends.

4. Taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend; and

5. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend. In circumstances where no subsequent dividend is declared, the shareholders must immediately refund
the excess to the Company, if so requested by the board of managers.

Art. 21. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be supervised

by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The mandates of the commissaires are renewable at the shareholders'
meeting approving the annual accounts. The commissaires may or may not be shareholders.

Art. 22. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of

a majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the share capital. At the time of winding up
of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the
shareholders who shall determine their powers and remuneration.

The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders

in the proportion set out in Article 20.

Art. 23. Notices and communications may be made or waived, Managers' Written Resolutions and Written Share-

holders Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the board.

46618

U X E M B O U R G

Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Written Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 7000.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Follows the French translation

L'an deux mille quatorze, le dix février
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

European Media Holding II S.à r.l. constituée en vertu du droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B 181589;

ici représentée par Mr Quentin de Neve, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé à Luxembourg;

European Media Holding III S.à r.l. constituée en vertu du droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B 182025;

ici représentée par Mr Quentin de Neve, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé à Luxembourg;

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquelles comparantes, en leur qualité d'associés de European Media Holding S.à r.l. (la « Société »), société à res-

ponsabilité limitée, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg: B
171774, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social existant de la Société consistant en 12.500 (douze mille cinq cents)

parts sociales ayant chacune une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) en 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
ordinaires de classe B ayant chacune une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)

et d'augmenter le capital le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR

45.889.278,- (quarante-cinq millions huit cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-huit euros)

représenté par 11.472.319 (onze millions quatre cent soixante-douze mille trois cent dix-neuf) parts sociales ordinaires

de classe A d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune et 34.416.959 (trente-quatre millions quatre cent seize
mille neuf cent cinquante-neuf) parts sociales ordinaires de classe B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune

par l'émission et la souscription par :
(i) MCI.PRIVATEVENTURES FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY SUBFUNDUSZ MCI. EUROVENTURES 1.0

ayant son siège social à Emilii Plater 53, 21

ème

étage, 00-113 Varsovie, Pologne, registre no. RFI 347 de 11.472.319 (onze

millions quatre cent soixante-douze mille trois cent dix-neuf) parts sociales ordinaires de classe A entièrement libérées
par un apport en nature d'un montant total de EUR 14.384.694,68 (quatorze millions trois cent quatre-vingt-quatre mille
six cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents) parmi lesquels EUR 2.912.375,68 (deux millions neuf cent
douze mille trois cent soixante-quinze euros et soixante-huit cent) représentent la prime d'émission attachée aux parts
sociales ordinaires de classe A;

46619

U X E M B O U R G

(ii) l'associé existant European Media Holding III S.à r.l. de 1.310.621 (un million trois cent dix mille six cent vingt et

une) parts sociales ordinaires de classe B entièrement libérées par un apport en nature d'un montant total de EUR
1.310.621,- (un million trois cent dix mille six cent vingt et un euros); et

(iii) l'associé existant European Media Holding II S.à r.l.de 33.093.838 (trente-trois millions quatre-vingt-treize mille

huit cent trente-huit) parts sociales ordinaires de classe B entièrement libérées par un apport en nature d'un montant
total de EUR 33.093.838,- (trente-trois millions quatre-vingt-treize mille huit cent trente-huit euros).

Est intervenue ensuite :
a) MCI.PRIVATEVENTURES FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY SUBFUNDUSZ MCI. EUROVENTURES 1.0

ayant son siège socia à Emilii Plater 53, 21

ème

étage, 00-113 Varsovie, Pologne, registre no. RFI 347;

ici représentée par Mr Quentin de Neve, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé à Varsovie, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la société
comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec celui-ci,

qui déclare souscrire à 11.472.319 (onze million quatre cent soixante-douze mille trois cent dix-neuf) parts sociales

ordinaires de classe A

par apport en nature d'un montant total de EUR 14.384.694,68 (quatorze millions trois cent quatre-vingt-quatre mille

six cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents), consistant en la conversion d'une portion du même montant
d'une créance détenue par MCI.PRIVATEVENTURES FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIETY SUBFUNDUSZ MCI.
EUROVENTURES 1.0, prénommé (la Créance 1), laquelle Créance 1 est certaine, liquide et exigible,

parmi lesquels EUR 2.912.375,68 (deux millions neuf cent douze mille trois cent soixante-quinze euros et soixante-

huit cent) représentent la prime d'émission attachée aux parts sociales ordinaires de classe A.

Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 10 février 2014 de la Société, prénommée, dûment signé par sa gérance;
- une déclaration d'apport de MCI.PRIVATEVENTURES FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIETY SUBFUNDUSZ

MCI. EUROVENTURES 1.0 prénommé, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de la Créance 1.

Réalisation effective de l'apport en nature

MCI.PRIVATEVENTURES FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY SUBFUNDUSZ MCI. EUROVENTURES 1.0,

prénommé, par son mandataire, déclare que:

- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance 1 et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance 1 n'a par conséquent pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique

autre que MCI.PRIVATEVENTURES FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIETY SUBFUNDUSZ MCI. EUROVENTURES
1.0, prénommé, ne détient de droit sur la Créance 1;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance 1 aux fins d'effectuer

son apport et la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.

Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 7 février 2014, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la

Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

b) l'associé existant, European Media Holding III S.à r.l. déclare souscrire à 1.310.621 (un million trois cent dix mille

six cent vingt et un) parts sociales ordinaires de classe B par apport en nature d'un montant total de EUR 1.310.621,- (un
million trois cent dix mille six cent vingt et un euros), consistant en la conversion d'une portion du même montant d'une
créance détenue par European Media Holding III S.à r.l., prénommée (la Créance 2), laquelle Créance 2 est certaine,
liquide et exigible.

Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 10 février 2014 de la Société, prénommée, dûment signé par sa gérance;
- une déclaration d'apport de European Media Holding III S.à r.l. prénommée, certifiant qu'elle est propriétaire sans

restriction de la Créance 2.

Réalisation effective de l'apport en nature

European Media Holding III S.à r.l., prénommé, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction de la Créance 2 et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissible;

46620

U X E M B O U R G

- la Créance 2 n'a par conséquent pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique

autre que, European Media Holding III S.à r.l. prénommée, ne détient de droit sur la Créance 2;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance 2 aux fins d'effectuer

son apport et la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.

Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 7 février 2014, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la

c) l'associé existant, European Media Holding II S.à r.l. déclare souscrire à 33.093.838 (trente-trois million quatre-vingt-

treize mille huit cent trente-huit) parts sociales ordinaires de classe B par apport en nature d'un montant total de EUR
33.093.838,- (trente-trois millions quatre-vingt-treize mille huit cent trente-huit euros), consistant en la conversion d'une
portion du même montant d'une créance détenue par European Media Holding III S.à r.l., prénommée (la Créance 3),
laquelle Créance 3 est certaine, liquide et exigible.

Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 10 février 2014 de la Société, prénommée, dûment signé par sa gérance;
- une déclaration d'apport de European Media Holding II S.à r.l. prénommée, certifiant qu'elle est propriétaire sans

restriction de la Créance 3.

Réalisation effective de l'apport en nature

European Media Holding II S.à r.l., prénommé, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction de la Créance 3 et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance 3 n'a par conséquent pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique

autre que, European Media Holding II S.à r.l. prénommée, ne détient de droit sur la Créance 3;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance 3 aux fins d'effectuer

son apport et la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.

Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 7 février 2014, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la

Deuxième résolution

Afin de tenir compte, entre autres choses, des modifications apportées au capital social de la Société, les associés

demandent au notaire instrumentaire de refondre les statuts de la Société de la façon suivante:

STATUTS

Art. 1

. Il est formé entre les parties comparantes mentionnées ci-dessus et toutes personnes physiques et morales

qui pourront devenir associés dans le futur, une société à responsabilité limitée qui sera gouvernée par les lois applicables
à une telle entité et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de
1915), ainsi que par les présents statuts (la Société).

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

46621

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 3. La Société est formée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le nom de la Société est «European Media Holding S.à r.l ».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés de la

Société prise en assemblée générale extraordinaire.

La Société peut créer des succursales ou des bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à EUR 45.889.278,- (quarante-cinq millions huit cent quatre-vingt-neuf

mille deux cent soixante-dix-huit euros), représenté par 11.472.319 (onze millions quatre cent soixante-douze mille trois
cent dix-neuf) parts sociales ordinaires de classe A ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune et 34.416.959
(trente-quatre millions quatre cent seize mille neuf cent cinquante-neuf) parts sociales ordinaires de classe B ayant une
valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

La prime d'émission payée au moment de la souscription de parts sociales ordinaires de classe A demeure à tout

moment attachée aux parts sociales ordinaires de classe A et la prime d'émission payée au moment de la souscription
de parts sociales ordinaires de classe B demeure à tout moment attachée aux parts sociales ordinaires de classe B. Toute
prime d'émission sera distribuée au(x) détenteur(s) des parts sociales y attachées uniquement en cas de et simultanément
à une réduction ou un remboursement du capital social. Toute distribution de prime d'émission et de capital social devra
être faite entre les associés au prorata de leur participation respective (capital social et prime d'émission) dans la Société.

Toute modification aux dispositions de la phrase précédente ne pourra se faire qu'au travers d'une résolution des

associés adoptée au cours d'une assemblée générale extraordinaire des associés ayant obtenu un vote unanime des
associés.

Art. 7. La capital de la Société peut être modifié à toute moment par une décision de l'associé unique ou par une

réunion des associés conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts. La Société ne pourra émettre de nouvelles
parts sociales qu'aux conditions que:

(i) la Société, représentée par son conseil de gérance, présente tout d'abord une proposition écrite à tous les associés

en leur offrant la possibilité de souscrire aux nouvelles parts sociales, en ce qui concerne l'apport total de fonds propres
sur une base proportionnelle, et, en ce qui concerne le nombre de parts sociales au prorata du pourcentage des parts
sociales détenues par les associés au moment de la date de souscription, l'offre devant être acceptée ou rejetée par
chaque associé dans le délai de 10 (dix) jours à compter de la proposition et sous réserve des conditions posées dans
l'avis envoyé par la Société (étant entendu que le défaut de fournir une acceptation écrite dans le délai imparti est considéré
comme un rejet de l'offre);

(ii) aucune part sociale ne pourra être émise tant que et jusqu'à ce que le délai imparti par la Société pour permettre

aux associés d'exercer leur droit de souscription préférentiel n'ait expiré;

(iii) dans l'hypothèse où un contrat relatif à la Société existe entre les associés et la Société, tout nouveau souscripteur

accepte d'être tenu par les disposions du contrat en concluant un acte d'adhésion audit contrat.

Aux fins d'exécution de cet article 7, la proportion de chaque associé dans l'apport total de fonds propres sera calculée

par rapport à la participation totale (capital social et prime d'émission) de chaque associé dans la Société au jour de la
proposition écrite telle que décrite à l'article 7 (i).

Art. 8. Chacune des parts sociales confère un droit de vote et chaque associé a un droit de vote proportionnel à sa

participation au capital social. Les droits à distribution de dividendes attaché à chaque classe de parts sociales ordinaires
sont ceux tels qu'indiqués à l'article 20 des présentes et dans chaque classe de parts sociales ordinaires, les parts sociales
donnent à leur détenteur un droit égal à la distribution de dividendes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles et seul un propriétaire par part sociale est

reconnu. Les propriétaires indivis de parts sociales doivent nommer une seule personne qui les représentera envers la
Société.

46622

U X E M B O U R G

Art. 10. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou à des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 11. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de tout associé.

Art. 12. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables

suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

Art. 13. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales détenues par cet associé unique sont librement

cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées conformément aux

exigences de l'article 189 de la Loi de 1915 ainsi que les dispositions de tout contrat conclu en relation à la Société entre
les associés et la Société, ce à tout moment.

Art. 14. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de

l'insolvabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 15. La Société est gérée par un conseil de gérance. Le conseil de gérance est composé par des gérants de catégorie

A et des gérants de catégorie B. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Les gérants sont nommés,
révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés par une décision prise par les associés représentant plus de
la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver tous les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 15.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera octroyée

par élection parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil

de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut être représenté par un autre gérant du conseil de gérance de la même catégorie.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la moitié des gérants

est présente ou représentée dont toujours au moins un gérant de catégorie A. Toute décision du conseil de gérance doit
être adoptée à l'unanimité des membres présents ou représentés.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par tout moyen

de communication similaire à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique à la réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par tous
les membres y ayant participé.

Les décisions des gérants sont reprises dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun

président n'a été élu, par tous les gérants présents ou représentés.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et effective que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil de gérance dûment convoquée et tenue (Résolutions Circulaires des Gérants).

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signés par tous les membres du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad-hoc.

Le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la

période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature d'un gérant de catégorie A ou d'un Gérant de catégorie

B ou par la signature de tout mandataire à qui de tels pouvoirs ont été délégués par la signature conjointe d'un gérant de
catégorie A ou d'un gérant de catégorie B.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 17. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un, l'associé unique exerce tous les pouvoirs octroyés par la Loi de

1915 aux assemblées générales des associés et toute référence dans les présents statuts aux associés, aux assemblées
générales ou aux Résolutions Circulaires des Associés doit être compris comme une référence à l'associé unique ou aux
résolutions prises par l'associé unique et les résolutions de l'associé unique peuvent être reprises dans des procès-verbaux
ou dressées par écrit.

46623

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'Associés, tout Associé peut prendre part aux décisions collectives et ce quel que soit le nombre

de parts sociales qu'il détient.

Si le nombre des associés de la Société n'excède pas vingt-cinq, les résolutions des associés peuvent être adoptées par

écrit (Résolutions Circulaires des Associés).

Chaque associé a un nombre de voix égal aux nombres de parts sociales qu'il détient. Les décisions collectives ne sont

validement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts présentes ou
représentées.

Les décisions collectives ne sont validement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la

moitié de la capital social. Aucune décision collective ne peut être valablement passée s'il n y a pas un quorum d'au moins
la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions entraînant une modification des statuts doivent être prises à la majorité en nombre des associés

représentant au moins trois quarts du capital social de la Société et avec l'accord du ou des détenteurs de parts sociales
ordinaires de classe A, à l'exception du fait que les résolutions adoptées aux fins de modification du capital social de la
Société ne requièrent pas le consentement du ou des détenteurs de parts sociales ordinaires de classe A (toute modifi-
cation au capital social de la Social étant sujet aux seuls majorité et quorum requis par la loi).

Les associés peuvent être convoqués aux assemblées générales à l'initiative de conseil de gérance. Le conseil de gérance

peut convoquer une assemblée générale à la demande d'un associé représentant plus de la moitié du capital social. Une
convocation écrite à toute assemblée générale est donnée à tous les associés au moins huit jours avant la date de l'as-
semblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans la
convocation à ladite assemblée.

Lorsque les résolutions sont adoptées par voie circulaire, le conseil de gérance envoie le projet de texte des résolutions

à tous les associés. Les associés votent par écrit and retournent leur vote à la Société dans le délai fixé par le conseil de
gérance. Chaque gérant est autorisé à compter les voix.

Les assemblées générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et in-

formés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

assemblée générale.

Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la Société

exige le consentement unanime des associés.

Toute fusion ou scission de la Société nécessite toujours le consentement du ou des détenteurs de parts sociales

ordinaires de classe A.

Les Résolutions Circulaires des Associés sont passées suivant le quorum et la majorité indiqués ci-dessus et portent

la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le conseil de gérance.

Art. 18. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, avec comme référence le 31 décembre, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des
associés envers la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.

Art. 20. Les bénéfices bruts indiqués dans les comptes annuels, déduction faite des dépenses générales, amortissements

et charges représentent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sont
affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets est distribué à/aux associés proportionnellement à son/leur participation dans la Société

sous réserve de ce qui suit:

L'ensemble des parts sociales ordinaires de classe A donneront un droit aux distributions correspondant à 29,48 %

des revenus ou avoirs totaux à distribuer et l'ensemble des parts sociales ordinaires de classe A donneront un droit aux
distributions correspondant à 70,52 % des revenus ou avoirs totaux à distribuer.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans le respect des conditions suivantes:
1. seul le conseil de gérance est autorisé à décider à propos d'une telle distribution;
2. des comptes intérimaires montrant que des fonds disponibles pour distribution sont suffisants sont établis par le

conseil de gérance;

3. la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux mois

suivant la date des comptes intérimaires;

4. sur base des avoirs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs

de la Société;

46624

U X E M B O U R G

5. le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social

dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale suivant les exigences de loi ou des statuts.

Lorsque les paiements au titre des dividendes intérimaires excédent le montant des bénéfices décidés par la suite au

cours de l'assemblée générale des associés, ils doivent, dans la limite du trop-perçu être considérés comme payés au titre
des prochains dividendes. Dans l'hypothèse où un prochain dividende n'est pas déclaré, les associés doivent immédiate-
ment rembourser les excédents reçus à la Société, si le conseil de gérance l'exige.

Art. 21. Lorsque cela est requis par la loi , les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises agréés. Les Associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), la surveillance des opérations de la Société sera

confiée à un (1) ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non. Les mandats des commissaires sont
renouvelables au cours de l'assemblée générales des associés approuvant les comptes annuels. Les commissaires peuvent
ou non être associés.

Art. 22. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée avec le consentement

de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins trois quarts du capital social. Au moment de la mise en
liquidation de la Société, la liquidation est réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.

Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés dans les

proportions telles que déterminées à l'article 20.

Art. 23. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, envoyées par courrier
postal, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du Con-

seil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des dispo-

sitions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés

Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à EUR 7000.

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire

des personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des même
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Q. de Neve et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 février 2014. Relation: LAC/2014/6809. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027196/702.
(140032923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

European Biscuits 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.907.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

46625

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027193/10.
(140033136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Euro 21 Global Assurance, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 152.083.

L'an deux mil treize, le trente-et-un décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, dépositaire du présent acte,

S'est réunie

une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en commandite par actions prenant la forme

d'une société d'investissement à capital variable-fonds d'investissement spécialisé dénommée «Euro 21 Global Asurance»,
ayant son siège social à Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter,

constituée par acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, le 23 mars 2010, publié au

Mémorial C N° 698 du 2 avril 2010.

La séance est présidée par Mme Fadwa Ben Yahia, employée privée.
Le Président désigne comme Secrétaire de l'assemblée Mme Pascale Mariotti, employée privée.
L'assemblée élit comme Scrutateur de l'assemblée Mme Pascale Mariotti, prénommée.
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le «bureau».
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. La présente assemblée a été convoquée par courrier spécial le 24 décembre 2013 adressé à tous les actionnaires de

la société, étant donné que toutes les actions de la société sont nominatives. La preuve de la convocation a été déposée
au bureau

II. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que sur les 31.057,36 actions ordinaires

(actions de commanditaire) en circulation 24.488,78 actions ordinaires ainsi que l'unique action de commandité sont
dûment représentées à la présente assemblée soit 78,85%, qui peut en conséquence valablement délibérer et décider sur
tous les points figurant à l'ordre du jour mentionné ci-après sans convocation préalable, toutes les personnes présentes
ou représentées à l'assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l'ordre du jour.

La liste de présence après signature "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, les

membres du bureau et le notaire restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrée en même
temps.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Décision sur la mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, et après délibération, l'Assemblée Générale adopte à l'unanimité

des actionnaires présents ou dûment représentes, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation avec effet au jour des présentes.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer la société anonyme "KMC FINANCE", avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue

Henri Schnadt, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 133.492, en qualité de liquidateur de la société.

L'assemblée a décidé de conférer au liquidateur les pouvoir les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles

144 et suivant de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L'assemblée a décidé d'autoriser par
avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée dans le cas où celle-ci est légalement requise.

Le liquidateur est dispensé par l'assemblée de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société. Il

peut sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de leurs pouvoirs qu'il détermine. Le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

46626

U X E M B O U R G

Signé: F. Ben Yahia, P. Mariotti et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2014. Relation: LAC/2014/831. Reçu douze euros Eur 12.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027188/59.
(140032960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Lunar Stockton S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPF Acquisition Co 4 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.287.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Apollo EPF II Partnership, a Marshall Islands partnership whose registered office is at c/o Trust Company of the Marshall

Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH96960

duly represented by Maître Matthias PROCHASKA, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 22

, 2014 in New York (USA).

The proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of EPF Acquisition Co 4 S.à r.l., a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 174.287 (the “Company”)

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,

on December 20

, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 477 of February

, 2013. The articles of association have been amended latest pursuant to a deed of the undersigned notary, notary

residing in Luxembourg, on May 27

, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

1819 of July 29

, 2013.

The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the “Agenda”):

Agenda

1. Change of name of the Company to "Lunar Stockton S.à r.l.”; and
2. Subsequent amendment of article 1 of the Company's articles of association.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share

capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company to "Lunar Stockton S.à r.l.".

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Company's

articles of association in order to read as follows:

“ Art. 1. The name of the company is “Lunar Stockton S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the

Articles)”.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

46627

U X E M B O U R G

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said

person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Apollo EPF II Partnership, une société constituée et existante sous les lois des îles Marshall, ayant son siège social à c/

o Trust Company of the Marshall Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro,
Marshall Islands, MH 96960,

dûment représentée par Maître Matthias PROCHASKA, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à New York (USA) le 22 janvier 2014.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de la société EPF Acquisition Co 4 S.à r.l., une société

constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 44, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, inscrit auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.287
(la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 20 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 477 du 26 février 2013.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière suivant acte du notaire instrumentaire en date du 27 mai 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1819 du 29 juillet 2013.

La partie comparante a ensuite considéré l’ordre du jour suivant (l’«ordre du jour»):

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en «Lunar Stockton S.à r.l.»; et
2. Modification corrélative de l’article 1 des statuts de la Société.
Après considération des différents points à l’ordre de jour, l’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social

de la Société, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte des résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la société en «Lunar Stockton S.à r.l.».

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Lunar Stockton S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande du comparant le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, le comparant

a signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Prochaska et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2014. LAC/2014/3787. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027202/93.
(140032888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

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CCL FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 137.098.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027142/10.
(140033031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

A.C.W. International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-9772 Troine, Maison 32.

R.C.S. Luxembourg B 168.519.

L'an deux mille quatorze, le six février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

S'est tenu

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois, «A.C.W. In-

ternational S.A.» R.C.S. B168.519 Luxembourg, ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée,
constituée par-devant Maître Emile SCHLESSSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril 2012, publié
au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1419 en date du 07 juin 2012, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 168.519. Les statuts n'ont pas été encore modifiés.

L'assemblée est présidée par Monsieur LO PRESTI Ludovic, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1630

Luxembourg, 20 rue Glesener,

qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur LO PRESTI Ludovic, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg au Maison 32, L-9772 Troine.
2. Modification conséquente de l'article 2 des statuts de la Société
3. Révocation du commissaire aux comptes
4. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes
5. Divers
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
du notaire, seront enregistrées avec le présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que deux cent dix-sept (217) sur trois cent dix (310) actions sont présentes

ou représentées soit soixante-dix pour cent (70%) du capital social. Dès lors, l'assemblée est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires ont eu connaissance avant la
tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société A.C.W. International S.A., de 40, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg au Maison 32, L-9772 Troine.

En conséquence, l'article 2, alinéa 1

des statuts de la société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 2. alinéa 1

. Le siège social est établi dans la commune de Wincrange.»

Seconde résolution

L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes «International Managing Housing Services S.A.» avec effet

immédiat, et décide de nommer la société «AFB International Consulting», une société à responsabilité limitée, ayant son

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siège sociale au 20, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, enregistrée au R.C.S. sous le numéro B64990, qui terminera le
mandat.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour.

Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200. - EUR) sont à charge

de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: L. Lo Presti, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 février 2014. Relation: LAC/2014/7284. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027067/59.
(140033147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Think Twice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 176.580.

L'an deux mille quatorze, le douze février
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Nicolas DE CARITAT, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spécial de:

Madame Marie-Anne THERIEZ, dirigeante d'entreprise, demeurant à F-54530 Arnaville, 157, Rue de Flavigny,
En vertu d'une procuration lui délivrée.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante déclare être l’associée unique de la société à responsabilité limitée «THINK TWICE S.à r.l.»,

établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, Avenue de la Gare, société constituée aux termes d'un acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 1354 du 07 juin 2013, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 176.580.

Ensuite la comparante, agissant en ses dites qualités, représentant l’intégralité du capital social, a pris à l’unanimité la

résolution suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 61, Avenue de la Gare à

L-8287 Kehlen, Filmland Studios, 25-27 Zone Industrielle et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 3
des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social est établi à Kehlen.».
Les autres alinéas restent inchangés.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: DE CARITAT, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13/02/2014. Relation: EAC/2014/2216. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 février 2014.

Référence de publication: 2014026996/39.
(140032103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Vela Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 66.986.

Luxembourg, le 20 février 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014027022/12.
(140032435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Applianza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 182.561.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg),

handelnd in Vertretung seines verhinderten Kollegen Notar Maître Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster
(Grossherzogtum Luxemburg), welch letztgenannter Depositar der Urkunde bleibt.

Wurde eine ausserordentliche Generalversammlung des alleinigen Aktionärs der Aktiengesellschaft „Applianza

S.A.“mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, eingetragen beim Handels- und Firmenregister Luxem-
burg („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“) unter der Nummer B 182.561, gemäss Urkunde
aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, vom 9. Dezember 2013, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 322 vom 5. Februar 2014.

Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Herrn Henri DA CRUZ, Angestellter, berufsansässig in Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer und die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Max MAYER,

Angestellter, berufsansässig in Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einunddreißig Euro (31,- EUR) welche
das gesamte Kapital von einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten
sind, welche somit ordnungsgemäß zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann,
da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet, bleibt gegen-

wärtigem Protokoll, zusammen mit der Vollmacht, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Abänderung von Artikel 6 der Satzungen wie folgt:

„ Art. 6. Aktien.
6.1 Die Aktien sind nicht teilbar und die Gesellschaft akzeptiert nur einen Eigentümer pro Aktie.
6.2 Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber oder teils auf den Namen und teils auf den Inhaber, nach

Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches

die in Artikel 39 des Gesetzes vorgesehenen Angaben enthält. Das Eigentum der Namensaktien wird durch Eintragung
in das Register festgestellt.. Über die Eintragung in das Register werden Zertifikate ausgestellt, welche vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrats, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unterzeichnet werden.

Die Gesellschaft kann Zertifikate ausstellen, die die Inhaberaktien darstellen.
Diese Zertifikate werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats und einen anderen Mitglied des Verwaltungsrats

unterzeichnet.

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6.3 Die Aktien sind zwischen den Eigentümern frei transferierbar. Soweit die Gesellschaft nur einen Eigentümer hat,

sind die Aktien auch zu Drittparteien frei transferierbar.

Soweit die Gesellschaft mehr als einen Eigentümer hat, steht die Übertragung von Aktien an Drittparteien (inter vivos)

unter der Bedingung der Zustimmung durch jene Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
repräsentieren.

Die Übertragung von Gesellschaftanteilen ist für die Gesellschaft nur dann bindend, wenn die Benachrichtigung oder

Genehmigung durch die Gesellschaft gemäß Art. 1690 des Zivigesetzbuchs vorliegt.

6.4 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien erwerben, sofern sie ausreichend verfügbare Reserven für diesen Zweck

hat oder wenn der Erwerb auf einer Kapitalreduzierung beruht.“

2. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgenden
Beschluss:

Einzigerbeschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 6 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches

Die Gesellschaft kann Zertifikate ausstellen, die die Inhaberaktien darstellen.
Diese Zertifikate werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats und einen anderen Mitglied des Verwaltungsrats

unterzeichnet.

6.3 Die Aktien sind zwischen den Eigentümern frei transferierbar. Soweit die Gesellschaft nur einen Eigentümer hat,

sind die Aktien auch zu Drittparteien frei transferierbar.

Soweit die Gesellschaft mehr als einen Eigentümer hat, steht die Übertragung von Aktien an Drittparteien (inter vivos)

unter der Bedingung der Zustimmung durch jene Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
repräsentieren.

Die Übertragung von Gesellschaftanteilen ist für die Gesellschaft nur dann bindend, wenn die Benachrichtigung oder

Genehmigung durch die Gesellschaft gemäß Art. 1690 des Zivigesetzbuchs vorliegt.

6.4 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien erwerben, sofern sie ausreichend verfügbare Reserven für diesen Zweck

hat oder wenn der Erwerb auf einer Kapitalreduzierung beruht.“

Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit dieser Urkunde entstehen oder berechnet werden, wird auf ungefähr achthunderfünfzig Euro (EUR 850,-) abgeschätzt.

Der unterzeichnete Notar, der die deutsche und die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag der

Komparenten, dass diese Urkunde in Deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer englischen Fassung; auf Antrag derselben
Komparenten und im Fall von Abweichungen des deutschen und des englischen Textes, ist die englische Fassung maßge-
bend

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit Uns dem Notar unterschrieben.

Folgt die Englische Fassung des Vorhergehenden Textes:

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of February
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of his absent colleague Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), who last
named shall remain depositary of the present deed.

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company established in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg under the denomination of “Applianza S.A.”, having its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 182.561, incorporated

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pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary then residing at Junglinster, dated December 9

, 2013, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 322 dated February 5

, 2014.

The meeting is chaired by Mr Henri DA CRUZ, employee, having its professional address in Junglinster, 3, route de

Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary and the meeting elected as scrutineer of the Meeting Mr Max MAYER, employee,

having its professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the one thousand

(1,000) shares of a par value of thirty one Euro (EUR 31.-) each representing the total capital of thirty-one thousand Euro
(EUR 31,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may validly deliberate,
without prior notice, upon the items on its agenda, hereinafter reproduced.

The attendance list, signed "ne varietur" by the members of the bureau and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed, together with the proxy, to be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Amendment of Article 6 of the articles of incorporation as follows:

“ Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions may be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board

of Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director
6.3 Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.”

2. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

Sole resolution

The General Meeting resolves to amend Article 6 of the articles of incorporation and to give it the following wording:

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

of Directors and one other Director.

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Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.”

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it by reason of this deed, amount approximately to eight hundred fifty Euro (EUR 850.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present deed.

Gezeichnet: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2014. Relation GRE/2014/778. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014027084/169.
(140033191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

United Industrial Associates SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 9.695.

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 23 décembre 2013

- Monsieur Albert KAHN, ingénieur retraité, demeurant au 14, Via Emilio Ludwig, CH-6612 Ascona, est nommé

Président du Conseil d'Administration pour toute la durée de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2019.

Fait à Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014027016/12.
(140032469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Ebenis SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 17, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.568.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire du 23 décembre 2013 a renouvelé:
- Monsieur Bernard SERIN, né le 17 septembre 1950 à Le Pouget (France), demeurant à F-75016 Paris, 181-183 avenue

Victor Hugo, dans ses mandats de Président du Conseil d'Administration, d'administrateur et d'administrateur-délégué
de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2018;

- Monsieur Nicolas SERIN, né le 2 mars 1975 à Saint Germain En Laye (France), demeurant à B-1000 Bruxelles, 55-57

rue des Minimes, dans ses mandats d'administrateur, d'administrateur-délégué de la société et Directeur en charge des
opérations administratives et financières jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2018;

- Monsieur Emmanuel SERIN, né le 7 juillet 1973 à Metz (France), demeurant à F-57120 Pierrevillers, 9 rue Bellefontaine,

dans ses mandats d'administrateur de la société et Directeur en charge du développement international jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Annuelle de 2018;

- Madame Eliane SCHAFF, née le 27 mars 1950 à Amnéviïle (France), demeurant à F-75016 Paris, 181-183 avenue

Victor Hugo, dans son mandat de commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
de 2018.

46634

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014027198/23.
(140033062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Lux Conseils S.A., Société Anonyme,

(anc. Euro Management S.A.).

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 153.009.

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf février
Par-devant Maître Francis Kesseler, agissant en remplacement de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «EURO MANAGEMENT S.A.», établie et

ayant son siège social à L-3895 Foetz, Rue de l’Industrie, Coin des Artisans, constituée suivant acte reçu par Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 22 avril 2010, publié au Mémorial C numéro 1333 du 29
juin 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 153.009,

et modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

en date du 08 février 2012, publié au Mémorial C numéro 685 du 15 mars 2012,

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Christophe PONSSON, directeur de

société, demeurant à Esch-sur-Alzette,

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette,

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)

actions d'une valeur nominale de HUIT CENT EUROS (€ 800,-) représentant l’intégralité du capital social de QUATRE-
VINGT MILLE EUROS (€ 80.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi
que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de dénomination de «EURO MANAGEMENT S.A.» en «LUX CONSEILS S.A.» et modification sub-

séquente de l’article premier des statuts.

2.- Modification de la première phrase de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 4 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. la société a pour objet le management et le consulting pour entreprises dans tous secteurs d’activité.
La société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.»

3.- Reconduction du mandat de l’administrateur.
4.- Reconduction du mandat du contrôleur aux comptes.
5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:

46635

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de «EURO MANAGEMENT S.A.» en

«LUX CONSEILS S.A.» et de modifier en conséquence l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivant:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUX CONSEILS S.A.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’objet social de la société et de modifier en conséquence

l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet le management et le consulting pour entreprises dans tous secteurs d’activité.
La société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de reconduire le mandat de l’administrateur actuellement en fonction, à savoir, Monsieur Jean-

Christophe PONSSON.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2020.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de reconduire le mandat du contrôleur aux comptes actuellement en fonction, à savoir, la «Fidu-

ciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A.».

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2020.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: PONSSON, THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20/02/2014. Relation: EAC/2014/2618. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027203/92.
(140032786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Gerico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 104.750.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 13 février 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

- GERICO sàrl, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon 1

Pour extrait conforme

46636

U X E M B O U R G

Maître Marie-Christine GAUTIER
Le liquidateur
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg

Référence de publication: 2014027554/16.
(140033175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Zwick Paul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 18, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 83.090.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 24 octobre 2013 au siège social de la société

Résolutions

1. Il a été décidé de révoquer le mandat de Commissaire aux comptes de Sofinter Gestion Sàrl (RC106.316), 2 Parc

d'activité Syrdall à L-5365 Munsbach.

2. Il a été décidé de nommer au poste de Commissaire aux comptes la société Compagnie Européenne de Révision

Sàrl (RC B37.039), 15 rue des Carrefours, L-8124 Bridel. Le nouveau commissaire se prononcera également sur les
comptes 2011. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2019.

3. Il a été décidé de renouveler le mandat des Administrateurs, à savoir Monsieur Paul Zwick demeurant 71 rue de

Niedercorn, L-4762 Pétange, Madame Monique Zimmer demeurant 71 rue de Niercorn L-4762 Pétange. Leurs mandats
s'achèveront lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2019.

4. Il a été décidé de nommer Madame Suzette Maroldt, demeurant 4 rue Michel Rodange à L-8085 Bertrange au poste

d'administrateur en remplacement de feu Monsieur Georges Zimmer. Son mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Gé-
nérale à tenir en 2019.

5. Il a été décidé de renouveler le mandat de l'Administrateur délégué, à savoir Monsieur Paul Zwick demeurant 71

rue de Niedercorn à L-4762 Pétange. Son mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014027522/25.
(140032820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Valto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.716.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014027507/10.
(140033246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

ViVa Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.393.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027503/10.
(140033125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Toutimmo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 5C, rue de Hollenfels.

R.C.S. Luxembourg B 50.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

46637

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014027496/9.
(140033224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Tanglewood Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 87.210.

In the year two thousand thirteen, the twentieth day of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of TANGLEWOOD FINANCE S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
87.210 and having a share capital of USD 18,000 (the Company). The Company was incorporated on April 8, 2002 pursuant
to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on July 16, 2002 under number 1087. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended for the last time on December 16, 2004 pursuant to a deed of Maître Paul
FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on April 13, 2005 under number 327.

THERE APPEARED

PRB Luxembourg International S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 140.891 (the Sole Shareholder),

represented by Caroline DEBRUILLE, Legal Officer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred United States Dollars (USD 100.00) in

order to bring it from its present amount of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000) represented by three
hundred sixty (360) shares in registered form, with a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.00) each, to
eighteen thousand one hundred United States Dollars (USD 18,100) by way of the issuance of two (2) new shares of the
Company, with a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.00) each, with the same rights and obligations as
the existing shares by a contribution of a receivable that the Sole Shareholder holds against the Company;

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 1. above by a contribution of a

receivable that the Sole Shareholder holds against the Company;

3. Subsequent amendment to article 6 of the Articles in order to reflect the share capital and the share capital increase

adopted under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any manager of the Company to proceed individually, on behalf of the Company with the registration of the
newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred United

States Dollars (USD 100.00) in order to bring it from its present amount of eighteen thousand United States Dollars
(USD 18,000) represented by three hundred sixty (360) shares in registered form, with a nominal value of fifty United
States Dollars (USD 50.00) each, to eighteen thousand one hundred United States Dollars (USD 18,100) by way of the
issuance of two (2) new shares of the Company, with a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.00) each,
with the same rights and obligations as the existing shares by a contribution of a receivable that the Sole Shareholder
holds against the Company.

46638

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for the two

(2) newly issued shares of the Company, having a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.00) each and to
fully pay up such shares by a contribution of a receivable that it holds against the Company for an amount of two million
seven hundred fifty-four thousand five hundred and forty United States Dollars and seventy-nine Cents (USD
2,754,540.79) (the Contribution) which shall be allocated as follows:

- an amount of one hundred United States Dollars (USD 100.00) shall be allocated to the nominal share capital account

of the Company, and

- the remaining amount of two million seven hundred fifty-four thousand four hundred forty United States Dollars and

seventy-nine Cents (USD 2,754,440.79) shall be allocated to the share premium reserve account of the Company.

The Claim is evidenced in the interim accounts of the Company as at December 17, 2013 (the “Interim Accounts”).
The value of the Claim has been proved to the undersigned notary by a Statement of Contribution Value issued on

December 18, 2013 by the Company which shows that the value of the Claim contributed to the Company is worth at
least two million seven hundred fifty-four thousand five hundred and forty United States Dollars and seventy nine Cents
(USD 2,754,540.79).

This Statement of Contribution Value and the Interim Accounts, after having been after having been signed “ne varietur”

by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

Art. 6. 1

. paragraph. «The Company’s corporate capital is fixed at eighteen thousand one hundred United States

Dollars (USD 18,100) represented by three hundred sixty two (362) shares in registered form with a par value of fifty
United States Dollars (USD 50.00) each, all subscribed and fully paid-up.»

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority to any manager of the Company to proceed individually, on behalf of the Company
with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand seven hundred Euros (EUR 2,700.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de TANGLEWOOD FINANCE S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 87.210 et disposant d’un capital social de USD 18,000 (la Société). La Société a été constituée le 8 avril 2002,
suivant un acte de Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 juillet 2002, numéro 1087. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés pour la dernière fois le 16 décembre 2004, suivant un acte notarié de Maître Paul FRIEDERS, notaire de

46639

U X E M B O U R G

résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 13 avril 2015, numéro 327.

A COMPARU:

PRB Luxembourg International S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social

se situe au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.891 (l’Associé Unique),

ici représentée par Caroline DEBRUIILE, Legal Officer, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de dix-huit mille dollars américains

(USD 18.000,-) représenté par trois cent soixante (360) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de
cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune, à dix-huit mille cent dollars américains (USD 18.100,-) par l’émission
de deux (2) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes par un apport d’une créance que l’Associé Unique détient à l’en-
contre de la Société.

2. Souscription et libération à l’augmentation de capital comme mentionné au point 1. ci-dessus par un apport d’une

créance que l’Associé Unique détient à l’encontre de la Société.

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation du capital spécifiée

au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité accordés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à
l’inscription des parts sociales nouvellement émise dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de un cent dollars américains (USD

100,-) pour le porter de son montant actuel de dix-huit mille dollars américains (USD 18.000,-) représenté par trois cent
soixante (360) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,-)
chacune, à dix-huit mille cent dollars américains (USD 18.100,-) par l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes par un apport d’une créance que l’Associé Unique détient à l’encontre de la Société.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération intégrale de l’augmentation de capital

social comme suit:

Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les deux (2) parts sociales nouvelles mentionnées

ci-dessus, les libérer entièrement par apport d’une créance qu'il détient à l’encontre de la Société d'un montant total de
deux millions sept cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante dollars américains et soixante-dix-neuf cents (USD
2.754.540,79,-) affecté comme suit:

- un montant de cent dollars américains (USD 100,-) au capital social de la Société;
- le solde au montant de deux millions sept cent cinquante-quatre mille quatre cent quarante dollars américains et

soixante-dix-neuf cents (USD 2.754.440,79) au compte prime d’émission de la Société.

La Créance est prouvée par un bilan intermédiaire de la Société au 17 décembre 2013 (le “Bilan Intermédiaire”).
La valeur de la Créance a été prouvée au notaire instrumentaire par une Déclaration sur la Valeur de l’Apport émise

le 18 décembre 2013 par la Société qui montre que la valeur de la Créance apportée à la Société représente au moins
deux millions sept cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante dollars américains et soixante-dix-neuf cents (USD
2.754.540,79).

La Déclaration sur la Valeur de l’Apport et le Bilan Intermédiaire, après avoir été signés “ne varietur” par le mandataire

et le notaire, resteront annexés au présent acte afin d'être enregistrés avec lui.

46640

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les apports étant totalement réalisé,

l’Associé Unique décide de modifier l’article 6, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. 1

paragraphe. «Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille cent dollars américains (USD 18.100,-)

représenté par trois cent soixante-deux (362) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD
50,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, afin de procéder pour le
compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte s’élèvent approximativement à deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la requête de la
même partie comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, ladite mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,

le présent acte.

Signé: C. DEBRUILLE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59820. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014027489/184.
(140032696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Toscaninvest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.597.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2014027495/12.
(140033190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

UniversalCommunities.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.806.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027498/10.
(140033006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

46641

U X E M B O U R G

V.L.V.I. - LUX S.à r.l. (ventes-locations véhicules industriels - LUX S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 140.818.

Signature.

Référence de publication: 2014027501/10.
(140032984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Remunera International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 184.655.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of February
Before Maître Karine Reuter, notary residing in Pétange

THERE APPEARED:

365 Technologies Ltd, a company incorporated under Israeli Company law, with registered office 45 Hamelacha St.,

Natanya 4250574, Israel, registered under the nr 51-470561-5

here represented by Yves Mertz, Director of companies, with professional address in L-1420 Luxembourg, 5 avenue

Gaston Diderich, by virtue of a proxy given on the first day of January 2014.

The said proxy, after having been initialed and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

to be established as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name “Remunera

International S.A.” (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10

, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of

association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors,
of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company. Where
the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.

Art. 4. Corporate object. The purpose of the Company is the participation, under any possible forms, in Luxembourg

or foreign businesses and companies of any kind, be it commercial, industrial, financial or others, the acquisition of all
kinds of securities and rights, by the way of participation, investment, subscription, underwriting or option, negotiation
and all other ways, the development and the acquisition of patents and licenses, the management and the enforcement
of these patents and licenses, as well as all other rights related to these patents and licenses, or completing these patents
and licenses.

The Company may grant to the companies and businesses it takes interest in, assistance, loans and guaranties, and

finally may do all kind of operations and activities related directly or indirectly to its corporate purpose.

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Moreover, the Company may take any decisions and carry out any actions which the company deems useful to the

accomplishment and the development of its purposes, especially by borrowing, by issuing notes and bonds, and by lending
funds to the above mentioned companies.

The Company may furthermore engage in the management, renting and letting, the promotion as well as the enfor-

cement of real estate, for its own purpose.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any interested party.
The Company may furthermore transact all commercial, industrial and financial, personal and real estate businesses

which are directly or indirectly connected with its corporate purpose or might facilitate its development.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operation, movable or immovable, as

well as all transactions and operations which it may deem useful to the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,-) represented by thirty-one thousand

(31.000) shares with a par value of one Euro (EUR 1,-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (actions au porteur) at the option of the

shareholder(s).

6.2. For shares in registered form, a shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the

Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the
shareholders register of the Company.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Transfer of shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders

register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in

Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the first Wednesday of February of each
year at 11 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.

8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3.Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate

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regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a sole director or by a board of directors composed of at least three directors.

The sole director or the members of the board of directors need(s) not to be shareholder(s) of the Company. Any
director shall be elected for a term not exceeding six years and shall be reeligible.

Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.

10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected

by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company appoint a chairman among its members

and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s) of the
Company.

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company's directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

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Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Decisions of the sole director of the Company. The decisions of the sole director are drawn in writing.

Art. 14. Powers of the sole director or of the board of directors of the Company. The sole director, and in case of

plurality of directors, the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by
the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the
sole director, and in case of plurality of directors, the board of directors.

Art. 15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the

Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorization of the general meeting
of the shareholder(s) of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.
16.1. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of its sole director or, in case of

plurality of directors, by the joint signature of two directors of the Company in all matters or the joint signatures or
single signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 15
of these Articles.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.

17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are

entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.

17.5. Article 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of

business of the Company and are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The

statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be reeligible.

18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

20.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net

profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.

20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality

of directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or

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in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Company Law.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31

December 2014.

The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in the year 2015.

Subscription and Payment

The shares in the Company have been subscribed by 365 Technologies Ltd, with registered office 45 Hamelacha St.,

Natanya 4250574, Israel, registered under the nr 51-470561-5.

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR

31.000,-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed share capital and being regularly constituted, immediately

proceeded to pass the following resolutions:

1. The number of directors of the Company is set at three
2. The meeting appoints as directors of the Company for a period of six years:
- Mister Amir AVNI, director of companies, born on the 10

of October, 1972 in Israel, residing professionnally in

Netanya, 5 Hamelacha Street,

- Mister Detlef XHONNEUX, director of companies, born on the 27 February 1967 in Eupen (Belgique), residing

professionnally in L-8371 Hobscheid, 1 rue de Steinfort,

- Mister Yves MERTZ, director of companies, born on the 19 September 1957 in Arlon (Belgique), residing profes-

sionnally in L-1420 Luxembourg, 5 avenue Gaston Diderich.

3. The number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company is set at one
4. As a statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a period of six years is appointed:
Compagnie Européenne de Révision, with registered office 15 rue des Carrefours, Bridel (Luxembourg), registered

to the Registre de Commerce et des Société Luxembourg under number B37.039

5. The address of the registered office of the Company is in L-1420 Luxemburg, 5 avenue Gaston Diderich.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereas, this notarial deed was drawn up in Pétange, on the date stated above.
In witness whereof We, the Undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the representative of the appearing person, this representative signed together

with Us, the notary, this original notarial deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze février.
Pardevant Maître Karine Reuter, Notaire de résidence à Pétange.

A COMPARU:

La société de droit Israélien 365 Technologies Ltd, avec siège social à 45 Hamelacha St., Natanya 4250574, Israël,

enregistrée au Registre des Sociétés Israélien sous le no 51-470561-5,

ici représentée par M Yves Mertz, administrateur de société, avec adresse professionnelle à 5 avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 1 janvier 2014.

Ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

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Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

«Remunera International S.A.» (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du
conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires

de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l’actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, et notamment le développement ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur
de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son

compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trente-et-

un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale de(s) de

l’actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l’inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert d'actions s'effectue par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

des actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procu-
rations valables. La Société peut accepter comme preuve du transfert tout document qu'elle jugera approprié.

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Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l’actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l’adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l’assemblée, le premier mercredi du mois de février de chaque année à 11.00 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.

8.4. L'assemblée générale annuelle de l’actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l’étranger si l’admi-

nistrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société, estime que des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l’actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Art. 9. Convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée. L'avis de convocation reprend l’ordre du jour et indique la date
et l’issue de l’assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l’engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l’accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique ou par un conseil d'administration composé d'au moins

trois administrateurs. L'administrateur unique ou les membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être ac-
tionnaires de la Société. Les administrateurs seront nommés pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

10.2. L'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration seront

nommés par le(s) actionnaire(s) lors d'une assemblée générale. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de manière
discrétionnaire par l’assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

46648

U X E M B O U R G

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration de la Société.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l’actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l’ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l’ordre du jour de la réunion. Avec l’accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration
précédemment adoptée.

11.5. Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d'administration peut mandater un autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex.

11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société, sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

Art. 13. Décisions de l’administrateur unique. Les décisions de l’administrateur unique sont prises par écrit.

Art. 14. Pouvoirs de l’administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société. L'administrateur unique et

en cas de pluralité d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin
d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires sont de la compétence
de l’administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'admi-

nistration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l’autorisation préalable de
l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.

Art. 16. Représentation. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de

son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs
dans tous les cas ou la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de
signature a été donné conformément à l’article 15 des Statuts.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.

46649

U X E M B O U R G

17.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.

17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l’article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.5 L'article 17.3. and 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l’admi-

nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 18. Commissaire.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés

par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.

18.2 Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la
Société.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l’article 5
des Statuts.

20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l’affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l’administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l’administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et
en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l’assemblée générale

de l’actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et Paiement

Les actions ont été intégralement souscrites par la société de droit Israélien 365 Technologies Ltd, avec siège social

45 Hamelacha St., Natanya 4250574, Israël, enregistrée au Registre des Sociétés Israélien sous le no 51-470561-5.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente-et-un

mille Euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi, telle que

modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux
prescriptions de l’article 27 de la Loi.

46650

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève approximativement
à la somme de EUR 1.650.- (mille six cent cinquante euros) A l’égard du notaire instrumentant, toutes les parties signataires
et/ou comparantes sont solidairement tenues des frais, honoraires et dépenses découlant des présentes.

Résolutions de l’actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois:
2. Sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
1) Monsieur Yves MERTZ, expert-comptable, né le 19 septembre 1957 à Arlon (Belgique), demeurant professionnel-

lement à L-1420 Luxembourg, 5 avenue Gaston Diederich.

2) Monsieur Detlef XHONNEUX, administrateur de sociétés, né le 27 février 1967 à Eupen (Belgique), demeurant

professionnellement à L-8371 Hobscheid, 1 rue de Steinfort,

3) Monsieur Amir AVNI, né le 10 octobre 1972 à Israël, demeurant professionnellement à Netanya, 5 Hamelacha

Street

La société sera valablement engagée, y compris pour toutes opérations bancaires, par la signature conjointe de deux

administrateurs.

2. le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
4. est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans:
Compagnie Européenne de Révision, avec son siège social à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefour, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B37.039,

5. le siège social de la société est fixé à L-1420 Luxembourg, 5 avenue Gaston Diderich.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la constate par les présentes qu'à la requête de la

partie comparante, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même
partie et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite au représentant du comparant, ce représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signés: Y. MERTZ, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2014. Relation: EAC/2014/2502. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 20 février 2014.

Référence de publication: 2014027443/520.
(140033130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

CIT Luxembourg Cobblestone Leasing, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.618.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014027708/10.
(140034063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

CIT Luxembourg Cobblestone Leasing, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.618.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014027709/10.
(140034152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

46651

U X E M B O U R G

Chessman S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 78.287.

Signature.

Référence de publication: 2014027701/10.
(140033833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Chessman S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 78.287.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014027700/10.
(140033685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

CIT Luxembourg Cobblestone Leasing, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.618.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014027705/10.
(140033686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Colbach Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 154.315.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014027712/10.
(140033523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Crescent Mezzanine Partners VI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 175.794.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014027687/14.
(140033337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

46652

U X E M B O U R G

National General Lux Re I, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 24.867.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014027375/14.
(140033235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

NGS Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 76, rue de l'Acierie.

R.C.S. Luxembourg B 158.440.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les actionnaires en date du 27 janvier 2014 que:
- l'adresse de la société a été transférée du 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg au 76, rue de l'Acierie, L-1112

Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2014.

Référence de publication: 2014027386/13.
(140032883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

NRG 6 S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.949.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NRG 6 SA SPF
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014027390/12.
(140032749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Pafema S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19/21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 155.507.

Société créée en deux mil dix, le deux septembre, par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hes-

perange Inscrite au registre de commerce sous le numéro B 155507 à Luxembourg

Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Le siège social de la société est transféré à L - 1741 Luxembourg, 19/21, Rue de Hollerich à partir de ce jour.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Marco DA SILVA OLIVEIRA / Abilio Filipe MOREIRA GUEDES /

Paulo José ALVES ROLO.

Référence de publication: 2014027418/15.
(140033095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

46653

U X E M B O U R G

MSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 85.349.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014027371/9.
(140033202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Noukbrit Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014027382/9.
(140032941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Saroda SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.785.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026959/9.
(140032407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

SMSC Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.681.

Les comptes annuels au 28 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026972/9.
(140032093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Star Atlas Management, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 124.346.

Nous vous informons de la dénonciation du siège 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg de la société STAR

ATLAS MANAGEMENT S.A. inscrite au R.C.S. Luxembourg: B 124 346.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Pascal HENNUY / François DIFFERDANGE.

Référence de publication: 2014026987/9.
(140032063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

The Duty Free and Travel Retail Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.465.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026994/9.
(140032354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

46654

U X E M B O U R G

Angels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.715.

L'an deux mil quatorze, le quatre février.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

Madame Virginie HUVELLE, General Manager, née à Nancy (France), le 12 octobre 1976, demeurant à L-1530 Lu-

xembourg, 17, rue Anatole France.

Laquelle comparante a exposé au notaire:
Qu’elle est l’unique associée de la société à responsabilité limitée «ANGELS S.à r.l.», ayant son siège à L-8070 Bertrange,

10A, rue des Mérovingiens, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.715,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Senningerberg, en date du 8 avril 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1114 du 6 mai 2008.

Qu’elle a un capital social de 12.500,- € divisé en 100 parts sociales de 125,- € chacune.
Ensuite la comparante, représentant l’intégralité du capital social de la société, agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution prise suivante:

Résolution unique

L’associée unique décide de transférer le siège de la Société de L-8070 Bertrange, 10A, rue des Mérovingiens à L-1882

Luxembourg, 12d, rue Guillaume Kroll, et de modifier en conséquence l’article 2 alinéa 1 des statuts comme suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Huvelle, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 février 2014. Relation: LAC/2014/6094. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027096/34.
(140033020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

SMSC Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.681.

Dépôt rectificatif des comptes annuels au 29 février 2012 L130144205, 20/08/2013 a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014027473/10.
(140032761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

SMSC Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.681.

Dépôt rectificatif des comptes annuels au 29 février 2012 L140032761 du 21/02/2014 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014027474/10.
(140033245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

46655

U X E M B O U R G

Tanglewood Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 87.210.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014027490/14.
(140032750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

The Van Daalen Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 152.019.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014027492/14.
(140033007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Thot SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 130.859.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 novembre 2013

Quatrième résolution:

L'Assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social du 11A, Boulevard Prince Heni L-1724 Luxembourg au

11, Avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THOT S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014027494/14.
(140033085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Terminal Investment Limited SA, Société Anonyme.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 174.117.

EXTRAIT

Esbelta DE FREITAS a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 14 février 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Terminal Investment Limtied S.A.

Référence de publication: 2014027486/12.
(140033019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46656

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A.C.W. International S.A.

Angels S.à r.l.

Applianza S.A.

CCL FINANCES S.A.

Chessman S.à.r.l.

CIT Luxembourg Cobblestone Leasing, Sàrl

Colbach Invest S.à r.l.

Crescent Mezzanine Partners VI (Luxembourg) S.à r.l.

Ebenis SA

EPF Acquisition Co 4 S.à r.l.

Euro 21 Global Assurance

Euro Management S.A.

European Biscuits 2 S.à r.l.

European Directories Midco S.à r.l.

European Media Holding S.à r.l.

Gerico S.à r.l.

Limba Luxco 1 S.à r.l.

Lunar Stockton S.à r.l.

Lux Conseils S.A.

MSE S.A.

National General Lux Re I

NGS Partners

Noukbrit Holding S.A. SPF

NRG 6 S.A. SPF

Pafema S. à r.l.

Remunera International S.A.

Saroda SA

SMSC Trading

Star Atlas Management

Tanglewood Finance S.à r.l.

Terminal Investment Limited SA

The Duty Free and Travel Retail Company

The Van Daalen Group S.A.

Think Twice S.à r.l.

Thot SA

Toscaninvest SPF S.A.

Toutimmo s.à r.l.

United Industrial Associates SPF S.A.

UniversalCommunities.com S.A.

Valto S.A.

Vela Holding S.A.

ViVa Partners S.à r.l.

V.L.V.I. - LUX S.à r.l. (ventes-locations véhicules industriels - LUX S.à r.l.)

Zwick Paul S.A.