L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 971

16 avril 2014

SOMMAIRE

Aalia Publishing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46606

AB Acquisitions Luxco 9 S.à r.l.  . . . . . . . . .

46606

ACAL Private Equity Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46580

ACAL Private Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

46580

Alpha Union Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46606

Angels S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46580

APE Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46567

Arcapita Europe Industrial Yielding II

(Lux) Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46606

ATGM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46576

Axalta Coating Systems Luxembourg

Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46608

Bermonze Investissement S.A.  . . . . . . . . . .

46608

Bessel Re S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46608

Bilbao LuxCo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46608

Boni Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46608

BTI Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46582

Carwesch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46582

Eagle 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46578

Nordic Cecilia Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

46562

Pacific Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46589

Paddington Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . .

46590

Pan European Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

46607

Panoptic Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

46607

Pareast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46590

Pareast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46591

Parkstadt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46607

Paul Wagner et Fils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46589

Pecunia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46589

Pedilux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46591

Platinum Office Investment S.à r.l.  . . . . . .

46586

Platinum Office Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

46591

PolyOne Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

46587

REDL I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46605

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46605

Robert Walters Luxembourg Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46605

Rosalia AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46607

Rubino Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

46592

Saga Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46565

Saga Promotion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46565

SDG Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46592

Société de la Bourse de Luxembourg  . . . .

46604

Summerhill Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

46604

Symphonia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46592

System-Plomb SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46606

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.  . . . . . . .

46586

Tech Mahindra Limited, Luxembourg

branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46586

Thyke Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46574

Triton III No. 22 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46608

Triton III No. 23 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46590

Utah S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46567

Varmdo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46571

ViVa Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46587

46561

L

U X E M B O U R G

Nordic Cecilia Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 143.409.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Nordic Cecilia Three Limited, une private company constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social

au 26, Esplanade, St Helier, Jersey JE2 3QA, immatriculée auprès du Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 102197, (ci-après l'«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 20 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Nordic Cecilia Three S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 143.409, constituée suivant acte notarié en date du 1 décembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 3036 du 30 décembre 2008.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 24 décembre 2008, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 268 du 6 février 2009.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier (1 

er

 ) alinéa de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

-  Madame  Noëlla  Antoine,  née  le  11  janvier  1969  à  Saint-Pierre,  Belgique  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de classe A de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.
- Madame Jean Le Creurer, née le 10 février 1971 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St

Helier, Jersey JE2 3QA,

- Madame Lynda Elliott, née le 4 avril 1956 à Jersey, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St Helier, Jersey

JE2 3QA,

comme gérants de classe B de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Quatrième résolution:

- L'Associé Unique décide d'accepter, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, la démission de Madame Wil-

helmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société et de nommer Madame
Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, en tant que gérant de classe A de la Société.

46562

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérants de classe B:

a) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

b) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Sixième résolution:

L'Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

<i>Septième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, l'article 12 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this

Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 12 of this Article.

46563

L

U X E M B O U R G

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l'Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l'Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l'Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie

B;

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l'alinéa 7 de cet Article.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par une

convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'alinéa 12 de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie
B.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées

46564

L

U X E M B O U R G

de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

<i>Huitième résolution:

L'Associé Unique note que l'adresse de Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, est changée au L-1748

Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 janvier 2014. REM/2014/134. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014023579/181.
(140027760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Saga Promotion S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Saga Conseil S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.141.

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S’est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg “SAGA CONSEIL S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72141, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 978 du 20 décembre 1999,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par

Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 mars 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1187 du 3 juin 2011.

L'Assemblée nomme comme président Monsieur Patrick MEUNIER, conseiller économique, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée nomme comme scrutatrice Madame Anna SCHMITT KOLES-

NIKOVA, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

(1) Changement de dénomination de la Société de “SAGA CONSEIL S.A.” en “SAGA PROMOTION S.A.” et modi-

fication correspondante du premier paragraphe de l’article 1 des statuts de la Société.

(2) Changement de siège social de la Société de 15A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à 25B, boulevard

Royal, BP 430, L-2014 Luxembourg.

(3) Modification de l’article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet de la Société afin d'être lu comme suit:
“L'objet de la Société est la détention de participations sous quelque forme que ce soient dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment SAGA SELECT, Société d'Investissement à Capital Variable incorporée selon la
loi luxembourgeoise, ainsi que la gestion et le développement de telles participations.

46565

L

U X E M B O U R G

La Société pourra en outre jouer le rôle de premier conseiller de SAGA SELECT pour délivrer des conseils en matière

d’organisation de la distribution, du placement et de la promotion au sens large des actions de SAGA SELECT.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières estimées utiles à l'accom-

plissement de son objet.”

(4) Nomination, pour un terme se finissant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, de trois

nouveaux administrateurs à savoir:

- Madame Anna MEUNIER DE MEIS;
- Madame Anna SCHMITT KOLESNIKOVA;
- Monsieur Patrick MEUNIER.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de “SAGA CONSEIL S.A.” en “SAGA PROMOTION

S.A.” et de modifier le premier paragraphe de l'article 1 des Statuts de la Société comme suit:

“Il existe une société anonyme sous La dénomination de “SAGA PROMOTION S.A.”.”

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer le siège social de la Société du 15A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (BP 430, L-2014 Luxembourg).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social et de donner subséquemment à l'article 2 des Statuts de la Société la

teneur suivante:

“L'objet de la Société est la détention de participations sous quelque forme que ce soient dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment SAGA SELECT, Société d'Investissement à Capital Variable incorporée selon la
loi luxembourgeoise, ainsi que la gestion et le développement de telles participations.

La Société pourra en outre jouer le rôle de premier conseiller de SAGA SELECT pour délivrer des conseils en matière

d’organisation de la distribution, du placement et de la promotion au sens large des actions de SAGA SELECT.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières estimées utiles à l'accom-

plissement de son objet.”

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs à savoir Mesdames Anna MEUNIER DE MEIS et Anna

SCHMITT KOLESNIKOVA et Monsieur Patrick MEUNIER pour un terme se finissant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent dix euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, A. SCHMITT KOLESNIKOVA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013/58601. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

46566

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014024949/89.
(140029356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

APE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 136.809.

L'an deux mil treize, le vingt-trois décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

ATHENA PRIVATE EQUITY S.A. avec siège à Munsbach, 9, Parc d’Activité Syrdall, inscrite au RCSL sous le numéro

B 76.053,

Représentée par
Monsieur Gaston SCHOUX, directeur, demeurant à Nospelt,
En vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Après avoir établi que la comparante possède un million (1.000.000) de parts représentant le capital de la société à

responsabilité limitée APE FINANCE s.à r.l., dont le siège social se trouve à Munsbach, 9, Parc d’Activité Syrdall, inscrite
au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 136.809

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 13

février 2008, publié au Mémorial C numéro 810 du 03 avril 2008,

et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés,
la comparante s’est constituée par l’organe de son représentant préqualifié, en assemblée générale extraordinaire et

a requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante:

Siège social:
Le siège de la société est transféré à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
La première phrase de l’article 5 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:

Version anglaise:

«The registered office of the company is established in the City of Luxembourg.

Version française:

«Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence,

il a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifié au moyen de sa carte d’identité.

Signé: G. Schoux, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 24 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4930. Reçu soixante-quinze euros.75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014025131/39.
(140030729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Utah S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 97.942.

Ce document remplace celui annexé au dépôt L140029915 fait le 17 février 2014.
L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Bo S.derberg, né le 29 décembre 1942 à Uppsala, Suède, résidant à 84, Mount Street, Penthouse, Londres

W1K 2SP, Royaume-Uni (ci-après l' «Associé Unique»),

46567

L

U X E M B O U R G

ici représenté par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 18 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de Utah S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 97.942, constituée suivant acte notarié en date du 18 décembre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 113 du 28 janvier 2004.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 2 mars 2007, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Association, numéro 1151 du 14 juin 2007.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll à L-1882 Luxembourg, et

-  Madame  Noëlla  Antoine,  née  le  11  janvier  1969  à  Saint-Pierre,  Belgique  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérants de classe A:

a) Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel;

b) Monsieur Klas Tikkanen, né le 7 décembre 1970 à Storkyrkof, Suède, demeurant à 10, Bielkevägen, SE-182 63

Djursholm, Suède;

<i>Gérants de classe B:

c) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

d) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

46568

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, les articles 12 et 14 des statuts de la

Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realize any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with the last paragraph of

this Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 14. Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of

Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 5 of this Article.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l'Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

46569

L

U X E M B O U R G

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l'Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l'Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie

B;

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément au dernier alinéa de cet

Article.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant

par une convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'alinéa 5de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie
B.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

<i>Septième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier, avec effet 31 décembre 2013 à 23.59 heures, son adresse professionnelle comme

suit: W1K 2SP, Londres, Royaume-Uni, 84, Mount Street, Penthouse.

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 janvier 2014. REM/2014/198. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

46570

L

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014025025/177.
(140030159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Varmdo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 97.944.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Robert Andreen, né le 5 février 1943 à Gamlestad, Suède, résidant à Standv_gen 37, SE-114 56 Stockholm,

Suède (ci-après l’«Associé Unique»),

ici représenté par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 17 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de Varmdo S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 97.944, constituée suivant acte notarié en date du 18 décembre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 114 du 28 janvier 2004.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 24 août 2010, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Association, numéro 2154 du le 13 octobre2010.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier (1 

er

 ) alinéa de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

L’Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll à L-1882 Luxembourg, et

-  Madame  Noëlla  Antoine,  née  le  11  janvier  1969  à  Saint-Pierre,  Belgique  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Quatrième résolution:

L’Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérants de classe A:

a) Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel;

b) Monsieur Klas Tikkanen, né le 7 décembre 1970 à Storkyrkof, Suède, demeurant à 10, Bielkevägen, SE-182 63

Djursholm, Suède;

<i>Gérants de classe B:

46571

L

U X E M B O U R G

c) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

d) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Cinquième résolution:

L’Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

<i>Sixième résolution:

L’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, les articles 12 et 14 des statuts de la

Société pour leur donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realize any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with the last paragraph of

this Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 14. Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of

Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for morethan one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 5 of this Article.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to

46572

L

U X E M B O U R G

Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l’Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l’Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l’Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie

B;

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément au dernier alinéa de cet

Article.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant

par une convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’alinéa 5 de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie
B.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

46573

L

U X E M B O U R G

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 janvier 2014. REM/2014/153. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014025031/173.
(140029993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Thyke Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg, 125, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.516.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le sept février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Didac LOPEZ JANE, ingénieur en informatiques et télécommunications, né à Barcelone (Espagne), le 26 août

1965, demeurant à L-3249 Bettembourg, 125, rue John F. Kennedy.

ici représenté par Monsieur André PIPPIG, comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon 1 

er

 , en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de THYKE CONSULTING S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet la mise en place de systèmes informatiques de traitement de l’information, le conseil,

le suivi de projets, la conception et la réalisation de logiciels, le support ainsi que la fourniture et l’installation de matériels
informatiques et de matériels en télécommunications.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Bettembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

46574

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

46575

L

U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Didac LOPEZ JANE, prénommé, et ont été intégralement

libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3249 Bettembourg, 125, rue John F. Kennedy.
2.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Didac LOPEZ JANE, ingénieur en informatiques et télécommunications, né à Barcelone, le 26 août 1965,

demeurant à L-3249 Bettembourg, 125, rue John F. Kennedy

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: André PIPPIG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 2014. Relation GRE/2014/717. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 26 février 2014.

Référence de publication: 2014025008/121.
(140030179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

ATGM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.943,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.782.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 12 février 2014, que l'associé de la Société, Howard

Panter, a transféré 3.578 parts sociales de classe B, 9.912 parts sociales de classe C, 38.544 parts sociales de classe D,
511 parts sociales de classe E1, 1.416 parts sociales de classe E2, 511 parts sociales de classe F1, 1.416 parts sociales de
classe F2, 511 parts sociales de classe G1 et 1.416 parts sociales de classe G2 qu'il détenait dans la Société à:

- Madame Rosemary Squire, née le 27 mai 1956 à Nottingham, Royaume-Uni, résidant au 5, Shepards Hollybank Road,

West Byfleet, KT14 6JD, Royaume-Uni.

En conséquence, les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

APPLEBY TRUST (JERSEY) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.325 parts sociales de classe C

29.500 parts sociales de classe D
1.475 parts sociales de classe E2
1.475 parts sociales de classe F2
1.475 parts sociales de classe G2

Blyth David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000 parts sociales de classe D
Panter Howard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

895 parts sociales de classe B

46576

L

U X E M B O U R G

2.478 parts sociales de classe C

9.636 parts sociales de classe D

128 parts sociales de classe E1
354 parts sociales de classe E2

128 parts sociales de classe F1
354 parts sociales de classe F2

128 parts sociales de classe G1
354 parts sociales de classe G2

Enright Helen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.428 parts sociales de classe B

5.166 parts sociales de classe C

18.840 parts sociales de classe D

204 parts sociales de classe E1
738 parts sociales de classe E2

204 parts sociales de classe F1
738 parts sociales de classe F2

204 parts sociales de classe G1
738 parts sociales de classe G2

Kavanagh Peter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.078 parts sociales de classe B

3.927 parts sociales de classe C

14.300 parts sociales de classe D

154 parts sociales de classe E1
561 parts sociales de classe E2

154 parts sociales de classe F1
561 parts sociales de classe F2

154 parts sociales de classe G1
561 parts sociales de classe G2

Potter Nicholas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

742 parts sociales de classe B

2.065 parts sociales de classe C

8.020 parts sociales de classe D

106 parts sociales de classe E1
295 parts sociales de classe E2

106 parts sociales de classe F1
295 parts sociales de classe F2

106 parts sociales de classe G1
295 parts sociales de classe G2

Lynas Michael . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

987 parts sociales de classe B

3.304 parts sociales de classe C

12.260 parts sociales de classe D

141 parts sociales de classe E1
472 parts sociales de classe E2

141 parts sociales de classe F1
472 parts sociales de classe F2

141 parts sociales de classe G1
472 parts sociales de classe G2

McFarlane Timothy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

749 parts sociales de classe B

2.065 parts sociales de classe C

8.040 parts sociales de classe D

107 parts sociales de classe E1
295 parts sociales de classe E2

107 parts sociales de classe F1
295 parts sociales de classe F2

107 parts sociales de classe G1
295 parts sociales de classe G2

Dyke Gregory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.170 parts sociales de classe B

2.065 parts sociales de classe C

12.100 parts sociales de classe D

310 parts sociales de classe E1
295 parts sociales de classe E2

310 parts sociales de classe F1
295 parts sociales de classe F2

310 parts sociales de classe G1

46577

L

U X E M B O U R G

295 parts sociales de classe G2

Rosemary Squire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.578 parts sociales de classe B

9.912 parts sociales de classe C

38.544 parts sociales de classe D

511 parts sociales de classe E1

1.416 parts sociales de classe E2

511 parts sociales de classe F1

1.416 parts sociales de classe F2

511 parts sociales de classe G1

1.416 parts sociales de classe G2

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014

ATGM S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014025136/97.
(140030377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Eagle 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 127.428.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December,
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared

“Eagle JV S.à r.l.”, a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2430 Luxembourg,

7, rue Michel Rodange, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 127380 (the "Principal");

here represented by Ms. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas

Welter (the "Proxy") by virtue of a proxy under private seal given on November 6 

th

 , 2013,

which proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will be regis-

tered with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. Eagle 5 S.à r.l. (the “Company"), having its registered office at L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Registry, under number B 127428, has been incorporated by deed of Maître
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg on April 24, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1256 on June 25, 2007;

II. The subscribed capital of the Company is presently twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) per share each;

III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company;

IV. The Principal has acquired all shares of the Company referred to above and, as the sole partner, makes an explicit

declaration to proceed with the dissolution of the Company;

V. The Principal declares that he will assume all the liabilities of the Company and that he has received or will receive

all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution; as it results of the accounts situation established and signed by the management of the
Company on December 16, 2013.

VI. The Principal gives discharge to all managers of the Company in respect of their mandate up to this date;
VII. The partner's register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at L-2430 Luxembourg,

7, rue Michel Rodange.

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

46578

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which were to be borne by the Company

as a result of this deed were estimated to be approximately nine hundred euro (EUR 900.-)

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed together with the

undersigned notary.

Suit la traduction du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt décembre
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

«Eagle JV S.à r.l.», une société constituée et régie suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-2430

Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 127380 (le "Mandant");

ici représentée par Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au L-2740 Luxembourg, 3,

rue Nicolas Welter (la "Mandataire") en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 6 novembre
2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Eagle 5 S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127428, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 avril 2007, publié au Mémorial à Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1256 du 25 juin 2007;

II. Le capital social émis de la Société est actuellement de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par

cinq cent (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune;

III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu'associé unique,

déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;

V. Le Mandant déclare qu'il assume l'ensemble des dettes de la Société et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la

Société,  et  reconnaît  qu'il  sera  tenu  de  l'ensemble  des  obligations  existantes  (le  cas  échéant)  de  la  Société  après  sa
dissolution; tel qu'il résulte de la situation comptable établie par la gérance de la société savoir le 16 décembre 2013.

VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour;

VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la Société;
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux situés au L-2430 Luxem-

bourg, 7, rue Michel Rodange.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture, la Mandataire prémentionnée a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23.12.2013. Relation: LAC/2013/59569. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

46579

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19.02.2014.

Référence de publication: 2014025968/95.
(140031663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Angels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.715.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 février 2014.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014027097/13.
(140033021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

ACAL Private Equity Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACAL Private Equity S.à r.l.).

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 184.004.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of February,
Before the undersigned Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

ACAL Private Equity AG, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Switzerland, having

its registered office at Waldheimstrasse 7 6200 Zug, Switzerland;

here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having professional address in Esch/Alzette by

virtue of a proxy given under private seal,

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of ACAL Private Equity S.à r.l., a Luxembourg

private limited company having its registered office at 2, rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade Register under number B184004 (the "Company"), incorporated by notarial
deed enacted on December 12, 2013 by and before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.

The sole shareholder, represented as aforementioned, requested the notary to state:
That the agenda of the meeting is the following:
- Change of the denomination of ACAL Private Equity S.à r.l. into ACAL Private Equity Management S.à r.l.
- Subsequent amendment of article 2 of the articles of association.
- Miscellaneous
The Sole Shareholder thus being represented and acknowledging itself as duly convened and aware of the agenda

submitted for deliberation, the present meeting (the “Meeting”) may take place without prior notice, according to article
9 of the Company’s articles of association.

The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the denomination of the Company into “ACAL Private Equity Management

S.à r.l.

<i>Second resolution

Following the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 2 of the articles of association of the

Company as follows:

“The Company’s name is ACAL Private Equity Management S.à r.l.”
Nothing being in the Agenda, the Meeting was closed.

46580

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed is estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le treize février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu:

ACAL Private Equity AG, une société à responsabilité limitée enregistrée et régie par le droit suisse, ayant son siège

social à Waldheimstrasse 7 6200 Zug, Suisse;

Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde employée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette

en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante, ainsi que le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique («l’Associé Unique») de ACAL Private Equity S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B184004
(la «Société»), constituée par acte notarié établi le 12 décembre 2013 par devant Maître Francis Kesseler, notaire, résidant
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L’Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare et a requis le notaire instrumentant d’acter:
Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
- Changement de dénomination de ACAL Private Equity S.à r.l. en ACAL Private Equity Management S.à r.l.
- Amendement subséquent de l’article 2 des statuts.
- Divers.
L’Associé Unique étant ainsi représenté et se considérant comme ayant été valablement informé de l’ordre du jour

de l’Assemblée, la présente Assemblée peut se tenir sans convocation préalable, conformément à l’article 9 des statuts.

La présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à

l’ordre du jour.

Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en «ACAL Private Equity Management S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Par suite de la première résolution, l’Associé Unique décide d’amender l’article 2 des statuts de la Société comme suit:
«La dénomination de la Société est ACAL Private Equity Management S.à r.l.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Le présent acte a été fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture et traduction du présent acte dans une langue qu'il connait ayant été faites au mandataire des parties compa-

rantes, connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le
présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

46581

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 février 2014. Relation: EAC/2014/2560. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014027087/95.
(140033001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

BTI Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 601.630,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 178.256.

EXTRAIT

Conformément à la cession des parts sociales du 21 octobre 2013, M. André Bruere, avec adresse au 21, Rue de

Lubeck, F-75116 Paris, France a vendu les 601,630 parts sociales constituant l'entièreté du capital social de la Société, à
Referencia International Partners S.à r.l., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 11-13, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B 166394.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé Referencia International Partners S.à r.l. et d'enregistrer le

transfert de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Stéphanie Hepineuze

Référence de publication: 2014027122/19.
(140033052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Carwesch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 20A, Hierheck.

R.C.S. Luxembourg B 184.638.

STATUTS

L'an deux mil quatorze.
Le vingt janvier.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Savio DE TOMMASO, employé, né à Luxembourg le 22 février 1979 (No. Matricule 19790222132), de-

meurant à L-3941 Mondercange, 12 rue des Prés.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CARWESCH SA.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Christnach.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout; selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

46582

L

U X E M B O U R G

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La  Société  a  pour  objet  l’exploitation  d'un  lavage  automatique  pour  véhicules  ainsi  que  toutes  opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EURO (Euro 31.000. ), représenté par CENT

(100) actions, chacune d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EURO (Euro 310. ).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés. Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

46583

L

U X E M B O U R G

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 vendredi du mois d'octobre à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

46584

L

U X E M B O U R G

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 juin 2014.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1 

er

 mardi du mois de mai 2015.

Par exception à l’article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis Monsieur Savio DE TOMMASO, précité, déclare souscrire à toutes les 100

actions représentant l’intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-

ET-UN MILLE EURO (EURO 31.000. ) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à MILLE
SEPT CENT CINQUANTE EURO (Euro 1.750.).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- A été appelé à la fonction d'administrateur, Monsieur Savio DE TOMMASO, employé, né à Luxembourg le 22

septembre 1979 (No. Matricule 19790922132), demeurant à L-3941 Mondercange, 12 rue des Prés.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur Monsieur Savio DE TOMMASO,

prédit.

3.- La société à responsabilité limitée «Adhoc S.àr.l.» inscrite au registre de commerce sous le numéro B74338, avec

siège social à L-4155 Esch-sur-Alzette, 25, rue Léon Jouhaux, a été appelée aux fonctions de commissaire.

5.- Le siège social est fixe à L-7640 Christnach, 20A, Hierheck.

DONT ACTE, fait à Bettembourg, date qu'en en tête des présentes.

46585

L

U X E M B O U R G

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures,

ledit comparant a signe avec le notaire le présent acte.

Signé: De Tommaso, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C, le 22 janvier 2014. Relation:EAC/2014/1119. Reçu soixante-quinze euros (75. EUR)

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 24 janvier 2014.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2014027552/197.
(140032779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.578.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027484/10.
(140033096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Tech Mahindra Limited, Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 184.618.

EXTRAIT

Il a été décidé, lors de la réunion du conseil d'administration du 16 juillet 2013 de la société Tech Mahindra Limited

(la «Société»), de nommer Monsieur Ravi Kiran Tangeda, né le 10 juin 1975 à Andhra Pradesh (Inde) et ayant son adresse
professionnelle au 17, Rue de Puits, L-2355 Luxembourg, en tant que gérant de la succursale, en remplacement de Mon-
sieur Sandy David.

Son mandat est d'une durée indéterminée.
Le Conseil d'administration de la Société autorise le représentant permanent de la succursale à:
(i). prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer la bonne gestion de la succursale dans le cadre de ses activités;
(ii). représenter la succursale à l'égard de tout service public et administrations, signer tout formulaire, contrat ou

engagement à cet effet;

(iii). représenter la succursale devant toute juridiction au Grand-Duché de Luxembourg et à l'égard de tiers pour toute

transaction ou action;

(iv). Exécuter et signer toute facture ou document relatif aux activités de la succursale avec toute autorité, client ou

personne lorsque nécessaire; et

(v). Signer le courrier quotidien.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027485/25.
(140033158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Platinum Office Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.222.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 14 février 2014, que l'associé de la Société, BRE/Europe

7Q S.à r.l. a transféré la totalité de ses 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) Platinum Office Topco S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 184.153,500 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

46586

L

U X E M B O U R G

1. Platinum Office Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014027412/19.
(140033092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

PolyOne Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9749 Fischbach, 6, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 145.542.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014027414/12.
(140033083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

ViVa Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.393.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of February.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary,residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Theon Corp, a company incorporated and existing under the laws of Panama, having its registered office at au 50,

Torre Global, 16 

th

 Floor, Office 1602, PO Box 0833-00051, Panama City, Panama and registered under number 755095,

here represented by Mrs. Mary NEVILLE, private employee, residing professionally at L-5365, Munsbach, Luxembourg,

6, rue Gabriel Lippmann by virtue of a proxy, given on 4 

th

 February 2014 and

2. Valiance Asset Management Limited, a limited company existing under the laws of Guernesey, having its registered

office at NatWest House, BGU-Le Truchot, St Peter Port, registered with the Records of the Island of Guernsey under
number 49062,

here represented by Mrs. Mary NEVILLE, private employee, residing professionally at L-5365, Munsbach, Luxembourg,

6, rue Gabriel Lippmann. by virtue of a proxy, given on 3 

rd

 February 2014,

The said proxies, initialed “ne varietur” by the representative of the appearing parties and the notary, will remain

attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  parties  are  the  shareholders  of  ViVa  Partners  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée,  having  its

registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under section B, number 150.393, incorporated pursuant to a deed of notary Henri HELLINCKX, notary residing
in Luxembourg, on 21 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
231 on 3 February 2010 (hereafter the "Company").

The Articles of Incorporation have not been amended since.
The appearing parties, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda

of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Change of the registered office of the Company from 20, rue de la Poste to E Building, Parc d’Activité Syrdall, 6,

Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

2. Subsequent modification of Article 4, first paragraph, of the Articles of Association of the Company
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

46587

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution:

The shareholders resolves to transfer the registered office of the Company from its current address, being 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg to E Building, Parc d’Activité Syrdall, 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, article 4, first paragraph of the Articles of Association of the Company is

amended and shall now read as follows:

“ Art. 5. First paragraph. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange.”

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary, such persons signed together with

the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quartorze, le cinq février.
Par devant Maître Martine SCHAEFEFR, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Theon Corp, une société de droit panaméenne, ayant son siège social au 50, Torre Global, 16 

th

 Floor, Office 1602,

PO Box 0833-00051, Panama City, Panama et immatriculée sous le numéro 755095,

Ici représentée par Mlle. Mary NEVILLE, employée privée, demeurant professionnellement à L-5365, Munsbach. Lu-

xembourg, 6, rue Gabriel Lippmann, en vertu d'une procuration donnée en date du 4 février 2014 et

2. Valiance Asset Management Limited, une limited company constituée et existante sous les lois de Guernesey, établie

et ayant son siège social à NatWest House, BGU-Le Truchot, St Peter Port, inscrite au Records of the Island of Guernsey
sous le numéro 49062,

Ici représentée par Mlle. Mary NEVILLE, employée privée, demeurant professionnellement à L-5365, Munsbach. Lu-

xembourg, 6, rue Gabriel Lippmann, en vertu d'une procuration donnée en date du 3 février 2014.

Lesdites procurations, signées «ne varietur» par la représentante des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants sont les seuls associés de ViVa Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous section B, numéro 150.393, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 21 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 février 2010
sous le numéro 231 (ci après la «Société»).

Les statuts de la société n’ont pas été modifies depuis.
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre

du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Changement du siège social de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg à E Building, Parc d’Activité

Syrdall, 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

2. Modification subséquente de l’article 4, premier alinéa, des statuts de la Société.
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les associés décident de transférer le siège social de son actuel siège social de 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

à E Building, Parc d’Activité Syrdall,

6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution précédente, l’article 4, premier alinéa des statuts de la Société est modifié pour avoir la teneur

suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand Duché de Luxembourg.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

46588

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connues du notaire instrumentant, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Neville et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2014. LAC/2014/7262. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027502/96.
(140032890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Pecunia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.565.

En date du 12 février 2014, Marie-Catherine Brunner, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, a démissionné de son mandat d' administrateur de la société PECUNIA INVESTMENTS S.A., avec siège
social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 104565.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014027426/14.
(140032937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Paul Wagner et Fils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 21.315.

<i>Auszug der Beschlüsse der Aufsichtsratssitzung vom 6.12.2013

„...
TOP 4
Der Aufsichtsrat beschließt einstimmig die Bestellung der Vorstandsmitglieder
Herrn Heribert BACH, geboren in Marienrachdorf (Deutschland), am 8.12.1952, mit Berufsadresse 9, rue Robert

Stümper L-2557 Luxemburg, als Vorstandsvorsitzenden und

Herrn Guido HEGERL, geboren in Daun (Deutschland), am 25.07.1967, mit Berufsadresse 9, rue Robert Stümper

L-2557 Luxemburg, als stellvertretender Vorstandsvorsitzenden

bis zum Abschluss des Geschäftsjahres 2017 zu verlängern.
...“
Référence de publication: 2014027422/17.
(140032717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Pacific Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 128.302.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date 20 février 2014

Il résulte des décisions des Associés prises en date du 20 février 2014 que:
- Acceptation de la démission de Mr Paul Johnston, avec adresse professionnelle, 39, St James Street, GB - SW1A1JD,

de ses fonctions de gérant de la société, avec effet immédiat.

- La nomination d'un gérant de catégorie A de Monsieur Paolo Barbieri, avec adresse professionnelle, 28, Boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg en lieu et place de gérant de catégorie B.

46589

L

U X E M B O U R G

- La nomination d'un gérant de catégorie B de Madame Aschei Monica, avec adresse privée, 20, Curzon Street, GB -

W1J7TD en lieu et place de gérant de catégorie A.

- La nomination d'un gérant de catégorie A de Monsieur Silvio Scaglia, avec adresse privée, 20, Curzon Street, GB -

W1J7TD, pour une durée indéterminée. Conformément aux statuts, la société est engagée par la signature conjointe d'un
gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Luxembourg, le 20 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014027416/23.
(140033197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Paddington Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 36.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014027417/10.
(140032956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Pareast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 26.587.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 59.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2014.

Référence de publication: 2014027420/10.
(140032893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Triton III No. 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.943.

EXTRAIT

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 19 décembre 2013, Triton Masterluxco 3 S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de EUR 12,500.22,
ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 143.926 («Triton Masterluxco 3») a transféré 125.000 parts sociales de catégorie A,
125.000 parts sociales de catégorie B, 125.000 parts sociales de catégorie C, 125.000 parts sociales de catégorie D,
125.000 parts sociales de catégorie E, 125.000 parts sociales de catégorie F, 125.000 parts sociales de catégorie G, 125.000
parts sociales de catégorie H, 125.000 parts sociales de catégorie I et 125.000 parts sociales de catégorie J à Saddle LuxCo
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de
EUR 12,500, ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.077 («Saddle LuxCo»).

En conséquence de ce qui précède, l'associé unique de la Société est Saddle LuxCo qui détient les parts sociales de la

Société comme suit:

Saddle LuxCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000 parts sociales de catégorie A

125.000 parts sociales de catégorie B
125.000 parts sociales de catégorie C
125.000 parts sociales de catégorie D

46590

L

U X E M B O U R G

125.000 parts sociales de catégorie E
125.000 parts sociales de catégorie F
125.000 parts sociales de catégorie G
125.000 parts sociales de catégorie H

125.000 parts sociales de catégorie I
125.000 parts sociales de catégorie J

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III No. 23 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014027488/34.
(140032756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Pedilux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8220 Mamer, 48, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 141.519.

<i>Extrait résolutions cession des parts sociales

Conformément à la cession de parts sociales du 19 février 2014, Madame Jacqueline GUILLAUME, domicilié à 21, rue

du Chenel B-6730 Marbehan, a cédé 76 parts sociales à Madame Virginie WILLIEME demeurant professionnellement 48,
rue du Commerce L-8220 Mamer.

Il résulte de cette même convention que l'actionnariat de la société se compose désormais de la manière suivante:
- Madame Virginie WILLIEME: 100 parts sociales
Pour extrait conforme

Fait à Luxembourg, le 19 février 2014.

Référence de publication: 2014027427/15.
(140032710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Pareast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 26.587.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 59.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2014.

Référence de publication: 2014027421/10.
(140032901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Platinum Office Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.153.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 14 février 2014, que l'associé de la Société, BRE/Europe

7NQ S.à r.l. a transféré la totalité de ses 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) BRE/Europe 7Q S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant son

siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 180.323, 500 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. BRE/Europe 7Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46591

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 février 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014027413/19.
(140033091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

SDG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.674.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2014.

Référence de publication: 2014027470/10.
(140032780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Rubino Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4974 Dippach, 48, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 174.596.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 2014 que:
- Monsieur Jacky De Marchi, né le 15 novembre 1948 à Langon en France, et demeurant au 29, rue des Glacis; L-1628

LUXEMBOURG  a  été  nommé  Gérant  en  remplacement  Monsieur  Adriano  Vinciotti,  démissionnaire.  Il  reprendra  le
mandat de son prédécesseur

Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014027450/14.
(140032974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Symphonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.663.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the seventh day of February.
Before the undersigned, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Goodmans Capital Investments Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at Nemours Chambers, Road Town, Tortola, P.O. Box 3170, British Virgin Islands, VG1110, registered
with the BVI Registry of Corporate Affairs, under number 1573594,

and
Palm Green Capital Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office at Nemours Chambers, Road Town, Tortola, P.O. Box 3170, British Virgin Islands, VG1110, registered with the
BVI Registry of Corporate Affairs, under number 1765791,

each represented by Mr Peter Bonert, lawyer, with professional address at Luxembourg, pursuant to two power of

attorney given under private seal which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the holder and the un-
dersigned notary, will be appended to the present instrument for the purpose of registration,

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

46592

L

U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Symphonia S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents, trademarks or
other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may buy, sell, exchange, lease, hire, rent and manage any patents, trademarks or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever which it holds from time to time.

3.5. The Company may license the use and/or the right to exploit any patents, trademarks or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever which it holds from time to time.

3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-), represented by one million five hundred

thousand (1,500,000) shares in registered form, having a nominal value of one penny (GBP 0,01) each.

5.2. In addition to the share capital, a premium account may be set up, to which any premium paid on the shares, over

and above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem
its shares, set off net losses, and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

5.3. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the sole shareholder or, as the

case may be, the general meeting of shareholders, provided the quorum and majority set out in these Articles or the Act,
as the case may be, are met.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.

46593

L

U X E M B O U R G

6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. A share transfer

shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by, the Company in ac-
cordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or,

as the case may be, the general meeting of shareholders, which sets their number, remuneration and the duration of their
term of office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as

the case may be, the general meeting of shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) A manager may confer certain powers and/or special duties on any member(s) of the Board or any other person

(s), who need not be a manager or shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the anager
or, as the case may be, the Board shall determine.

(iii) Even after the end of their term of office, the manager(s) shall not disclose information that could be detrimental

to the Company's interests, except when disclosure is required by law.

8.2. Procedure
(i) The Board will appoint a chairperson (the Chair) from amongst its members. It may also appoint a secretary, who

need not be a manager, to keep minutes of meetings of the Board and of the shareholder(s). The Chair will preside over
all meetings of the Board. In the Chair's absence, the Board may appoint another Manager as pro tempore chair by a
majority vote of those present or represented at the meeting.

(ii) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, sent by the

Chair or at the request of any manager, which in principle shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

46594

L

U X E M B O U R G

8.3. Representation
(i) If only one manager has been appointed, the Company will be bound to third parties by the signature of that manager

as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the manager has delegated signatory authority, within
the limits of such authority.

(ii) If the Company is managed by a Board the Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint

signature of any two (2) managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board within the limits of such power.

(iii) Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders

has appointed one or more class A managers and one or more class B managers, the Company will be bound to third
parties by the joint signature of one class A manager and one class B manager, as well as by the joint or single signature
of any person(s) to whom the Board - has delegated such power, within the limits of such power.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

Art. 11. Conflict of Interest.
11.1. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company, including without limitation
any manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other company or firm. Except as
otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including without limitation any manager,
who  serves  as  a  duly  authorised  representative  of  another  company  or  firm  with  which  the  Company  contracts  or
otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from taking part in the delibe-
rations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

11.2. Notwithstanding the foregoing, in the event a manager has a personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded
in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, s/he shall inform the Board thereof and shall
not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the General Meeting, shall be
notified of the transaction and the manager's interest therein. When the Company has only a single manager, any trans-
action to which the Company is a party and in which the sole manager has a personal interest that conflicts with the
Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day management, con-
cluded  in  the  Company's  ordinary  course  of  business,  and  arm's-length  transactions,  must  be  approved  by  the  sole
shareholder.

Art. 12. Indemnification. The Company shall indemnify any manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the manager may be
made a party by reason of being or having been a manager or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which the manager is not entitled to be indemnified, except for
actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the manager is held liable for gross negligence or mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company
has been advised by its legal counsel that the manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indem-
nification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

IV. Shareholder(s)

Art. 13. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
13.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
(iv) Any regularly constituted General Meeting represents the totality of the Company's shareholders.
(v) The General Meeting shall have the powers reserved to it by the Law and these Articles.
13.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the auditor(s), if any. The Board must

convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

46595

L

U X E M B O U R G

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any

similar means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such partici-
pation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

(ix) A Manager or, as the case may be, the Board may determine all other conditions that must be fulfilled in order to

take part in a General Meeting.

(x) The Chair of the Board or, in the Chair's absence, any other person appointed by the General Meeting shall preside

over the meeting.

(xi) The chairperson of the General Meeting shall appoint a secretary.
(xii) The General Meeting shall appoint one or more returning officer(s).
(xiii) The chairperson of the General Meeting, together with the secretary and the returning officer(s), shall form the

bureau of the meeting.

(xiv) An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name

of the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

(xv) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(xvi) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(xvii) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 14. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 15. Financial year and approval of annual accounts.
15.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
15.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

15.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
15.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 16. Auditors.
16.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The sole shareholder or the General Meeting, as the case may be, shall appoint
the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the term of their office. The
auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and removed
from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the General Meeting,
as the case may be.

46596

L

U X E M B O U R G

16.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

17.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

17.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

<i>Subscription and payment

These Articles have been drawn up by the appearing parties, these parties having subscribed and fully paid up in cash

the number of shares mentioned below:

46597

L

U X E M B O U R G

Name of Shareholder

Number

of Shares

Subscribed

Capital

(GBP)

Goodmans Capital Investments Limited, the abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750,000

7,500.-

Palm Green Capital Limited, the abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750,000

7,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500,000

15,000.-

The amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Godfrey ABEL, manager, born on 2 July 1960, in Brixworth, England, residing at 30, Rue de Crecy, L-1364,

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Michel THILL, manager, born on 8 June 1965 in Arlon, Belgium, with professionnal address at 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

WHEREOF, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
This document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who is known to the notary by last

name, first name, civil status and residence, this person person sign together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le septième jour du mois de février,
Par devant la soussignée Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Goodmans Capital Investments Limited, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social

se situe à Nemours Chambers, Road Town, Tortola, P.O. Box 3170, British Vitgin Islands, VG1110, inscrite au BVI Registry
of Corporate Affairs, sous le numéro 1573594,

et
Palm Green Capital Limited, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social se situe à

Nemours Chambers, Road Town, Tortola, P.O. Box 3170, British Vitgin Islands, VG1110, inscrite au BVI Registry of
Corporate Affairs, sous le numéro 1765791,

chacun représenté par Monsieur Peter Bonert, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de deux

procurations données sous seing privé, qui après avoir été paraphées et signées "ne varietur" par le mandataire et le
notaire instrumentant, seront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Symphonia S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

46598

L

U X E M B O U R G

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets, marques déposées ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut acheter, vendre, échanger, louer, et gérer les brevets, licences, marques déposées ou tout autre

droit de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit que la Société détient de temps à autre.

3.5. La Société peut autoriser l’utilisation et / ou le droit d'exploiter des brevets, des licences, marques déposées ou

autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit dont elle détient de temps à autre.

3.6. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts Sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille livres sterling (GBP 15.000.-), représenté par un million cinq cent mille

(1.500.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’associé unique

ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés, adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour
toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. Une cession de parts

sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par
celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou

46599

L

U X E M B O U R G

(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant,

de l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l’associé unique ou, le cas

échéant, de l’assemblée générale des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Un gérant ou, le cas échéant, le Conseil peut conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux à un ou plusieurs

membres du Conseil ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être gérants ou associés de la Société,
agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs applicables au Conseil ou, le cas échéant, déterminés par
le Conseil.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil choisira parmi ses membres un président (le Président). Il pourra également choisir un secrétaire qui

n'a pas besoin d'être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
associés. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil, sauf qu'en son absence, le Conseil désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, envoyée par

le Président ou sur demande d'un gérant, qui en principe, sera au Luxembourg.

(iii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(v) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) En cas de nomination d'un gérant unique, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de

ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne à qui le Gérant a délégué un
tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

(ii) Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par les signatures conjointes de deux (2) gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui le Conseil a
délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

(iii) Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés

ont nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-
vis des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que

46600

L

U X E M B O U R G

par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 11. Conflit d'intérêts.
11.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non limité à tout Gérant,
y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout gérant qui remplira en même temps
des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de
donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

11.2. Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant dans celle-ci seront portés à la connaissance
de l’associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société est composée
d'un seul gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant dans le cadre
de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions
contractuelles normales, et dans laquelle le gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l’intérêt de la
Société, la transaction concernée doit être approuvée par l’associé unique.

Art. 12. Indemnisation. La Société doit indemniser tout gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

IV. Associé(s)

Art. 13. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
13.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
(iv) Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
(v) L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
13.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil ou du commissaire aux

comptes, le cas échéant. Le Conseil doit convoquer une Assemblée Générale à la demande des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.

46601

L

U X E M B O U R G

(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l’Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l’assemblée.

(ix) Un gérant ou, le cas échéant, le Conseil peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies pour

la participation à l’assemblée générale des associés.

(x) Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil ou, en son absence, par toute

autre personne nommée par l’assemblée générale des associés.

(xi) Le président de l’assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
(xii) L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
(xiii) Le président de l’assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés

forment le bureau de l’assemblée générale.

(xiv) Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible,

le nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

(xv) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(xvi) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(xvii) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 14. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

15.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 16. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
16.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés nomme les réviseurs d’entreprises
agréés, s’il y a lieu, et détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

16.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

46602

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

17.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

17.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elles ont souscrit au nombre de parts sociales ci-

après énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

(GBP)

Goodmans Capital Investments Limited, mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750,000

7,500.-

Palm Green Capital Limited, mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750,000

7,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500,000 15,000.-

Le montant de quinze mille livres sterling (GBP 15.000.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

46603

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cent euros (EUR 1.100.-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Godfrey ABEL, gérant, né le 2 juillet 1960, à Brixworth, Angleterre, résidant au 30, Rue de Crecy, L-1364, Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et

- M. Michel THILL, gérant, né le 8 juin 1965 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bonert, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2014. Relation: LAC/2014/6363. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014027463/654.
(140033301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Société de la Bourse de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 35A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 6.222.

La liste des signatures autorisées au 1 

er

 février 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2014.

MAURICE BAUER
<i>Sous-directeur

Référence de publication: 2014027477/13.
(140032797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Summerhill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 892.270,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.333.

Il résulte des résolutions des associés tenues en date du 20 février 2014 de la Société que les associés ont pris la

décision suivante:

1. Election du nouveau Gérant B à compter du 20 février 2014 pour une durée indéterminée:
Madame Magdalena Aniela UGHETTI, née le 22 avril 1972 à Cracovie, Pologne, et ayant pour adresse professionnelle

12 Charles II Street, étage 3, Londres SW1Y 4QU, Royaume-Uni.

2. Démission du Gérant B suivant à compter du 20 février 2014:
Monsieur Philip Ian PRICE, ayant pour adresse professionnelle 12 Charles II Street, étage 3, Londres SW1Y 4QU,

Royaume-Uni.

46604

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Summerhill Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2014027480/21.
(140033313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 67.152.

Par résolutions prises en date du 7 février 2014, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Osvaldo Lama, avec adresse professionnelle au 3, rue des Alpes, 1201 Genève, Suisse, au mandat

d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

2. Acceptation de la démission de Bruno Laurent, avec adresse au 249, rue Marius Cadoz, 01170 Gex, France de son

mandat d'administrateur, avec effet au 7 février 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2014.

Référence de publication: 2014027448/15.
(140032799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

REDL I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 15.087,50.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 170.352.

Suite à la cession de parts intervenue 19 novembre 2013 entre GeFiswiss S.A., détentrice de 125 parts sociales de

REDL 1 S.à r.l. et Fondia Capital Partner S.A., REDL I S.à r.l. est désormais détenue comme suit

- Fondia Capital Partner S.A., société anonyme domiciliée 36 boulevard Helvétique, CH-1207 Genève, Suisse et im-

matriculée sous le numéro CH 660-1461011-3 auprès du Registre du Commerce de Genève, détient 125 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

REDL I S.à r.l.

Référence de publication: 2014027447/15.
(140032899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Robert Walters Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.111.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014027446/14.
(140032959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

46605

L

U X E M B O U R G

Arcapita Europe Industrial Yielding II (Lux) Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014027613/10.
(140034141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

System-Plomb SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 105.064.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 13 février 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

- SYSTEM PLOMB SA, avec siège social à L-3511 Dudelange, 55 rue de la Libération.

Pour extrait conforme
Maître Marie-Christine GAUTIER
<i>Le liquidateur
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg

Référence de publication: 2014027560/16.
(140033173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Aalia Publishing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 15, rue Beatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 93.276.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014027618/10.
(140033504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

AB Acquisitions Luxco 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 180.688.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014027619/10.
(140033641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Alpha Union Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014027626/9.
(140033952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

46606

L

U X E M B O U R G

Rosalia AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 81.655.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014027449/9.
(140032768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Pan European Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.493.

Il résulte du conseil de gérance de la Société du 31 janvier 2014 que:
1. Le siège social de la Société est transféré du 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-

xembourg au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, avec effet le 31 janvier 2014.

Par conséquent, le siège social de la Société sera situé au 31 janvier 2014 au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014027402/14.
(140032805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Panoptic Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 116.298.

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2014

La société anonyme AUDIEX S.A., sise au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg est nommée commissaire en

remplacement de la Fiduciaire HRT S. à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le mandat d'AUDIEX S.A. débute au 1 

er

 janvier 2012 et prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant

approuver les comptes annuels au 31 décembre 2016.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 20 février 2014.

Référence de publication: 2014027404/14.
(140032802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Parkstadt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 131.838.

Avec effet au 3 mai 2012, Fiduciaire Patrick Sganzerla, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 96.848, annule sa démission au poste de commissaire.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014027405/14.
(140032885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

46607

L

U X E M B O U R G

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 173.385.

Les statuts coordonnés suivant le numéro répertoire No. 1129 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2014027617/12.
(140033663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Bilbao LuxCo S.A., Société Anonyme,

(anc. Triton III No. 22 S.à r.l.).

Capital social: EUR 31.002,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.889.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bilbao Luxco S.A. (anciennement Triton III No.22 S.à.r.l.)
Un Mandataire

Référence de publication: 2014027651/11.
(140034007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Bermonze Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014027656/10.
(140033837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Boni Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.523.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014027662/11.
(140033773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Bessel Re S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014027657/10.
(140034012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46608

---

Document Outline

Aalia Publishing S.A.

AB Acquisitions Luxco 9 S.à r.l.

ACAL Private Equity Management S.à r.l.

ACAL Private Equity S.à r.l.

Alpha Union Invest

Angels S.à r.l.

APE Finance S.à r.l.

Arcapita Europe Industrial Yielding II (Lux) Holdco S.à r.l.

ATGM S.à r.l.

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding 2 S.à r.l.

Bermonze Investissement S.A.

Bessel Re S.à.r.l.

Bilbao LuxCo S.A.

Boni Holding S.A.

BTI Capital S.à r.l.

Carwesch S.A.

Eagle 5 S.à r.l.

Nordic Cecilia Three S.à r.l.

Pacific Capital S.à r.l.

Paddington Holding S.A.-SPF

Pan European Finance S.à r.l.

Panoptic Luxembourg S.A.

Pareast S.à r.l.

Pareast S.à r.l.

Parkstadt S.A.

Paul Wagner et Fils S.A.

Pecunia Investments S.A.

Pedilux s.à r.l.

Platinum Office Investment S.à r.l.

Platinum Office Topco S.à r.l.

PolyOne Luxembourg S.à r.l.

REDL I S.à r.l.

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.

Robert Walters Luxembourg Investment S.à r.l.

Rosalia AG

Rubino Immobilière S.à r.l.

Saga Conseil S.A.

Saga Promotion S.A.

SDG Investments S.à r.l.

Société de la Bourse de Luxembourg

Summerhill Holding S.à r.l.

Symphonia S.à r.l.

System-Plomb SA

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.

Tech Mahindra Limited, Luxembourg branch

Thyke Consulting S.à r.l.

Triton III No. 22 S.à r.l.

Triton III No. 23 S.à r.l.

Utah S.à r.l.

Varmdo S.à r.l.

ViVa Partners S.à r.l.