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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 969

16 avril 2014

SOMMAIRE

Amuco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46509

Amuco SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46509

AZ Euro Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

46496

Bevis Marks 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46474

Bonbonera Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46505

BR Asia Japan LLC Holdings S.à r.l.  . . . . . .

46466

Brasserie Santo Tirso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

46508

Brisal Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46505

Brochant Holding S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . .

46497

Capacity Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46507

Censi SP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46496

Centimani Management Systems S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46474

CIT Luxembourg Cobblestone Leasing,

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46478

Collectors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46477

E-Care Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

46510

EFD Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46485

EFD Engineering S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . .

46485

EIF Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46473

EIF Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46473

Embalux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46509

Fiacre 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46510

Financière Eyschen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46510

Finbrain Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

46510

Finbrain Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

46511

Fine Art Logistics NLC  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46481

Fiscoges, Expert Comptable  . . . . . . . . . . . .

46510

HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

46489

Johnson Controls Luxembourg Treasury

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46497

KG Far East (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . .

46478

Life Sciences Investments S.A.  . . . . . . . . . .

46511

Lux 10 Starlight GBP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

46492

LuxCloud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46494

Medias Invest Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

46481

MGP Asia Japan LLC Holdings S.à r.l.  . . . .

46466

Pecunia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46508

QL Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46507

Quick Rent S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46507

Relative European Value S.A.  . . . . . . . . . . .

46496

Retail Management Services Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46507

Rhone Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46508

Ritchie Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

46492

Rociny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46477

RSN Law Firm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46512

RW Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46512

Sciamani S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46509

SDB Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46506

Sensata Management Company S.A. . . . . .

46506

Sensus Metering Systems (Luxco 4) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46507

Shai Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46509

Soafel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46506

SO.CAR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46506

So.Par.Trans. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46506

Swiss Life (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . .

46512

UTP Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46508

46465

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U X E M B O U R G

BR Asia Japan LLC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MGP Asia Japan LLC Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.640.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

BR Asia (Lux) S.à r.l., société à responsabilité limitée, a company incorporated under the laws of Luxembourg in the

form of a private limited liability company, having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg company and commercial register under number B 107241,

here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 23 December 2013;

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the proxy-holder of the above named party and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to enact the following:
The prenamed party, is the sole partner of “MGP Asia Japan LLC Holdings S.à r.l.”, Société à responsabilité limitée,

having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg company and
commercial register under number B 119640 incorporated by a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing at
Niederanven,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  on  July  31,  2006,  published  in  the  Memorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations number 1910 on 11 October 2006, as amended for the last time pursuant to a deed of Maître Paul DECKER
notary residing in Luxembourg, on 27 February 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1238 on 27 May 2013 (the “Company”).

The appearing party, represented as aforesaid, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment and restatement of the Company's articles of association.
The Sole Partner, represented as aforesaid, requests the undersigned notary to record the sole resolution:

<i>Sole resolution:

The Sole Partner amends and restates the Company's articles of association so that they shall read with immediate

effect as follows:

“ Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in the future (individually, the

“Partner” and jointly, the “Partners”), hereby form a company with limited liability which will be governed by the laws
pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).

Art. 2. The sole and exclusive purpose of the Company, and the nature of the business to be conducted or promoted

by the Company, is (i) to acquire, own, hold, otherwise deal with and dispose of shares (the “LLC Shares”) of a Japanese
limited liability company, gōdō gaisha (“LLC”) and vote the LLC Shares and otherwise exercise its rights as a holder of the
LLC Shares, (ii) to deliver and perform the documents executed in connection with the issuance by LLC of bonds to
financing institutions or the taking of loans by LLC from financing institutions, and their successors and assigns (such
financing institutions, collectively, the “Bondholder”), (iii) take up loans of any type by whatever means necessary from
affiliated companies and (iv) to perform any acts incidental to the foregoing. The Company will not engage in any business
unrelated to the foregoing nor shall the Company have any assets unrelated to the foregoing.

Art. 3. In order to remain at all times a single purpose entity, the Company shall:
(i) maintain its books and records and bank accounts separate from those of any other person;
(ii) maintain its assets in such a manner that is not costly or difficult to segregate, identify or ascertain;
(iii) hold regular meetings, as appropriate, to conduct the business of the Company, and observe all customary orga-

nisational and operational formalities;

(iv) hold itself out to creditors and the public as a legal entity separate and distinct from any other entity;
(v) prepare separate tax returns and financial statements, or if the Company is a part of a consolidated group, then

the Company shall be shown as a separate member of such group;

(vi) allocate and charge fairly and reasonably any common employee or overhead shared with affiliates;
(vii) transact all business with affiliates on an arm's length basis and pursuant to enforceable agreements;
(viii) conduct business in its own name, and use separate stationery, invoices and checks;
(ix) not commingle its assets or funds with those of any other person;

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(x) not assume, guarantee or pay the debts or obligations of any other person;
(xi) pay its own liabilities out of its own funds;
(xii) pay the salaries of its own employees and maintain a sufficient number of employees in light of its contemplated

business operations;

(xiii) not hold out its credit as being available to satisfy the obligations of others;
(xiv) not acquire obligations or securities of its Partners or affiliates;
(xv) not pledge its assets for the benefit of any other entity or make any loans or advances to any person except as

permitted under Article 2 above;

(xvi) correct any known misunderstanding regarding its separate identity; and
(xvii) maintain adequate capital in light of its contemplated business operations.

Art. 4. The term of the Company shall be for an unlimited period.

Art. 5. The Company's denomination shall be “BR Asia Japan LLC Holdings S.à r.l.”. The Company is a private limited

liability company (Société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and these Articles of Association.

Art. 6. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board of Managers of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers of the Company.

Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 7. The Company's corporate capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-), represented by five

hundred (500) parts of forty US dollars (USD 40.-) each.

All parts may be issued with a premium.
The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as

they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).

Art. 8. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They cannot be transferred inter vivos or mortis causa to non-partners only with the approval by a majority amounting

to three-quarters of the part corporate capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company

to an end.

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.

For the avoidance of doubt, this Article 10 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies
with article 189 of the 1915 Law.

Art. 11. The Company is managed by one or several managers (individually, the “Manager” and jointly, the “Managers”),

not necessarily Partners, appointed by the Partners.

The Managers form a board of managers (the “Board of Managers”).
In dealing with third parties, the Board of Managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.

In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of

Managers present or represented during the meeting. For the passing of certain resolutions set out in Article 12, the
unanimous votes of all Managers is required. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of Managers
that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.

The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he / she is to hold

office; but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the
time appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the
meeting.

A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications

equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless

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otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.

Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him /

her. He / She must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be
deemed to be that of the appointing Manager.

Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

Each Manager can bind the Company by his / her sole signature for the purposes of transactions regarding the general

administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such transaction involves an amount of less
than EUR15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a return with a tax authority. In respect
of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint signatures. Signatory authority for any
type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any one Manager or third party in the context
of a specific transaction.

Art. 12. The unanimous consent of all Managers is needed for the following actions of the Company:
(i) borrowing money or incurring indebtedness on behalf of the Company other than normal trade accounts payable;

and

(ii) admitting to a creditor the Company's or LLC's inability to pay its debts generally.

Art. 13. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager

or  officer,  against  liability  and  against  all  expenses  reasonably  incurred  or  paid  by  him  /  her  in  connection  with  any
investigation, claim, action, suit or proceeding in which he /she becomes involved as a party or otherwise by reason of
his / her being or having been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he / she is not entitled to be indemnified by such company, and
against amounts paid or incurred by him / her in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he /
she shall be finally adjudged in a court of competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence, or wilful misconduct in the conduct of his / her office; in the event of settlement, indem-
nification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which a court of
competent jurisdiction has approved the settlement or the Company is advised by counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty.

Art. 14. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 15. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 16. The Partners or Managers shall not, directly or indirectly, cause or permit any of the following to occur (each,

a “Significant Action”) except by unanimous agreement of all Partners,:

(i) filing or consenting to the filing of any bankruptcy or insolvency petition or otherwise instituting or consenting to

any insolvency event with respect to the Company or LLC under any bankruptcy law or similar dissolution or liquidation
law or statute of any jurisdiction, whether now or hereafter in effect;

(ii) making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of the assets of the

Company or LLC for the benefit of creditors;

(iii) applying for, consenting to, approving of or acquiescing in any petition, application, proceeding or order for relief

or the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspector, custodian or receiver for the Company or LLC or
all or any substantial part of each of their respective assets;

(iv) stipulating or consenting to an attachment, execution or other judicial seizure of (or a proceeding to attach, execute

or seize) all or substantially all of the Company's or LLC's assets;

(v) consolidating or merging the Company or LLC with or into any other person;
(vi) dissolving, reorganizing or liquidating the Company or LLC;
(vii) selling all or substantially all of the assets of the Company or LLC, or allowing Company or LLC to acquire all or

substantially all of the assets or the business of any other person;

(viii) approving a restructuring or reorganization plan for the Company or LLC or any conversion of LLC to another

form of entity; or

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(ix) amending, revising or otherwise modifying the organizational documents of the Company or LLC.

Art. 17. The Company's financial year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 18. Each year on the 31 

st

 of December, the books of the Company are closed and the Managers prepare an

inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's financial
statements.

Art. 19. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.

The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.

The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in

respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realized or unrealised capital losses.

Art. 21. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or

more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the general meeting of Partners who will determine
their powers and remuneration. The surplus after realisation of the assets and the payment of liabilities is distributed to
the Partners in proportion to the parts held by them.

Art. 22. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

Articles of Association.”

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed is estimated at eight hundred Euro (EUR 800,-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary, by surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

BR Asia (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 28, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 107241,

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée par acte sous seing privé faite et donnée le 23 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire représentant la comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée telle que spécifiée comme ci-avant, a demandé au notaire instrumentaire de prendre

acte de ce qui suit:

La partie susnommée est l'associée unique de «MGP Asia Japan LLC Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119640, constituée suivant acte notarié de Maître Paul
BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 31 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

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et Associations, numéro 1910 le 11 octobre 2006, tel que modifié pour la dernière fois par acte de Maître Paul DECKER,
notaire de résidence à Luxembourg, le 27 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1238 le 27 mai 2013 (la «Société»).

La comparante, représentée comme ci-avant, déclarant avoir parfaite connaissance de l'unique résolution à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification et refonte des statuts de la Société.
L'associée unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'associée unique modifie et reformule les statuts de la Société pour qu'ils aient la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La propriétaire actuelle des parts et tous ceux qui pourront le devenir par la suite (au singulier "l'Associé"

et conjointement les "Associés"), forme une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par les lois y
relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Le seul et unique objet de la Société, et la nature des activités à mener ou promouvoir par la Société est (i)

d'acquérir, d'être propriétaire, de détenir ou d'acheter, de vendre ou de disposer des actions (les "Actions LLC") d'une
société de droit japonais ("LLC") et de voter sur les Actions LLC et autrement d'exercer ses droits en tant que détenteur
des Actions LLC, (ii) de délivrer et se plier aux documents signés en connexion avec l'émission par LLC d'obligations à
des institutions financières ou contracter des prêts par LLC de la part d'institutions financières, leur successeurs et ayant
droits (de telles institutions financières les "Obligataires"), (iii) de contracter des prêts de tout type quelqu'en soit la
manière de la part de sociétés affiliées et (iv) de faire tout acte accessoire à ce qui vient d'être nommé. La Société ne
conduira pas des affaires qui ne sont pas liées à ce qui vient d'être énuméré et elle ne pourra détenir des actifs sans lien
avec ce qui est énuméré.

Art. 3. Dans le but de rester une société à objet unique à chaque moment la Société:
(i) gardera ses livres, archives et comptes bancaires distincts de ceux de toute autre personne;
(ii) gardera ses actifs de telle manière qu'ils soient aisément identifiables, reconnaissables et séparables, et ce à moindre

coût;

(iii) tiendra régulièrement des assemblées de manière appropriée en vue de mener les affaires de la Société, et observa

tous les usages liés aux formalités d'organisation et de fonctionnement;

(iv) se présentera envers les créditeurs et le public comme une personne morale séparée et distincte de toute autre

personne morale;

(v) préparera des déclarations d'impôts et des états de finances séparés, ou si la Société fait partie d'un groupe con-

solidé, alors la Société sera présentée comme un membre séparé de ce groupe;

(vi) allouera et partagera équitablement et raisonnablement tout employé commun ou les frais afférents avec les affiliés;
(vii) traitera toute affaire avec les sociétés affiliées comme si elles n'étaient pas liées et selon un contrat exigible;
(viii) gérera l'entreprise en son nom propre, et gardera son matériel de bureau, factures et chèques distincts;
(ix) ne mélangera pas ses actifs ou ses fonds avec toute autre personne;
(x) n'assumera, ne garantira ou ne paiera les dettes ou obligations d'aucune autre personne;
(xi) payera ses propres dettes avec ses propres capitaux;
(xii) paiera les salaires de ses propres salariés et maintiendra un nombre suffisant d'employés à la lumière des trans-

actions envisagées;

(xiii) ne présentant pas son crédit comme disponible pour satisfaire les obligations des autres;
(xiv) n'acquerra pas les titres ou obligations de ses Associés ou affiliés;
(xv) ne gagera pas ses propres actifs au bénéfice d'autres entités ou, prêtera ou avancera des fonds à toute autre

personne à l'exception des dispositions de l'article 2 ci-avant;

(xvi) corrigera tout malentendu concernant son identité distincte; et
(xvii) maintiendra un capital adéquat à la lumière des transactions envisagées.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. La Société a la dénomination de “BR Asia Japan LLC Holdings S.à r.l.”. La Société est une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, ainsi que par ses statuts.

Art. 6. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

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Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Dans l'éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-

traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars US (20.000,- USD), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de quarante dollars US (40,- USD) chacune.

L'émission des parts peut être assortie d'une prime d'émission.
Le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées

(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d'un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant).

Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-Associés que moyennant l'agrément donné

en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 10 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l'article 189 de la Loi de 1915.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le "Gérant" et collectivement les "Gérants"),

Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés.

Les Gérants, forment un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le Conseil de Gérance a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes

les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité

simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. Pour la décision sur certaines résolutions décrites
dans l'article 12, l'unanimité de tous les Gérants, est requise. En cas de partage de voix, un président du Conseil de
Gérance qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant.

Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion
de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants,
la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un procès-verbal des décisions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra

être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.

Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.

Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple signature de procuration) à condition

qu'une telle transaction implique un montant inférieur à quinze mille euros (15.000,-EUR) (ou somme équivalente dans
toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale quelque soit le montant de cette déclaration. Pour
toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur signature conjointe. Un pouvoir de signature
pour tous types de transactions peut être aussi délégué par une résolution du Conseil de Gérance à un seul Gérant ou
à un tiers dans le contexte d'une transaction spécifique.

Art. 12. L'unanimité de tous les Gérants, est nécessaire pour:
(i) emprunter de l'argent ou devenir débiteur au nom de la Société sauf en ce qui concerne les relations commerciales

journalières; et

(ii) admettre l'incapacité de la société ou de la LLC de payer ses dettes envers ses créditeurs.

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Art. 13. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un

Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilités et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société, ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son
mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l'arrangement dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 16. Les Associés ou Gérants ne causeront ou ne permettront pas, directement ou indirectement, les transactions

suivantes (chacune appelée une “Action Significative”), sauf accord unanime des tous les Associés:

(i) déposer ou consentir au dépôt, d'une demande de déclaration de faillite ou d'insolvabilité ou autrement instituer

ou consentir à un évènement d'insolvabilité en relation avec la Société ou LLC sous toute loi concernant les faillites ou
liquidations dans toute juridiction, en vigueur aujourd'hui ou à l'avenir;

(ii) la conclusion d'une transaction en relation avec ou la cession de tout ou d'une partie substantielle des actifs de la

Société ou de LLC au bénéfice des créditeurs;

(iii)  solliciter,  consentir,  approuver  ou  acquiescer  à  une  requête,  demande,  procédure  ou  un  redressement  ou  la

nomination d'un tuteur, un administrateur de biens, un superviseur, inspecteur, dépositaire ou receveur de la Société ou
LLC pour tout ou une partie substantielle de ses actifs;

(iv) stipuler ou consentir à une saisie conservatoire, une exécution ou toute autre saisie judiciaire de (ou une procédure

de saisie, exécution ou confiscation) tout ou une partie substantielle des actifs de la Société ou LLC;

(v) consolider ou fusionner la Société ou LLC avec une autre personne;
(vi) dissoudre, réorganiser ou liquider la Société ou LLC;
(vii) vendre tout ou une partie substantielle des actif de la Société ou LLC ou permettre à la Société ou LLC d'acquérir

tout ou une partie substantielle des actifs ou de l'entreprise d'une autre personne;

(viii) faire ou approuver un plan de restructuration ou de réorganisation pour la Société ou LLC ou la conversion de

LLC en une autre forme d'entité;

(ix) amender, réviser ou autrement modifier les documents constitutifs de la Société ou LLC.

Art. 17. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.

Art. 19. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.

Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d'émission pourront recevoir des distributions non seulement

en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d'émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d'émissions aux Associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d'émission
utilisée pour compenser les moins-values réalisées ou latentes.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par les Associés, qui fixeront les pouvoirs et émoluments.

46472

L

U X E M B O U R G

L'excédent après réalisation des actifs et le paiement du passif sera distribué aux Associés dans la proportion des parts

sociales détenues par chaque Associé.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions

légales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente que, à la requête de la comparante

ci-dessus, le présent acte est formulé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française; à la requête de la même
comparante et, en cas de divergence entre la version en langue anglaise et celle en langue française, le texte anglais fera
foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Lecture du document ayant été faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et

demeure, celle-ci a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60477. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014022882/406.
(140027432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

EIF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.112.

Les comptes consolidés de CBRE European Industrial Fund CV au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014027772/13.
(140033706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

EIF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.536.900,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 112.009.

Les comptes consolidés de CBRE European Industrial Fund CV au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014027769/13.
(140033717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

46473

L

U X E M B O U R G

Centimani Management Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.885.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Centimani Management Systems S.à r.l.
Peter Bram Rauwerda / G. Dirkx
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014027682/13.
(140033709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Bevis Marks 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.684.

In the year two thousand fourteen, on the twentieth day of January,
before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

Bevis Marks 1 S.à r.l., a limited liability company with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 158640,

here represented by Mr Philippe PONSARD, “ingénieur commercial”, with professional address at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the undersigned notary to enact the following:
- Bevis Marks 2 S.à r.l., herein referred to as the “Company”, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 158684,
has been incorporated on 20 January 2011 pursuant to a deed drawn-up by the undersigned notary, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 904 of 5 May 2011, and the by-laws have been amended for
the last time on 29 November 2012 pursuant to a deed drawn-up by the undersigned notary, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 156 of 22 January 2013.

- An extraordinary general members’ meeting of the Company has been convened by registered letters to the holders

of shares on 6 January 2014 for this 20 January 2014 at 2.30 pm. in order to deliberate on the following agenda:

The relevant excerpts are at the disposal of the meeting.

<i>Agenda

1. Increase of capital by an amount of GBP 226,440.- in order to raise it from GBP 374,577.- to GBP 601,017.- by

creation and issue of 226,440 new class A corporate units with a nominal value of GBP 1.- each, with an issue premium
of a total amount of GBP 2,037,954.-, benefiting of the same rights and advantages as the presently issued class A corporate
units, entirely subscribed and fully paid up by Bevis Marks 1 S.à r.l. by conversion into capital of an uncontested, current
and  immediately  exercisable  claim  of  an  amount  of  at  least  GBP  2,264,394.-  Bevis  Marks  1  S.à  r.l.  holds  against  the
Company.

2. Subsequent amendment of 1 

st

 paragraph of article 5 of the bylaws in order to read as follows:

English version

“The issued capital of the Company is set at six hundred and one thousand seventeen British Pounds Sterling (GBP

601,017.-) divided into six hundred and one thousand sixteen (601,016) class A shares and one (1) class B share, with a
nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1.-) each, all of which are fully paid up (hereafter referred to as the
"Shares"). The holder(s) of the Shares are together referred to as the "Shareholder(s)".”

French version

«Le capital émis de la Société est fixé à six cent un mille dix-sept Livres Sterling (GBP 601.017,-) divisé en six cent un

mille seize (601.016) parts sociales de catégorie A et une (1) part sociale de catégorie B ayant une valeur nominale d’une

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U X E M B O U R G

Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée (ci-après dénommées les «Parts Sociales»).
Les détenteurs des Parts Sociales sont définis collectivement comme les «Associés».»

- A quorum of at least half the capital of the Company is required to deliberate and the decisions will be taken by the

unanimous vote of the members present or represented at the meeting;

- All this being declared, the appearing party, represented as stated hereabove, holding 374,576 Class A shares, i.e.

99.99% of the corporate capital of the Company, has validly taken the following resolutions:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of GBP 226,440.- (two hundred and twenty-six thousand

four hundred and forty British Pounds Sterling) in order to raise it from GBP 374,577.-(three hundred and seventy-four
thousand  five  hundred  and  seventy-seven  British  Pounds  Sterling)  to  GBP  601,017.-  (six  hundred  and  one  thousand
seventeen British Pounds Sterling) by creation and issue of 226,440 (two hundred and twenty-six thousand four hundred
and forty) new class A corporate units with a nominal value of GBP 1.- (one British Pound Sterling) each, with an issue
premium of a total amount of GBP 2,037,954.- (two million thirty-seven thousand nine hundred and fifty-four British
Pounds Sterling), benefiting of the same rights and advantages as the presently issued class A corporate units.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Bevis Marks 1 S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to the 226,440 (two hundred

and twenty-six thousand four hundred and forty) new class A corporate units with a nominal value of GBP 1.- (one British
Pound Sterling) each to be issued and to entirely pay them up together with the issue premium of GBP 2,037,954.- (two
million thirty-seven thousand nine hundred and fifty-four British Pounds Sterling) by conversion into capital of an uncon-
tested, current and immediately exercisable claim of an amount of at least GBP 2,264,394.- (two million two hundred and
sixty-four thousand three hundred and ninety-four British Pounds Sterling) it holds against the Company.

Proof of the existence and the value of such contribution has been given to the notary executing this deed by a

declaration of the managers of the Company that will remain attached to the present deed.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend the 1 

st

 paragraph of article 5 of the by-laws,

which henceforth will be read as follows:

“The issued capital of the Company is set at six hundred and one thousand seventeen British Pounds Sterling (GBP

601,017.-) divided into six hundred and one thousand sixteen (601,016) class A shares and one (1) class B share, with a
nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1.-) each, all of which are fully paid up (hereafter referred to as the
"Shares").

The holder(s) of the Shares are together referred to as the "Shareholder(s)".”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at ONE THOUSAND FIVE HUNDRED euros (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille quatorze, le vingt janvier, par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Bevis Marks 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
158640,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Bevis Marks 2 S.à r.l., ci-après dénommée la «Société», ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
158684, a été constituée le 20 janvier 2011 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 904 du 5 mai 2011, et les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 29 novembre
2012 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 156 du
22 janvier 2013;

- Une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société a été convoquée par lettres recommandées aux

associés le 6 janvier 2014 pour ce 20 janvier 2014 à 14 heures 30, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Les extraits des convocations sont à la disposition de l’assemblée.

<i>Ordre du jour

1. Augmentation de capital à concurrence de GBP 226.440,- afin de le porter de GBP 374.577,- à GBP 601.017,- par

la création et l’émission de 226.440 nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune,
assorties d’une prime d’émission d’un montant total de GBP 2.037.954,-, bénéficiant des mêmes droits et avantages que
les parts sociales de catégorie A existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par Bevis Marks 1 S.à r.l.
moyennant conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible d’un montant s’élevant à au
moins GBP 2.264.394,- que Bevis Marks 1 S.à r.l. détient sur la Société.

2. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise

“The issued capital of the Company is set at six hundred and one thousand seventeen British Pounds Sterling (GBP

601,017.-) divided into six hundred and one thousand sixteen (601,016) class A shares and one (1) class B share, with a
nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1.-) each, all of which are fully paid up (hereafter referred to as the
"Shares"). The holder(s) of the Shares are together referred to as the "Shareholder(s)".”

Version française

«Le capital émis de la Société est fixé à six cent un mille dix-sept Livres Sterling (GBP 601.017,-) divisé en six cent un

mille seize (601.016) parts sociales de catégorie A et une (1) part sociale de catégorie B ayant une valeur nominale d’une
Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée (ci-après dénommées les «Parts Sociales»).
Les détenteurs des Parts Sociales sont définis collectivement comme les «Associés».»

- Les délibérations ne sont possibles qu’avec un quorum de la moitié au moins du capital de la Société et les décisions

seront prises à l’unanimité des voix des associés présents ou représentés à l’assemblée;

- Tout ceci ayant été déclaré, la comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant 374.576 parts sociales de

catégorie A, soit 99,99% du capital de la Société, a valablement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de GBP 226.440,- (deux cent vingt-six mille quatre cent

quarante livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 374.577,- (trois cent soixante-quatorze mille cinq
cent soixante-dix-sept livres sterling) à GBP 601.017,- (six cent un mille dix-sept livres sterling) par la création et l’émission
de 226.440 (deux cent vingt-six mille quatre cent quarante) nouvelles parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale
de GBP 1,-(une livre sterling) chacune, assorties d’une prime d’émission d’un montant total de GBP 2.037.954,- (deux
millions trente-sept mille neuf cent cinquante-quatre livres sterling), jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales de catégorie A existantes.

<i>Souscription - Libération

Alors Bevis Marks 1 S.à r.l., représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire aux 226.440 (deux cent vingt-six mille

quatre cent quarante) nouvelles parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune
à émettre, et les libérer intégralement ensemble avec la prime d’émission de GBP 2.037.954,-(deux millions trente-sept
mille neuf cent cinquante quatre livres sterling) moyennant conversion en capital d’une créance certaine, liquide et im-
médiatement exigible qu’elle détient à l’encontre de la Société et s’élevant à au moins GBP 2.264.394,- (deux millions
deux cent soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-quatorze livres sterling).

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’une déclaration

émise par les gérants de la Société, laquelle restera annexée au présent acte.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il est décidé de modifier le 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts, lequel aura dorénavant

la teneur suivante:

«Le capital émis de la Société est fixé à six cent un mille dix-sept Livres Sterling (GBP 601.017,-) divisé en six cent un

mille seize (601.016) parts sociales de catégorie A et une (1) part sociale de catégorie B ayant une valeur nominale d’une

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Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée (ci-après dénommées les «Parts Sociales»).
Les détenteurs des Parts Sociales sont définis collectivement comme les «Associés».»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ MILLE CINQ CENTS euros (EUR 1.500.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. PONSARD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3081. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014023164/168.
(140027711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Rociny S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.241.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 30 janvier 2014 par le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, il a été décidé de la dissolution et de la liquidation conformément à l'article 203 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales de la société ROCINY S.A., établie et ayant son siège social à L-1025
Luxembourg, 5 rue Aldringen inscrite sous le registre du commerce et des sociétés sous le numéro B-63241;

Le même jugement nomme juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ et désigne comme liquidateur Maître Ghiz-

lane AATTI, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Il est ordonné aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de

leurs créances avant le 21 février 2014.

Pour extrait conforme
Maître Ghizlane AATTI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014026927/19.
(140032605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Collectors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 101.277.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 24 février 2014.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 Diekirch

46477

L

U X E M B O U R G

Signature

Référence de publication: 2014027713/16.
(140033742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

CIT Luxembourg Cobblestone Leasing, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.618.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014027706/10.
(140033834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

KG Far East (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.409.

In the year two thousand fourteen, on the 27 

th

 day of January,

Before Maître Roger Arrensdorff, public notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

There appeared:

KINROSS GOLD CORPORATION, an Ontario company, incorporated and organised under the laws of the Province

of Ontario, Canada, registered with the Ontario company register under the number 001840581 and having its registered
office at 25 York Street, 17 

th

 Floor, Toronto, Ontario, M5J 2V5, CANADA,

represented by Mr David Benhamou, lawyer, residing in 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, by virtue of

a proxy dated January 24, 2014.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
KINROSS GOLD CORPORATION (hereafter referred to as the “Sole Unitholder”) is the sole unitholder of KG FAR

EAST (LUXEMBOURG) Sàrl, (hereafter referred to as “the Company”) a private limited liability company, incorporated
and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under the number B 149.409, incorporated by a
deed enacted on November 5, 2009, by Maître Roger Arrensdorff, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 2416 on November
5, 2009 and whose articles of incorporation have been lastly amended by a deed enacted on November 5, 2013, by Maître
Roger Arrensdorff, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 2,000.- (two thousand US Dollars) together

with a share premium of USD 10,000,000.- (ten million US Dollars),

2. Subscription and payment of all the additional units and the share premium by the Sole Unitholder, by contribution

in cash,

3. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation in order to reflect the planned corporate capital increase,

and

4. Other business.
The Sole Unitholder took the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Unitholder decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 2,000.- (two

thousand US Dollars), so as to bring it from its present amount of USD 320,075,350.- (three hundred twenty million
seventy-five thousand three hundred and fifty US Dollars), represented by 320,075,350.- (three hundred twenty million
seventy-five thousand three hundred and fifty) units with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each, to the amount of
USD 320,077,350.- (three hundred twenty million seventy-seven thousand three hundred and fifty US Dollars) repre-
sented by the existing units and by the issue of 2,000 (two thousand) units with a par value of USD 1.- (one US Dollar)
each, together with the payment of a share premium of USD 10,000,000.- (ten million US Dollars), to be subscribed for
on payment of the amount of USD 10,002,000.- (ten million two thousand US Dollars) through a contribution in cash
described below.

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L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution:

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment.

Thereupon intervened David Benhamou, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole Unitholder,

who declared to subscribe for 2,000 (two thousand) units with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each, together
with the payment of a share premium of USD 10,000,000.- (ten million US Dollars) and that they are paid up with the
amount of USD 10,002,000.- (ten million two thousand US Dollars) by the contribution in cash described below:

<i>Description of the contribution:

The contribution in cash consisting of the full and complete payment by the Sole Unitholder to the Company of a total

amount of USD 10,002,000.- (ten million two thousand US Dollars);

<i>Evidence of the contribution's existence:

The blocking certificate issued by the bank of the Company has been given to the undersigned notary, attesting the

current value and existence of the payment.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole

Unitholder decides to amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company as follows:

5.1. "The Corporation's corporate capital is set at USD 320,077,350.- (three hundred twenty million seventy-seven

thousand three hundred and fifty US Dollars) represented by 320,077,350.- (three hundred twenty million seventy-seven
thousand three hundred and fifty) units in registered form with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 3,815 (three thousand eight hundred
fifteen euro).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of USD 10,002,000.- (ten

million two thousand US Dollars) is valued at EUR 7,297,507.12 (seven million two hundred ninety-seven thousand five
hundred seven euro twelve cents).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept janvier,
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu:

KINROSS GOLD CORPORATION, une société de l'Ontario, constituée et organisée sous les lois de la Province de

l'Ontario, Canada, enregistrée auprès du registre des sociétés de l'Ontario sous le numéro 001840581 et ayant son siège
social à 25 York Street, 17 

ème

 étage, Toronto, Ontario, M5J 2V5, CANADA,

ici représentée par Me David Benhamou, Avocat à la Cour, demeurant au 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 24 janvier 2014.

Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle apparaissant, agissant en sa capacité ci-avant décrite, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
KINROSS GOLD CORPORATION (ci-après dénommée «l'Associé Unique») est l'unique associé de KG FAR EAST

(LUXEMBOURG) Sàrl, (ci-après dénommée «la Société») une société à responsabilité limitée, constituée et organisée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.409, constituée par un
acte du 5 novembre 2009, par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2416 du 11 décembre 2009 et ces
statuts ont été modifiés dernièrement par un acte du 5 novembre 2013 reçu par Maître Roger Arrensdorff, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 2.000,- (deux mille US dollars)

ensemble avec une prime d'émission de USD 10.000.000,- (dix millions d'US dollars),

2. Souscription et libération de toutes les nouvelles parts sociales et de la prime d'émission par l'Associé Unique, par

apport en numéraire,

3. Modification de l'article 5. 1 des statuts pour refléter l'augmentation du capital social planifiée, et
4. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 2.000,- (deux mille US dollars)

pour le porter de son montant actuel de USD 320.075.350,- (trois cent vingt millions soixante-quinze mille trois cent
cinquante US dollars) représenté par 320.075.350,- (trois cent vingt millions soixante-quinze mille trois cent cinquante)
parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un US dollar) à un montant de USD 320.077.350,- (trois cent vingt
millions soixante-dix-sept mille trois cent cinquante US dollars) représenté par les parts sociales existantes et par l'émis-
sion de 2.000,- (deux mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un US dollar) chacune, ensemble avec le
paiement d'une prime d'émission de USD 10.000.000,- (dix millions d'US dollars), pour être souscrites contre paiement
d'un montant de USD 10.002.000,- (dix millions deux mille US dollars), le tout à être entièrement libéré par un apport
en numéraire décrit ci-dessous.

<i>Seconde résolution:

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu Me David Benhamou, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé Unique, qui a

déclaré souscrire les 2.000 (deux mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un US dollar) chacune, ensemble
avec le paiement d'une prime d'émission de USD 10.000.000,- (dix millions d'US dollars), et les libérer à hauteur d'un
montant de USD 10.002.000,- (dix millions deux mille US dollars) par l'apport en numéraire décrit ci-après:

<i>Description de la contribution:

L'apport en numéraire consiste en le complet paiement par l'Associé Unique à la Société d'un montant total de USD

10.002.000,- (dix millions deux mille US dollars);

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Le certificat de blocage émis par la banque de la Société a été remis au notaire instrumentant, attestant du montant

actuel et de l'existence du payement.

<i>Troisième résolution:

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, et l'apport ayant été accompli, l'Associé Unique

décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

5.1. «Le capital social de la Société est fixé à USD 320.077.350,- (trois cent vingt millions soixante-dix-sept mille trois

cent cinquante US dollars) représenté par 320.077.350,- (trois cent vingt millions soixante-dix-sept mille trois cent cin-
quante) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur de USD 1,- (un US dollar) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 3.815,- (trois mille huit cent quinze euros).

Pour les besoins de l'enregistrement, le comparant déclare que le montant de USD 10.002.000,- (dix millions deux

mille US dollars) est évalué à la somme de EUR 7.297.507,12 (sept millions deux cent quatre-vingt dix-sept mille cinq cent
sept euros douze cents).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu du comparant, connu du notaire par son prénom, nom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: BENHAMOU, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 janvier 2014. Relation: LAC / 2014 / 4868. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signe): THILL.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014023460/152.
(140028385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Medias Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 97.406.

G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, dénonce avec effet au 17 janvier

2014 le siège social mis à disposition de la société Medias Invest Luxembourg S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B97406.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014026820/13.
(140032121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Fine Art Logistics NLC, Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 184.396.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le seize janvier,
Par-devant, Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Yves BOUVIER, dirigeant de sociétés, né le 8 septembre 1963 à Genève, demeurant au 54 Emerald Hill

Road, Singapore 229330, ici représenté par Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnellement à L-1258
Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 9 janvier 2014,

Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va

constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 2. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «FINE ART LOGISTICS NLC».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Le siège de la Société peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au

moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale extraordinaire de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la Société (le "Conseil d'Administration") ou, le cas échéant, l'administrateur unique,

est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social
peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social à l'étranger, sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration ou, le cas échéant, l'administrateur unique.

Art. 4. La Société a pour objet le transport de marchandises, notamment routier et aérien, les services de transport

et d’entreposage de toutes marchandises, matières et produits, en particulier les objets d’art, de collection, ou de grande
valeur, de vins fins, ou de voitures de collection, pour son compte ou pour le compte d’autrui, l’achat, la vente et la

46481

L

U X E M B O U R G

location de véhicules pour le transport routier de marchandises, les activités de commissionnaire de transport et de
commissionnaire en douane.

La Société a encore pour objet l’importation, l’exportation et le stockage de produits et marchandises, y compris de

métaux précieux, de même que l’emballage et le conditionnement de tels produits et marchandises.

La Société a encore pour objet l’exercice de l’activité d’opérateur économique agréé telle que décrite dans le Règlement

(CEE) n°2454/93 de la commission du 2 juillet 1993.

La Société a également pour objet l’exploitation d’une agence en douane et l’accomplissement des travaux administratifs

en tous genres.

La Société peut recruter, engager et rémunérer toutes personnes spécialement qualifiées aux fins de l’accomplissement

des activités prévues dans les présents statuts.

La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'adminis-
tration,  la  supervision  et  le  développement  de  ces  intérêts.  La  Société  pourra  prendre  part  à  l'établissement  et  au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La Société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,-EUR), représenté par CINQ CENTS (500)

actions d'une valeur nominale de 100,-EUR (CENT EUROS) chacune.

Les actions peuvent être nominatives, dématérialisées, et/ou au porteur.
Chaque action donne droit à une voix.

Administration - Surveillance

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé au moins de trois administrateurs (chacun

un "Administrateur"), actionnaires ou non. Ils seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne
peut excéder six ans et ils seront rééligibles.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par une décision adoptée

par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour remplir cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires de la Société.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration élit un président. En l'absence du président un autre administrateur peut présider la

réunion.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présent

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

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En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs au moins et si un administrateur-délégué est nommé, la Société se trouve engagée par la signature
conjointe  de  deux  administrateurs  dont  obligatoirement  la  signature  de  l'administrateur-délégué,  ou  par  la  signature
unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par deux Administrateurs ou
par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses

actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par notification écrite envoyée à chaque

Actionnaire en conformité avec la Loi. L'assemblée sera convoquée à la demande des actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital de la Société.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication. Les actionnaires repré-
sentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou de plusieurs points sur
l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit être adressée au siège social de la
Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société ou à

l'adresse mentionnée dans la convocation.

Un actionnaire peut être représenté à toute assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire, actionnaire ou non et est par conséquent autorisé à voter par
procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunica-

tions permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de quorum et de majorité.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée dont
les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire des

Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne pourra vala-

blement délibérer que si au moins la moitié du capital est présent ou représentée et que l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion

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du  capital  représenté.  Dans  les  deux  assemblées,  les  résolutions,  pour  être  valables,  doivent  être  adoptées  par  une
majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Art. 15. Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la Loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit au siège social ou tout autre lieu indiqué par la

convocation, le 3 

ème

 jeudi du mois de juin à 15.00 heures, et si le 3 

ème

 jeudi du mois de juin est un jour férié, le jour

ouvrable suivant.

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), ainsi que ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social sera fixé le jour de la constitution de la Société et se finira le 31 décembre

2014.

La première assemblée général ordinaire aura lieu en 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, le comparant déclare souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Monsieur Yves BOUVIER, susmentionné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante

mille Euros (50.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Constatations

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille six cents
Euros (EUR 1.600.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment

convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Il est décidé de nommer trois administrateurs et un commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution:

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Yves BOUVIER, dirigeant de sociétés, demeurant au 54 Emerald Hill Road, Singapore 229330;
- Monsieur Franco MOMENTE, dirigeant de sociétés, demeurant au 6, avenue de Sécheron, CH-1211 Genève;
- Madame Madeleine THOMASSET, dirigeant d’entreprise, demeurant à L-1140 Luxembourg, 113, route d’Arlon.

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<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- CD - SERVICES SARL, société à responsabilité limitée ayant son siège social à 4, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.564.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an deux mille dix-neuf (2019).

<i>Cinquième résolution:

Le siège social de la Société est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant et à la mandataire de la comparante, connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Fratter et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2014. LAC/2014/3289. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014023337/217.
(140027752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

EFD Engineering S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. EFD Engineering S.A.-SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.349.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «EFD ENGINEERING S.A. SPF», ayant son

siège social à Luxembourg, 6, rue Adolphe, (R.C.S. Luxembourg: B 178 349) constituée suivant acte du notaire soussigné
en date du 27 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2026 du 21 août 2013. Les
statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, Master Administration des Entreprises,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale GUILLAUME, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Bénédicte VERHEYEN, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Réduction de capital de EUR 289.000,00 (deux cent quatre-vingt-neuf mille euros) pour le porter de sa valeur

actuelle de EUR 320.000,00 à EUR 31,000.00 sans modifier le nombre des actions qui restera fixé à 3.200,

2) Suppression de la valeur nominale des actions,
3) Instauration d'un nouveau capital autorisé de EUR 6.200.000,00
4) Adaptation de l'article 5 des statuts en conséquence comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) représenté par 3.200 (trois mille deux cents)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

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Le  capital  autorisé  est,  pendant  la  durée  telle  que  prévue  ci-après,  de  six  millions  deux  cent  mille  euros  (EUR

6.200.000,00) qui sera représenté par six cent quarante mille (640.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 janvier 2019, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
5) Modification du statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de participations financières - SOPARFI,

6) Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination sociale de EFD ENGINEERING S.A.»,

7) Modification de l'article 3 des statuts de la société comme suit:
«La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise de

participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.»

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L

U X E M B O U R G

8) Modification de l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.»,

9) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'un montant de deux cent quatre-

vingt-neuf  mille  euros  (EUR  289.000,00)  pour  le  porter  de  sa  valeur  actuelle  de  trois  cent  vingt  mille  euros  (EUR
320.000,00) à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) par diminution du pair comptable des actions et remboursement
aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'instaurer un nouveau capital autorisé d'un montant de six millions deux cent mille euros

(EUR 6.200.000,00) qui sera représenté par six cent quarante mille (640.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée autorise le conseil d'administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée autorise le conseil d‘administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l'autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l'émission d'actions nouvelles et lors de l'émission d'obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 17 janvier 2019.
En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31,000.00 (trente et un mille euros) représenté par 3.200 (trois mille deux cents)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le  capital  autorisé  est,  pendant  la  durée  telle  que  prévue  ci-après,  de  six  millions  deux  cent  mille  euros  (EUR

6.200.000,00) qui sera représenté par six cent quarante mille (640.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 janvier 2019, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

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U X E M B O U R G

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut

d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de parti-
cipations financières - SOPARFI.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 1 

er

 , l'article 3 et l'article 19 des statuts de la société sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de EFD ENGINEERING S.A.»

Art. 3. «La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.»

Art. 19. «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. GAUTIER, P. GUILLAUME, B. VERHEYEN, J.J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1024. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014023977/202.
(140029198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.830.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l.”, a Luxembourg

“société à responsabilité limitée”, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168.830 (the “Com-
pany”), incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on 8 May 2012, published in the “Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations” number 1560 of 21 June 2012 and lastly amended by a deed enacted on 28 February, 2013
by the undersigned notary, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 1278 of 30 May
2013.

THERE APPEARED:

The sole shareholder of the Company, HG (Gibraltar) Limited, a company incorporated and existing under the laws

of Gibraltar, having its registered office at Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar (the “Sole Shareholder”),

duly represented by Mrs. Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 6 December 2013.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I.- That the 23 (twenty-three) shares of the Company with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States

Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of the notice right;
2. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1,000 (one thousand United

States Dollars) so as to increase it from its current amount of USD 23,000 (twenty-three thousand United States Dollars)
to an amount of USD 24,000 (twenty-four thousand United States Dollars) by the issuance of 1 (one) share with a nominal
value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars), subject to the payment of a global share premium amounting
to USD 124,000 (one hundred twenty-four thousand United States Dollars) payable on the share premium account of
the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in cash;

3. Subscription and payment by HG (Gibraltar) Limited of the new share by way of a contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Approval of the subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company

in order to reflect the new share capital pursuant to the above resolution; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

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<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,000 (one thousand United States

Dollars) so as to increase it from its current amount of USD 23,000 (twenty-three thousand United States Dollars) to
an amount of USD 24,000 (twenty-four thousand United States Dollars) by the issuance of 1 (one) share with a nominal
value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) (the “New Share”), subject to the payment of a global share
premium amounting to USD 124,000 (one hundred twenty-four thousand United States Dollars) (the “Share Premium”)
payable on the share premium account of the Company, out of which an amount of USD 100 (one hundred United States
Dollars) shall be allocated to the legal reserve of the Company, thus being an aggregate contribution amounting to USD
125,000 (one hundred twenty-five thousand United States Dollars), the whole to be fully paid up through a contribution
in cash by the Sole Shareholder.

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the allocation

to the Share Premium through the contribution in cash of an amount of USD 125,000 (one hundred twenty-five thousand
United States Dollars) (the “Contribution”).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Alexia UHL, pre-named by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to the New Share in the Company and to pay it up entirely together
with the payment of the Share Premium, by a payment in cash, so that the amount of USD 125,000 (one hundred twenty-
five thousand United States Dollars) is from this day on at the free disposal of the Company, as has been proved to the
notary by a bank certificate, which expressly attests thereto.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding is now composed of:

- HG (Gibraltar) Limited: 24 (twenty four) shares.
The notary acts that the 24 (twenty four) shares representing the whole share capital of the Company are represented,

so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association to read as follows:

“ Art. 8. The Company's capital is set at USD 24,000 (twenty-four thousand United States Dollars) represented by 24

(twenty-four) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,200 (one thousand two hundred
Euros).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party has signed together with Us, the notary, the
present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dixième jour de décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire l'associé unique de «HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l.», une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 168.830 (la «Société»), constituée suivant acte notarié par le notaire instrumentaire, le 8 mai 2012, publié au Mémorial

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C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1560 du 21 juin 2012, dernièrement modifié par un acte reçu le 28 février
2013 par le notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1278 le 30 mai
2013.

A COMPARU:

L'associé unique de la Société, HG (Gibraltar) Limited, une société établie et existante selon le droit de Gibraltar, ayant

son siège social au Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar (l'»Associé Unique»),

dûment représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 6 décembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que les 23 (vingt-trois) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut vala-
blement décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été
dûment et préalablement informé.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.000 USD (mille Dollars Américains),

afin de le porter de son montant actuel de 23.000 USD (vingt-trois mille Dollars Américains) à 24.000 (vingt-quatre mille
Dollars Américains) par l'émission d'1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars
Américains), soumises au paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 124.000 USD (cent vingt-quatre mille
Dollars Américains) payable sur le compte de prime d'émission de la Société, l'intégralité devant être libérée par un apport
en numéraire;

3. Souscription et paiement par HGR (Gibraltar) Limited de la nouvelle part sociale au moyen d'un apport en numéraire;
4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5. Approbation de la modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société afin de

refléter le nouveau capital social conformément à la résolution précédente; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée générale; l'Associé Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.000 USD (mille Dollars Américains) afin de

le porter de son montant actuel de 23.000 USD (vingt-trois mille Dollars Américains) à 24.000 (vingt-quatre mille Dollars
Américains) par l'émission d'1 (une) part sociale d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) (la
«Nouvelle Part Sociale») soumise au paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 124.000 USD (cent vingt-
quatre mille Dollars Américains) (la «Prime d'Emission») payable sur le compte de prime d'émission de la Société, dont
un montant de 100 USD (cent Dollars américains) sera alloué à la réserve légale de la Société, l'ensemble correspondant
à un apport d'un montant total de 125.000 USD (cent vingt-cinq mille Dollars Américains), l'intégralité devant être libérée
par un apport en numéraire.

<i>Troisième résolution:

Il  est  décidé  d'accepter  la  souscription  et  le  paiement  par  l'Associé  Unique  de  la  Nouvelle  Part  Sociale  ainsi  que

l'allocation de la Prime d'Emission par l'apport en numéraire d'un montant de 125.000 USD (cent vingt-cinq mille Dollars
Américains) (l'«Apport»).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé, et déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale dans la Société et la libère entièrement ensemble
avec le paiement de la Prime d'Emission, moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de 125.000 USD

46491

L

U X E M B O U R G

(cent vingt-cinq mille Dollars Américains) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

le capital social de la Société est désormais composé de:

- HG (Gibraltar) Limited: détenteur de l'intégralité des 24 (vingt-quatre) parts sociales.
Le notaire établit que les 24 (vingt-quatre) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont

représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l'Apport étant totalement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 24.000 USD (vingt-quatre mille Dollars Américains), représenté par

24 (vingt-quatre) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune.»

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à EUR 1.200 (mille deux cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2013. LAC/2013/56950. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014024067/184.
(140028847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Ritchie Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lux 10 Starlight GBP S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.061.

In the year two thousand fourteen, on the third of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SOF-IX Lux Master Co S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés under number
B 164 480, here represented by its Manager Mister Thierry Drinka, private employee, residing professionally at L-2166
Luxembourg, 3, rue Mozart.

The appearing party is the sole shareholder of “Lux 10 Starlight GBP S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée esta-

blished in Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 176 061, incorporated by deed enacted by Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on March 7, 2013 published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on May 17, 2013 under number 1173. The articles of incorporation have not been amended since.

The appearing parties requested to the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment of the registered name of the Company, to be changed into “Ritchie Holdings Lux S.à r.l”;
2. Amendment of Article 1 of the Articles of Association of the Company to reflect such action;

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L

U X E M B O U R G

Then the shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole shareholder resolves to change the name of the Company, from “Lux 10 Starlight GBP S.à r.l.” into “Ritchie

Holdings Lux S.à r.l.”

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the shareholders resolve to amend Article 1 of the Articles of Asso-

ciation, which will henceforth read as follows:

“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Ritchie Holdings Lux S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Company Law”) and by the present articles of
association (the “Articles”).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trois février,
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

SOF-IX Lux Master Co S.à r.l., une société constituée et existante sous les lois du Luxembourg et ayant son siège au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 164 480, ici représentée par son Gérant Monsieur Thierry Drinka, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2166 Luxembourg, 3, rue Mozart.

Laquelle partie déclare être l’associé unique de la société à responsabilité limitée Lux 10 Starlight GBP S.à r.l. établie

et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 176 061, constituée suivant acte reçu pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 7 mars 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 17 mai 2013 sous le
numéro 1173. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante a requis le notaire d’acter comme suit que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en «Ritchie Holdings Lux S.à r.l.»;
2. Modification de l’article 1 des statuts de la société en conséquence;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société, de «Lux 10 Starlight GBP S.à r.l.» en «Ritchie

Holdings Lux S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Ritchie Holdings

Lux S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

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U X E M B O U R G

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance n’est levé

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 février 2014. LAC/2014/6173. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024777/86.
(140029351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

LuxCloud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 151.090.

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire, résidant à Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXCLOUD S.A. (ci-après la «Société»),

ayant son siège social à Leudelange, au 2 rue Léon Laval, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B0151090, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 janvier
2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 509 du 9 mars 2010 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu en date du 18 janvier 2013 par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg
et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 938 du 19 avril 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence Monsieur Julien Moerenhout, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Mangeot, employé privé, demeurant professionnellement à

Leudelange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fryderik G. Rdultowski, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le secrétaire d'acter:
A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1. Conversion de l’ensemble des un million cent cinquante et un mille quatre cent trente-trois (1.151.433) actions de

catégorie B sans droit de vote en un million cent cinquante et un mille quatre cent trente-trois (1.151.433) actions de
catégorie A avec droit de vote.

2. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en conformité avec les résolutions ci-dessus
3. Transfert de siège de L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval, à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center 1B, rue

Heienhaff et modification subséquente de l’alinéa 1 

er

 de l’article 2 des statuts.

4. Divers
B.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

C. Toutes les un million cent quatre-vingt quatorze mille six cent sept (1,194,607) actions de catégorie A et les un

million cent cinquante et un mille quatre cent trente-trois (1.151.433) actions de catégorie B étant représentées à la
présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

46494

L

U X E M B O U R G

D. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la conversion de l’ensemble des un million cent cinquante et un mille quatre cent trente-trois

(1.151.433) actions de catégorie B sans droit de vote en un million cent cinquante et un mille quatre cent trente-trois
(1.151.433) actions de catégorie A avec droit de vote.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. La société a un capital social de EUR 2.346.040 (deux millions trois cent quarante six mille quarante euros)

représenté par 2.346.040 (deux millions trois cent quarante six mille quarante) Actions sans valeur nominale de Catégorie
A avec droit de vote (dites «actions ordinaires»)

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période expirant 5 (cinq) années après la publication de l’acte

modificatif des statuts de la Société du 18 janvier 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital social tant que le capital social émis résultant de ces augmentations demeure égal ou
inférieur au seuil de EUR 3.393.160 (trois millions trois cent quatre-vingt-treize mille cent soixante Euros).

Il peut être souscrit à ces augmentations de capital social (i) contre paiement en numéraire ou apport en nature en

observant alors les prescriptions légales applicables ou (ii) par incorporation de réserves disponibles, profits reportés ou
prime d’émission au capital social ou (iii) par le biais de la conversion d’un instrument de dette émis par la Société ou un
prêt accordé à la Société, dans chaque cas à un prix d’émission déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée, le droit d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant
tout ou partie du montant d’une telle augmentation de capital.

A chaque augmentation de capital social de la Société par le conseil d’administration dans les limites du capital autorisé,

le premier paragraphe de l’article cinq des statuts sera modifié en conséquence et le conseil d’administration prendra ou
autorisera toute personne à faire toutes les démarches nécessaires en vue de l’exécution et de la publication de ladite
modification.

Les actions à souscrire en numéraire doivent être proposées par préférence aux actionnaires en proportion du capital

représenté par leurs actions.

Si plusieurs classes d’actions ont été émises et que ces actions dépendent de la même classe, le conseil d’administration

pourra alors réserver le droit préférentiel de souscription aux détenteurs de cette classe d’actions uniquement ou at-
tribuer le droit préférentiel de souscription aux détenteurs des autres classes uniquement après que ce droit ait été
exercé par les détenteurs d’actions de la classe pour laquelle les actions ont été émises.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval à L-1736 Senningerberg,

Aerogolf Center 1B, rue Heienhaff, de sorte que l’alinéa 1 

er

 de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg (commune de Niederanven).»

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cent cinquante euros (850.-EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, aux membres du bureau, tous connus par leurs noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: J. MOERENHOUT, P. MANGEOT, F. G. RDULTOWSKI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 janvier 2014. Relation: LAC/2013/4345. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024790/94.
(140029357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

46495

L

U X E M B O U R G

Censi SP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 21.630.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 15. Januar 2014

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 15. Januar 2014 hat sich folgende Änderung in der

Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Timo Jäger, geboren am 27. April 1981 in Heidelberg (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg wurde mit Wirkung zum 15. Januar 2014 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäftsführer
der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.

Référence de publication: 2014027143/14.
(140033000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

AZ Euro Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 150.633.

AUSZUG

Aus dem Protokoll des Gesellschafterbeschlusses vom 11. Februar 2014 geht hervor:
- dass Herr Felix BENEDIKT als A Geschäftsführer mit Wirkung zum 1. Februar 2014 zurückgetreten ist und die

Gesellschaft den Rücktritt akzeptiert hat; und

- dass Herr Lars THOMAS, geboren am 11. März 1973, in Düsseldorf, Deutschland, mit Geschäftsanschrift in 14,

Boulevard F. D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, mit Wirkung zum 1. Februar 2014 für unbestimmte Dauer zum A Ge-
schäftsführer der Gesellschaft ernannt wurde.

Somit besteht der Rat der Geschäftsführer aus den folgenden Mitgliedern:
- Herrn Lars THOMAS (A Geschäftsführer);
- Herrn Alain Jean Pierre SCHAEDGEN (A Geschäftsführer); und
- Herrn Johannes Christian Maria ZARNITZ (B Geschäftsführer).
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Februar 2014.

Référence de publication: 2014027105/21.
(140033178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Relative European Value S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.352.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 Février 2014

En date du 20 février 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur James Pope, de Monsieur Jürgen Meisch, de Monsieur Yves Wagner, de

Monsieur Roland Frey, de Madame Frances Hutchinson et de Monsieur Patrick Zurstrassen, en qualité d'Administrateurs
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit Sàrl en qualité de Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 20 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Relative European Value S.A.
Caceis Bank Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014026912/19.
(140032631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

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U X E M B O U R G

Brochant Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.827.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s 'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BROCHANT HOLDING S.A.-SPF
Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014030932/14.
(140034249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Johnson Controls Luxembourg Treasury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.018.100,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 184.584.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of the month of January.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls Luxembourg Treasury Holding S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in process of
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg),

here represented by Mrs Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee residing professionally in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy established under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Johnson Controls Luxembourg

Treasury S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg), incorporated by a deed of the undersigned notary, of 13
December 2013, yet to be published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

III. The Company's articles of incorporation (the “Articles”) have not been amended since the incorporation.
IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

a. Decision to create a new category of shares in addition to the existing ordinary shares, namely mandatory redeemable

preferred shares (the “Creation of the MRPS”) (the “MRPS”);

b. Decision to increase of the Company's share capital by an amount of three million and one hundred United States

Dollars (USD 3,000,100.-) so as to raise it from its current amount of eighteen thousand United States Dollars (USD
18,000.-) represented by eighteen thousand (18,000) shares (parts sociales) with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1.-) each, to three million eighteen thousand and one hundred United States Dollars (USD 3,018,100.-), by
the issuance of:

- three million (3,000,000) ordinary shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each and

having the same rights and obligations as the existing shares (the “New Ordinary Shares”); and

- one hundred (100) MRPS having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each;
c. Acceptance of the subscription for the New Ordinary Shares by Johnson Controls Luxembourg Treasury Holding

S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and validly existing under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) and for the MRPS by Johnson Controls Holding Company,

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U X E M B O U R G

Inc., a Delaware corporation with its registered office located at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
United States, and full payment of the New Ordinary Shares and of the MRPS as follows:

- the New Ordinary Shares at nominal value by contribution in cash of an amount of three million United States Dollars

(USD 3,000,000.-);

- the MRPS at nominal value, together with a share premium of an amount of three billion one hundred and eighty-

five million seven hundred and forty-two thousand six hundred and sixty-four United States Dollars (USD 3,185,742,664.-),
by contribution in kind of an amount of three billion one hundred and eighty-five million seven hundred and forty-two
thousand seven hundred and sixty-four United States Dollars (USD 3,185,742,764.-), d. Modification of the Company's
financial year currently starting on 14 December and ending on 13 December of each year, so that it shall begin on the
1 

st

 day of October of each year, and end on the 30 

th

 day of September of each year

e. Subsequent amendment of the relevant provisions of the articles of association of the Company (the “Articles”) so

as to reflect the resolutions to be adopted under items a. to d. above and inter alia to determine the rights attached to
the MRPS.

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to create a new category of shares in addition to the existing ordinary shares, namely

mandatory redeemable preferred shares (the “Creation of the MRPS” - the “MRPS”).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of three million and one

hundred United States Dollars (USD 3,000,100.-) so as to raise it from its current amount of eighteen thousand United
States Dollars (USD 18,000.-) represented by eighteen thousand (18,000) shares (parts sociales) with a nominal value of
one United States Dollar (USD 1.-) each, to three million eighteen thousand and one hundred United States Dollars (USD
3,018,100.-) represented by three million eighteen thousand and one hundred (3,018,100) shares (parts sociales) with a
nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue:
- three million (3,000,000) new ordinary shares (parts sociales), with a nominal value of one United States Dollar (USD

1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales) (the “New Ordinary
Shares”); and

- one hundred (100) MRPS having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated here above, DECLARES to subscribe for the New Ordinary Shares and

to fully pay up such New Ordinary Shares at nominal value, by contribution in cash of an amount of three million United
States Dollars (USD 3,000,000.-).

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES that the New Ordinary Shares have been entirely

paid up in cash and that the Company has at its disposal the total amount of three million United States Dollars (USD
3,000,000.-), proof of which has been given to the undersigned notary by means of a bank certificate.

<i>Intervention - Subscription - Payement

THEREUPON INTERVENED:
Johnson Controls Holding Company, Inc., a Delaware corporation with its registered office located at 1209 Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801, United States (“JCHC”), here represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde,
prenamed, by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, signed “ne varietur” by the said proxyholder,
will remain annexed to the present deed.

JCHC DECLARES to subscribe for one hundred (100) MRPS of the Company, having a nominal value of one United

States Dollar (USD 1.-) each, and to pay them in full at nominal value, together with a share premium of an aggregate
amount of three billion one hundred and eighty-five million seven hundred and forty-two thousand six hundred and sixty-
four United States Dollars (USD 3,185,742,664.-), by a contribution in kind of receivables held by JCHC, for a total amount
of three billion one hundred and eighty-five million seven hundred and forty-two thousand seven hundred and sixty-four
United States Dollars (USD 3,185,742,764.-) (the “Contribution in Kind”),

The value of the Contribution in Kind has been certified by a valuation report dated 2 January 2014, issued by the

board of directors of the Company (the “Report”) at the amount of three billion one hundred and eighty-five million
seven hundred and forty-two thousand seven hundred and sixty-four United States Dollars (USD 3,185,742,764.-).

The Report, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

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Therefore, the total contribution for the one hundred (100) MRPS of three billion one hundred and eighty-five million

seven hundred and forty-two thousand seven hundred and sixty-four United States Dollars (USD 3,185,742,764.-) shall
be allocated as follows:

- an amount of one hundred United States Dollars (USD 100.-) is to be allocated to the nominal share capital account

of the Company, and

- an amount of three billion one hundred and eighty-five million seven hundred and forty-two thousand six hundred

and sixty-four United States Dollars (USD 3,185,742,664.-) is to be allocated to the share premium reserve account of
the Company, attached to the MRPS hereby issued.

JCHC, represented as stated here above, declare that the Contribution in Kind, is free of any lien and that there exists

no impediments to its free transferability to the Company and that valid instructions have been given to undertake all
notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the
Company.

<i>Fourth resolution

The general meeting RESOLVES to modify the Company's financial year currently starting on 14 December and ending

on 13 December of each year, so that it shall begin on the 1 

st

 day of October of each year, and end on the 30 

th

 day of

September of each year.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the relevant provisions of the Articles,

so as to reflect the resolutions 1 to 4 and inter alia to determine the rights attached to the MRPS:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 3,018,100.- (three million eighteen thousand and one hundred

United States Dollars), represented by 3,018,000 (three million eighteen thousand) ordinary shares with a nominal value
of USD 1.- (one United States Dollar) each (the “Ordinary Shares”) and 100 (one hundred) mandatory redeemable
preferred shares (“MRPS”) with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each, all fully paid up.

Share premium paid on Ordinary Shares or on MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:

any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares' share premium account and such
share premium shall remain attached to the Ordinary Shares upon which the share premium was paid; any share premium
paid on MRPS shall be booked in a MRPS' share premium account and such share premium shall remain attached to the
MRPS upon which the share premium was paid.

Each MRPS will be entitled to an annual preferential dividend (the "Preferential Dividend") without being entitled to

any ordinary dividend to be paid to the holders of Ordinary Shares. For each year starting from (and including) the date
of issue to (but excluding) the earlier of the annual anniversary thereof and the redemption date, the Preferential Dividend
for each MRPS will be equal to 1 % (one per cent) per annum (calculated on the basis of actual days elapsed and a year
of 365 days) of an amount equal to the aggregate of the subscription price paid on and the relevant share premium attached
to such MRPS.

In addition to the Preferential Dividend, each MRPS will be entitled to an additional preferential dividend (the “Addi-

tional Preferential Dividend”). For each year starting from (and including) the date of issue to (but excluding) the earlier
of the annual anniversary thereof and the Final Mandatory Redemption Date (as defined hereinafter), the Additional
Preferential Dividend will be equal to the taxable income of the Company derived from the assets financed by the relevant
MRPS, minus (i) the amount of the Preferential Dividend of the relevant financial year, and minus (ii) a margin to be
determined pursuant to a transfer pricing report.

The Preferential Dividend is recoverable (récupérable) so that any unpaid Preferential Dividend for a given year shall

be paid by the Company on the nearest following financial year ending with sufficient distributable profit and available
cash.

The Additional Preferential Dividend will be payable (i) only to the extent the Company has sufficient distributable

profit and available cash and (ii) on the Final Mandatory Redemption Date (as defined hereinafter) or on any earlier date
if the Company has sufficient distributable profit and available cash.

The Ordinary Shares and the MRPS shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the

registered office of the Company.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the sole

shareholder or where there is more than 1 (one) shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the
time being of the Company, who may attend personally or through representation at the extraordinary general meeting
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).”

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding. However, as long as the Company has only one shareholder, the MRPS will be non voting shares.

Art. 10. The Ordinary Shares and the MRPS are freely transferable among the shareholders.

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Ordinary Shares and MRPS may not be transferred inter vivos to non-shareholders without the approval of all the

shareholders of the Company.

Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The Ordinary Shares and the MRPS are indivisible with regard to the Company, which admits only 1 (one) owner per

share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem the Ordinary Shares.
Redemptions of Ordinary Shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder

or where there is more than 1 (one) shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of
the Company, who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the share-
holders or of the sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each
shareholder of the same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their
Ordinary Shares.

The redemption may only be decided to the extent that the purchase price may not exceed total profits made since

the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, or, during the first financial year,
since the incorporation of the Company, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law
or of Articles.

Such redeemed Ordinary Shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
All MRPS are issued in the form of redeemable shares. Without prejudice to the conditions set forth in the applicable

provisions of the Law (including, without limitation, the fact that the redemption of MRPS can only be made by means of
sums available for distribution pursuant to the Law), MRPS will be redeemed pursuant to the following terms and con-
ditions:

(i) the Company shall redeem all MRPS then in issue upon expiry of a ten (10) years period starting from the date on

which the relevant MRPS are issued (the "Final Mandatory Redemption Date");

(ii) the holders of MRPS will not be entitled to request the redemption of MRPS;
(iii) the redemption price of the redeemed MRPS will be equal to the par value of the redeemed MRPS plus any share

premium (if any) attached to the relevant MRPS and that is attributable to the MRPS so redeemed plus an amount equal
to the sum of (a) the portion of the legal reserve obtained by dividing the amount of the legal reserve by the number of
shares in issue and multiplying the result by the number of redeemed MRPS and, (b) the unpaid Preferential Dividend and
Additional Preferential Dividend on the redeemed MRPS (the “Redemption Price”). Subject to the applicable provisions
of the Law, the redeemed MRPS will be cancelled forthwith after redemption.

On the Final Mandatory Redemption Date and subject to the applicable mandatory provisions of the Law, the Company

may convert the MRPS into an amount of Ordinary Shares in an aggregate nominal value corresponding to the amount
of the Redemption Price.

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 

st

 October and closes on 30 September of the following year.

Art. 18. Each year, as of 30 September, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5 % (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

Subject to the provisions of Article 8 of these Articles, the general meeting of shareholders at the majority vote

determined by the Law or the sole shareholder (as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed
to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding, the provisions of the preceding article and subject to the provisions of Article 8 of these

Articles, the general meeting of shareholders of the Company, or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal
of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end
of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or the sole
manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, or, during the first financial

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year, since the incorporation of the Company, increased by profits carried forward and available reserves, less losses
carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint 1 (one) or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

The liquidation proceeds of the Company will be allocated in the following order:
- first in satisfaction of the Company's liabilities, in the order of priority as set out by applicable law(s);
- second, to the repayment of the subscription price of the outstanding MRPS, if any;
- third, to the repayment of the subscription price of the outstanding Ordinary Shares, if any;
- finally, the balance of the liquidation proceeds, if any, shall be distributed, on a pro rata basis, to the holders of

Ordinary Shares.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois de janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Johnson Controls Luxembourg Treasury Holding S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. La partie comparante déclare être l'associé unique (l'“Associé Unique“) de Johnson Controls Luxembourg Treasury

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentant en date du 13 décembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
“Société“).

III. Les statuts (les “Statuts“) de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis la constitution.
V. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda:

a. Décision de créer une nouvelle catégorie de parts sociales en complément des parts sociales ordinaires existantes,

c'est-à-dire les parts sociales privilégiées rachetables (la «Création des MRPS») (les «MRPS»);

b. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions et cent Dollars Américains (USD

3.000.100.-) afin de le porter de son montant actuel de dix-huit mille Dollars Américains (USD 18.000.-) représenté par
dix-huit mille (18.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1.-) chacune, à trois millions
dix-huit mille et cent Dollars Américains (USD 3.018.100.-) par l'émission de;

- trois millions (3.000.000) de parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1.-)

chacune et ayant les même droits et obligations que les parts sociales existantes (les «Parts Sociales Ordinaires Nouvel-
les»);

- cent (100) MRPS ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1.-) chacune;
c. Acceptation de la souscription des Parts Sociales Ordinaires Nouvelles par Johnson Controls Luxembourg Treasury

Holding S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand Duché de Luxembourg,

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ayant son siège social au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et des MRPS par Johnson
Controls Holding Company, Inc., une société du Delaware ayant son siège social 1209 Orange Street, Wilmington, De-
laware 19801, Etats Unis d'Amérique, et payement intégral des Parts Sociales Ordinaires Nouvelles et des MRPS comme
suit:

- les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires à valeur nominale par contribution en espèces d'un montant de trois millions

de Dollars Américains (USD 3.000.000.-);

- les MRPS à valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de trois milliards cent quatre vingt-

cinq  millions  sept  cent  quarante-deux  mille  six  cent  soixante-quatre  Dollars  Américains  (USD  3.185.742.664),  par
contribution en nature d'un montant de trois milliards cent quatre vingt-cinq millions sept cent quarante-deux mille sept
cent soixante-quatre Dollars Américains (USD 3.185.742.764);

d. Modification de l'exercice social de la Société, commençant actuellement le 14 décembre et se terminant le 13

décembre de chaque année, de manière à ce qu'il débute le 1 

er

 octobre de chaque année et se termine le 30 septembre

de chaque année;

e. Modification subséquente des dispositions pertinentes des statuts de la Société (les “Statuts”) afin de refléter les

résolutions à adopter sous les points a. à d. ci-dessus et inter alia de déterminer les droits attachés aux MRPS.

a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de créer une nouvelle catégorie de parts sociales en complément des parts sociales ordi-

naires existantes, c'est-à-dire les parts sociales privilégiées rachetables (la «Création des MRPS» - les «MRPS»).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions et cent Dollars

Américains (USD 3.000.100.-) afin de le porter de son montant actuel de dix-huit mille Dollars Américains (USD 18.000.-)
représenté par dix-huit mille (18.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1.-) chacune, à
trois millions dix-huit mille et cent Dollars Américains (USD 3.018.100.-) représenté par trois millions dix-huit mille et
cent (3.018.100) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1.-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'émettre:
- trois millions (3.000.000) de parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1.-)

chacune et ayant les même droits et obligations que les parts sociales existantes (les «Parts Sociales Ordinaires Nouvel-
les»);

- cent (100) MRPS ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1.-) chacune.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire aux Parts Sociales Ordinaires

Nouvelles et libérer intégralement ces Parts Sociales Ordinaires Nouvelles à valeur nominale, par apport en numéraire
d'un montant de trois millions de Dollars Américains (USD 3.000.000,-).

L'Associé Unique, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE que les Parts Sociales Ordinaires Nou-

velles ont été libérée entièrement en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de trois millions de
Dollars Américains (USD 3.000.000,-) ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat
bancaire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

SONT INTERVENUS:
Johnson Controls Holding Company, Inc., une société du Delaware ayant son siège social au 1209 Orange Street,

Wilmington, Delaware 19801, Etats Unis d'Amérique (“JCHC”), représentée ci-après par Madame Sofia Afonso Da Chao
Conde, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé. La dite procuration, signée ‘ne varietur’par la
mandataire de la comparante, restera annexée au présent acte.

JCHC déclare souscrire à cent (100) MRPS de la Société, ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1)

chacune, et de les libérer entièrement à valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de trois
milliards cent quatre vingt-cinq millions sept cent quarante-deux mille six cent soixante-quatre Dollars Américains (USD
3.185.742.664), par apport en nature de créances détenues par JCHC pour un montant total de trois milliards cent quatre
vingt-cinq  millions  sept  cent  quarante-deux  mille  sept  cent  soixante-quatre  Dollars  Américains  (USD  3.185.742.764)
(l'«Apport en Nature»).

La valeur de l'Apport en Nature a été certifiée par un rapport d'évaluation daté du 2 Janvier 2014, émis par le conseil

de gérance de la Société (le «Rapport») à un montant de trois milliards cent quatre vingt-cinq millions sept cent quarante-
deux mille sept cent soixante-quatre Dollars Américains (USD 3.185.742.764).

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Le Rapport, signé ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être soumis aux fins d'enregistrement.

En conséquence, l'apport total pour les cent (100) MRPS de trois milliards cent quatre vingt-cinq millions sept cent

quarante-deux mille sept cent soixante-quatre Dollars Américains (USD 3.185.742.764) doit être alloué comme suit:

- un montant de cent Dollars Américains (USD 100.-) est à allouer au compte capital social de la Société; et
- un montant de trois milliards cent quatre vingt-cinq millions sept cent quarante-deux mille six cent soixante-quatre

Dollars Américains (USD 3.185.742.664) est à allouer au compte réservé aux primes d'émission de la Société, attaché
aux MRPS émis en date de cet acte.

JCHC, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare que la Contribution en Nature, ici apportée en nature, est

libres de tout privilège et qu'il ne subsiste aucune restriction ou limitation à sa libre transférabilité à la Société et que des
instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires
pour effectuer un transfert valable de la Contribution en Nature à la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale DECIDE de modifier l'exercice social de la Société, commençant actuellement le 14 décembre

et se terminant le 13 décembre de chaque année, de manière à ce qu'il débute le 1 

er

 octobre de chaque année et se

termine le 30 septembre de chaque année.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale DECIDE de modifier les dispositions perti-

nentes des Statuts, afin de refléter les résolutions 1 à 4 et inter alia de déterminer les droits attachés aux MRPS:

“ Art. 8. Le capital social est fixé à USD 3.018.100.- (trois millions dix-huit mille cent Dollars Américains), représenté

par trois millions dix-huit mille (3.018.000) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale de USD 1.- (un Dollar
Américain) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et 100 (cent) part sociales privilégiées rachetables («MRPS») avec
une valeur nominale de USD 1.- (un Dollar Américain) chacune, toutes entièrement libérées.

La prime d'émission payée sur les Parts Sociales Ordinaires ou sur les MRPS doit être affectée à des comptes spécifiques

de primes d'émission, comme suit: toute prime payée sur les Parts Sociales Ordinaires est affectée à un compte de prime
d'émission de Parts Sociales Ordinaires et une prime d'émission de ce type devra rester attachée aux Parts Sociales
Ordinaires sur lesquelles la prime d'émission a été payée; toute prime d'émission payée sur les MRPS doit être affectée
à un compte de prime d'émission de MRPS et une prime d'émission de ce type restera attachée aux MRPS sur lesquelles
la prime d'émission a été payée.

Chaque MRPS aura droit à un dividende préférentiel annuel (le «Dividende Préférentiel») sans avoir droit à un dividende

ordinaire devant être payé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires. Pour chaque année commençant à partir de (et
y compris) la date d'émission (mais excluant) le plus tôt de l'anniversaire annuel de celui-ci et la date de rachat, le Dividende
Préférentiel pour chaque MRPS sera égal à 1% (un pour cent) par an (calculé sur la base des jours effectivement écoulés
et d'une année de 365 jours) d'un montant égal à la somme totale du prix de souscription payé et la prime d'émission
afférente à de tels MRPS.

En complément du Dividende Préférentiel, chaque MRPS aura droit à un dividende préférentiel additionnel (le «Divi-

dende Préférentiel Additionnel». Pour chaque année commençant à partir de (et y compris) la date d'émission (mais
excluant) le plus tôt de l'anniversaire annuel de celui-ci et la Date de Rachat Obligatoire (telle que définie ci-après), le
Dividende Préférentiel Additionnel sera égal au revenu imposable de la Société dérivant des avoirs financés par les MRPS
y afférents, moins (i) le montant du Dividende Préférentiel de l'exercice social en question, et moins (ii) une marge devant
être déterminée conformément à un rapport de prix de transfert.

Le Dividende Préférentiel est récupérable de sorte que tout Dividende Préférentiel non distribué pour une année

donnée devra être payé par la Société lors de l'exercice social suivant le plus proche se terminant avec suffisamment de
bénéfice distribuable et de fonds disponibles.

Le Dividende Préférentiel Additionnel sera distribuable (i) seulement dans la mesure où la Société dispose de suffi-

samment de bénéfices distribuables et de fonds disponibles et (ii) lors de la Date de Rachat Obligatoire (telle que définie
ci-après) ou à toute autre date préalable si la Société dispose de suffisamment de bénéfices distribuables et de fonds
disponibles.

Les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS devront être émises sous forme nominative uniquement. Le registre des

associés devra être tenu au siège social de la Société.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'associé unique où, dans le

cas où la Société aurait plus d'un (1) associé, par l'assemblée générale des associés par voie de résolutions prises à
l'unanimité  des  associés  de  la  Société,  lesquels  auront  participé  personnellement  ou  auront  été  représentés  lors  de
l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient. Toutefois, aussi longtemps que la Société ne dispose que d'un seul associé, les MRPS seront
des parts sociales dénuées de droit de vote.

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Art. 10. Les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de Parts Sociales Ordinaires et les MRPS entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans

l'agrément de l'ensemble des associés de la Société.

Pour le reste, il est référé aux dispositions de l'article 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul proprié-

taire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter les Parts Sociales Ordinaires.
Le rachat des Parts Sociales Ordinaires de la Société sera réalisé par le biais d'une résolution de l'associé unique ou

s'il y a plus d'un (1) associé, par une résolution unanime de tous les associés existants de la Société, lesquels auront
participés personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés (selon le
cas) à condition qu'un tel rachat ait été proposé au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires en proportion du capital
ou de la classe de parts sociales représentée par sa/ses part(s) sociale(s).

Le rachat des Parts Sociales Ordinaires ne peut être décidé que dans la mesure où le prix d'achat n'excède pas le total

des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, ou, pendant
le premier exercice social, depuis la constitution de la Société, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués à cet effet sur les réserves disponibles, diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve en
vertu des exigences de la Loi et des Statuts.

Les Parts Sociales Ordinaires une fois rachetées, sont annulées par réduction du capital social.
Tous les MRPS sont émis sous forme de parts sociales rachetables. Sans préjudice des conditions énoncées dans les

dispositions applicables de la Loi (y compris, sans s'y limiter, le fait que le rachat des MRPS peut être effectué seulement
au moyen de sommes disponibles pour la distribution en vertu de la Loi), les MRPS seront rachetées conformément aux
termes et conditions suivants:

(i) la Société rachètera toutes les MRPS existantes à l'expiration d'une période de dix (10) ans à partir de la date à

laquelle les MRPS en question ont été émises (la «Date Finale de Rachat Obligatoire");

(ii) les détenteurs de MRPS ne seront pas en droit de demander le rachat de MRPS;
(iii) le prix de rachat des MRPS rachetées sera égal à la valeur nominale des MRPS rachetées plus toute prime d'émission

(le cas échéant) attachée aux MRPS en question et qui est attribuable aux MRPS ainsi rachetées, plus un montant égal à
la somme (a) la partie de la réserve légale obtenue en divisant le montant de la réserve légale par le nombre d'actions
émises et en multipliant le résultat par le nombre de MRPS rachetées et, (b) le Dividende Préférentiel et le Dividende
Préférentiel Additionnel non distribué sur les MRPS rachetées (le «Prix de Rachat»). Sous réserve des dispositions ap-
plicables de la Loi, les MRPS rachetées seront annulées immédiatement après le rachat.

A la Date Finale de Rachat Obligatoire et sous réserve des dispositions obligatoires applicables de la Loi, la Société

pourra convertir les MRPS en un nombre de Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale totale correspondant
au montant du Prix de Rachat.

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Art. 18. Chaque année, au 30 septembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.

Sous réserve des dispositions de l'Article 8 des présents Statuts, les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé

unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué
entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, et sous réserve des dispositions de l'Article 8 des présents

Statuts, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil
de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social
sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, ou pour le premier exercice social, depuis la

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U X E M B O U R G

constitution de la Société, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts

du capital social devra désigner 1 (un) ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

Le boni de liquidation devra être réparti comme suit:
- premièrement afin d'honorer les dettes de la Société, dans l'ordre de priorité déterminé par la/les loi(s) applicable

(s);

- deuxièmement, au remboursement du prix de souscription des MRPS existants, le cas échéant;
- troisièmement, au remboursement du prix de souscription des Parts Sociales Ordinaires existantes, le cas échéant;
- finalement, le solde du prix de liquidation, le cas échéant, devra être distribué, en pro rata, aux détenteurs de Parts

Sociales Ordinaires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  et  qu'à  la  demande  de  la  même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connue

du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 janvier 2014. Relation: EAC/2014/786. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014026105/458.
(140031636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Brisal Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 120.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014030931/13.
(140034866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Bonbonera Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 121.311.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2014.

<i>Pour: BONBONERA GROUP S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

46505

L

U X E M B O U R G

Aurélie Katola / Christine Racot

Référence de publication: 2014030912/15.
(140035066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

So.Par.Trans. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 54.296.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014028159/10.
(140033508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Soafel, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 146.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014028160/10.
(140033619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

SO.CAR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 184.667.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014028158/10.
(140033825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Sensata Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 114.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014028132/10.
(140033327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

SDB Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 45.143.

<i>Version rectifiée

<i>Remplacement dépôt L130211445 du 12/12/2013

Les statuts coordonnés au 10/02/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 24/02/2014.

Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014028151/14.
(140033797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

46506

L

U X E M B O U R G

QL Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 158.670.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014028090/10.
(140034080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Quick Rent S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers.

R.C.S. Luxembourg B 93.579.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014028091/10.
(140033889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

RMS LUX, Retail Management Services Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 68, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 174.712.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 février 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014028097/11.
(140034081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Sensus Metering Systems (Luxco 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 99.815.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/02/2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014028153/11.
(140034097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Capacity Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 5, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014030956/12.
(140034834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

46507

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U X E M B O U R G

Pecunia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.565.

En  date  du  12  février  2014,  Christophe  Davezac,  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882

Luxembourg, a démissionné de son mandat d' administrateur de la société PECUNIA INVESTMENTS S.A., avec siège
social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 104565.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014027425/14.
(140032937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Rhone Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 129.592.

En date du 7 Février 2014 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- M. Steven Edward Oliver a démissionné de son poste de gérant A avec effet au 1 

er

 Février 2014.

- Election de M. Roger Skeldon, né le 14 Novembre 1979 à Tameside, Royaume-Uni, résidant professionnellement au

7-9 Swallow Street, Londres WIB4DE, Royaume-Uni, au poste de gérant A avec effet au 1 

er

 Février 2014.

A dater du 1 

er

 Février 2014 le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:

- M. Anthony Robert Buckley, gérant A;
- M. Roger Skeldon, gérant A;
- M. Jean-Jacques Josset, gérant B;
- M. Fabrice Mas, gérant B;
- M. Frank W.J.J. Welman, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014027444/21.
(140033237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

UTP Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-5533 Remich, 39, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 148.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014027500/9.
(140032788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Brasserie Santo Tirso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 51, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 74.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014027670/10.
(140033870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

46508

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U X E M B O U R G

Sciamani S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 165.555.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 18 janvier 2013 que la société

ABACAB S.àr.l., R.C.S. Luxembourg B 50 797, avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommée aux fonctions de réviseur d'entreprises indépendant.

Son mandat viendra à échéance en même temps que celui des administrateurs de la société, c'est-à-dire à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014027469/14.
(140032971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Shai Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 47.122.

EXTRAIT

Par résolutions des associés de la Société adoptées en date du 16 janvier 2014, il a été unanimement décidé de:
- donner démission à Monsieur Pierre-Yves Bredel en sa qualité d'administrateur avec effet immédiat,
- nommer Madame Justine Dimovic, née le 22 mai 1981 à Les Lilas (France), demeurant professionnellement au 2, rue

du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, en qualité d'administrateur, avec effet au 16 janvier 2014, pour une durée allant
jusqu'à l'Assemblé générale annuelle de 2014.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Pour avis sincère et conforme
Maître Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014027471/17.
(140033223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Amuco S.A., Société Anonyme,

(anc. Amuco SPF S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.159.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 20 février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 février 2014.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014027631/13.
(140034094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Embalux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4978 Fingig, 27, rue Centrale.

R.C.S. Luxembourg B 135.449.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014027779/10.
(140033871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

46509

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U X E M B O U R G

E-Care Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilot Est.

R.C.S. Luxembourg B 135.707.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 de la société ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014027754/12.
(140033903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Fiacre 3, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 147.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014027813/10.
(140033687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Fiscoges, Expert Comptable, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 155.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2014027820/12.
(140034053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Financière Eyschen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 10.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014027815/10.
(140033618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Finbrain Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 183.478.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014027800/10.
(140033991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

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U X E M B O U R G

Finbrain Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 183.478.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept janvier.

Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Monsieur Jean-Claude JOSSART, dirigeant d'entreprise, né le 3 juin 1952 à Auderghem (Belgique), demeurant au 102,

rue Longchamp, B-1420 Braine l'Alleud.

Lequel comparant déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée «Finbrain Luxembourg S.à r.l.»

établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 183.478, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 décembre 2013, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), divisé en cent (100) parts sociales ayant une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, intégralement libérées.

L'ordre du jour est conçu comme suit:

1. Transfert du siège social à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains et modification corrélative du 1 

er

 alinéa de l'article

4 des statuts;

<i>Résolution unique

Le siège social de la société est transféré à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

En conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 4. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille euros (1.000.- EUR) sont à charge de la

Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-C. Jossart et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 janvier 2014. Relation: LAC/2014/4019. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014027799/39.

(140033611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Life Sciences Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.642.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46511

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 février 2014.

<i>Pour: LIFE SCIENCES INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Christine Racot

Référence de publication: 2014031199/15.
(140035068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Swiss Life (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 22.663.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration de la Société, tenue à Strassen le 13 décembre 2013

1. Délégués à la gestion journalière
Lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 13 décembre 2013, les Administrateurs de la Société ont acte,

avec effet immédiat:

-  la  démission  de  Monsieur  Javier  Lastra  en  tant  que  déléguée  à  la  gestion  journalière  et  membre  du  Comité  de

Direction;

- la nomination de Monsieur Broyard Jean-François, de nationalité belge, né à Nivelles (Belgique) le 12 janvier 1970 et

demeurant professionnellement au 25, Route d'Arlon L-8009 Strassen (Luxembourg), en tant que délégué à la gestion
journalière et membre du Comité de Direction pour une durée indéterminée.

Conformément aux articles 11 et 12 des Statuts et suivant la "politique de signatures" telle qu'approuvée par le Conseil

d’Administration lors de sa réunion du 28 mars 2012, la Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe de deux délégués à la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Swiss Life (Luxembourg)
Société Anonyme
Alessandro Tulli
<i>Membre du Comité de Direction

Référence de publication: 2014027559/25.
(140032948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

RW Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 4, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 68.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014028122/9.
(140033975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

RSN Law Firm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 177.375.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014028121/10.
(140034047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46512

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Amuco S.A.

Amuco SPF S.A.

AZ Euro Investments II S.à r.l.

Bevis Marks 2 S.à r.l.

Bonbonera Group S.A.

BR Asia Japan LLC Holdings S.à r.l.

Brasserie Santo Tirso S.à r.l.

Brisal Investments S.A.

Brochant Holding S.A. - SPF

Capacity Invest S.A.

Censi SP S.à r.l.

Centimani Management Systems S.à r.l.

CIT Luxembourg Cobblestone Leasing, Sàrl

Collectors S.à r.l.

E-Care Luxembourg S.à r.l.

EFD Engineering S.A.

EFD Engineering S.A.-SPF

EIF Germany S.à r.l.

EIF Soparfi B S.à r.l.

Embalux S. à r.l.

Fiacre 3

Financière Eyschen S.A.

Finbrain Luxembourg S.à r.l.

Finbrain Luxembourg S.à r.l.

Fine Art Logistics NLC

Fiscoges, Expert Comptable

HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg Treasury S.à r.l.

KG Far East (Luxembourg) Sàrl

Life Sciences Investments S.A.

Lux 10 Starlight GBP S.à r.l.

LuxCloud S.A.

Medias Invest Luxembourg S.A.

MGP Asia Japan LLC Holdings S.à r.l.

Pecunia Investments S.A.

QL Investments S.A.

Quick Rent S.à.r.l.

Relative European Value S.A.

Retail Management Services Lux S.à r.l.

Rhone Properties S.à r.l.

Ritchie Holdings Lux S.à r.l.

Rociny S.A.

RSN Law Firm S.à r.l.

RW Consult

Sciamani S.A.

SDB Benelux S.A.

Sensata Management Company S.A.

Sensus Metering Systems (Luxco 4) S.à r.l.

Shai Holding S.A.

Soafel

SO.CAR S.à r.l.

So.Par.Trans. S.A.

Swiss Life (Luxembourg)

UTP Consulting