This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 966

16 avril 2014

SOMMAIRE

Alena Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46332

Alpha Real Estate Investments . . . . . . . . . .

46329

Ambrew S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46365

Aquantum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46330

artesis Investment Funds . . . . . . . . . . . . . . .

46327

AUTHENTIC'A Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46330

Bafilu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46360

BPVN Enhanced Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46322

BSI-Multinvest SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46334

Bull Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46328

Calgis Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46322

Cars Lux International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

46331

Celfloor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46322

Ceylon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46323

Dar-Line . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46330

Du Parc Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46325

Entreprise Applications and services Inte-

gration Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46326

ETMF IIB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46334

Fide Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46337

German Bond Opportunities UI (FCP) . . .

46361

Gondburg Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

46323

GS Car Rental HK Parallel Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46351

Hofipa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46328

Illivama S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46324

IMMOBRA (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .

46323

Industrial Milk Company S.A. . . . . . . . . . . .

46336

Jacinta Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46329

J.D. Farrods Group (Luxembourg) SA . . .

46326

Kochance & Co SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46328

L1 CO (LUX) 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46329

L1 CO (Lux) 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46362

L1 Commercial (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

46362

Lucarnon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46326

Parker Hannifin Luxembourg Investments

1 S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46368

Patrimonia Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46335

Pecunia Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

46325

Pulsar (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46327

QS GEO PEP II SCA SICAR . . . . . . . . . . . .

46333

QS Geo Pep S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .

46331

QS PEP S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .

46333

Ramius FOF European Platform . . . . . . . . .

46324

Read Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46368

Sabula Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46325

SIPE, Société de Participations Financières

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46324

Société Générale de Participations Agro-

Alimentaires S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46327

Société Luxembourgeoise Commerciale

de Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46363

Terra Nova-Immobilière S.A. . . . . . . . . . . .

46330

The Keops Multi-Manager Fund . . . . . . . . .

46331

Utopia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46335

Winncare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46361

46321

U X E M B O U R G

Celfloor, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 4.544.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 6 mai 2014 à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social.

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire de surveillance concernant l'exercice social

arrêté le 31 décembre 2013.

2. Approbation du bilan et du compte des pertes et profits arrêtés le 31 décembre 2013.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l'exécution de leur mandat pendant

l'exercice social arrêté au 31 décembre 2013.

5. Elections statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052697/19.

BPVN Enhanced Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.607.

EXTRAORDINARY MEETING

of Shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company at 5.00 p.m. on May 6, 2014 for

the purpose of considering and voting upon the following resolutions:

Agenda:

1. to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation with immediate effect;
2. to approve the appointment of Kinetic Partners (Luxembourg) Management Company Sàrl represented by François

GERARD, as the liquidator of the Company and to determine the powers of the liquidator;

3. to transact any other business.
The resolutions shall be passed by a majority of two thirds of the Shares of the Company represented and voting and

the minimum quorum of presence shall be no less than one half of the Shares of the Company in issue.

Proxy forms are enclosed and should be returned to Banco Popolare Luxembourg S.A. at 26, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg for the attention of M. Luigi SARTINI by no later than on May 2, 2014.

Référence de publication: 2014052701/19.

Calgis Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.839.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held exceptionally on May 2, 2014 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2013
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014054258/795/16.

46322

U X E M B O U R G

Gondburg Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 98.657.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 02 mai 2014 à 10:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Acceptation de la démission d'un administrateur et ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014051507/696/19.

Ceylon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.504.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 02 mai 2014 à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014051508/696/17.

IMMOBRA (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.544.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 6 mai 2014 à 11.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes pour l'exercice clos

au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052704/657/18.

46323

U X E M B O U R G

Ramius FOF European Platform, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 58.241.

We are pleased to convene the shareholders to the

THIRD ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company (the Meeting) that will be held at the registered office on 19 May 2014 at 2:00 p.m.

(Luxembourg time) with the following agenda:

Agenda:

1. Hearing of the reports of the board of directors and of the independent auditor
2. Approval of the annual accounts as at 30 June 2013 and allocation of the results
3. Discharge to be granted to the directors
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous

Decisions on all items of the agenda require no quorum of presence and are adopted at the simple majority of the

votes cast at the Meeting. Each share is entitled to one vote. Proxies are available at the registered office of the Company.

Référence de publication: 2014054254/755/18.

SIPE, Société de Participations Financières, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.240.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du 5 mai 2014 à 11 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2013.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C., le cas échéant.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2014054252/1004/18.

Illivama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.323.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 février 2014 que:
- la démission de Geert DIRKX de son mandat de gérant de la société avec effet immédiat a été acceptée;
- Geert DIRKX, né le 10 octobre 1970 à Maaseik, Belgique, et demeurant professionnellement au 31 rue de Strasbourg,

L-2561 Luxembourg, a été nommé gérant de classe A avec effet immédiat pour une durée de 1 an;

- Marc Christian Theodorus VAN LISSUM, né le 17 juin 1978 à Amsterdam, Pays-Bas et demeurant à Oudevaartplaats

66/201, 2000 Anvers, Belgique, a été nommé gérant de classe B avec effet immédiat pour une durée de 1 an

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Illivama S.à r.l.
Geert DIRKX
Gérant de classe A

Référence de publication: 2014027882/18.
(140033533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

46324

U X E M B O U R G

Du Parc Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.261.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme DU PARC INVEST S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 2 mai 2014 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2013.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre quant aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014054265/750/17.

Sabula Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.956.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 6 mai 2014 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014054266/795/17.

Pecunia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.565.

Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 5 juin 2013, l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d’administrateur, avec effet immédiat.

2. Acceptation de la démission de Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat d’administrateur, avec effet immédiat.

3. Nomination de Marie-Catherine Brunner, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, au mandat d’administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.

4. Nomination d’Olivier Goldberg, avec adresse professionnelle au 7, Viale Delle vêlé, 18012 Bordighera, Italie, au

mandat d’administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2014.

Référence de publication: 2014026888/20.
(140032589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

46325

U X E M B O U R G

Lucarnon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.159.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme LUCARNON S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 2 mai 2014 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014054261/750/17.

J.D. Farrods Group (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.195.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme J.D. FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A. sont priés d'assister

à l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 2 mai 2014 à 14.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014054256/750/17.

Entreprise Applications and services Integration Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89C, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 83.464.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire au siège social de la société le 30 janvier 2014

Première résolution

L'assemblée accepte la nomination de Monsieur CURABA Salvatore né le 27.08.1963 à Haine-Saint-Paul (Belgique),

demeurant professionnellement au 89c, rue Pafebruch à L-8308 Capellen, en tant que délégué à la gestion journalière et
ce à partir du 30 janvier 2014. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année
2019.

Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur HERREMANS Jean-François et de Monsieur BLOCK Jean-Michel en

tant que délégués à la gestion journalière et ce à compter du 30 janvier 2014.

Troisième résolution

L'assemblée confirme également que Monsieur CASTELAIN Christian n'est plus délégué à la gestion journalière et ce

depuis le 14 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014027757/20.
(140034129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

46326

U X E M B O U R G

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 28.972.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, le 7 mai 2014 à 11.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et son approbation.
2. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2012.
4. Lecture du rapport du Réviseur d'Entreprises concernant les bilans, comptes de pertes et profits consolidés du

groupe au 31 décembre 2012.

5. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits consolidés du groupe au 31 décembre 2012.
6. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.

SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES S.A.

Référence de publication: 2014051512/545/21.

Pulsar (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 53.010.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am 2. Mai 2014 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung beschließen soll:

Tagesordnung:

1. Kenntnisnahme des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates und des Berichts des Abschlussprüfers
2. Billigung des Jahresabschlusses und der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2013
3. Gewinnanteil
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr
5. Satzungsgemäße Ernennungen
6. Verschiedenes

Die Beschlüsse über die Tagesordnung verlangen keine besondere Beschlussfähigkeit. Vollmachten sind am Sitz der

Gesellschaft verfügbar.

Um an der Hauptversammlung teilzunehmen, soll jeder Aktionär seine Aktien einen Arbeitstag vor dem Datum der

Versammlung bei der KBL European Private Bankers, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg hinterlegen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014054260/755/21.

artesis Investment Funds, Fonds Commun de Placement.

Durch Beschluss der Verwaltungsgesellschaft LRI Invest S.A. und mit Zustimmung der Depotbank M.M. Warburg &

CO Luxemburg S.A. wurde der artesis Investment Funds (Umbrella) vollständig zum 31. März 2014 liquidiert. Der Teil-
fonds des artesis Investment Funds (Umbrella), der artesis Credit Opportunities Funds wurde zum 7. März 2014 durch
vollständige Anteilrückgabe aufgelöst. Der Liquidationserlös wurde vollständig an die Anteilinhaber ausbezahlt. Somit war
die Übertragung von Liquidationserlösen an die Caisse de Consignation zu Gunsten der jeweils Berechtigten nicht not-
wendig und die Liquidation ist abgeschlossen. Die Konten und Bücher des Fonds werden am Sitz der Gesellschaft hinterlegt
und für fünf Jahre aufbewahrt.

Munsbach, im April 2014.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2014054263/2501/12.

46327

U X E M B O U R G

Hofipa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 35.343.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 5.05.2014 à 14H00 au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2014
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014054262/16.

Bull Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.846.

The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on 7 May 2014 at 11.00 with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2013
3. Allocation of Results
4. Remuneration of the Directors
5. Discharge to the Directors
6. Renewal of the mandate of the Authorised Auditor
7. Statutory Elections

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at BANQUE DE LUXEMBOURG (14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg).

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV.

The Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five

calendar days before the Meeting.

Référence de publication: 2014054255/755/23.

Kochance & Co SA, Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Saga SA.

R.C.S. Luxembourg B 124.522.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 13 mars 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société suivante:

- KOCHANCE & CO SA, en enseigne SAGA SA, avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération,

siège dénoncé en date du 23 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Maître Graham J. Wilson
Le liquidateur

Référence de publication: 2014047248/15.
(140053266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

46328

U X E M B O U R G

L1 CO (LUX) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 129.154.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 03/04/2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales, la dis-
solution et la liquidation de la société suivante:

- L1 CO (LUX) 2 SARL, dont le siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, a été dénoncé en date

du 6 septembre 2011.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Mme Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à Lu-

xembourg, et désigne comme liquidateur Maître Graham J. Wilson, avocat, demeurant à Luxembourg. Il ordonne aux
créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 avril 2014 au greffe de la sixième chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Graham J. Wilson
Le liquidateur

Référence de publication: 2014051313/18.
(140058763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Alpha Real Estate Investments, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 129.362.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 03/04/2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales, la dis-
solution et la liquidation de la société suivante:

- ALPHA REAL ESTATE INVESTMENTS, dont le siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, a été

dénoncé en date du 28 décembre 2012.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Mme Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à Lu-

Pour extrait conforme
Mâitre Graham J. Wilson
Le liquidateur

Référence de publication: 2014051010/18.
(140058765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Jacinta Lux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 127.876.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 03/04/2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales, la dis-
solution et la liquidation de la société suivante:

- JACINTA LUX S.A., dont le siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, a été dénoncé en

date du 20 décembre 2010.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Mme Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à Lu-

Pour extrait conforme
Maître Graham J. Wilson
Le liquidateur

Référence de publication: 2014051271/18.
(140058766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

46329

U X E M B O U R G

Terra Nova-Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 140, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 93.676.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 13 mars 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société suivante:

- TERRA NOVA-IMMOBILIERE SA, avec siège social à L-4437 Soleuvre, 140, rue de Differdange, de fait inconnue à

cette adresse.

Pour extrait conforme
Maître Christelle Radocchia
Le liquidateur

Référence de publication: 2014046832/15.
(140053265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Dar-Line, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.194.

Aux actionnaires de la société anonyme
Je soussignée, Madame Catherine CALVI, remets par la présente ma démission de ma fonction d'administrateur de la

société anonyme DAR-LINE, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B133194,
et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Catherine CALVI.

Référence de publication: 2014027745/12.
(140033446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Aquantum, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds Aquantum, welcher von der Universal-Investment-Luxembourg S.A.

verwaltet wird, wurde in geänderter Fassung beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 16. April 2014.

Für den Aquantum
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Anja Richter / Katrin Nickels

Référence de publication: 2014050128/12.
(140056784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

AUTHENTIC'A Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 112, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.622.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 13 mars 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société suivante:

- AUTHENTIC'A Sàrl, avec siège social à L-4940 Bascharage, 112, route de Luxembourg, de fait inconnue à cette

adresse.

Pour extrait conforme
Maître Christelle Radocchia
Le liquidateur

Référence de publication: 2014046900/15.
(140053264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

46330

U X E M B O U R G

Cars Lux International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4948 Bascharage, 4, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 134.278.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 13 mars 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société suivante:

- CARS LUX INTERNATIONAL S.à r.l., avec siège social à L-4948 Bascharage, 4, rue du Stade, de fait inconnue à cette

adresse.

Pour extrait conforme
Maître Christelle Radocchia
Le liquidateur

Référence de publication: 2014046990/15.

(140053263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

QS Geo Pep S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.186.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of QS GEO PEP S.C.A., SICAR (the "Company") for the financial year ended on 31 December 2013 (the "AGM") will

be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 3, Boulevard Royal, on Monday 5 May 2014 at 11:00 a.m.
local time for the purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. To approve the report of QS GEO S.àr.l. as general partner of the Company (the "General Partner") and the report

of the external auditors (the "Auditors") for the year ended on 31 December 2013.

2. To approve the annual accounts for the year ended on 31 December 2013.
3. To grant discharge to the General Partner and the Auditors with respect to the performance of their respective

duties for the year ended on 31 December 2013.

4. To re-appoint the Auditors for a year ending on 31 December 2014.
The shareholders are advised that no quorum is required to resolve on the items set out in the agenda of the AGM

and that resolutions will be taken on simple majority of the shares present or represented and favourably voting for such
resolutions at the AGM.

Shareholders may vote in person or by proxy. A proxy form is available at the Company's registered office at 3,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (fax: +352 22 60 56).

Proxy forms should be returned to the registered office of the Company to the attention of Mr Jean-Benoît Lachaise

before 05.00 pm (Luxembourg time) on May 2, 2014 as further detailed on the proxy form.

For and on behalf of QS GEO PEP S.C.A., SICAR
The General Partner of the Company

Référence de publication: 2014050972/1628/28.

The Keops Multi-Manager Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 82.749.

The shareholders are informed that the extraordinary general meeting of shareholders of The Keops Multi-Manager

Fund (the “Company”) held on April 8

, 2014, at 2.00 p.m. could not validly deliberate on the points of the agenda for

lack of quorum.

The shareholders are hereby reconvened to attend an

46331

U X E M B O U R G

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company which will be held on 20/05/2014 at 2:30 p.m. (Luxembourg time) in the office of the Notary Henri

Hellinckx, 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

1. decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. decision to approve the annual accounts of the Company for the fiscal year ending on December 31

, 2013;

3. decision to appoint 2M Comptabilité (M. Edouard MAIRE), with registered address at 49, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg (the Liquidator), as liquidator (liquidateur) in relation to the liquidation of the Company;

4. determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
5. decision to instruct the Liquidator to realize at the best of his abilities and with regard to the circumstances all the

assets of the Company and to pay the debts of the Company;

6. decision to instruct HRT Revision (the auditor of the Company) to issue a report on the liquidation; and
7. acknowledgement that the Liquidator will convene an extraordinary general meeting of shareholders resolving on

the closing of the liquidation.

8. Miscellaneous.

The decision on the agenda of this extraordinary general meeting may be approved without quorum and at a majority

of two thirds of the shares present or represented.

Shareholders who cannot be personally present at the meeting may sign and date the enclosed proxy and return it via

fax at least two business days before the meeting to the attention of M. François LEYNEN at the following number:
+352.26.39.60.02.

16 April 2014.

The Board of Directors .

Référence de publication: 2014054253/755/31.

Alena Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 75.860.

Le Conseil d'Administration de la Société sous rubrique a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les Ac-

tionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2014 à 11h00, au Siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l'Assemblée.
2. Constat de la non-disponibilité du rapport annuel, incluant le rapport du Réviseur d'Entreprises, ainsi que le Bilan

des Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2013.

3. En conséquence, constat de l'impossibilité de se prononcer sur ledit rapport et sur l'affectation des résultats.
4. Constat et acceptation de la convocation d'une nouvelle Assemblée Générale, dès la mise à disposition effective

du rapport annuel au 31 décembre 2013, en vue des points susmentionnés au point 3.

5. Elections statutaires:

- renouvellement des mandats de Monsieur Paul Delahaut, de Monsieur Paul Lippens et d'Alena SA représentée
par Mme Anne Declerck en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2015,
- renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an, jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

6. Décharge partielle aux Administrateurs concernant les résolutions prises durant l'exercice financier sous revue et

qui relèvent de sujets n'étant pas relatifs au rapport annuel.

7. Divers.

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d'actions au porteur qui désirent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d'effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs au moins avant la date de l'Assemblée, au Siège social de la Société.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire, sont priés de faire connaître

à la société, deux jours francs au moins avant l'Assemblée, leur intention d'y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.

Afin de permettre à CACEIS Bank Luxembourg (CACEIS BL), en sa capacité d'agent de transfert et agent domiciliataire

de la Société, d'assurer le lien entre les procurations reçues et le registre des actionnaires de la Société, les actionnaires
participant à l'Assemblée par le biais d'une procuration sont priés de renvoyer cette dernière accompagnée d'une pho-

46332

U X E M B O U R G

tocopie de leur carte d'identité/passeport en cours de validité, ou de la liste des signatures autorisées, si l'actionnaire agit
pour le compte d'une compagnie.

Le non-respect de cette condition rendra impossible l'identification de l'actionnaire, CACEIS BL étant instruit par le

Conseil d'Administration de la Société de ne pas prendre en considération ces procurations.

Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont

disponibles sur simple demande au Siège social de la Société.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014054257/755/43.

QS PEP S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.993.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of QS PEP S.C.A. SICAR (the "Meeting") will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 3,

Boulevard Royal, on May 5, 2013 at 2:00 p.m. local time for the purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. Upon hearing of the report of QS PEP S.à r.l., the general partner of the Company (the "General Partner") and of

the report of the external auditors (the "Auditors") for the year ended on 31 December 2013, approval of the
annual accounts for the year ended on 31 December 2013.

2. Discharge to the General Partner and the Auditors with respect to the performance of their respective duties for

the year ended on 31 December 2013.

3. Re-appointment of the Auditors until the next annual general meeting that will approve the annual accounts for

the year ending on 31 December 2014.

The shareholders are advised that no quorum is required to resolve on the items set out in the agenda of the Meeting

and that resolutions will be taken on simple majority of the votes cast and favourably voting for such resolutions at the
Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. A proxy form is available at the Company's registered office at 3,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (fax: +352 22 60 56).

Proxy forms should be returned to the registered office of the Company to the attention of Mr Jean-Benoît Lachaise

before 05.00 pm (Luxembourg time) on May 2, 2014 as further detailed on the proxy form.

QS PEP S.à r.l.
as General Partner of QS PEP S.C.A. SICAR

Référence de publication: 2014050974/1628/28.

QS GEO PEP II SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.202.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of QS GEO PEP II S.C.A., SICAR (the “Company”) for the financial year ended on 31 December 2013 (the “AGM”)

will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 3, boulevard Royal, on Monday 5 May 2014 at 2:00
p.m. local time for the purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. To approve the report of QS GEO S.àr.l. as general partner of the Company (the “General Partner”) and the report

of the external auditors (the “Auditors”) for the year ended on 31 December 2013.

2. To approve the annual accounts for the year ended on 31 December 2013.
3. To grant discharge to the General Partner and the Auditors with respect to the performance of their respective

duties for the year ended on 31 December 2013.

4. To re-appoint the Auditors for a year ending on 31 December 2014.

46333

U X E M B O U R G

The shareholders are advised that no quorum is required to resolve on the items set out in the agenda of the AGM

and that resolutions will be taken on simple majority of the shares present or represented and favourably voting for such
resolutions at the AGM.

Shareholders may vote in person or by proxy. A proxy form is available at the Company's registered office at 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (fax: +352 22 60 56).

Proxy forms should be returned to the registered office of the Company to the attention of Mr Jean-Benoît Lachaise

before 05.00 p.m. (Luxembourg time) on May 2, 2014 as further detailed on the proxy form.

For and on behalf of QS GEO PEP II S.C.A., SICAR
The General Partner of the Company

Référence de publication: 2014050975/1628/28.

ETMF IIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 74.160.

Les actionnaires de la société ETMF IIB S.A. (la «Société») sont par la présente invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Société qui sera tenue le 2 mai 2014 à 11h00 au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, afin de se

prononcer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Constatation et approbation de la tenue anticipée de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

- Présentation et approbation du rapport de contrôle du Commissaire aux Comptes relatif à l'exercice clôturé au

31 décembre 2013.

- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2013 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
- Démission du Commissaire aux Comptes, décharge et nomination de son remplaçant.
- Ratification de la nomination de M. Marc LIBOUTON en tant qu'Administrateur de la Société.
- Divers.

Il est rappelé aux actionnaires que pour des raisons techniques, ils ne peuvent assister à l'assemblée générale par

visioconférence. Ils peuvent cependant donner procuration pour se faire représenter à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052158/23.

BSI-Multinvest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.740.

The shareholders of BSI-MULTINVEST are invited to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the company that will take place at its registered office on 5 May 2014 at 02:00 p.m. with the following

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the independent auditor
2. Approval of the annual accounts as of 31 December 2013
3. Decision on the allocation of the results
4. Discharge to be given to the members of the Board of Directors
5. Statutory elections
6. Independent auditor's mandate
7. Miscellaneous

The latest version of the Annual Report is available free of charge during normal office hours at the registered office

of the Company in Luxembourg.

In order to participate in the Annual General Meeting, the shareholders need to deposit their shares at the latest at

16:00 (Luxembourg time) five days prior to the Annual General Meeting with the Custodian Bank, UBS (Luxembourg)
S.A., 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg or at any other appointed paying agent. The majority at the annual
general meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time) five
days prior to the Annual General Meeting (referred to as “record date”). There will be no requirement as to the quorum

46334

U X E M B O U R G

in order for the Annual General Meeting to validly deliberate and decide on the matters listed in the agenda; resolutions
will be passed by the simple majority of the shares present or represented at the meeting. At the Annual General Meeting,
each share entitles to one vote. The rights of the shareholders to attend the Annual General Meeting and to exercise the
voting right attached to their shares are determined in accordance with the shares held at the record date.

If you cannot attend this meeting and if you want to be represented by the chairman of the Annual General Meeting,

please return a proxy, dated and signed by fax and/or mail at the latest five days prior to the Annual General Meeting
(the “record date”) to the attention of the Company Secretary at UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 33A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, fax number +352 441010 6249. Proxy forms may be obtained by simple request
at the same address.

The proxy form will only be valid if it includes the shareholder's and his/her/its legal representative's first name, surname

and number of shares held at the record date and official address and signature as well as voting instructions. Incomplete
or erroneous proxy forms or proxy forms, which do not comply with the formalities described therein, will not be taken
into account.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014054264/755/38.

Utopia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.756.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu vendredi le 2 mai 2014 , à 10.00 heures au siège social de la société, 45, avenue J.F. Kennedy, à Luxembourg-

Kirchberg, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé de l'exercice 2013
2. Lecture des rapports du réviseur d'entreprises
3. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2013
4. Affection du résultat
5. Décharge aux administrateurs
6. Désignation du réviseur d'entreprises
7. Nominations statutaires
8. Prolongation de l'autorisation pour la société d'acquérir ses propres actions
9. Divers
Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l'article 18 des statuts, déposer leurs

titres au porteur pour jeudi, le 24 avril 2014 au plus tard, auprès de la Banque Internationale à Luxembourg. Les action-
naires nominatifs doivent également s'annoncer par écrit endéans le même délai.

Les actionnaires peuvent se faire représenter, dans les conditions déterminées par l'article 18 des statuts, par une

autre personne ayant elle aussi un droit de vote, en déposant la procuration correspondante au siège social pour jeudi,
le 24 avril 2014 au plus tard.

Pour le Conseil d'Administration
Nico SIMON / Christian KMIOTEK
Administrateur-Délégué / Président

Référence de publication: 2014053469/29.

Patrimonia Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 159.800.

Le Conseil d'Administration de la Société sous rubrique a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les Ac-

tionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2014 à 11h00, au Siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l'Assemblée.
2. Constat de la non-disponibilité du rapport annuel, incluant le rapport du Réviseur d'Entreprises, ainsi que le Bilan

des Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2013.

46335

U X E M B O U R G

du rapport annuel au 31 décembre 2013, en vue des points susmentionnés au point 3.

5. Elections statutaires:

6. Décharge partielle aux Administrateurs concernant les résolutions prises durant l'exercice financier sous revue et

qui relèvent de sujets n'étant pas relatifs au rapport annuel.

7. Divers.

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d'actions au porteur qui désirent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d'effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs au moins avant la date de l'Assemblée, au Siège social de la Société.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire, sont priés de faire connaître

à la société, deux jours francs au moins avant l'Assemblée, leur intention d'y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.

Afin de permettre à CACEIS Bank Luxembourg (CACEIS BL), en sa capacité d'agent de transfert et agent domiciliataire

de la Société, d'assurer le lien entre les procuration reçues et le registre des actionnaires de la Société, les actionnaires
participant à l'Assemblée par le biais d'une procuration sont priés de renvoyer cette dernière accompagnée d'une pho-
tocopie de leur carte d'identité/passeport en cours de validité, ou de la liste des signatures autorisées, si l'actionnaire agit
pour le compte d'une compagnie.

Le non-respect de cette condition rendra impossible l'identification de l'actionnaire, CACEIS BL étant instruit par le

Conseil d'Administration de la Société de ne pas prendre en considération ces procurations.

Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont

disponibles sur simple demande au Siège social de la Société.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014054259/755/43.

Industrial Milk Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 157.843.

Invitation to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company (AGM) to be held on 19 May 2014 at 10.00 a.m. CET at the registered office of the

Company with agenda as follows:

Agenda:

1. Presentation and approval of the management report of the board of directors (the Report of the Board), the

independent auditor's report on the annual accounts of the Company prepared in accordance with the laws and
regulations of the Grand Duchy of Luxembourg (the Auditor's Report), the individual annual accounts of the Com-
pany for the financial year ending 31 December 2013 (the Annual Accounts), the consolidated financial statements
of the Company's group prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards for the fi-
nancial year ending 31 December 2013 (the Consolidated Financial Statements) and presentation and report by the
Board of the salary, fees and advantages paid to the executive directors.

2. Review and approval of the Annual Accounts of the Company for the financial year ending 31 December 2013.
3. Review and approval of the Consolidated Financial Statements of the Company's group for the financial year ending

31 December 2013.

4. Allocation of profits for the financial year ending 31 December 2013.
5. Discharge to the Directors.
6. Approval of a buy-back programme to be put in place by the Company pursuant to which the Company may acquire

a maximum of 1,565,000 of its own shares during a period ending 18 months from the date of the AGM. Such
shares shall be purchased at a price ranging between PLN 1 and PLN 20, being understood that the maximum price
cannot be higher than the price of the last independent trade on the shares at the date of purchase by the Company
of the shares.

7. Confirmation of the mandates of the current members of the Board of Directors.

46336

U X E M B O U R G

8. Miscellaneous.
Notice to shareholders - need to register for participation
Each shareholder wishing to exercise its rights to attend and vote at the AGM should send to the Company a form

to confirm its participation to the AGM (the Form of Participation) available on the Company's website, no later than
Monday 5 May 2014, 18.00 CET.

The rights to vote at the AGM are determined in accordance with and at the record date (the Record Date), which

is set on Monday 5 May 2014, at 24.00 (midnight) CET. Only shareholders who confirmed their participation to the
Company on due time will be authorized to participate and vote at the AGM (the Authorized Shareholder(s)).

The Form of Participation can be downloaded from the Company's website at www.imcagro.com.ua and shall be

returned in original by the Shareholder to the Company's registered office.

In addition to the Form of Participation, each shareholder who holds its shares in the Company through the facilities

of the Polish National Deposit of Securities (KDPW) shall request an original depositary certificate (the Shareholder's
Certificate) from the broker or custodian bank who is a participant of the KDPW and who maintains the securities
account for such shareholder evidencing its amount of shares held at the Record Date.

The Shareholder's Certificate (original or copy) must be sent by the Shareholder to the Company no later than on

Monday 12 May 2014, 18.00 CET.

Only Authorized Shareholders who were holders of the Company's shares at the Record Date will be allowed to

attend and vote to the AGM subject to (i) the confirmation of their participation to the Company (through the form of
participation available on the Company's website at www.imcagro.com.ua, no later than Monday 5 May 2014, 18.00 CET
and (ii) the delivery to the Company of the original Shareholder's Certificate, within the forms and delays prescribed in
the document called "IMPORTANT INFORMATION FOR PARTICIPATING TO THE AGM".

Further information are available on the Company's website and in particular in the document called "IMPORTANT

INFORMATION FOR PARTICIPATING TO THE AGM".

Shareholders of the Company may obtain further information on the AGM by addressing their request to the Company

by email (Luxembourg@totalserve.eu) or by post at the registered office of the Company (quoting "2014 IMC AGM").

General information for shareholders
In accordance with Luxembourg law, shareholders holding individually or collectively at least five per cent (5%) of the

issued share capital of the Company have the right to put items on the agenda of the AGM and to table draft resolutions
for items included or to be included on the agenda of the AGM. These rights shall be exercised upon written requests
of the shareholders (which needs to be an Authorized Shareholder) submitted to the Company by postal services at the
registered address of the Company or by email (Luxembourg@totalserve.eu) (quoting "2014 IMC AGM"). The requests
shall be accompanied by the evidence that (i) the shareholder is an Authorized Shareholder, (ii) a justification or a draft
resolution to be adopted in the AGM and shall include the electronic or mailing address at which the Company can
acknowledge receipt of these requests. The requests from the shareholders shall be received by the Company at the
latest on 26 April 2014.

Luxembourg, 14 April 2014.

For the Board of directors
The Chairman

Référence de publication: 2014053468/67.

Fide Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.056.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le trente et unième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Fide Capital S.A., ayant son siège social au 81, avenue Franklin Rossevelt, B-1050 Bruxelles, inscrite à la Banque Car-

refour des Entreprises de Belgique sous le numéro 0448.815.931, ici représentée par Madame Valérie GLANE, employée,
en vertu d’une procuration datée du 17 mars 2014, laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par
le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Titre I

. Dénomination - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds
d’investissement spécialisé sous la dénomination de «FIDE FUNDS» (ci-après la «Société»).

46337

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, social ou mi-

litaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, parts ou

actions d’autres organismes de placement collectif de type ouvert et de type fermé et autres actifs autorisés par la loi
avec l’objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement
spécialisés, telle que modifiée («Loi de 2007»).

La Société est réservée aux catégories d’investisseurs institutionnels, professionnels et autres investisseurs avertis tels

que définis dans la Loi de 2007 (ensemble les «investisseurs qualifiés»).

Titre II. Capital Social - Actions - Valeur Nette d'Inventaire par Action

Art. 5. Capital Social - Classes/Catégories d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entière-

ment libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l’Article 11 des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un
million deux cent cinquante mille euro (EUR 1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de douze
mois à partir de l’agrément de la Société en tant qu'organisme de placement collectif - fonds d’investissement spécialisé
de droit luxembourgeois. Le capital initial est de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix
actions (310) entièrement libérées et sans valeur nominale.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 des présents Statuts pourront être émises, au choix du conseil

d'administration, au titre de différentes classes/catégories d’actions. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une
classe/catégorie d’actions déterminée sera investi dans tous actifs financiers éligibles autorisés par la Loi de 2007 (tels que
notamment des valeurs mobilières de toute nature, des parts ou actions d'autres organismes de placement collectif),
suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour le Compartiment (tel que défini ci-
après), établi pour la (les) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement
prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira une masse d'actifs constituant un Compartiment (individuellement un «Compar-

timent», ensemble les «Compartiments») correspondant à une classe/catégorie d'actions ou correspondant à deux ou
plusieurs classes/catégories d'actions, de la manière décrite à l’Article 11 des présents Statuts. La Société constitue une
seule et même entité juridique. Cependant, chaque masse d'actifs sera attribuée au seul profit du Compartiment concerné.
Par ailleurs, chaque Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables à ce Compartiment.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment et classe/catégorie

d'actions seront, s'ils ne sont pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des actifs nets de
tous les Compartiments et classes/catégories d'actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) La Société émettra uniquement des actions nominatives.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre
d'actions nominatives qu'il détient.

La propriété de l’action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des signatures
autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

46338

U X E M B O U R G

(2) Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du

ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il n'a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les infor-

mations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Une fraction d'action ne confère

pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante dans la distribution et/ou des actifs nets attribuables
à la classe/catégorie d'actions concernée.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment

ou dans une classe/catégorie d’actions donné; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un
Compartiment ou d’une classe/catégorie d’actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déter-
minées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents d’émission de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera basé sur la valeur nette d'inventaire

par action de la classe/catégorie concernée au sein du Compartiment concerné, déterminée conformément à la disposition
de l’Article 11 des présents Statuts du Jour d'Evaluation (tel que défini dans l’Article 12 de présents Statuts) conformément
avec la politique déterminée périodiquement par le conseil d'administration. Ce prix pourra être majoré des frais et
commissions (s'il y a lieu) au(x) taux fixé(s) par les documents d’émission de la Société. Le prix ainsi déterminé sera
payable endéans une période maximale prévue dans les documents d’émission de la Société.

Le montant de souscription des actions sera appliqué dans la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire par action

dans le Compartiment concerné, respectivement la classe/catégorie d’actions concernée ou dans toute autre devise telle
que déterminée dans les documents d’émission par le conseil d'administration

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Le conseil d'administration peut se réserver le droit de postposer les demandes de souscription au cas où il serait

incertain que le paiement y afférent parvienne au Dépositaire dans les délais de paiement tels prévus dans les documents
d’émission de la Société.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.

Si un paiement est reçu en rapport avec une demande de souscription après l’expiration du délai de paiement tel prévu

dans les documents d’émission de la Société, le conseil d'administration pourra traiter cette demande, (i) soit en appliquant
une majoration tenant compte notamment des intérêts dus selon les taux usuels du marché, (ii) soit en annulant l’attri-
bution des actions et, le cas échéant en l’accompagnant d’une demande de compensation pour toute perte résultant du
défaut de paiement avant l’expiration du délai imparti.

46339

U X E M B O U R G

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou d’autres actifs

autorisés, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un
rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces valeurs ou autres actifs autorisés
soient compatibles avec la politique d’investissement du Compartiment concerné telle que prévue dans les documents
d’émission de la Société. Sauf décision contraire de la Société, tous les frais encourus en relation avec la contribution en
nature d'actions pourront être supportés par l’actionnaire en question.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit, en principe, de demander à la Société qu'elle lui rachète tout

ou partie des actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents d’émission
de la Société et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période maximale prévue dans les documents d’émission de la

Société, conformément à la politique déterminée périodiquement par le conseil d'administration, pourvu que les certificats
d'actions, s'il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l’Article
12 des présents Statuts.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une classe/catégorie d'actions du Compartiment concerné en dessous de tel
nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat
de toutes ses actions relevant de cette classe/catégorie d'actions.

En outre, si à un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément au présent Article et les

demandes de conversion faites conformément à l’Article 9 des présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par
le conseil d'administration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une classe/catégorie d'actions déterminée,
le conseil d'administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté
pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l’intérêt de la Société.

Toute demande de rachat peut en outre être différée dans des circonstances exceptionnelles si le conseil d’adminis-

tration considère que l’exécution d’une demande de rachat ou de conversion à ce Jour d’Evaluation peut affecter
négativement ou porter préjudice aux intérêts du Compartiment concerné ou de la Société.

Dans des circonstances spéciales telles que le défaut ou le retard de paiements dus par des banques ou d’autres entités

au Compartiment concerné, la Société peut à son tour retarder tout ou partie du paiement aux actionnaires demandant
le rachat de leurs actions dans le Compartiment concerné. Le droit au paiement est lié au niveau suffisant de liquidités
dans le Compartiment pour faire face aux rachats.

La Société peut également différer le paiement du rachat d’actions d’un Compartiment si le fait de libérer des fonds

pour un tel rachat pourrait, dans l’opinion du conseil d’administration, se faire au détriment des actionnaires restants. Le
paiement peut être différé jusqu'à la cessation complète des circonstances spéciales; le rachat pourrait être basé sur la
valeur nette d’inventaire par action en vigueur à ce moment.

Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe/catégorie concernée dans le Com-

partiment concerné, déterminée conformément aux dispositions de l’Article 11 des présents Statuts, diminuée des frais
et commissions (s'il y a lieu) au(x) taux fixé(s) par les documents d’émission de la Société. Ce prix de rachat pourra être
arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le
déterminera.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Tout actionnaire est autorisé, en principe, à demander la conversion de tout ou partie

de ses actions d'une classe/catégorie en actions d'une autre classe/catégorie, à l’intérieur du même Compartiment ou
d’un Compartiment à un autre Compartiment selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents
d’émission de la Société et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de conversion des actions d'une classe/catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette

d'inventaire par action respective des deux classes/catégories d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation.

Le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fré-

quence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une classe/catégorie déterminée du Compartiment concerné en dessous de tel
nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir
toutes ses actions relevant de cette classe/catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre classe/catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la Société, cette dernière n’est pas un investisseur qualifié tel que
défini à l’Article 4 des présents Statuts ou une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner
une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à
des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

46340

U X E M B O U R G

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des investisseurs qui

ne sont pas des investisseurs qualifiés et/ou par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans le
présent Article, et à cet effet:

1) la Société pourra refuser l’émission d'actions et l’inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un investisseur qui
n’est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

2) la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un investisseur qui n’est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique; et

3) la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

investisseur qui n’est pas un investisseur qualifié ou de tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

4) s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

a) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actions nominatives.

b) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe/catégorie concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le
conseil d'administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat
ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le
prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 des présents Statuts, déduction faite des frais et/ou commissions
qui y sont également prévues.

c) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe/catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d'une Banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
l’avis de rachat. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat
ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit
de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque
après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe
n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé
et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s). Le conseil
d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au
nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe/

catégorie d'actions dans chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les
documents d’émission de la Société) de la classe/catégorie ou Compartiment concerné ou dans toute autre devise telle
que déterminée dans les documents d’émission par le conseil d'administration.

La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe/catégorie d'actions dans chaque Compartiment sera calculée

chaque Jour d’Evaluation (tel que défini dans les documents d’émission de la Société) par un chiffre obtenu en divisant au

46341

U X E M B O U R G

Jour d'Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à cette classe/catégorie d'actions dans ce Compartiment,
constitués par la portion des actifs moins la portion des engagements attribuables à cette classe/catégorie d'actions au
Jour d'Evaluation concerné, par le nombre total des actions émises et en circulation au titre de ce Compartiment ou de
cette classe/catégorie d’actions compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur des actifs nets de ce Compartiment
ou de cette classe/catégorie d’actions entre les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant de ce
Compartiment ou de cette classe/catégorie d’actions.

La valeur nette d’inventaire par action de chaque classe/catégorie d’actions dans un Compartiment peut être déter-

minée et publiée uniquement après que la valeur de ses investissements soit déterminée, ce qui peut prendre un certain
temps après le Jour d’Evaluation concerné mais cette évaluation doit être faite avant le prochain Jour d’Evaluation. La
valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la
devise de référence concernée tel que le conseil d'administration le déterminera.

Si le conseil d'administration estime que la valeur nette d’inventaire par action calculée pour un Jour d’Evaluation donné

n’est pas représentative de la valeur réelle des actions du Compartiment ou de la classe/catégorie d’actions concerné,
ou, si depuis la date de détermination de la valeur nette d'inventaire par action pour un Jour d’Evaluation concerné, un
changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société
attribuables à la classe/catégorie d'actions dans un Compartiment concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la
Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts
de l’ensemble des actionnaires et de la Société. Toutes les demandes de souscription, rachat et conversion seront traitées
sur base de cette seconde évaluation.

L'évaluation des actifs nets des différentes classes/catégories d'actions dans un Compartiment se fera de la manière

I. Les actifs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au Jour d’Evaluation;

2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres actifs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le point (b) ci-dessous en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

4) toutes les parts ou actions d'autres organismes de placement collectif;
5) tous les dividendes et les distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

6) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au Jour d’Evaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le principal de ces valeurs;

7) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
8) tous les autres actifs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la manière suivante:
(a) les actions ou parts des organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette

d’inventaire par part ou action disponible au Jour d’Evaluation ou non officielle si celle-ci est de date plus récente (sur
base dans ce cas d’une valeur nette d’inventaire par part ou action probable, estimée avec prudence et bonne foi par le
conseil d'administration, ou sur base d’autres sources telles qu'une information du gérant dudit organisme de placement
collectif. Ces évaluations peuvent être sujettes à des ajustements (à la hausse ou à la baisse) lors de la clôture de leur
audit);

(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consistera
dans la valeur nominale de ces actifs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur pourra être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces actifs;

intérêts courus ou selon la méthode d’amortissements linéaires. Tous les autres actifs peuvent être évalués, dans la mesure
du possible, de la même manière. En cas d’amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement
sous la direction du conseil d’administration afin de déterminer s’il existe un écart entre l’évaluation selon la méthode
des derniers cours de clôture connus et celle de l’amortissement linéaire. S’il existe un écart susceptible d’entraîner une
dilution conséquente ou de léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris,
si nécessaire, le calcul de la valeur nette d’inventaire par action en utilisant les derniers cours de clôture connus;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs ou qui sont négociées

sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, fournissant des garanties

46342

U X E M B O U R G

comparables sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question, et si ces valeurs mobi-
lières sont traitées sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de ces valeurs
au Jour d’Evaluation. Si le dernier cours de clôture connu au Jour d’Evaluation donné n'est pas représentatif, l’évaluation
se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'administration estimera avec prudence et bonne foi;

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’évaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou,
si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément
aux dispositions du point (d) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront
évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) la valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou des contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des bourses

de valeurs ou d’autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux
politiques établies par le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat.
La valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres
marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs
et marchés réglementés sur lesquels ces contrats à terme, spot ou ces contrats d’options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot ou un contrat d’options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets
sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d’ad-
ministration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de marché;

(g) tous les autres actifs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi selon

les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les actifs et engagements non exprimés dans la devise de référence de la classe/catégorie ou du

Compartiment sera convertie dans la devise de référence de la classe/catégorie ou du Compartiment au taux de change
qui prévaut à Luxembourg le Jour d’Evaluation concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera
déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra, à son entière discrétion, permettre l’utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation des actifs ou engagements détenus par
la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et dettes exigibles;
2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

4) toutes les dépenses provisionnées ou à payer;
5) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration ainsi qu'un montant (s’il y a lieu) que le

conseil d'administration pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour faire face à toute respon-
sabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution et d’offre, les frais
de modifications ultérieures des Statuts et autres documents constitutifs, les commissions et frais payables aux gestion-
naires et conseils en investissements, y compris, le cas échéant, les commissions de performance, les frais et commissions
payables au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de transfert et teneur de registre,
distributeurs, à l’agent de cotation, à tous agents payeurs, ainsi qu'aux représentants permanents de la Société dans les
pays où elle est soumise à l’enregistrement, ainsi qu'à tout autre mandataire ou employé de la Société, les frais pour les
services juridiques, les frais pour les services de révision des comptes annuels de la Société et les honoraires du réviseur
d’entreprises, les frais de cotation en bourse le cas échéant dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais
d’enregistrement et de maintien de cet enregistrement auprès des autorités gouvernementales dans le Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, les frais de promotion et de dépenses de publicité, les frais de préparation, d’impression, de
distribution et de publication des documents d’émission de la Société, rapports périodiques, les frais de tenue d’assemblées
d’actionnaires et de réunions du conseil d’administration, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi que
les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les jetons de présence, les frais d'assurance et les frais raisonnables
de voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais des déclarations d'enregistrement, des certificats d’actions, les
frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes
les taxes similaires, les frais de publication des pris d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation,
y compris les frais d'achat et de vente des actifs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors
de l’achat ou de la vente d’actifs, les frais de liquidation de la Société et tous les autres frais administratifs notamment les
frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un
caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

46343

U X E M B O U R G

III. Les actifs seront affectés comme suit:
Le conseil d'administration établira un Compartiment correspondant à une classe/catégorie d'actions et pourra établir

un Compartiment correspondant à deux ou plusieurs classes/catégories d'actions de la manière suivante:

a) Si deux classes/catégories d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les actifs attribués à ces classes/

catégories d’actions seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné.
Au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir périodiquement des classes/catégories d’actions
correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant
pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure
spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution
et/ou v) tout autre caractéristique spécifique applicable à une classe/catégorie d'actions;

b) Les produits résultant de l’émission d'actions relevant d'une classe/catégorie d'actions seront attribués dans les

livres de la Société au Compartiment établi pour cette classe/catégorie d'actions et, le montant correspondant augmentera
la proportion des actifs nets de ce Compartiment attribuables à la classe/catégorie des actions à émettre, et les actifs,
engagements, revenus et frais relatifs à cette ou ces classe(s)/catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspon-
dant, conformément aux dispositions du présent Article;

c) Lorsqu'un actif découle d'un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même Com-

partiment auquel appartient l’actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un actif, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un actif d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les actifs d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment;

e) Au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet actif

ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire par action des
classes/catégories d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec pru-
dence et bonne foi. Chaque Compartiment sera considéré comme une entité séparée et ne sera responsable que pour
les engagements attribuables à ce Compartiment;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe/catégorie, la valeur nette d’inventaire par action

de cette classe/catégorie d'actions sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles et déterminations d'évaluation devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire par action par le conseil d'administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil
d'administration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire par action sera définitive et liera la Société
ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins du présent Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 des présents Statuts seront considérées

comme actions émises et existantes jusqu'immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour
d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en
soit payé, considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d'administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, classe/catégorie d’actions, seront évalués en tenant compte des taux de change au Luxem-
bourg en vigueur au Jour d'Evaluation; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un actif de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un actif de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les actifs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions,

Rachats et Conversions d'Actions. Dans chaque Compartiment ou le cas échéant, dans chaque classe/catégorie d'actions
d’un Compartiment, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émission, de rachat et de conversion des
actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet à une fréquence que
le conseil d'administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour
d'Evaluation».

46344

U X E M B O U R G

La Société peut temporairement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d’un Compartiment

déterminé ou d'une classe/catégorie d’actions déterminée d’un Compartiment ainsi que l’émission, le rachat et la con-
version des actions d’un Compartiment ou d'une classe/catégorie d’actions d’un Compartiment en actions d’un autre
Compartiment ou d'une autre classe/catégorie d’actions d’un Compartiment, lors de la survenance de l’une des circons-
tances suivantes:

a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à ce Compartiment ou cette classe/catégorie
d'actions d’un Compartiment est cotée ou négociée, est fermé pour une autre raison que les jours de fermeture habituels
ou pendant laquelle les opérations y sont sujets à des restrictions ou suspendues;

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l’avis du conseil d'administration par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses actifs attribuables à un Compartiment ou à une classe/catégorie d'actions d’un Compartiment
ou ne peut les évaluer;

c) pendant toute rupture des moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix

ou la valeur des investissements d’un Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions d’un Compartiment ou les cours
en bourse ou d'autres marchés relatifs aux actifs d’un Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions d’un Compar-
timent;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d’un Compartiment ou d'une classe/catégorie d’actions d’un Compartiment ou pendant
laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d'investissements ou de paiements dus pour
le rachat d'actions ne peuvent, de l’avis du conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à un Compartiment déterminé ou

une classe/catégorie d'actions déterminée d’un Compartiment, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés;

f) dès la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société sera

proposée;

g) lors de toute période au cours de laquelle le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une partie substantielle

des actifs de la Société est fermé pour une autre raison que pour les jours de fermeture habituels ou pendant laquelle les
opérations y sont sujets à des restrictions ou suspendues;

h) lors de toute période au cours de laquelle des événements d’ordre politique, économique, militaire, monétaire,

social, fiscal ou de force majeure en-dehors du contrôle et de la responsabilité du conseil d’administration empêchent la
Société de disposer de ses actifs ou de déterminer la valeur nette d’inventaire par action par des moyens raisonnables et
normaux;

i) lors de toute période au cours de laquelle le calcul de la valeur nette d'inventaire par part ou action d'une partie

substantielle de l’organisme de placement collectif dans lequel la Société investit est suspendu et cette suspension a un
effet considérable sur la valeur nette d'inventaire par action d’un Compartiment déterminé ou d’une classe/catégorie
d’actions déterminée d’un Compartiment.

Pareille suspension sera notifiée par la Société à tous les actionnaires, si cela est approprié, et sera notifiée aux ac-

tionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul de la
valeur nette d'inventaire par action a été suspendu.

Pareille suspension concernant un Compartiment ou une classe/catégorie d'actions d’un Compartiment n'aura aucun

effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire par action, l’émission, le rachat et la conversion des actions d’un autre
Compartiment ou d'une autre classe/catégorie d'actions d’un Compartiment.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de

la valeur nette d'inventaire par action dans le Compartiment concerné ou classe/catégorie d’actions concernée d’un
Compartiment, dans ce cas, les actionnaires devront notifier qu'ils désirent retirer leur demande. Si cette notice n’as pas
été reçu par la Société, cette demande sera traitée le premier Jour d’Evaluation qui suit la fin de la période de suspension.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d’au moins trois mem-

bres, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les
administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que

46345

U X E M B O U R G

des assemblées générales des actionnaires. Le cas échéant, le conseil d'administration se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité simple un autre administrateur et,
lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité simple des administra-

teurs ou tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion ou par les administrateurs présents à cette réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux
devant être produites en justice ou ailleurs seront signées valablement par le président de la réunion ou par deux admi-
nistrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du

conseil d’administration exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d'investissement telle que prévue à l’Article 18 des présents Statuts.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d'administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil d’administration et
qui peuvent, si le conseil d'administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d’administration peut ainsi, sous son contrôle, sa direction et sa responsabilité, déléguer la gestion journalière

des actifs de la Société à un ou plusieurs gestionnaire(s).

Le conseil d’administration ou le(s) gestionnaire(s) peuvent en outre être assisté(s) par un conseiller en investissements

dans la gestion journalière des actifs de la Société.

Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

46346

U X E M B O U R G

Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Comparti-
ment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve
des restrictions d'investissement adoptées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l’alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son
entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n’exclura pas d'autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la
Société et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV. Assemblées Générales - Année Sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit la classe/catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l’être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant à Luxembourg.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le conseil d'administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires, dans ce cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Etant donné que les actions sont uniquement des actions nominatives, aucune publication de l’avis de convocation ne

sera faite; les avis aux actionnaires ne pourront être envoyés que par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

46347

U X E M B O U R G

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la classe/catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi

luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires peuvent agir en personne ou ils peuvent se faire représenter
par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un
pouvoir écrit par télégramme, télex ou téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'une ou plusieurs Classes/Catégories d’Actions. Les actionnaires de

la (des) classe(s)/catégorie(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assem-
blées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une classe/catégorie d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sue des matières ayant trait uniquement à cette classe/catégorie d'actions.

Les dispositions de l’Article 22, alinéas 2, 3, 7, 8 et 9 des présents Statuts s'appliquent de la même manière à ces

assemblées générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit par télégramme, télex ou
téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une classe/

catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'une autre classe/catégorie, sera soumise à une décision
de l’assemblée générale des actionnaires de cette (ces) classe(s)/catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée («Loi de 1915»).

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments et/ou de Classes/Catégories d’Actions. Au cas où, pour quelque raison

que ce soit, la valeur des actifs dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un montant considéré par le conseil d’ad-
ministration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d’une manière
économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un
impact sur le Compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Compartiment con-
cerné, le conseil d’administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions émises d’un
Compartiment ou d’une classe/catégorie d’actions donnés, à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour
d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investisse-
ments, des frais de clôture et des frais de constitution non encore amortis). La Société procédera à l’envoi d’un avis écrit
aux actionnaires du Compartiment ou de la classe/catégorie d’actions concernés avant la date effective du rachat forcé.
Sauf décision contraire du conseil d’administration, les actionnaires du Compartiment ou de la classe/catégorie d’actions
concernés ne pourront pas continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions avant que le rachat forcé
ne soit effectif. Si le conseil d’administration autorise les rachats ou les conversions des actions, ces rachats et conversions
seront effectués selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents d’émission de la Société,
sans frais de rachat ou de conversion (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements,
des frais de clôture et des frais de création non encore amortis) jusqu'à la date d’effet du rachat forcé.

Les actifs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après l’exécution du rachat forcé; passé ce délai, ces actifs seront versés auprès de la Caisse
des Consignations pour compte de leurs ayants droit.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l’alinéa 1 du présent Article, le conseil d’administration pourra

décider, dans l’intérêt des actionnaires, d’apporter les actifs d’un Compartiment ou d’une classe/catégorie d’actions à
ceux d’un autre Compartiment ou d’une autre classe d’actions au sein de la Société. Cette décision sera notifiée de la
même manière que celle décrite ci-dessus à l’alinéa 1 du présent Article (laquelle notification mentionnera, en outre, les
caractéristiques du nouveau Compartiment ou de la nouvelle classe/catégorie d’actions). Chaque actionnaire des Com-
partiments ou classes/catégories d’actions concernés aura la possibilité pendant une période minimale d’un mois à compter
de la notification de la décision d’apport, de demander le rachat ou la conversion de ses actions sans frais de rachat ou
de conversion. A l’expiration de la période d’un mois, la décision engage tous les actionnaires qui n’ont pas fait usage de
la possibilité de sortir sans frais de rachat ou de conversion.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l’alinéa 1 du présent Article, l’apport des actifs et engagements

attribuables à un Compartiment et/ou à une classe/catégorie d’actions à un autre organisme de placement collectif de
droit luxembourgeois ou à un Compartiment et/ou à une classe/catégorie d’actions au sein d’un tel autre organisme de
placement collectif pourra être décidé par le conseil d’administration si cela est requis dans l’intérêt des actionnaires du
Compartiment et/ou de la classe/catégorie d’actions concernés. Une telle décision devra être notifiée de manière iden-

46348

U X E M B O U R G

tique à celle décrite ci-dessus et, par ailleurs, la notification devra contenir les informations relatives à l’autre organisme
de placement collectif. Chaque actionnaire des Compartiments ou classes/catégories d’actions concernés aura la possi-
bilité pendant une période minimale d’un mois, à compter de la notification de la décision d’apport, de demander le rachat
ou la conversion de ses actions sans frais de rachat ou de conversion. A l’expiration de la période d’un mois, la décision
engage tous les actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans frais de rachat ou de conversion.
L’apport fera l’objet d’un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprise de la Société, similaire à celui requis par la loi
luxembourgeoise en ce qui concerne la fusion de sociétés commerciales.

En cas d’apport dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement», l’apport n'engagera

que les actionnaires du Compartiment ou de la classe/catégorie d’actions concernés qui auront expressément approuvé
l’apport. Seuls les actionnaires ayant approuvé l’apport seront liés par la décision; les actionnaires restants seront consi-
dérés avoir demandé le rachat de leurs actions.

Un Compartiment ou classe/catégorie d’actions pourra être apporté à un organisme de placement collectif de droit

étranger uniquement lorsque les actionnaires du Compartiment ou de la classe/catégorie d’actions concernés auront
approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à l’organisme de pla-
cement collectif de droit étranger, les actionnaires qui auront approuvé pareil apport.

Si, à l’intérieur d’un Compartiment, il a été créé différentes classes/catégories d’actions telles que définies à l’Article

5 des présents Statuts, le conseil d’administration peut décider que les actions d’une classe/catégorie d’actions peuvent
être converties dans des actions d’une autre classe/catégorie d’actions au moment où les spécificités applicables à une
classe/catégorie d’actions déterminée ne sont plus applicables à ladite classe/catégorie d’actions. Une telle conversion
sera effectuée sans frais de conversion pour les actionnaires sur base des valeurs nettes d’inventaire par action applicables.
Chaque actionnaire des classes/catégories d’actions concernées aura la possibilité pendant une période minimale d’un
mois à compter de la notification de la décision de conversion, de demander le rachat de ses actions sans frais de rachat.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.

Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l’assemblée générale

des actionnaires déterminera l’affectation des résultats de chaque Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou
autoriser le conseil d'administration à déclarer des distributions.

Pour chaque classe/catégorie d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer

des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires de la (des) classe(s)/catégorie(s) d’actions émise(s) relatives à un Compartiment détermineront l’af-

fectation des résultats de chaque Compartiment lors d’assemblées distinctes pour chaque classe/catégorie d’actions selon
les dispositions de l’Article 23 des présents Statuts.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l’adresse de ces actionnaires

portée au registre des actions nominatives.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu

qu'il appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration tel que repris dans les documents
d’émission de la Société.

Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s)/catégorie(s)
d'actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions Finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le «dépo-
sitaire»).

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 30 des présents Statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu

46349

U X E M B O U R G

à l’Article 5 des présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple
des votes des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit aussi être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des
présents Statuts; dans ce cas, l’assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par
les actionnaires possédant un quart des votes des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.

Art. 29. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. L’assemblée générale des actionnaires peut modifier les présents Statuts statuant

aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes»

ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non
sous forme de société ou d'association.

Art. 32. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées
par la suite.

Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et Paiement

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, déclarent sou-

scrire le nombre d'actions et déclare avoir libéré en espèces le montant indiqué ci-après:

Actionnaire

Capital

souscrit

Nombre

d’actions

Fide Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

310

La preuve de ce paiement, c'est-à-dire trente et un mille euros (EUR 31.000,-) a été donnée au notaire instrumentant

qui le reconnaît.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué

approximativement à deux mille quatre cents euros (2.400,- EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparantes préqualifiées, dûment représentées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions
suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014:

- Monsieur Pierre LE HARDY DE BEAULIEU, Administrateur, Fide Capital S.A., né à Namur le 14 avril 1962, demeurant

professionnellement à B-1050 Bruxelles, 81, avenue Franklin Roosevelt;

- Monsieur Christophe CARRETTE, Administrateur, Fide Capital S.A., né à Courtrai le 3 mars 1968, demeurant pro-

fessionnellement à B-1050 Bruxelles, 81, avenue Franklin Roosevelt;

- Monsieur Fabrice DU CHASTEL, Administrateur, Fide Capital S.A., né à Uccle le 19 février 1970, demeurant pro-

fessionnellement à B-1050 Bruxelles, 81, avenue Franklin Roosevelt;

- Monsieur Bernard DE MERODE, Administrateur-indépendant, né à Rixensart le 17 mai 1949, demeurant profes-

sionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

46350

U X E M B O U R G

II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014:

KPMG Luxembourg S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 149.133.

III. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. GLANE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 1

avril 2014. Relation: LAC/2014/15199. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Référence de publication: 2014052416/780.
(140059949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

GS Car Rental HK Parallel Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 184.631.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

GS Car Rental Lux Parallel II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536

Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 154.885 (the
“Company”),

here represented by Me Christèle PIERRE-ALEXANDRE, lawyer, having her professional address in Howald - Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filled at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of GS Car Rental HK Parallel Limited, a société à responsabilité limitée,

with registered office at Level 54, Hopewell Centre 183 Queen’s Road East, Hong-Kong, China with effective place of
management at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated on July 6, 2010, re-
gistered with the Companies Registry, Hong-Kong, under the number 1476579, not yet registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies.

Said appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:

Agenda

1. To ratify the written resolutions of the Company’s sole shareholder taken on October 6, 2011 and relating to the

transfer of effective place of management of the Company from Level 28, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East,
Hong-Kong, China to 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, being noted that the registered
office remained at Level 54, Hopewell Centre 183 Queen’s Road East, Hong-Kong, China.

2. To accept the resignation of Mr. Maxime NINO, as manager of the Company, with effect from 9 August 2013 and

to appoint Mrs. Marie-Florence GESTE, born on 29 September 1982 in Migennes, France and residing at 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, as new manager of the Company with effect as of 9 August 2013 and for an undefinite period of
time.

3. To acknowledge the current composition of the Company’s board of managers for the purpose of filing with the

Luxembourg Register of Commerce and Companies and publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

4. Decision to restate the Company’s articles of association in order to be compliant with Luxembourg law, being

understood that the current Company’s articles of association governed by the Hong-Kong law will remain in force in
Honk-Kong.

After this had been set forth, the sole shareholder of the Company, representing the entire capital of the Company,

now requests the undersigned notary to record the following resolutions:

46351

U X E M B O U R G

First resolution

The sole shareholder decides to ratify the written resolutions of the Company’s sole shareholder taken on October

6, 2011 relating to the transfer of effective place of management of the Company from Level 54, Hopewell Centre 183
Queen’s Road East, Hong-Kong, China to 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, being
noted that the registered office remained at Level 54, Hopewell Centre 183 Queen’s Road East, Hong-Kong, China.

Second resolution

The sole shareholder resolves (i) to accept the resignation of Mr. Maxime NINO, as manager of the Company, with

effect from 9 August 2013 and to grant him full discharge for the exercise of his mandate until the date of his resignation
and (ii) to appoint Mrs. Marie-Florence GESTE, born on 29 September 1982 in Migennes, France and professionally residing
at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, as new manager of the Company with effect as of 9 August 2013 and for an
undefinite period of time.

Third resolution

The sole shareholder resolves to acknowledge the current composition of the Company’s board of managers for the

purpose of filing with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and publication in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

As a result of the above resolution, the board of managers of the Company is currently composed as follows:
- Marielle STIJGER, Director, born in Capelle aan den IJssel, The Netherlands, on 10 December 1969, professionally

residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Marie-Florence GESTE, Director, born on 29 September 1982 in Migennes (France) and professionally residing at 2,

rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Véronique MENARD, Director, born in Le Loroux Bottereau, France, on 2 October 1973, professionally residing at

Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom.

- Dominique LE GAL, Director, born in Savigny-Sur-Orge, France, on 9 December 1971, professionally residing at 2,

rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Michael FURTH, Managing Director, born in Geneva, Switzerland on 29 April 1968, professionally residing at Peter-

borough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom.

Fourth resolution

The sole shareholder decides to fully restate the articles of incorporation in order to be compliant with the Luxem-

bourg law, which shall now be read as follows, being understood that the current Company’s articles of association
governed by the Hong-Kong law will remain in force in Honk-Kong:

“Title I. - Denomination - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in

particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time and by the present articles
of incorporation.

To be compliant with the Luxembourg law, the Company is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

but the articles in force pending in Hong-Kong remain.

Art. 2. The denomination of the Company is “GS Car Rental HK Parallel Limited Sàrl”.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Hong Kong, China and its effective place of management

is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other location within the
commune by a resolution of the board of managers of the Company.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best
suited for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
Company may borrow in any form.

46352

U X E M B O U R G

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at twenty-nine million nine hundred and sixty-nine thousand and twenty-six Hong Kong

dollars (HK$ 29,969,026.00) represented by twenty-nine million nine hundred and sixty-nine thousand and twenty-six
(29,969,026) shares, each having a par value of one Hong Kong dollar (HK$ 1.00).

The Company shall have an authorised capital of one hundred million one hundred and twenty thousand and twenty

Hong Kong dollars (HK$ 100,120,020.00) represented by one hundred million one hundred and twenty thousand and
twenty (100,120,020) each having a par value of one Hong Kong dollar (HK$ 1.00).

The board of managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the Company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other convertible notes or similar instruments or, upon approval of the annual general meeting of shareholders, by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the deed of incorporation

of the Company.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the board of managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company’s management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the Company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The Company, however, may redeem its shares whenever the board of managers considers this to be in the best

interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the Company’s retained profits and noncompulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the board of managers.

Art. 8. The life of the Company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of

the Company’s management and representation. To the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association shall be read as a reference to the “sole manager”.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time with or without cause.

46353

U X E M B O U R G

The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate another manager to represent him at the meeting and to

vote in his name.

Any manager who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communications

device (including a telephone or a video conference) which allows all the other managers present at such meeting (whether
in person, or by proxy, or by means of such communications device) to hear and to be heard by the other managers at
any time shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted when calculating a quorum and
shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Managers who participate in the proceedings of a meeting
of the board of managers by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy
of the minutes of the meeting.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by all managers who attended the meeting

and took part in the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Circular resolutions signed by all managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and

held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 11. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers

shall be in possession of interim accounts of the Company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers which may be appointed at a later date in addition to, or in the place

of, the initial managers appointed upon incorporation, will be determined at the time of their appointment.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more managers, who will be called managing director(s) (des administrateurs-délégués).

The board of managers may also delegate the power of Company’s representation to one or several managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the Company for specific transactions as
determined by the board of managers.

Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the Company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The Company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to one hundred and five thousand eight hundred and eighty-three Hong Kong Dollars and sixty-one cents (HK$
105,883.61). For decisions having a value of an amount over one hundred and five thousand eight hundred and eighty-
three Hong Kong Dollars and sixty-one cents (HK$ 105,883.61), the Company is bound by the signature of its sole
manager and in case of plurality of managers, by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. The manager or managers do not contract, by reason of their positions, any personal obligation concerning

the commitments validly taken by him on behalf of the Company; as mere agents, they are only responsible for the
execution of their mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

46354

U X E M B O U R G

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers towards the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal
of the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the debts.

Art. 21. All matters not covered by these articles of incorporation shall be governed by the prevailing laws of the

Grand Duchy of Luxembourg and in particular, but not limited to, the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand nine hundred
Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A comparu:

GS Car Rental Lux Parallel II S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, rue

du Fossé, L-1536 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 154.885,

Ici représentée par Maître Christèle PIERRE-ALEXANDRE, avocat, demeurant professionnellement à Howald-Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique de la Société à responsabilité limitée GS Car Rental HK Parallel Limited,

ayant son siège social au Level 54, Hopewell Centre 183 Queen’s Road East, Hong-Kong, Chine et dont le siège effectif
est situé au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, constituée le 6 juillet 2010 et immatriculée au «Companies Registry,
Hong-Kong» sous le numéro 1476579 et dont l’enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
n’a pas encore eu lieu.

La comparante, agissant en sa qualité sus-visée, a demandé au notaire soussigné d’acter ce qui suit:

46355

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Entériner les résolutions écrites de l’associé unique de la Société adoptées le 6 octobre 2011 visant au transfert du

siège effectif de la Société de Level 54, Hopewell Centre 183 Queen’s Road East, Hong-Kong, Chine au 2, Rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, étant entendu que le siège social est maintenu au Level 54, Hopewell
Centre 183 Queen’s Road East, Hong-Kong, Chine.

2. Accepter la démission de Monsieur Maxime NINO, en tant que gérant de la Société, avec effet au 9 août 2013 et

nommer Madame Marie-Florence GESTE, née le 29 septembre 1982 à Migennes (France) et demeurant professionnelle-
ment au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet au 9 août 2013, pour
une durée indéterminée.

3. Reconnaître la composition actuelle du conseil de gérance de la Société aux fins d’enregistrement au Registre de

Commerce et des Sociétés, Luxembourg et de publication Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

4. Décision de refondre totalement les statuts de la Société de façon à respecter les dispositions prévues par la loi

luxembourgeoise, étant entendu que les statuts de la Société actuellement régis par les lois de Hong-Kong resteront en
vigueur dans leur teneur actuelle à Hong-Kong.

Ceci ayant été exposé, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital de la Société, requièrent

désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes.

Première résolution

L’associé unique décide d’entériner les résolutions écrites de l’associé unique de la Société, adoptées le 6 octobre

2011 visant au transfert du siège effectif de la Société de Level 54, Hopewell Centre 183 Queen’s Road East, Hong-Kong,
Chine au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, étant entendu que le siège social est
maintenu au Level 54, Hopewell Centre 183 Queen’s Road East, Hong-Kong, Chine.

Seconde résolution

L’associé unique décide (i) d’accepter la démission de Monsieur Maxime NINO, en tant que gérant de la Société, avec

effet au 9 août 2013 et de lui accorder décharge pour l’exercice de son mandat de gérant jusqu'au jour de sa démission
et (ii) de nommer Madame Marie-Florence GESTE, née le 29 septembre 1982 à Migennes, France et demeurant profes-
sionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet au 9 août
2013, pour une durée indéterminée.

Troisième résolution

L’associé unique reconnaît, aux fins d’enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg et de

publication Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations que le conseil de gérance de la Société est désormais
composé comme suit:

- Marielle STIJGER, Director, née à Capelle aan den IJssel, Pays-Bas, le 10 décembre 1969, demeurant professionnel-

lement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Marie-Florence Geste, Director, née à née le 29 septembre 1982 à Migennes, France, demeurant professionnellement

au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Dominique LE GAL, Director, né à Savigny-Sur-Orge, France, le 9 décembre 1971 professionnellement au 2, rue du

Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Véronique MENARD, Director, née à Le Loroux Bottereau, France, le 2 octobre 1973, demeurant professionnelle-

ment à Peterborough Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni; et

- Michael FURTH, Managing Director, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement à Peter-

borough Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société de façon à respecter les dispositions prévues

dans la loi luxembourgeoise, lesquels statuts auront désormais la teneur suivante, étant entendu que les statuts de la
Société actuellement régis par les lois de Hong-Kong resteront en vigueur dans leur teneur actuelle à Hong-Kong:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «GS Car Rental HK Parallel Limited S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Hong-Kong, Chine et son siège effectif est établi à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration
de la Société.

46356

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille vingt-six Dollars de Hong-Kong (HK

$ 29.969.026,00), représenté par deux vingt-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille vingt-six (29.969.026) parts so-
ciales, chacune ayant une valeur nominale d’un Dollar de Hong-Kong (HK$ 1,00).

La Société aura un capital social autorisé de cent millions cent-vingt mille vingt Dollars de Hong-Kong (HK$

100.120.020,00) représenté par cent millions cent-vingt mille vingt (100.120.020) parts sociales, chacune ayant une valeur
nominale d’un Dollar de Hong-Kong (HK$ 1,00).

Le conseil de gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d’autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de la consti-

tution.

La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d’émission de

parts sociales, le conseil de gérance de la société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le conseil de gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le conseil de gérance considère que cela est dans l’intérêt de la société, aux con-

ditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves

46357

U X E M B O U R G

excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le conseil de gérance.

Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l’organe chargé de la gérance et de

la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans les
présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une réfé-
rence au «gérant unique».

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L’assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner un autre gérant

comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom.

Tout gérant qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication (incluant le téléphone

ou une vidéo conférence) qui permet aux autres gérants présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire
ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre
à tout moment les autres membres sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en
compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion. Les gérants qui participent
à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon
en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel

de ses Gérants.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des gérants présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont

participé à la réunion et qui ont pris part à la délibération

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être apposées sur un document unique
ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social.

Le conseil de gérance a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les

statuts à l’assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le conseil de gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement qui peuvent être nommés en sus ou en remplacement des

premiers gestionnaires nommés lors de la constitution, seront déterminés au moment de leur nomination.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination des administrateurs délégués.

Le conseil de gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.

46358

U X E M B O U R G

Tout gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d’agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de cent cinq mille huit cent quatre-vingt-trois Dollars de Hong-Kong et soixante et un centimes (HK$
105.883,61). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à cent cinq mille huit cent quatre-vingt-trois Dollars
de Hong-Kong et soixante et un centimes (HK$ 105.883,61), la société est engagée par la signature de son gérant unique
ou par les signatures conjointes d’au moins deux gérants en cas de pluralité de gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas, par

l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale

ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l’actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes des gérants envers la société.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale

des associés en même temps que l’inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l’inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l’assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, ces points sont régies par les dispositions légales en

vigueur et notamment la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille neuf
cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

46359

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte à la mandataire, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: PIERRE-ALEXANDRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2014. LAC/2014/4129. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 19 février 2014.

Référence de publication: 2014026686/477.
(140032498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Bafilu, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 92.168.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le treize mars.
Par-devant Nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«Balta Industries N.V.» une société gouvernée par les lois belges, ayant son siège social au Wakkensteenweg 2, B-8710

St. - Baafsvijve, (Belgique), immatriculée près de la Banque Carrefour des Entreprises avec numéro d’identification
0441.533.409,

ici représentée aux fins des présentes par Mme Valérie COQUILLE, Legal Manager, Aon Insurance Managers (Luxem-

bourg) S.A., demeurant professionnellement 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé à St. Baafsvijve le 3 mars 2014.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a requis

le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:

I.- La comparante est l’actionnaire unique de «BAFILU», une société anonyme ayant son siège social à L-2220 Luxem-

bourg, 534, rue de Neudorf, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 92.168 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors
notaire de résidence à Luxembourg, le 7 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 374
du 5 avril 2003.

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à deux cent trente mille euros (230.000,- EUR) divisé en deux

cent trente (230) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR), chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

III.- La comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

IV.- La comparante en tant qu'actionnaire unique de la Société déclare expressément dissoudre la Société et procéder

à la liquidation immédiate de la Société.

V.- Le Mandant nomme «Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.» aux fonctions de liquidateur et déclare que

l’ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, et reconnaît
qu'il sera tenu de l’ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution; tel qu'il résulte
de la situation comptable établie par «Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.» ayant son siège social au 534, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg (RCS Luxembourg B 28.889).

VI.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société ainsi

qu'au commissaire aux comptes et au liquidateur pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Il est procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de la

Société, L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, Grand-Duché de Luxembourg.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé
la constitution de sûretés.

46360

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros (900,-
EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. COQUILLE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 mars 2014. Relation: LAC/2014/12578. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014043793/59.
(140050342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

German Bond Opportunities UI (FCP), Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds German Bond Opportunities UI (FCP) welcher von der Universal-

Investment-Luxembourg S.A. verwaltet wird, wurde in geänderter Fassung beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 16. April 2014.

Für den German Bond Opportunities UI (FCP)
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Anja Richter / Katrin Nickels

Référence de publication: 2014050129/13.
(140056785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Winncare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.376.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mars.
Par-devant nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Thierry SOMMA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de «WINNCARE S.A.», une société anonyme régie par le droit luxem-

bourgeois ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.376, constituée le 26 novembre 2003,
suivant acte de Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 15 du 6 janvier 2004 (la «Société Luxembourgeoise» ou la «Société Absorbée») dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 21 janvier 2014, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

dûment habilité à cet effet en vertu de la résolution prise par le conseil d’administration de la Société Absorbée en

date du 12 février 2014.

Une copie de cette résolution, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné d'acter la déclaration et constatation suivante:
- que les documents énumérés aux articles 267 (a), (b), (c) et (d) de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales dans sa version consolidée (la «Loi») ont été, sur base des informations remises au notaire soussigné,
dûment mis à la disposition de la Société Absorbante, en tant qu'actionnaire unique de la Société Absorbée, au moins un
mois (1) avant la date des présentes.

Le notaire soussigné atteste que:
- conformément au Projet Commun de Fusion, établi sous forme notarié suivant acte du notaire soussigné en date du

13 février 2014, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 472 du 21 février 2014 (le «Projet

46361

U X E M B O U R G

Commun de Fusion»), la société par actions simplifiée constituée selon les lois françaises ADFI 7 SAS, ayant son siège
social au 21, Place de la Madeleine, F-75008 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce de Paris sous le
numéro 799 730 759, en tant que société absorbante (la «Société Absorbante») et la Société Luxembourgeoise, en tant
que Société Absorbée ont projeté de fusionner (la «Fusion»);

- considération de la déclaration ci-dessus, un délai d'au moins un mois (1) entre la publication au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations du Projet Commun de Fusion et la date des présentes a été respecté;

- la Société Absorbante étant l’actionnaire unique de la Société Absorbée, conformément à l’article 279 (2) de la Loi,

la prise d'effet de la fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante ne requiert pas une décision de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société Absorbée;

- en conformité avec l’article 271 (2) de la Loi et l’article L. 236-29 du Code de commerce français, le greffe du Tribunal

de Commerce de Paris a établi une attestation de conformité certifiant que toutes les formalités devant être accomplies
par la Société Absorbée en vertu de la loi française en vue de la réalisation de la fusion ont été accomplies a été présentée
au notaire instrumentant (l’«Attestation de Conformité»).

Le notaire soussigné atteste en outre que, conformément aux dispositions de l’article 273 de la Loi, toutes les formalités

légales requises par la Loi et notamment les conditions prévues à l’article 279 de la Loi ont été dûment établies à la date
de ce certificat.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Somma, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 31 mars 2014. Relation: LAC/2014/14712. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014050957/55.
(140056939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

L1 CO (Lux) 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 129.347.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 03/04/2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales, la dis-
solution et la liquidation de la société suivante:

- L1 CO (LUX) 9 SARL, dont le siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, a été dénoncé en date

du 6 septembre 2011.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Mme Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à Lu-

Pour extrait conforme
Maitre Graham J. Wilson
Le liquidateur

Référence de publication: 2014051314/18.
(140058762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

L1 Commercial (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 128.940.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 03/04/2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales, la dis-
solution et la liquidation de la société suivante:

- L1 COMMERCIAL (LUXEMBOURG) SARL, dont le siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, a

été dénoncé en date du 6 septembre 2011.

46362

U X E M B O U R G

Le même jugement a nommé juge-commissaire Mme Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à Lu-

Pour extrait conforme
Maitre Graham J. Wilson
Le liquidateur

Référence de publication: 2014051315/18.
(140058764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

SLCD S.à r.l., Société Luxembourgeoise Commerciale de Distribution S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-4453 Niederkorn, 198H, rue Gansen.

R.C.S. Luxembourg B 185.977.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le premier avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vincent DAMSEAUX, Gérant de société, né à Liège (Belgique), le 28 décembre 1963, dont l’adresse

privée est située au 4, allée Marie-Louise, B-4121 Neuville en Condroz (Belgique), et professionnelle au 198H, rue Gansen,
L-4453 Niederkorn.

2.- Madame Micheline TOUSSAINT, Enseignante, née à Aye (Belgique), le 15 février 1957, demeurant au 4, allée Marie-

Louise, B-4121 Neuville en Condroz (Belgique),

3.- Monsieur Peter OLWI, Employé directeur financier, né à Liège (Belgique) le 12 juin 1955, demeurant au 18, rue

Batty Weber à L-3755 Rumelange, et

4.- Monsieur Jean-Michel DELFORGE, Employé directeur commercial, né à Tournai (Belgique), le 11 février 1960

demeurant au 39, Op der Haard à L-6917 Roodt-sur-Syre.

Lesquels comparants, ici personnellement présents, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal la commercialisation et la mise au point d’instruments de mesure et de contrôle

ainsi que le négoce, en tant qu'importateur grossiste, de produits d’entretien pour antiquité, voiture et bateau, sans vente
au comptoir.

La société pourra encore faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières

ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation
de l’objet social ou son extension.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de son
propre objet.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Société Luxembourgeoise Commerciale de Distribution S.à r.l.», en

abrégé «SLCD S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Differdange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l’assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

46363

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique, et en cas de pluralité

de gérants, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la
libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

46364

U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Souscription et Paiement

Ensuite les quatre (4) associés prénommés, ont déclaré souscrire et libérer intégralement par des versements en

numéraire les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société comme suit:

Associés

Libération Nombre

de parts

Capital

souscrit

1) Micheline TOUSSAINT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3.500,-

2) Vincent DAMSEAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3.000,-

3) Peter OLWI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3.000,-

4) Jean-Michel DELFORGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3.000,-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

100 EUR 12.500,-

Preuve de cette libération intégrale en numéraire a été donnée au notaire soussigné qui la constate expressément.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd'hui même pour finir le 31

décembre 2014.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 198H, rue Gansen, L-4453 Niederkorn.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Vincent DAMSEAUX, précité, dirigeant, né à Liège (Belgique), le 28 décembre 1963, avec adresse profes-

sionnelle au 198H, rue Gansen à L-4453 Niederkorn.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement

par sa seule signature.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,

celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social tel
que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants susnommés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. DAMSEAUX, M. TOUSSAINT, P. OLWI, J.-M. DELFORGE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 02 avril 2014. Relation: DIE/2014/4308. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur ff. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 08 avril 2014.

Référence de publication: 2014051408/139.
(140058478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Ambrew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 99.525.

L’an deux mille quatorze, le dix-sept janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

46365

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Ambrew S.A.», une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois dont le siège social est établi 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99525, constituée suivant acte notarié reçu le 2 mars
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 449 du 28 avril 2004 (la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 20 décembre 2013,
pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée a été déclarée ouverte à 11.00 heures, avec Maître Philip BASLER-GRETIC, avocat, résidant à Luxembourg,

comme président de l’assemblée, qui a désigné Maître Alexandre KOCH, avocat, résidant à Luxembourg, comme secré-
taire. L’assemblée a élu comme scrutateur Maître Kadir SARIKAN, avocat, résidant à Luxembourg. Le bureau de
l’assemblée ayant été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire soussigné d’acter ce qui suit:

I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de quatre cent et sept mille neuf cent et

quatre euros (EUR 407.904,-) de manière à l’augmenter de son montant actuel de cent soixante millions cinq cent trente-
six mille cinq cent douze euros (EUR 160.536,512,-) à cent soixante millions neuf cent quarante-quatre mille quatre cent
seize euros (EUR 160.944.416,-).

2. Émission de douze mille sept cent quarante-sept (12.747) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente-deux

euros (EUR 32,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces actions avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinq cent

vingt-et-un mille cent quatorze euros (EUR 521.114,-) et acceptation de la libération intégrale de ces actions nouvelles
en rémunération de différents apports en nature consistant en actions d’AmBev, une société de droit brésilien, ayant son
siège social à Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, Sao Paulo, Brésil.

4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les modifications au capital social

dont question ci-avant.

5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

IV. Que l'intégralité du capital social était présente ou représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé
à leur droit d’être formellement convoqués.

V. Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

VI. Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de quatre cent sept mille

neuf cent quatre euros (EUR 407.904,-) de manière à l’augmenter de son montant actuel de cent soixante millions cinq
cent trente-six mille cinq cent douze euros (EUR 160.536.512,-) à cent soixante millions neuf cent quarante-quatre mille
quatre cent seize euros (EUR 160.944.416,-).

Deuxième résolution

L’assemblée a décidé d’émettre douze mille sept cent quarante-sept (12.747) actions nouvelles d’une valeur nominale

de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Souscription / Attribution

A comparu ensuite Maître Philip BASLER-GRETIC, prénommé, agissant en qualité de mandataire dûment autorisé des

personnes suivantes (les «Souscripteurs»):

1) Thomas Costa Oliveira, résidant à Juniper Lane 15, Riverside, CT 06878, Etats-Unis d’Amérique en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée le [14] janvier 2014; et

2) Lucas Machado Lira, résidant à Rua Viradouro 58, apt 132, Sao Paulo, Brésil en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 14 janvier 2014.

L’ensemble des procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

46366

U X E M B O U R G

Lequel mandataire a déclaré qu'il souscrivait au nom et pour le compte des Souscripteurs à douze mille sept cent

quarante-sept (12.747) actions nouvellement émises par la Société, chaque action étant émise à une valeur nominale de
trente-deux euros (EUR 32,-) par action et une prime d’émission suivant le tableau ci-après:

Nom des Souscripteurs

Nombre

d’actions

souscrites

Capital

social

souscrit

(EUR)

Prime

d’émission

(EUR)

Thomas Costa Oliveira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.358 395.456,-

505.192,-

Lucas Machado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

389

12.448,-

15.922,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.747 407.904,-

521.114,-

Les Souscripteurs ont déclaré par le biais de leur mandataire dûment désigné qu'ils ont procédé à la libération intégrale

desdites actions nouvelles par un apport en nature consistant en quatre cent quatre-vingt-onze mille huit cent quinze
(491.815) actions ordinaires détenues dans la société AmBev, une société de droit brésilien, ayant son siège social à Rua
Dr. Renato Paes de Barros 1017, Sao Paulo, Brésil, (les «Apports»), le nombre d’actions apportées par chacun des
Souscripteurs s’établit comme suit:

Nom des Souscripteurs

Nombre

d’actions

ordinaires

AmBev

apportées

Thomas Costa Oliveira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

465.860

Lucas Machado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.955

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

491.815

Le comparant a déclaré qu'un rapport d’évaluation a été établi par «Ernst & Young S.A.», une société anonyme ayant

son siège social à 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, Luxembourg, L-5365 Munsbach, le [17] janvier 2014
et signé par Robert Fischer, dans lequel les Apports sont décrits et évalués.

Le comparant a produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes en original en langue anglaise:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contributions in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 12,747 shares
with a nominal value of EUR 32.- each to be issued together with total related share premium of EUR 521,114.-, hence
total consideration amounting to EUR 929,018.-.»

Suit la traduction française des conclusions du prédit rapport:
«Sur base du travail effectué et décrit ci-avant, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que

la valeur des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 12.747 actions d'une valeur
nominale de EUR 32,- chacune à émettre, augmentés d'une prime d'émission totale de EUR 521.114,-, soit une contre-
partie totale d’un montant de EUR 929.018,-.»

Le prédit rapport, après avoir été signé «ne varietur», par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a ensuite déclaré que les Apports sont libres de toute charge et privilège

et qu'il n’y a pas d’obstacle à leur libre cession à la Société.

La preuve de la propriété des Apports par les Souscripteurs a été donnée au notaire soussigné.
Le transfert à la Société des Apports sera inscrit au registre des actionnaires de la société AmBev, prénommée,

immédiatement après la passation du présent acte.

A la suite de quoi, l’assemblée a décidé d’accepter lesdites souscriptions et les Apports par les Souscripteurs et d’allouer

les douze mille sept cent quarante-sept (12.747) actions nouvelles de la Société auxdits Souscripteurs comme actions
entièrement libérées.

Troisième résolution

L’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5, des statuts de la Société afin de refléter les modifications

du capital social dont question ci-avant, comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à cent soixante millions neuf cent quarante-quatre mille

quatre cent seize euros (EUR 160.944.416,-) représenté par cinq millions vingt-neuf mille cinq cent treize (5.029.513)
actions. Chaque action émise a une valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) et est entièrement libérée.»

Déclaration

Aucun autre point ne restant à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 11.15 heures.

46367

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte, est estimé à deux mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau de l’assemblée, connus du notaire

soussigné par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. BASLER-GRETIC, A. KOCH, K. SARIKAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1015. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014023840/130.
(140028598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Read Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RUB 2.000.004,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.752.

Suite aux résolutions de l’associé unique de la Société en date du 20 février 2014, la décision suivante a été prise:
1. Démission du gérant de classe A suivant à compter du 20 février 2014:
Madame Rachael Walker, née le 5 septembre 1977 à New Plymouth, Nouvelle-Zélande avec adresse professionnelle

au 566 Chiswick High Road, Chiswick Park, Building 4, W4 5YE Londres, Royaume-Uni.

Résultant de la décision susmentionnée, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Monsieur Geoffrey Denis L. Picrit, gérant de classe A;
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, gérant de classe B;
- Monsieur Paul Galliver, gérant de classe B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Read Finance S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
Gérant de classe B

Référence de publication: 2014026910/20.
(140032598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Parker Hannifin Luxembourg Investments 1 S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 134.918.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 10 Décembre 2013

Il résulte desdites résolutions la nomination en qualité des gérants de la Société pour une durée allant du 10 Décembre

2013 à la prochaine assemblée générale des associés pour l'approbation des comptes 2014 qui se tiendra en 2015 des
personnes suivantes:

Madame Muriel Hélène BUCHET;
Monsieur Oleg WILLIAMSON;
Monsieur Martijn ROUWENHORST; et
Monsieur Nigel PARSONS.
L'adresse professionnelle de Mr Oleg Williamson est 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
L'adresse professionnelle de Mr Nigel Parsons, né le 24.05.1964 à Farnborough au Royaume-Uni, est La Tuilière 6, CH

- 1163 Etoy.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Février 2014.

Référence de publication: 2014028045/20.
(140033849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46368

Document Outline

Alena Invest

Alpha Real Estate Investments

Ambrew S.A.

Aquantum

artesis Investment Funds

AUTHENTIC'A Sàrl

Bafilu

BPVN Enhanced Fund

BSI-Multinvest SICAV

Bull Fund

Calgis Invest S.A.

Cars Lux International S.à r.l.

Celfloor

Ceylon S.A.

Dar-Line

Du Parc Invest S.A.

Entreprise Applications and services Integration Luxembourg

ETMF IIB S.A.

Fide Funds

German Bond Opportunities UI (FCP)

Gondburg Real Estate S.A.

GS Car Rental HK Parallel Limited S.à r.l.

Hofipa S.A.

Illivama S.à r.l.

IMMOBRA (Luxembourg) S.A.

Industrial Milk Company S.A.

Jacinta Lux S.A.

J.D. Farrods Group (Luxembourg) SA

Kochance & Co SA

L1 CO (LUX) 2 S.à r.l.

L1 CO (Lux) 9 S.à r.l.

L1 Commercial (Luxembourg) S.à r.l.

Lucarnon S.A.

Parker Hannifin Luxembourg Investments 1 S.à. r.l.

Patrimonia Invest

Pecunia Investments S.A.

Pulsar (Lux)

QS GEO PEP II SCA SICAR

QS Geo Pep S.C.A., SICAR

QS PEP S.C.A., SICAR

Ramius FOF European Platform

Read Finance S.à r.l.

Sabula Investment S.A.

SIPE, Société de Participations Financières

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A.

Société Luxembourgeoise Commerciale de Distribution S.à r.l.

Terra Nova-Immobilière S.A.

The Keops Multi-Manager Fund

Utopia S.A.

Winncare S.A.