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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 958

15 avril 2014

SOMMAIRE

Agrochim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45946

AI Reliance Investments (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45971

APAC CREF Luxembourg General Part-

ner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45940

Aquasolid Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

45974

Archid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45983

Atelier Cologne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45971

AZ Euro Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

45983

BlackRock Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . . .

45979

Blue Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45980

Bois et Biomasse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45979

Boos s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45980

BRE/Europe 4-B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45979

Business & ICT Consulting S.A.  . . . . . . . . .

45971

Caciva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45971

CD Participations S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45975

Celtos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45984

Champs de Roses S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45940

Close Range S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45974

Compagnie de Platrerie et de Façades S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45974

Credit Suisse SICAV (Lux)  . . . . . . . . . . . . . .

45984

Crescendo 1 S.à r.l., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

45984

Darmisa SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45979

DD Brazil Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45983

Dragonera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45984

Drossian S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45974

Dundeal (International) 20 S.à r.l.  . . . . . . .

45971

Ebony Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45975

Era Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45945

Erha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45944

ErmIT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45971

Eufina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45942

Fabrique d'Images S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45938

Forworx Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

45944

Graham Packaging European Holdings

(Luxembourg) I S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45974

Incotec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45974

Millicom Global Employment Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45975

Millicom Telecommunications S.A.  . . . . . .

45977

Mirago  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45976

Moorefields S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45976

Moselle Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

45976

MS Concept SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45976

Multicar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45977

Multi-Market-Center s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

45977

Pamplona PE Holdco 6 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

45975

R.E.D. Athos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45972

Red & Black Topco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

45938

Salsa Retail Holding Debtco 2 S.à r.l. . . . . .

45978

Solum Bertrange I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45972

S- Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45978

Tauri Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45972

Zellbios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45978

45937

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Red & Black Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.390.997,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.047.

Il résulte d'une convention de transfert de part sociale prenant effet au 15 décembre 2013 que Fabio Andreottola a

transféré 1 part sociale de classe A de la Société à Paul Armstrong, né le 1 

er

 novembre 1973 à Chichester, Royaume-

Uni, avec adresse professionnelle au 80 Pall Mall, SW1Y 5ES Londres, Royaume-Uni.

Il en résulte, qu'à compter du 15 décembre 2013 les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

Associés

Nombre et type de parts sociales

Classe A Classe B Classe D1a Classe D1b

Classe D2

Total

Red & Black Holdco S.àr.l. . . . . . . . . . . .

1 00 0037

1 000 037

Red & Black Holdco 2 S.àr.l. . . . . . . . . . .

240 845

240 845

Federico Saruggia . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1

Paul Armstrong . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1

Zeta Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87 998

87 998

PFC S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61 114

61 114

Red & Black Management Beteiligungs
GmbH & Co KG . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

700

1

1 001

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 240 884 149 112

300

700

1 1 390 997

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2014024396/25.
(140028864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Fabrique d'Images S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 89.057.

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’"Assemblée") de “FABRIQUE D’IMAGES S.A.”, une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-8280 Kehlen, 22, rue de
Mamer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89057 (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, le 4 septembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1573 du 2 novembre 2002 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 13 septembre 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3013 du 28 novembre 2013;

L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le  Président  désigne comme  secrétaire Madame  Alexia  UHL, employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Pierre-Yves MAGEROTTE, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale de la Société;
2. Modification subséquente de l’article 14 du TITRE VI "Année sociale -Répartition des bénéfices" des statuts de la

Société;

3. Révocation de M. Bruno MURER de la fonction d’administrateur de la Société;
4. Nomination de Monsieur Pascal RUFFENACH à la fonction d'administrateur de la Société.

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B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’année sociale de la Société qui commencera désormais le premier juillet et se ter-

minera le trente juin de l’année suivante.

L’Assemblée décide que l’année sociale en cours se terminera comme prévu le 31 décembre 2013 et que l’année

sociale suivante sera exceptionnellement raccourcie et débutera le 1 

er

 janvier 2014 pour être clôturée au 30 juin 2014.

<i>Deuxième résolution:

Afin de refléter ce qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 14 du TITRE VI "Année sociale - Répartition

des bénéfices" des statuts de la Société comme suit:

" Art. 14. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante".

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième jeudi du mois de novembre de

chaque année à 17.00 heures et décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de novembre de chaque

année à 17.00 heures au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation".

L’Assemblée constate que pour l’année 2014, deux assemblées générales se tiendront, la première, dans les six mois

après la clôture de l’exercice au 31 décembre 2013 afin de statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2013 et la
deuxième, en novembre, comme stipulé ci-avant, appelée à statuer sur les comptes clos au 30 juin 2014.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Bruno MURER, demeurant au 23 Grand-rue, B-6760 Virton (Belgique), de

la fonction d’administrateur de la Société avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur de la Société, avec effet immédiat et pour une période

de 6 ans, soit jusqu'à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’année sociale clôturée le 30
juin 2020:

Monsieur Pascal Jean René RUFFENACH, Directeur Général Délégué de la société Bayard Média International et

Investissement, né le 2 octobre 1959 à Boulogne-Billancourt (France), ayant domicile professionnel au 18 rue Barbès,
F-92120 Montrouge.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, A. UHL, P-Y. MAGEROTTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59722. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

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Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014026026/83.
(140031865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

APAC CREF Luxembourg General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 178.741.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014025824/14.
(140031741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Champs de Roses S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4845 Rodange, 14, rue Joseph Philippart.

R.C.S. Luxembourg B 184.586.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le vingt-sept janvier.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Romain ROSENFELD, maître-boucher, né le 11 juillet 1956 à Rodange, demeurant à L-4807 Rodange, 2

rue Nicolas Biever.

2) Monsieur Marc ROSENFELD, traiteur, né le 25 mars 1980 à Pétange, demeurant à L-4885 Lamadelaine, 7 rue de la

Providence.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration, de débit de boissons alcooliques et

non-alcooliques, de catering, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous concours, caution-

nements ou garanties à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt
direct ou indirect.

Art. 3. La société prend la dénomination de «Champs de Roses S.à.r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Pétange.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

45940

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Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c'est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n’est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil quatorze.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Romain ROSENFELD, maître boucher, né le 11 juillet 1956 à Rodange,
demeurant à L- 4807 Rodange, 2 rue Nicolas Biever . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

2) Monsieur Marc ROSENFELD, traiteur, né le 25 mars 1980 à Pétange,
demeurant à L-4885 Lamadelaine, 7 rue de la Providence. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Total : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des apports en numéraire, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500.-€) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
euros). A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

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L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l’intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux:
2. Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc ROSENFELD, traiteur, né le 25 mars 1980 à Pétange, demeurant à L-4885 Lamadelaine, 7 rue de la

Providence, est nommé gérant technique;

- Monsieur Romain ROSENFELD, maître-boucher, né le 11 juillet 1956 à Rodange, demeurant à L-4807 Rodange, 2

rue Nicolas Biever, est nommé gérant administratif.

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature conjointe du

gérant technique et du gérant administratif.

3. L’adresse de la société est fixée à L-4845 Rodange, 14 rue Joseph Philippart.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société pré-
sentement constituée.

Après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: JM. ROSENFELD, R. ROSENFELD, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 février 2014. Relation: EAC/2014/1831. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025886/114.
(140031685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Eufina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 68.478.

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «EUFINA S.A.», ayant son siège social au

4, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 68 478, constituée suivant acte notarié en date du 28 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 165 du 12 mars 1999. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire
soussigné en date du 28 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2471 du
15 novembre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques MOULAERT, demeurant à Lasne (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1/ Augmentation du capital social de la Société à hauteur d’un montant de EUR 185.792,-, afin de porter son montant

actuel de EUR 3.456.000,- à EUR 3.641.792,- par la création de 2.903 nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR
64,chacune, soumises au paiement d’une prime d’émission global de EUR 1.814.208,-.

2/ Souscription et libération de l’intégralité des nouvelles actions et de la prime d’émission par BENTON TRADE &amp;

FINANCE INC., par apport en nature consistant en une créance certaine liquide et exigible.

3/ Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de refléter l’augmentation de capital social de la société.
4/ Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent quatre-vingt-cinq mille sept cent

quatre-vingt-douze euros (EUR 185.792,-), afin de porter son montant actuel de trois millions quatre cent cinquante-six
mille euros (EUR 3.456.000,-) à trois millions six cent quarante-et-un mille sept cent quatre-vingt-douze euros (EUR
3.641.792,-) par la création de deux mille neuf cent trois (2.903) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale,
soumises au paiement d’une prime d’émission globale d’un million huit cent quatorze mille deux cent huit euros (EUR
1.814.208,-).

Cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide

et exigible d’un montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) existant à charge d’EUFIMA S.A. et au profit de
«BENTON TRADE &amp; FINANCE INC.», ayant son siège social au Calle 53, Obarrio, Apartad, 5550 Panama City.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par «BENTON TRADE &amp;

FINANCE INC.», prénommée, ici représentée par Madame Nathalie GAUTIER, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 23 janvier 2014.
L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée par l’apport et la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible d’un montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) existant à charge de EUFIMA
S.A. et au profit de «BENTON TRADE &amp; FINANCE INC.», prénommé.

La créance est évaluée à un montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), dont un montant cent quatre-vingt-

cinq mille sept cent quatre-vingt-douze euros (EUR 185.792,-) est affecté au capital et un montant d’un million huit cent
quatorze mille deux cent huit euros (EUR 1.814.208,-) est affecté au poste prime d’émission.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par la société «RSM

AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l.», réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 27 janvier 2014, lequel restera annexé
aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«En tenant compte des remarques mentionnées au point 4 du présent rapport et sur base des vérifications effectuées

telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser qu'au moment de l’aug-
mentation de capital de EUFINA S.A., la valeur globale de l’apport, soit EUR 2.000.000,00 ne correspondant pas au moins
au nombre et à la valeur des actions de la société EUFINA S.A. émises en contrepartie, soit 2.903 actions ayant chacune
un pair comptable de EUR 64 par action.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trois millions six cent quarante-et-un mille sept cent quatre-vingt-douze euros (EUR

3.641.792,-) divisé en cinquante-six mille neuf cent trois (56.903) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluations de frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à trois mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. MOULAERT, V. MICHELS, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1665. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014025999/88.
(140031558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Forworx Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue de Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 135.373.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014026035/14.
(140031498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Erha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 135.506.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Romain HUBERTY, gérant de sociétés, né le 17 novembre 1960 à Esch-

sur-Alzette, demeurant au 20, rue des Fleurs L-3314 Bergem, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date
du 23 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, rester

annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Le comparant, représenté comme ci-avant, est l’associé unique (ci-après «l’Associé Unique») de la société “ERHA S.à

r.l.” (la “Société”), ayant son siège social au 38, rue des Carrefours L-8015 Strassen, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 416 du 18 février 2008,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.506 («la Société»).
Le capital social de la Société est de quatre cent soixante-douze mille cinq cents euros (472.500,-EUR) représenté par

trois mille sept cent quatre-vingt (3.780) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euro (125,- EUR) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

Réunissant en leurs mains la totalité des parts de la Société, l’Associé Unique a décidé de dissoudre et de liquider la

Société, celle-ci ayant cessé toute activité et d’agir en tant que liquidateur de la Société.

Le comparant, représenté comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société.

Le comparant, représenté comme ci-avant, déclare que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été

réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non
payés à l’heure actuelle, assumer irrévocablement l’obligation de les payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les
actifs deviendront la propriété de l’Associé Unique, de sorte que la Société est dissoute et liquidée, par conséquent elle
est considérée comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par l’Associé Unique au gérant unique pour l’exécution de son mandat jusqu'à

ce jour.

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U X E M B O U R G

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de ou remboursement aux associés ne pourra se faire
avant le délai de trente jours (par analogie de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la
publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la constitution
de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros (900,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l’étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par son nom, prénoms

usuels état et demeures, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30.12.2013. Relation: LAC/2013/60416. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 19.02.2014.

Référence de publication: 2014025995/55.
(140031671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Era Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 33.828.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LEGNOR TRADING SA, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques, immatriculée sous le numéro 147914 (le "Mandant"),

ici représentée par Mademoiselle Estelle MATERA, employée privée, demeurant professionnellement à L-1142 Lu-

xembourg, 10 rue Pierre d'Aspelt, en vertu d'une procuration sous seing privée qui lui a été délivrée à Panama le 18
décembre 2013 (la "Mandataire").

Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
La  comparante,  représentée  comme  ci-avant,  est  la  seule  et  unique  actionnaire  de  la  société  «ERA  PROPERTIES

S.A.» (la "Société"), ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu
par Maître Marc ELTER notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 1990, publié au Mémorial C du Grand-
Duché de Luxembourg, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n°418 du 14 novembre 1990 et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois le 24 juin 2009 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, acte publié au Mémorial
C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations n°1478 en date du 30 juillet 2009,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 33828.
Le capital social de la Société s'élève actuellement à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par huit mille

soixante-huit (8.068) actions sans désignation de valeur nominale.

La comparante, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société.

En tant qu'actionnaire unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

La comparante, représentée comme ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société.
L’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers

ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d’éventuels passifs, (y compris et non exclusivement

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U X E M B O U R G

d’éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévocablement
l’obligation de les payer.

Le liquidateur déclare que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété du liquidateur,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l’exécution de leurs mandats à ce jour.

La comparante s’engage à procéder à l’annulation des actions de la Société.
Les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant 5 ans au siège social de la société à

L-1840 Luxembourg, 11b boulevard Joseph II.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente (30) jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales)
à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura
exigé la constitution de sûretés.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à neuf cents euros (900,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. MATERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23.12.2013. Relation: LAC/2013/59575. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 19.02.2014.

Référence de publication: 2014025994/61.
(140031672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Agrochim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.935.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty fourth day of January.
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg);

was held

an extraordinary general meeting of shareholders of the company "AGROCHIM S.A.", with registered office in L-2163

Luxembourg, 5, avenue Monterey, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg (“Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg”), section B, number 161.935,

incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, on the 30 

th

 of June

2011 published in the Mémorial C number 2173 of the 15 

th

 of September 2011. The bylaws have been amended pursuant

to a deed of the officiating notary on the 6 

th

 of August 2012, published in the Mémorial C number 2403 on the 26 

th

 of

September 2012 and 10 

th

 of July 2013, published in the Mémorial C number 2346 on the 24 

th

 of September 2013.

The meeting is presided by Pierre-Henri MOURLEVAT with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Viktoriya GAVRYSYUK with professional address at 5, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Sharika NAIR with professional address at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-

bourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

<i>First Resolution

Effecting the following changes to the share capital of the Company:

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U X E M B O U R G

- dividing the existing 100 shares in the Company into 1,000 shares;
- creating three classes of shares namely Classes A, B and C with the rights and obligations set out in the Revised

Articles (as defined below),

with the result that the subscribed capital of the company is fixed at fifty thousand US Dollars, represented by 1,000

shares, with a par value of USD 50 per share divided into:

- 450 Class A Shares;
- 450 Class B Shares; and
- 100 Class C Shares.

<i>Second Resolution

Subject to the First Resolution being adopted, replacing the existing articles of incorporation of the Company in their

entirety with revised articles of incorporation, a copy of which, reflecting all changes made thereto (which changes do
not include changing the objects or form of the Company but do include, inter alia, the changes occasioned by resolution
1), is attached hereto as Appendix 1 (“Revised Articles”).

<i>Third Resolution

Subject to the Revised Articles being adopted, appointing Richard Hawel as a Class C director for a period of 6 years

from the date of the EGM.

<i>Fourth Resolution

Subject to the Revised Articles being adopted, authorising the directors of the Company, in accordance with the

Revised Articles to take such steps and sign such documents as are necessary, to achieve the afore going, including issuing
updated share certificates.

B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that convening notices containing the agenda of the meeting were duly sent out.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves, with effect from the date of this notarial deed, to divide the existing 100 shares in the

Company into 1,000 shares and to create three classes of shares namely Classes A, B and C with the rights and obligations
set out in the Revised Articles with the result that the subscribed capital of the company is fixed at fifty thousand US
Dollars, represented by 1,000 shares, with a par value of USD 50 per share divided into 450 Class A Shares, 450 Class
B Shares; and 100 Class C Shares.

<i>Second resolution

The general meeting resolves, with effect from the date of this notarial deed, to replace the existing articles of incor-

poration of the Company in their entirety with the Revised Articles.

The new articles of association will henceforth have the following wording:

<i>Definitions

In the present articles of association, the following will have the meaning set forth below:

“Affiliate”

With respect to a Person, any other Person who, directly, or indirectly through one or
more intermediaries, controls or is controlled by, or is under common control with such
Person and includes (i) a trust of which such Person, or a direct or indirect shareholder of
such Person, is a trustee, or which has as its principal income or residual beneficiaries, such
Person, or any direct or indirect shareholder of such Person, or members of the immediate
family of such Person, and (ii) any members of such Person’s immediate family, or a member
of the immediate family of any direct or indirect shareholder of such Person. For purposes
hereof, shares or other ownership interests held by a trust will be deemed to be owned
pro rata by the income and residuary beneficiaries of such trust. Further, the members of
the immediate family of any Person will include all collateral relatives of such Person having
a common linear ancestor with such Person and the spouse of such Person or any of such
collateral relatives.

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U X E M B O U R G

"Articles”

The articles of association of the Company and a reference to an “Article” is to a specific
article of the Articles.

"Business"

The business conducted by the Subsidiary; the further development of and changes to that
business; all transactions which arise out of the above, and all things directly and indirectly
incidental thereto.

“Business Day"

Any day on which banks are normally open for business which is not a Saturday or Sunday
and which is not a public, bank or any other official holiday in Georgia or Luxembourg.

“Charter”

The articles of incorporation of any Subsidiary of the Company.

“Class A Director”

The member(s) of the board of directors appointed as class A director(s) by the
Shareholders having been nominated by the holder(s) of the Class A Shares.

“Class A Share”

A Share designated as a Class A Share.

“Class B Director”

The member(s) of the board of directors appointed as class B director(s) by the
Shareholders having been nominated by the holder(s) of the Class B Shares.

“Class B Share”

A Share designated as a Class B Share.

“Class C Director”

The member(s) of the board of directors appointed as class C director(s) by the
Shareholders having been nominated by the holder(s) of the Class C Shares.

“Class C Share”

A Share designated as a Class C Share.

“Company”

Agrochim S.A.

“Encumbrance”

Any mortgage, charge (fixed or floating), pledge, hypothecation, lien, guarantee, assignment
by way of security, title retention, option, right to acquire, right of pre-emption, right of
set off or other third party right or interest (legal or equitable) including any assignment
by way of security, reservation of title or other security interest of any kind, howsoever
created or arising, or any other agreement or arrangement (including a sale and repurchase
agreement) having similar effect, counterclaim, trust arrangement or any other security,
preferential right, equity or restriction, and any agreement to give or create any of the
foregoing. “Encumbering” has a corresponding meaning.

“Euribor Rate”

The Euro Interbank Offer Rate as displayed by Thompson Reuters or an equivalent service
provider from time to time.

“Fair Value”

The Fair Value of any Sale Share will be the price per share determined in writing by the
Valuers on the following bases and assumptions:
(i) valuing each of the Sale Shares as a proportion of the total value of all the issued shares
in the capital of the Company without any premium or discount being attributable to the
percentage of the issued share capital of the Company which they represent;
(ii) the sale is to be on arms' length terms between a willing seller and a willing buyer;
(iii) the Sale Shares are sold free of all Encumbrances; and
(iv) the sale is taking place on the date the Valuers were requested to determine such price
per share.

“Good Business Practice” The standard of practice attained by exercising that degree of skill, diligence, prudence and

foresight which could reasonably be expected from a skilled and experienced operator
engaged in the same type of undertaking under the same or similar circumstances.

“Law”

The Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time
to time.

“Majority Shareholder”

A Shareholder holding either Class A Shares or Class B Shares.

“Minority Shareholder”

A Shareholder holding Class C Shares.

“Ordinary Course of
Business”

An action taken by the Company that is:
(i) consistent with the practices of the Company, as applicable, since 1 January 2012 and is
taken in the ordinary course of the normal day-to-day operations according to Good
Business Practice;
(ii) not required to be authorised by a meeting of the Shareholders or Shareholder’s written
approval in accordance with the Articles.

“Person”

Any individual, corporation, partnership, company, limited liability company, joint venture,
association, bank, business trust or other entity, whether or not legal entities, or any
governmental entity or agency or political subdivision thereof.

“Reorganisation”

In relation to a company, any consolidation or sub-division or reduction of its capital or
other adjustment relating to its equity share capital (or any shares or stock derived
therefrom) and any amalgamation or reconstruction affecting its equity share capital (or
any shares or stock derived therefrom).

“Reserved Matters”

As defined in Article 10 of the Articles.

“Shares”

The issued ordinary shares in the Company and “Share” means any one of such Shares.

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U X E M B O U R G

"Shareholder" or
"Shareholders".

The holder or holders of Shares.

“Shareholder Loan”

A loan provided by any of the Shareholders to the Company or the Subsidiary, or a loan
provided by the Company to any of the Shareholders.

“Subsidiary”

A company in which the Company holds directly or indirectly more than 50% of the equity
share capital or of the voting rights;

“Transfer Notice”

A notice in writing recording the intention of a Shareholder of the Company to transfer
the Shares in the capital of the Company.

“Transferee”

A Person to whom a Shareholder proposes to transfer Shares or to whom Shares have
been transferred.

“Valuers”

An independent firm of accountants from one of the public accounting firms customarily
known as the “Big Four” or, if agreed unanimously by the relevant Parties, any other
independent public accounting firm with an international reputation. In each case, such firm,
at the relevant time, is to be independent of the Shareholder requesting the valuation.

1. Name. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the Shares hereafter

issued, a public limited company ("société anonyme") under the name of “AGROCHIM S.A.”, which will be governed by
the Articles as well as by the respective laws and more particularly by the Law.

2. Duration. The duration of the Company is unlimited.

3. Object.
3.1 The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

3.3 The Company may borrow in any form whatsoever.
3.4 The Company may grant to any Affiliate of the Company any financial support, loans, advances or guarantees, within

the limits of the Law.

3.5 Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, borrow funds, provide guarantees, and stand

security for other persons or companies, within the limits of applicable law.

3.6 The Company may take any measure to safeguard its rights and enter into any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which may promote its development or expansion.

4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
4.2 The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the regis-

tered office by a simple majority decision of the board of directors.

4.3 The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Lu-

xembourg as well as in foreign countries by a simple majority decision of the board of directors.

4.4 The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the Shareholders' meeting.

5. Capital.
5.1 The subscribed capital of the company is fixed at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-), represented by one

thousand (1000) Shares, with a par value of USD 50 (fifty US Dollars) per Share and divided into:

5.2 450 (four hundred and fifty) Class A Shares;
5.3 450 (four hundred and fifty) Class B Shares; and
5.4 100 (one hundred) Class C Shares.
5.5 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

Shareholders, in accordance with the same voting and quorum requirements as for the amendment of the Articles, or as
otherwise provided for in these Articles.

5.6 The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, repurchase its own Shares.

6. Shares.
6.1 The Shares will be in nominative form and the rights and obligations attaching thereto shall be equal, subject to

these Articles.

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U X E M B O U R G

6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered Shares will be
established by registration in the said register.

6.3 Certificates recording these registrations will be issued and signed by a Class A Director and a Class B Director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.

6.4 The Company will recognize only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the Share will have to name a unique proxy to present the Share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 No Shareholder will sell, transfer, assign, pledge, charge or otherwise dispose of any Share or any interest in any

Share, except to an Affiliate of such Shareholder or as permitted in the Articles or as otherwise agreed in writing between
the Shareholders.

7.2 If a holder of one particular class of Shares acquires Shares of another class, the shares acquired will, immediately

following acquisition, be treated as if of the same class as the Shares held prior to such acquisition and the necessary steps
will be taken as soon as practicable thereafter formally to change the designation of such Shares accordingly.

7.3 Subject to Article 7.8, until the Minority Shareholder acquires 25 per cent of the issued share capital of the Com-

pany, a Majority Shareholder (“Seller”) wishing to transfer Shares in the capital of the Company (“Sale Shares”) will give
notice in writing (“Transfer Notice”) to the other Majority Shareholder (“Continuing Shareholder”), unless that latter
Shareholder’s Shares are, at the date of the Transfer Notice the subject of a deemed Transfer Notice under Article 8,
specifying the details of the proposed transfer, including the number of Sale Shares comprised within the Transfer Notice,
the identity of the proposed buyer(s) and the proposed price for each Sale Share (“Proposed Sale Price”).

7.4 The Continuing Shareholder may, by giving notice in writing (“Price Notice”) to the Seller at any time within 10

Business Days of receipt of a Transfer Notice, notify the Seller that the Proposed Sale Price is too high. Following service
of a Price Notice, the Seller and Continuing Shareholder will endeavour to agree a price for each of the Sale Shares. If
they have not agreed such a price within 5 Business Days of the Seller's receipt of a Price Notice, they (or any of them)
will immediately instruct the Valuers to determine, within 90 Business Days of such instruction, at the joint cost of the
Seller and the Continuing Shareholder, the Fair Value of each Sale Share.

7.5 If, following delivery to it of the Valuers' Fair Value determination, the Seller does not agree with the Valuers'

assessment of the Fair Value of the Sale Shares, it will be entitled to revoke the Transfer Notice by giving notice in writing
to the Continuing Shareholders within 5 Business Days of delivery to it of the Valuers' written notice. If the Seller revokes
the Transfer Notice, it is not entitled to transfer the Sale Shares except in accordance with the Articles.

7.6 Within 20 Business Days of receipt (or deemed receipt) of a Transfer Notice or, if later, within 20 Business Days

of receipt of the Valuers' determination of the Fair Value (and provided the Seller has not withdrawn the Transfer Notice
in accordance with Article 7.5), a Continuing Shareholder will be entitled (but not obliged) to give notice in writing
(“Acceptance”) to the Seller stating that he wishes to purchase all, but not some, of the Sale Shares at the Sale Price.

7.7 In relation to any Sale Shares not accepted by the Continuing Shareholder by means of an Acceptance notice under

Article 7.6:

7.7.1 the Seller will be required, within 5 (five) Business Days of a proposed sale to the Continuing Shareholder not

taking place for whatever reason, to offer such Sale Shares to the Minority Shareholder, on the same terms and conditions
as set out in the Transfer Notice or as determined by the Valuers, at whichever price is the lower, and will send a copy
of such offer to the other Majority Shareholder; and

7.7.2 if the Minority Shareholder does not accept the proposal in Article 7.7.1 within 5 (five) Business Days of such

offer, the Seller will be entitled to transfer those Sale Shares to the third party buyer identified in the Transfer Notice at
a price per Sale Share not less than the Sale Price.

7.8 If the Minority Shareholder acquires 25 per cent of the issued share capital of the Company, a Majority Shareholder

wishing to transfer its shares in accordance with Articles 7.3 to 7.7.2 will offer such shares to the other Majority Share-
holder and the Minority Shareholder and the above provisions of Article 7 will apply save that:

7.8.1 Any offer made by a Seller must be made to the other Shareholders (“Remaining Shareholders”) pro rata to the

Remaining Shareholders’ existing shareholding in the Company.

7.8.2 If a Remaining Shareholder (“Remaining Shareholder 1”) does not accept its pro rata offer, the other Remaining

Shareholder (“Remaining Shareholder 2”) may acquire the shares that were not accepted by Remaining Shareholder 1 in
addition to Remaining Shareholder 2’s pro rata entitlement.

7.8.3 If one Remaining Shareholder requires a determination of Fair Value, the other Remaining Shareholder may,

nevertheless, accept the Seller’s offer at the Proposed Sale Price.

7.8.4 If the Minority Shareholder wishes to transfer its Shares in accordance with the Articles, the same terms and

conditions set out in this Article 7 apply, except that:

7.8.5 The Minority Shareholder is required to offer all of its Shares to both the Majority Shareholders.

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7.8.6 The Transfer Notice must indicate the Continuing Shareholders’ proportionate entitlement to the Sale Shares,

being the same proportion of the Sale Shares as the proportion that the number of ordinary shares held by it bears to
the total number of ordinary shares held by the Continuing Shareholder (in respect of each Continuing Shareholder, its
“Entitlement”).

7.8.7 A Continuing Shareholder may, in its Acceptance, indicate that it would be willing to purchase a particular number

of Sale Shares in excess of its Entitlement (“Extra Shares”). No Continuing Shareholder will be entitled to purchase less
than  its  Entitlement  to  Sale  Shares  provided  that  if  the  Minority  Shareholder  has  offered  its  Shares  to  the  Majority
Shareholders, the Majority Shareholders would be obliged to accept all of the Sale Shares (so that they would together
acquire 100 per cent. of such Sale Shares), or none of the Sale Shares.

7.8.8 If, on the expiry of the relevant 20 (twenty) Business Day period referred to in Article 7.6, the total number of

Sale Shares applied for is greater than the available number of Sale Shares, each accepting Continuing Shareholder will be
allocated its Entitlement and applications for Extra Shares will be allocated in accordance with such applications or, in the
event of competition, among those Continuing Shareholders applying for Extra Shares in such proportions as equal (as
nearly as may be) the proportions of all the shares of the same class held by such Continuing Shareholders.

7.8.9 The Seller (i.e. the Minority Shareholder) will be entitled to transfer those Sale Shares which are not bought by

the Majority Shareholders to the third party identified in the Transfer Notice at a price per Sale Share not less than the
Sale Price.

7.9 In case of a transfer of Shares by any Shareholder in accordance with this Article 7, such Shareholder is obliged to

repay any outstanding loan owed to the Company prior to making such transfer.

8. Event of default.
8.1 A Shareholder is deemed to have served a Transfer Notice under Article 7.3 or 7.8.4, as applicable, immediately

before any of the following events of default:

8.1.1 there is a change of control of the Shareholder in that the Person who currently is ultimately able to secure that

the Shareholder acts in accordance with such Person’s directions no longer is able to do so;

8.1.2 its winding-up; or
8.1.3 a bankruptcy order being made against it, or an arrangement or composition being made with its creditors, or

where it otherwise takes the benefit of any statutory provision for the time being in force for the relief of insolvent
debtors.

8.1.4 it fails to remedy a material breach of the terms of any written agreement entered into from time to time by all

of the Shareholders to record their rights and obligations as shareholders of the Company.

8.2 The deemed Transfer Notice has the same effect as a Transfer Notice (i.e. Article 7 applies so that in the case of

a Majority Shareholder being within the scope of Article 8.1 it must offer its Shares to the other Majority Shareholder
first), except that:

8.2.1 the deemed Transfer Notice takes effect on the basis that it does not identify a proposed buyer or state a price

for the Shares and the Sale Price will be the Fair Value of those shares, determined by the Valuers;

8.2.2 the Seller does not have a right to withdraw the Transfer Notice following a valuation;
8.2.3 if the Continuing Shareholder(s) (including, if necessary, the Minority Shareholder) do not accept the offer of

Shares comprised in the deemed Transfer Notice in full, the Seller does not have the right to sell the Shares to a third
party and the Company will be wound up forthwith upon all of the Continuing Shareholders giving notice in writing to
the Company within 10 (ten) Business Days from the delivery of the deemed Transfer Notice or written notice of the
Fair Value, whichever is the later.

9. Completion of share purchase.
9.1 Completion of any sale and purchase of shares between Shareholders under Articles 7 and 8 will, in accordance

with such Articles, take place 5 (five) Business Days after, as is applicable:

9.1.1 the expiry of the time period referred to in the Transfer Notice in Article 7.3;
9.1.2 Acceptance as set out in Article 7.6; or
9.1.3 Acceptance triggered by reason of offers under Article 7.7 or Article 7.8.4 or under a deemed notice under

Article 8.1.

9.2 At such completion:
9.2.1 any repayments required pursuant to the provisions of Article 7.9 will be made by the Seller to the Company;
9.2.2 the Seller will deliver, or procure that there is delivered to each Continuing Shareholder who is to purchase Sale

Shares, a duly completed share transfer form transferring the legal and beneficial ownership of the relevant Sale Shares
to it, together with the relevant share certificate(s) should share certificates have been issued (or an indemnity in lieu
thereof) and such other documents as the Continuing Shareholders or the Company may reasonably require to show
good title to the Shares, or to enable it to be registered as the holder of the Shares;

9.2.3 each relevant Continuing Shareholder will, as a condition to the sale of the Sale Shares, immediately prior to

delivery of the Sale Shares as set out in Article

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9.2.1 deliver or procure that there is delivered to the Seller a bankers' draft made payable to the Seller or to its order

for the Sale Price for the Sale Shares being transferred to it (or such other method of payment agreed between a Con-
tinuing Shareholder and the Seller, including a wire transfer of immediately available funds); and

9.2.4 if, following a sale of Shares, the Seller holds no further Shares in the Company, the Seller will procure that there

are delivered to the Company resignations from any directors nominated by it, such resignations to take effect at com-
pletion of the sale of the Sale Shares.

9.3 Any transfer of Shares will be deemed to include a warranty that the Seller sells the Shares free of any Encumbrances.
9.4 If any Continuing Shareholder fails to pay the Sale Price payable by it on the due date, without prejudice to any

other remedy which the Seller may have:

9.4.1 the outstanding balance of that Sale Price will accrue interest at a rate equal to 2 per cent. per annum above the

12 month Euribor Rate from time to time; and/or

9.4.2 the Seller may, in its entire discretion, cancel such sale and sell the Shares (or any part thereof) which were the

subject of such sale to any Person of the Seller’s choosing on terms and conditions such Seller sees fit.

9.5 Each of the Continuing Shareholders will procure (so far as is lawfully possible in the exercise of its rights and

powers as a shareholder of the Company) the registration of the transfers of the Sale Shares under this Article 9 and
each of them consents to such transfers and registrations.

10. Issue of further shares.
10.1 If the Company wishes to issue further Shares, each of the Shareholders will use its reasonable endeavours to

procure (so far as is lawfully possible in the exercise of its rights and powers as a shareholder of the Company) that the
Company offers, by giving written notice to each respective Shareholder, that proportion of the shares proposed to be
issued which the number of Shares held by that Shareholder bears to the total number of Shares in issue at the time the
Company gives its notice and on the basis that the Shares so offered to a Shareholder will be of the same class as the
Shares already held by that Shareholder. Such offer will state the number and class of shares to be issued and the price
of the shares.

10.2 Each Shareholder may accept the offer by giving notice to the Company, at any time within 10 (ten) Business Days

following the Company’s notice, by wire transfer, in respect of full payment for the shares to be subscribed for.

10.3 Any shares referred to in the Company’s offer, for which the Shareholders do not subscribe, may be issued by

the  Company  as  it  thinks  fit,  provided  that  any  such  issue  is  completed  within  20  (twenty)  Business  Days  after  the
Company’s notice of the offer.

11. Tag along rights.
11.1 The Minority Shareholder and/or the other Majority Shareholder will have the right to require, as a condition to

a transfer of shares by a Majority Shareholder, that the proposed Transferee purchase from the Minority Shareholder
and/or the other Majority Shareholder all or a portion of its Shares in the Company on the same terms and conditions
and at the same price as the proposed Transfer in the bona fide purchase offer between the Transferee and the Majority
Shareholder (the “Co-Sale Offer”).

11.2 Any Shareholder exercising rights hereunder may exercise such rights within 20 (twenty) Business Days after the

receipt of the written Co-Sale Offer (which written Co-Sale Offer will be accompanied by copies of all writings relating
to the proposed Transfer and which notice will fully disclose all material terms of the proposed Transfer, including, but
not limited to, the name and address of the prospective Transferee, the percentage of Shares to be purchased, the
purchase price or other consideration, timing of closing, terms of payment if not payable in cash in full at the time of
purchase, the period of purchase, the period of payment, rate of interest on any unpaid balance of any deferred purchase
price and security, if any, to be given by the prospective Transferee), and will evidence such exercise in writing addressed
to the prospective Transferee, with copies to the Company and the proposed transferor (the “Acceptance Notice”).

11.3 The Majority Shareholder will use its best efforts to obtain the agreement of the prospective Transferee(s) to

the  participation  of  the  Shareholders  in  the  proposed  Transfer  and  will  not  Transfer  any  Shares  to  the  prospective
Transferee(s) if such Transferee(s) refuses to allow the participation of such Shareholders.

11.4 In the event the Minority Shareholder and/or other Majority Shareholder exercise such rights in accordance with

this Article 11, the closing of such sale will take place at the time or times specified in the Co-Sale Offer, or at such other
time as agreed between them, or if no such time is set forth in the Co-Sale Offer, as the case may be, and they cannot
so agree, then on the date which is 10 (ten) Business Days after the date of the Acceptance Notice at the principal office
of the Company.

11.5 If the Minority Shareholder or other Majority Shareholder has not fully exercised its rights to participate in the

transfer of Shares, then the Majority Shareholder will have 60 (sixty) calendar days after the receipt by the Shareholder
of a written Co-Sale Offer in which to complete the proposed transfer of Shares at a price not higher than that contained
in the Co-Sale Offer previously given to the other Shareholders, and on terms and conditions no more favourable to the
Majority Shareholder than those contained in such Co-Sale Offer. In the event that a transfer of Shares as contemplated
by the provisions of this Article 11.5 is not completed within 60 (sixty) calendar days after the receipt by the Shareholders

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of a written Co-Sale Offer, no Shareholder will be permitted to consummate such transfer of Shares without again
complying with all of the provisions of Article 11.

12. Drag along rights.
12.1 Unless and until the Minority Shareholder acquires an aggregate 25 per cent shareholding in the Company, after

first giving a Transfer Notice and going through the procedure set out in Article 7, if both Majority Shareholders (“Selling
Shareholders”) wish to transfer all (but not some only) of their Shares (“Sellers’ Shares”) to a bona fide non-Affiliate
purchaser on arm's length terms (“Proposed Buyer”), the Selling Shareholders may require the Minority Shareholder
(“Called Shareholder”) to sell and transfer all its Shares (“Called Shares”) to the Proposed Buyer (or as the Proposed
Buyer directs) in accordance with the provisions of this Article 12 (“Drag Along Option”).

12.2 The Selling Shareholders may exercise the Drag Along Option by giving written notice to that effect to the Called

Shareholder (“Drag Along Notice”) at any time before the transfer of the Sellers' Shares to the Proposed Buyer. The
Drag Along Notice will specify:

12.2.1 that the Called Shareholder is required to transfer all their Called Shares pursuant to this Article 12;
12.2.2 the person to whom the Called Shares are to be transferred;
12.2.3 the purchase price payable for the Called Shares which will, for each Called Share, be an amount at least equal

to the price per share offered by the Proposed Buyer for the Sellers' Shares; and

12.2.4 the proposed date of the transfer.
12.3 Once issued, a Drag Along Notice will, subject to Article 12.7, be irrevocable. However, subject to Article 12.5,

a Drag Along Notice will lapse if, for any reason, the Selling Shareholders have not sold the Sellers' Shares to the Proposed
Buyer within 20 (twenty) Business Days of serving the Drag Along Notice. The Selling Shareholders may serve further
Drag Along Notices following the lapse of any particular Drag Along Notice.

12.4 No Drag Along Notice will, subject to Article 12.5, require the Called Shareholder to agree to any terms except

those specifically set out in this Article 12.

12.5 The Minority Shareholder, within 5 (five) Business Days of receipt of the Drag Along Notice, must either:
12.5.1 accept the terms and conditions in the Drag Along Notice; or
12.5.2 at the Minority Shareholder’s cost, instruct the Valuers to determine within 30 (thirty) Business Days of such

instruction the Fair Value of the Called Shares.

12.6 If the Fair Value determined in accordance with Article 12.5.2 is lower than or equal to the proposed purchase

price in Article 12.2.3, the Minority Shareholder is obliged, if the Proposed Buyer proceeds with the purchase of all of
the Sellers’ Shares, to sell the Called Shares to the Proposed Buyer at the Fair Value.

12.7 If the Fair Value is higher than the proposed purchase price in Article 12.2.3, the Proposed Buyer may, if it chooses

to proceed with the purchase of all the Sellers’ Shares from the Majority Shareholders, purchase the Called Shares from
the Minority Shareholder at the Fair Value of the Called Shares and the Minority Shareholder will be obliged to effect
such sale. If the Proposed Buyer does not proceed with the purchase of the Sellers’ Shares, the Drag Along Notice will
lapse.

12.8 Completion of the sale of the Called Shares will take place on the Completion Date, or, if later, 5 (five) Business

Days after the determination of the Fair Value in accordance with Article 12.5.2. “Completion Date” means the date
proposed for completion of the sale of the Sellers' Shares unless the Called Shareholder and the Selling Shareholders
agree otherwise in which case the Completion Date will be the date agreed in writing by the Called Shareholder and the
Selling Shareholders.

12.9 The proposed sale of the Sellers' Shares by the Selling Shareholders to the Proposed Buyer is subject to the rights

of pre-emption set out in Article 7, but the sale of the Called Shares by the Called Shareholder will not be subject to
those provisions.

12.10 On or before the Completion Date, the Called Shareholder will execute and deliver a share transfer form for

the Called Shares, together with the relevant share certificates in case they have been issued (or a suitable indemnity for
any lost share certificates) to the Company. On the Completion Date, the Company will pay the Called Shareholder, on
behalf of the Proposed Buyer, the amounts due pursuant to Article 12.2.3 to the extent that the Proposed Buyer has put
the Company in the requisite funds.

The Company's receipt of the price in relation to the Called Shares will be a good discharge to the Proposed Buyer.

The Company will hold the amounts due to the Called Shareholder in trust or on account for the Called Shareholder
without any obligation to pay interest.

12.11 To the extent that the Proposed Buyer has not, on the Completion Date, put the Company in funds to pay the

purchase price due in respect of the Called Shares, the Called Shareholders will be entitled to the return of the share
transfer form and, if applicable, share certificates (or suitable indemnity) for the relevant Called Shares and the Called
Shareholders will have no further rights or obligations under this Article 12 in respect of their Shares.

12.12 If the Called Shareholder does not, on or before the Completion Date, execute and deliver (in accordance with

Article 12.10) a transfer in respect of all of the Called Shares held by it, such Called Shareholder will be deemed to have
irrevocably appointed any person nominated for the purpose by the Selling Shareholders to be its agent to execute all

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necessary transfer(s) on its behalf, against receipt by the Company (on trust for such holder) of the purchase price payable
for the Called Shares, and to deliver such transfer(s) to the Proposed Buyer (or as it may direct) as the holder thereof.
After the Proposed Buyer (or its nominee) has been registered as the holder of the Called Shares, the validity of such
proceedings will not be questioned by any such person. Failure to produce a share certificate will not impede the regis-
tration of shares under this Article 12.

13. General meetings of shareholders.
13.1 Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company will represent the entire body of Shareholders

of the Company. It will have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

13.2 A Shareholders’ Meeting will be held at least once a year. The time required by Law will govern the notice for

and conduct of the meetings of Shareholders of the Company, in case of the annual general meeting of Shareholders or
a meeting of the Shareholders that is required to be held in front of a Luxembourg notary under the Law. In any other
case, the board of directors may convene, or, provided any Shareholder holds 10 per cent. or more of the Company’s
issued Shares, any Shareholder of the Company, as provided for in the Law, may require the board of directors to convene
a Shareholders’ meeting, by sending a notice to Shareholders by commercial courier or by hand. The notice will include
the agenda of the meeting. The notice will be sent to Shareholders at least 30 (thirty) calendar days before the scheduled
meeting. A Shareholder may request an amendment to the agenda within 3 (three) calendar days of receipt of the notice.

13.3 The annual general meeting of Shareholders will be held on the first Wednesday of November at 11.00 a.m. in

Luxembourg City, at the registered office of the Company.

13.4 If such day is a public holiday or falls on a weekend, the annual general meeting will be held on the next following

day on which banks are generally open for business in Luxembourg.

13.5 Other meetings of Shareholders may be held at the registered office of the Company in Luxembourg City at such

time as may be specified in the respective notices of meeting.

13.6 A Shareholders’ meeting is authorised to make decisions if attended by the Majority Shareholders or their duly

appointed representatives. If the meeting is not quorate, the person convening the meeting (or anyone authorized under
Luxembourg law to do so, or who may require the board of directors to do so) is authorised to reconvene the meeting.
The second meeting is authorised to make decisions only if attended by all the Majority Shareholders.

13.7 The minutes of the meeting will be signed by all Shareholders of the Company who attend, or, when applicable,

their duly authorised attorneys representing them at a Shareholders’ meeting.

13.8 Subject to Article 13.10, all decisions at any Shareholders’ meeting require at least a 75 per cent. majority approval

of all Shares entitled to vote at such meeting.

13.9 The following matters must be dealt with at Shareholders’ meetings:
13.9.1 amendments of these Articles;
13.9.2 approval (or ratification in the case of interim dividends) of any proposal submitted by the board of directors

regarding the distribution of profits;

13.9.3 adoption and approval of annual accounts as referred to in any Charter;
13.9.4 liquidation of, or any Reorganisation in relation to, the Company;
13.9.5 the appointment and discharge of members of the board of directors, conclusion of contracts with them and

approval of their reports;

13.9.6 a decision to increase, reduce, sub-divide, consolidate, re-denominate, cancel, purchase or redeem any of the

capital and/or share of, or allot or issue any shares or other securities in the capital of, the Company;

13.9.7 alter any rights attaching to any class of share in the capital of the Company, or create any option, warrant or

any other right to acquire or subscribe for any shares or other securities in the capital of the Company;

13.9.8 decision regarding raising capital through additional equity contributions;
13.9.9 conversion of any Shareholders’ Loan into capital of the Company;
13.9.10 incurring any obligations convertible into shares or granting any option over any shares or uncalled capital of

the Company;

13.9.11 offsetting of debt claims between the Company and Shareholders;
13.9.12 material change in the Business or strategy of the Company;
13.9.13 appointment and removal of the auditors; and
13.9.14 in accordance with article 63 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, repre-

sentation of the Company in disputes with the Directors.

13.10 All decisions under Article 13.9 except for those listed in Articles 13.9.5, 13.9.12, 13.9.13, and 13.9.14, require

the unanimous vote of all the Shareholders unless such Shareholder is prevented from voting in accordance with Article
17.

13.11 Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another

person as its proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

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13.12 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to

take part in any meeting of Shareholders.

13.13 If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

13.14 Decisions taken in a general meeting of Shareholders must be recorded in minutes signed by the members of

the board (bureau) and by the Shareholders requesting to sign.

All Shareholders may participate in a general meeting of Shareholders by way of telephone or video conference or by

any other similar means of communication. These means of communication must comply with technical specifications
guaranteeing the effective participation in the meeting and all discussions must be broadcast without interruption. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

14. Board of directors; Composition.
14.1 The Company will be managed by a board of directors composed of 5 members who need not be Shareholders

of the Company, consisting of two Class A Directors (each a “Class A Director”) and two Class B directors (each a
“Class B Director”) and one Class C Director (“Class C Director”). The holders of Class A Shares will have the right to
nominate the Class A Directors, the holders of Class B Shares will have the right to nominate the Class B Directors and
the holders of Class C Shares will have the right to nominate the Class C Director. The persons so nominated will be
appointed to the board of directors by the Shareholders in accordance with these Articles.

14.2 The directors will be elected by the Shareholders at their annual general meeting which will determine their

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors will
hold office until their successors are elected.

14.3 Any director may be removed with or without cause by the general meeting of Shareholders provided however

that Shareholder may require a director nominated by it to be removed or replaced, by giving written notice to the
Company, and all the Shareholders will vote on any such removal or replacement in accordance with the provisions of
these Articles as soon as practicable after the relevant notice is delivered to the Company.

14.4 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may

be filled out on a temporary basis until the next meeting of Shareholders, by observing the applicable legal prescriptions
provided that the Shareholders that had the right to nominate the person in respect of whom such vacancy arose will
have the right to nominate its replacement and the board of directors or the Shareholders in general meeting as the case
may be will approve any such nomination made.

14.5 A director may at any time give notice in writing of his wish to resign by delivering such notice to the registered

office of the Company and such resignation will be effective immediately upon receipt by the Company unless a date
certain is specified for it to take effect.

14.6 The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the Shareholders.

15. Meetings of the board of directors.
15.1 No business will be conducted at any meeting of the directors unless a quorum is present at the beginning of the

meeting and also when such business is voted on. Subject to Article 15.2, the quorum at any meeting of the board of
directors will be two directors present or represented, provided both a Class A Director and a Class B Director are
present or represented.

15.2 Any meeting of the board of directors will require the presence or representation of a Class A, Class B and Class

C Director unless, after duly having been sent timeous notice of such meeting, the Class C Director fails to attend that
first meeting and a second Board of Directors’ meeting (again having duly been sent timeous notice of such second
meeting) called as a result of the lack of quorum for the first meeting and within 15 calendar days of such first meeting,
in which case the second board of directors’ meeting can proceed if a Class A and Class B Director are both present or
represented.

15.3 Any director may convene a meeting of the board of directors by sending written notice to the other directors,

at least 10 Business Days before the meeting’s date (unless all directors waive such notice), except in case of emergency,
in which case the nature and the motives of the emergency will be mentioned in the notice. The convening notice must
contain an agenda specifying in reasonable detail the matters to be raised at the meeting and be accompanied by copies
of any papers to be discussed at the meeting. Matters not on the agenda, or business conducted in relation to those
matters, may not be raised at a meeting of directors unless all the directors present or represented agree as recorded
in the minutes.

15.4 This notice may be omitted in case of consent of each director in writing. A notice of meeting will not be required

for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

15.5 To the extent permitted by the Law, written resolutions, in any number of different copies, signed by the Class

A and Class B Directors, and, in the case of a decision concerning a Reserved Matter, the Class C Director, are acceptable
and will evidence a decision of the board of directors.

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15.6 In order for a resolution of the board of directors to be validly passed in relation to any Reserved Matter, one

Class A Director, one Class B Director and the Class C Director, unless prevented from doing so in accordance with
Article 17, must each vote in favour of the relevant resolution.

15.7 For purpose of Article 15.6, the following matters are deemed to be “Reserved Matters:
15.7.1 the distribution by the Company of interim dividends and the recommendation of annual dividends to the

Shareholders;

15.7.2 the undertaking of obligations by the Company, which are not in the Ordinary Course of Business, which

separately or in aggregate within one financial year, exceed 2 per cent. of the total assets of the Company as calculated
at the end of the previous financial year. For the avoidance of doubt, loans or credit (other than any form of trade credit
or trade finance) obtained from unrelated third party banks or financial institutions will be deemed not to be in the
Ordinary Course of Business;

15.7.3 acquisition or alienation of any assets of the Company, which is not in the Ordinary Course of Business, and

the total value of which exceeds 2 per cent. of the total assets of the Company as calculated at the end of the previous
financial year;

15.7.4 investments the value of which separately or in aggregate within one financial year exceed 2 per cent. of the

total assets of the Company as calculated at the end of the previous financial year;

15.7.5 the creation of any Encumbrance on the assets of the Company or issuing undertakings to secure the obligations

of the Company or any other third party when the value or amount of such asset or obligation exceeds 2 per cent. of
the total assets of the Company as calculated at the end of the previous financial year;

15.7.6 grant of a Shareholders’ loan;
15.7.7 claiming equity contributions that are due; and
15.7.8 the following matters in relation to the Subsidiary, and which will require the approval of the Company as the

sole shareholder of the Subsidiary through the board of directors:

(a) approval of distribution of annual profits, and ratification of distribution of interim profits, of the Subsidiary;
(b) the acquisition, alienation, exchange or encumbering of property in any form, except if such is in the Ordinary

Course of Business and if the value of such property exceeds 2 per cent. of the total assets of the Company as calculated
at the end of the previous financial year;

(c) the acquisition, alienation, exchange or encumbering of real estate property of the Subsidiary if the value of such

real estate property exceeds 2 per cent. of the total assets of the Company as calculated at the end of the previous
financial year;

(d) the acquisition or alienation of shares held in other companies the value of which exceeds 2 per cent. of the total

assets of the Company as calculated at the end of the previous financial year;

(e) the establishment and liquidation of branch offices;
(f) the approval of the annual budget in the event that the aggregate expenses in the budget under consideration are

5 per cent. greater than the aggregate expenses in the final annual budget for 2012 (which the Minority Shareholder
acknowledges having considered);

(g) undertaking loan and credit obligations or securing such through pledge/mortgage or warranty, which separately

or in aggregate within one financial year exceeds 2 per cent. of the total assets of the Company as calculated at the end
of the previous financial year;

(h) the initiation or termination of new business lines that require additional investment in the Subsidiary;
(i) the appointment and removal of general trade representatives (as referred to in the Charter);
(j) the liquidation of, or any Reorganisation in relation to, the Subsidiary; and
(k) amendments to the Charter of the Subsidiary.
15.8 All other decisions of the board of directors, except provided under article 17, including, without limitation, on

the following matters:

15.8.1 appointment and removal of the general director of the Subsidiary;
15.8.2 approval of the report of the general director of the Subsidiary;
15.8.3 appointment and removal of the Subsidiary’s auditors;
will require the favourable vote by both the Class A and Class B Directors but not of the Class C Director.
15.9 The chairman will preside at all meeting of Shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

Shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting. The chairman will not have a casting vote.

15.10 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another director as his

proxy.

15.11 A director may represent more than one of the other directors.
15.12 Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of telephone or video conference

or by any other similar means of communication.

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15.13 These means of communication must comply with technical specifications guaranteeing the effective participation

in the meeting and discussions must be broadcast without interruption. Participation in a meeting by these means is
equivalent to participation in person at such meeting.

15.14 The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by a Class A Director and a Class B Director. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise will be signed by the chairman, or by a Class A Director and a Class B Director.

15.15 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests and is authorised to make any decision not expressly reserved to the Shareholders’ meeting
under Article 13.9 and the Law.

15.16 According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the

Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers will be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors will entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate.

15.17 The Company may also grant powers by proxy or power of attorney by private instrument.

16. Liability to third parties. The Company will be bound by the joint signature of one Class A Director and one Class

B Director, except in the case of Reserved Matters where the Company will only be bound towards third parties by the
joint signatures of one Class A Director, one Class B Director and one Class C Director.

17. Conflict of interest; Disclosure.
17.1 Each Shareholder must disclose to the other Shareholders prior to the conclusion of any proposed transaction,

the involvement of that Shareholder or its Affiliate(s) in such transaction. The Company will enter into such transaction
only to the extent that the terms and conditions of such transaction are no less favourable to the Company than it would
obtain in a comparable arm’s length transaction with a Person who is not an Affiliate. The same obligations apply in respect
of directors and their conflicts of interest, which must be disclosed to the other directors; any decisions of the directors
must similarly be on arm’s length terms.

17.2 In relation to any arrangement as between the Company or the Subsidiary on the one hand and the Minority

Shareholder or an Affiliate of the Minority Shareholder on the other, the Minority Shareholder and, as applicable, the
Class C Director, will, subject to any constraints imposed by applicable law, have the right to vote on such arrangement,
but their vote in favour of such arrangement (but excluding an arrangement described in Article 15.7.4 or Article 15.7.8
(d)) will not be required, as provided for in Reserved Matters, in order for such arrangement to be approved.

18. Supervision of the company.
18.1 The operations of the Company will be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be Sha-

reholders or not.

18.2 The general meeting of Shareholders will appoint the statutory auditors, and will determine their number, re-

muneration and term of office which may not exceed six (6) years.

19. Accounting year. The accounting year of the Company will begin on 1 

st

 of July of each year and will terminate on

30 

th

 of June of the following year.

20. Financial statements.
20.1 From the annual net profits of the Company, 5 per cent will be allocated to the reserve required by Law. This

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to 10 per cent of the subscribed capital
of the Company as stated in Article 5 or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5.

20.2 The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be allocated.

20.3 The board of directors is duly authorised to declare and pay interim dividends subject to compliance with the

Law.

21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of Shareholders effecting
such dissolution and which will determine their powers and their remuneration.

22. Amendment of the articles of incorporation. These Articles may be amended by a resolution of the general meeting

of Shareholders adopted in accordance with the quorum and voting requirements contained in article 13 of these Articles.

23. English version of the articles. The Articles are worded in English followed by a French version and in case of

discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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<i>Third resolution

The general meeting resolves not to appoint Richard HAWEL and instead, with effect from the date of this notarial

deed, to appoint Rainer Konrad KRAUS with professional address Madise tee 8, 74015 Tallinn, Estonia, for a duration of
6 years from the date of this deed, as a Class C Director of the Company, on the terms and conditions set out in the
Revised Articles.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to authorise the directors of the Company, in accordance with the Revised Articles to

take such steps and sign such documents as are necessary, to achieve the aforegoing, including issuing updated share
certificates.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand five
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire soussigné de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «AGROCHIM S.A.», avec siège social à

L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 161.935,

constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin

2011, publié au Mémorial C numéro 2173 du 15 septembre 2011. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 6 août 2012, publié au Mémorial C numéro 2403 du 26 septembre 2012 et du 10 juillet
2013, publié au Mémorial C numéro 2346 le 24 septembre 2013.

L'assemblée est présidée par Pierre-Henri MOURLEVAT ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Viktoriya GAVRYSYUK ayant son adresse professionnelle au 5, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Sharika NAIR ayant son adresse professionnelle au 56, rue Charles martel,

L-2134 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

<i>Première Résolution

Effectuer les modifications suivantes au capital de la société:
- diviser les 100 actions existantes de la Société en 1000 actions;
- créer 3 classes d’actions à savoir Classe A, B et C avec les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts Révisés

(tel que définis ci-dessous), ayant pour résultat que le capital souscrit de la société est fixé à cinquante-mille US Dollars,
représentés par 1,000 actions, d’une valeur nominale de USD 50 chacune, divisé en:

- 450 actions de Classe A
- 450 actions de Classe B; et
- 100 actions de Classe C.

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<i>Seconde Résolution

Sous réserve que la Première Résolution soit adoptée, remplacer les statuts existants et révisés de constitution de la

Société dans leur intégralité, dont une copie, qui reflète toutes les modifications apportées à celle-ci (ces changements
n’incluent pas la modification des objets ou forme de la Société, mais ne comprennent, entre autres, les changements
occasionnés par la Résolution 1, est jointe en Annexe 1 (les «Statuts Révisés»)

<i>Troisième Résolution

Sous réserve que les Statuts Révisés soient adoptés, nomination de Richard Hawel comme un administrateur de Classe

C pour une période de six ans à compter de la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

<i>Quatrième Résolution

Sous réserve que les Statuts Révisés soient adoptés, autoriser les directeurs de la Société, de prendre une telle étape,

signer des documents autant que nécessaire, afin de réaliser ce qu'il précède, incluant l’émission des certificats d’actions
modifiés, en accord avec les Statuts Révisés.

B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, les mandataires des actionnaires, ainsi que

le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée
"ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représenté, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-

ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, avec effet à partir de la date de cet acte, de diviser les 100 actions existantes de la Société en 1000

actions et de créer 3 classes d’actions à savoir Classe A, B et C avec les droits et obligations tels que décrits dans les
Statuts Révisés (tel que définis ci-dessous), ayant pour résultat que le capital souscrit de la société est fixé à cinquante-
mille US Dollars, représentés par 1,000 actions, d’une valeur nominale de USD 50 chacune, divisé en 450 actions de Classe
A, 450 actions de Classe B, et 100 actions de Classe C.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de remplacer les statuts existants de la société dans leur intégralité avec les Statuts Révisés avec

effet à partir de la date de cet acte.

Les nouveaux statuts auront dorénavant la teneur suivante:

<i>Définitions

Dans le texte des présents Statuts, les mots et les termes suivants revêtent la signification fournie à la suite:

«Société affiliée»

S'il s'agit d'une Personne, toute autre Personne qui, de façon directe ou indirecte au
moyen d'un ou de plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par, ou se
trouve sous un contrôle commun avec cette Personne et inclut (i) une fiducie dont
cette personne, ou un actionnaire direct ou indirect de cette personne, est un fondé
de pouvoir, ou qui a comme revenu principal ou bénéficiaires résiduels, cette
personne ou n'importe quel actionnaire direct ou indirect de cette personne, ou des
membres de la famille immédiate de cette personne et (ii) tous les membres de la
famille immédiate de cette personne, ou un membre de la famille immédiate d'un
actionnaire direct ou indirect de cette personne. Aux fins des présentes, les actions
ou autres titres de participation détenus par une fiducie seront réputés être détenus
au pro rata par les bénéficiaires des revenus et les bénéficiaires résiduels de cette
fiducie. En outre, les membres de la famille immédiate de toute personne incluront
tous les collatéraux de cette personne ayant un ancêtre commun en ligne avec cette
personne et le conjoint de cette personne ou de l'un de ces collatéraux.

«Articles / Statuts»

Les Statuts de la Société et toute référence à un de leurs articles, signifie un «Article»
spécifique des Statuts.

«Activités»

Les activités réalisées par la filiale; le développement de et les changements apportés
à ces activités; toutes les transactions qui découlent de ce qui précèdent, et toutes
les choses qui en sont la conséquence directe ou indirecte.

«Jour ouvrable»

N'importe quel jour pendant lequel les banques sont normalement ouvertes pour la
réalisation d'activités, et qui n'est pas un samedi ou un dimanche, ni un jour férié légal
ou bancaire en Géorgie ou au Luxembourg.

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«Charte»

Les statuts constitutifs d'une filiale de la société.

«Administrateur de catégorie A» Le ou les membres du Conseil d'administration désignés administrateurs de catégorie

A par les actionnaires et ayant été nommés par le ou les détenteurs d'actions de
catégorie A.

«Action de catégorie A»

Une action qui est désignée comme une action de catégorie A.

«Administrateur de catégorie B» Le ou les membres du Conseil d'administration désignés administrateurs de catégorie

B par les actionnaires et ayant été nommés par le ou les détenteurs d'actions de
catégorie B.

«Action de catégorie B»

Une action qui est désignée comme une action de catégorie B.

«Administrateur de catégorie C» Le ou les membres du Conseil d'administration désignés administrateurs de catégorie

C par les actionnaires et ayant été nommés par le ou les détenteurs d'actions de
catégorie C.

«Action de catégorie C»

Une action qui est désignée comme une action de catégorie C.

«Société»

Agrochim S.A.

«Droit réel sur un bien»

N'importe quelle hypothèque, charge (fixe ou flottante), mise en gage, nantissement,
privilège, garantie, cession au moyen de titre, rétention de titre, option, droit
d'acquérir, droit de préemption, droit de compensation ou autre droit de tiers ou
d'intérêts (juridique ou en équité), y compris toute cession au moyen de titre,
réservation de titre ou d'une sûreté quelconque, créée de la sorte ou en découlant,
ou tout autre accord ou arrangement (y compris un accord de rachat et de vente)
ayant un effet similaire, demande reconventionnelle, fiduciaire ou tout autre titre,
droit préférentiel, équité ou restriction, et toute convention visant à donner ou à
créer ce qui précède. «Grever» a une signification correspondante.

«Taux Euribor»

Le taux interbancaire offert en euro tel qu'affiché par Thompson Reuters ou un
prestataire de service équivalent de temps en temps.

«Juste valeur»

La juste valeur de toute action en vente sera le prix par action qui sera déterminé
par écrit par les évaluateurs sur les bases et les hypothèses suivantes:
(i) valorisation de chacune des actions en vente au prorata de la valeur totale de
toutes les actions émises dans le capital de la société, sans aucune prime ou remise
qui soit imputable au pourcentage du capital social émis de la société qu'elles
représentent ;
(ii) la vente se fera selon les conditions normales du marché qui interviennent entre
un vendeur et un acheteur consentants;
(iii) les actions en vente sont vendues libres de tout droit réel sur un bien; et
(iv) la vente a lieu à la date à laquelle il a été demandé aux évaluateurs de déterminer
ce prix par action.

«Bonnes pratiques

commerciales»

La norme de pratique atteinte en exerçant le degré de compétence, de diligence, de
prudence et de prospective que l'on pourrait raisonnablement attendre de la part
d'un opérateur compétent et expérimenté engagé dans le même type d'entreprise
dans des circonstances identiques ou similaires.

«Loi»

Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée de temps en temps.

«Actionnaire majoritaire»

L'actionnaire qui détient des actions de la catégorie A ou des actions de la catégorie
B.

«Actionnaire minoritaire»

L'actionnaire qui détient des actions de la catégorie C.

«Cours normal des affaires»

Une action prise par la société, qui est:
(i) compatible avec les pratiques de la société, selon le cas, depuis le 1 

er

 janvier 2012

et qui est prise dans le cours normal des activités quotidiennes normales sur la base
des bonnes pratiques commerciales;
(ii) ne doit pas être autorisée par une assemblée des actionnaires ou par l'approbation
par écrit de l'actionnaire conformément aux statuts.

«Personne»

Toute personne, corporation, partenariat, entreprise, société à responsabilité
limitée, joint-venture, association, banque, fiducie commerciale ou autre entité, qu'il
s'agisse ou non de personnes morales, ou de toute entité gouvernementale ou agence
ou subdivision politique qui en découle.

«Réorganisation»

Dans le cadre d'une société, toute consolidation ou subdivision ou réduction de son
capital ou tout autre ajustement relatif à ses fonds propres (ou à toute action en
découlant) et toute fusion ou reconstruction affectant ses fonds propres (ou les
actions qui en découlent).

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«Matières réservées»

A le sens qui lui est donné à l'Article 10 des Statuts.

«Actions»

Les actions ordinaires émises de la société et «Action» signifie n'importe laquelle de
ces actions.

«Actionnaire» ou
«Actionnaires».

Le détenteur ou les détenteurs d'Actions.

«Prêt d'actionnaire»

Prêt fourni par n'importe quel actionnaire en faveur de la société ou de la filiale, ou
prêt fourni par la société en faveur de n'importe quel actionnaire.

«Filiale»

Une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement plus de
50 % du capital social capital ou des droits de vote;

«Avis de Cession»

Avis écrit indiquant qu'un actionnaire de la société souhaite céder les actions dans
le capital de la société.

«Cessionnaire»

Toute personne à qui un actionnaire propose de céder les actions ou à qui des actions
ont été cédées.

«Évaluateurs»

Tout bureau indépendant de comptables repris parmi les cabinets
d'experts-comptables habituellement connus sous le nom de «Big Four» ou, si cela
est accepté à l'unanimité par les Parties concernées, tout bureau comptable public
indépendant qui jouit d'une réputation internationale. Dans chaque cas, ce bureau
comptable, au moment opportun, doit être indépendant par rapport à l'actionnaire
qui demande l'évaluation.

1. Nom. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de «AGROCHIM S.A.», laquelle sera régie par les présents
statuts (les «Statuts») ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la Loi.

2. Durée. La durée la de Société est illimitée.

3. Objet.
3.1 La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

3.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur

et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
3.4 La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société affiliée toute aide financière, prêts,

avances ou garanties.

3.5 Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter des fonds, fournir des garanties

ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

3.6 La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et conclure toute transaction qui se rattache

directement ou indirectement à son objet ou qui est susceptible de promouvoir son développement ou extension.

4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
4.2 Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une

décision du conseil d'administration, adoptée à la majorité simple.

4.3 Par décision du conseil d'administration, adoptée à la majorité simple, la Société pourra établir des filiales, succur-

sales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

4.4 Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l’assemblée des actionnaires.

5. Capital.
5.1 Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante mille US Dollars (50,000.- USD), représenté par mille (1000)

actions d'une valeur nominale de 50 USD (cinquante US Dollars) l’action et se répartit comme suit:

5.2 450 (quatre cent cinquante) Actions de Catégorie A;
5.3 450 (quatre cent cinquante) Actions de Catégorie B; et
5.4 100 (cent) Actions de catégorie C;
5.5 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires,

statuant conformément aux mêmes exigences de vote et de quorum qu' en matière de modification des statuts, sauf
dispositions contraires prévues par les présents Statuts.

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5.6 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

6. Actions.
6.1 Les actions seront émises sous la forme nominative et les droits et obligations y attachés seront équivalents, sous

réserve des dispositions contenues dans les présents statuts.

6.2 Il est tenu au siège social un registre des actions, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre

contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.

6.3 Des certificats reprenant ces inscriptions seront émis et signés par un administrateur de catégorie A et un admi-

nistrateur de catégorie B. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

6.4 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

7. Cession des parts.
7.1 Aucun actionnaire n'est autorisé à vendre, transférer, affecter, donner en gage, grever ou aliéner n'importe quelle

action ou participation dans une action, sauf en faveur d'une société affiliée de cet actionnaire ou dans les cas autorisés
par les présents statuts ou si une disposition contraire est convenue par écrit entre les actionnaires.

7.2 Dans le cas où une catégorie d'actions particulière acquiert des actions d'une autre catégorie, les actions acquises

sont traitées, immédiatement après l’acquisition, comme si elles faisaient partie de la même catégorie d'actions qui étaient
détenues avant cette acquisition et les mesures nécessaires seront entreprises dès que possible par la suite pour changer
formellement la désignation de ces actions en conséquence.

7.3 Sous réserve de l’Article 7.8, jusqu'à ce que l’actionnaire minoritaire acquiert 25 % du capital émis de la société,

un actionnaire majoritaire (le «Vendeur») qui souhaite céder des actions dans le capital de la société (les «Actions en
vente») donne un avis par écrit (l’«Avis de transfert») à l’autre actionnaire majoritaire (l’«Actionnaire restant»), sauf si
ces actions de l’actionnaire font, à la date de l’avis de transfert, l’objet d'un avis de cession supposé en vertu de l’Article
8, en précisant les détails du transfert proposé, y compris le nombre d'actions de vente comprises dans l’avis de cession,
l’identité de l’acheteur potentiel et le prix proposé pour chaque action en vente («Prix de vente proposé»)

7.4 En faisant parvenir au vendeur dans un délai de 10 jours ouvrables suivant la réception d'un avis de transfert, un

avis par écrit (l’"Avis de prix"), l’Actionnaire restant peut notifier au vendeur que le prix de vente proposé est trop élevé.
Après la remise d'un Avis de prix, le vendeur et l’Actionnaire restant feront tout leur possible pour convenir d'un prix
pour chacune des actions en vente. Dans le cas où ils ne conviennent pas d'un prix dans les 5 jours ouvrables suivant la
réception par le vendeur d'un Avis de prix, ils (ou l’un d'entre eux) demanderont immédiatement aux évaluateurs de
déterminer la Juste valeur de chaque action en vente, dans les 90 jours ouvrables suivant cette demande, et aux frais
conjoints du vendeur et de l’Actionnaire restant.

7.5 Si après la remise par les évaluateurs de la Juste valeur, le vendeur est en désaccord avec leur évaluation de cette

Juste valeur des actions en vente, il aura le droit de révoquer l’avis de cession en donnant un avis écrit aux Actionnaires
restants dans les 5 jours ouvrables suivant la remise de l’avis écrit des évaluateurs. Dans le cas où le vendeur révoque
l’Avis de cession, il n'est pas autorisé à céder les actions en vente, sauf en conformité avec les Statuts.

7.6 Dans les 20 jours ouvrables suivant la réception (ou la supposée réception) d'un avis de cession ou, si plus tard,

dans les 20 jours ouvrables suivant la réception de la détermination de la Juste valeur par les évaluateurs (et à condition
que le vendeur n'a pas retiré de l’avis de cession conformément à l’Article 7.5), un Actionnaire restant est autorisé (sans
y être contraint) à donner un avis par écrit (l’"Acceptation") au vendeur en précisant qu'il souhaite acheter la totalité,
mais pas une partie, des actions en vente sur la base du Prix de vente.

7.7 En ce qui concerne les actions en vente non acceptées par l’Actionnaire restant au moyen d'un avis d'acceptation

en vertu de l’Article 7.6:

7.7.1 si dans les 5 (cinq) jours ouvrables suivant une offre de vente en faveur de l’Actionnaire celle-ci ne se produit

pas pour une raison quelconque, le vendeur devra proposer ces actions en vente à l’Actionnaire minoritaire, suivant les
mêmes modalités et conditions telles qu'énoncées dans l’Avis de cession ou telles que déterminées par les évaluateurs,
selon n'importe quel prix qui est le moins élevé, et il enverra une copie de cette offre à l’autre Actionnaire majoritaire;
et

7.7.2 Dans le cas où l’Actionnaire minoritaire n'accepte pas la proposition contenue à l’Article 7.7.1 dans un délai de

5 (cinq) jours ouvrables suivant cette offre, le vendeur pourra céder ces actions en vente un acheteur tiers identifié dans
l’avis de cession à un prix par action en vente qui est égal ou supérieur au prix de vente.

7.8 Dans le cas où l’Actionnaire minoritaire acquiert 25 % du capital émis de la société, un Actionnaire majoritaire

souhaitant céder ses actions conformément aux Articles 7.3 à 7.7.2, proposera ces actions à l’autre Actionnaire majoritaire
et à l’Actionnaire minoritaire et les dispositions précitées de l’Article 7 s'appliquent sauf que:

7.8.1 Toute offre faite par un Vendeur doit être faite aux autres Actionnaires (“Actionnaires restants”) au pro rata de

leur participation existante dans la Société.

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7.8.2 Si un Actionnaire restant («Actionnaire restant 1») n’accepte pas l’offre au pro rata, l’autre Actionnaire restant

(“Actionnaire restant 2”) peut acquérir les actions qui n’ont pas été acceptées par l’Actionnaire restant 1 en plus du droit
de pro rata dont dispose l’Actionnaire restant 2.

7.8.3 Dans le cas où un Actionnaire restant exige la détermination de la Juste valeur, l’autre Actionnaire restant peut

néanmoins accepter l’offre du vendeur au prix de vente proposé.

7.8.4 Si l’Actionnaire minoritaire souhaite transférer ses actions conformément aux statuts, les mêmes modalités et

conditions énoncées dans le présent Article 7 s'appliquent, sauf que:

7.8.5 L'Actionnaire minoritaire est tenu d'offrir toutes ses actions aux deux Actionnaires majoritaires.
7.8.6 L'avis de cession doit indiquer le droit proportionnel que possèdent les Actionnaires restants par rapport aux

Actions en vente, étant entendu que le prorata des actions en vente est identique au prorata des actions ordinaires qu'ils
détiennent par rapport au nombre total d'actions ordinaires détenues par l’Actionnaire restant (à l’égard de chaque
Actionnaire restant, son "Droit").

7.8.7 Un Actionnaire restant peut, dans son acceptation, indiquer qu'il est prêt à acheter un certain nombre d'actions

en vente dépassant le cadre de son droit (les "Actions supplémentaires") Aucun actionnaire restant n'aura droit à acheter
moins de son droit sur les actions en vente, d'autant plus que si l’Actionnaire minoritaire a offert ses actions aux Ac-
tionnaires majoritaires, ceux-ci seraient tenus d'accepter toutes les actions en vente (de sorte qu'ensemble, ils feraient
l’acquisition de 100 pour cent de ces actions en vente), ou aucune des actions en vente.

7.8.8 Si, à l’expiration de la période concernée des 20 (vingt) jours ouvrables telle que visée à l’Article 7.6, le nombre

total d'actions en vente demandées dépasse le nombre d'actions en vente disponibles, chaque Actionnaire restant candidat
verra son droit et ses demandes d'Actions supplémentaires alloués conformément à ces demandes ou, en cas de con-
currence entre les Actionnaires restants qui demandent des actions supplémentaires suivant un prorata identique (autant
que peut l’être) à celui de toutes les actions de la même catégorie qui sont détenues par ces Actionnaires restants.

7.8.9 Le vendeur (c.-à-d. l’Actionnaire minoritaire) pourra céder ces actions en vente qui ne sont pas achetées par les

Actionnaires majoritaires au tiers qui est identifié dans l’Avis de cession à un prix par action en vente qui n'est pas inférieur
au prix de vente.

7.9 Dans le cas d'une cession d'actions par un actionnaire conformément au présent Article 7, cet actionnaire est tenu

de rembourser tout prêt en souffrance qui est dû vis-à-vis de la société avant de pouvoir réaliser cette cession.

8. Cas de manquement.
8.1 Un actionnaire est réputé avoir signifié un avis de cession en vertu de l’Article 7.3 ou 7.8.4, le cas échéant, immé-

diatement avant qu'un des cas de manquement suivants se produise:

8.1.1 il y a un changement de contrôle de l’actionnaire dans le sens où la personne qui est actuellement capable en fin

de compte de garantir que l’actionnaire agit conformément aux directives de cette personne n'est plus en mesure de le
faire;

8.1.2 sa liquidation; ou
8.1.3 une ordonnance de faillite est émise contre lui, ou tout arrangement ou composition étant conclu avec ses

créanciers, ou lorsque qu'il faut par ailleurs se reposer sur une disposition législative en vigueur pour soulager les débiteurs
insolvables.

8.1.4 il ne parvient pas à remédier à une violation des termes de tout autre contrat écrit conclu de temps en temps

par tous les actionnaires dans le but d'enregistrer leurs droits et obligations en tant qu'actionnaires de la société.

8.2 L'avis de cession présumé produit le même effet qu'un avis de cession (c'est-à-dire que l’Article 7 s'applique, de

sorte que dans le cas d'un actionnaire majoritaire entrant dans le cadre de l’Article 8.1, il doit offrir ses actions à l’autre
Actionnaire majoritaire d'abord), sauf que:

8.2.1 l’avis de cession présumé prend effet au motif qu'il n'identifie pas un acheteur proposé ou n'indique pas un prix

pour les actions et le prix de vente sera la juste valeur de ces actions, telle que déterminée par les évaluateurs;

8.2.2 le vendeur n'a pas le droit de retirer l’avis de cession à la suite d'une évaluation;
8.2.3 Si l’actionnaire restant ou les actionnaires restants (y compris, le cas échéant, l’actionnaire minoritaire) n'accep-

tent pas l’offre d'actions reprise dans l’avis de cession présumé dans son intégralité, le vendeur n'a pas le droit de vendre
ses parts à un tiers et la société sera liquidée immédiatement en faveur de tous les actionnaires restants en donnant un
avis écrit à la société dans les dix (10) jours ouvrables de la remise de l’avis de cession présumé ou de l’avis écrit de la
juste valeur, indépendamment de celui qui est remis en dernier.

9. Conclusion de l'achat d'actions.
9.1 La conclusion de toute vente et achat d'actions entre les actionnaires en vertu des Articles 7 et 8 a lieu, confor-

mément à ces Articles, dans les 5 (cinq) jours ouvrables qui suivent, suivant ce qui s'applique:

9.1.1 l’expiration de la période visée dans l’avis de cession de l’Article 7.3;
9.1.2 l’acceptation telle que déterminée à l’Article 7.6; ou
9.1.3 L'acceptation déclenchée en raison d'offres intervenant en vertu de l’Article 7.7 ou de l’Article 7.8.4 ou en vertu

d'un avis réputé en vertu de l’Article 8.1.

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9.2 A la conclusion de l’achat:
9.2.1 tout remboursement rendu nécessaire conformément aux dispositions de l’Article 7.9 sera liquidé par le vendeur

en faveur de la Société;

9.2.2 le vendeur remet ou s'assure que soit remis à chaque Actionnaire restant qui souhaite acheter des actions en

vente, un formulaire de cession d'actions dûment rempli, qui transfère la propriété légale et bénéficiaire des actions en
vente concernées en sa faveur, ainsi que les certificats d'action concernés, dans le cas où des certificats ont été émis (ou
une indemnité en tenant lieu) et tout autre document que les actionnaires restants sont en droit d'exiger raisonnablement
dans le but que leur titre est valable sur les actions, ou de pouvoir leur permettre d'être inscrits en tant que les détenteurs
des actions;

9.2.3 chaque actionnaire restant sera tenu, à titre de condition à la vente des actions en vente, immédiatement avant

la remise des actions en vente telles que reprises à l’Article 9.2.1 de remettre ou de faire remettre au vendeur un projet
d'ordre bancaire à payer au vendeur ou à son ordre pour le prix de vente des actions en vente qui doivent lui être cédées
(ou toute autre méthode de paiement convenue entre un actionnaire restant et le vendeur, y compris un virement de
fonds immédiatement disponibles); et

9.2.4 si, à la suite d'une vente d'actions, le vendeur ne détient pas d'autres actions de la Société, il fait en sorte que

tous les administrateurs qu'il a nommés remettent leur démission, et ces démissions prennent effet à la conclusion de la
vente des Actions en vente.

9.3 Toute cession d'Actions sera réputée inclure une garantie que le vendeur vend les actions libres de toute charge.
9.4 Dans le cas où un Actionnaire restant ne paie pas le prix de vente payable à l’échéance, sans préjudice de tout

autre recours que le vendeur peut avoir:

9.4.1 le solde de ce Prix de vente en souffrance portera intérêt à un taux égal à 2 pour cent par an au-dessus du taux

Euribor 12 mois, de temps en temps, et / ou

9.4.2 le vendeur peut, à son entière discrétion, annuler la vente et vendre les actions (ou une partie de celles-ci) qui

ont fait l’objet de cette vente à une personne qui sera choisie par le vendeur suivant les conditions et les termes qu'il
jugera adéquats.

9.5 Chacun des actionnaires restants veillera (dans la mesure légale possible, dans l’exercice de leurs droits et pouvoirs

en tant qu'actionnaires de la Société) à ce que soit effectuée l’inscription des cessions des actions en vente en vertu du
présent article 9 et chacun d'entre eux consent à ces cessions et inscriptions.

10. Émission de nouvelles actions.
10.1 Si la Société souhaite émettre de nouvelles actions, chacun des actionnaires entreprend tous les efforts raison-

nables pour que (dans la mesure légale possible, dans l’exercice de leurs droits et pouvoirs en tant qu'actionnaires de la
Société) la Société propose, en notifiant par écrit à chaque Actionnaire concerné, la proportion des actions à émettre,
sur la base du nombre d'actions détenues par actionnaire et qui correspondent au nombre total d'actions en circulation
au moment où la Société fait parvenir sa notification, et sur le principe que les actions ainsi offertes à un actionnaire seront
de la même catégorie que les actions déjà détenues par cet actionnaire. Cette offre indiquera le nombre et la catégorie
des actions à émettre et le prix des actions.

10.2 Chaque actionnaire peut accepter l’offre en donnant un avis de la Société, à tout moment dans les 10 (dix) jours

ouvrables suivant l’avis de la Société, par virement bancaire, dans le cadre du paiement intégral des actions devant être
souscrites.

10.3 Les actions visées par l’offre de la Société, pour lesquelles il n'y a pas de souscription de la part des actionnaires,

peuvent être émises par la Société comme elle l’entend, à condition qu'une telle émission soit terminée dans les vingt
(20) jours ouvrables suivant la notification de l’offre de la Société.

11. Droits de suite (Tag along rights).
11.1 L'Actionnaire minoritaire et/ou l’autre Actionnaire Majoritaire auront le droit d'exiger, en guise de condition à

une cession d'actions par un actionnaire majoritaire, que le cessionnaire proposé achète à l’Actionnaire minoritaire et/
ou à l’autre Actionnaire Majoritaire la totalité ou une partie de ses actions de la Société selon les mêmes modalités et
conditions et au même prix que la cession proposée dans l’offre d'achat de bonne foi entre le cessionnaire et l’actionnaire
majoritaire (l’«Offre de vente conjointe»).

11.2 Tout actionnaire exerçant des droits y afférents peut exercer ces droits dans un délai de vingt (20) jours ouvrables

après la réception de l’Offre de vente conjointe par écrit (offre de vente conjointe par écrit qui sera accompagnée d'une
copie de tous les documents relatifs à la cession proposée et l’avis devra divulgué intégralement toutes les conditions
importantes relatives à la cession envisagée, y compris, mais sans s'y limiter, le nom et l’adresse du futur cessionnaire, le
pourcentage d'actions à acheter, le prix d'achat ou toute autre considération, le moment de la clôture, les modalités de
paiement si le paiement n'a pas lieu en espèces en totalité au moment de l’achat, la période de l’achat, la période de
paiement, le taux d'intérêt sur le solde impayé de tout prix d'achat différé et du titre, le cas échéant, qui seront fournis
par le cessionnaire candidat), et permettra de justifier cet exercice par écrit à l’adresse du cessionnaire candidat, avec
copies à la Société et au cédant candidat (la "Notification d'acceptation»).

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11.3 L'actionnaire majoritaire s'efforcera d'obtenir l’accord du ou des cessionnaires éventuels en vue de la participation

des actionnaires dans la cession proposée ainsi que le refus de céder les actions aux cessionnaires éventuels dans le cas
où ceux-ci refusent la participation de ces actionnaires.

11.4 Dans le cas où l’actionnaire minoritaire et/ou un autre actionnaire majoritaire exercice ces droits conformément

au présent article 11, la clôture de la vente a lieu à la date ou aux dates spécifiées dans l’offre de vente conjointe, ou à
tout autre moment convenu entre eux, ou si un tel moment ne figure pas dans l’offre de vente conjointe, selon le cas, et
qu'ils ne peuvent pas se mettre d'accord, alors à la date qui équivaut à 10 (dix) jours ouvrables après la date de l’avis
d'acceptation au siège de la Société.

11.5 Si l’actionnaire minoritaire ou tout autre Actionnaire Majoritaire n'a pas pleinement exercé ses droits de parti-

cipation  dans  la  cession  des  actions,  alors  l’Actionnaire  Majoritaire  disposera  de  soixante  (60)  jours  civils  suivant  la
réception par l’Actionnaire d'une offre par écrit de vente conjointe, pour conclure la proposition de cession d'actions à
un prix non supérieur à celui qui figure dans l’offre vente conjointe préalablement donnée aux autres actionnaires, et à
des conditions et termes qui ne sont pas plus favorables à l’Actionnaire Majoritaire que ceux qui sont contenus dans cette
offre de vente conjointe. Dans le cas où une cession d'Actions telle que prévue par les dispositions du présent article
11.5 n'est pas terminée dans les 60 (soixante) jours civils après la réception par les actionnaires d'une offre de vente
conjointe par écrit, aucun Actionnaire ne sera autorisé à exécuter cette cession d'Actions sans s'être conformé à nouveau
à toutes les dispositions de l’article 11.

12. Droits d'entraînement (Drag along rights).
12.1 Jusqu'à ce que l’actionnaire minoritaire acquiert 25 % de la participation dans la Société, après avoir donné d'abord

un avis de cession et suivi la procédure prévue à l’article 7, si les deux actionnaires majoritaires («Actionnaires Cédants»)
souhaitent transférer la totalité (mais pas une partie uniquement) de leurs actions (les «Actions des Vendeurs») à un
acheteur non affilié de bonne foi suivant des conditions de pleine concurrence («Acheteur proposé»), les actionnaires
vendeurs peuvent exiger de l’actionnaire minoritaire ("Actionnaire appelé") qu'il vende et cède toutes ses actions (les
«Actions appelées») à l’acheteur proposé (ou à quiconque est instruit par l’acheteur) conformément aux dispositions du
présent article 12 (“Option d'entraînement”).

12.2 Les actionnaires vendeurs peuvent exercer l’option d'entraînement en donnant un avis écrit à cet effet à l’Ac-

tionnaire appelé («Avis d'entraînement») à tout moment avant la cession des actions des vendeurs à l’acheteur proposé.
L'avis d'entraînement précisera:

12.2.1 que l’actionnaire appelé est tenu de céder toutes ses actions appelées en vertu du présent article 12;
12.2.2 la personne à qui il convient de céder les actions appelées;
12.2.3 le prix d'achat des actions qui seront à payer pour les actions appelées, qui correspondra, pour chaque action

appelée, à un montant au moins égal au prix par action offert par l’acheteur proposé pour les actions des Vendeurs; et

12.2.4 la date proposée pour la cession.
12.3 Une fois publié, l’avis d'entraînement est irrévocable, sous réserve des dispositions contenues à l’article12.7.

Toutefois, sous réserve de l’Article 12.5, un Avis d'entraînement devient caduc si, pour une raison quelconque, les ac-
tionnaires vendeurs n'ont pas vendu les actions des vendeurs à l’acheteur dans les 20 (vingt) jours ouvrables portant
exécution de l’avis d'entraînement. Les actionnaires vendeurs peuvent encore exécuter un Avis d'entraînement après
l’extinction de tout Avis d'entraînement particulier.

12.4 Aucun Avis d'entraînement n'exigera, sous réserve de l’Article 12.5, de la part de l’actionnaire appelé qu'il adhère

à des conditions autres que celles qui sont expressément énoncées dans le présent article 12.

12.5 L'actionnaire minoritaire doit, dans un délai de 5 (cinq) jours ouvrables à compter de la réception de l’Avis

d'entraînement, soit:

12.5.1 accepter les conditions et les termes contenus dans l’Avis d'entraînement; ou
12.5.2 aux frais de l’actionnaire minoritaire, demander aux évaluateurs de déterminer dans les 30 (trente) jours ou-

vrables suivant cette demande la juste valeur des actions appelées.

12.6 Si la juste valeur déterminée conformément à l’article 12.5.2 est inférieure ou égale au prix d'achat proposé à

l’article 12.2.3, l’actionnaire minoritaire est obligé, si l’acheteur proposé procède à l’achat de toutes les actions des ventes,
de vendre les actions appelées à l’acheteur proposé à leur juste valeur.

12.7 Si la juste valeur est plus élevée que le prix d'achat proposé dans l’article, 12.2.3 l’acheteur proposé peut, dans le

cas où il choisit de procéder à l’achat de toutes les actions des vendeurs auprès de la majorité des actionnaires, acheter
les  actions  appelées  auprès  de  l’actionnaire  minoritaire  selon  la  juste  valeur  des  actions  appelées  et  les  actionnaires
minoritaires seront obligés d'effectuer une telle vente. Dans le cas où l’acheteur proposé ne procède pas à l’achat des
actions des vendeurs, l’Avis d'entraînement devient caduc.

12.8 La finalisation de la cession des actions appelées aura lieu à la date d'achèvement ou, si plus tard, cinq (5) jours

ouvrables après la détermination de la juste valeur conformément à l’article 12.5.2. “Date d'achèvement” signifie la date
proposée pour l’achèvement de la vente des actions des vendeurs sauf si l’actionnaire appelé et les Actionnaires Cédants
conviennent du contraire, auquel cas, la date d'achèvement sera la date convenue par écrit par l’Actionnaire appelé et
les actionnaires vendeurs.

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12.9 Le projet de vente des actions des vendeurs par les actionnaires vendeurs en faveur de l’Acheteur proposé est

soumis à des droits de préemption prévus à l’article 7, mais la vente des actions Appelées par l’Actionnaire Appelé ne
sera pas soumise à ces dispositions.

12.10 Au plus tard à la date d'achèvement, l’Associé Appelé signera et remettra un formulaire de cession d'actions

pour les actions appelées, ainsi que les certificats d'actions appropriés au cas où ils ont été émis (ou toute indemnité
convenable en cas de perte des certificats d'actions) pour la Société. À la date d'achèvement, la Société paiera à l’action-
naire appelé, au nom de l’acheteur proposé, les sommes dues en vertu de l’article 12.2.3 dans la mesure où l’acheteur
proposé a mis les fonds nécessaires dans la société. La réception par la Société du prix par rapport aux actions Appelées
constituera une bonne décharge pour l’acheteur proposé. La Société conservera en fiducie les montants dus à l’Associé
Appelé ou pour le compte de l’Actionnaire appelé sans aucune obligation de payer des intérêts.

12.11 Dans la mesure où l’acheteur proposé n'a pas, à la date d'achèvement, mis dans la Société les fonds nécessaires

pour payer le prix d'achat dû au titre des actions appelées, les Associés Appelés auront le droit au retour du formulaire
de cession d'actions et, le cas échéant, des certificats d'actions (ou toute indemnité adéquate) pour les actions appelées
concernées et les Associés Appelés n'auront aucun droit ou obligation en vertu du présent article 12 à l’égard de leurs
actions.

12.12 Si l’actionnaire appelé omet d'exécuter et de fournir, avant ou à la date d'achèvement, (conformément à l’arti-

cle12.10) une cession vis-à-vis de la totalité des actions appelées détenues par lui, ces Associés Appelés sera réputés avoir
irrévocablement désigné toute personne désignée à cet effet par les actionnaires vendeurs pour être son agent et exécuter
toute cession nécessaire en son nom, contre la réception par la Société (en fiducie pour le porteur) du prix d'achat à
payer pour les actions appelées, et avoir fourni cette cession à l’acheteur proposé (ou suivant les instructions) en sa
qualité de titulaire qui en découle. Après que l’Acheteur proposé (ou son mandataire) soit inscrit comme détenteur des
actions appelées, la validité d'une telle procédure ne sera pas remise en cause par cette personne. L'absence d'une remise
d'un certificat d'action ne constitue par un obstacle à l’inscription des actions dans le cadre de cet Article 12.

13. Assemblées générales des actionnaires.
13.1 L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

13.2 L'assemblée des actionnaires doit se tenir au moins une fois par an. Le délai requis par la loi régit la convocation

et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société, dans le cas où l’assemblée générale annuelle des actionnaires
ou une assemblée des actionnaires doit se tenir devant un notaire luxembourgeois en vertu de la Loi. Dans tout les autres
cas, le conseil d'administration peut convoquer, ou, pour autant qu'un actionnaire détienne 10 pour cent ou plus des
actions émises de la Société, n'importe quel actionnaire de la Société, selon les prescriptions légales en vigueur, peut
exiger que le conseil d'administration convoque une assemblée des actionnaires en envoyant un avis aux actionnaires par
courrier commercial ou en le remettant à la main. L'avis contiendra l’ordre du jour de l’assemble. L'avis sera envoyé aux
actionnaires au moins 30 (trente) jours civils avant l’assemblée prévue. Un actionnaire peut demander une modification
de l’ordre du jour dans les 3 (trois) jours civils suivant la réception de l’avis.

13.3 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient le premier mercredi de chaque mois de novembre à 11

heures à Luxembourg, au siège social de la Société.

13.4 Si ce jour correspond à un jour férié légal ou tombe sur un week-end, l’assemblée générale annuelle se tiendra

le premier jour ouvrable qui suit, pendant lequel les banques sont ouvertes au Luxembourg.

13.5 D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir au siège social de la Société, à Luxembourg-Ville, aux

heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

13.6 L'assemblée des actionnaires est autorisée à prendre des décisions si elle se compose des actionnaires majoritaires

ou de leurs représentants dûment mandatés. Si le quorum n'est pas atteint, l’auteur de la convocation (ou toute personne
autorisée par la loi luxembourgeoise à cet effet, ou qui peut exiger du conseil d'administration qu'il procède de la sorte)
est autorisé à convoquer une autre assemblée. La deuxième assemblée est autorisée à prendre des décisions uniquement
si tous les actionnaires majoritaires sont présents.

13.7 Le procès-verbal de la réunion sera signé par tous les actionnaires de la Société qui sont présents, ou, le cas

échéant, par leurs représentants dûment autorisés à les représenter lors d'une assemblée des actionnaires.

13.8 Sous réserve de l’Article 13.10, toutes les décisions prises lors d'une assemblée des actionnaires exigent au moins

75 pour cent des votes à la majorité de l’ensemble des actions autorisées à voter lors de cette assemblée.

13.9 Les matières suivantes doivent être traitées lors des assemblées d'actionnaires:
13.9.1 modifications des Statuts;
13.9.2 approbation (ou ratification dans le cas de dividendes intermédiaires) de toute proposition présentée par le

conseil d'administration en ce qui concerne la répartition des bénéfices;

13.9.3 adoption et approbation des comptes annuels conformément à ce qui est mentionné dans la Charte;
13.9.4 liquidation de, ou toute réorganisation liée à la Société;

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13.9.5 nomination et révocation des membres du conseil d'administration, conclusion des contrats avec eux et ap-

probation de leurs rapports;

13.9.6 décision d'augmenter, réduire, subdiviser, consolider, renommer, annuler, acheter ou racheter une partie des

capitaux et/ou des actions, ou d'affecter ou émettre des actions ou d'autres titres dans le capital de la Société;

13.9.7 modification des droits attachés à chaque catégorie d'action dans le capital de la Société, ou création d'option,

de warrant ou de tout autre droit pour acquérir ou souscrire des actions ou d'autres titres dans le capital de la Société;

13.9.8 décision concernant la levée de capitaux en fonds propres supplémentaires;
13.9.9 conversion du prêt d'actionnaires en capital de la Société;
13.9.10 transformation d'obligations convertibles en actions ou octroi d'une option sur des actions ou du capital non

appelé de la Société;

13.9.11 compensation de créances entre la Société et les Actionnaires;
13.9.12 changement important au niveau des activités ou de la stratégie de la Société;
13.9.13 désignation et révocation des commissaires aux comptes; et
13.9.14 conformément à l’article 63 de la loi luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, la

représentation de la Société dans les litiges avec les administrateurs.

13.10 Toutes les décisions en vertu de l’article 13.9 à l’exception de celles énumérées aux articles, 13.9.5, 13.9.12,

13.9.13, et 13.9.14, exigent le vote unanime de tous les actionnaires, sauf si un actionnaire est empêché de voter con-
formément à l’article 17.

13.11 Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

13.12 Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

13.13 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

13.14 Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent.

Tout administrateur peut participer à une assemblée générale des actionnaires par téléphone ou par visioconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication similaire. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

14. Conseil d'administration; Composition.
14.1 La Société sera gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres qui ne doivent pas être action-

naires de la Société, composé de deux administrateurs de catégorie A (chacun «Administrateur de Catégorie A») et deux
administrateurs de catégorie B (chacun «Administrateur de Catégorie B») et un Administrateur Catégorie C ("Adminis-
trateur  de  Catégorie  C").  Les  porteurs  d'actions  de  catégorie  A  auront  le  droit  de  nommer  les  administrateurs  de
catégorie A, les porteurs d'actions de catégorie B auront le droit de nommer les administrateurs de catégorie B et les
porteurs d'actions de catégorie C auront le droit de nommer l’administrateur de catégorie C. Les personnes ainsi dési-
gnées seront nommés au conseil d'administration par les actionnaires conformément à ces articles.

14.2 Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leurs émoluments et la durée

de leur mandat. Le mandat d'un administrateur ne peut pas excéder six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus.

14.3 Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des actionnaires à condition

toutefois que l’actionnaire puisse exiger qu'un administrateur désigné par lui soit destitué ou remplacé, par notification
écrite à la Société, et tous les actionnaires voteront sur une telle destitution ou remplacement en conformité avec les
dispositions de ces articles dès que possible après que l’avis concerné ait été remis à la Société..

14.4 En cas de vacance du poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou autre, cette vacance peut être

temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, en observant les prescriptions légales
applicables à condition que les actionnaires qui avaient le droit de nommer la personne par rapport au poste laissé vacant
aient le droit de nommer son remplaçant, et le conseil d'administration ou les actionnaires lors de l’assemblée générale,
selon le cas, approuveront toute nomination faite.

14.5 Tout administrateur peut à tout moment notifier par écrit son souhait de démissionner en le notifiant au siège

social de la Société et cette démission sera effective dès réception par la Société, sauf si une certaine date est spécifiée
pour sa prise d'effet.

14.6 Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

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15. Réunions du conseil d'administration.
15.1 Aucune activité n'aura lieu lors de toute réunion des administrateurs tant que le quorum n'aura pas été atteint

au début de la réunion et que cette activité n'ait pas fait l’objet d'un vote. Sous réserve de l’Article 15.2, le quorum lors
d'une  réunion  du  conseil  d'administration  sera  de  deux  administrateurs  présents  ou  représentés,  pour  autant  qu'un
Administrateur de classe A et un Administrateur de Classe B soient présents ou représentés.

15.2 Toute réunion du conseil d'administration requiert la présence ou la représentation d'un administrateur de Ca-

tégorie A, de Catégorie B et de Catégorie C à moins que, après avoir dûment envoyé un avis à temps pour cette réunion,
l’Administrateur de catégorie C ne se présente pas cette première réunion et qu'une deuxième réunion des administra-
teurs (à nouveau après avoir reçu dûment un avis à temps, annonçant cette deuxième réunion) est convoquée à la suite
de l’absence de quorum pour la première réunion et dans les 15 jours civils à compter de cette première réunion, auquel
cas, la deuxième réunion des administrateurs peut se poursuivre si un Administrateur de Catégorie A et de Catégorie B
sont tous deux présents ou représentés.

15.3 Tout administrateur peut convoquer une réunion du conseil d'administration en envoyant un avis écrit aux autres

administrateurs, au moins 10 jours ouvrables avant la date de la réunion (sauf si tous les administrateurs renoncent à cet
avis), sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis. L'avis de
convocation doit contenir un ordre du jour en précisant de façon détaillée les points qui seront à aborder lors de la
réunion et en les accompagnant d'une copie des documents qui feront l’objet de discussions lors de la réunion Les
questions non inscrites à l’ordre du jour, ou les activités menées en rapport à ces questions, ne peuvent pas être soulevées
à une réunion des administrateurs à moins que tous les administrateurs présents ou représentés conviennent du contraire
et le fassent acter dans le procès-verbal.

15.4 Cette convocation peut être omise en cas de consentement de chaque administrateur par écrit. Une convocation

ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

15.5 Dans la mesure permise par la loi, les résolutions écrites, dans un certain nombre de différents exemplaires, qui

sont signées par les administrateurs de catégorie de Classe A et de Classe B, et, dans le cas d'une décision concernant
une affaire réservée, par l’administrateur de catégorie C, sont acceptables et servent de preuve concernant toute décision
du conseil d'administration.

15.6 Pour qu'une résolution du conseil d'administration soit valablement adoptée dans le cadre de toute affaire ré-

servée, un Administrateur de Catégorie A, de Catégorie B et de Catégorie C, sauf s'il leur est impossible de le faire
conformément à l’article 17, doivent voter chaque fois en faveur de la résolution concernée.

15.7 Pour les besoins de l’Article 15.6, les matières suivantes sont présumées être des “Matières réservées:
15.7.1 la distribution par la Société de dividendes intermédiaires et la recommandation de dividendes annuels aux

actionnaires;

15.7.2 l’engagement d'obligations par la Société, qui ne sont pas reprises dans le cours normal des affaires, qui sépa-

rément ou globalement au cours de l’exercice social, dépassent 2 pour cent de l’actif total de la Société tel que calculé à
la fin de l’exercice social précédent. Pour dissiper tout doute, les prêts ou crédits (autres que toute forme de crédit
commercial ou financement commercial) obtenus auprès de banques tierces indépendantes ou institutions financières
seront réputés ne pas figurer dans le cours normal des affaires;

15.7.3 l’acquisition ou l’aliénation d'actifs de la Société, qui ne sont pas repris dans le cours normal des affaires, et dont

la valeur totale dépasse 2 pour cent de l’actif total de la Société tel que calculé à la fin de l’exercice social précédent.

15.7.4 investissements dont la valeur, séparément ou globalement au cours de l’exercice social, dépasse 2 pour cent

de l’actif total de la Société tel que calculé à la fin de l’exercice social précédent.

15.7.5 la création d'un droit réel sur les actifs de la Société ou l’émission d'engagements destinés à garantir les obli-

gations de la Société ou de tout autre tiers lorsque la valeur ou le montant de cet actif ou obligation dépasse 2 pour cent
de l’actif total de la Société tel que calculé à la fin de l’exercice social précédent;

15.7.6 octroi d'un prêt d'actionnaire;
15.7.7 réclamation d'apports de capital qui sont échus; et
15.7.8 les matières suivantes dans le cadre de la filiale, et qui seront soumises à l’approbation de la Société en tant

qu'actionnaire unique de la filiale par le conseil d'administration:

(a) approbation de la distribution des bénéfices annuels, et la ratification de la distribution des bénéfices intermédiaires,

de la Filiale;

(b) l’acquisition, l’aliénation, l’échange ou l’imposition d'un droit réel sur des biens, sous quelque forme, sauf si c'est

dans le cours normal des affaires et si la valeur de ces biens excède 2 pour cent de l’actif total de la Société tel que calculé
à la fin de l’année financière précédente;

(c) l’acquisition, l’aliénation, l’échange ou l’imposition d'un droit réel sur des biens immobiliers de la filiale si la valeur

de ces biens immobiliers est supérieure à 2 pour cent de l’actif total de la Société tel que calculé à la fin de l’année financière
précédente;

(d) l’acquisition ou l’aliénation d'actions détenues dans d'autres sociétés dont la valeur dépasse 2 pour cent de l’actif

total de la Société tel que calculé à la fin de l’année financière précédente;

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(e) la création et la liquidation de succursales;
(f)  l’approbation  du  budget  annuel  dans  le  cas  où  les  dépenses  globales  du  budget  à  l’étude  sont  de  5  pour  cent

supérieures aux dépenses globales du budget annuel final pour 2012 (que l’Actionnaire Minoritaire reconnaît avoir con-
sidéré);

(g) entreprendre des obligations de prêt et de crédit ou les garantir par nantissement / hypothèque ou garantie, qui

séparément ou dans leur ensemble sur l’exercice dépassent 2 pour cent de l’actif total de la Société tel que calculé à la
fin de l’année financière précédente;

(h) l’ouverture ou la résiliation de nouvelles activités nécessitant des investissements supplémentaires dans la filiale;
(i) la nomination et la destitution des représentants de commerce généraux (au sens de la Charte);
(j) la liquidation de, ou toute réorganisation liée à la Filiale; et
(k) les amendements à la Charte de la Filiale.
15.8 Toutes les autres décisions du conseil d'administration, à l’exception des dispositions de l’article 17, y compris,

sans s'y limiter, sur les questions suivantes:

15.8.1 la nomination et la révocation du directeur général de la filiale;
15.8.2 l’approbation du rapport du directeur général de la filiale;
15.8.3 la nomination et la révocation des commissaires aux comptes de la filiale;
nécessiteront le vote favorable à la fois des administrateurs de Catégorie A et de Catégorie B mais pas de l’adminis-

trateur de Catégorie C.

15.9 Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions. Le président ne dispose pas d'une voix prépondérante.

15.10 Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'administration en désignant par écrit

un autre administrateur comme son mandataire.

15.11 Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
15.12 Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone ou par visiocon-

férence ou par tout autre moyen de télécommunication similaire.

15.13 Ces moyens de conférence doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation

effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

15.14 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. Les copies
ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou ou par un admi-
nistrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.

15.15 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration

et de disposition dans l’intérêt de la Société et est autorisé à prendre toute décision n'étant pas expressément réservée
à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de l’article 13.9 et de la loi.

15.16 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

15.17 La Société peut également conférer des mandats par procuration authentique ou sous seing privé.

16. Responsabilité envers des tiers. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie

A et un administrateur de Catégorie B, sauf dans le cas des Affaires Réservées où la Société ne sera engagée envers les
tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A, un administrateur de Catégorie B et un admi-
nistrateur de Catégorie C.

17. Conflits d'intérêts; Divulgation.
17.1 Chaque actionnaire doit communiquer aux autres actionnaires avant la conclusion de toute transaction proposée,

la participation de cet actionnaire ou son affiliation (s) dans cette transaction. La Société ne conclura cette transaction
que dans la mesure où les termes et conditions de cette transaction ne sont pas moins favorables à la Société que ceux
qu'elle obtiendrait dans des conditions de pleine concurrence comparables avec une personne qui n'est pas affiliée. Les
mêmes obligations s'appliquent à l’égard des administrateurs et leurs conflits d'intérêts, qui doivent être divulgués aux
autres administrateurs; toutes les décisions des administrateurs doivent de même être à des conditions de pleine con-
currence.

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17.2 En ce qui concerne tout arrangement entre la Société ou la Filiale d'une part, et l’actionnaire minoritaire ou un

Affilié de l’actionnaire minoritaire de l’autre, l’actionnaire minoritaire et, le cas échéant, l’administrateur de Catégorie C,
auront, sous réserve des contraintes imposées par la loi applicable, le droit de voter concernant une telle disposition,
mais leur vote en faveur de cette disposition (à l’exclusion toutefois du dispositif décrit à l’article 15.7.4 ou l’article 15.7.8
(d)) ne sera pas nécessaire, comme il est établi pour les matières réservées, afin que la disposition soit approuvée.

18. Surveillance de la société.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires.

18.2 L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

19. Exercice social. L'exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de

l’année suivante.

20. États financiers.
20.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société, 5% (cinq pour cent.) qui sont affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit de temps en temps en vertu de ce même article
5.

20.2 L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, la manière dont

le solde du bénéfice annuel net sera alloué.

20.3 Le conseil d'administration est dûment autorisé à déclarer et à payer des dividendes provisoires sous réserve des

dispositions légales en vigueur.

21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui procède à cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

22. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une résolution de l’assemblée générale des

actionnaires adoptée conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 13 des présents statuts.

23. Version anglaise des statuts. Les Statuts sont rédigés en anglais et sont suivis d'une version en français; en cas de

divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide avec effet à partir de la date de cet acte de ne pas nommer Mr Richard HAWEL mais à la place de

nommer Rainer Konrad KRAUS, ayant son adresse professionnelle au Madise tee 8, 74015 Tallinn, Estonie comme ad-
ministrateur de classe C selon les termes et conditions exposées dans les Statuts Révisés pour une période de 6 ans à
partir de la date de cet acte.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’autoriser les directeurs de la Société, de prendre une telle étape, signer des documents

autant que nécessaire, afin de réaliser ce qu'il précède, incluant l’émission des certificats d’actions modifiés, en accord
avec les Statuts Révisés.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: MOURLEVAT, GAVRYSYUK, NAIR, C. WERSANDT.

45970

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2014. LAC/2014/4132. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Référence de publication: 2014025811/1382.
(140031478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

AI Reliance Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 177.839.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 février 2014.

Référence de publication: 2014025815/10.
(140031763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Atelier Cologne, Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue des Bois.

R.C.S. Luxembourg B 157.110.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014025806/14.
(140031165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Business &amp; ICT Consulting S.A., Société Anonyme,

(anc. ErmIT S.A.).

Siège social: L-8308 Capellen, 89C, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 137.381.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025845/10.
(140031213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Dundeal (International) 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.639.

Les statuts coordonnés au 17 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014025956/11.
(140031472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Caciva, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 1, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.620.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

45971

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014027138/9.
(140033156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

R.E.D. Athos, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 171.144.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La mise en liquidation de la Société a été décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant

Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 2013 et publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 319 du 5 février 2014.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 18 décembre 2013 que

la liquidation de la Société a été clôturée et que par conséquent la Société est dissoute et a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq

ans, à partir de la date de publication du présent extrait dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, au
siège social du liquidateur de la société Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A. qui est actuellement situé
à 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014024233/22.
(140028606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Tauri Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 180.884.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014024991/14.
(140029747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Solum Bertrange I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.074.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant  nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussigné;

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Solum Bertrange I S.A. (ci-après la «Société»),

une société anonyme constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
situé au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.074, constituée en vertu d'un acte reçu par Maître
Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 février 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 862, le 11 mai 2007. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière  fois  en  vertu  d’un  acte  reçu  par  Maître  Henri  BECK,  notaire  de  résidence  à  Echternach,  Grand-Duché  de

45972

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U X E M B O U R G

Luxembourg, en date du 24 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 689, le 21
mars 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexander OLLIGES, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Blazej GLADYSZ, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Alina RYMALOVA, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros

(EUR 31.000) à trois cent dix mille euros (EUR 310.000), par l’émission de neuf mille (9.000) actions d’une valeur nominale
de trente-et-un euros (EUR 31) chacune pour le prix de souscription total d'un million sept cent soixante-quatre mille
euros (EUR 1.764.000).

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée lors de cette assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut en con-

séquence valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour susmentionné.

Après délibération, l'assemblée générale des actionnaires adapte à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de deux cent

soixante-dix-neuf mille euros (EUR 279.000) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR
31.000) à un montant de trois cents dix mille euros (EUR 310.000) par l’émission de neuf mille (9.000) actions d’une
valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31) chacune.

Les neuf mille (9.000) actions émises ont été souscrites par Tredwall Limited, une limited company constituée et

existant en vertu des lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Kingston Chambers, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques, immatriculée auprès du Registrar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro
528677, pour un prix de souscription total d'un million sept cents soixante-quatre mille euros (EUR 1.764.000).

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire. Les documents justifiant de

l’existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.

L’apport d'un montant total d'un million sept cent soixante-quatre mille euros (EUR 1.764.000) se compose de deux

cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 279.000) pour le capital social et d'un million quatre cent quatre-vingt-cinq mille
euros (EUR 1.485.000) pour la prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier

alinéa de l’article 5 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trois cent dix mille euros (EUR 310.000), représenté par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31) par action.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom

usuel et demeure, lesdits comparants ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: OLLIGES, GLADYSZ, RYMALOVA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 janvier 2014. LAC/2014/325. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

45973

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 février 2013.

Référence de publication: 2014024940/72.
(140029797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

C.P.L., Compagnie de Platrerie et de Façades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 32, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 20.222.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 10.01.2014 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2014025217/11.
(140030967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Close Range S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4544 Differdange, rue Marie Rausch-Weynand.

R.C.S. Luxembourg B 156.948.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.02.2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014025213/12.
(140030257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.301.175,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.034.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014026039/10.
(140031181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Drossian S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 150.801.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 février 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014026579/11.
(140032325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Aquasolid Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Incotec S.à r.l.).

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 157.423.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

45974

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014026489/10.
(140032097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Ebony Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.155.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014026605/14.
(140031912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

CD Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.125.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014026557/14.
(140031985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Pamplona PE Holdco 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.827.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2014.

Référence de publication: 2014026865/10.
(140032081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Millicom Global Employment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 162.501.

EXTRAIT

Par résolutions de l'associée unique de la Société adoptées en date du 16 janvier 2014, il a été décidé de:
- donner démission à Monsieur Pierre-Yves Bredel en sa qualité de gérant avec effet immédiat,
- nommer Madame Justine Dimovic, née le 22 mai 1981 à Les Lilas (France), demeurant professionnellement au 2, rue

du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, en qualité de gérante, avec effet au 16 janvier 2014.

45975

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 février 2014.

Pour avis sincère et conforme
Maître Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014027358/16.
(140033263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Moorefields S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 97.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014027361/12.
(140033167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

MS Concept SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9631 Allerborn, 22A, Allerborn.

R.C.S. Luxembourg B 162.007.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014027370/10.
(140032955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Mirago, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 85.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014027360/11.
(140033168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Moselle Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 129.734.

En date du 7 Février 2014 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- M. Steven Edward Oliver a démissionné de son poste de gérant A avec effet au 1 

er

 Février 2014.

- Election de M. Roger Skeldon, né le 14 Novembre 1979 à Tameside, Royaume-Uni, résidant professionnellement au

7-9 Swallow Street, Londres WIB4DE, Royaume-Uni, au poste de gérant A avec effet au 1 

er

 Février 2014.

A dater du 1 

er

 Février 2014 le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:

- M. Anthony Robert Buckley, gérant A;
- M. Roger Skeldon, gérant A;
- M. Jean-Jacques Josset, gérant B;
- M. Fabrice Mas, gérant B;
- M. Frank W.J.J. Welman, gérant B

45976

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014027349/21.
(140033243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Multi-Market-Center s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 29.580.

Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen le 21/02/2014.

<i>Pour MULTI-MARKET-CENTER S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2014027372/12.
(140032972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Multicar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 35B, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 161.593.

<i>Extrait de résolution de l'assemblée générale ordinaire du 17 février 2014

Le poste de l'administrateur unique étant devenu vacant à la suite du décès de Madame Hadjia AOUDACHE, l'assem-

blée décide de nommer un nouveau conseil d'administration pour une durée de 6 ans et ce jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2020.

Le nouveau conseil d'administration se compose comme suit:
Monsieur Angelo MILLACI, chauffeur, né le 22 juillet 1953 à I-Riesi et demeurant à 5, boulevard Charles Simonis à

L-2539 Luxembourg.

Monsieur Franck LOUANI, Chef d'entreprise, né le 13 juillet 1978 à F-Levallois Perret et demeurant à 16, rue Dr

Théodore Urbain à L-5893 Hesperange;

Madame Faiza KISSI, conseillère en vente automobile, née le 29 septembre 1992 à F-Bondy et demeurant à 16, rue Dr

Théodore Urbain à L-5893 Hesperange;

A l'issue de l'assemblée générale, le 17.02.2014, le conseil d'administration s'est réuni, afin de nommer Monsieur Angelo

MILLACI, précité, au poste d'administrateur-délégué pour une durée de 6 ans et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

MULTICAR S.A.
Angelo MILLACI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014027373/26.
(140032804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Millicom Telecommunications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 64.899.

EXTRAIT

Par résolutions des associés de la Société adoptées en date du 16 janvier 2014, il a été unanimement décidé de:
- donner démission à Monsieur Pierre-Yves Bredel en sa qualité d'administrateur avec effet immédiat,
- nommer Madame Justine Dimovic, née le 22 mai 1981 à Les Lilas (France), demeurant professionnellement au 2, rue

du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, en qualité d'administrateur, avec effet au 16 janvier 2014.

45977

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 février 2014.

Pour avis sincère et conforme
Maître Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014027359/16.
(140033231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

S- Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 109, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.171.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Philippe STREFF
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2014027451/11.
(140033115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Salsa Retail Holding Debtco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 93.336.500,48.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 157.333.

Les comptes annuels arrêtés au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014027452/12.
(140033075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Zellbios S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 21.038.473,00.

Siège social: L-2345 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 153.201.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 3 février 2014

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Massimo Longoni en tant qu'administrateur-délégué de la Société avec effet au 3 février

2014;

- d'accepter la démission de Massimo Longoni en tant qu'administrateur de Classe I de la Société avec effet au 3 février

2014;

- d'accepter la démission de Emanuele Lembo en tant qu'administrateur de Classe I de la Société avec effet au 3 février

2014;

- d'accepter la démission de Wolfgang De Limburg Stirum en tant qu'administrateur de Classe I et Président de la

Société avec effet au 3 février 2014;

- d'accepter la démission de Helmut Eschwey en tant qu'administrateur de Classe II et Président de la Société avec

effet au 3 février 2014;

- d'accepter la démission de Giorgio Oberrauch en tant qu'administrateur de Classe II de la Société avec effet au 3

février 2014;

- d'accepter la démission de Oliver Bolzern en tant qu'administrateur de Classe il de la Société avec effet au 3 février

2014;

- de nommer Oliver Bolzern, né le 14 décembre 1956 au Suisse, demeurant professionnellement à 43, Rosenheimer

Strasse, D- 83064 Raubling, Allemagne, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 3 février 2014 et jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020;

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U X E M B O U R G

- de nommer Dr. Hans Peter Wagner, né le 5 Mars 1959 à Chicago, l'États-Unis d'Amérique, demeurant profession-

nellement à 43, Rosenheimer Strasse, D-83064 Raubling, Allemagne, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au
3 février 2014 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.

Dr. Hans Peter Wagner.

Référence de publication: 2014027521/31.
(140033155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

BlackRock Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 6.317.

Le bilan de la Société au 31 août 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour Blackrock Global Funds
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014027110/12.
(140033268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Bois et Biomasse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 172.988.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Bertrange en date du

<i>19 février 2014

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Patrice LUCAS a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet

immédiat.

La société NANZENJI S.A. avec siège social au 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été nommée comme nouvel

administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Bertrange, le 19 février 2014.

<i>Pour BOIS ET BIOMASSE S.A.

Référence de publication: 2014027117/15.
(140032752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

BRE/Europe 4-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.233.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014027118/9.
(140032824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Darmisa SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 164.967.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 31 janvier 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Antonio Forte, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet au 17 décembre 2013;

- de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Marco Gostoli, résidant professionnelle-

ment 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son prédécesseur;

-  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  son  adresse  actuelle  du  19-21  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724

Luxembourg vers le 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

DARMISA SPF, S.A.
Société anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Signatures

Référence de publication: 2014027172/18.
(140033046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Blue Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.696.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 février 2014

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2017:

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014027116/14.
(140033212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Boos s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue Biergerkraeiz.

R.C.S. Luxembourg B 184.605.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le six février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Richard FABRELLO, entrepreneur, né à Amnéville (France) le 24 février 1962. demeurant à L-1947

Luxembourg. 15. rue Leydenbach,

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Arnaud ZANDONA, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Livange,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29 janvier 2014, laquelle procuration, après avoir

été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec restauration.

La société a également pour objet l'événementiel dans son cadre général, l'organisation et la gestion de soirées, repas et
événements. Elle pourra étendre son objet à l'exploitation d'une agence de communication et/ou événementielle. De
façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son activité.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle,et.la mise en valeur de ces participations.

La société pourra exploiter des redevances, royalties ou locations de brevets, licences ou marques.
La société a aussi pour objet l'acquisition, la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'im-

meubles, de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les ' opérations
financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement. La société
pourra apporter ses conseils en matière administrative, commerciale ou financière.

45980

L

U X E M B O U R G

La  société  pourra  également  prêter  aux  sociétés  auxquelles  elle  s'intéresse  ou  emprunter  avec  ou  sans'  intérêts,

émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes et accorder tous cautionnements ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination dé "BOOS s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Kopstal.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (€ 150.000.-), représenté par mille cinq cents (1.500) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

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L

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Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les mille cinq cents (1.500) parts sociales sont toutes souscrites par Monsieur Jean-Richard FABRELLO, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante mille

euros (€ 150.000.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.400.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Jean-Richard FABRELLO, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indétermi-

née.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à;L-8120 Bridel, 31, rue Biergerkraeiz.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en d'étude, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: FABRELLO. A, WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 février 2014. Relation: CAP/2014/482. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt, au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 17 février 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014027052/148.
(140032070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

AZ Euro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.117.763.200,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.806.

AUSZUG

Aus dem Protokoll des Gesellschafterbeschlusses vom 11. Februar 2014 geht hervor:
- dass Herr Felix BENEDIKT als A Geschäftsführer mit Wirkung zum 1. Februar 2014 zurückgetreten ist und die

Gesellschaft den Rücktritt akzeptiert hat; und

- dass Herr Lars THOMAS, geboren am 11. März 1973, in Düsseldorf, Deutschland, mit Geschäftsanschrift in 14,

Boulevard F. D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, mit Wirkung zum 1. Februar 2014 für unbestimmte Dauer zum A Ge-
schäftsführer der Gesellschaft ernannt wurde.

Somit besteht der Rat der Geschäftsführer aus den folgenden Mitgliedern:
- Herrn Lars THOMAS (A Geschäftsführer);
- Herrn Alain SCHAEDGEN (A Geschäftsführer); und
- Herrn Christian Maria ZARNITZ (B Geschäftsführer).
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Februar 2014.

Référence de publication: 2014027104/21.
(140032950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Archid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 57.086.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014027098/10.
(140033120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

DD Brazil Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.012.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 167.740.

Avec effet au 13 décembre, 2013 Monsieur Frank Possmeier a démissionné de son mandat de gérant de la Société.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014027173/12.
(140032970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

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Crescendo 1 S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014027153/11.

(140033303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Celtos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 68.609.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014027127/10.

(140033063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Credit Suisse SICAV (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 81.507.

Le bilan au 30 septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.
Jacqueline Siebenaller / Fernand Schaus
<i>Director / Director

Référence de publication: 2014027133/13.

(140033002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Dragonera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.966.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2014027180/10.

(140033122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agrochim S.A.

AI Reliance Investments (Luxembourg) S.à r.l.

APAC CREF Luxembourg General Partner S.à r.l.

Aquasolid Trading S.à r.l.

Archid S.A.

Atelier Cologne

AZ Euro Investments S.à r.l.

BlackRock Global Funds

Blue Real Estate S.A.

Bois et Biomasse S.A.

Boos s.à r.l.

BRE/Europe 4-B S.à r.l.

Business &amp; ICT Consulting S.A.

Caciva

CD Participations S.àr.l.

Celtos S.A.

Champs de Roses S.à r.l.

Close Range S.A.

Compagnie de Platrerie et de Façades S.à r.l.

Credit Suisse SICAV (Lux)

Crescendo 1 S.à r.l., SPF

Darmisa SPF, S.A.

DD Brazil Holdings S.à r.l.

Dragonera S.A.

Drossian S.à r.l.

Dundeal (International) 20 S.à r.l.

Ebony Investments S.à r.l.

Era Properties S.A.

Erha S.à r.l.

ErmIT S.A.

Eufina S.A.

Fabrique d'Images S.A.

Forworx Luxembourg S.à r.l.

Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) I S. à r.l.

Incotec S.à r.l.

Millicom Global Employment Company S.à r.l.

Millicom Telecommunications S.A.

Mirago

Moorefields S.A

Moselle Properties S.à r.l.

MS Concept SA

Multicar S.A.

Multi-Market-Center s.à r.l.

Pamplona PE Holdco 6 S.A.

R.E.D. Athos

Red &amp; Black Topco S.àr.l.

Salsa Retail Holding Debtco 2 S.à r.l.

Solum Bertrange I S.A.

S- Services S.A.

Tauri Holdings S.à r.l.

Zellbios S.A.