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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 953

15 avril 2014

SOMMAIRE

Banque Internationale à Luxembourg . . . .

45707

Benodec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45704

Caissa S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45701

CDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45703

Charity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45708

Combolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45702

Compagnie Margaux S.A. SPF . . . . . . . . . . .

45700

CoreCommodity Strategy Fund . . . . . . . . .

45709

d'Amico International Shipping S.A. . . . . .

45738

Deka-StBV-NW AI II . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45738

Digital Assets Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

45698

Ethna-AKTIV E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45715

ETHNA-Global Defensiv . . . . . . . . . . . . . . . .

45711

Ethna-GLOBAL Dynamisch . . . . . . . . . . . . .

45738

Franklin Templeton Series II Funds . . . . . .

45708

Fructilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45706

Geyser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45699

Hanota S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45710

Hubema S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45704

Intercontinental Group for Commerce In-

dustry and Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . .

45698

Internationale Forêt Noire S.A. S.P.F. . . .

45700

Janes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45700

Johnson Controls Luxembourg Property

Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45721

Johnson Controls Luxembourg Property

Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45731

Korea Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45703

LBE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45703

Legg Mason Investments (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45741

Leglux S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45744

Leruth Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

45744

Licensing Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45698

Link 2 Business World Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

45744

Lupus alpha Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45741

Luxlite Lamp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45742

Magic Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

45710

Morisson S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45705

MPT RHM Fontana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45735

MPT RHM Fontana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

45735

Neutral Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

45711

Parsifal SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45704

Patrimony Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .

45705

Piguet International Fund . . . . . . . . . . . . . . .

45710

Safe Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45715

Sicav Patrimoine Investissements . . . . . . .

45711

SO.CAR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45714

SO.CAR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45712

Société anonyme des Entreprises Minières

S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45702

Stillson Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45699

Sunrise Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

45701

UBS (Lux) Sicav 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45706

Universal Group for Industry and Finance

S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45701

VEZAR Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45702

Vison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45704

Why Not S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45705

45697

U X E M B O U R G

Licensing Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 139.270.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 09 mai 2014 à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2013.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
6. Ratification des décisions prises par le Conseil d'Administration du 2 décembre 2013.
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052706/1267/18.

Intercontinental Group for Commerce Industry and Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 14.070.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 5 mai 2014 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052715/755/19.

Digital Assets Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 89.977.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 08 mai 2014 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052708/1267/17.

45698

U X E M B O U R G

Stillson Capital, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 177.930.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 06 mai 2014 à 11:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052705/1267/16.

Geyser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 16.041.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 14 mai 2014 à 20 heures, au siège social de la société, pour délibérer sur l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Prise de connaissance et approbation, sous réserve de l'approbation de la fusion transfrontalière par absorption de

la société anonyme de droit belge Brederode par la société anonyme de droit luxembourgeois Acturus (la «Fusion»)
et de l'apport d'universalité à la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Algol S.à r.l. par Acturus,
du projet d'apport d'universalité à la Société daté du 27 mars 2014 (y compris le rapport d'échange y étant inclus)
relatif à l'apport d'universalité de l'intégralité du patrimoine activement et passivement d'Algol S.à r.l. à la Société
conformément aux dispositions des articles 285 à 308 (hormis l'article 303) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), conformément à l'article 308bis-4 de cette même
loi, et approbation de cet apport d'universalité à la Société conformément à l'article 285 et suivants de la même
Loi sous condition de la prise d'effet de la Fusion;

2. Annulation des cinq millions sept cent cinquante et un mille deux cent neuf (5.751.209) actions de la Société

détenues par Algol S.à r.l. suite à la prise d'effet de l'apport d'universalité à Algol S.à r.l. apportées à la Société dans
le cadre de l'apport d'universalité à la Société par Algol S.à r.l. sans réduction du capital social de la Société; Aug-
mentation du capital social émis de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-deux millions sept cent vingt-six
mille quatre cent neuf virgule zéro huit euros (EUR 182.726.409,08) afin de le porter de son montant actuel de
trois cent trente millions quatre cent quatre-vingt-sept mille cinquante-trois euros (EUR 330.487.053) à cinq cent
treize millions deux cent treize mille quatre cent soixante-deux virgule zéro huit euros (EUR 513.213.462,08) par
l'émission de onze millions sept cent un mille trois cent cinquante-trois (11.701.353) nouvelles actions sans dési-
gnation de valeur nominale attribuées à Algol S.à r.l. en contrepartie du transfert universel de l'intégralité du
patrimoine activement et passivement d'Algol S.à r.l. à la Société;

3. Modification de la première phrase de l'article 3 des statuts de la Société;
4. Instruction au conseil d'administration de la Société de déterminer et d'allouer le solde entre la valeur comptable

de l'actif net d'Algol S.à r.l. à la date de prise d'effet de l'apport d'universalité à la Société et le montant de l'aug-
mentation de capital à la prime d'émission de la Société et d'apparaître devant notaire afin d'acter cette allocation;

5. Prise de connaissance et approbation de la date d'effet telle qu'indiquée dans le projet d'apport d'universalité à la

Société;

6. Délégation de pouvoirs;
7. Divers.
Le Conseil d'Administration attire l'attention des actionnaires sur les points suivants:
- Conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à

l'article dix-sept des statuts, les résolutions à prendre requièrent un quorum de présence d'au moins la moitié du capital
social et une majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

45699

U X E M B O U R G

- Pour assister à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article onze des

statuts. Les propriétaires de titres nominatifs aviseront la société, cinq jours francs au moins avant la réunion, de leur
intention d'assister à l'assemblée.

AVIS A L'ATTENTION DES DETENTEURS DE TITRES AU PORTEUR

Le Conseil constate que plus de dix ans après la décision de «changer les actions nominatives et au porteur en actions

uniquement nominatives», il reste moins de 0,00004% des actions en circulation sous la forme de titres au porteur pour
lesquels les détenteurs n'ont pas demandé leur inscription au registre des actionnaires. Le Conseil décide de procéder à
une inscription d'office dans le registre des actionnaires constituant une «position réservée», en attendant l'identification
des actionnaires en question, et par conséquent de ne plus procéder dorénavant aux publications d'usage mais de con-
voquer les actionnaires exclusivement par lettre recommandée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014050199/53.

Internationale Forêt Noire S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 21.728.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 07 mai 2014 à 15:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052707/1267/16.

Janes, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.969.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 6 mai 2014 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052720/534/15.

Compagnie Margaux S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 167.448.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 05 mai 2014 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

45700

U X E M B O U R G

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052709/1267/16.

Caissa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 176.420.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 05 mai 2014 à 14:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052710/1267/16.

Universal Group for Industry and Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 25.651.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 5 mai 2014 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052711/755/19.

Sunrise Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 137.758.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 2 mai 2014 à 16.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,
- Décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article 100 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

45701

U X E M B O U R G

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052712/755/20.

S.A.D.E.M. S.A., SPF, Société anonyme des Entreprises Minières S.A., SPF, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 6.016.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 mai 2014 à 15.00 heures au siège social, 1, rue Joseph Hackin à Luxembourg, avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Délibération et décision sur la continuité des activités de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052713/755/21.

Combolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9678 Nothum, 40, Kaunereferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 55.767.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du 2 mai 2014 à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2013.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C.
6. Renouvellement des mandats d'administrateur et de Commissaire.
7. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2014052718/1004/19.

VEZAR Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.806.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 05/05/2014 à 10.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31/12/2013;
- Affectation du résultat au 31/12/2013;

45702

U X E M B O U R G

- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014052716/18.

Korea Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.039.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 06.05.2014 à 11.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2013;
- Affectation du résultat au 31.12.2013;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire pour une période de 1 an;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014052717/19.

LBE, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 22.001.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 6 mai 2014 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052719/534/15.

CDE, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.962.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 6 mai 2014 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052721/534/15.

45703

U X E M B O U R G

Vison, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 173.151.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 05 mai 2014 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052722/1267/16.

Benodec, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.979.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 6 mai 2014 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052723/534/15.

Parsifal SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 42.472.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 02 mai 2014 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2013.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014041838/1031/15.

Hubema S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 105.595.

Les actionnaires sont priés d'assister à

45704

U X E M B O U R G

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 24 avril 2014 à 14.30 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014048330/833/18.

Morisson S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 75.790.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 25 avril 2014 à 14.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014048332/755/18.

Why Not S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 75.796.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 25 avril 2014 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014048335/755/18.

Patrimony Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 130.359.

Les actionnaires sont invités à assister à

45705

U X E M B O U R G

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le lundi 28 avril 2014 à 10 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. approbation des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013;
2. acceptation de la proposition d'affectation du résultat;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. rémunération de l'administrateur-délégué, en relation avec l'exercice clos le 31 décembre 2013;
5. nomination de Monsieur Robert Heyberger, administrateur de société, demeurant au 4/6 Avenue de la Riviéra,

''Riant Château'', CH-1820 MONTREUX, en qualité d'administrateur de la Société, pour une période de 6 ans
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2019;

6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014044965/20.

UBS (Lux) Sicav 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.504.

Die Aktionäre der UBS (Lux) SICAV 2 sind zur

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am Donnerstag, den 24. April 2014 um 10:00 Uhr an deren Geschäftssitz mit folgender

Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Oktober 2013
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes
Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen

Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.

Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Die Aktionäre können einen schriftlich

bevollmächtigten Vertreter an ihrer Stelle senden.

Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16:00 Uhr fünf

(5) Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle hinterlegen. Es besteht kein Anwesen-
heitsquorum für die gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit
einfacher Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptver-
sammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.

Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken

Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5)
Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 33 A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formu-
lare zur Ausstellung einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014048336/755/34.

Fructilux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.728.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

45706

U X E M B O U R G

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 25 avril 2014 à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2013
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social

de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014048328/755/25.

Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.307.

Nous avons l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Banque Internationale à Luxem-

bourg, société anonyme (la "BIL"), à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

suivie d'une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui auront lieu au siège social de la BIL, immeuble l'"Indépendance", 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, le vendredi 25 avril 2014 à 11.00 heures.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale annuelle:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les opérations et la situation de la Société pour l'exercice 2013
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2013
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Divers

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire:

1. Augmentation du capital autorisé du montant actuel de EUR 250,000,000 (deux cent cinquante millions euros) à

EUR 350,000,000 (trois cent cinquante millions euros).
Dans les limites du capital autorisé, le Conseil d'Administration de la BIL est autorisé, pendant une période expirant
le 25 avril 2019, sans préjudice de renouvellements éventuels,
(i) d'augmenter le capital souscrit jusqu'à concurrence de ce montant, et
(ii) de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants sur tout ou partie des
parts sociales ou des obligations convertibles dont il décidera l'émission.

2. Modification en conséquence des troisième et cinquième alinéas de l'article 5 des statuts de la BIL qui auront la

teneur suivante:
- Article 5, troisième alinéa
Par ailleurs, en application de l'article 32 paragraphe (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, le Conseil d'administration est autorisé, pendant une période expirant le 25 avril 2019, sans préjudice
de renouvellements éventuels, à augmenter le capital social jusqu'à trois cent cinquante millions d'euros
(350.000.000.-EUR).
- Article 5, cinquième alinéa
Dans les limites du capital autorisé et pour la période expirant le 25 avril 2019, le Conseil d'administration est
autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants sur tout ou partie
des parts sociales ou des obligations convertibles dont il décidera l'émission.

45707

U X E M B O U R G

Pour pouvoir prendre part aux assemblées générales, les actionnaires de la BIL sont priés de se conformer à l'article

19 des statuts et de déposer leurs titres pour le 17 avril 2014 au plus tard à notre siège social ou auprès d'une de nos
agences au Grand-Duché de Luxembourg.

Les procurations devront être déposées à notre siège social ou auprès d'une de nos agences au Grand-Duché de

Luxembourg pour le 22 avril 2014 au plus tard.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Pour le Conseil d'Administration
Frank Wagener
Président

Référence de publication: 2014044966/47.

Charity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 157.672.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du 23 avril 2014 à 10.00 heures au siège de la société, pour délibérer de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Ratification de la nomination du nouvel Administrateur décidée par le Conseil d'Administration;
2. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 Décembre 2011;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Miscellaneous.
Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont

priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des actions,
ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale ordinaire
au siège de la société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014048319/717/20.

Franklin Templeton Series II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.818.

We are contacting our Shareholders in relation to the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the “2

EGM”) of Franklin Templeton Series II Funds (the “Company”), at which time Shareholders in the Company

will be asked to vote on several resolutions regarding the amendment of the Company's articles of incorporation.

This 2

EGM is being held as the quorum was not reached at the Extraordinary General Meeting held on March 27

, 2014 (the “1

EGM”).

Notice is hereby given that this 2

EGM will be held at the registered office of the Company at 8A, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg on April 30

th

, 2014 at 4:30 p.m., with the following agenda:

Agenda:

1. Insertion of a new article 13 of the Articles, in order to indicate, in accordance with the AIFM Law, where the

information which must be made available to any new or existing investor prior to any investment in the Company
can be found.

2. As a consequence of the previous resolution, full renumbering of the Articles.
3. Insertion of a second paragraph to the new article 18 (former 17) of the Articles, in order to disclose the procedure

by which the Company may change its investment strategy or investment policy.

4. Insertion of a second paragraph to the new article 24 (former 23) of the Articles, in order to provide some

information regarding the valuations, calculations and availability of the net asset value of the Company.

5. Addition of a third paragraph to the new article 26 (former 25) of the Articles, in order to indicate that the accounts

of the Company shall be prepared in accordance with Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles
(“LuxGAAP”).

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U X E M B O U R G

6. Restatement of the second and third paragraphs of the new article 28 (former 27) of the Articles, in order to add

wording regarding the appointment by the Company of an alternative investment fund manager and of a depositary
in accordance with the 2010 Law and the AIFM Law as well as wording relating to the depositary's liability regime
and more particularly with regard to the possibility for the depositary to discharge its liability, subject to the
provisions of Article 19, paragraph 14, of the AIFM Law.

7. Amendment of the new article 31 (former 30) of the Articles, in order to introduce the reference to the AIFM

Law.

8. Addition of a new article 32 of the Articles, in order to (i) confirm that the Company will take into account the

need to treat shareholders fairly and (ii) provide the details in case of granting of any preferential treatment to
some shareholders.

9. General restatement of the Articles in order to, inter alia, reflect the preceding resolutions, harmonise the termi-

nology and definitions used throughout the Articles and ensure consistency with those contained in the Company's
prospectus.

Copies of the updated Articles are available, free of charge, in English, at the registered office of the Company and

they may be downloaded from the Internet site http://www.franklintempleton.lu.

Voting
Shareholders are advised that this 2

EGM will not be subject to any quorum requirement and that decisions in favour

of any resolution must be approved by at least two-thirds (2/3rds) of the votes cast at this 2

EGM. Votes cast shall not

include votes attached to shares in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote.

Voting Arrangements
The proxies submitted for the 1

EGM will remain valid for the 2

EGM. However, if you wish to amend the votes

already submitted or in case you have not voted for the 1

EGM, you may submit a new proxy to the Company by

contacting our Client Service team (+352 46 66 67 212). Said proxy will need to reach the offices of Franklin Templeton
International Services S.à r.l., 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg no later than April 23

, 2014 at 5.00 p.m.

To attend the 2

EGM, Shareholders shall be present at the registered office of the Company at 4:00 p.m.

Please note that all references to time in this notice mean Luxembourg time.
If you have any questions, please do not hesitate to contact the registered office of the Company.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014045526/755/55.

CoreCommodity Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 171.519.

Die gemäß Art. 22 ff. der Statuten der Gesellschaft sowie den anwendbaren Vorschriften des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, in seiner Fassung vom 1. Juni 2011, (das "Gesetz von 1915") zum 27. März 2014
ordnungsgemäß einberufene jährliche ordentliche Generalversammlung der Aktionäre war nicht beschlussfähig und wurde
aufgrund dessen nicht abgehalten. Daher laden wir die Aktionäre erneut zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

ein, die am 24. April 2014 um 14:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird, mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers über das zum 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäfts-

jahr.

2. Genehmigung der Bilanz zum 31. Dezember 2013 samt Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang sowie Bes-

chlussfassung über die Ergebnisverwendung.

3. Beschlussfassung über die Verlängerung der Mandate sowie über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit während des zum 31. Dezember 2013 abgelaufenen

Geschäftsjahres.

5. Beschlussfassung über die Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre

berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Ge-
sellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten
werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Die
Vollmachten müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden, und zwar

45709

U X E M B O U R G

vorab per Fax (+ 352 221 522 - 500) oder Email (d_FundSetUpOpam@oppenheim.lu), und gefolgt von den Originalen
per Briefpost. Hinsichtlich der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Luxemburg, im April 2014.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014048303/1999/31.

Hanota S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 8.800.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaire qui se tiendra le 23 avril 2014 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2013
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014048329/788/17.

Magic Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 75.789.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 25 avril 2014 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Lecture du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- Nominations statutaires
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014048331/755/19.

Piguet International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.653.

The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on 24 April 2014 at 9.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2013
3. Allocation of Results

45710

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4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Authorised Auditor
6. Statutory Elections
The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV. The Shareholders who wish to attend the Meeting
must inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting.

Référence de publication: 2014048334/755/19.

Neutral Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.151.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 24 avril 2014 à 11:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration
2. Présentation et acceptation du rapport du Réviseur d'entreprises agréé
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013
4. Affectation du résultat
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d'entreprises agréé
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014049125/795/17.

Sicav Patrimoine Investissements, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 54.954.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue au siège social de la société, le 24 avril 2014 à 16h00 et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'Entreprises Agréé au

31 décembre 2013;

2. Approbation du rapport annuel, incluant les états financiers, au 31 décembre 2013;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2013;
4. Décharge aux administrateurs;
5. Elections statutaires: élections du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises Agréé
6. Divers.

Pour le compte du Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014049527/755/18.

ETHNA-Global Defensiv, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Ethna-GLOBAL Defensiv modifié au 1

avril 2014 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, avril 2014.

ETHENEA Independent Investors S.A.
Signature

Référence de publication: 2014045770/11.
(140052636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

45711

U X E M B O U R G

SO.CAR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 184.667.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-

gné.

A COMPARU:

La société VBRC S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 4, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.851,
ici représenté par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de SO.CAR S.à r.l., (ci-après la «Société»).

Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), représenté par cent (100) parts sociales,

ayant chacune une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,00 EUR).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

45712

U X E M B O U R G

Titre III. Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Associé

Nombre

de parts

sociales

1.- VBRC S.à r.l., pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées au prorata de leurs participations comme suit:

i. par un apport en espèces d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), laquelle somme se trouve

à la libre disposition de la Société, tel qu'il a été justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

45713

U X E M B O U R G

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400,00).

Résolutions de l’associé unique

Ensuite la comparante, associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1. La société est gérée par 2 (deux) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Vivian CALLAY, né le 10 juillet 1977 à Ajaccio (France), nationalité française, demeurant professionnelle-

ment au 4, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg;

- Monsieur Hassane DIABATE, né le 4 avril 1971 à Abidjan, Treichville (Côte d’Ivoire), nationalité allemande, demeurant

professionnellement au 4, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

3. Le siège social de la société est fixé au L-1660 Luxembourg, 4, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 janvier 2014. LAC/2014/88. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027475/126.
(140033318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

SO.CAR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 184.667.

RECTIFICATIF

L’an deux mille quatorze, le onze février.
Par-devant le soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

La société VBRC S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 4, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.851,
ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2013, laquelle procuration signée
«ne varietur» est restée annexée à l’acte constitué le 27 décembre 2013 sous le numéro 3071/2013 du répertoire de Me
Martine SCHAEFFER.

La société VBRC S.à r.l. préqualifiée, est apparu personnellement comme fondateur et unique associé lors de la con-

stitution de la prédite société par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, le 27 décembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
3071/2013 de son répertoire. Cet acte a été enregistré à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines de Lu-
xembourg en date du 2 janvier 2014, avec les relations suivantes: LAC/2014/88, pas encore déposé au Registre de
Commerce et des Sociétés.

Or cet associé unique avait omis d’indiquer le pouvoir de signature des gérants à la fin de l’article 11 des statuts qui

aurait dû se lire comme suit:

« Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

45714

U X E M B O U R G

Par rapport aux tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux gérants. Dans tous les cas, la Société

sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués
par deux des gérants.»

Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 février 2014. LAC/2014/6964. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027476/44.
(140033318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Ethna-AKTIV E, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Ethna-AKTIV E modifié au 1

avril 2014 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, avril 2014.

ETHENEA Independent Investors S.A.
Signature

Référence de publication: 2014045771/11.
(140052637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Safe Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 55, allée de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 186.031.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-huit mars
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée «PROLOBO S.àr.l» avec siège social à L-2124 Luxembourg, 10 rue des Maraîchers,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour; en cours de formalisation,
représentée par ses deux gérants, savoir:
- Monsieur Bernardo OLMEDO ORTEGA, demeurant professionnellement à L-2124 Luxembourg, 10 rue des Maraî-

chers;

- Monsieur Laurent Louis Pierre OLMEDO, demeurant à L-8224 Mamer, 20 rue de Rome;
nommés à cette fonction lors de l'assemblée générale extraordinaire consécutive au prédit acte de constitution et

habilités à engager ladite société par leurs signatures conjointes,

2) Monsieur Alain LESBACHES, administrateur, né le 12 mars 1954 à Bordeaux (France), demeurant à L-3394 Roser,

28A Grand-Rue.

3) Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur, né le 24 décembre 1954 à Charleroi (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-8437 Steinfort, 66 rue de Koerich,

4) Monsieur Bernardo OLMEDO ORTEGA, demeurant professionnellement à L-2124 Luxembourg, 10 rue des Ma-

raîchers,

5) Monsieur Laurent Louis Pierre OLMEDO, demeurant à L-8224 Mamer, 20 rue de Rome,
6) la société anonyme CLIMMOSA S.A., établie et ayant son siège social à L-8437 STEINFORT, 66 rue de Koerich,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 163.433,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 août 2011,
publiée au Mémorial C en date du 2 novembre 2011, numéro 2.658, page 127.538,

45715

U X E M B O U R G

ici représentée par:
Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur, né le 24 décembre 1954 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnel-

lement à L-8437 Steinfort, 66 rue de Koerich et Monsieur Alain LESBACHES, administrateur, né le 12 mars 1954 à
Bordeaux (France), demeurant à L-3394 Roser, 28A Grand-Rue,

Les deux agissant en leur qualité d'administrateurs de la dite société, fonction à laquelle ils ont été nommés consécu-

tivement la constitution de la société, et suivant les pouvoirs leur conférés par l'assemblée générale consécutive à la dite
constitution.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme

qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Titre I

. Dénomination - Forme juridique - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SAFE TWO S.A. (ci-après la

"Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la conception, la réalisation, l'achat, la vente, la mise en valeur et la location d'immeubles

ainsi que la promotion de projets immobiliers.

La société pourra dans le cadre de son activité notamment consentir des hypothèques et autres privilèges ou se porter

caution réelle d'engagement, y compris en faveur de tiers.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour l'exécution.de toute

obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de ROESER. Il pourra être transféré dans les limites

de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration de la Société. Il pourra être transféré en
toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et deux mille euros (EUR 32.000) représenté par cent soixante (160) actions

de catégorie A d'une valeur nominale de trente deux euros (EUR 32) chacune et cent soixante (160) actions de catégorie
B d'une valeur nominale de trente deux euros (EUR 32) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut racheter ses propres actions aux conditions et aux termes prévus par la loi.

Art. 6. Les actions de la Société sont sous forme nominative.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire de la Société pourra prendre

connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription dans ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par un administrateur de catégorie
A et un administrateur de catégorie B.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action; si l'action est détenue par plus d'une personne, les personnes

invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

45716

U X E M B O U R G

Art. 7. a) L'(es) actionnaire(s) de catégorie A ou l'(es) actionnaire(s) de catégorie B qui souhaitent céder tout ou partie

de ses/leurs actions doivent le notifier (l'"Avis de Cession") aux autres actionnaires, en indiquant le nombre d'actions
dont la cession est demandée, ainsi que les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés.

b) Au cas où un actionnaire de catégorie A souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires de

catégorie A auront un droit de préemption sur les actions dont la cession est proposée.

Au cas où un actionnaire de catégorie B souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires de

catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de catégorie B dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des actionnaires de catégorie A

ou des actionnaires de catégorie B. Le non-exercice, total ou partie, par un actionnaire de catégorie A ou de catégorie
B de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires de catégorie A ou de catégorie B. En aucun cas, les
actions de catégorie A ou de catégorie B ne seront fractionnées: si le nombre des actions de catégorie A ou de catégorie
B à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions de catégorie A ou de catégorie B pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions de catégorie A ou de catégorie B en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort. L'actionnaire de catégorie A ou de catégorie B qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres actionnaires de catégorie A ou de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui
suit l'Avis de Cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

c) Le prix payable pour l'acquisition de ces actions sera déterminé d'un commun accord entre le(s) cédant(s) et le(s)

cessionnaire(s). A défaut d'accord, une évaluation sur la valeur des actions de catégorie A ou de catégorie B sera délivrée
par un expert-comptable qualifié désigné de commun accord par le(s) cédant(s) et le(s) cessionnaire(s). Au cas où le(s)
cédant(s) et le(s) cessionnaire(s) ne pourraient se mettre d'accord sur un expert-comptable qualifié, un expert indépen-
dant sera nommé par le président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, à la requête de l'actionnaire de
catégorie A ou de catégorie B qui souhaite céder ses actions. L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix
dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il
jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

d) Au cas où les actionnaires de catégorie A n'exerceraient pas leur droit de préemption endéans le mois qui suit l'Avis

de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de catégorie A
dont la cession a été proposée. L'actionnaire de catégorie B qui envisage d'exercer son droit de préemption doit en
informer les autres actionnaires de catégorie A et de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui suit la
période durant laquelle les actionnaires de catégorie A avaient la possibilité d'exercer leur droit de préemption, faute de
quoi il sera déchu de son droit de préemption.

e) Au cas où les actionnaires de catégorie B n'exerceraient pas leur droit de préemption endéans le mois qui suit l'Avis

de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie A auront un droit de préemption sur les actions de catégorie B
dont la cession a été proposée. L'actionnaire de catégorie A qui envisage d'exercer son droit de préemption doit en
informer les autres actionnaires de catégorie A et de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui suit la
période durant laquelle les actionnaires de catégorie B avaient la possibilité d'exercer leur droit de préemption, faute de
quoi il sera déchu de son droit de préemption.

Les modalités régissant l'exercice du droit de préemption sont les mêmes que celles qui sont mentionnées sous les

points b) et c) de l'article 7 ci-présent.

g) Au cas où ni les actionnaires de catégorie A ni les actionnaires de catégorie B n'exerceraient leur droit de préemption,

la Société pourra mais ne sera pas obligée de racheter les actions de l'actionnaire de catégorie A ou de catégorie B qui
souhaite céder ses actions. Ce rachat aura lieu au plus tard un mois suivant la période fixée pour l'exercice du droit de
préemption par les actionnaires de catégorie A et de catégorie B. Le prix à payer pour le rachat de ces actions sera
déterminé conformément au point c) de l'article 7 ci-présent.

h) Si les actions de catégorie A ou de catégorie B ne sont acquis ni par les actionnaires de catégorie A, de catégorie

B ni par la Société, elles seront cédées à la personne et au prix indiqués dans l'Avis de cession.

Titre III. Assemblée générale des actionnaires

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue au siège social de la Société ou en tout

autre lieu dans la commune du siège social indiqué dans la convocation, le deuxième jour du mois de mai à 9 heures. Si
ce jour est un jour férié légal ou n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra dans
les mêmes lieux le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Toute

convocation à des assemblées générales devra contenir l'ordre du jour de ces assemblées.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils attestent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale pourra être tenue sans avis de convocation préalable.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Les assemblées générales dûment convoquées décidant d'une modification des présents statuts, ne pourront

délibérer valablement à moins que la moitié au moins du capital soit représentée et que l'ordre du jour indique les
propositions de modifications aux présents statuts. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, l'assemblée doit
être ajournée et une seconde assemblée devra être convoquée, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.
La seconde assemblée délibérera valablement sans considération de la proportion du capital présent ou représenté. Aux
deux assemblées, les résolutions, afin d'être adoptées, devront être approuvées par au moins deux tiers des votes ex-
primés par les actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 10. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant, par écrit, câble, télégramme, courrier électronique ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 11. La Société sera gérée par un conseil d'administration composé d'au moins quatre (4) administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société et répartis en deux (2) catégories à savoir la catégorie A et la catégorie B.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leurs émoluments et la durée de leur

mandat qui ne pourra excéder six ans. Chaque administrateur poursuivra son mandat jusqu'à ce que son successeur soit
élu.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateur(s) de catégorie A ou de catégorie B par suite de décès, démission

ou pour une autre cause, les administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement un administrateur. L'as-
semblée générale des actionnaires, lors de la réunion suivante, procédera à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société la Personne Morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 12. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; mais en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de cette réunion.

Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'admi-

nistration en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire
un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B peut participer à une réunion du conseil d'administration par

conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement si la majorité simple des administrateurs est pré-

sente ou représentée à cette réunion incluant au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de
catégorie B.

Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, incluant au

moins un (1) administrateur de catégorie A et au moins un (1) administrateur de catégorie B.

Le conseil d'administration pourra à l'unanimité prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

La voix du président n'est pas déterminante.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d'administration. Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

45718

U X E M B O U R G

ou sous seing privé, conformément aux termes relatifs à la nomination, révocation et aux pouvoirs du mandataire fixés
par une résolution du conseil d'administration.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la Société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués et celle du président du conseil d'administration.

Art. 14. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A

et d'un administrateur de catégorie B ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration, ou la signature d'un détenteur d'une procuration régulière sous seing
privé dans le but et les limites posées par ledit instrument privé.

Titre V. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire(s). L'assemblée générale des actionnaires désignera le(s) commissaire(s) aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Titre VI. Exercice social

Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes, qui seront soumis par le conseil d'administration à l'approbation de l'as-
semblée générale des actionnaires.

Art. 18. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Titre VII. Dissolution

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s) (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommé(s) à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés dans l'assemblée générale, et qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les actions sont intégralement souscrites comme suit:

Actions de classe A:
1) La société anonyme «PROLOBO S.àr.l» avec siège social à L-2124 Luxembourg, 10 rue des
Maraîchers, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96 actions

2) Monsieur Bernardo OLMEDO ORTEGA, demeurant professionnellement à L-2124 Luxembourg,
10 rue des Maraîchers, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 actions

3) Monsieur Laurent Louis Pierre OLMEDO, demeurant à L-8224 Mamer, 20, rue de Rome, . . . . . . . .

32 actions

Actions de classe B:
4)) Monsieur Alain LESBACHES, administrateur, né le 12 mars 1954 à Bordeaux (France), demeurant
à L-3394 Roser, 28A Grand-Rue. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 actions

5) Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur, né le 24 décembre 1954 à Charleroi (Belgique), demeurant
professionnellement à L-8437 Steinfort, 66 rue de Koerich, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 actions

6) la société anonyme CLIMMOSA S.A., établie et ayant son siège social à L-8437 STEINFORT, 66 rue
de Koerich, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 actions

45719

U X E M B O U R G

Les actions ont été libérées par des versements en espèces jusqu'à concurrence de la somme de TRENTE-DEUX

MILLE EUROS (32.000,- €), de sorte que le montant de 32.000,- € du capital social se trouve à la disposition de la société,
la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

A cet égard, la partie comparante déclare avoir pris connaissance des dispositions légales afférentes et régissant l'émis-

sion d'actions non intégralement libérées.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille six cent cinquante
euros (1.650,- €).

Toutefois, à l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-

naissent être solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, honoraires et dépenses relatives aux
présentes.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. - Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:

Administrateurs de catégorie A:

Monsieur Bernardo OLMEDO ORTEGA, né le 24 août 1958 à Jun (Granada/Espagne), administrateur de société,

demeurant à L-2124 Luxembourg, 10 rue des Maraîchers.

Monsieur Laurent Louis Pierre OLMEDO, né le 18 décembre 1982 à Esch/Alzette, employé privé, demeurant à L-8224

Mamer, 20 rue de Rome,

Administrateurs de catégorie B:

Monsieur Alain LESBACHES, administrateur de société, né à Bordeaux (France) le 12 mars 1954, demeurant à L-3396

Roeser, 28a Grand-Rue;

Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique) le 24 décembre 1954, demeurant

professionnellement à L-8437 Steinfort, 66 rue de Koerich.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs dont

l'un de catégorie A et l'autre de catégorie B.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de SIX ans:
La société à responsabilité limitée «BUREAU MODUGNO, S.àr.l.», établie et ayant son siège social à L-3313 Bergem,

130, Grand-Rue,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B35.889, numéro de matricule 1990 24 09 486,
4. - Le siège social est établi à L-1899 KOCKELSCHEUER, 55 allée de la Poudrerie.

DONT ACTE, fait et passé à Kockelscheuer, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BOLMEDO ORTEGA, L. OLEMDO, A. LESBACHES, J.-P. CLART, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 avril 2014. Relation: EAC/2014/4719. Reçu soixante-quinze euros 75,-

Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME

PETANGE, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014052046/296.
(140059533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

45720

U X E M B O U R G

Johnson Controls Luxembourg Property Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 184.694.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls Investment Mexico, Inc., a Delaware corporation with its registered office located at 1209 Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801, United States, registered under file number 3661345;

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by

virtue of power of attorney established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by these articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “Johnson Controls Luxembourg Property Holding S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the Company consists of financial operations in the largest sense, exclusively for the group

members, in particular the coordination and centralization of the financing needs (especially long term) of the group
members through the use of own funds or loans, the coordination and centralization of the financial management and the
treasury for the members of the group (including cash pooling and the investment of available funds), factoring, the
coverage of currency exchange risks, the granting of securities in rem and personal guarantees in order to guarantee the
financial obligations entered into by the group members. The Company has also as its purpose to render a range of
services which have an auxiliary or preparatory nature for the group companies such as consultancy services and admi-
nistrative assistance. The Company may carry out all commercial and financial activities and all movable or immovable
property activities, which relate directly or indirectly to its corporate purpose or such activities which will favour its
development. The Company may perform all services with respect to the management and the liquidation of all companies.
The Company may, by means of contribution in cash or in kind, merger, subscription, participation, financial intervention
or otherwise, acquire or alienate shareholding or other interests in all existing companies or firms, existing or to be
incorporated, in Luxembourg or abroad and may also hold interests in partnerships. The Company can, in favor of all
such companies, give (bank) guarantees, act as their agent or representative, pay funds, grant credits as well as mortgage
or other securities. The Company may also grant all loans or guarantee loans granted by third parties to affiliated com-
panies, it being understood that the Company will not exercise any activity which is subject to legal provisions or
regulations applicable to credit and/or financial institutions.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

45721

U X E M B O U R G

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 18,000.- (eighteen thousand United States Dollars), represented by

18,000 (eighteen thousand) shares with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each.

The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the

Company.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the sole

shareholder or where there is more than 1 (one) shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the
time being of the Company, who may attend personally or through representation at the extraordinary general meeting
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders without the approval of all the shareholders of the

Company.

Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only 1 (one) owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where

there is more than 1 (one) shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.

The redemption may only be decided to the extent that the purchase price may not exceed total profits made since

the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, or, during the first financial year,
since the incorporation of the Company, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law
or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by 1 (one) or more managers. If several managers have been appointed, they

will constitute a board of managers composed of (1) (one) or several category A manager(s) and by (1) (one) or several
category B manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, by a resolution of

the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case
may be).

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint

signature of (1) (one) category A manager and (1) (one) category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time subdelegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

45722

U X E M B O U R G

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of the vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by (1) (one) manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than 1 (one) manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted at the unanimity of the managers participating to the meeting or duly

represented. In case of default of unanimity, the decisions of the board of managers shall be submitted to the approval of
the shareholder(s) at a general meeting.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall
be signed by the chairman or 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

45723

U X E M B O U R G

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 21 December and closes on 20 December of the following year.

Art. 18. Each year, as of 20 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to 1

(one) or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who does not need to be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by 1 (one) or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

Notwithstanding, the thresholds above mentioned, at any time, 1 (one) or more qualified auditors may be appointed

by resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5 % (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

45724

U X E M B O U R G

Art. 22. Notwithstanding, the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, or, during the first financial year, since the incorporation of the Company, increased by
profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint 1 (one) or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Subscription - Payment

The Articles having thus been established, Johnson Controls Investment Mexico, Inc., prenamed, duly represented as

above mentioned, declares to subscribe for the entire share capital, as follows:

Subscriber

Number

of shares

Nominal

value

(USD)

Subscribed

amount

(USD)

% of

capital

Johnson Controls Investment Mexico, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,000

1.-

18,000.-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,000

1.-

18,000.-

100%

All the shares have been paid-up to the extent of 100% (one hundred percent) by payment in cash, so that the amount

USD 18,000.- (eighteen thousand United States Dollars) is now available to the Company.

Resolutions of the sole shareholder of the Company

The general meeting of the sole shareholder of the Company has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as category A managers (gérants de catégorie A) of the Company with effect

as from the date hereof and for an indeterminate duration:

- Mr. Bruce McDonald, born on 29 April 1960 in North Bay Can, Canada, with professional address at 5757 N. Green

Bay Avenue, Glendale, WI, United States of America; and

- Mr. Jerome D. Okarma, born on 8 April 1952 in Illinois, United States of America, with professional address at 5757

N. Green Bay Avenue, Glendale, WI, United States of America.

and
The following persons are appointed as category B managers (gérants de catégorie B) of the Company with effect as

from the date hereof and for an indeterminate duration:

- Mr. Andrew O’Shea, born on 13 August 1981 in Dublin, Ireland, with professional address at L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Vincent Regnault, born on 4 September 1982 in Anderlecht, Belgium, with professional address at L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand Duchy of Luxembourg.

Consequently, the board of managers (conseil de gérance) of the Company is composed as follows:
- Mr. Bruce McDonald, category A manager (gérant de catégorie A);
- Mr. Jerome D. Okarma, category A manager (gérant de catégorie A);
- Mr. Andrew O’Shea, category B manager (gérant de catégorie B); and
- Mr. Vincent Regnault, category B manager (gérant de catégorie B).
According to Article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by joint signature of 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

2. The registered office of the Company shall be established at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

45725

U X E M B O U R G

Transitional provision

As an exception, the first financial year of the Company shall start at the date of the incorporation of the Company

and end on the same date (i.e. 20 December 2013).

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Declaration

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Johnson Controls Investment Mexico, Inc., une société constituée sous les lois du Delaware, ayant son siège social à

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le numéro de dossier
3661345,

ici représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette,

en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné de dresser les statuts suivants

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Objet - Siège Social - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société est "Johnson Controls Luxembourg Property Holding S.à r.l.”.

Art. 3. L’objet de la Société consiste à la réalisation d’opérations financières au sens large du terme, exclusivement

avec les sociétés du groupe, et en particulier la coordination et la centralisation des besoins de financements (spécifi-
quement à long terme) des sociétés du groupe par voie de fonds propres ou de prêts, la coordination et la centralisation
de la gestion financière et de la trésorerie pour les sociétés du groupe (y compris de cash pooling et l’investissement des
fonds disponibles), l’affacturage, la couverture des risques de change, l’octroi de sûretés réelles et garanties personnelles
afin de garantir les obligations financières contractées par les sociétés du groupe. La Société a également pour objet de
rendre une gamme de services ayant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour les sociétés du groupe tels que les
services de conseil et d'assistance administrative. La Société peut réaliser toutes les activités commerciales et financières
et de toutes les activités de biens mobiliers ou immobiliers, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
social ou toutes activités qui favorisent son développement. La Société peut réaliser tous les services eu égard à la gestion
et à la liquidation de toutes entreprises. La Société peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de
souscription, de participation, d’intervention financière ou tout autre moyen, acquérir ou aliéner des participations ou
autres intérêts dans toutes sociétés existantes ou entreprises, existantes ou devant être constituées, au Luxembourg ou
à l’étranger et peut aussi détenir des participations dans les partnerships. La Société peut, en faveur de toutes sociétés,
octroyer des garanties (bancaires), agir comme leur agent ou représentant, verser des fonds, accorder des prêts ainsi
que les titres hypothécaires ou autres garanties. La Société peut également octroyer tous prêts ou garantir des prêts
accordés par des tiers à des sociétés affiliées, étant entendu que la Société n’exercera pas d’activité soumis à des dispo-
sitions légales ou réglementaires applicables au prêt et / ou aux institutions financières.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

45726

U X E M B O U R G

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 18.000,- (dix-huit mille Dollars Américains) divisé en 18.000 (dix-huit mille) parts

sociales de USD 1.- (un Dollar Américain) chacune.

Les parts sociales ne pourront être inscrites que sous forme nominale. Le registre des parts sociales devra être

maintenu au siège social de la Société.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l’associé unique où, dans le

cas où la Société aurait plus d’un (1) associé, par l’assemblée générale des associés par voie de résolutions prises à
l’unanimité des associés de la Société, lesquels auront participé personnellement ou auront été représentés lors de
l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas).

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément de l’ensemble

des associés de la Société.

Pour le reste, il est référé aux dispositions de l’article 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’associé unique où, dans le cas où la Société aurait plus d’un (1) associé,

de l’assemblée générale des associés par décisions prises à l’unanimité des associés de la Société, lesquels auront participé
personnellement ou auront été représentés lors de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le
cas), à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou
de la classe des parts sociales concernées représentés par leurs parts sociales.

Le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices

réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, ou, pour le premier exercice
social, depuis la constitution de la Société, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des réserves
disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément aux
exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par 1 (un) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un

conseil de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A et d'un (1) ou plusieurs gérants de catégories
B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en tant que gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, par une

résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l’associé unique
(selon le cas).

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués ou remplacés ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par une

résolution de l’assemblée générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).

45727

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l’objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)

de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n’aura pas un vote

prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un (1) gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter 1 (un) ou plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés. En cas de défaut de majorité, les décisions du conseil de gérance seront soumises à l’approbation de l’assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1

(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

45728

U X E M B O U R G

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 21 décembre et se termine le 20 décembre de l’année suivante.

Art. 18. Chaque année, au 20 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à 1 (un) ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l’approbation des comptes annuels.

A l’expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou de l’associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l’ap-
probation des comptes annuels.

45729

U X E M B O U R G

Lorsque les seuils de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés
par l’assemblée générale des associées ou l’associé unique (selon le cas), parmi les membres de l’"Institut des réviseurs
d'entreprises".

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, 1 (un) ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5 % (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social, ou pour le premier exercice social, depuis la constitution de la Société, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des
Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l’associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts

du capital social devra désigner 1 (un) ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Souscription - Payement

Les Statuts ainsi établis, Johnson Controls Investment Mexico, Inc., précitée, dûment représentée comme mentionnée

ci-dessus, déclare souscrire à l’intégralité du capital social, comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Valeur

nominale

(USD)

Montant

souscrit

(USD)

% du

capital

social

Johnson Controls Investment Mexico, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000

1,- 18.000,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000

1,- 18.000,-

100%

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées à hauteur de 100% (cent pourcent) par un versement en

numéraire, de sorte que le montant de USD 18.000,- (dix-huit mille Dollars Américains) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société.

Résolution de l’associé unique de la Société

L’assemblée générale de l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A de la Société avec effet à compter de la date des

présentes et pour une durée indéterminée:

- M. Bruce McDonald, né le 29 avril 1960 à North Bay Can, Canada, avec adresse professionnelle au 5757 N. Green

Bay Avenue, Glendale, WI, Etats-Unis; et

- M. Jérôme D. Okarma, né le 8 avril 1952, à Illinois, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 5757 N. Green Bay

Avenue, Glendale, WI, Etats-Unis.

45730

U X E M B O U R G

and
Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B de la Société avec effet à compter de la date des

présentes et pour une durée indéterminée:

- M. Andrew O’Shea, né le 13 août 1981 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Vincent Regnault, né le 4 septembre 1982 à Anderlecht, Belgique, avec adresse professionnelle au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Bruce McDonald, gérant de catégorie A;
- M. Jérôme D. Okarma, gérant de catégorie A;
- M. Andrew O’Shea, gérant de catégorie B; et
- M. Vincent Regnault, gérant de catégorie B.
Conformément à l’Article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en

cas de pluralités de gérants, par la signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Disposition transitoire

A titre d’exception, le premier exercice social de la Société devra commencer à la date de constitution de la Société

et se terminer le même jour (c'est-à-dire le 20 décembre 2013).

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été ajournée.

Déclaration

A la suite de quoi le présent acte a été rédigé à Esch/Alzette, au jour en tête du présent document.
Le document ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17474. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014027907/581.
(140033722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Johnson Controls Luxembourg Property Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.018.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 184.694.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of the month of January.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls Investment Mexico, Inc., a Delaware corporation with its registered office located at 1209 Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801, United States, registered under state file number 3661345;

here represented by Ms. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee with professional address in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy established under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Johnson Controls Luxembourg

Property Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

45731

U X E M B O U R G

lotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg), incorporated by a deed of the undersigned
notary, of 20 December 2013, yet to be published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Com-
pany”).

III. The Company's articles of incorporation (the “Articles”) have not been amended since incorporation.
IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda:

a. Increase of the Company’s share capital by an amount of three million United States Dollars (USD 3,000,000.-) so

as to raise it from its current amount of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000.-) represented by eighteen
thousand (18,000) shares (parts sociales) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, to three million
eighteen thousand United States Dollars (USD 3,018,000.-) represented by three million eighteen thousand (3,018,000)
shares (parts sociales) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each;

b. Issue of three million (3,000,000) new shares (parts sociales), with a nominal value of one United States Dollars

(USD 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales) (the “New
Shares”);

c. Acceptance of the subscription for the New Shares by Johnson Controls Investment Mexico, Inc., a Delaware

corporation with its registered office located at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States, re-
gistered under state file number 3661345, and full payment of the New Shares at nominal value, by a contribution in cash
of three million United States Dollars (USD 3,000,000.-);

d. Modification of the Company’s financial year currently starting on 21 December and ending on 20 December of

each year, so that it shall begin on the 1

day of October of each year, and end on the 30

day of September of each

year;

e. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 8, of Article 17 and of Article 18 of the articles of association

of the Company (the “Articles”) so as to reflect the resolutions to be adopted under items a. to d. above.

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company’s share capital by an amount of three million United States

Dollars (USD 3,000,000.-) so as to raise it from its current amount of eighteen thousand United States Dollars (USD
18,000.-) represented by eighteen thousand (18,000) shares (parts sociales) with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1.-) each, to three million eighteen thousand United States Dollars (USD 3,018,000.-) represented by three
million eighteen thousand (3,018,000) shares (parts sociales) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue three million (3,000,000) new shares (parts sociales), with a nominal value

of one United States Dollars (USD 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares
(parts sociales) (the “New Shares”).

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated here above, DECLARES to subscribe for the New Shares and to fully pay

up such New Shares at nominal value, by contribution in cash of an amount of three million United States Dollars (USD
3,000,000.-).

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES that the New Shares have been entirely paid up

in cash and that the Company has at its disposal the total amount of three million United States Dollars (USD 3,000,000.-).

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to modify the Company’s financial year currently starting on 21 December and ending

on 20 December of each year, so that it shall begin on the 1

day of October of each year, and end on the 30

day of

September of each year.

Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend first paragraph of Article 8, of Article

17 and of Article 18 of the Articles, so as to reflect the resolutions 1 to 3:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 3,018,000.- (three million eighteen thousand United States Dollars),

represented by three million eighteen thousand (3,018,000) shares with a nominal value of USD 1.- (one United States
Dollar) each.”

45732

U X E M B O U R G

“ Art. 17. The Company's financial year begins on 1

October and closes on 30 September of the following year.”

“ Art. 18. Each year, as of 30 September, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw

up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand euro (EUR 3,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le septième jour du mois de janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Johnson Controls Investment Mexico, Inc., une société du Delaware ayant son siège social sis au 1209 Orange Street,

Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, enregistrée sous le numéro étatique 3661345,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.

II. La partie comparante déclare être l’associé unique (l’«Associé Unique») de Johnson Controls Luxembourg Property

Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, constituée par acte du notaire instrumentant
en date du 20 décembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

III. Les statuts (les «Statuts») de la Société n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
V. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur

base de l’ordre du jour suivant:

Agenda:

a. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois millions de Dollars Américains (USD 3.000.000,-)

afin de le porter de son montant actuel de dix-huit mille Dollars Américains (USD 18.000,-) représenté par dix-huit mille
(18.000) parts sociales d’une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, à trois millions et dix-huit mille
Dollars Américains (USD 3.018.000,-) représenté par trois millions et dix-huit mille (3.018.000) parts sociales d’une valeur
nominale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune;

b. Emission de trois millions (3.000.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de un Dollar Américain

(USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes (les «Nouvelles
Parts Sociales»);

c. Acceptation de la souscription des Nouvelles Parts Sociales par Johnson Controls Investment Mexico, Inc., une

société du Delaware ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, et libération
intégrale des Nouvelles Parts Sociales à valeur nominale, par une contribution en espèces d’un montant de trois millions
de Dollars Américains (USD 3.000.000,-);

d. Modification de l’exercice social de la Société, commençant actuellement le 21 décembre et se terminant le 20

décembre de chaque année, de manière à ce qu’il débute le 1

octobre de chaque année et se termine le 30 septembre

de chaque année;

e. Modification subséquente du premier paragraphe de l’Article 8, de l’Article 17 et de l’Article 18 des statuts de la

Société (les «Statuts») afin de refléter les résolutions à adopter sous les points a. à d. ci-dessus.

A requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

45733

U X E M B O U R G

Première résolution

L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois millions de Dollars Amé-

ricains (USD 3.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de dix-huit mille Dollars Américains (USD 18.000,-)
représenté par dix-huit mille (18.000) parts sociales d’une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, à
trois millions et dix-huit mille Dollars Américains (USD 3.018.000,-) représenté par trois millions et dix-huit mille
(3.018.000) parts sociales d’une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.

Deuxième résolution

L’Associé Unique DECIDE d’émettre trois millions (3.000.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de

un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes
(les «Nouvelles Parts Sociales»).

Souscription / Libération

L’Associé Unique, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire aux Nouvelles Parts Sociales

et libérer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales à valeur nominale, par apport en numéraire d’un montant de trois
millions de Dollars Américains (USD 3.000.000,-).

L’Associé Unique, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE que les Nouvelles Parts Sociales ont

été libérée entièrement en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de trois millions de Dollars
Américains (USD 3.000.000,-).

Troisième résolution

L'assemblée générale DECIDE de modifier l’exercice social de la Société, commençant actuellement le 21 décembre

et se terminant le 20 décembre de chaque année, de manière à ce qu'il débute le 1

octobre de chaque année et se

termine le 30 septembre de chaque année.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de

l’Article 8, de l’Article 17 et de l’Article 18 des Statuts, afin de refléter les résolutions 1 à 3 suivantes:

« Art. 8. Le capital social est fixé à USD 3.018.000,- (trois millions dix-huit mille Dollars Américains), représenté par

trois millions dix-huit mille (3.018.000) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1,- (un Dollar Américain) cha-
cune.»

« Art. 17. L'exercice social commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.»

« Art. 18. Chaque année, au 30 septembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille euros (EUR 3.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connue

du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 14 janvier 2014. Relation: EAC/2014/773. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2014027908/175.
(140033722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

45734

U X E M B O U R G

MPT RHM Fontana S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MPT RHM Fontana).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.238.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-first day of January.
Before us Maître Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MPT RHM Holdco, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 180.198,

here represented by Mr Michael Jonas, LL.M., avocat à la cour, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal, given on 20 January 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of MPT RHM Fontana, a société à responsabilité limitée, incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 180.238, incorporated on 6 September 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2730 on 31 October 2013 (hereafter the “Company”).
The articles of association of the Company have not yet been amended.

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

Agenda:

1. Change of the name of the Company;
2. Creation of two classes of managers of the Company;
3. Allocation of the current managers of the Company to the two new classes of managers;
4. Subsequent amendment of articles 1, 14.1, 16.1, 17.5 and 19 of the articles of association of the Company;
5. Miscellaneous.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

First resolution

The sole member resolves to change the denomination of the Company into “MPT RHM Fontana S.à r.l.”.

Second resolution

The sole member resolves to create two classes of managers of the Company, namely class A managers and class B

managers.

Third resolution

The sole member resolves to assign the current managers of the Company between the different classes of managers

as follows:

- Ms Leanne Noel McWilliams, class A manager;
- Mr James Kevin Hanna, class A manager;
- Mr Giuseppe Di Modica, class B manager; and
- Mr Abdelhakim Chagaâr, class B manager.

Fourth resolution

The sole member resolves to amend the following articles of the Company's articles of association as follows:

- Article 1;
- Article 14.1;
- Article 16.1;
- Article 17.5; and

45735

U X E M B O U R G

- Article 19.

Article 1 of the Company's articles of association shall forthwith read as follows:

“ Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“MPT RHM Fontana S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.”

Article 14.1 of the Company's articles of association shall forthwith read as follows:

“ 14.1. The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remu-

neration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A managers
and one or several class B managers.”

Article 16.1 of the Company's articles of association shall forthwith read as follows:

“ 16.1. The board of managers shall meet upon call by any manager, regardless of his category. The meetings of the

board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of
meeting.”

Article 17.5 of the Company's articles of association shall forthwith read as follows:

“ 17.5. The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. If class A managers and class B managers have been appointed, a
quorum of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office comprising
at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.”

Article 19 of the Company's articles of association shall forthwith read as follows:

“ Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, of any two (2) managers or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board
of managers within the limits of such delegation. However, if the general meeting of shareholders has appointed one or
several class A managers and one or several class B managers, the Company shall be bound towards third parties in all
circumstances (i) by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.”

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same proxyyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt et un janvier.
Par-devant nous, Maître Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MPT RHM Holdco, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 180.198,

ici représentée par Monsieur Michael Jonas, LL.M., avocat à la cour, résidant professionnellement à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 janvier 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique MPT RHM Fontana, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon

les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.238, constituée suivant acte reçu par le notaire

45736

U X E M B O U R G

soussigné, en date du 6 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 2730
le 31 octobre 2013 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter que l’ordre du jour

de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de dénomination sociale de la Société;
2. Création de deux catégories de gérants de la Société;
3. Répartition des gérants actuels de la Société entre les deux nouvelles catégories de gérants;
4. Modification subséquente des articles 1

, 14.1, 16.1, 17.5 et 19 des statuts de la Société;

5. Divers.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société comme suit: «MPT RHM Fontana S.à r.l.».

Deuxième résolution

L’associé unique décide de créer deux catégories de gérants, les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B.

Troisième résolution

L’associé unique décide de répartir les gérants actuels de la Société parmi les différentes catégories de gérants comme

suit:

- Madame Leanne Noel McWilliams, gérant de catégorie A;
- Monsieur James Kevin Hanna, gérant de catégorie A;
- Monsieur Giuseppe Di Modica, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Abdelhakim Chagaâr, gérant de catégorie B.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier les articles suivants des statuts de la Société, comme suit:

- Article 1

;

- Article 14.1;
- Article 16.1;
- Article 17.5; et
- Article 19.

L’article 1

des statuts de la Société a désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «MPT RHM Fontana

S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.»

L’article 14.1 des statuts de la Société a désormais la teneur suivante:

« 14.1. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. Une assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérants
de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B.»

L’article 16.1 des statuts de la Société a désormais la teneur suivante:

« 16.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant, indépendamment de sa catégorie. Les réunions

du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.»

L’article 17.5 des statuts de la Société a désormais la teneur suivante:

« 17.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie
B ont été nommés, le quorum pour la tenue d’un conseil de gérance sera atteint si au moins la majorité des gérants en
fonction, parmi lesquels figurent au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, sont présents ou
représentés.»

L’article 19 des statuts de la Société a désormais la teneur suivante:

45737

U X E M B O U R G

« Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i)

par la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou
(ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Si en revanche l’assemblée générale des
associés décide de désigner un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, la Société
sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie A et d’un
(1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.»

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société ou mis à sa

charge à raison des présentes, sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Jonas, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 janvier 2014. REM/2014/257. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027363/175.
(140033080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Ethna-GLOBAL Dynamisch, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Ethna-GLOBAL Dynamisch modifié au 1

avril 2014 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, avril 2014.

ETHENEA Independent Investors S.A.
Signature

Référence de publication: 2014045772/11.
(140052638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Deka-StBV-NW AI II, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Deka-StBV-NW AI II modifié au 27.03.2014 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Deka Internatinal S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2014051131/11.
(140058574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

d'Amico International Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.790.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of April,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

45738

U X E M B O U R G

an extraordinary general meeting of the shareholders of d’Amico International Shipping S.A., a société anonyme go-

verned by the laws of Luxembourg, with registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 9 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 491 of 30 March 2007 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 124.790 (the "Company"). The articles of association of the Company have for the last time
been amended following a deed of the undersigned dated 11 February 2014, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 491 of 24 February 2014.

The meeting was declared open at 11.40 a.m. by Mr Paolo d’Amico, Chairman of the Board of Directors of the

Company, with professional address in Italy, in the chair,

who appointed as secretary Mr Luca Capotto, with professional address in Monaco.
The meeting elected as scrutineer Ms Anna Alberti, with professional address in Rome.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To amend Article 19 of the Articles of Association of the Company as per the wording proposed in the Board of

Directors report tabled to the meeting.

(ii) That the general meeting was duly convened on this date, time and location by means of a convening notice to the

shareholders, the directors and the approved independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the Company which
was published:

- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 556 of 3 March 2014;
- in the newspaper Tageblatt, number 52 of 3 March 2014;
- in the newspaper Il Sole 24 Ore on 3 March 2014;
- on the website of the Company on 28 February 2014;
(iii) That the attendance list, signed by the shareholders present at the meeting or their representatives, the proxies

of the shareholders represented and the ballot papers ("formulaires") of the shareholders were all signed by the chairman,
secretary and scrutineer to remain attached to the minutes. It appeared from the attendance list that out of 421,955,307
shares of the Company, 250,887,774 shares were represented (including by ballot papers) at this meeting, which shares
represent 59.46% of the entire issued share capital of the Company.

(iv) That the 5,090,495 shares held by the Company itself were not entitled to vote at the present general meeting.
(v) That the general meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the

agenda.

(vi) That a copy of a special report of the Board of Directors of the Company dated 27 February 2014 concerning the

proposal to amend article 19 of the articles of association of the Company was submitted to the general meeting of
shareholders, was signed by the bureau of the meeting and the undersigned notary, and will remain attached to the present
deed.

(vii) That the general meeting, after deliberation, adopted the following resolutions:

Sole resolution

The Meeting RESOLVED to amend Article 19 of the Articles of Association of the Company as per the wording

proposed in the Board of Directors report tabled to the meeting. Such Article shall from now on read as follows:

“ Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the third Wednesday
of April of each year at 11.00 a.m..

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following Luxembourg business day.”
This first resolution has been passed with the following votes:
- in favour: 250,887,774;
- against: 0;
- abstained: 0.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 11.50 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

45739

U X E M B O U R G

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deux avril,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie:

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de d’Amico International Shipping S.A., une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 9 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 491 du 30 mars 2007, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 124.790 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte du
notaire soussigné en date du 11 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
491 du 24 février 2014.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.40 heures sous la présidence de Monsieur Paolo d’Amico, Président du Conseil

d’Administration de la Société, domicilié professionnellement en Italie,

qui a désigné comme secrétaire Monsieur Luca Capotto, domicilié professionnellement à Monaco.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Anna Alberti, domicilié professionnellement à Rome.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Modification de l’article 19 des statuts de la Société conformément au texte proposé par le rapport du Conseil

d’Administration soumis à l’assemblée.

(ii) Que l’assemblée générale a été régulièrement convoquée à cette date, à cette heure et en cet endroit par une

convocation préalable des actionnaires, des administrateurs et du réviseur d’entreprises agréé de la Société laquelle a été
publiée:

- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 556 du 3 mars 2014,
- dans le journal Tageblatt, numéro 52 du 3 mars 2014,
- dans le journal Il Sole 24 Ore, le 3 mars 2014,
- sur le site internet de la Société, le 28 février 2014,
(iii) Que la liste de présence, signée par les actionnaires présents à l’assemblée ou leur représentant, les procurations

des actionnaires représentés et les formulaires de vote des actionnaires ont tous été signés par le président, le secrétaire
et le scrutateur et resteront attachés au présent acte. Il ressort de la liste de présence que sur les 421.955.307 actions
de la Société, 250.887.774 actions sont représentées à cette assemblée (en comptant celles représentées par les formu-
laires de vote), représentant 59,46% du capital social entièrement émis de la Société.

(iv) Que les 5.090.495 actions détenues par la Société ne sont pas autorisées à voter à la présente assemblée générale.
(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

(vi) Qu'une copie du rapport spécial du conseil d'administration de la Société en date du 27 février 2014 concernant

la modification de l’article 19 des statuts de la Société a été soumise à l’assemblée générale des actionnaires, signée par
le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné et restera annexée au présent acte.

(vii) Que l’assemblée a, après délibération, adopté les résolutions suivantes:

Résolution unique

L’assemblée générale des actionnaires A DECIDE de modifier l’article 19 des statuts de la Société conformément au

texte proposé par le rapport du Conseil d’Administration soumis à l’assemblée. Cet article aura dorénavant la teneur
suivante:

« Art. 19. Assemblée Générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social de la

Société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le troisième mercredi d'avril, chaque année à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au Luxembourg.».
Cette première résolution a été adopté aves les votes suivants:
- pour: 250.887.774;

45740

U X E M B O U R G

- contre: 0;
- abstention: 0.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.50 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. d’Amico, L. Cappotto, A. Alberti, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 04 avril 2014. REM/2014/794. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 10 avril 2014.

Référence de publication: 2014052205/133.
(140059543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Lupus alpha Fonds, Fonds Commun de Placement.

Die koordinierte Fassung des Verwaltungsreglements des Lupus alpha Fonds vom 15. Februar 2014 wurde beim Han-

dels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 09.04.2014.

Für Lupus alpha Investment S.A.
handelnd in ihrem eigenen Namen und für Rechnung des LUPUS ALPHA FONDS
Société Anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014051878/14.
(140058997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 28.121.

NOTICE

Following the total redemption of the sole unitholder of the only sub-fund of Western Asset Institutional FCP-FIS (the

“Fund”), namely Western Asset Institutional FCP-FIS - WA Strategic Cash Management Reserve Fund on 9 April 2014,
Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A. (the “Management Company”) and Citibank International plc (Luxembourg
Branch) (the “Custodian”) have by mutual agreement decided the termination of the management regulations of the Fund,
with effect from 9 April 2014 and to dissolve the Fund with effect from the same date.

The redemption proceeds having been paid out to the sole unitholder, no monies will be deposited at the Caisse de

Consignation.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of Citibank International plc (Luxembourg

Branch) for a period of 5 years ending on 9 April 2019.

Luxembourg, 11 April 2014.

By order of the Board of Directors .

Référence de publication: 2014052714/755/17.

45741

U X E M B O U R G

Luxlite Lamp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.312.500,00.

Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 155.027.

In the year two thousand and fourteen, the tenth day of February,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;

THERE APPEARED:

The sole shareholder of the Company, being International Lamps Holding Company S.A., a public limited liability

company (société anonyme), existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its re-
gistered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 154.647 (the Sole Shareholder),

duly represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four million three hundred

thousand euro (EUR 4,300,000.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by one hundred twenty five (125) shares, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-)
each, to the amount of four million three hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 4,312,500.-), by way of the
issue of forty three thousand (43,000) new shares, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each and
having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares that it subscribes to forty three thousand

(43,000) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, and fully pays them up by way of a
contribution in cash of four million three hundred thousand euro (EUR 4,300,000.-), entirely allocated to the share capital
account of the Company.

The amount of four million three hundred thousand euro (EUR 4,300,000.-) is at the disposal of the Company and

evidence thereof has been given to the undersigned notary.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The capital is set at four million three hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 4,312,500.-) divided

into forty three thousand one hundred and twenty five (43,125) share quotas of one hundred euro (EUR 100.-) each.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company acting individually, to proceed on behalf of the
Company to effect the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand five hundred Euros (EUR 3,500.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, on the request of the same appearing
party and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with us, the notary, the present deed.

45742

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix février;
Pardevant Nous, le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

L'actionnaire unique de la Société, International Lamps Holding S.A., une société anonyme, existant et organisé selon

les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.647
(l'Associé Unique),

dûment représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le soussigné notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec les autorités d'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le soussigné notaire de rapporter ce qui suit:
I. L 'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société;
II. L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L 'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de quatre millions trois cent mille

euros (4.300.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), repré-
senté par cent vingt cinq (125) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à un montant
de quatre millions trois cent douze mille cinq cent euros (4.312.500,- EUR), par le bais de l'émission de quarante trois
mille (43.000) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

Souscription - Libération

A ce sujet, l 'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quarante trois mille (43.000)

actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et de payer intégralement par un apport en
espèces de quatre millions trois cent mille euros (4.300.000,- EUR), entièrement affecté au compte de capital de la Société.

Le montant de quatre millions trois cent mille euros (4.300.000,- EUR) est à la disposition de la Société et la preuve

en a été donnée au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L 'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions trois cent douze mille cinq cent euros (4.312.500,- EUR), divisé en

quarante trois mille cent vingt-cinq (43.125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune".

Troisième résolution

L 'Associé Unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, à agir au nom de la Société,
à l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société.

Estimation des coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, de toute nature que ce soit, qui devront être supportés par la Société

en raison du présent acte, sont estimés à environ trois mille cinq cents Euros (3.500,- EUR).

Déclaration

Le soussigné notaire qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes que, à la requête du

comparant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de ce même comparant et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiqué en tête de cet acte.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme indiqué ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 février 2014. Relation: LAC/2014/7854 Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

45743

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014045921/106.

(140052881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Link 2 Business World Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 135.555.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014027333/10.

(140033132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Leruth Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3261 Bettembourg, 9B, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 154.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2014027331/9.

(140032777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Leglux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 12, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 65.649.

Extrait de résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 18 février 2014

Les associés de la société Leglux S.à.r.l. ont décidé, en date du 18 février 2014 de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale décide d'accepter la nomination de:

- Madame Isabelle BREDIN, épouse LEG, née le 18 septembre 1964 à Montmorency (France), demeurant à F-57100

Thionville, 54, avenue Merlin

au poste de gérante de la société, pour une durée indéterminée.

La gérance est donc dorénavant composée de manière suivante:

- Monsieur Thierry LEG, demeurant à F-57100 Thionville, 54, Avenue Merlin,

- Monsieur Daniel LEG, demeurant à F-57970 Yutz, 1, rue de Dublin,

- Madame Isabelle BREDIN, épouse LEG, demeurant à F-57100 Thionville, 54, avenue Merlin

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

Pour extrait conforme,

Howald, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014027328/20.

(140033049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

45744

Document Outline

Banque Internationale à Luxembourg

Benodec

Caissa S.A. SPF

CDE

Charity S.A.

Combolux S.A.

Compagnie Margaux S.A. SPF

CoreCommodity Strategy Fund

d'Amico International Shipping S.A.

Deka-StBV-NW AI II

Digital Assets Group S.A.

Ethna-AKTIV E

ETHNA-Global Defensiv

Ethna-GLOBAL Dynamisch

Franklin Templeton Series II Funds

Fructilux

Geyser S.A.

Hanota S.A. - SPF

Hubema S.A. SPF

Intercontinental Group for Commerce Industry and Finance S.A., SPF

Internationale Forêt Noire S.A. S.P.F.

Janes

Johnson Controls Luxembourg Property Holding S.à r.l.

Korea Invest S.A.

LBE

Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A.

Leglux S. à r. l.

Leruth Immobilière S.A.

Licensing Invest S.A.

Link 2 Business World Sàrl

Lupus alpha Fonds

Luxlite Lamp S.à r.l.

Magic Finance S.A., SPF

Morisson S.A., SPF

MPT RHM Fontana

MPT RHM Fontana S.à r.l.

Neutral Holding S.A. SPF

Parsifal SPF S.A.

Patrimony Investments

Piguet International Fund

Safe Two S.A.

Sicav Patrimoine Investissements

SO.CAR S.à r.l.

Société anonyme des Entreprises Minières S.A., SPF

Stillson Capital

Sunrise Real Estate S.A.

UBS (Lux) Sicav 2

Universal Group for Industry and Finance S.A., SPF

VEZAR Spf S.A.

Vison

Why Not S.A., SPF