L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 936

11 avril 2014

SOMMAIRE

Ajuno Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44885

Alimede Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

44887

AlphaOne Management S.à r.l.  . . . . . . . . . .

44887

Arti Licence S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44886

Belair Assets SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44885

BGE Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44920

BMH Investments Holding S.à r.l., SPF . . .

44911

BRE/Europe 7NQ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44885

BSP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44884

Calipo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44883

Campbell Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44886

Carat (Lux) SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44882

Centenario S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44884

Centenario S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44882

Centrum Saint Petersbourg S.à r.l.  . . . . . .

44886

CIEP I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44884

Clestra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44883

ConvaTec Healthcare C S. à r.l.  . . . . . . . . .

44883

Cortina Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

44882

Danube SCA SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44889

Fidugest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44928

ILCAV Capital Investment S.A.  . . . . . . . . .

44927

International Islamic Liquidity Manage-

ment 2 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44888

I-RES International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44927

KeyDrive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44888

Kronos Vision  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44887

Lion/Rally Lux 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44887

Misam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44924

MMM Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44890

Riverside Europe Air Filters S.à r.l.  . . . . . .

44898

Soparef S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44889

TriCap Administration (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44888

World Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44889

44881

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U X E M B O U R G

Carat (Lux) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 73.244.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung CARAT (LUX) SICAV

Die Ordentliche Generalversammlung vom 18. Februar 2014 der CARAT (LUX) SICAV hat folgende Beschlüsse ge-

fasst:

Zur Wahl/Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich:
Herr Boris Wetzk (Vorsitzender)
Herr Harald Waldhoff (stellv. Vorsitzender)
Herr Jörg Strobel (Mitglied)
Herr Frank Linker (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahr 2015, als Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015, Deloitte

Audit Société à responsabilité limitée, Cabinet de Révision agréé, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg als Wirt-
schaftsprüfer wieder zu wählen.

Luxembourg, den 18. Februar 2014.

<i>Für CARAT (LUX) SICAV
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014025913/24.
(140031159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Centenario S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.981.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur de votre société CENTENARIO

S.A.H., inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 103.981.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Georges GREDT.

Référence de publication: 2014025920/10.
(140031767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Cortina Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.333.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.019.

EXTRAIT

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et enregistrée auprès

du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108984, associé de la Société, a changé
d'adresse, et a, à présent, son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 février 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014025896/20.
(140031576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

44882

L

U X E M B O U R G

ConvaTec Healthcare C S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.872.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique prise au Luxembourg le 12 février 2014

L'associé unique décide de:
1. révoquer Madame Noëlla Antoine, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de la fonction de gérante de la Société
avec effet au 12 février 2014 à 23h57;

2. révoquer Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de la fonction de gérante de la Société
avec effet au 12 février 2014 à 23h57;

3. révoquer Madame Pascale Nutz, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez, France, ayant son adresse professionnelle au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de la fonction de gérante de la Société avec
effet au 12 février 2014 à 23h57;

4. nominer Monsieur Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni, ayant son

adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
gérant de la Société avec effet au 12 février 2014 à 23h57;

5. nominer Monsieur Claes Johan Geijer, né le 15 juin 1957 à Stockholm, Suède, ayant son adresse au 31, rue Franz

Clement, L-1345 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 12 février
2014 à 23h57;

6. nominer Monsieur Vincent Vigneron, né le 5 juillet 1974 à Bourges, France, ayant son adresse professionnelle au 7

A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet
au 12 février 2014 à 23h57;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Convatec Healthcare C S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014025895/30.
(140031180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Calipo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.642.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014025901/10.
(140031301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Clestra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 58.329.

Au Conseil d'Administration
Nous soussignés, Fiduo (anciennement MAZARS), remettons par la présente notre démission aux fonctions de Com-

missaire  aux  comptes  de  la  société  anonyme  CLESTRA  S.A.,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B58329, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Philippe SLENDZAK
<i>Associé

Référence de publication: 2014025932/14.
(140031502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

44883

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U X E M B O U R G

CIEP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.307.

Il résulte d'un contrat de vente de parts sociales daté du 11 décembre 2013 que Carlyle International Energy Partners,

L.P., détenteur des 20 000 parts sociales de la société a vendu:

- 3 581 parts sociales à CIEP Co-Investment, L.P., dont le siège social est au 190 Elgin Avenue, George Town KY1-9005,

Grand Cayman, Cayman Islands.

- 195 parts sociales à CIEP Co-Investment B, L.P., dont le siège social est au c/o 152928 Canada Inc., suite 5300, 199

Bay Street, 5300 Commerce Court West Toronto, Ontario, Canada, M5L 1B9.

- 7 195 parts sociales à Discover Co-Investment, L.P., dont le siège social est au 190 Elgin Avenue, George Town

KY1-9005, Grand Cayman, Cayman Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Février 2014.

CIEP I S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014025926/19.
(140031798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Centenario S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.981.

Par la présente, nous démissionnons de notre mandat de Commissaire de votre société CENTENARIO S.A.H., en-

registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.981 avec effet au 31
décembre 2010.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Lux-Audit S.A.

Référence de publication: 2014025923/12.
(140031767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

BSP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 66.653.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2014 que:
- La société Lexington Governance Limited, Registre de Commerce de Londres, 08454544, ayant son siège à Londres

NW1 1JD, Royaume-Uni, 41, Chalton Street, représenté par Monsieur Andrew Simon DAVIS, né le 28 juillet 1963 à
Londres, Royaume-Uni et domicilié professionnellement au 41, Chalton Street, NW1 1JD, Londres, Royaume-Uni a été
nommée administrateur en remplacement de Monsieur Vincent CORMEAU.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.
- Le mandat d’administrateur et de Président de Madame Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant profes-

sionnellement L - 2165 Luxembourg, 26-28 Rives de Clausen a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra
en 2019.

- Le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent WILLEMS, expert comptable, demeurant professionnellement L -

2165 Luxembourg, 26-28 Rives de Clausen a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.

- Le mandat du commissaire aux comptes SER.COM. S.à.r.l., 19 Boulevard Grandeduchesse Charlotte L - 1331 Lu-

xembourg est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025867/23.
(140031308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

44884

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U X E M B O U R G

BRE/Europe 7NQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.314.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 10 février 2014, que l'associé de la Société, Blackstone

Real Estate Partners Europe IV-NQ L.P. a transféré 7 de ses 400 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière
suivante:

(1) Blackstone Family Real Estate Partnership Europe IV SMD L.P., Société en commandite, constituée et régie selon

les lois du Iles Caïmans, ayant son siège social à J'adresse suivante: 345 Park Avenue, New York NY 10154, États-Unis
d'Amérique,  et  immatriculée  auprès  du  Registrar  of  Exempted  Limited  Partnerships  Iles  Caïmans,  sous  le  numéro
MC-71939, 4 parts sociales;

(2) Blackstone Real Estate Holdings Europe IV-NQ ESC L.P., Société en commandite, constituée et régie selon les lois

du Iles Caïmans, ayant son siège social à l'adresse suivante: Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary
Street, George Town, Iles Caïmans, et immatriculée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships Iles Caïmans,
sous le numéro MC-72504, 3 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Blackstone Family Real Estate Partnership Europe IV SMD L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 parts sociales

2. Blackstone Real Estate Holdings Europe IV-NQ ESC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 parts sociales

3. Blackstone Real Estate Partners Europe IV-NQ L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373 parts sociales
4. Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII-NQ L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 parts sociales
5. Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE. 1 -8-NQ L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 parts sociales
6. Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F-NQ L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 parts sociales
7. Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII-SMD L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 parts sociales

8. Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII-NQ-ESC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 parts sociales

9. Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII-NQ L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014025865/33.
(140031313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Ajuno Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 20, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 183.148.

Par la présente, je suis au regret de vous informer de ma décision de démissionner de ma fonction d'Administrateur

et de membre du Conseil d'Administration de la société AJUNO LTD, RCS Luxembourg B 183.148, siège social 20 rue
Dicks, L-1417 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 février 2014.

D. LECCI.

Référence de publication: 2014025817/11.
(140031833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Belair Assets SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 72.692.

Monsieur Roger GREDEN, Monsieur Pierre-Paul BOEGEN et Madame Nelly NOEL ont démissionné de leurs fonctions

d'administrateurs sur la société Belair Assets S.A. dont le siège social est situé au 36 avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg (RCS Luxembourg B 72.692) avec effet au 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025855/10.
(140031758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

44885

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U X E M B O U R G

Centrum Saint Petersbourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.489.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à l'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 23 décembre 2013, les Associés de la Société ont:
- prononcé la clôture de la liquidation et ont constaté que la Société a définitivement cessé d'exister;
- décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir du

23 décembre 2013 au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 02 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014025885/17.
(140031753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Campbell Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 65.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 179.151.

Il résulte des résolutions datées du 18 février 2014 que l'associé unique de la Société a décidé de nommer M. Daniel

Boone, né le 28 janvier 1965 à Lille, France, résidant professionnellement à 66, Boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Lu-

xembourg, gérant de catégorie B de la Société avec effet au 18 février 2014 et pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance au 18 février 2014 est composé comme suit:
- M. Ashok M. Madhavan, gérant de catégorie A;
- M. Mads Waagepetersen, gérant de catégorie A;
- Mme Sarah Bonallo, gérant de catégorie B; et
- M. Daniel Boone, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025881/18.
(140031457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Arti Licence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 82.261.

Monsieur Jean NAVEAUX a démissionné de sa fonction d'administrateur et de président du conseil d'administration

de la société ARTI LICENCE S.A., RCS Luxembourg B 82261 (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur), avec
effet immédiat.

Monsieur Philippe NAVEAUX a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société ARTI LICENCE S.A., RCS

Luxembourg B 82261 (L-1258 Luxembourg, 4, me Jean-Pierre Brasseur), avec effet immédiat.

Madame  Adriana  KREISSL  a  démissionné  de  sa  fonction  d'administrateur  de  la  société  ARTI  LICENCE  S.A.,  RCS

Luxembourg B 82261 (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur), avec effet immédiat.

La société CD-SERVICES S.A.R.L. a démissionné de sa fonction de commissaire de la société ARTI LICENCE S.A., RCS

Luxembourg B 82261 (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur), avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014025826/19.
(140031296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

44886

L

U X E M B O U R G

AlphaOne Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 178.796.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 14 février 2014

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Associé Unique décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Serge Walid SARKIS,
administrateur de sociétés, demeurant au House B-5, Mont Austin Road, Hong-Kong, à la fonction de gérant pour une

durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025804/14.
(140031098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Alimede Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.955,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.645.

Suite à un contrat de fusion par absorption effectif en date du 30 décembre 2013, l'associé Vertex Uno S.r.l. Uniper-

sonale avec siège social au 2, Via San Simpliciano,Milan, Italie, a fusionné avec la société Vertex S.r.l., avec siège social au
22, Via Nicola Tridente, 70125, Bari, Italie.

En conséquence l'associé Vertex S.r.l., précité devient associé avec 103560 parts sociales ordinaires de classe A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025819/14.
(140031854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Kronos Vision, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 167.081.

<i>Extrait des résolutions de l’Actionnaire Unique du 15 Janvier 2014

L’actionnaire Unique décide le renouvellement du mandat de Deloitte Audit, 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

en tant que «Réviseur d’Entreprises Agréé», pour une période d'un an prenant fin à la Résolution de l’Actionnaire unique
qui approuvera le rapport annuel révisé au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026120/13.
(140031133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Lion/Rally Lux 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.330.805,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.054.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 19 février 2014

En date du 19 février 2014 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Elizabeth Timmer en tant que Gérant B de la Société avec effet immédiat.
- de nommer Monsieur Michael VERHULST, né le 25 août 1969 à Almelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement

au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société, et ce avec effet immédiat. Son
mandat aura une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

44887

L

U X E M B O U R G

<i>Gérants A:

- Ryan Lee
- Grant Winterton

<i>Gérants B:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Richard Brekelmans
- Michael Verhulst
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2014.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014026140/26.
(140031736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

KeyDrive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.525.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 14 février 2014

<i>Résolutions

L’Assemblée prend la résolution suivante:
L’Assemblée révoque Lucos Consulting S.à r.l., avec siège social au 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange, en tant que

commissaire aux comptes de la société.

<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2014026118/13.
(140031224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

International Islamic Liquidity Management 2 SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 175.967.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 18 février 2014

<i>(le "Conseil d'Administration")

Le Conseil d'Administration de la Société décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l, avec

siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 65477 au Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société pour l'audit des comptes se clôturant le 31
décembre 2014.

A Luxembourg, le 19 février 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014026075/17.
(140031479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

TriCap Administration (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 15, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 130.096.

Messieurs les associés et les administrateurs,
J'ai l'honneur de porter à votre connaissance la décision que j'ai prise de démissionner à compter du 1 

er

 décembre

2013, des fonctions d'administrateur que j'occupe au sein de notre société.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2013.

Olga CHAPOVALIOUK.

Référence de publication: 2014026354/11.
(140031882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

44888

L

U X E M B O U R G

Soparef S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.715.

<i>Extrait de la résolution de l'actionnaire unique - usufruitier tenue le 7 février 2014.

<i>Résolution:

L'actionnaire unique-usufruitier décide de:
1. révoquer Madame Anna Croci de son poste d'administrateur et d'administrateur-délégué
2. nommer Messieurs Salvatore Desiderio, né le 29.10.1976 à Pompéi (Italie) et demeurant professionnellement 26,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et Giorgio Bianchi, né le 23.10.1983 à Crema (Italie) et demeurant professionnel-
lement 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à la fonction d'administrateur en remplacement de Madame Anna Croci,
administrateur révoqué.

Leur mandat complétera le mandat de son prédécesseur venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOPAREF S.A.
Société Anonyme de Titrisation
Signature

Référence de publication: 2014026338/21.
(140031836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

World Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 130.863.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 février 2014 que, suite à une reconstitution des

organes sociaux, ont été nommés:

<i>a) administrateur unique

- Monsieur Igor KOVROVTSEV, conseiller économique avec adresse professionnelle à 2 Vassileos Pavlou Street, Office

301, CY-1096 Nicosia, Cyprus, en remplacement de Monsieur Laurent Backes

<i>b) commissaire aux comptes

- Madame Olga ZUEVA, comptable, avec adresse professionnelle à 2, Vassileos Pavlou Street, Office 301, CY-1096

Nicosia (Chypre), en remplacement de Monsieur Igor Kovrovtsev

Le mandat des organes sociaux nouvellement nommés viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en l'an 2018.

Luxembourg, le 19 février 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014026387/22.
(140031838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Danube SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.983.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014024557/11.
(140029537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

44889

L

U X E M B O U R G

MMM Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 184.354.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Ms. Yongping YING, businesswoman, born on January 18, 1968, in Shanghai, People's Republic of China (“P.R.C.”),

holder of the passport number G25117025, residing at Bachstraße 4a, 61350 Bad Homburg, Germany.

Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of association of a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the

shares hereafter issued, a company in the form of a private limited company (“société à responsabilité limitée”), under
the name of: «MMM Investment S.à r.l.» (the “Company”), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles

of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single member or the general meeting of members adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company.

2.3. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

3.5. The Company may also carry out all commercial activities and/or financial transactions with respect to direct or

indirect investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting,
leasing, renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the members.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve hundred thousand five hundred Euros).
It is divided into ten classes of shares consisting of:
1) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class A shares (the “Class A Shares”);
2) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class B shares (the “Class B Shares”);
3) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class C shares (the “Class C Shares”);
4) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class D shares (the “Class D Shares”);
5) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class E shares (the “Class E Shares”);
6) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class F shares (the “Class F Shares”);
7) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class G shares (the “Class G Shares”);
8) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class H shares (the “Class H Shares”);
9) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class I shares (the “Class I Shares”);
10) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class J shares (the “Class J Shares”);
All these 12,500 shares have a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, and are fully subscribed and entirely paid-up.
5.2 The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in

case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among members or, if there is no more than one member, to third parties.
If the Company has more than one member, the transfer of shares to non-members is subject to the prior approval

of the general meeting of members representing at least three quarters of the corporate capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A members' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each member who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single member or the general

meeting of members which sets the term of their office. The manager(s) need not to be member(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either members or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by the majority of the managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

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9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes presents or represented. The reso-
lutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the
meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters in case of a sole manager,

by the signature of the sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint signature of 2 (two) managers
including the signature of one manager having A signatory powers and one manager having B signatory powers, or or by
the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of members

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single member assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of members.
12.2. Each member has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of members.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the members in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The members shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the members may appear on a
single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the

corporate capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the members owning at least three quarters of the Company's corporate capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is

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allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal corporate
capital.

15.2. The general meeting of members has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole member or the general meeting of members;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by each
member in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the person appearing, declares to subscribe in the name and on behalf of Ms. Yongping YING, prenamed,

for:

1) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class A shares (the “Class A Shares”);
2) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class B shares (the “Class B Shares”);
3) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class C shares (the “Class C Shares”);
4) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class D shares (the “Class D Shares”);
5) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class E shares (the “Class E Shares”);
6) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class F shares (the “Class F Shares”);
7) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class G shares (the “Class G Shares”);
8) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class H shares (the “Class H Shares”);
9) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class I shares (the “Class I Shares”);
10) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class J shares (the “Class J Shares”);
with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, of the Company and to make payment in full for such corporate shares

by a payment in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve hundred thousand five hundred Euros) is at the disposal
of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

share capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The number of managers is set at two (2).
3. The following persons are appointed managers of the Company for an undefined duration:

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U X E M B O U R G

<i>- Manager having A-signatory powers:

Ms. Yongping YING, born on January 18, 1968 in Shanghai, P.R.C., residing professionally at Bachstraße 4a, 61350 Bad

Homburg, Germany.

<i>- Manager having B-signatory powers:

Mr. Shaohui ZHANG, born on October 1 

st

 , 1971 in Guangdong, P.R.C., residing professionally at 3B, Boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinze janvier;
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Mademoiselle Yongping YING, femme d'affaires, née le 18 janvier 1968, à Shanghai, République Populaire de Chine

(“R.P.C.”), détentrice du passeport numéro G25117025, résidant à Bachstraße 4a, 61350 Bad Homburg, Allemagne.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée

à constituer comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi entre les comparant(e)s et tous ceux qui pourront devenir détenteurs des parts

sociales ci-après créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination: «MMM Investment S.à r.l.» (la «Socié-
té»),  qui  sera  régie  par  les  lois  du  Luxembourg,  en  particulier,  par  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou  de  créances.  La  Société pourra prêter  des fonds,  y  compris ceux  résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

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3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent
de manière directe ou indirecte.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte

avec des investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le
louage, la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture,
la construction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière
ou immobilière.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros).
Il est divisé en dix catégories de parts sociales composé de:
1) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
2) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
3) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
4) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
5) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
6) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
7) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
8) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»);
9) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»);
10) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»);
Toutes ces 12.500 parts sociales ont une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, et sont entièrement souscrites

et libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être modifié et de nouvelles catégories de parts sociales peuvent être créées

à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés représentant
au moins trois quarts du capital social.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement un/des associé
(s).

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7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par la majorité des gérants de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, en cas de gérant unique,

par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants
composé d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B, ou, par les signatures conjointes ou la signature unique
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des
Statuts.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, la comparante prénommée, déclare souscrire au nom et pour compte de Mademoiselle Yongping YING,

préqualifiée, à

1) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
2) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
3) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
4) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
5) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
6) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
7) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
8) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»);
9) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»);
10) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»);
d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, de la Société et les libérer intégralement par un apport en nu-

méraire,  de  sorte  que  la  somme  de  12.500  EUR  (douze  mille  cinq  cents  Euros)  se  trouve  dès  maintenant  à  la  libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

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<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>- Gérant ayant le pouvoir de signature A:

Mademoiselle Yongping YING, née le 18 janvier 1968, à Shanghai, R.P.C., résidant à Bachstraße 4a, 61350 Bad Homburg,

Allemagne.

<i>- Gérant ayant le pouvoir de signature B:

Maître Shoahui ZHANG, né le 1 

er

 octobre 1971 à Guandong, R.P.C., résidant professionnellement au 3B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. YING, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2014. LAC/2014/2968. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014022272/454.
(140026779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Riverside Europe Air Filters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 637.675,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.786.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of January, before Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

Riverside Europe Air Filters LLC, a limited liability company existing under the laws of Delaware, United States of

America, having its registered office c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, DE 19801, County of New Castle, United States of America, registered under number 4463758 (the
Sole Shareholder),

here represented by Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, residing in Esch/Alzette, by virtue of a proxy

under private seal given on 15 January 2014 which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy-holder and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of Riverside Europe Air Filters S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 134786 (the Company). The Company was incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of 7 December 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations dated 25 January 2008, number 203. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary of 4 December 2013, not yet published.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

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<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to entirely restate the Articles of the Company as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.  There  is  established  by  the  appearing  party,  and  all  persons  who  will  become  shareholders

thereafter, a private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (together with any relevant legal provision, the "Law"),

by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of association (the "Articles of Association").

The Company will exist under the name of Riverside Europe Air Filters S.à r.l. (the "Company").
The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may, however, at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Board of Managers (as defined in Article 9 of the Articles of Association below).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the sole shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at six hundred thirty-seven thousand six hundred and seventy-five euro

(EUR 637,675.00) represented by five hundred and thirty-two (532) ordinary shares (the Class of Ordinary Shares and
individually, a Class of Ordinary Share), two thousand seven hundred and seventy-five (2,775) class A shares (the Class
A Shares and, individually, a Class A Share), two thousand seven hundred and seventy-five (2,775) class B shares (the
Class B Shares and, individually, a Class B Share), two thousand seven hundred and seventy-five (2,775) class C shares
(the Class C Shares and, individually, a Class C Share), two thousand seven hundred and seventy-five (2,775) class D
shares (the Class D Shares and, individually, a Class D Share), two thousand seven hundred and seventy-five (2,775) class
E shares (the Class E Shares and, individually, a Class E Share), two thousand seven hundred and seventy-five (2,775) F
shares (the Class F Shares and, individually, a Class F Share), two thousand seven hundred and seventy-five (2,775) class
G shares (the Class G Shares and, individually, a Class G Share), two thousand seven hundred and seventy-five (2,775)
class H shares (the Class H Shares and, individually, a Class H Share), two thousand seven hundred and seventy-five (2,775)
class I shares (the Class I Shares and, individually, a Class I Share) having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, all of which are fully paid up.

The rights and obligation attached to the Shares (meaning all the issued shares from time to time in the share capital

of the Company) shall be identical except to the extent otherwise provided by these Articles of Association or by the
Law.

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5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any class of shares as per article 8 of these Articles of Association, to offset any net realised losses, to make
distributions to the sole shareholder or the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1 General
Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Association and the resolutions of the sole

shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

6.2 Subscription and transfer of shares
Any  shareholder  of  the  Company  who  subscribes  to  or  otherwise  acquires  shares  must  acquire  a  proportionate

amount of each class of shares issued and then outstanding.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders

representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Without prejudice to the right of the Company to repurchase a whole class of its own shares followed by their

immediate cancelation pursuant to Article 8 of these Articles of Association, no shareholder shall sell or otherwise transfer
its shares of any class to any person without concurrently selling or otherwise transferring to such person the transferring
shareholder’s proportionate interest in each other class of shares then held by the transferring shareholder.

6.3 Voting rights
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders.

6.4 Profit sharing
The profits which the Company may decide to distribute shall be applied per the terms described in Article 24 of the

Articles of Association.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Association, provided that (i) any reduction in the issued capital of the Company shall be permitted only in accordance
with the repurchase and cancellation procedures of Article 8 of these Articles of Association; (ii) any increase in the
issued capital (a) shall be made proportionately to each class of shares then outstanding and (b) must result in each
shareholder holding a proportionate part of each class of shares then outstanding; (iii) any subdivision of a class of shares
into new classes of shares must result in each shareholder of the former undivided class of shares holding a proportionate
part of each new subdivided class of shares; and (iv) any combination or aggregation of classes of shares into a new class
of  shares  must  result  in  each  shareholder  of  the  former  classes  of  shares  holding  a  proportionate  part  of  the  new,
combined class of shares.

Art. 8. Redemption of shares.
8.1 In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its sole shareholder or

shareholders, any class of shares at a repurchase price as determined by the Board of Managers.

8.2 The repurchase of any class of shares in accordance with article 8.1 of these Articles of Association is permitted

provided that:

(i) a class of shares is always repurchased in full, it being understood that the Company shall not at any time purchase

and cancel the Class of Ordinary Shares,

(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the Board

of Managers, are not, or following the repurchase would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and/or
these Articles of Association;

(iii) the repurchase price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

forward and any amounts drawn from the Company’s reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and/or these Articles of Association; and

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(iv) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company.
8.3 The repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 7 of these Articles of Association.
8.4 In the case of any repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares

shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class I Shares and ending with Class A Shares).

8.5 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole class of shares

(in the order provided for above), each such class of shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such
class of shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as determined by the Board of Managers and approved
by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the
majority of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital, with respect to the class of
shares to be redeemed, and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class of shares held by them
and cancelled.

Where:
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits), increased

by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be
redeemed/cancelled but reduced by (a) any losses (included carried forward losses), and (b) any sums to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles of Association, each time as set out in the relevant
interim accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)

whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles;
"Cancellation Value Per Share" shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class

of shares to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in such class of shares; and

"Total Cancellation Amount" means the amount determined by the Board of Managers and approved by a resolution

of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the
shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital, on the basis of the relevant interim accounts.
The Total Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of
the relevant class of shares unless otherwise resolved by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of
shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least three-quarters
(3/4) of the share capital.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 10. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as

the “Board of Managers”) composed of at least three members who need not be shareholders (the “Managers”).

The Managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders’ meeting.

The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers.

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the “Chairman”). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the

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meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 13. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by
these Articles of Association to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Managers.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Managers within the limits of such power.

However, if the sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or

several Class B Managers the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the
case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a call

in compliance with the Law by the Board of Managers, in second order, by the auditor or, in third order, by shareholders

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representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers and obligations of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of

the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Association, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the first Monday of the month of June at 10:30 a.m. If such day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Association or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of these Articles of Association will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the share capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 23. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law (the “Legal Reserve”). That allocation will cease to be required as soon and as long as
the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine

how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together
with profits carried forward from previous financial years, distributable reserves or share premium to the shareholders
as dividend, each share entitling to the same proportion of such distributions

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- First, the holders of Class of Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such

year in an amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class of Ordinary Shares held by them,
then;

- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then;

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then;

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then;

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then;

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- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then;

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then;

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then;

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class H Shares, and then;

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class I Shares) have been

repurchased and cancelled in accordance with Article 8 of these Articles of Association at the time of the distribution,
the remainder of any dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the
reverse alphabetical order (e.g., initially the Class H Shares).

Subject to the conditions (if any) set out by the Law and in compliance with the foregoing provisions, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends on the basis of the statement of accounts prepared by the Board of Managers
showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits
realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased
by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by these Articles of
Association.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand three
hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-unième jour du mois de janvier, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Riverside Europe Air Filters LLC, une limited liability company existant selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis

d’Amérique, ayant son siège social c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801, County of New Castle, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le numéro 4463758 (l'Associé
Unique),

représenté par Sofia Afonso Da Choa Conde, résidant à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé le 15 janvier 2014, qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

Le comparant est l’associé unique de Riverside Europe Air Filters S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134786 (la
Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, reçu le
7 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations date du 25 janvier 2008, numéro 203. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, non encore publié.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Résolution unique

L’Associé Unique décide de refondre entièrement les Statuts de la Société comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes les personnes qui deviendront associés par

la suite, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ensemble avec toutes provisions légales pertinentes, la
«Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adoptera la dénomination Riverside Europe Air Filters S.à r.l. (la «Société»)
La Société est au départ composée d'un seul associé, détenteur de toutes les parts sociales.
La Société peut, à tout moment, être composée de plusieurs associés, mais sans dépasser quarante (40) associés,

notamment à la suite d'un transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du Conseil de

Gérance (tel que défini à l’Article 9 des Statuts ci-dessous).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf autre restrictions dans les présents Statuts, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés

dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, no-
tamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou
autrement créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf autre restriction dans les présents Statuts, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder

à l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut également employer ses fonds pour investir dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle

ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer
toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les

quorum et majorité prévus par la Loi.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social émis.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à six cent trente-sept mille six cent soixante-quinze euros (EUR 637.675,00)

représenté par cinq cent trente-deux (532) parts sociales ordinaires (au pluriel, les Parts Sociales de Classe Ordinaire et,
au singulier, une Part Sociale de Classe Ordinaire), deux mille sept cent soixante-quinze (2.775) parts sociales de classe
A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et, au singulier, une Part Sociale de Classe A), deux mille sept cent soixante-
quinze (2.775) parts sociales de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et, au singulier, une Part Sociale de
Classe B), deux mille sept cent soixante-quinze (2.775) parts sociales de classe C (au pluriel, les Parts Sociales de Classe
C et, au singulier, une Part Sociale de Classe C), deux mille sept cent soixante-quinze (2.775) parts sociales de classe D

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(au pluriel, les Parts Sociales de Classe D et, au singulier, une Part Sociale de Classe D), deux mille sept cent soixante-
quinze (2.775) parts sociales de classe E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe E et, au singulier, une Part Sociale de
Classe E), deux mille sept cent soixante-quinze (2.775) parts sociales de classe F (au pluriel, les Parts Sociales de Classe
F et, au singulier, une Part Sociale de Classe F), deux mille sept cent soixante-quinze (2.775) parts sociales de classe G
(au pluriel, les Parts Sociales de Classe G et, au singulier, une Part Sociale de Classe G), deux mille sept cent soixante-
quinze (2.775) parts sociales de classe H (au pluriel, les Parts Sociales de Classe H et, au singulier, une Part Sociale de
Classe H), deux mille sept cent soixante-quinze (2.775) parts sociales de classe I (au pluriel, les Parts Sociales de Classe
I et, au singulier, une Part Sociale de Classe I) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, toutes
entièrement libérées.

Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales (désignant l'ensemble des parts sociales émises composant le capital

social de la Société à une date donnée) sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans la Loi..

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime payée pour toute

part sociale en plus de la valeur nominale, sera versée. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour
effectuer le rachat de toute classe de parts sociales tel que prévu à l’article 8 de ces Statuts, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Généralités
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

6.2 Souscription et transferts des parts
Tout associé qui souscrit ou autrement acquiert des Parts Sociales doit acquérir un montant proportionnel de chaque

Classe de Parts Sociales émises et en circulation.

L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé. Les

parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.

Les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'autorisation de l'assemblée générale

des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société et aux tiers qu'après sa notification à ou son acceptation par la Société conformément à l'article
1690 du Code Civil.

Sans préjudice du droit de la Société de racheter une classe entière de ses propres Parts Sociales suivi de leur annulation

immédiate conformément à l'Article 8 des Statuts, et nonobstant toute autre disposition des présentes, aucun associé ne
peut vendre ou autrement transférer ses Parts Sociales d'une Classe de Parts Sociales à toute personne, sans en même
temps vendre ou transférer à une telle personne une quote-part proportionnelle dans chaque Classe de Parts Sociales
alors détenues par l'associé cédant.

6.3 Droit de vote
Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux aux profits et biens de la Société et un vote à l'as-

semblée générale des associés.

6.4 Partage des profits
Les profits que la Société peut, le cas échéant, décider de distribuer doivent être ventilés selon les termes décrits à

l’Article 24.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, à

une ou plusieurs reprises, par une résolution de l'associé unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorité
fixées par ces Statuts, ou le cas échéant, par la Loi, prévues pour la modification des présents Statuts à la condition que
(i) toute réduction du capital soit permise conformément aux procédures de rachat et d'annulation de l'article 8 des
Statuts; (ii) toute augmentation du capital social (a) doit être faite proportionnellement dans chaque Classe de Parts
Sociales en circulation et (b) doit se traduire pour chaque associé par la détention d'une partie proportionnelle de chaque
Classe de Parts Sociales en circulation; (iii) toute subdivision d'une Classe de Parts Sociales en nouvelles Classes de Parts
Sociales doit se traduire pour chaque associé de l'ancienne Classe de Parts Sociales en une détention proportionnelle
dans chaque nouvelle Classe de Parts Sociales ainsi subdivisée; et (iv) toute combinaison ou regroupement de Classes de
Parts Sociales en une nouvelle Classe de Parts Sociales doit se traduire pour chacun des associés des anciennes Classes
de Parts Sociales en une détention proportionnelle de la nouvelle Classe de Parts Sociales ainsi combinée.

Art. 8. Rachat des parts sociales.
8.1 En cours de tout exercice social, la Société peut racheter, au choix de son associé unique ou de ses associés, toute

classe de parts sociales à un prix de rachat déterminé par le Conseil de Gérance.

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8.2 Le rachat de toute classe de parts sociales en application de l’article 8.1 de ces Statuts est autorisé sous réserve

que:

(i) une classe de parts sociales soit toujours rachetée entièrement, étant entendu que la Société ne doit jamais racheter

et annuler les Parts Sociales de Classe Ordinaire;

(ii) l’actif net de la Société, comme documenté dans les comptes intérimaires de la Société à préparer par le Conseil

de Gérance, n’est pas, ou ne deviendra pas, après le rachat, inférieur au montant du capital social de la Société augmenté
des réserves ne pouvant pas être distribuées selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou ces Statuts;

(iii) le prix de rachat n’excède pas le montant des profits de l’exercice social en cours augmenté de tous profits reportés

et tout autre montant alloué aux réserves disponibles de la Société, moins toutes pertes reportées et montants devant
être alloués aux réserves selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou ces Statuts; et

(iv) le rachat est suivi par une réduction du capital de la Société.
8.3 Le rachat sera décidé par les associés en conformité avec l’article 7 des Statuts.
8.4 Dans l'hypothèse de rachat et d'annulation d'une Classe entière de Parts Sociales, ces rachat et annulation se feront

dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les Parts Sociales de Classe I et en terminant par les Parts Sociales
de Classe A).

8.5 Dans le cadre d'une réduction du capital social effectuée par rachat et annulation d'une Classe entière de Parts

Sociales (dans l'ordre prévu ci-dessus), les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales ont droit, au prorata de leur
détention, au Montant Total d'Annulation tel que déterminé par le conseil de gérance et approuvé par une résolution de
l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant plus des
trois quarts (3/4) du capital social de la Société, concernant la Classe de Parts Sociales rachetée et les détenteurs de
Classe de Parts Sociales rachetée et annulée reçoivent de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part
Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe en question qu'ils détiennent et qui est annulée.

Etant précisé que:
«Montant Disponible» signifie la somme des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) augmentée

de (i) toute réserve librement distribuable (y compris pour éviter tout doute la prime d'émission) et (ii), le cas échéant,
du montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de Parts Sociales
devant être annulée, mais réduite par (a) les pertes (incluant les pertes reportées) et (b) toute somme devant être allouée
à une réserve en application de la Loi ou des Statuts, tels qu'apparaissant dans un état financier intérimaire (sans, pour
éviter tout doute, tout double comptage) de sorte que: AA = (NP+P+CR) - (L+LR).

Où:
AA = le Montant Disponible;
NP = bénéfice nets (incluant les bénéfices reportés);
P = toute prime d'émission librement distribuable (incluant la réserve de la prime d'émission);
CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la Classe de Parts

Sociales devant être annulée;

L = les pertes (incluant les pertes reportées);
LR = toute somme devant être allouée à une réserve en application de la Loi ou des Statuts.
«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par une résolution

de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant plus
des trois quarts (3/4) du capital social de la Société comme le montant total d'annulation au moment du rachat et de
l'annulation d'une ou plusieurs Classes de Parts Sociales, sur la base d'états financiers intérimaires. Le Montant Total
d'Annulation doit être inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment de l'annulation de la Classe de
Parts Sociales sauf résolution contraire de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la
majorité des associés représentant plus des trois quarts (3/4) du capital social de la Société;

«Valeur d'Annulation par Part Sociale» doit être calculée en divisant le Montant Total d'Annulation devant être appliqué

à la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée par le nombre de Parts Sociales émise dans cette classe de
Parts Sociales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (désigné comme le «Conseil

de Gérance») composé de trois membres au moins, qui ne sont pas nécessairement associés (les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre

et la durée de leur mandat. Ils seront en exercice jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés.

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L'associé unique ou les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B.

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Pré-

sident»). Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, et qui sera responsable de la prise des minutes des réunions
du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être orga-

nisée si deux Gérants le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et des associés, (le cas échéant), sauf s'il est absent,

auquel cas le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
assemblée.

Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes ayant le droit de participer, une

convocation par écrit ou par fax du Conseil de Gérance devra être envoyée au moins une semaine à l'avance. Chaque
convocation précisera l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à aborder. Tous
les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés dans un calendrier préalable-
ment adopté par résolution du Conseil de Gérance.

Chaque réunion du conseil se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou en un autre lieu que le Conseil de Gérance

peut déterminer au cas par cas.

Un Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance sera la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les

décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication comparable grâce auquel les personnes participant à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. Cette participation sera considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable comme si elle avait été

adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée
par un seul ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 12. Minutes des réunions du Conseil de Gérance. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront

signées par le Président de la réunion et par le secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront annexées.

Art. 13. Pouvoir du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de la
compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, aux personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel,
ou en sont gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, si un Gérant ou fondé de pouvoirs peut avoir un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

Gérants ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui le pouvoir de signature a
été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.

Cependant, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de Catégorie A ou un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A
et d'un Gérant de Catégorie B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui le
pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

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Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,

selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, le cas échéant, par une résolution de
l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les

pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 et 199 de la Loi ne sont pas
applicables dans ce cas.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, qui sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours à compter de la réception du texte de la résolution proposée.

Sauf en cas d’associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation envoyée, confor-

mément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, accessoirement, par le commissaire aux comptes,
ou éventuellement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés
en conformité avec la Loi indiquera l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour et une indication des affaires
qui y seront traitées.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant une autre personne associé ou non comme son manda-

taire, par écrit ou par fax.

Les assemblées générales des associés, en ce compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si,

de l’avis définitif du Conseil de Gérance, des événements de force majeure l’exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts,

elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société a plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à un autre endroit indiqué dans la convocation
le premier lundi du mois de juin à 9 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Article 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 23. Approbation des Comptes . A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés; le Conseil de Gérance

dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis pour approbation à l'associé unique ou, selon le cas, à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Des bénéfices nets de la Société, cinq pour cent (5 %) sont affectés à la réserve

exigée par la Loi (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et pour aussi longtemps que
la Réserve Légale s’élève à dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

Après allocation à la Réserve Légale, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Il/elle peut décider d'affecter la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter ou de le distribuer, ensemble avec les profits reportés des exercices sociaux antérieurs,
les réserves distribuables ou la prime d’émission, aux associés comme dividende, chaque part sociale donnant droit à la
m^me proportion de ces distributions.

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Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir de bénéfices nets et des

bénéfices non distribués, y compris la prime d’émission, le montant destiné à cet effet sera distribué suivant l'ordre de
priorité suivant:

- tout d'abord, les détenteurs de Parts Sociales de Classe Ordinaire auront droit pour chaque année considérée à une

distribution de dividendes égale à zéro virgule soixante pour cent (0.60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe Ordinaire qu'ils détiennent; ensuite

-  les  détenteurs  de  Parts  Sociales  de  Classe  A  auront  droit  pour  chaque  année  considérée  à  une  distribution  de

dividendes égale à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0.55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A
qu'ils détiennent; ensuite

-  les  détenteurs  de  Parts  Sociales  de  Classe  B  auront  droit  pour  chaque  année  considérée  à  une  distribution  de

dividendes égale à zéro virgule cinquante pour cent (0.50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B qu'ils
détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0.45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C qu'ils
détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule quarante pour cent (0.40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D qu'ils
détiennent; ensuite

-  les  détenteurs  de  Parts  Sociales  de  Classe  E  auront  droit  pour  chaque  année  considérée  à  une  distribution  de

dividendes égale à zéro virgule trente-cinq pour cent (0.35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E qu'ils
détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe F auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule trente pour cent (0.30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F qu'ils détiennent;
ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe G auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0.25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G qu'ils
détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe H auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule vingt pour cent (0.20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H qu'ils dé-
tiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe I auront droit de recevoir le restant de la distribution de dividendes.
Si l'intégralité de la dernière Classe de Parts Sociales (par ordre alphabétique, par exemple, initialement les Parts

Sociales de classe I) a été annulée au moment de la distribution, à la suite de son remboursement conformément aux
dispositions de l'article 8 des Statuts, la portion restante du dividende à distribuer devra alors être allouée à la dernière
Classe de Parts Sociales la précédant dans l'ordre alphabétique inversé (par exemple, initialement, les Parts Sociales de
Classe H).

Selon les conditions (le cas échéant) fixées par la Loi et les provisions ci-dessus, le Conseil de Gérance peut décider

de verser des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable établi par le Conseil de Gérance, faisant apparaître
des fonds disponibles suffisants pour une telle distribution, à condition que le montant à distribuer ne dépasse pas les
bénéfices réalisés depuis la fin de l’année sociale augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées ainsi que des sommes à allouer à des réserves exigées par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte s'élèvent à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1578. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014022959/709.
(140026988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

BMH Investments Holding S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.410.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs. Bella Mazukabzova, born on August 24, 1982 in The City of Cherkessk, Stavropol Territory (the Russian Fede-

ration), residing at Vavilova str., bldg. 48, apt. 338, Moscow, Russia (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, with professional address at 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised as a family wealth mana-
gement company (société de gestion de patrimoine familial) which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “BMH Investments Holding S.à r.l., SPF” (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and, in particular, the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), the law of May 11,
2007 on the creation of a family wealth management company, as amended (the SPF Law), and these articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition, the holding, the management and the disposal of financial assets

as defined in article 2 of the SPF Law.

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3.2 Financial assets must be understood as (i) financial instruments within the meaning of the law of August 5, 2005

on financial collateral arrangements, as amended, and (ii) cash and assets of whatever nature held in accounts.

3.3 The object of the Company is also, in conformity with the SPF Law, the taking of participating interests, in what-

soever form, in other companies and the development of such participating interests.

3.4 The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

3.5 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds (except by way of public offer) and grant

any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

3.6 The Company shall not directly hold any real estate property, nor carry on any industrial activity, nor maintain a

commercial establishment open to the public.

3.7 In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the SPF Law.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3 The shares of the Company may only be transferred to eligible investors, as defined in article 3 of the SPF Law.
6.4 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.5 The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers, appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1 Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2 Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the registered office of the Company or at the place indicated

in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

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(iv) A manager may grant a power of attorney to any other manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3 Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated in accordance with the provisions of article 8.1 (ii) above.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions if they are no more than twenty-five (25) shareholders (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

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12.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1 The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

13.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).
14.1 In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (com-

missaire) if it has more than twenty-five (25) shareholders. An independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs
to be appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of December 19, 2002 on the trade and
companies register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

14.2 The shareholders appoint the statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises

agréés), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6)
years. The statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) may be reap-
pointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3 Interim dividends may be declared and distributed by the Board, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(iv) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17. General Provisions.
17.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

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17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and the SPF Law,

and are subject to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31,2014.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately ER 1,500.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. Manacor (Luxembourg) S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered

office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 9098, is appointed as sole manager (gérant unique) of the
Company for an indefinite period.

2. The registered office of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Bella Mazukabzova, née le 24 août 1982 à Cherkessk, territoire de Stavropol (fédération de Russie), ayant sa

résidence au Vavilova str., bldg. 48, apt. 338, Moscou, fédération de Russie (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial qui est ainsi
constituée:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «BMH Investments Holding S.à r.l., SPF» (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier, par la loi du

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10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial, telle que modifiée (la Loi SPF), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modifi-
cation des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à

l'article 2 de la Loi SPF.

3.2 Par actifs financiers, il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les

contrats de garantie financière, telle que modifiée, et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en
compte.

3.3 La Société a également pour objet, en conformité avec la Loi SPF, la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

3.4 La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

3.5 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires (excepté par

voie d'offre publique) et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances
ou garanties.

3.6 La Société ne peut pas directement détenir de propriété immobilière, ni avoir d'activité industrielle propre et ne

tiendra aucun établissement ouvert au public.

3.7 De façon générale, la Société peut prendre toute mesure ou effectuer toute opération utile à l'accomplissement

et au développement de son objet social, en restant toutefois dans les limites fixées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Les parts sociales de la Société ne peuvent être cédées qu'à des investisseurs éligibles, tels que définis à l'article 3

de la loi SPF.

6.4 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée

de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant, au siège social de la Société ou au lieu indiqué dans l'avis de

convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et
tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués conformément aux dispositions de l'article 8.1 (ii) ci-dessus.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit

être considérée le cas échéant comme une référence à ce gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés (les Résolutions circulaires
des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous

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les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de résultats sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires

des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Commissaire et réviseur d'entreprises agréé.
14.1 Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit être auditée par un commissaire seulement lorsque le

nombre d'associés excède vingt-cinq (25) associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé dès que l'exemption
prévue par l'article 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, telle que modifiée,
ne s'applique pas.

14.2 Les associés nomment les commissaires et réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et déterminent leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires et réviseurs
d'entreprises agréés sont rééligibles.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales appli-
cables.

15.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et distribués par le Conseil, à tout moment, aux conditions

suivantes:

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L

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(i) les comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(iv) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice

social, les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée avec le consentement de

la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17. Dispositions générales.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par l'un des moyens mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
même document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et la Loi SPF et, sous

réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait de sa

constitution s'élèvent environ à EUR 1.500,-

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue

K.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9098, est nommée en qualité de gérant unique de la Société pour une
durée indéterminée.

2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue K.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. Relation: LAC/2014/266. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014023188/485.
(140027953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

BGE Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 184.399.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BG ENGINEERING &amp; SERVICES HOLDING SA, société anonyme de droit suisse, avec siège social 2, Piazza del Sole,

Canton du Tessin, CH - 6982 Agno, immatriculée auprès du registre de commerce du canton de Tessin sous le numéro
CH448.807.368,

ici représentée par Madame Elisiana Pedone, employée privée, demeurant professionnellement au 11 avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit-ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de BGE Lux S.A., (ci- après la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune

du siège social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant

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notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant initial de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 5.031.000 (cinq millions
trente et un mille euros), par la création et l'émission de 50.00 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR
100 (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

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U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente et un décembre deux mil quatorze.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

44922

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U X E M B O U R G

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi de mai à 14 heures et pour la

première fois en deux mille quinze au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par
les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, BG ENGINEERING &amp; SERVICES HOLDING SA, précitée et repré-

sentée comme dit ci-avant a déclaré souscrire les 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent
euros) chacune et les intégralement libérées en espèces.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200 (mille deux cents

euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, BG ENGINEERING &amp; SERVICES HOLDING SA, représentée, comme dit ci-avant représentant l'inté-

gralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2018:

Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, avec adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653, Luxembourg; et

Monsieur Pierre LENTZ, Expert comptable, né à Luxembourg le 22 avril 1959 avec adresse professionnelle au 2,

Avenue Charles De Gaulle L-1653, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Claude SCHMITZ, précité est nommé aux fonctions de premier président du conseil d'administration pour

la durée de son mandat d'administrateur.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2018:

AUDIEX S.A., située au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L- 2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter.

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U X E M B O U R G

<i>Pouvoirs

Le comparant, agissant dans un intérêt commun, donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Elisiana Pedone, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 février 2014. LAC / 2014 / 5502. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2014.

Référence de publication: 2014023182/213.
(140027794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Misam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.966.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Ulf Rosberg, né le 10 septembre 1965 in Allhelgona, Suède, résidant à 9, Burevägen, S-182 63 Djursholm,

Suède, (ci-après l’ «Associé Unique»),

ici représenté par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Stockholm, le 19 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de Misam S.à.r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 133.966, constituée suivant acte notarié en date du 21 novembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 3004 du 27 décembre 2007.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 22 avril 2009, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Association, numéro 966 du 8 mai 2009.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier (1 

er

 ) alinéa de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

L’Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll à L-1882 Luxembourg, et

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U X E M B O U R G

-  Madame  Noëlla  Antoine,  née  le  11  janvier  1969  à  Saint-Pierre,  Belgique  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de classe A de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Quatrième résolution:

L’Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérants de classe A:

a) Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, administateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle à 7 rue Lou Hemmer L-1748 Luxembourg-Findel;

b) Monsieur Klas Tikkanen, né le 7 décembre 1970 à Storkyrkof, Suède, demeurant à 10, Bielkevägen, SE-182 63

Djursholm, Suède;

<i>Gérants de classe B:

c) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

d) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Cinquième résolution:

L’Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

<i>Sixième résolution:

L’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, l’article 12 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realize any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this

Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

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U X E M B O U R G

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 12 of this Article.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favorable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l’Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l’Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l’Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie

B;

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l’alinéa 7 de cet Article.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par une

convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’alinéa 12 de cet Article.

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U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie
B.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 janvier 2014. REM/2014/129. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014022863/172.
(140027217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

I-RES International S.A., Société Anonyme,

(anc. ILCAV Capital Investment S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 162.456.

L'an deux mille treize, le dix décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ILCAV Capital Investment S.A.”, établie

et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 162456, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en  date  du  21  juillet  2011,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations,  numéro  2229  du  21
septembre 2011,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

Le Président désigne Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Madame Manette OLSEM, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la raison sociale en “I-RES INTERNATIONAL S.A.”;
2. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article premier des Statuts pour lui donner la teneur suivante: “Il est formé une

société anonyme sous la dénomination de I-RES INTERNATIONAL S.A.”;

44927

L

U X E M B O U R G

3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article premier des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “I-RES INTERNATIONAL S.A.”.”

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président a ajourné l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, J-M. POOS, M. OLSEM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2013. LAC/2013/56937. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014024089/57.
(140028887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Fidugest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 10.744.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre

2013, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2014, LAC/2014/112.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société anonyme «FIDUGEST S.A.», ayant son siège social à

L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, constituée suivant acte notarié en date du 27 février 1973, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 72 du 26 avril 1973 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 février 2008, publié au Mémorial numéro
799 du 2 avril 2008.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 2013, non

encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C.

Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, de

même qu'y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la
remise n'aurait pu leur être faite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025306/23.
(140030983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44928

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Arti Licence S.A.

Belair Assets SA

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BRE/Europe 7NQ S.à r.l.

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Calipo S.A.

Campbell Luxembourg Holdings S.à r.l.

Carat (Lux) SICAV

Centenario S.A.H.

Centenario S.A.H.

Centrum Saint Petersbourg S.à r.l.

CIEP I S.à r.l.

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Cortina Properties S.à r.l.

Danube SCA SICAR

Fidugest S.A.

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Misam S.à r.l.

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