L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 933

11 avril 2014

SOMMAIRE

Alter Ego Finance et Patrimoine S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44750

Brooklands Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

44743

Candico S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44777

Carat (Lux) SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44743

Centenario S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44743

Centenario S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44742

Cristal Investimmo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

44783

Duet Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44740

Duet Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44739

Empik Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

44740

ES Properties (Stratford) S.à r.l. . . . . . . . . .

44738

Expanco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44739

Gran Ventana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44739

Ides S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44739

LSF Europe Promote S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

44741

Luxeor Information S.E.C.S.  . . . . . . . . . . . .

44741

MEMC International Finance S.à r.l.  . . . . .

44775

Mercury Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44738

MOJORO Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44738

Montreal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44771

MSEOF Marengo I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44784

Nevis JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44764

NOCLANA Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44742

Novamil Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44740

Nulux Nukem Luxemburg GmbH  . . . . . . .

44742

Olivalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44741

Pinus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44741

REO Hamburger Allee S. à r.l.  . . . . . . . . . .

44784

SELMER Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44742

Sweden Lux Incentive 2012 S.A.  . . . . . . . . .

44753

The Night Cats asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44743

Valiance Farmland GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

44745

Valoris 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44744

Wear Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44747

44737

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U X E M B O U R G

MOJORO Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.542.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 14 février 2014

- Monsieur Christian KNAUFF, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l. en remplacement de Monsieur Gerard
VAN HUNEN qui occupait jusqu'alors cette fonction.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014026196/15.
(140031787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Mercury Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 142.105.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 19 février 2014:

Il a été décidé de réélire les administrateurs suivants pour une période d'un an terminant avec la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015:

- Monsieur Jérôme PIEYRE, Président du Conseil d'Administration et Administrateur
- Monsieur Jean DE COURREGES, Administrateur
et de nommer Monsieur Benoît ANDRIANNE comme administrateur pour une période d'un an terminant avec la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire le Réviseur d'Entreprises agréé, DELOITTE AUDIT S. à r.l., pour

une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

A l'issue de l'Assemblée, le Conseil d'Administration est composé de:
- Monsieur Jérôme PIEYRE, 40, rue du Marché, CH-1204 Genève, Président du Conseil d'Administration et Adminis-

trateur

- Monsieur Jean DE COURREGES, 14, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Administrateur
- Monsieur Benoît ANDRIANNE, 9bis rue Basse, L-4963 Clémency, Administrateur
Le Réviseur d'Entreprises agréé est
DELOITTE AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2014.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2014026190/27.
(140031639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

ES Properties (Stratford) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 154.173.

EXTRAIT

Le  20  janvier  2014,  l'associée  unique  de  la  société  a  décidé  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  L-2520

Luxembourg, 9 allée Scheffer à L-1940 Luxembourg, 296-298 Route de Longwy.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2014025996/12.
(140031225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

44738

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U X E M B O U R G

Expanco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 39.800.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 06 février 2014

Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions:

1. La démission de la société BF Consulting S.à r.l. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée;
2. la société Magister Audit Services S.à R.L., Société à Responsabilité Limitée, 45 Avenue de la Liberté, L - 1931

Luxembourg, RCS B 183.813, est nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes, en remplacement du Com-
missaire aux Comptes démissionnaire, pour une période statutaire de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire
appelée à délibérer sur les comptes annuels de 2018.

Référence de publication: 2014026011/15.
(140031107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Gran Ventana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.982.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 19 février 2014, que:
- La démission de Elin Sjöling, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet au 14 janvier 2014.
- Sami Nummela, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel admi-

nistrateur de la société avec effet au 14 janvier 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale de 2019.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 19 février 2014.

Référence de publication: 2014026047/14.
(140031761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Ides S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8366 Hagen, 12A, rue de Randlingen.

R.C.S. Luxembourg B 128.058.

Il  est  porté  à  la  connaissance  des  tiers  que  l’adresse  privée  du  gérant  unique,  à  savoir  Jean-Philippe  Lemaire,  est

désormais établie au 12A, Rue Randlingen, L-8366 Hagen, Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Hagen, le 18 février 2014.

Pour extrait conforme
IDES S. à r.l.

Référence de publication: 2014026084/13.
(140031193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Duet Holding SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.817.

EXTRAIT

Changement de domicile d'un administrateur
- Monsieur Paul AGNES,
demeurant actuellement au 39 Fond Saint Martin, L-2135 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014025967/12.
(140031702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

44739

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U X E M B O U R G

Empik Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.530.812,50.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 168.583.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 31 janvier 2014

- L’Associé Unique accepte la démission de sa fonction de gérant de Monsieur Gerard VAN HUNEN employé privé,

avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2013.

- L’Associé Unique nomme en remplacement du gérant démissionnaire, à la fonction de gérant, Monsieur Gilles JAC-

QUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec effet au 20 décembre
2013.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014025971/18.
(140031227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Duet Holding SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.817.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 20 Août 2013

Démission d'un directeur
Acceptation de la démission de CA Consulting International S.A. du poste d'administrateur de la Société.
Nomination d'un nouvel administrateur
Acceptation de la nomination de Dominique Delaby, né le 8 Avril 1955 à Marcq-en-Baroeul, France, résident au 6, rue

Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig, au poste d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires prévue en l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014025966/15.
(140031702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Novamil Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.958.

<i>Extract of the resolutions taken at the Meeting of the Board of Directors held on January 27 

<i>th

<i> , 2014

According to the article 64 (2) of the amended law dated August 10, 1915 relating to commercial companies, the

directors decide to appoint Mr Jean-Hugues DOUBET, as Chairman to the Board. Mr Jean-Hugues DOUBET is appointed
for the whole duration of his mandate, i.e. till the Annual General Meeting of 2015.

January 27 

th

 , 2014.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 27 janvier 2014

Il résulte de l'article 64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, que les Administrateurs

ont décidé de nommer Monsieur Jean-Hugues DOUBET en tant que Président du Conseil.

Monsieur Jean-Hugues DOUBET est nommé pour toute la durée de son mandat qui prendra fin lors de l'Assemblée

Générale de 2015.

Le 27 janvier 2014.

Certifié sincère et conforme
NOVAMIL INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2014026210/21.
(140030966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

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U X E M B O U R G

Luxeor Information S.E.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 156.936.

- Le siège social de la Société est transféré du 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 11, rue Pierre d'Aspelt,

L-1142 Luxembourg avec effet au 1 

er

 février 2014.

Le 28 janvier 2014.

Pour copie conforme
LUXEOR INVESTISSEMENTS Sàrl
Représentée par M. Eric LEMAIRE-SICRE
<i>Gérant / Associé Commandité

Référence de publication: 2014026164/14.
(140031052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

LSF Europe Promote S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: USD 208.400,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 166.332.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance, en date du 12 décembre 2013:

- nomination de la société Avega Révision S.à r.l., représentée par Monsieur Frank Thihatmar, avec siège social au 63,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, en qualité de réviseur d’entreprises agréé, qui sera en charge de la surveillance
des opérations de la Société, en application de l’article 19 des statuts de la Société et conformément à la Loi sur la
Titrisation de 2004;

- les fonctions du réviseur d’entreprises ainsi nommé porteront sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026159/15.
(140031322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Olivalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 133.025.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 juillet 2013

L'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateurs de Monsieur Christophe

BLONDEAU, ayant son adresse au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, et Monsieur Romain THILLENS, ayant
son adresse au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OLIVALUX S.A.

Référence de publication: 2014026216/13.
(140031153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Pinus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.819.

GENLICO LIMITED a démissionné de son mandat de liquidateur, avec effet au 31 décembre 2013

Luxembourg, le 19 février 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PINUS S.A., en liquidation volontaire
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014026249/12.
(140031846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

44741

L

U X E M B O U R G

Nulux Nukem Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 12.118.

AUSZUG

Der Rücktritt von Herrn Gerhard GLATTES, mit Wirkung am 31. Dezember 2013, als Verwaltungsratsmitglied und

Vorsitzender wurde von den Gesellschafter angenommen.

Gemäss Beschluβ der Gesellschafter vom 1. Januar 2014 wurde Herr Kelly ORR, Betriebswirt, wohnhaft in D-63303

Dreieich, Am Alten Berg, 5, für eine unbestimmte Dauer als Verwaltungsratsmitglied ernannt.

Luxemburg, den 18. Februar 2014.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2014026211/14.
(140031622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

NOCLANA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.932.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 13 février 2014

- Monsieur Christian KNAUFF, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l. en remplacement de Monsieur Gerard
VAN HUNEN qui occupait jusqu'alors cette fonction.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014026209/15.
(140031795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

SELMER Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.252.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 13 février 2014

- Monsieur Christian KNAUFF, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l. en remplacement de Monsieur Gerard
VAN HUNEN qui occupait jusqu'alors cette fonction.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014026320/15.
(140031793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Centenario S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.981.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur de votre société CENTENARIO

S.A.H., inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 103.981.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Jean-Paul FRANK.

Référence de publication: 2014025921/10.
(140031767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

44742

L

U X E M B O U R G

Carat (Lux) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 73.244.

Der Jahresabschluss vom 30. September 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für CARAT (LUX) SICAV
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014025912/12.
(140031158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Brooklands Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.429.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 13 février 2014

L'associé unique de Brooklands Holding S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- de nommer les personnes suivantes «Gérant» avec effet au 10 février 2014 et ce pour une durée illimitée:
- Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg;

- Michael Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 46a, Avenue J. F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Christina Horf.

Référence de publication: 2014025843/16.
(140031866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Centenario S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.981.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur de votre société CENTENARIO

S.A.H., inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 103.981.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Max GALOWICH.

Référence de publication: 2014025922/10.
(140031767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

The Night Cats asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

R.C.S. Luxembourg F 9.485.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 15/01/2014

- le conseil d'administration a pris la décision à l’unanimité de procéder à la dissolution de l’association;
- Comme le prévoit la loi (Article 25) des ASBL sur le territoire de Luxembourg concernant les sommes restantes

pouvant être versées à des oeuvres caritatives au Luxembourg, aucune affection de biens n’est faite, le solde restant ayant
été utilisé pour couvrir les frais et passifs de l’association.

Luxembourg, le 15/01/2014.

Certifié sincère et conforme
Triple A Consulting S.A.

Référence de publication: 2014026353/16.
(140031220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

44743

L

U X E M B O U R G

Valoris 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 147.343.

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «VALORIS 1», une société anonyme ayant son siège social

au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet
2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1598 du 19 août 2009,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 147.343 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par et pour la

dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 12 novembre 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 471 du 11 mars 2011.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Barbara Muller, administrateur,

domiciliée professionnellement à Uebersyren, Grand-Duché de Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Madame
Dõra Szabo, employée, domiciliée professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée  a  choisi  comme  scrutateur  Monsieur  André  Baldauff,  administrateur,  domicilié  professionnellement  à

Uebersyren, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social à concurrence de trois millions deux cent dix mille livres anglaises (GBP 3.210.000)

pour le porter de son montant actuel de cent sept mille livres anglaises (GBP 107.000,-) à trois millions trois cent dix
sept mille livres anglaises (GBP 3.317.000) par incorporation au capital d'un montant de trois millions deux cent dix mille
livres anglaises (GBP 3.210.000) à prélever sur le compte «Primes d'émission».

2 Suppression de la valeur nominale des actions.
3 Modification de l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts pour refléter l'augmentation de capital et la suppression de la valeur

nominale des actions.

4 Pouvoirs à accorder au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les points qui pré-

cèdent.

5 Divers.
II. L'actionnaire unique ainsi que le nombre d'actions détenues par lui sont indiqués sur une liste de présence.
III, Conformément à l'article 23 des statuts, les parts bénéficiaires ont le droit de vote sur toute modification des

statuts; l'ordre du jour comporte une telle modification, en conséquence, les parts bénéficiaires peuvent voter sur les
points 1 à 3 de l'ordre du jour.

IV. Le propriétaire des parts bénéficiaires ainsi que le nombre de parts détenues par lui sont indiqués sur la prédite

liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de l'actionnaire unique
et le mandataire du propriétaire des parts bénéficiaires, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

V. La procuration de l'actionnaire unique et celle du propriétaire des parts bénéficiaires, après avoir été signées «ne

varietur» par les mandataires respectifs, les membres du bureau et le notaire soussigné, resteront pareillement annexées
au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

VI. L'intégralité du capital social et l'intégralité des parts bénéficiaires sont représentées à l'assemblée et l'actionnaire

unique et le propriétaire unique des parts bénéficiaires, représentés comme dit ci-dessus, ont déclaré avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ils ont renoncé à leur droit d'être formellement
convoqués à la présente assemblée.

VII. L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés

à l'ordre du jour.

Le président fournit des explications sur ces différents points.
L'assemblée générale, après en avoir délibéré, prend ensuite, chaque fois à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois millions deux cent dix mille livres

anglaises (GBP 3.210.000) pour le porter de son montant actuel de cent sept mille livres anglaises (GBP 107.000,-) à trois
millions trois cent dix sept mille livres anglaises (GBP 3.317.000) par incorporation au capital d'un montant de trois millions

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U X E M B O U R G

deux cent dix mille livres anglaises (GBP 3.210.000) à prélever sur le compte «Primes d'émission», sans création ni émission
de nouvelles actions.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions. En conséquence les actions seront doréna-

vant sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 alinéa premier des statuts qui se lira dorénavant comme suit:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trois millions trois cent dix sept mille livres anglaises (GBP 3.317.000)

représenté par sept mille cent (7.100) actions sans valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale accorde au conseil d'administration tous les pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui pré-

cédent.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette réduction

de capital ont été estimés à trois mille deux cent cinq euros (3.205,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 11.10 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: B. MULLER, D. SZABO, A. UEBERSYREN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19.12.2013. Relation: LAC/2013/58541. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 18.02.2013.

Référence de publication: 2014025717/82.
(140030854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Valiance Farmland GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel.

R.C.S. Luxembourg B 171.258.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of February.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Valiance Asset Management Limited, a company incorporated under the laws of Guernsey, having its registered

office at NatWest House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 1WD, registered with the Records of the Island of
Guernsey under number 49062,

here represented by Mrs. Mary NEVILLE, private employee, residing professionally at L-5365 Munsbach, Luxembourg,

6, rue Gabriel Lippmann, by virtue of a proxy, given on 3 

rd

 of February 2014.

2. Theon Corp., a company incorporated under the laws of Panama, having its registered office at 50, Toor Global, 16

th

 Floor, Office 1602, PO Box 0833-00051, Panama City, Panama, registered with the Records of Panama under number

755095,

here represented by Mrs. Mary NEVILLE, private employee, residing professionally at L-5365 Munsbach, Luxembourg,

6, rue Gabriel Lippmann, by virtue of a proxy, given on 4 

th

 of February 2014.

The said proxies, initialled “ne varietur” by the representative of the appearing parties and the notary, will remain

attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of Valiance farmland GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under section B, number 171.258, incorporated pursuant to a deed of notary Karine REUTER, notary residing
in Luxembourg, on 27 August 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
2248 on 11 September 2012 (hereafter the "Company").

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L

U X E M B O U R G

The Articles of Incorporation have not been amended since.
The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Change of the registered office of the Company from 20, rue de la Poste to E Building, Parc d’Activité Syrdall, 6,

Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

2. Subsequent modification of Article 4, first paragraph, of the Articles of Association of the Company
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address, being 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg to E Building, Parc d’Activité Syrdall, 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, article 4, first paragraph of the Articles of Association of the Company is

amended and shall now read as follows:

“ Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange.“

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary, such person signed together with the

notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quartorze, le cinq février.
Par devant Maître Martine SCHAEFEFR, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Valiance Asset Management Limited, une société constituée sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à

NatWest House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 1WD, enregistrée au Records of the Island of Guernsey sous
le numéro 49062,

Ici représentée par Mlle. Mary NEVILLE, employée privée, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, Lu-

xembourg, 6, rue Gabriel Lippmann, en vertu d'une procuration donnée en date du 3 février 2014 et

1. 2. Theon Corp une société constituée sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à 50, Toor Global, 16 

th

Floor, Office 1602, PO Box 0833-00051, Panama City, Panama, inscrite au Records of Panama sous le numéro 755095,

Ici représentée par Mlle. Mary NEVILLE, employée privée, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach Lu-

xembourg, 6, rue Gabriel Lippmann, en vertu d'une procuration donnée en date du 4 février 2014

Lesdites procurations, signées «ne varietur» par la représentante des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont les associés de Valiance farmland GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous section B, numéro 171.258, constituée suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,
en date du 27 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 septembre 2012 sous le numéro
2248 (ci après la «Société»).

Les statuts de la société n’ont pas été modifies depuis.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre

du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Changement du siège social de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg à E Building, Parc d’Activité

Syrdall, 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

2. Modification subséquente de l’article 4, premier alinéa, des statuts de la Société.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, prit les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé unique décide de transférer le siège social de son actuel siège social de 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

à E Building, Parc d’Activité Syrdall, 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

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<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution précédente, l’article 4, premier alinéa des statuts de la Société est modifié pour avoir la teneur

suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand Duché de Luxembourg.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Neville et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 février 2014. Relation: LAC/2014/7261. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025712/97.
(140030470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Wear Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 184.558.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le treize février.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

ONT COMPARU:

1) Madame Assya Abbad, employée privée, née le 20/11/1962 à Maarif (Maroc), domiciliée à Villa n° 2, résidence Sun

Sity, route de Bouskara, 27182 Casablanca, Maroc;

2) Monsieur Bennaceur Kasbi, employé privé, né le 13/01/1963 à Smaala (Maroc), domicilié au 4, rue de Coignières,

F-78310 Maurepas, France;

3) Monsieur Moulay Abdallah Rachidi Alaoui, employé privé, né le 01/01/1962 à Azrou (Maroc), domicilié au 25, Lot

Lamsalla, Route d’Azemmour, Casablanca, Maroc;

ici représentés par Monsieur Tom WELTER, demeurant professionnellement à L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer en

vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant et resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme

qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «WEAR INVEST».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société aura pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de vêtements, d'articles accessoires

à ces vêtements, de chaussures, de joaillerie, bijouterie, de sacs, et de parfums.

La Société peut détenir et exploiter des droits de propriété intellectuelle.
La société peut également enregistrer, acquérir et mettre en valeur toute propriété intellectuelle et autres droits se

rattachant à ces actifs ou pouvant les compléter.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement entièrement ou partiellement la réalisation.

44747

L

U X E M B O U R G

En outre, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous

actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,00 €), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- €) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, sous réserve telles que prévues par les disposition légales.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, l’administrateur restant de la catégorie a le droit d'y pourvoir provi-

soirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au conseil d’administration est une référence à l’admi-

nistrateur unique pour le cas où il n’existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d’un
seul actionnaire.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent. Le premier Président du Conseil d’Administration sera par exception nommé
par l’assemblée générale extraordinaire suivant la constitution de la société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaire/administrateurs ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée à l’égard de tiers:
a. par la signature individuelle de l’administrateur unique pour le cas où il n’existe qu'un seul actionnaire
b. par la signature individuelle de chaque administrateur pour le cas où la société est gérée par un conseil d’adminis-

tration.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

44748

L

U X E M B O U R G

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures du matin

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les actions sont intégralement souscrites comme suit:

1) Madame Assya Abbad, prémentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240 actions
2) Monsieur Bennaceur Kasbi, prémentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620 actions

3) Monsieur Moulay Abdallah Rachidi Alaoui, prémentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3100 actions

Les actions ont été libérées par des versements en espèces jusqu'à concurrence de la somme de SEPT MILLE SEPT

CENT CINQUANTE EUROS (7.750.-€), de sorte que le montant de 7.750.-€ du capital social se trouve à la disposition
de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

A cet égard, la partie comparante déclare avoir pris connaissance des dispositions légales afférentes et régissant l’émis-

sion d’actions non intégralement libérées.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille six cent cinquante
(1.650.-) euros.

Toutefois, à l’égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-

naissent  être  solidairement  et  indivisiblement  tenues  du  paiement  des  frais,  honoraires  et  dépenses  relatives  aux
présentes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
1) Madame Assya Abbad, employée privée, née le 20/11/1962 à Maarif (Maroc), domiciliée à Villa n° 2, résidence Sun

Sity, route de Bouskara, 27182 Casablanca, Maroc;

2) Monsieur Bennaceur Kasbi, employé privé, né le 13/01/1963 à Smaala (Maroc), domicilié au 4, rue de Coignières,

F-78310 Maurepas, France;

3) Monsieur Moulay Abdallah Rachidi Alaoui, employé privé, né le 01/01/1962 à Azrou (Maroc), domicilié au 25, Lot

Lamsalla, Route d’Azemmour, Casablanca, Maroc;

Est nommé administrateur-délégué pour une durée de six ans:

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U X E M B O U R G

Monsieur Bennaceur Kasbi, employé privé, né le 13/01/1963 à Smaala (Maroc), domicilié au 4, rue de Coignières,

F-78310 Maurepas, France;

La société est engagée en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature obligatoirement

conjointe d’un administrateur avec l’administrateur délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur délégué.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de SIX ans:
Weydert  &amp;  Welter  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  au  50A,  rue  de  Mamer,  L-8280  Kehlen,  inscrite  au  Registre  de

Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B112.000

4.- Le siège social est établi à L-1651 Luxembourg, 11 avenue Guillaume.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: T. WELTER, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 février 2014. Relation: EAC/2014/2479. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025736/157.
(140031046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Alter Ego Finance et Patrimoine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 184.404.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le sept février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Stéphane LEIDWANGER, conseiller, demeurant à F-57530 Pange, 14, rue les Côtes.
2.- Madame Isabelle NOEL, directrice administrative, épouse de Monsieur Stéphane LEIDWANGER, demeurant à

F-57530 Pange, 14, rue les Côtes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils entendent constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion de son patrimoine

propre  ainsi  que  l'achat,  la  vente,  la  mise  en  valeur,  la  location  d'immeubles  et  de  tous  droits  immobiliers,  la  prise,
respectivement la mise en locations de bien meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou
de patrimoine mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, de même que la
promotion immobilière et l'aménagement foncier.

La société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelques formes que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit
La société pourra dans la limite fixées par la loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garantie

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L

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution sous réserves des dispositions légales afférentes.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir
son développement ou extension.

La société a en outre pour objet toutes opérations de conseil en investissement immobilier tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de ALTER EGO FINANCE ET PATRIMOINE S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 80.000.-), représenté par mille

(1.000) parts sociales d'une valeur nominale de QUATRE-VINGT EUROS (EUR 80..-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-
même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13 . Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. quatorze L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

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L

U X E M B O U R G

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Les mille (1.000) parts sociales sont entièrement souscrites et libérées par les associés comme suit:
1) de la part de l'associé Monsieur Stéphane LEIDWANGER
- cinq cent vingt (520) parts sociales et libération de ces parts par un apport en nature consistant dans l'apport de

onze mille deux cent quatre-vingt-quatre (11.284) actions qu'il détient dans la société anonyme de droit luxembourgeois
LSP  (Leidwanger  Stéphane  Participations)  S.A.,  avec  siège  social  à  L-4040  Esch-sur-Alzette,  12,  rue  Xavier  Brasseur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.962, évaluées au montant de
quarante-et-un mille six cents Euros (EUR 41.600.-);

1) de la part de l'associée Madame Isabelle NOEL
- quatre cent quatre-vingt (480) parts sociales et libération de ces parts par un apport en nature consistant dans l'apport

de dix mille quatre cent seize (10.416) actions qu'elle détient dans la société anonyme de droit luxembourgeois LSP
(Leidwanger Stéphane Participations) S.A., préqualifiée, évaluées au montant de trente-huit mille quatre cents Euros (EUR
38.400.-).

Les Souscripteurs ont déclaré que:
1. ils sont les titulaires des Actions, représentant soixante-dix pour cent (70%) du capital social de la société anonyme

de droit luxembourgeois LSP (Leidwanger Stéphane Participations) S.A., préqualifiée,

2. les Actions sociales sont intégralement souscrites;
3. ils sont les seuls ayants-droit des Actions et ont seul le pouvoir de disposer des Actions;
4. aucune des Actions n’est grevée d’un gage, d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un gage ou un usufruit

sur les Actions et aucune des Actions n’est sujette à une saisie-arrêt;

5. il n’existe ni de droit de préemption ni tout autre droit en vertu duquel toute personne pourrait avoir le droit de

demander à ce qu’une ou plusieurs des Actions lui soient transférées;

6. si et du moment où il s’agit d’une exigence en vue d’un transfert des Actions de la Société libre de tout gage, que

l’approbation ou le consentement de toute partie tierce soit obtenu, cette approbation ou consentement est obtenu;

7. toutes autres formalités ou transactions, conformément aux lois applicables aux Actions, qui sont obligatoires pour

la cession de la pleine propriété des Actions de la Société, doivent être effectuées par la suite et la Société doit, autant
que de besoin, totalement coopérer pour rendre effective la cession.

Preuve de l'existence et de la valeur de l’Apport a été donnée au notaire soussigné par la production du bilan de la

société au 31 décembre 2013 ainsi que d'un rapport d'évaluation établi par conseil d'administration de la société LSP
(Leidwanger Stéphane Participations) S.A., préqualifiée, en date du 28 janvier 2014.

Une copie de ces documents, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

demeurent annexés au présent acte pour être enregistrés ensemble avec celui-ci.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille six cents Euros (EUR 1.600.-).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Stéphane LEIDWANGER, conseiller, né à Metz (France), le 24 février 1970, demeurant à F-57530 Pange,

14, rue les Côtes.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LEIDWANGER, I. NOEL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 février 2014. Relation: ECH/2014/279. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014023132/160.
(140027940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Sweden Lux Incentive 2012 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 174.621.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary with office in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the Luxembourg company denominated SWEDEN LUX INCENTIVE 2012 S.A.,

a société anonyme having its registered office at 80, rue des Romains, L-8041Strassen and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 174.621,

incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, dated November, 21 

st

 , 2012,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 589, dated March 11 

th

 , 2013. The Articles

of Association have been amended for the last time by deed of the same notary, dated April 3 

rd

 , 2013, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1416 of June 14, 2013.

The meeting of shareholders is presided by Mr Matthieu CHAMBON, employee, residing professionally in at 44, rue

de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

The Chairman designates as secretary Mr Gianpiero SADDI, employee, residing professionally at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting of shareholders designates as teller Mrs Marilyn KRECKE, employee, with same professional address.
The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have

been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy-holders of those represented;
this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed "ne varietur" by the members of
the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the registration
procedure.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed "ne

varietur" by the members of the bureau and the notary.

Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I. That the thirty-one thousand (31,000) Class A ordinary shares, without nominal value and representing the whole

subscribed capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000), are duly represented at this meeting, which consequently
is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda without prior convening
notices.

II. That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of capital by an amount of one hundred three thousand eight hundred and fifty-eight euro (EUR 103,858),

in order to bring the share capital from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) to one hundred

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thirty-four thousand eight hundred fifty-eight euro (EUR 134,858), by the issuance of (i) five thousand three hundred and
forty-one (5,341) Class B Redeemable Preferred Shares, without designation of nominal value, (ii) eight thousand two
hundred and seventy-eight (8,278) Class C Redeemable Preferred Shares, without designation of nominal value and (iii)
ninety thousand two hundred and thirty-nine (90,239) Class D Redeemable Preferred Shares, without designation of
nominal value,

to be fully paid up by the actual shareholders by a contribution in kind more specifically the conversion of a claim

against the company into capital up to an amount of one hundred three thousand eight hundred and fifty-eight euro (EUR
103,858), subject to a report of a reviseur d’entreprises.

2. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Articles of Association.
3. Miscellaneous.
The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has

examined the different items of the agenda.

After having deliberated the meeting takes, by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting of shareholders decides to increase the capital by an amount of one hundred three thousand eight hundred

fifty-eight euro (EUR 103,858),

in order to bring the share capital from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) to one hundred

thirty-four thousand eight hundred fifty-eight euro (EUR 134,858),

by the issuance of (i) five thousand three hundred and forty-one (5,341) Class B Redeemable Preferred Shares without

designation of nominal value, (ii) eight thousand two hundred and seventy-eight (8,278) Class C Redeemable Preferred
Shares without designation of nominal value and (iii) ninety thousand two hundred and thirty-nine (90,239) Class D
Redeemable Preferred Shares without designation of nominal value,

to be fully paid up by the actual shareholders by a contribution in kind more specifically the conversion of a claim

against the company into capital up to an amount of one hundred three thousand eight hundred fifty-eight euro (EUR
103,858).

<i>Subscription

And then appeared Mr. Matthieu CHAMBON, prenamed, acting on behalf of:
1) Mr. Mikael STOCKFORS, Swedish citizen, residing at Gurresta Fågelsången 37, 74191 Knivsta, Sweden, with iden-

tification card number 400102768,

after having received lecture of all the above, has declared that he has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to four hundred and forty-five (445) Class B Redeemable Preferred Shares without

designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in kind consisting of a claim of an amount of four hundred and forty-five euro (EUR 445) to be deducted from a claim he
holds against the Company;

2) Ms. Karin WÅHLSTEDT, Swedish citizen, residing at Skolgatan 12 A, 75311 Uppsala, Sweden, with identification

card number 448206693, after having received lecture of all the above, has declared that she has full knowledge of the
articles of association and of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to one thousand nine hundred and fifty-eight (1,958) Class B Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of one thousand nine hundred and fifty-eight euro (EUR 1,958)
to be deducted from a claim she holds against the Company;

3) Ms. Vibeke BLECHER, Swedish citizen, residing at Kranglans v 9, 13150 Saltsjö Duvnäs, Sweden, with identification

card number 848445794,

after having received lecture of all the above, has declared that she has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to two thousand nine hundred and thirty-eight (2,938) Class B Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of two thousand nine hundred and thirty-eight euro (EUR
2,938) to be deducted from a claim she holds against the Company;

4) Mr. Daniel ÖHMAN, Swedish citizen, residing at Drottninggatan 20, 41114 Göteborg, Sweden, with identification

card number 62796085, after having received lecture of all the above, has declared that he has full knowledge of the
articles of association and of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to four thousand eight hundred and ninety-six (4,896) Class C Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of four thousand eight hundred and ninety-six euro (EUR
4,896) to be deducted from a claim he holds against the Company;

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5) Ms. Camilla RAINÉ, Swedish citizen, residing at Bergsträdgården 3, 41660 Göteborg, Sweden, with identification

card number 400887971,

after having received lecture of all the above, has declared that she has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to one thousand nine hundred and fifty-eight (1,958) Class C Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of one thousand nine hundred and fifty-eight euro (EUR
1,958) to be deducted from a claim she holds against the Company;

6) Mr. Ludvig DALEMAR, Swedish citizen, residing at Såggatan 18B, 414 58 Göteborg, Sweden, with identification card

number 81137744, after having received lecture of all the above, has declared that he has full knowledge of the articles
of association and of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to one thousand four hundred and twenty-four (1,424) Class C Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of one thousand four hundred and twenty-four euro (EUR
1,424) to be deducted from a claim he holds against the Company;

7) Ms. Marianne Dicander ALEXANDERSSON, Swedish citizen, residing at Ugglumsvägen 10 A, 43362 Sävefdalen,

Sweden, with identification card number 63112968,

after having received lecture of all the above, has declared that she has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to twenty-three thousand seven hundred and forty-five (23,745) Class D Redeemable

Preferred Shares without designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of twenty-three thousand seven hundred and
forty-five euro (EUR 23,745) to be deducted from a claim she holds against the Company;

8) Mr. Tobias LINEBÄCK, Swedish citizen, residing at Starrvägen 7, 43775 Bohus- Björkö, Sweden, with identification

card number 463079126, after having received lecture of all the above, has declared that he has full knowledge of the
articles of association and of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to six thousand six hundred and seventy-six (6,676) Class D Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of six thousand six hundred and seventy-six euro (EUR
6,676) to be deducted from a claim he holds against the Company;

9) Ms. Terese SANDBERG, Swedish citizen, residing at Killingegången 25, 42671 Västra Frölunda, Sweden, with iden-

tification card number 82183625,

after having received lecture of all the above, has declared that she has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to four thousand eight hundred and ninety-six (4,896) Class D Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of four thousand eight hundred and ninety-six euro (EUR
4,896) to be deducted from a claim she holds against the Company;

10) Ms. Emma LINDBÄCK, Swedish citizen, residing at Sofiebergsvägen 6, 14137 Huddinge, Sweden, with identification

card number 80114760,

after having received lecture of all the above, has declared that she has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to four thousand eight hundred and ninety-six (4,896) Class D Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of four thousand eight hundred and ninety-six euro (EUR
4,896) to be deducted from a claim she holds against the Company;

11) Mr. Per BÅTELSON, Swedish citizen, residing at Kungsgatan 16, 44030 Marstrand, Sweden, with identification card

number 260522880,

after having received lecture of all the above, has declared that he has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and agrees to pay them in full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of nine thousand two hundred

and forty-nine (EUR 9,249) he holds against the Company as well as by a payment in cash of an amount of five hundred
and forty-three euro (EUR 543.-), which amount stays at the free disposal of the Company as shown to the notary by a
bank certificate. The payment in cash by Mr Per BÅTELSON becomes necessary after receipt of the hereafter said report
of the independent auditor;

12) Mr. Johan WACHTMEISTER, Swedish citizen, residing at Eriksbergsgatan 13, 114 30 Stockholm, Sweden, with

identification card number 831006794,

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after having received lecture of all the above, has declared that he has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to nine thousand seven hundred and ninety-two (9,792) Class D Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of nine thousand seven hundred and ninety-two euro
(EUR 9,792) to be deducted from a claim he holds against the Company;

13) Mr. Pontus NYLUND, Swedish citizen, residing at Bangårdsgatan 17, 41112 Göteborg, Sweden, with identification

card number 84747575,

after having received lecture of all the above, has declared that he has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to one thousand nine hundred and fifty-eight (1,958) Class D Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of one thousand nine hundred and fifty-eight euro (EUR
1,958) to be deducted from a claim he holds against the Company;

14) Mr. Marcus MÜLLER, Swedish citizen, residing at Sjöfartsgatan 17, 12062 Stockholm, Sweden, with identification

card number 56043946,

after having received lecture of all the above, has declared that he has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to one thousand and sixty-eight (1,068) Class D Redeemable Preferred Shares without

designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in kind consisting of a claim of an amount of one thousand and sixty-eight euro (EUR 1,068) to be deducted from a claim
he holds against the Company;

15) Mr. Paul HÖKFELDT, Swiss citizen, residing at 4 Pres courts, 1222 Vesenaz, Switzerland, with identification card

C25193012016,

after having received lecture of all the above, has declared that he has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to three thousand nine hundred and seventeen (3,917) Class D Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of three thousand nine hundred and seventeen euro (EUR
3,917) to be deducted from a claim he holds against the Company;

16) Mr. Martin BONNÉN, Swedish citizen, residing at Vagtelvej 18, DK-2000 Frederiksberg, Denmark, with identifi-

cation card number 204389161,

after having received lecture of all the above, has declared that he has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to one thousand nine hundred and fifty-eight (1,958) Class D Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of one thousand nine hundred and fifty-eight euro (EUR
1,958) to be deducted from a claim he holds against the Company;

17) Mr. Anders HUGO, Swedish citizen, residing at Byvägen 19, 16345 Spånga, Sweden, with identification card number

210529256,

after having received lecture of all the above, has declared that he has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to one thousand nine hundred and fifty-eight (1,958) Class D Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of one thousand nine hundred and fifty-eight euro (EUR
1,958) to be deducted from a claim he holds against the Company;

18) Mr. Per GEDIN, Swedish citizen, residing at Gryningsvägen 29, 16351 Spånga, Sweden, with identification card

number 444155128,

after having received lecture of all the above, has declared that he has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to three thousand nine hundred and seventeen (3,917) Class D Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of three thousand nine hundred and seventeen euro (EUR
3,917) to be deducted from a claim he holds against the Company;

19) Mr. Hans LAESTANDER, Swedish citizen, residing at Örsviksvägen 55, 42750 Billdal, Sweden, with identification

card number 884517578,

after having received lecture of all the above, has declared that he has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

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U X E M B O U R G

and has declared to subscribe to one thousand nine hundred and fifty-eight (1,958) Class D Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of one thousand nine hundred and fifty-eight euro (EUR
1,958) to be deducted from a claim he holds against the Company;

20) Mr. Per SVEDMARK, Swedish citizen, residing at Bo Bergmansgatan 9, 115 50 Stockholm, Sweden, with identifi-

cation card number 430553584,

after having received lecture of all the above, has declared that he has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to one thousand nine hundred and fifty-eight (1,958) Class D Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of one thousand nine hundred and fifty-eight euro (EUR
1,958) to be deducted from a claim he holds against the Company;

21) Mr. Peter FÖRSTH, Swedish citizen, residing at Paradgatan 31, 170 67 Solna, Sweden, with identification card

number 894074694,

after having received lecture of all the above, has declared that he has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to one thousand nine hundred and fifty-eight (1,958) Class D Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of one thousand nine hundred and fifty-eight euro (EUR
1,958) to be deducted from a claim he holds against the Company;

22) Mr. Svante BERG, Swedish citizen, residing at Hormesta Säteri, 74963 Örsundsbro, Sweden, with identification

card number 448964260,

after having received lecture of all the above, has declared that he has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to three thousand nine hundred and seventeen (3,917) Class D Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of three thousand nine hundred and seventeen euro (EUR
3,917) to be deducted from a claim he holds against the Company;

23) Mr. Thomas HENRIQUES, Swedish citizen, residing at Amorvägen 6, 18146 Lidingö, Sweden, with identification

card number 235243360,

after having received lecture of all the above, has declared that he has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to one thousand nine hundred and fifty-eight (1,958) Class D Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of one thousand nine hundred and fifty-eight euro (EUR
1,958) to be deducted from a claim he holds against the Company; and

24) Ms. Katarina HELLQVIST, Swedish citizen, residing at Ångströmsgatan 7, 112 69 Stockholm, Sweden, with iden-

tification card number 874067203,

after having received lecture of all the above, has declared that she has full knowledge of the articles of association and

of the financial situation of the company,

and has declared to subscribe to three thousand nine hundred and seventeen (3,917) Class D Redeemable Preferred

Shares without designation of nominal value but with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in kind consisting of a claim of an amount of three thousand nine hundred and seventeen euro (EUR
3,917) to be deducted from a claim she holds against the Company.

<i>Payment

The before named shareholders have paid in the subscribed increase of the capital, by the conversion into share capital

of an uncontested, current and immediately exercisable claim against the company up to an amount of one hundred three
thousand eight hundred fifty-eight euro (EUR 103,858),

which contribution in kind and in cash was subject to a special report drawn up by a reviseur d’entreprises the limited

company called "ALTER AUDIT S.à r.l.", established and having its registered office at 2, place de Strasbourg, L-2560
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.675,

which report drawn up in accordance with article 26-1 of the law of August 10 

th

 , 1915, as modified by the law of

April 24 

th

 , 1983, concludes that:

«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, et à l’exception de l’insuffisance de l’apport d’un des action-

naires décrite ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l’apport
ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

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U X E M B O U R G

Ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 telle

que  modifiée  par  la  suite  et  peut  être  soumis  à  la  direction  de  la  Société,  le  notaire  instrumentaire  et  les  autorités
concernées. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d’autres fins ni remis à des parties tierces sans notre accord préalable.»

Said report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders decides on the basis of the above resolutions resolves to modify article 5, first

paragraph as follows:

“ Art. 5. (first paragraph). The subscribed share capital is set at one hundred thirty-four thousand eight hundred fifty-

eight euro (EUR 134,858) represented by:

- thirty-one thousand Class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”) without nominal value;
- five thousand three hundred and forty-one (5,341) Class B Redeemable Preferred Shares (the “Class B Redeemable

Preferred Shares”) without designation of nominal value;

- eight thousand two hundred and seventy-eight (8,278) Class C Redeemable Preferred Shares (the “Class C Redee-

mable Preferred Shares”) without designation of nominal value; and

- ninety thousand two hundred and thirty-nine (90,239) Class D Redeemable Preferred Shares (the “Class D Redee-

mable Preferred Shares”) without designation of nominal value.”

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10 

th

 , 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at two thousand euro (EUR 2,000).

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing parties, said person appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mil treize, le vingt-sept janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SWEDEN LUX IN-

CENTIVE 2012 S.A.,

ayant son siège social au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.621,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 2 novembre 2012, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 589 du 11 mars 2013, et les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte du même notaire, le 3 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1416 du 14 juin 2013.

L’assemblée est présidée par Monsieur Matthieu CHAMBON, employé, demeurant professionnellement au 44, rue de

la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé, demeurant professionnelle-

ment au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marilyn KRECKE, employée, avec même adresse professionnelle.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:

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U X E M B O U R G

I. Qu'il résulte de la liste de présence précitée que toutes les trente et un mille (31.000) actions ordinaires de classe

A, sans désignation de valeur nominale et représentant la totalité du capital social de la société de trente et un mille euros
(31.000.- EUR), sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit sans con-
vocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de cent trois mille huit cent cinquante-huit euros (103.585.- EUR), en vue

de porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) à cent trente-quatre mille
huit cent quatre-vingt-huit euros (134.858.- EUR), par l’émission de (i) cinq mille trois cent quarante et une (5.341) actions
préférentielles rachetables de classe B, sans désignation de valeur nominale, (ii) huit mille deux cent soixante-dix-huit
(8.278) actions préférentielles rachetables de classe C, sans désignation de valeur nominale et (iii) quatre-vingt-dix mille
deux cent trente-neuf (90.239) actions préférentielles rachetables de classe D, sans désignation de valeur nominale,

à souscrire et à libérer intégralement par les actionnaires actuels par un apport en nature consistant en la conversion

en capital et l'incorporation au capital jusqu'à concurrence de cent trois mille huit cent cinquante-huit euros (103.585.-
EUR) d'une créance que ces actionnaires ont sur la société, le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises.

2. Modification subséquente de l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts de la Société.

3. Divers.
Ensuite l'assemblée s’étant reconnue régulièrement constituée, a approuvé les déclarations du Président et a abordé

les différents points à l'ordre du jour.

Après avoir délibéré l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital à concurrence de cent trois mille huit cent cinquante-huit

euros (103.858.- EUR),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) à cent trente-quatre

mille huit cent cinquante-huit euros (134.858.- EUR),

par l’émission de (i) cinq mille trois cent quarante et une (5.341) actions préférentielles rachetables de classe B, sans

désignation de valeur nominale, (ii) huit mille deux cent soixante-dix-huit (8.278) actions préférentielles rachetables de
classe C, sans désignation de valeur nominale et (iii) quatre-vingt-dix mille deux cent trente-neuf (90.239) actions préfé-
rentielles rachetables de classe D, sans désignation de valeur nominale,

à souscrire et à libérer intégralement par les actionnaires actuels par un apport en nature consistant en la conversion

en capital et l'incorporation au capital jusqu'à concurrence de cent trois mille huit cent cinquante-huit euros (103.858.-
EUR) d'une créance que ces actionnaires ont sur la société.

<i>Souscription

Est alors intervenu au présente, Monsieur Matthieu CHAMBON, précité, agissant en sa qualité de mandataire de:
1) Monsieur Mikael STOCKFORS, Suédois, demeurant au Gurresta Fågelsången 37, 74191 Knivsta, Suède, numéro de

carte d’identité 400102768,

lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de

la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à quatre cent quarante-cinq (445) actions préférentielles rachetables de classe B, sans

désignation de valeur nominale, mais avec un pair comptable de un euro (1.-EUR) et accepte de les libérer entièrement
par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de quatre cent quarante-cinq euros (445.- EUR) à déduire
d’une créance qu'il détient envers la Société;

2) Madame Karin WÅHLSTEDT, Suédoise, demeurant au Skolgatan 12 A, 75311 Uppsala, Suède, numéro de carte

d’identité 448206693,

laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et

de la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à mille neuf cent cinquante-huit (1.958) actions préférentielles rachetables de classe B,

sans désignation de valeur nominale, mais avec un pair comptable de un euro (1.-EUR) et accepte de les libérer entièrement
par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de mille neuf cent cinquante-huit euros (1.958.- EUR)
à déduire d’une créance qu'elle détient envers la Société;

3) Madame Vibeke BLECHER, Suédoise, demeurant au Kranglans v 9, 13150 Saltsjö Duvnäs, Suède, numéro de carte

d’identité 848445794,

laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et

de la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à deux mille neuf cent trente-huit (2.938) actions préférentielles rachetables de classe

B,  sans  désignation  de  valeur  nominale,  mais  avec  un  pair  comptable  de  un  euro  (1.-EUR)  et  accepte  de  les  libérer

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entièrement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de deux mille neuf cent trente-huit euros
(2.938.- EUR) à déduire d’une créance qu'elle détient envers la Société;

4) Monsieur Daniel ÖHMAN, Suédois, demeurant au Drottninggatan 20, 41114 Göteborg, Suède, numéro de carte

d’identité 62796085,

lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de

la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à quatre mille huit cent quatre-vingt-seize (4.896) actions préférentielles rachetables de

classe C, sans désignation de valeur nominale, mais avec un pair comptable de un euro (1.-EUR) et accepte de les libérer
entièrement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de quatre mille huit cent quatre-vingt-seize
euros (4.896.- EUR) à déduire d’une créance qu'il détient envers la Société;

5) Madame Camilla RAINÉ, Suédoise, demeurant au Bergsträdgården 3, 41660 Göteborg, Suède, numéro de carte

d’identité 400887971,

laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et

de la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à mille neuf cent cinquante-huit (1.958) actions préférentielles rachetables de classe C,

sans désignation de valeur nominale, mais avec un pair comptable de un euro (1.-EUR) et accepte de les libérer entièrement
par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de mille neuf cent cinquante-huit euros (1.958.- EUR)
à déduire d’une créance qu'elle détient envers la Société;

6)  Monsieur  Ludvig  DALEMAR,  Suédois,  demeurant  au  Såggatan  18B,  414  58  Göteborg,  Suède,  numéro  de  carte

d’identité 81137744,

lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de

la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à mille quatre cent vingt-quatre (1.424) actions préférentielles rachetables de classe C,

sans désignation de valeur nominale, mais avec un pair comptable de un euro (1.-EUR) et accepte de les libérer entièrement
par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de mille quatre cent vingt-quatre euros (1.424.- EUR)
à déduire d’une créance qu'il détient envers la Société;

7) Madame Marianne Dicander ALEXANDERSSON, Suédoise, demeurant au Ugglumsvägen 10 A, 43362 Sävefdalen,

Suède, numéro de carte d’identité 63112968,

laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et

de la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à vingt-trois mille sept cent quarante-cinq (23.745) actions préférentielles rachetables

de classe D, sans désignation de valeur nominale, mais avec un pair comptable de un euro (1.-EUR) et accepte de les
libérer  entièrement  par  un  apport  en  nature  consistant  en  une  créance  d’un  montant  de  vingt-trois  mille  sept  cent
quarante-cinq euros (23.745.- EUR) à déduire d’une créance qu'elle détient envers la Société;

8) Monsieur Tobias LINEBÄCK, Suédois, demeurant au Starrvägen 7, 43775 Bohus- Björkö, Suède, numéro de carte

d’identité 463079126,

lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de

la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à six mille six cent soixante-seize (6.676) actions préférentielles rachetables de classe

D, sans  désignation de  valeur nominale,  mais avec un  pair  comptable de un euro  (1.-EUR)  et accepte de  les  libérer
entièrement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de six mille six cent soixante-seize euros
(6.676.- EUR) à déduire d’une créance qu'il détient envers la Société;

9) Madame Terese SANDBERG, Suédoise, demeurant au Killingegången 25, 42671 Västra Frölunda, Suède, numéro

de carte d’identité 82183625,

laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et

de la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à quatre mille huit cent quatre-vingt-seize (4.896) actions préférentielles rachetables de

classe D, sans désignation de valeur nominale, mais avec un pair comptable de un euro (1.-EUR) et accepte de les libérer
entièrement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de quatre mille huit cent quatre-vingt-seize
euros (4.896.- EUR) à déduire d’une créance qu'elle détient envers la Société;

10) Madame Emma LINDBÄCK, Suédoise, demeurant au Sofiebergsvägen 6, 14137 Huddinge, Suède, numéro de carte

d’identité 80114760,

laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et

de la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à quatre mille huit cent quatre-vingt-seize (4.896) actions préférentielles rachetables de

classe D, sans désignation de valeur nominale, mais avec un pair comptable de un euro (1.-EUR) et accepte de les libérer
entièrement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de quatre mille huit cent quatre-vingt-seize
euros (4.896.- EUR) à déduire d’une créance qu'elle détient envers la Société;

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11) Monsieur Per BÅTELSON, Suédois, demeurant au Kungsgatan 16, 44030 Marstrand, Suède, numéro de carte

d’identité 260522880,

lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de

la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à neuf mille sept cent quatre-vingt-douze (9.792) actions préférentielles rachetables de

classe D, sans désignation de valeur nominale, mais avec un pair comptable de un euro (1.-EUR) et accepte de les libérer
entièrement d’une part par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de neuf mille deux cent quarante-
neuf euros (9.249,- EUR) qu'il détient contre la Société et d’autre part par un apport en espèce d’un montant de cinq
cent quarante-trois euros (EUR 543,-), laquelle somme sera à la disposition de la Société suivant preuve d’un certificat
bancaire ayant donné au notaire instrumentaire. La contribution en espèce par Monsieur Per PÄTELSON devient né-
cessaire suite aux constatations dans le rapport du réviseur d’entreprise;

12) Monsieur Johan WACHTMEISTER, Suédois, demeurant au Eriksbergsgatan 13, 114 30 Stockholm, Suède, numéro

de carte d’identité 831006794,

lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de

la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à neuf mille sept cent quatre-vingt-douze (9.792) actions préférentielles rachetables de

classe D, sans désignation de valeur nominale, mais avec un pair comptable de un euro (1.-EUR) et accepte de les libérer
entièrement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de neuf mille sept cent quatre-vingt-douze
euros (9.792.- EUR) à déduire d’une créance qu'il détient envers la Société;

13) Monsieur Pontus NYLUND, Suédois, demeurant au Bangårdsgatan 17, 41112 Göteborg, Suède, numéro de carte

d’identité 84747575,

lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de

la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à mille neuf cent cinquante-huit (1.958) actions préférentielles rachetables de classe D,

sans désignation de valeur nominale, mais avec un pair comptable de un euro (1.-EUR) et accepte de les libérer entièrement
par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de mille neuf cent cinquante-huit euros (1.958.- EUR)
à déduire d’une créance qu'il détient envers la Société;

14) Monsieur Marcus MÜLLER, Suédois, demeurant au Sjöfartsgatan 17, 12062 Stockholm, Suède, numéro de carte

d’identité 56043946,

lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de

la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à mille soixante-huit (1.068) actions préférentielles rachetables de classe D, sans dési-

gnation de valeur nominale, mais avec un pair comptable de un euro (1.-EUR) et accepte de les libérer entièrement par
un apport en nature consistant en une créance d’un montant de mille soixante-huit euros (1.068.- EUR) à déduire d’une
créance qu'il détient envers la Société;

15) Monsieur Paul HÖKFELDT, Suisse, demeurant au 4 Pres courts, 1222 Vesenaz, Suisse, numéro de carte d’identité

C25193012016,

lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de

la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à trois mille neuf cent dix-sept (3.917) actions préférentielles rachetables de classe D,

sans désignation de valeur nominale, mais avec un pair comptable de un euro (1.-EUR) et accepte de les libérer entièrement
par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de trois mille neuf cent dix-sept euros (3.917.- EUR) à
déduire d’une créance qu'il détient envers la Société;

16) Monsieur Martin BONNÉN, Suédois, demeurant au Vagtelvej 18, DK-2000 Frederiksberg, Danemark, numéro de

carte d’identité 204389161,

lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de

la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à mille neuf cent quatre-vingt-cinq (1.985) actions préférentielles rachetables de classe

D, sans  désignation  de  valeur  nominale,  mais  avec  un  pair  comptable  de un euro (1.-EUR) et  accepte  de les  libérer
entièrement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros
(1.985.- EUR) à déduire d’une créance qu'il détient envers la Société;

17) Monsieur Anders HUGO, Suédois, demeurant au Byvägen 19, 16345 Spånga, Suède, numéro de carte d’identité

210529256,

lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de

la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à mille neuf cent quatre-vingt-cinq (1.985) actions préférentielles rachetables de classe

D,  sans  désignation  de  valeur  nominale,  mais  avec  un  pair  comptable  de un euro (1.-EUR) et  accepte  de les  libérer

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entièrement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros
(1.985.- EUR) à déduire d’une créance qu'il détient envers la Société;

18) Monsieur Per GEDIN, Suédois, demeurant au Gryningsvägen 29, 16351 Spånga, Suède, numéro de carte d’identité

444155128,

lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de

la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à trois mille neuf cent dix-sept (3.917) actions préférentielles rachetables de classe D,

sans désignation de valeur nominale, mais avec un pair comptable de un euro (1.-EUR) et accepte de les libérer entièrement
par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de trois mille neuf cent dix-sept euros (3.917.- EUR) à
déduire d’une créance qu'il détient envers la Société;

19) Monsieur Hans LAESTANDER, Suédois, demeurant au, Örsviksvägen 55, 42750 Billdal, Suède, numéro de carte

d’identité 884517578,

lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de

la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à mille neuf cent quatre-vingt-cinq (1.985) actions préférentielles rachetables de classe

D, sans  désignation de  valeur nominale,  mais avec un  pair  comptable de un euro  (1.-EUR)  et accepte de  les  libérer
entièrement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros
(1.985.- EUR) à déduire d’une créance qu'il détient envers la Société;

20) Monsieur Per SVEDMARK, Suédois, demeurant au Bo Bergmansgatan 9, 115 50 Stockholm, Suède, numéro de

carte d’identité 430553584,

lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de

la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à mille neuf cent quatre-vingt-cinq (1.985) actions préférentielles rachetables de classe

D,  sans  désignation de  valeur nominale,  mais avec un  pair  comptable de un euro  (1.-EUR)  et accepte de  les  libérer
entièrement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros
(1.985.- EUR) à déduire d’une créance qu'il détient envers la Société;

21) Monsieur Peter FÖRSTH, Suédois, demeurant au Paradgatan 31, 170 67 Solna, Suède, numéro de carte d’identité

894074694,

lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de

la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à mille neuf cent quatre-vingt-cinq (1.985) actions préférentielles rachetables de classe

D,  sans  désignation de  valeur nominale,  mais avec un  pair  comptable de un euro  (1.-EUR)  et accepte de  les  libérer
entièrement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros
(1.985.- EUR) à déduire d’une créance qu'il détient envers la Société;

22) Monsieur Svante BERG, Suédois, demeurant au Hormesta Säteri, 74963 Örsundsbro, Suède, numéro de carte

d’identité 448964260,

lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de

la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à trois mille neuf cent dix-sept (3.917) actions préférentielles rachetables de classe D,

sans désignation de valeur nominale, mais avec un pair comptable de un euro (1.-EUR) et accepte de les libérer entièrement
par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de trois mille neuf cent dix-sept euros (3.917.- EUR) à
déduire d’une créance qu'il détient envers la Société;

23) Monsieur Thomas HENRIQUES, Suédois, demeurant au Amorvägen 6, 18146 Lidingö, Suède, numéro de carte

d’identité 235243360,

lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de

la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à mille neuf cent quatre-vingt-cinq (1.985) actions préférentielles rachetables de classe

D,  sans  désignation de  valeur nominale,  mais avec un  pair  comptable de un euro  (1.-EUR)  et accepte de  les  libérer
entièrement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros
(1.985.- EUR) à déduire d’une créance qu'il détient envers la Société; et

24) Madame Katarina HELLQVIST, Suédoise, demeurant au Ångströmsgatan 7, 112 69 Stockholm, Suède, numéro de

carte d’identité 874067203,

laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et

de la situation financière de la société,

et a déclaré vouloir souscrire à trois mille neuf cent dix-sept (3.917) actions préférentielles rachetables de classe D,

sans désignation de valeur nominale, mais avec un pair comptable de un euro (1.-EUR) et accepte de les libérer entièrement
par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de trois mille neuf cent dix-sept euros (3.917.- EUR) à
déduire d’une créance qu'elle détient envers la Société.

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<i>Libération

Les actionnaires prénommés ont libéré l’augmentation de capital, moyennant la conversion en capital et l'incorporation

au  capital  jusqu'à  concurrence  de  cent  trois  mille  huit  cent  cinquante-huit  euros  (103.858.-EUR),  d'une  partie  d’une
créance certaine, liquide et exigible que les souscripteurs ont sur la société et d’autre partie par un apport en espèce,
lequel apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société à
responsabilité limitée dénommée «ALTER AUDIT S.à r.l.», établie et ayant son siège social au 2, place de Strasbourg,
L-2560 Luxembourg et inscrite auprès Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 110.675,

lequel rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base des procédures effectuées, nous avons noté que Per Batelson détient une créance certaine, liquide et exigible

sur la Société de EUR 9 249 et souhaite souscrire à l’augmentation de capital pour EUR 9 792, soit une insuffisance de
EUR 543 de l’apport par rapport à la souscription souhaitée.

«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, et à l’exception de l’insuffisance de l’apport d’un des action-

naires décrite ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l’apport
ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrapartie.

Ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 telle

que  modifiée  par  la  suite  et  peut  être  soumis  à  la  direction  de  la  Société,  le  notaire  instrumentaire  et  les  autorités
concernées. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d’autres fins ni remis à des parties tierces sans notre accord préalable.»

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5, alinéa 1 

er

 des

statuts de la société, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social souscrit est fixé à cent trente-quatre mille huit cent cinquante-huit euros

(134.858.- EUR) représenté par:

- trente et un mille (31.000) actions ordinaires de classe A (les «Actions de Classe A») sans valeur nominale;
- cinq mille trois cent quarante et un (5.341) actions préférentielles rachetables de classe B (les «Actions Préférentielles

Rachetables de Classe B») sans valeur nominale;

- huit mille deux cent soixante-dix-huit (8.278) actions préférentielles rachetables de classe C (les «Actions Préféren-

tielles Rachetables de Classe C») sans valeur nominale; et

- quatre-vingt-dix mille deux cent trente-neuf (90.239) actions préférentielles rachetables de classe D (les «Actions

Préférentielles Rachetables de Classe D») sans valeur nominale.»

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le  notaire  déclare  conformément aux  dispositions de  l'article 32-1  de la loi coordonnée  sur  les  sociétés que  les

conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à deux mille euros (2.000.- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Chambon, G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 février 2014. LAC/2014/5386. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014022422/597.
(140026591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

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U X E M B O U R G

Nevis JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 184.370.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen,
on the third day of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“KRE Nevis LLC”, a limited liability company incorporated and existing under the Laws of the State of Delaware, having

its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the city of Wilmington, County of New Castle,
Delaware, USA, and registered with the State of Delaware under number 5473671

here represented by:
Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him under private seal in New York (USA), on 31 January 2014.
Said proxy shall be signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Nevis JV S.à r.l.” (the

“Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real estate

or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, including investments in the real estate
sector.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (0.01 EUR)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed

as a collegiate body by the general meeting of shareholders. In this case, the board of managers may, if the shareholders
so resolve, be composed of one or more A managers (the “A Managers”) and one or more B managers (the “B Managers”).
The sole manager or the members of the board of managers may but need not be shareholders. The managers are
appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which determines
their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined
period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum)
at any time.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-à-vis third parties
the sole manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board of managers by another manager without limitation as to the number of proxies
which a manager may accept and vote.

Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any one board member.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers 24 hours at least in advance of
the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be shortened and
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communi-
cation. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the board of
managers of the Company (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of any one
manager or as decided by the board of managers.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager or as may be resolved by

the board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings  or  otherwise  shall  be  signed  by  any  one  manager,  or  as  may  be  resolved  at  the  relevant  meeting  or  a
subsequent meeting.

The Company will be bound by the signature of the sole manager or in the case of a board of managers by the signature

of any one manager, as the case may be, or by the joint or single signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the sole manager or the board of managers or in case of a board, by any
one manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid

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or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on

second Tuesday of the month of June at 10:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held
on the immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on the last day of the

month of December of the same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

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Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

subscribed and entirely paid-up one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares as follows:

Subscriber

number

of shares

“KRE Nevis LLC”, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned
notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2014.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at four (4).
2) Are appointed as managers for an unlimited period of time:

<i>As A Managers:

a. William J. JANETSCHEK, born in New York (United States of America) on 28 August 1961, with professional address

at 9 West 57 

th

 Street, Suite 4200, New York, New York 10019, United States of America;

b. Anthony CESARE Jr., born in New York (United States of America) on 1 February 1969, with professional address

at 9 West 57 

th

 Street, Suite 4200, New York, New York 10019, United States of America;

<i>As B Managers:

c. Stefan LAMBERT, born in Trier (Germany) on 8 January 1964, with professional address at 61, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg;

d. Dr Wolfgang ZETTEL, born in Constance (Germany), on 15 November 1962 and with professional address at 61,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3) The Company shall have its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the premises of the

undersigned notary, on the date mentioned at the beginning of this document.

The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le trois février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

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«KRE Nevis LLC», une limited liability company constituée et existant sous les Lois de l'Etat de Delaware (USA), ayant

son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, ville de Wilmington, County of New Castle, Delaware,
USA, et enregistrée auprès du State of Delaware sous le numéro 5473671

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à New York (USA), le 31 janvier 2014.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée a déclaré constituer:

Titre 1 

er

 . - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Nevis JV S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation avec

des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent, ce qui comprend l'investissement dans le secteur immobilier.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12'500.- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1'250'000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière
requise pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en

tant qu'organe collégial par l'assemblée générale des associés. Dans ce cas, le conseil de gérance peut, si les associés le

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décident, être composé de un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et un ou plusieurs gérants B (les «Gérants B»).
Le gérant unique ou les membres du conseil de gérance peut/peuvent ou non être associé(s).

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée

de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la

Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d'administration en relation avec les objets de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont
de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le
conseil de gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes
circonstances et de faire, d'autoriser et d'approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par
la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts.

Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou un membre du conseil.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la durée de l'avis peut être raccourci et la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen
de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente

ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des membres
du conseil de gérance de la Société (y compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature d'un gérant ou tel qu'il est décidé par le conseil de gérance.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par un gérant ou tel qu'il peut en être décidé

par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par un gérant, ou tel qu'il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d'une réunion ultérieure.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique, ou dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature d'un

gérant, le cas échéant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique ou le conseil de gérance ou en cas de conseil, par un gérant (y compris par voie
de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant: (i) En cas de mise en cause de

sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

44769

L

U X E M B O U R G

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à rencontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  sont  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à  l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée).
Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera

tenue le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 10:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

44770

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales comme suit:

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

“KRE Nevis LLC”, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription
a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à neuf cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:

<i>En tant que Gérants A:

a. William J. JANETSCHEK, né à New York (États-Unis d'Amérique), le 28 August 1961, avec adresse professionnelle

au 9 West 57 

th

 Street, Suite 4200, New York, New York 10019, États-Unis d'Amérique;

b. Anthony CESARE Jr., né à New York (États-Unis d'Amérique), le 1 February 1969, avec adresse professionnelle au

9 West 57 

th

 Street, Suite 4200, New York, New York 10019, États-Unis d'Amérique;

<i>En tant que Gérants B:

c. Stefan LAMBERT, né à Trêves (Allemagne), le 8 janvier 1964, avec adresse professionnelle au 61, rue de Rollinger-

grund, L-2440 Luxembourg;

d. Dr. Wolfgang ZETTEL, né à Constance (Allemagne), le 15 novembre 1962, avec adresse professionnelle au 61 rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du représentant de la partie

comparante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du
même représentant il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, ladite personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 février 2014. Relation: EAC/2014/1939. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014022897/431.
(140027071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Montreal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 98.041.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Morgan Olsson, né le 17 mai 1950 à Rada, Suède, résidant à 17B, Lavettv_gen, SE-184 60 Akersberga, Suède

(ci-après l’ «Associé Unique»),

44771

L

U X E M B O U R G

ici représenté par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Stockholm, le 19 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de Montreal S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 98.041, constituée suivant acte notarié en date du 18 décembre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 130 du 31 janvier 2004.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 13 décembre 2005, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1053 du 30 mai 2006.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7 rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier (1 

er

 ) alinéa de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

L’Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

-  Madame  Noëlla  Antoine,  née  le  11  janvier  1969  à  Saint-Pierre,  Belgique  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Quatrième résolution:

L’Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérants de classe A:

a) Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel;

b) Monsieur Klas Tikkanen, né le 7 décembre 1970 à Storkyrkof, Suède, demeurant à 10, Bielkevägen, SE-182 63

Djursholm, Suède;

<i>Gérants de classe B:

c) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

d) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Cinquième résolution:

L’Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

44772

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution:

L’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, les articles 12 et 14 des statuts de la

Société pour leur donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realize any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with the last paragraph of

this Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 14. Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of

Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for morethan one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 5 of this Article.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l’Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

44773

L

U X E M B O U R G

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l’Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l’Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie

B;

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément au dernier alinéa de cet

Article.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant

par une convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’alinéa 5 de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie
B.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 janvier 2014. REM/2014/131. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014022868/173.
(140027272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

44774

L

U X E M B O U R G

MEMC International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.612.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of December.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of MEMC International Finance S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (Société à responsabilité limitée), with registered office at 2-8, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
135.612 (the Company). The Company was incorporated on 20 December 2007 pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 420, page 20133, dated 19 February 2008.

MEMC International Inc., a US corporation duly incorporated and existing under the laws of the state of Delaware

(United States of America) under number 971415032 with its business address at 501 Pearl Drive, St Peters, MO 63376,
United States of America, owning the entire share capital of the Company (the “Sole Shareholder”);

Hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person
appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the Sole Shareholder represents the entire share capital of MEMC International Finance S.à r.l., a société à

responsabilité limitée), with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 135.612, incorporated by notarial deed of Maitre
Joseph Elvinger on 20 December 2007 published on the Memorial Recueil des Sociétés et Associations on Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 420, page 20133, dated 19 February 2008.

II. That the subscribed share capital of the Company amounts currently to EUR12,400.-(twelve thousand four hundred

Euro), represented by 12,400 (twelve thousand four hundred) shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each,
fully paid up.

III. That the Sole Shareholder owns the totality of shares of the Company;
IV. That the Sole Shareholder approves the report of the managers for the financial year ended on 30 September 2013;
V. That the Sole Shareholder approves the balance sheet and the profit and loss account for the financial year ended

on 30 September 2013;

VI. That the Sole Shareholder grants discharge to all managers of the Company, from any liabilities for the exercise of

their mandate for the financial year ended on 30 September 2013;

VII. That the Sole Shareholder holds all of the shares of the Company and that as Sole Shareholder declares explicitly

to proceed with the dissolution of the Company;

VIII. That the here represented Sole Shareholder appoints R. Phelps Morris as liquidator of the Company and said

liquidator, in this capacity declares that all the liabilities of the Company have been paid apart from the liability towards
the Sole Shareholder, which the latter hereby confirms to assume, and that the liabilities in relation of the close down of
the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual liabilities of
the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities; that
as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid. The liquidation report will remain attached to
the present deed;

IX. That the shareholder's register of the dissolved Company has been cancelled.
X. That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder;
XI. The declarations of the liquidator have been certificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,

established by C.A.S. Services S.A., with registered office at 20,rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 68.168, appointed as "commissaire-to-the-liquidation"
by the shareholders;

XII. That the liquidation of the Company is done and finalised;
XIII. That full discharge is granted to the managers of the Company for their mandate.
XIV. That full discharge is also granted to the "commissaire-to-the-liquidation", C.A.S. Services S.A., prenamed;
XV. That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former

registered address of the Company being 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Declaration - Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Follows the translation in french / suit la traduction française

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de MEMC International Finance S.à r.l., une

société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.612 (la
Société). La Société a été constituée le 20 décembre 2007 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 420,
page 20133, daté du 19 février 2008.

MEMC International Inc. une corporation américaine constituée et existante sous les lois de l’Etat de Delaware (Etats

Unis de l’Amérique) sous le numéro 971415032 ayant son siège social au 501 Pearl Drive, St. Peters, MO 63376, Etats
Unis d’Amérique (l’ «Actionnaire Unique»).

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  agissant  pour  le  compte  des  parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
I. Que la Société dénommée MEMC International Finance S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 135.612, établie et ayant son
siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulles, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a été constituée aux
termes d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 420, page 20133 du 19 février 2008.

II. Que le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (12,400.-EUR) représenté par douze

mille quatre cents parts sociales avec une valeur nominale de un euro (1.- EUR).

III. Que l’Actionnaire Unique, possède la totalité des actions de la Société.
IV. Que l'Actionnaire Unique approuve le rapport de gestion établi par les gérants de la Société pour l'année comptable

se terminant le 30 septembre 2013.

V. Que l'Actionnaire Unique approuve les comptes annuels de la Société pour l'année comptable se terminant le 30

septembre 2013.

VI. Que l'Actionnaire Unique donne quitus aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats sociaux respectifs

lors l'année comptable se terminant le 30 septembre 2013.

VII. Que l'Actionnaire Unique siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce la dissolution anticipée de la

Société avec effet immédiat.

VIII. Que les actionnaires, désigne Mr. R. Phelps Morris comme liquidateur de la Société, que ce dernier en cette qualité

déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés
à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif
de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte.

IX. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
X. Que l'actif restant est réparti à l’Actionnaire Unique.
XI. Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à

la loi, établi par C.A.S. Services S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et immatriculée

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U X E M B O U R G

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.168, désigné «commissaire à la
liquidation» par l’Actionnaire Unique de la Société.

XII. Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
XIII. Que le quitus plein et entier est donné aux gérants pour leur mandats respectifs.
XIV. Que le quitus plein et entier est également accordée au «commissaire à la liquidation», C.A.S. Services S.A.,

précitée.

XV. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le titulaire de la copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs nécessaires relatifs aux publications légales et

aux formalités.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la Séance est levée.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16579. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014022876/145.
(140027125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Candico S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 184.376.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of January.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

«VALON S.A.»,a société anonyme, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63143),

here represented by Ms Susana GONCALVES MARTINS, private employee, residing professionally at 42, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on January 23 

rd

 , 2014.

The abovementioned proxy, after having been signed «ne varietur» by the appearing person and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of «CANDICO S.A. SPF».
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to another address within the municipality

of Luxembourg-city by resolution of the board of directors.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality

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of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The company has for exclusive object the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets, such as the financial instruments in the sense of the law of August 5 

th

 , 2005 concerning the contracts of financial

guarantee, and the cash and the assets of whatsoever form, held in an account, with the exception of any commercial
activity.

The company may hold a participating interest in a company at the sole condition that it will not interfere in its

management.

The company will take any measures to protect its rights and will carry out any operation which it may deem useful

to the accomplishment and development of its purposes, remaining however within the limits established by the Law of
May 11 

th

 , 2007 concerning the creation of a “société de gestion de patrimoine familial” ("SPF").

Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred fifty thousand euros (EUR 150,000.-) divided into one thousand

five hundred (1,500) shares of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The company will reserve its shares to the following investors:
a) a physical person acting within the framework of the management of its private holdings or
b) a patrimonial entity acting exclusively in interest of the holdings deprived of one or several physical persons or
c) an intermediary acting for aimed investors sub a) or b) of the present paragraph.

Art. 4. The corporation shall be managed by the Board of Directors composed of at least three (3) members, who

need not to be shareholders. However, in case the company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknow-
ledged in a general meeting of shareholders that the company has only one shareholder, the composition of the Board
of Director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is
more than one shareholder in the company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible. They may be removed

at any time by general meeting of shareholders.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors, as appointed

by general meeting, have the right to provisionally fill the vacancy, such a decision has to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.

In case the company has only one director, such director exercises all the powers granted to the Board of Directors.
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, the
directors may vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such a meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

Board of Directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Pursuant to Article 60 of the Law on Commercial Companies of August 10 

th

 , 1915, as amended, the daily management

of the company as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the Board

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of Directors shall entail the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting
on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The company may also grant special powers by authentic
proxy or by power of attorney by private instrument.

The company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the Board of Directors. In case the Board of Directors is composed of one
(1) member only, the company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders. They shall be

appointed for a period not exceeding six (6) years and they shall be re-eligible. They may be removed at any time by the
general meeting of shareholders.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1 

st

 January and shall end on 31 

st

 December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Wednesday of May at 10.00 o'clock.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders who wish to attend the general meeting must deposit their

shares five (5) days before the date fixed therefore. Each shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 11. The Law of August 10 

th

 , 1915, on Commercial Companies, as amended, and the law of May 11 

th

 , 2007 on

Private Assets Management Company (“SPF”) shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for
the contrary.

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31 

st

 , 2014.

2.- The first annual general meeting shall be held in 2015.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:

«VALON S.A.» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500 shares
TOTAL: one thousand five hundred (1,500) shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one hundred fifty thousand euros

(EUR 150,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26-1 and Article 26-3 of the

Law of August 10 

th

 , 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to

their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand five hundred
euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at 1 (one) and that of the auditors at 1 (one).

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<i>Second resolution

The following is appointed sole director:
«LANNAGE S.A.», a société anonyme, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63130), represented by Mr. Giacomo DI BARI, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, as permanent representative.

<i>Third resolution

The following company is appointed as statutory auditor:
«AUDIT TRUST S.A.», a société anonyme, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the sole director and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2019.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said appearing person signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143, repré-

sentée par:

Madame  Susana  GONCALVES  MARTINS,  employée  privée,  résidant  professionnellement  au  42,  rue  de  la  Vallée,

L-2661 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 23 janvier 2014.

laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «CANDICO S.A. SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg

par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000.-) divisé en mille cinq cents (1.500) actions

de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi de mai à 10 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

«VALON S.A.», . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500 actions
TOTAL: mille cinq cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cent

cinquante mille euros (EUR 150.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l'article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions d'administrateur unique:
«LANNAGE S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S. Luxem-

bourg, section B numéro 63130), représentée par Monsieur Giacomo DI BARI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
représentant permanent.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur unique et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

44782

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.

Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. GONCALVES MARTINS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1365. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014022611/295.
(140027123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Cristal Investimmo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 90, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 174.158.

L'an deux mille quatorze,
Le dix février,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

La société anonyme «INTER CONSEIL SERVICES PLUS SA», établie et ayant son siège social à L-3510 Dudelange, 10,

rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92 249,

ici représentée par Madame Christiane SCHMITTER, administrateur de sociétés, demeurant à L-8081 Bertrange, 90,

rue de Mamer.

agissant en sa qualité d'administrateur-délégué, reconduite à ces fonctions suivant assemblée générale extraordinaire

en date du 13 décembre 2010, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 337 du 19
février 2011, en vertu de l'article 12 des statuts.

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «CRISTAL INVESTIMMO SARL», établie et

ayant son siège social à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 174 158, constituée suivant acte

reçu par Maître Frank Molitor, alors de résidence à Dudelange, le 17 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 448 du 22 février 2013.

Ceci  exposé,  l'associée  unique  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  a  déclaré  vouloir  se  considérer  comme

dûment convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu
connaissance parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique.

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération, à L-8081 Bertrange,

90, rue de Mamer,

et de modifier par conséquent l'article deux (Art. 2.) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.»

<i>Frais.

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ huit cents euros

(800.-€).

DONT ACTE,fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. SCHMITTER, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 février 2014. Relation: EAC/2014/2156. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

44783

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 14 février 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014023945/45.
(140028968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

MSEOF Marengo I S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 10.682.600,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.018.

EXTRAIT

L'assemblée générale de la Société a pris en date du 17 février 2014 les résolutions suivantes:
1 d'accepter la démission des administrateurs Monsieur Stefan Koch, Monsieur lan McMahon et Madame Wendy Lowe

avec effet au 17 février 2014,

2 décider avec effet au 17 février 2014 de nommer les personnes suivantes, en tant qu'administrateurs pour une période

qui se terminera lors de l'assemblée générale qui sera tenue en 2015:

- Monsieur Richard Everett, né le 20 juillet 1965 à Clevendon au Royaume-Uni, demeurant professionnellement au

troisième étage, One New Change, London EC4M 9AF, au Royaume-Uni,

- Monsieur lan Kelley, né le 13 avril 1975 à Concorde, New Hampshire aux États-Unis demeurant professionnellement

au 11, place Edouard VII, F-75009, Paris, en France,

- Monsieur Daniel Laurencin, né le 8 octobre 1966 à Bastogne, en Belgique, demeurant professionnellement au 26-28,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, et

- Monsieur Sansal Özdemir, né le 31 mars 1973 à Çankaya, en Turquie, demeurant professionnellement au 291, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

Le conseil d'administration de la Société a également décidé en date du 17 février 2014 de transférer le siège social

de la Société de 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg à 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MSEOF Marengo I S.A.

Référence de publication: 2014025530/26.
(140031010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

REO Hamburger Allee S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 133.647.

En date du 28 janvier 2014, l'associé unique de la société REO Hamburger Allee S.à.r.l. a pris les décisions suivantes:
Le mandat de Monsieur Roald Albrigtsen demeurant à 1412 Sofiemyr, Norvège, 32 Einerveien, est renouvelé pour une

période de 5 ans.

Le mandat de Monsieur Morten Kampli demeurant à 0587 Oslo, Norvège, 14A Kolderupsvei, est renouvelé pour une

période de 5 ans.

Le mandat de Monsieur Marcus Kruus demeurant professionnellement à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck, est re-

nouvelé pour une période de 5 ans.

Monsieur Luis Betancourt Oteyza demeurant à Caracas, Venezuela, Avenida Aristedes Calvani, 10 Residencias Mi

Guarimba, Urbanización Los Chorros, Qta. La Madriguera, Caracas 1071, Venezuela, est nommé gérant pour une période
de 5 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Hamburger Allee S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014025599/21.
(140030641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Candico S.A. SPF

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Centenario S.A.H.

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Cristal Investimmo Sàrl

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