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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 928

11 avril 2014

SOMMAIRE

ABN AMRO Multi-Manager Funds . . . . . . .

44508

Alcyone Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . .

44508

Aquimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44510

Asia Pacific Performance . . . . . . . . . . . . . . .

44519

Beauharnois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44515

Bel Air EC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44509

Black Swan S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44513

BLEMOX Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44498

Burdi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44521

Cabral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44500

Cambridge Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

44512

Camille S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44498

Claraz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44501

db Advisory Multibrands . . . . . . . . . . . . . . . .

44519

DB PWM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44520

Delta Lloyd L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44511

Diapason S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44514

DWS Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44504

DWS Institutional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44514

DWS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44517

DWS Invest II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44516

EFD Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44498

Eurizon Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . .

44506

Eurofonprofit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44511

Euro Marine Services SA . . . . . . . . . . . . . . . .

44505

Fintinvest A.G., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44508

Focused Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44505

Hermes Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

44499

Immobilière Argile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

44518

Intal International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44518

Italfortune International Fund . . . . . . . . . . .

44502

Julius Baer Multiflex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44502

KPMG Pension Scheme, Sepcav . . . . . . . . .

44504

La Muserolle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44499

LBLux SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44503

Les Portes du Terroir S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

44521

Lux-Euro-Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44516

Mahkota S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44520

Mercurio Asset Management S.à r.l. . . . . .

44544

MFR Naples S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44536

Nordic Finance Holding S.A. S.P.F. . . . . . .

44514

Noy Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44499

OGS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44525

Orion Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44520

O.Z. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44523

PepsiCo Global Investments S.à r.l. . . . . . .

44544

Piramid Investment Solutions S.A. SPF . .

44500

Polar Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44517

Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44510

Société Anonyme des Chaux de Contern

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44503

Tenke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44501

Toy Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44500

UBI SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44506

UBS (Lux) Institutional Sicav II . . . . . . . . . .

44512

UBS (Lux) Money Market Sicav . . . . . . . . .

44513

UBS (Lux) Strategy Xtra Sicav . . . . . . . . . .

44515

Valdor Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

44501

Viggo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44510

44497

U X E M B O U R G

BLEMOX Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.528.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 22/04/2014 à 11.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31/12/2013
3. Affectation des résultats au 31/12/2013
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014045568/18.

Camille S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.181.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 23 avril 2014 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014046150/18.

EFD Engineering S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.349.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 23 avril 2014 à 09.30 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014046151/18.

44498

U X E M B O U R G

La Muserolle S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.822.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 23 avril 2014 à 09.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014046152/18.

Hermes Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 179.164.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 22/04/2014 à 10.30 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

l'Assemblée au Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014045564/18.

Noy Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 105.270.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 22 avril 2014 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014046153/18.

44499

U X E M B O U R G

Toy Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 105.271.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 22 avril 2014 à 14.30 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014046154/18.

Piramid Investment Solutions S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 116.944.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 25 avril 2014 à 16:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2013.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2014046148/1267/17.

Cabral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.272.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 25 avril 2014 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2013;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014039167/10/19.

44500

U X E M B O U R G

Claraz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.271.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 25 avril 2014 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014039168/10/19.

Valdor Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.265.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 25 avril 2014 à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2013;
4. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
5. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014041834/10/19.

Tenke S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 14.674.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 22 avril 2014 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2014046149/1267/16.

44501

U X E M B O U R G

Italfortune International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 8.735.

Shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will take place at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, on April 22, 2014 at 3.30 p.m. for the purpose

of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31, 2013

3. Allocation of the net results
4. To discharge the Directors with respect to their performance of their duties during the financial year ended as at

December 31, 2013

5. To elect the Directors and the Auditor to serve for the financial year ending as at December 31, 2014
6. Miscellaneous
Shareholders are advised that resolutions will be passed by a simply majority of the votes cast by those shareholders

present or represented and voting at the Annual General Meeting.

In case you should not be able to participate personally in the above Annual General Meeting, you have the possibility

to have yourself represented. For this purpose, those shareholders are kindly asked to contact the Fund Corporate
Services of RBC Investor Services Bank S.A. (Telephone No. +352 2605 4290) to obtain a proxy form and send such
proxy form completed and duly signed to RBC Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette,
for the attention of Fund Corporate Services - Domiciliation (or at Fax No. +352 / 2460-3331) by April 17, 2014, 5.00
p.m. (C.E.T.) at the latest.

If you wish to participate in person at this Annual General Meeting, we kindly ask you to inform the Company, in

writing, at the address mentioned above, not later than April 17, 2014.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2014045530/755/30.

Julius Baer Multiflex, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.982.

Die zusätzliche

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multiflex wird am Gesellschaftssitz am 22. April 2014, 12.00

Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte für das Geschäftsjahr endend zum 30. Juni 2013:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

2. Abnahme der geprüften Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr endend zum 30. Juni 2013
Falls Sie nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können, haben Sie die Möglichkeit, sich durch eine

Vollmacht vertreten zu lassen. Hierzu bitten wir Sie, die ausgefüllte und unterzeichnete Vollmacht - aus organisatorischen
Gründen bis zum 17. April 2014 - an RBC Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, zu
Händen von Fund Corporate Services (Fax Nr. +352 / 2460-3331) zu schicken.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Julius Baer Multiflex
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2014043693/755/24.

44502

U X E M B O U R G

Société Anonyme des Chaux de Contern, Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 7.119.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 22 avril 2014, à 15.00 heures, à Contern, rue des Chaux, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprise à l'assemblée générale sur l'exercice 2013.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013.
3. Allocation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d'entreprises.
5. Nominations statutaires.
6. Désignation du mandat du réviseur d'entreprises pour la vérification des comptes sociaux de l'exercice 2014.
7. Divers.
Conformément à l'article 16 des statuts, les actionnaires propriétaires d'actions au porteur qui désirent assister ou se

faire représenter à l'assemblée générale doivent déposer leurs titres cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée
dans un des établissements suivants:

au siège social à Contern,
à la Banque BGL BNP PARIBAS Luxembourg,
à la Dexia Banque Internationale à Luxembourg.
Les actionnaires en nom qui désirent assister ou se faire représenter à l'assemblée générale doivent en aviser la société

cinq jours au moins avant l'assemblée.

Les procurations devront être parvenues au siège social trois jours francs au moins avant l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014044272/28.

LBLux SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.782.

Die Aktionäre der LBLux SICAV-FIS werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am Dienstag, dem 22. April 2014, um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

Großherzogtum Luxemburg, eingeladen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates
2. Bericht des Abschlussprüfers
3. Genehmigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013
4. Gewinnverwendung
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
6. Wahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
7. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre

berechtigt, die bis spätestens 16. April 2014 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft einreichen
aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Aktionäre
können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Es besteht kein Quorum für die Generalversammlung. Die Beschlüsse werden durch die einfache Mehrheit der an-

wesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014041839/10183/26.

44503

U X E M B O U R G

KPMG Pension Scheme, Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.358.

Notice is hereby given to the shareholders of KPMG Pension Scheme, Sepcav that the

ANNUAL GENERAL MEETING

will be held at the offices of KPMG Luxembourg, at 5, rue des Primeurs, L-2361 Luxembourg/Strassen, on 23 April

2014 at 11.00 am, with the following agenda:

Agenda:

1. Reading of the accounts for the financial year ended 31 December 2013
2. Reading of the report of the Board of Directors
3. Reading of the report of the Independent Auditor concerning the accounts for the financial year ended 31 December

2013

4. Approval of the accounts
5. Appointment of the Independent Auditor
6. Discharge to the Directors
7. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum for the items in the agenda is required and that the decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at the meeting by proxy.
In order to vote at the annual general meeting, shareholders must be present in person or represented by a duly

appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed
proxy to the address of the Sepcav (9, alléeScheffer, L-2520 Luxembourg) to arrive not later than 22 April 2014. Proxy
forms can be obtained at the registered office of the Sepcav.

Luxembourg, 26th March 2014.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2014043083/28.

DWS Concept, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 160.062.

Die Anteilinhaber der SICAV DWS Concept werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 23. April 2014 um 11:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2013.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Antei-

linhaber berechtigt, die bis spätestens 17. April 2014 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April 2014.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014046137/755/26.

44504

U X E M B O U R G

Euro Marine Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 81.718.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le 18 avril 2014 à 16 heures au siège social de la Société, 9, rue de St. Hubert à Luxembourg

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes sur les Comptes annuels de l'exercice se

terminant au 31/12/2013.

2. Approbation des Comptes annuels (Bilan et Comptes de Pertes & Profits) pour l'exercice se terminant au

31/12/2013 - affectation du résultat.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice écoulé.
4. Divers

Pour le Conseil d'Administration
M. Jadot / F. Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014048327/20.

Focused Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.505.

Die Aktionäre der Focused SICAV sind zur

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am Dienstag, den 22. April 2014 um 10:00 Uhr an deren Geschäftssitz mit folgender

Tagesordnung stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Oktober 2013
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes
Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen

Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.

Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Die Aktionäre können einen schriftlich

bevollmächtigten Vertreter an ihrer Stelle senden.

Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16:00 Uhr fünf

(5) Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle hinterlegen. Es besteht kein Anwesen-
heitsquorum für die gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit
einfacher Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptver-
sammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.

Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken

Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5)
Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 33A, ave-
nue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formulare
zur Ausstellung einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014045525/755/34.

44505

U X E M B O U R G

UBI SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.503.

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the premises of RBC Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L - 4360 Esch-sur-Alzette, on 22

April 2014 at 10.30 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and Report of the Statutory Auditor to the Shareholders' Meeting;
2. Approval of the Financial Statements for the fiscal year ending 31 December, 2013;
3. Allocation of profits;
4. Discharge to the members of the Board of Directors in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December, 2013;

5. Statutory Appointments;
6. Any other business.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

Holders of registered shares will receive by mail, at their address, a copy of this convening notice together with the

relevant form for requesting the Attendance Form or giving proxy and voting instructions (if any).

Holders of bearer shares, in order to attend the Meeting, will have to deposit their shares five banking working days

before the Meeting to:

a) Banque Internationale à Luxembourg S.A., 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg (acting on behalf of the Registrar

and Transfer Agent of the SICAV: RBC Investor Services Bank S.A.), or

b) RBC Investor Services Bank S.A., Via Vittor Pisani, 26, I-20124 Milano (acting as paying agent of the SICAV in Italy).
The latest annual report shall be available at the registered office of the Company and shall on request be supplied to

shareholders free of charge.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014048310/755/30.

Eurizon Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 58.206.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à

I. L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des Actionnaires de la Sicav qui se tiendra le 28 avril 2014 à 10.00 heures au siège social (49, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg) avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Examen du rapport du Conseil d'Administration et du Rapport du Réviseur d'Entreprises Agréé pour l'exercice

clôturé au 31 décembre 2013.

2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2013.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat.
5. Nominations statutaires.
6. Ratification des décisions prises par le Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle des Ac-

tionnaires de 2014.

7. Divers.

La dernière édition du Rapport Annuel est disponible gratuitement au siège social de la Sicav sur simple demande par

fax au: +352 46 40 10 413 ou par email à l'adresse suivante: luxembourg-finrep4@StateStreet.com.

44506

U X E M B O U R G

II. L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de la Sicav qui se tiendra le 28 avril 2014 à 15.00 heures au siège social (49, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg) avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'«Article 4: Siège social» des statuts de la Société (les «Statuts») afin de permettre le transfert du

siège social de la Société dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil
d'Administration de la Société.

2. Modification de l'«Article 8: Forme des actions» des Statuts afin de supprimer la possibilité pour l'actionnaire de

demander l'émission d'un certificat représentatif de ses actions telles qu'inscrites dans le registre des actionnaires,
ainsi que des dispositions y relatives.

3. Modification de l'«Article 9: Perte ou destruction des certificats d'actions» des Statuts afin de spécifier que l'article

ne concerne que les certificats d'actions émis avant le 17 mars 2014.

4. Modification de l'«Article 12: Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission, du rachat et de la

conversion des actions» des Statuts afin d'indiquer que le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à
suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions
des actions d'un compartiment nourricier lorsque son OPCVM-maître suspend temporairement le calcul de la
valeur des actifs nets, le rachat, le remboursement ou la souscription de ses actions/parts.

5. Modification de l'«Article 24: Pouvoirs du Conseil d'Administration» des Statuts afin d'indiquer qu'un compartiment

de la Société peut souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à émettre ou émises par un ou plusieurs autres
compartiments de la Société.

6. Modification de l'«Article 24: Pouvoirs du Conseil d'Administration» des Statuts afin d'indiquer que le Conseil

d'Administration de la Société peut créer un compartiment qualifié soit d'OPCVM-nourricier, soit d'OPCVM-
maître, convertir un compartiment existant en un OPCVM-nourricier ou changer l'OPCVM-maître de l'un des
compartiments nourriciers.

7. Modification de l'«Article 35: Liquidation et fusion des compartiments» des Statuts afin d'indiquer que la liquidation

de l'OPCVM-maître, la fusion de l'OPCVM-maître avec un autre OPCVM ou la division de l'OPCVM-maître en
deux OPCVM ou plus, entraînent la liquidation du compartiment nourricier.

8. Modification de l'«Article 35: Liquidation et fusion des compartiments» des Statuts afin de permettre au Conseil

d'Administration de la Société de décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments par apport à un ou
plusieurs compartiments d'un autre OPC de droit luxembourgeois revêtant la forme d'un fonds commun de pla-
cement.

9. Modifications des Statuts pour supprimer les références aux certificats d'actions.

10. Modifications des Statuts pour supprimer les références aux actions au porteur.
11. Modifications des Statuts pour substituer les références à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de pla-

cement collectif par celles de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif.

12. Modifications des Statuts pour mettre à jour les références réglementaires.
13. Diverses modifications d'ordre formel des Statuts.

Une version des Statuts tels qu'amendés est disponible, sans frais, sur simple demande, au siège social de la Sicav.

Vote et dispositions relatives pour les deux assemblées:

Les actionnaires désirant assister aux assemblées doivent manifester leur intention par courrier au moins cinq jours

francs avant les assemblées générales auprès de State Street Bank Luxembourg S.A., 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.

Les actionnaires souhaitant être représentés lors de ces assemblées pourront obtenir les formulaires de procuration

auprès du siège social de la Sicav. Ces formulaires devront être renvoyés par fax le 24 avril 2014 au plus tard à l'attention
de Mme Louise Chiappalone-Domiciliary Department de State Street Bank Luxembourg, au numéro: +352 46 40 10 413
et/ou par email à l'adresse: Luxembourg-domiciliarygroup@statestreet.com, et/ou par courrier au siège social de la Sicav.

Règles de vote de l'assemblée générale annuelle:

Il est porté à la connaissance des actionnaires qu'aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour et que

les décisions seront prises à la majorité des voix associées aux actions présentes ou représentées à l'assemblée. Chaque
action donne droit à une voix. Un actionnaire peut participer à l'assemblée en personne ou par le biais d'une procuration.

Règles de vote spécifiques de l'assemblée générale extraordinaire:

Il est porté à la connaissance des actionnaires qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour s'est réunie le 17 mars 2014 mais n'a pu délibérer valablement faute de quorum de présence suffisant.

La présente assemblée décidera quelque soit la portion du capital représentée et les décisions seront adoptées à la

majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014042429/755/78.

44507

U X E M B O U R G

Fintinvest A.G., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.446.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 22 avril 2014 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2013.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014048304/1023/16.

Alcyone Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.943.

Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 22 avril 2014 à 11h30 au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2013
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix exprimées des actionnaires
présents ou représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social

de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014046157/755/26.

ABN AMRO Multi-Manager Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 78.762.

Les actionnaires d'ABN AMRO Multi-Manager Funds (la "Société") sont informés par la présente que

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

aura lieu au siège social de la Société le 25 avril 2014 à 14.00 heures CET (l'"Assemblée") selon l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'entreprises;
2. Approbation du bilan et du compte de résultats au 31 décembre 2013;
3. Affectation du résultat net;

44508

U X E M B O U R G

4. Approbation des dividendes;
5. Octroi de la décharge aux Administrateurs et au Réviseur d'entreprises pour l'accomplissement de leurs fonctions

au cours de l'exercice financier clôturé le 31 décembre 2013;

6. Election des Administrateurs et du Réviseur d'entreprises;
7. Divers.
Les résolutions inscrites à l'ordre du jour peuvent être adoptées sans condition de quorum à la majorité des votes

exprimés à leur sujet lors de l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Les exigences de quorum et de majorité
relatives à l'Assemblée générale seront déterminées sur la base du nombre d'actions émises et en circulation à minuit 5
(cinq) jours avant la date de l'Assemblée générale. Un actionnaire peut agir par procuration lors de toute Assemblée. Un
formulaire de procuration peut être obtenu auprès du siège social de la Société.

Afin de voter à l'Assemblée, les actionnaires peuvent y participer en personne à condition de fournir la preuve de leur

qualité d'actionnaire et, dans un souci d'organisation, d'informer la Société par écrit de leur intention d'assister à l'As-
semblée pour le 18 avril 2014 à 17.00 heures CET au plus tard (par courrier adressé à ABN AMRO Multi-Manager Funds,
562, rue de Neudorf, L-2017 Luxembourg ou par télécopie au numéro +352 43 88 76 07).

Les actionnaires qui n'assisteront pas personnellement à l'Assemblée sont invités à envoyer un formulaire de procu-

ration dûment complété et signé pour le 18 avril 2014 à 17.00 heures CET au plus tard (par courrier adressé à ABN
AMRO Multi-Manager Funds, 562, rue de Neudorf, L-2017 Luxembourg ou par télécopie au numéro +352 43 88 76 07).
L'Assemblée se tiendra en anglais.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Au nom du Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014044289/755/32.

Bel Air EC, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 166.912.

Etant donné que le quorum de présence requis n'a pas été atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la Société tenue en date du 24 mars 2014, une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la Société sera tenue au siège social de la Société à 11.00 heures le 28 avril 2014 afin de considérer

et voter les résolutions suivantes:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 1

des statuts afin de changer la dénomination de la Société en CAPB Funds.

2. Modification de l'article 8 des statuts pour prévoir que la valeur nette d'inventaire servant de base de calcul pour

le prix de souscription pourra être augmentée d'un éventuel coût effectif d'achat d'actifs si un Compartiment se
trouve en position nette de souscription ("swinging price").

3. Modification de l'article 9 des statuts pour prévoir que la valeur nette d'inventaire servant de base de calcul pour

le prix de rachat pourra être diminuée d'un éventuel coût effectif de vente d'actifs si un Compartiment se trouve
en position nette de rachat ("swinging price").

4. Modification de l'article 11 des statuts afin de prévoir que les terme "ressortissant(s) des Etats-Unis d'Amérique"

soit défini dans le Prospectus de la Société.

5. Modification de l'article 20 des statuts afin de préciser que les Compartiments peuvent investir dans des OPCVM

et autres OPC et afin de réduire cet investissement à 10% maximum des actifs nets d'un Compartiment, sauf si ceci
est stipulé autrement dans la politique d'investissement du Compartiment concerné, telle que décrite dans le Pros-
pectus de la Société et afin de préciser qu'en conformité avec le principe de la répartition des risques, la Société
est également autorisée à investir jusqu'à 100% des actifs nets de chaque Compartiment dans des valeurs mobilières
ou des instruments du marché monétaire émis ou garantis par les membres du Groupement des 20 Ministres des
Finances et Gouverneurs de Banques Centrales ("G20") et par Singapour.

6. Modification de l'article 28 des statuts en supprimant le treizième paragraphe et pour clarifier au dernier paragraphe

que les actionnaires ont le droit de racheter leurs parts pendant au moins un mois avant une fusion ou une réor-
ganisation et qu'une fusion devient effective au plus tard cinq jours ouvrables après l'expiration de ce délai de rachat.
Adaptation des règles d'évaluation des actifs de la Société en introduisant des règles d'évaluation pour les inves-
tissements dans des OPC ouverts et fermés et les contrats de swap.

7. Pris note de la démission de Monsieur Jean-Marc Servais du conseil d'administration, augmentation du nombre des

administrateurs de 3 à 5 et nomination de Messieurs Pierre Masclet, Gilles Demonsant et Stéphane Herpe en tant
qu'administrateurs de la Société.

8. Décision que la date d'entrée en vigueur des changements 1-7 est le 8 avril 2014 ou, au cas où cette assemblée

n'atteint pas le quorum de présence requis, la date de l'assemblée générale extraordinaire reconvoquée.

Les résolutions doivent être prises par une majorité des deux tiers des actions votant.

44509

U X E M B O U R G

Afin de voter à l'Assemblée:
- les détenteurs d'actions nominatives pourront être présents en personne ou être représentés par un représentant

dûment nommé;

- les actionnaires qui ne peuvent prendre part à l'Assemblée en personne sont invités à envoyer une procuration

dûment remplie et signée à CACEIS, à l'attention de Agathe Cornette (fax: 00352 47 67 33 45), 5, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg de façon à ce que la procuration y arrive au plus tard le 25 avril 2014. Des procurations seront envoyées
aux actionnaires nominatifs avec cette convocation et peuvent également être obtenues auprès de l'adresse sus-men-
tionnée: Siège social de la Société: 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Luxembourg.

Référence de publication: 2014042426/755/47.

Aquimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 101.762.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 25 avril 2014 à 16:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014046144/1267/16.

Viggo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.185.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 22 avril 2014 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2013.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014048311/1023/16.

Share, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.744.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 22 avril 2014 à 10h00 au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2013

44510

U X E M B O U R G

4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix exprimées des actionnaires
présents ou représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014046143/755/25.

Delta Lloyd L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.964.

The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on 22 April 2014 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2013
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Authorised Auditor
6. Statutory Elections
The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV. In order to attend the meeting, the owners of
bearer shares will have to deposit their shares five clear days before the meeting at BANQUE DE LUXEMBOURG (14,
boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG). The Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of
Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting.

Référence de publication: 2014046164/755/21.

Eurofonprofit, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 64.586.

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held on April 22, 2014 at 2.30 p.m. at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Director's and the Auditor's Report
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended

December 31, 2013

3. Allocation of the net results
4. Discharge to the directors and auditor with respect to their performance of duties during the financial year ended

December 31, 2013

5. Statutory appointments
6. Miscellaneous

Shareholders are advised that no quorum is required for the adoption of resolutions by the Meeting and that resolutions

will be passed by a simple majority of those shareholders present or represented and voting.

In case you should not be able to participate personally in the above meeting, you have the possibility to have yourself

represented. For this purpose, we kindly ask you to send - for organizational reasons by April 17, 2014 at the latest - the
attached proxy completed and duly signed to EUROFONPROFIT c/o RBC Investor Services Bank S.A., 14, Porte de
France, L-4360 Esch-sur-Alzette, for the attention of Fund Corporate Services (fax: +352 2460-3331).

44511

U X E M B O U R G

If you wish to participate in person at this annual general meeting, we kindly ask you to inform the company, in writing,

at the address mentioned above, not later than April 17, 2014.

Copies of the audited annual report for the financial year ended December 31, 2013 are available at the registered

office of the Company.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014045524/755/29.

Cambridge Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.641.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le 22 avril 2014 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.

2. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.

3. Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2012 et des comptes de profits et pertes y relatifs; affectation du

résultat.

4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31

décembre 2012.

5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi coordonnée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014041194/45/23.

UBS (Lux) Institutional Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.356.

Die Aktionäre der UBS (Lux) Institutional SICAV II sind zur

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am Dienstag, den 22. April 2014 um 10:00 Uhr an deren Geschäftssitz stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Januar 2014
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes

Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen

Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.

Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Die Aktionäre können einen schriftlich

bevollmächtigten Vertreter an ihrer Stelle senden.

Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16:00 Uhr fünf

44512

U X E M B O U R G

Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken

Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5)
Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formulare zur
Ausstellung einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014045533/755/33.

Black Swan S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 176.066.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 23 avril 2014 à 11:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2014046145/1267/16.

UBS (Lux) Money Market Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.004.

Die Aktionäre der UBS (Lux) Money Market SICAV sind zur

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am Dienstag, den 22. April 2014 um 11:00 Uhr an deren Geschäftssitz stattfindet.

Tagesordnung:

Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen

Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.

Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Die Aktionäre können einen schriftlich

bevollmächtigten Vertreter an ihrer Stelle senden.

Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16:00 Uhr fünf

Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken

44513

U X E M B O U R G

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014045534/755/33.

Diapason S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 102.450.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 25 avril 2014 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2014046146/1267/16.

Nordic Finance Holding S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 18.389.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 25 avril 2014 à 18:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2014046147/1267/16.

DWS Institutional, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 38.660.

Die Anteilinhaber der SICAV DWS Institutional werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 23. April 2014 um 15:30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2013.

linhaber berechtigt, die bis spätestens 17. April 2014 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft

44514

U X E M B O U R G

einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April 2014.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014046138/755/26.

Beauharnois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.270.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 25 avril 2014 à 9.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014041835/10/19.

UBS (Lux) Strategy Xtra Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.462.

Die Aktionäre der UBS (Lux) Strategy Xtra SICAV sind zur

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am Dienstag, den 22. April 2014 um 14:00 Uhr an deren Geschäftssitz stattfindet.

Tagesordnung:

Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen

Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.

Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Die Aktionäre können einen schriftlich

bevollmächtigten Vertreter an ihrer Stelle senden.

Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16:00 Uhr fünf

Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken

44515

U X E M B O U R G

nue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formulare
zur Ausstellung einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014045535/755/33.

Lux-Euro-Stocks, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 64.058.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Sainte

Zithe, le mercredi 23 avril 2014 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31

décembre 2013.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

Pour le Luxembourg :
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Pour l'Allemagne :
Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014045565/755/32.

DWS Invest II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 169.544.

Die Anteilinhaber der SICAV DWS Invest II werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 23. April 2014 um 11:30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2013.

linhaber berechtigt, die bis spätestens 17. April 2014 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft

44516

U X E M B O U R G

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April 2014.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014046139/755/26.

DWS Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 86.435.

Die Anteilinhaber der SICAV DWS Invest werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 23. April 2014 um 11:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2013.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April 2014.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014046140/755/26.

Polar Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 154.371.

Die Anteilinhaber der SICAV Polar Investments werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 23. April 2014 um 11:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2013.

44517

U X E M B O U R G

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April 2014.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014046142/755/26.

Immobilière Argile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.262.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 avril 2014 à 16:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014046155/795/17.

Intal International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 75.762.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au Luxembourg, le 15 janvier

2014 à 09.30 heures.

Première résolution

Acceptation de la démission des administrateurs:
Frédéric PLAYE, administrateur B, ayant pour adresse professionnelle 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à

L-1331 Luxembourg,

Katia CAMBON, administrateur B ayant pour adresse professionnelle 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à

L-1331 Luxembourg.

Deuxième résolution

Nomination en remplacement des administrateurs:
Xavier SOULARD, administrateur B, ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg,
André WILWERT, administrateur B, ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg,
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l’an 2014.

Troisième résolution

Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545 ayant pour adresse professionnelle 67, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1331 Luxembourg.

Quatrième résolution

Nomination en remplacement du Commissaire aux Comptes FIDUCIARY TUCCI & PARTNERS S.A., RCS Luxem-

bourg B 177770, 7b, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes prendra
fin à l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l’an 2014.

Cinquième résolution

Décision de transférer le siège social de la société du L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

au L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44518

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Un mandataire

Référence de publication: 2014025403/34.
(140030520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Asia Pacific Performance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 50.269.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 22 avril 2014 à 14.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2013
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social

de la société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014046158/755/25.

db Advisory Multibrands, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 167.637.

Die Anteilinhaber der SICAV db Advisory Multibrands werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 23. April 2014 um 15:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2013.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April 2014.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014046162/755/26.

44519

U X E M B O U R G

DB PWM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 163.660.

Die Anteilinhaber der SICAV DB PWM werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 23. April 2014 um 10:30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2013.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April 2014

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014046163/755/26.

Mahkota S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014026808/12.
(140032375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Orion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.862.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 22 avril 2014 à 15.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

44520

U X E M B O U R G

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix exprimées des actionnaires présents ou
représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social

de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014048309/755/26.

Burdi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 37.950.

Les Portes du Terroir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 37.957.

PROJET DE FUSION

L’an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

I. Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling,

agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société “BURDI HOLDING S.A.”,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 5 mars 2014; une

copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

II. Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié,
agissant en tant que mandataire du gérant de la société “LES PORTES DU TERROIR S.à r.l.”,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du gérant en date du 5 mars 2014; une copie de la prise de résolutions,

après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter le PROJET DE FUSION ci-

après:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois “BURDI HOLDING S.A.”, établie et ayant son siège social à L-8030

Strassen, 79, rue du Kiem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
37950, (matricule: 1991 40 09 807), constituée originairement sous la dénomination sociale de “BURDI S.A.”, suivant acte
reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4
septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 81 du 11 mars 1992,

et dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par ledit notaire Tom METZLER, en date du 6 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 679 du 27 août 2001, contenant notamment l’adoption de la dénomination actuelle;

- suivant acte d'assemblée générale tenue sous seing privé en date du 26 juin 2002, contenant la conversion de la devise

d'expression du capital social en euros, l’extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1294 du 6 septembre 2002;

- suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître

Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1170 du 18 novembre 2004; et

- suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER, en date du 9 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 962 du 24 mai 2007,

DETIENT l’intégralité (100%) des parts sociales, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote, de

la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois “LES PORTES DU TERROIR S.à r.l.”, établie et ayant son siège
social à L-18030 Strassen, 79, rue du Kiem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 37957, (matricule: 1991 24 07 309), constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom
METZLER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 septembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 81 du 11 mars 1992,

44521

U X E M B O U R G

et dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par ledit notaire Tom METZLER, en date du 6 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 672 du 24 août 2001,

- suivant acte reçu par ledit notaire Tom METZLER, en date du 23 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 1183 du 18 décembre 2001,

- suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître

Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1170 du 18 novembre 2004; et

- suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER, en date du 9 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 968 du 24 mai 2007

2. La société anonyme “BURDI HOLDING S.A.” (encore appelée la “Société Absorbante”) entend fusionner confor-

mément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes
subséquents avec la société à responsabilité limitée “LES PORTES DU TERROIR S.à r.l.”, (encore appelée la “Société
Absorbée”) par absorption de cette dernière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme intégrées et consolidées par la société absorbante, est fixée au 5 mars 2014, sous réserve des droits des tiers.

4. Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés pré-mentionnées

(encore appelées “Sociétés Fusionnantes”).

5. Aucun avantage particulier n’est accordé aux administrateurs, ni aux commissaires, ni au gérant des Sociétés Fu-

sionnantes, ni pour l’exercice en cours, ni pour les opérations de fusion.

6. La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

7. Les actionnaires de la Société Absorbante sont en droit de pendre connaissance au siège social, pendant un mois à

compter de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, des documents tels que déterminés à
l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

- le projet de fusion,
- les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent, et
- un état comptable des Sociétés Fusionnantes arrêté à la date du 30 septembre 2013.
Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.
8. Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit ont

le droit de requérir jusqu'au lendemain de la tenue de l’assemblée générale de la Société Absorbée la convocation d’une
assemblée générale appelée à statuer sur l’approbation de la fusion.

L’assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.
9. A défaut de convocation d’une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

10. Les Sociétés Fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

11. Le mandat du gérant de la Société Absorbée prend fin à la date effective de la fusion et décharge lui est accordée

pour l’exécution de son mandat.

12. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

13. La Société Absorbante, après la fusion, changera sa dénomination sociale en “LES PORTES DU TERROIR S.A.”.
14. Formalités - La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
15. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie…), archives, pièces et autres docu-
ments quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

16. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
17. La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les

bénéfices au titre des exercices non encore imposés définitivement.

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Attestation

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: CH. DOSTERT - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1

avril 2014. Relation: LAC/2014/15114. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014049637/117.
(140056237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

O.Z. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.867.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of January,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of OZ S.A., a Luxembourg public company limited by shares

(société anonyme), having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register (Registre de Commerce et des Sociétés)
under number B 048.867, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch, on September
23, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 532, on December 17, 1994
(the “Company”). The Company’s articles of association have been lastly amended by an act of Maître Gérard Lecuit,
notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on November 6, 2001, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 390, on March 11, 2002.

The meeting was opened by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, being the chair, who appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer
Solange Wolter, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders of the Company (the “Shareholders”) declare that they have full knowledge of the agenda prior

to the present meeting and agree to waive the notice requirement so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

II. That the agenda of the meeting is the following:
a. Decrease of the share capital of the Company by redemption of shares,
b. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company,
c. Miscellaneous.
III. The Shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the Shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

IV. The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
V. The share capital of the Company currently amounts to seven million five hundred thousand Euro (EUR 7,500,000)

represented by three hundred and two thousand (302,000) shares without face value.

VI. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions

First resolution

The Shareholders resolve to decrease the share capital of the Company by an amount of seven million four hundred

thousand Euro (EUR 7,400,000) in order to decrease it from its present amount of seven million five hundred thousand

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Euro (EUR 7,500,000) to one hundred thousand Euro (EUR 100,000) by the redemption and the cancellation of a total
of two hundred ninety-seven thousand nine hundred seventy-four (297,974) shares in the share capital of the Company
(the “Redemption”).

The Redemption is made through a reimbursement settlement in cash to the Shareholders in prorate of their parti-

cipation in the share capital.

Second resolution

Pursuant to the above decrease of share capital, Article 5 of the Company’s articles of association is amended and shall

henceforth be read as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000) divided into

four thousand twenty-six (4,026) shares without face value”.

Third resolution

Pursuant to the above decrease of share capital, the Shareholders further resolved i) to decrease the legal reserve of

the Company to its minimum legal requirement, i.e. to the amount of ten thousand Euro (EUR 10,000) representing ten
percent (10 %) of the decreased amount of the share capital of the Company and ii) to therefore allocate the amount of
six hundred fifty-eight thousand one hundred Euros (EUR 658,100) corresponding to the decreased amount of the legal
reserve of the Company to a reserve item.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated without prejudice at approximately two thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de janvier,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de OZ S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 048.867 et constituée aux termes d’un acte
reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 septembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 532, en date du 17 décembre 1994 (la "Société"). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant professionnellement à Luxem-
bourg, en date du 6 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 390, le 11 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au

101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel désigne comme secrétaire et l’assemblée
choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumen-
tant d’acter:

I. Que les actionnaires de la Société (les «Actionnaires») déclarent qu'ils ont été informés du contenu de l’ordre du

jour de la présente assemblée et qu'ils renoncent dès lors expressément à toutes les formalités requises de sorte que
l’assemblée puisse délibérer valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a. Réduction du capital social de la Société par rachat d’actions;
b. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société;
c. Divers.
III. Les Actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité d’enregistrement.

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IV. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

V. La Société a actuellement un capital social de sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000) représenté par

trois cent deux mille actions (302.000) sans désignation de valeur nominale.

VI. Qu'il apparaît de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente assemblée, l’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre
du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Actionnaires décident de réduire le capital social de la Société pour un montant de sept millions quatre cent mille

euros (EUR 7.400.000) afin de le réduire de son montant actuel de sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000)
à un montant de cent mille euros (EUR 100.000) par le rachat et l’annulation d’un total de deux cent quatre-vingt-dix-
sept mille neuf cent soixante-quatorze (297.974) actions dans le capital social de la Société (le "Rachat").

La décision de Rachat est effectuée par le biais d’un remboursement en numéraire aux Actionnaires au prorata de leur

participation dans le capital.

Deuxième résolution

Suite à la réduction de capital social ci-dessus, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et devra désormais être

lu tel que suit:

“ Art. 5. Le capital de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000) représenté par quatre mille vingt-six (4.026)

actions sans désignation de valeur”.

Troisième résolution

Suite à la réduction de capital social ci-dessus, les Actionnaires décident ensuite i) de réduire la réserve légale de la

Société à son montant minimal requis par la loi, à savoir au montant de dix mille euros (EUR 10.000) représentant dix
pourcent (10 %) du capital social réduit de la Société et ii) d’allouer ainsi le montant de six cent cinquante-huit mille cent
euros (EUR 658.100) correspondant au montant réduit de réserve légale de la Société à un poste de réserve.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’environ deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire

instrumentant.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 février 2014. Relation: LAC/2014/5840. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014048706/139.
(140054917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

OGS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.447.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of February
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

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AGRE Debt Fund I L.P., a company organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at

Maples Corporate Service Limited PO Box 309, Ugland House Grand-Cayman KY1-1104 Cayman Islands, and registered
with the Registrar of Exempted Limited Partnership under number WK-49543

here represented by Flora Gibert, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “OGS Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object. The objects of the Company are:
3.1. to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2. to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of

the business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3. to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4. to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.5. to lend or otherwise advance funds in any manner to any related or unrelated person or entities, and enter into

any security interests, guarantees and hedging arrangements in connection therewith;

3.6. to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7. to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article [*] "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.8. to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

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U X E M B O U R G

3.9. to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.10. to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.11. to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers.

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifteen thousand British Pound (GBP 15,000), represented by fifteen thousand (15,000)

shares in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting before the meeting. Separate written notices are not
required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,

if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one Class A manager present or represented and at least one Class
B manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented

provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.

(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

44529

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and payment

Thereupon,
AGRE Debt Fund I L.P., represented as stated above, subscribes to fifteen thousand (15,000) shares in registered form,

having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash.

The amount of fifteen thousand British Pound (GBP 15,000) is at the Company’s disposal and evidence thereof has

been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Shari Silverman spouse Verschell, born on December 28, 1980 in New York, United States of America, having her

professional address at 9 West 57

Street, 41

Floor, New York, New York 10019, United States of America; and

- Katherine Gregory Newman, born in Chicago, IL (USA) on 13 February 1979, with professional address at 9, West

Street, New York, 10019 New York, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- René Beltjens, born on September 17, 1961, in Etterbeek, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Laurent Ricci, born on September 14, 1972, in Thionville, France, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Michael Robert Kidd, born on April 18, 1960, in Basingstoke, County of Hampshire, United Kingdom, having his

professional address at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

44530

U X E M B O U R G

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le cinq février
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

AGRE Debt Fund I, L.P., une société établi et enregistrée sous les lois des Iles Caïmans, dont le siège social se situe à

Maples Corporate Service Limited PO Box 309, Ugland House Grand-Cayman KY1-1104 Iles Caïmans, inscrite au Registre
de Commerce des Iles Caïmans sous le numéro WK-49543,

représentée par Flora Gibert, employée, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est “OGS Holdings S.à r.l.” (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. Les objets de la Société sont:
3.1. d’agir comme un portefeuille d'investissement et de coordonner l'activité des personnes morales dans lesquelles

la Société est pour le moment directement ou indirectement intéressée d’acquérir (que ce soit par abonnement, offre,
achat, échange ou autrement) toute ou une partie de stock, actions, débentures, obligataires, obligations et autres valeurs
mobilières émises ou garanties par toute personne et tout autre bien de toute nature et de tenir les mêmes comme des
investissements et de vendre, d'échanger et de disposer du même;

3.2. d'exercer toute activité commerciale ou que ce soit et d'acquérir, d'entreprendre et d'exploiter la totalité ou une

partie des affaires, les biens et/ou les responsabilités de toute personne exerçant une activité;

3.3. d'investir et de gérer l’argent de la société et des fonds en quelque sorte le gérant unique ou le Conseil de gérance

(le cas échéant) l'estime approprié et de prêter de l'argent et donner crédit respectivement à toute personne avec ou
sans garantie;

3.4. d’emprunter, d'élever et d'assurer le paiement d'argent par tout moyen le gérant unique ou le Conseil de gérance

(le cas échéant) pense approprié, y compris de la question (dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise) de
débentures et autres titres ou instruments, perpétuelles ou autres, convertibles ou non, si oui ou non facturés sur tout
ou partie des biens de la Société (présent et futur) ou de son capital non appelé et à acheter, échanger, convertir et de
rembourser ces titres;

3.5. prêter ou autrement avancer des fonds de quelque manière que ce soit à toute personne ou à des entités, et

entrer dans n'importe quelle sûretés, garanties et arrangements de protection en connexion;

3.6. d’acquérir un intérêt dans, fusionner, consolider avec et entrer dans des partenariats ou tout autre arrangement

de partage des bénéfices, union des intérêts, de coopération, de co-entreprise, de concession réciproque ou autres avec
toute personne, y compris des employés de la Société;

3.7. d’entrer dans toute garantie ou tout contrat d'indemnisation ou de cautionnement et d'assurer la sécurité pour

l'exécution des obligations des et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris toute personne morale
dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect, ou toute personne (une «entité Holding»), qui est membre ou

44531

U X E M B O U R G

autrement, a un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute personne morale dans laquelle l’Entité a un intérêt
direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société), avec ou sans la Société bénéficiaire de toute contrepartie
ou avantage (qu'ils soient directs ou indirects) et que ce soit par engagement personnel ou hypothécaire, frais ou privilège
sur toute partie de la Société, biens ou actifs (présents et futurs) ou par d'autres moyens; aux fins du présent Article 3
«garantie» comprend toute obligation, cependant décrite, pour payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou
indemniser et garder indemnisées contre les conséquences du défaut de paiement ou autrement être tenu responsable
de toute dette ou des obligations financières de toute personne;

3.8. d’acheter, prendre en location, échange, d’acquérir des biens ou des biens personnels et tout droit ou privilège;
3.9. de vendre, louer, échanger, laisser en location et disposer de biens ou des biens personnels et/ou la totalité ou

une de la Société, pour cet examen comme le gérant unique ou le Conseil de gérance (le cas échéant) pense opportun,
y compris pour les actions, obligations ou autres valeurs mobilières, si entièrement ou partiellement libérées, de toute
personne, même dont les objets (en tout ou en partie) semblables à ceux de la Société; de tenir des actions, des débentures
et autres titres ainsi acquis; pour améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, ac-
corder des options sur, faire valoir et autrement aliéner tout ou partie de la propriété et les droits de la Société;

3.10. de faire la totalité ou une partie des choses fournis dans un alinéa de l’Article 3 (a) dans n'importe quelle partie

du monde; (b) comme principal agent, entrepreneur, syndic ou autre; (c) par ou par le biais de syndics, agents, sous-
traitants ou autrement; et (d) seul ou avec une autre personne ou des personnes;

3.11. de faire toutes les choses (y compris d’entrer dans, d'exécuter et de délivrer des contrats, actes, accords et

arrangements avec ou en faveur de toute personne) qui sont de l'avis du gérant unique ou le Conseil de gérance (le cas
échéant) accessoire ou favorable à la réalisation de tout ou n'importe quel objet de la Société, ou l'exercice de tout ou
partie de ses pouvoirs.

À CONDITION QUE la Société n’entre dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du secteur

financier ou nécessitant une licence d'exploitation en vertu de la loi luxembourgeoise sans juste autorisation conformé-
ment à la loi luxembourgeoise.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000), représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

44532

U X E M B O U R G

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n’agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.

(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d’au moins un gérant de classe A présente ou représentée
et d’au moins un gérants de classe B présente ou représentée.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous

réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe
A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

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U X E M B O U R G

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d’associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l’Assemblée Générale annuelle de la

Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n’est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur

approbation par l’Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

44534

U X E M B O U R G

(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les

associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Sur ces faits,
AGRE Debt Fund I L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille (15,000) parts sociales

sous forme nominative, d’une valeur nominale dune Livre Sterling (GBP 1) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d’un montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15,000).

Le montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15,000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille trois cents Euros (EUR 1.300,-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Shari Silverman épouse Verschell, née le 28 décembre 1980 à New York, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 9 West 57

Street, 41

Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d’Amérique; et

- Katherine Gregory Newman née le 13 Février 1979 à Chicago, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 9 West 57

Street, 41

Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d’Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:

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U X E M B O U R G

- René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Michael Robert Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, County of Hampshire, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 7 février 2014. Relation: LAC/2014/6013. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014024192/575.
(140028623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

MFR Naples S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.075,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.530.

In the year two thousand and thirteen, the twenty-ninth day of November, before Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the partners of MFR Naples S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1331, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Lu-
xembourg under number B 103.530 (the Company). The Company has been incorporated on September 15, 2004
pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations number 1300 dated December 17, 2004. The articles of associations of the Company (the Articles) were
amended for the last time pursuant to a deed received by Maître Jean Seckler, prenamed, on March 30, 2009, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 989 dated May 12, 2009.

THERE APPEARED:

Outlet Site Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

registered office 65 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 178.117,

here represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is Esch-sur-

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal,

MGE NAPLES LLC, with its registered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, New

Castle, Delaware 19801, United States of America, registered in the Division of Corporations in the State of Delaware
under the number 3794910,

here represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is Esch-sur-

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal,

individually a Shareholder, collectively the Shareholders,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that two hundred and forty-one (241) class A shares and four hundred and eighty-two (482) class B shares, having

a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are

44536

U X E M B O U R G

duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment and restatement of the Articles without any change to the name of the Company or its corporate

object;

3. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to amend and restate the Articles so that they read henceforth as follows:

Purpose - Duration - Name - Registered office

1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the Company)

which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of association.

2. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of
the same group.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

3. The Company is incorporated for an unlimited period.
4. The Company will assume the name of “MFR Naples S.à r.l.”
5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of

Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

Share capital - Shares

6. The Company's share capital is set at eighteen thousand and seventy-five Euro (EUR 18,075), represented by two

hundred and forty-one (241) class A shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and four hundred
and eighty-two (482) class B shares with a nominal value of twenty-five (EUR 25) each.

Except as expressly set out in these articles, all shares, whatever their class, have the same rights and obligations.
7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters of

the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners in
proportion to the capital represented by their shares, except as expressly provided in any agreement that may be entered
into between the partners and the Company from time to time, and it being understood that the partners may waive
their pre-emption rights in writing addressed to the Company and the other partners.

8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

9. No partner shall:
(a) pledge, mortgage (whether by way of fixed or floating charge) or otherwise encumber more than 50% of its legal

or beneficial interest in its shares; or

(b) sell, transfer or otherwise dispose of any shares (or any legal interest therein); or
(c) enter into any agreement in respect of the votes attached to shares; or
(d) agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing, except with

the approval given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital, save as
expressly provided in any agreement that may be entered into between the partners and the Company from time to time,

44537

U X E M B O U R G

(including any provisions in any such agreement as to a higher majority requirement in connection with the approval of
such matters, any right of first refusal mechanism, any forced transfer provision and any other provisions relating to
transfers of interests in the Company).

10. In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting in accordance with the requirements set forth
in article 9. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution

of the Company.

12. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Management

13. The Company is managed by at least two (2) managers and a maximum of ten (10) managers, who need not be

partners, and who together constitute a board of managers. At least half of the managers shall be Luxembourg residents.
The managers shall be appointed from among a list of nominees proposed by the partner(s) holding B shares.

In dealing with third parties, subject to the terms of any agreement that may be entered into between the partners

and the Company from time to time, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The
managers are appointed by the partners, upon nomination by the partner(s) holding B shares, who fix the term of their
office. Subject to the first paragraph of this Article 13 and to the terms of any agreement that may be entered into between
the partners and the Company from time to time, they may be dismissed freely at any time by the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two managers, or by any other person

to whom authority has been delegated by a due decision of the board of managers.

14. The partner(s) holding B shares in the Company shall be entitled to nominate for appointment from among mem-

bers of the board of managers a chairman, who shall be appointed by a vote of the managers. The chairman shall not have
a casting vote. The board of managers may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet at least on a quarterly basis upon call by the chairman, or any manager, at the

registered office of the Company or at any other place located in Luxembourg indicated in the notice of meeting provided
that no meeting of the managers shall be held outside the Grand-Duchy of Luxembourg and any decision reached or
resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand-Duchy of Luxembourg shall be
invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman upon nomination by the partner(s) holding B shares pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five (5) business days

(or such other period of notice as may be agreed from time to time by all the managers in writing) in advance of the date
foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall
be mentioned in the notice. This notice shall specify the date, time and place of the meeting and an agenda of the business
to be transacted thereat, except that such notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for
a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another provided that at
least a majority of the managers so present or represented are located in the Grand-Duchy of Luxembourg at the time
and that no managers are participating in any such meeting by way of conference-call or similar means of communication
from a location in the United Kingdom.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may deliberate and business may be transacted at meetings of the board of managers in each

case only if at least a majority of managers is present or duly represented at the meeting of the board of managers.
Décisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers and such minutes shall be kept in the Grand Duchy of Luxembourg. Copies or extracts

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U X E M B O U R G

of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two
managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
17. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments regularly

made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible for
the execution of their mandate.

18. The board of managers may decide to pay interim dividends, subject to the following conditions:
(i) the board of managers must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the board of managers must resolve to distribute the

interim dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the board of managers has

the right to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the partners must
immediately refund the excess to the Company if so required by the board of managers.

Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

19. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

20. Meetings of the partners shall take place at the registered office of the Company or at such other location in the

Grand-Duchy of Luxembourg as all of the partners may agree.

21. Written notice of any meeting of the partners must be given to the partners at least 10 business days (or such

other period of notice as may be agreed from time to time by all the partners in writing) in advance of the date foreseen
for the meeting, specifying the date, time and place of the meeting and an agenda of the business to be transacted.

22. No business shall be transacted at any meeting of the partners and the partners may not deliberate in each case

unless at least one partner holding A shares and one partner holding B shares are present or duly represented.

23. Except in case of a higher majority as provided herein, and without prejudice to the terms and agreement that may

be entered into between the partners and the Company from time to time, collective decisions are only validly taken in
so far as they are adopted by partners owning more than half of the share capital (including at least one partner of each
class of shares).

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least, without prejudice to any additional requirement for approval that may be contained in any
agreement that may be entered into between the partners and the Company from time to time.

24. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under

the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

25. The Company's financial year commences on the first (1

) of January and ends on the thirty first (31

) of

December of the following year.

26. Each year on the thirty first (31

) of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

27. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts

to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners subject to any agreement that may
be entered into between the partners and the Company from time to time.

Dissolution - Liquidation

28. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be partners, and who are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them, subject to any agreement that may be entered into
between the partners and the Company from time to time.

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U X E M B O U R G

General provisions

29. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

30. A reference in these articles to a business day shall mean any day which is not a Saturday, Sunday or bank holiday

in (i) New York, New York, (ii) Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, or (iii) England and Wales.

Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le vingt-neuvième jour de novembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de MFR Naples S.à r.l., une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise dont le siège social est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 103.530 (la Société). La Société a été constituée le 15 septembre 2004 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1300 le 17 décembre 2004.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Jean Seckler, précité,
le 30 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 989 le 12 mai 2009.

ONT COMPARU:

Outlet Site Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi au 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.117,

représentée ici par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, dont l’adresse professionnelle est à Esch-sur-

Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,

MGE NAPLES LLC, dont le siège social est établi au 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington,

New Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée à la Division of Corporations dans l’état du Delaware
sous le numéro 3794910,

représentée ici par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, dont l’adresse professionnelle est à Esch-sur-

Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,

individuellement un Associé, collectivement les Associés,
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que deux cent quarante-et-une (241) parts sociales de classe A et quatre cent quatre-vingt-deux (482) parts sociales

de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la Société, sont dûment représentées à l’Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer
sur les points de l’ordre du jour, reproduit ci-dessous;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification et refonte des Statuts sans aucun changement au nom de la Société ou de son objet social;
3. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les Associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

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U X E M B O U R G

Seconde résolution

L’Assemblée décide de modifier et refondre les Statuts de sorte qu’ils seront désormais rédigés comme suit:

Objet - Durée - Dénomination - Siège

1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

2. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes
sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4. La Société prend la dénomination de “MFR Naples S.à r.l.”
5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

en vertu d’une décision de l’assemblée générale de ses associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités de Luxembourg ou à l’étranger.

Capital social - Parts sociales

6. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille soixante-quinze Euro (EUR 18.075) représenté par deux cent

quarante-et-une (241) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, et par
quatre cent quatre-vingt-deux (482) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.

Sauf dispositions expresses figurant dans les présents statuts, toutes les parts sociales, quelle que soit leur classe, ont

les mêmes droits et obligations.

7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales, sous réserve des conditions
expresses de tout accord qui pourrait être conclu entre les associés et la Société de temps à autre, et étant entendu que
les associés peuvent renoncer à leurs droits de préemption par écrit adressé à la Société et aux autres associés.

8. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont

tenus de nommer un représentant unique qui les représentera auprès de la Société.

9. Nul associé ne peut:
(a) mettre en gage, hypothéquer (que ce soit par le biais de charge fixe ou flottante) ou grever plus de 50% de son

intérêt légal ou bénéficiaire dans ses parts sociales; ou

(b) céder, transférer ou autrement aliéner toute part sociale (ou tout intérêt juridique en découlant); ou
(c) conclure tout accord en ce qui concerne les votes attachés aux parts sociales; ou
(d) accepter de faire ce qui précède, que ce soit soumis ou non à toute condition suspensive ou résolutoire,
excepté avec l’agrément donné en assemblée générale par les autres associés, à la majorité des trois quarts du capital

social, sous réserve des conditions expresses de tout accord qui pourrait être conclu entre les associés et la Société de
temps à autre, (y compris les dispositions d’un tel accord à une condition de majorité plus élevée dans le cadre de
l'approbation de ces points, un mécanisme de droit de premier refus, aucune disposition de cession forcée et d'autres
dispositions relatives à des cessions de participations dans la Société).

10. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transférées à de nouveaux associés

que moyennant le consentement des autres associés, donné en assemblée générale, conformément aux dispositions
énoncées dans l’article 9. Un tel consentement n’est néanmoins pas requis si les parts sociales sont transférées à des
ascendants ou descendants, ou au conjoint survivant.

11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

44541

U X E M B O U R G

Gérance

13. La Société est gérée par au moins deux (2) gérants et un maximum de dix (10) gérants, qui n'ont pas besoin d'être

associés, et qui, ensemble, constituent un conseil de gérance. Au moins la moitié des gérants doivent être résidents
luxembourgeois. Les gérants sont nommés à partir d’une liste de candidats proposés par le(s) associé(s) détenant des
parts sociales B.

Vis-à-vis des tiers, sous réserve des dispositions de tout contrat qui pourrait être conclu entre les associés et la Société

de temps à autres, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par les
associés, sur nomination de(s) associé(s) détenant des parts sociales B, qui fixent la durée de leur mandat. Sous réserves
des dispositions du premier paragraphe de l’Article 13 et des termes de tout contrat qui pourrait être conclu entre les
associés et la Société de temps à autre Ils sont librement et à tout moment révocables par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, ou par toute autre

personne à laquelle un pouvoir a été délégué par décision du conseil de gérance.

14. Le(s) associé(s) détenant des parts sociales B dans la Société seront autorisés à proposer pour nomination, parmi

les membres du conseil de gérance, un président qui sera nommé par vote des gérants. Le président ne dispose pas de
voix prépondérante. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira au moins sur base trimestrielle sur convocation du président, ou de tout gérant, au

siège social de la Société ou en tout autre lieu se situant à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation à la réunion
étant entendu qu’aucune réunion des gérants ne pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de Luxembourg et que
toute décision prise ou résolution passée par le conseil de gérance à toute réunion en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg ne sera pas valable et sera sans effet. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais
en son absence, le conseil de gérance pourra désigner un autre gérant comme président sur nomination de(s) associé(s)
détenant des parts sociales B pro tempore par vote à la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance sera donnée aux gérants au moins cinq (5) jours ou-

vrables (ou tout autre délai de préavis tel que convenu de temps à autre par écrit par tous les gérants) avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
la convocation. La convocation précisera la date, l’heure et le lieu de la réunion et l’ordre du jour des affaires qui seront
à traiter lors de celle-ci, sauf qu’il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres dans la mesure ou au moins la majorité des gérants ainsi présents ou représentés se trouvent
au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu’aucun gérant ne participe à cette réunion par le biais d’une conférence
téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires à partir du Royaume-Uni.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et les affaires ne pourront être traitées aux réunions du conseil de gérance

dans tous les cas que si au moins une majorité des gérants est présente ou dûment représentée à la réunion du conseil
de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision prise.

15. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président ou par deux gérants et ces procès-verbaux seront conservés au Grand-Duché de Luxembourg. Les
copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux
gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
17. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

18. Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d’acomptes sur dividendes, aux conditions suivantes:
(i) le conseil de gérance établit des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour distributions; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant

44542

U X E M B O U R G

des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à affecter
à la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le conseil de gérance dans les deux (2) mois

suivants la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution de dividendes intérimaires.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

conseil de gérance a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas aux bénéfices réellement
réalisés et les associés doivent immédiatement reverser le trop-perçu à la Société à la demande du conseil de gérance.

Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

20. Les réunions de associés ont lieu au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxem-

bourg sur lequel tous les associés se sont mis d’accord.

21. Une convocation écrite à toute réunion des associés sera donnée aux associés au moins 10 jours ouvrables (ou

tout autre délai de préavis tel que convenu de temps à autre par écrit par tous les associés) avant la date prévue pour la
réunion, précisant la date, l’heure et le lieu de la réunion et l’ordre du jour des affaires qui seront à traiter.

22. Aucune affaire ne sera traitée à une réunion des associés et les associés ne pourront délibérer sauf si au moins un

associé détenant des parts sociales A et un associé détenant des parts sociales B ne soient présents ou dûment représentés.

23. Sauf en cas de quorum plus important prévu par les statuts, et sans préjudice aux conditions et accords qui

pourraient être conclus entre les associés et la Société de temps à autre, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social (y compris
au moins un associé de chaque classe de parts sociales).

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sans préjudice à
aucune condition supplémentaire pour l’approbation qui apparaitrait dans tout accord qui pourrait être conclu entre les
associés et la Société de temps en temps.

24. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

25. L’exercice social de la Société commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre

de chaque année.

26. Chaque année, au trente-et-un (31) décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs des actifs et des passifs de la Société. Tout associé peut prendre connaissance de
l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

27. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés sous réserve de tout accord qui
pourrait être conclu entre les associés et la Société de temps à autre.

Dissolution - Liquidation

28. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement des dettes de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société, sous réserve de tout accord qui pourrait être conclu entre les associés et la Société de temps à autre.

Dispositions générales

29. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

30. Toute référence dans les présents statuts à un pour ouvrable signifie tout jour qui n’est pas un samedi, un dimanche

ou un jour férié bancaire à (i) New York, New York, (ii) Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ou (iii) l’Angleterre
et la Pays de Galles.

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du présent

acte s’élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

44543

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la demande des mêmes parties comparantes, en cas
de divergence entre la version française et la version anglaise, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes le signe avec

nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15986. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014022265/436.
(140026335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Mercurio Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 146.713.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions de Mercurio Retail Holding S.à r.l., l’associé unique de la Société du 24 janvier 2014

L'associé unique:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

24 janvier 2014 à l’ancien siège social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2014.

Mercurio Retail Holding S.à r.l.
Le Mandataire

Référence de publication: 2014026800/18.
(140032501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

PepsiCo Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.003,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.094.

Suite aux résolutions de l’associé unique de la Société en date du 20 février 2014, la décision suivante a été prise:
1. Démission du gérant A suivant à compter du 20 février 2014:
Madame Rachael Walker, née le 5 septembre 1977 à New Plymouth, Nouvelle-Zélande avec adresse professionnelle

au 566 Chiswick High Road, Chiswick Park, Building 4, W4 5YE Londres, Royaume-Uni.

Résultant de la décision susmentionnée, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Monsieur Geoffrey D.L. Picrit, gérant A;
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, gérant B;
- Monsieur Paul Galliver, gérant B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PepsiCo Global Investments S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
Gérant B

Référence de publication: 2014026867/20.
(140032587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44544

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Aquimmo S.A.

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Beauharnois S.A.

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BLEMOX Spf S.A.

Burdi Holding S.A.

Cabral S.A.

Cambridge Holding S.A.

Camille S.A.

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