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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 912

9 avril 2014

SOMMAIRE

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 16

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43739

CLL Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43767

Crown Packaging Lux III S.à r.l.  . . . . . . . . .

43758

Cuprum GP Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43749

Falcon Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43773

Health and Care s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43737

Manana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43775

Mic Cargo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43776

NBIM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43765

Orion III European 21 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

43775

PineBridge Investments Holdings Limited

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43736

REO Invest, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43736

Rinoraines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43736

Romain Terzi Tabacs Vins & Spiritueux S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43736

Salem Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

43776

Silla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43732

SJG-Technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43732

SMSC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43732

Société Immobilière de Touraine S.A.  . . .

43731

Sparkling GC 2 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43734

SRE Portfolios Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43734

STEPEC PROMOTION Luxembourg

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43734

Subtone Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

43735

SU Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43733

SU Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43731

SUN-TEC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43731

SUN-TEC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43733

Synfonie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43731

Tabouret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43731

TDF Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43735

TDK Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43735

TE Colombia Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

43730

Tek Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43733

Telemly S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43733

Thymus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43735

Tiscali Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43733

Transports Conti-Lux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

43734

Vigliotti & Misci S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43734

Wall-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43730

WESTVACO Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . .

43730

World Investment Opportunities Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43730

Zwickau Arcaden Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . .

43732

43729

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U X E M B O U R G

World Investment Opportunities Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 68.606.

EXTRAIT

Sur base de la Résolution Circulaire du 17 Décembre 2013, le Conseil prend acte du changement d'adresse profes-

sionnelle de Monsieur Sylvain Feraud, Administrateur.

La nouvelle adresse, 42 rue de la vallée, L-2661 Luxembourg sera effective au 20 janvier 2014.

<i>Pour World Investment Opportunities Funds

Référence de publication: 2014025743/12.
(140031040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

WESTVACO Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 75.342.075,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 82.110.

EXTRAIT

I NOMINATION D’UN NOUVEAU GERANT DE CATEGORIE A
L’associé unique de la Société a décidé de nommer avec effet au 17 décembre 2013, Monsieur Lawrence Estrop,

demeurant professionnellement Route de pré-Bois 20, 1215 Genève, Suisse, au poste de gérant de catégorie A du Conseil
de gérance, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 février 2014.

<i>Pour WESTVACO Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014025737/16.
(140031061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Wall-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 104.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014025734/10.
(140030909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

TE Colombia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.020,00.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 171.431.

En date du 30 novembre 2012, lors d'une augmentation de capital social de TE Holding S.à r.l, une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.867, Talisman Energy Inc.,
l'associé unique de la Société, a libéré les nouvelles parts sociales qu'elle a souscrites en apportant toutes les parts sociales
de la Société à TE Holding S.à r.l qui, par conséquent, est devenue l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TE Colombia Holding S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014025695/16.
(140030516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43730

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U X E M B O U R G

Tabouret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 19, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 51.161.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014025690/9.
(140031004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Synfonie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7246 Helmsange, 17, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 169.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014025679/9.
(140030810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

SUN-TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

R.C.S. Luxembourg B 103.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014025677/10.
(140030817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

SU Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 142.112.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.032.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014025675/10.
(140030496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Société Immobilière de Touraine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.133.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 07.06.2013 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, LORGE André, Rue Grande,
27, B-5620 CORENNE, LORGE Carine, Route Beirt, 7, B-5620 FLAVION, en tant qu'administrateurs et Monsieur SIMON
Dominique, Route Beirt, 7, B-5620 FLAVION, en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2019

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014025659/16.
(140030724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43731

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U X E M B O U R G

SMSC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.648.

Les comptes annuels au 29 février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014025656/10.
(140030836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

SJG-Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9749 Fischbach, 10, Giaellewee.

R.C.S. Luxembourg B 171.388.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014025651/9.
(140030538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Silla S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 130.787.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 13 février 2014, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg a ordonné en vertu de

l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
suivante:

SILLA SA, en liquidation volontaire avec siège social à L-1219 Luxembourg 23 rue Beaumont dénoncé le 07 août 2012
Le même jugement a nommé juge-commissaire Mme Carole BESCH juge, et liquidateur Maître Florence SCHWARTZ,

avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 07 mars 2014 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Florence SCHWARTZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014025650/18.
(140030570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Zwickau Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.926.

En date du 17 septembre 2013, M. Jorge Pérez Lozano a informé la Société de sa démission avec effet au 18 septembre

2013.

La Société a également été informée du changement d'adresse de Mme Jacqueline Kost qui réside désormais au 1001,

rue Square-Victoria, CDN - H2Z 2B5 Montréal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/02/2014.

<i>Pour la Société
Jean-Philippe Gachet
<i>Gérant

Référence de publication: 2014025753/17.
(140030365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43732

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U X E M B O U R G

Tiscali Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 76.406.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014025702/10.
(140030662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Telemly S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 163.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014025698/10.
(140030508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Tek Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.449.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014025697/14.
(140030277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

SUN-TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

R.C.S. Luxembourg B 103.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014025678/10.
(140030818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

SU Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014025674/10.
(140030497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43733

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U X E M B O U R G

STEPEC PROMOTION Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.342.

Il a été porté à la connaissance des associés les changements suivants:
- Le siège social de la société est établi au 4, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg

Luxembourg, le 18 février 2014.

<i>Pour STEPEC PROMOTION LUXEMBOURG S.àr.l
Signature

Référence de publication: 2014025671/12.
(140030941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

SRE Portfolios Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.012.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 150.553.

<i>Extrait des résolutions prises par les Gérants de la société du 07 février 2014

Les gérants de la Société a décidé en date du 07 février 2014 de transférer le siège de la Société du 25A, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025669/12.
(140031032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Sparkling GC 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPARKLING GC 2 SCA
SGG S.A.

Référence de publication: 2014025667/11.
(140030885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Transports Conti-Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 6, rue Jean-Pierre Kirchen.

R.C.S. Luxembourg B 70.848.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014025705/9.
(140030972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Vigliotti &amp; Misci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 15, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 79.112.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014025725/10.
(140030768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43734

L

U X E M B O U R G

TDK Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 67.690.

<i>Extrait de la minute du Conseil d'administration de TDK Europe S.A. du 30 septembre 2013

<i>Sixième résolution:

Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat d'auditeur de la société («réviseur d'entreprise») attribué

à KPMG AUDIT S.à.r.l. pour une période qui prendra fin lors de la réunion d'approbation des comptes annuels de la
société pour l'année fiscale se terminant le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014025694/12.
(140030951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

TDF Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 162.111.

EXTRAIT

L'associé de la Société «Stichting TDF 1» a changé son adresse à
Prins Bernhardplein 200, NL-1097JB Amsterdam
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TDF Finance
Stefan Lambert
<i>Gérant

Référence de publication: 2014025693/15.
(140030295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Thymus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 153.796.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/02/2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014025700/11.
(140030886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Subtone Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.983.517,70.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.740.

Veuillez prendre note:
1. Du changement de nom de l'associé en date du 29 novembre 2013 de CVCIGP II Ports Holding S.à r.l. en Bach II

Ports Holdings S.à.r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Subtone Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2014025627/16.
(140030982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43735

L

U X E M B O U R G

Rinoraines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.280.

<i>Rectificatif dépôt n° L130072087

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014025601/10.
(140030867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Romain Terzi Tabacs Vins &amp; Spiritueux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.804.

Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen , le 18/02/2014.

<i>Pour ROMAIN TERZI TABACS VINS &amp; SPIRITUEUX S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2014025602/12.
(140030614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

REO Invest, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.571.

En date du 28 janvier 2014, l'associé unique de la société REO Invest S.à.r.l. a pris les décisions suivantes:
Le mandat de Monsieur Roald Albrigtsen demeurant à 1412 Sofiemyr, Norvège, 32 Einerveien, est renouvelé pour une

période de 5 ans.

Le mandat de Monsieur Morten Kampli demeurant à 0587 Oslo, Norvège, 14A Kolderupsvei, est renouvelé pour une

période de 5 ans.

Le mandat de Monsieur Marcus Kruus demeurant professionnellement à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck, est re-

nouvelé pour une période de 5 ans.

Monsieur Luis Betancourt Oteyza demeurant à Caracas, Venezuela, Avenida Aristedes Calvani, 10 Residencias Mi

Guarimba, Urbanización Los Chorros, Qta. La Madriguera, Caracas 1071, Venezuela, est nommé gérant pour une période
de 5 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2014.

REO Invest S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014025600/21.
(140030640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

PineBridge Investments Holdings Limited Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 148.894.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PineBridge Investments Holdings Limited Sàrl
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014025570/11.
(140030540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43736

L

U X E M B O U R G

Health and Care s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3890 Mondercange, 38, rue de Pontpierre.

R.C.S. Luxembourg B 184.247.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Christophe HIRTZ, marketing manager, né à Messancy (Belgique), le 6 juillet 1972, demeurant à B-6790

Aubange, rue Eugène Thommes, 14/21.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifïcatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente aux pharmacies, parapharmacies et docteurs en pharmacie de produits de soins

et de beauté, de produits cosmétiques, de tous articles de bien-être et de soin du corps, d'articles de coutellerie, de
thermomètres simples et électroniques, de pansements, bandages et bandelettes réactives pour la glycémie.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle peut accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles nécessai-

res ou utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "HEALTH AND CARE s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Mondercange.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

43737

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U X E M B O U R G

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Christophe HIRTZ, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Monsieur Christophe HIRTZ, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. - Le siège social est établi à L-3940 Mondercange, 38, rue de Pontpierre.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HIRTZ, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 janvier 2014. Relation: CAP/2014/287. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 31 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014021879/130.
(140025437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.343.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

BBA Aviation S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its

registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under number B 159849 (the “Sole Shareholder”),

here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” (the "Articles") which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on Com-
mercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on “sociétés
à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “BBA Aviation Finance Luxembourg No. 16 S.à r.l.”.

43739

L

U X E M B O U R G

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000.- (Twenty Thousand United States Dollars), represented by

20,000 (Twenty Thousand) shares with a nominal value of USD 1 (One United States Dollar) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.

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U X E M B O U R G

Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder in the proportion of the capital represented by
their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or the Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting physically held in Luxembourg or by phone, videocon-

ference, or any other suitable telecommunication means initiated from Luxembourg allowing all persons participating in
the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

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U X E M B O U R G

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto, including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The decisions of the shareholders are taken by meetings of the shareholders. 1 (one) general meeting shall be held at

least annually in Luxembourg within 6 (six) months of the closing of the last financial year. Other general meetings of
shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

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Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance
du Secteur Financier”)’s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

The first financial year shall begin as of the date of the present deed and end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

BBA Aviation S.à r.l., here represented as mentioned above, subscribes to 20,000 (Twenty Thousand) shares. The

shares having been fully paid up in cash, so that the amount of USD 20,000 (Twenty Thousand United States Dollars) is
at the disposal of the Company.

<i>Description of the contribution

The contribution made by BBA Aviation S.à r.l. against the issuance of shares in the Company is composed of USD

20,000 (Twenty Thousand United States Dollars) in cash.

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<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as category A manager:
- Daniel Vincent Marcinik, born in Arizona, United States of America, on 28 October 1964, residing professionally at

45 Maplevale Rd, East Kingston, NH 03827, United States of America.

2) Are appointed as category B managers:
- Mr. Michael Lange, born in Scheeßel, Germany, on 28 June 1964, residing at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Tony Whiteman, born in Hamilton, New Zealand, on 24 May 1969, residing at 14, rue Jean Mercatoris, L-7237

Helmsange, Grand-Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

3) The Company shall have its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le premier jour de janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

Comparaît:

BBA Aviation S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 6,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159849 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeureront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée (les «Statuts») qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité
limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «BBA Aviation Finance Luxembourg No. 16 S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

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U X E M B O U R G

3) De manière générale, de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou par le gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains), représenté par 20.000 (vingt mille) parts

sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé en proportion de leur participation dans le capital social.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

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U X E M B O U R G

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par

une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance tenue physiquement à Luxembourg par

téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication, initié de Luxembourg, approprié permettant à
l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

43746

L

U X E M B O U R G

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
Les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés. 1 (une) assemblée générale annuelle est

tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des
associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

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U X E M B O U R G

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des
réviseurs d'entreprises agréés».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréés peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Paiement

BBA Aviation S.à r.l., représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit à 20.000 (vingt mille) parts sociales. Les parts

sociales ont été entièrement payés en numéraire, de sorte que le montant de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains)
est à la disposition de la Société.

<i>Description de l'apport

L'apport réalisé par BBA Aviation S.à r.l. contre l'émission des parts sociales de la Société est composé de 20.000 USD

(vingt mille Dollars Américains) en numéraire.

<i>Estimation des frais

Les coûts, dépenses, frais ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

43748

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<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de catégorie A:
- Daniel Vincent Marcinik, né en Arizona, Etats-Unis d'Amérique, le 28 octobre 1964, demeurant professionnellement

au 45 Maplevale Rd, East Kingston, NH 03827, Etats Unis d'Amérique;

2) Sont nommés gérants de catégorie B:
- M. Michael Lange, né à Scheeßel, Allemagne, le 28 juin 1964, résidant au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Lu-

xembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

- M. Tony Whiteman, né à Hamilton, Nouvelle-Zélande, le 24 mai 1969, résidant au 14, rue Jean Mercatoris, L-7237

Helmsange, Grand Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A

et d'un gérant de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/651. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014021977/536.
(140026737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Cuprum GP Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.554.584,00.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.669.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of December,
before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CCP III UK Holdings S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies, under number B 160.971,

being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Cuprum GP Limited, a company limited by shares duly incorpo-

rated and validly existing pursuant to and in accordance with the laws of the Isle of Man, having its corporate seat at Fort
Anne, Douglas IM1 5PD, registered with the Companies Registry Division of the Department of Economic Development
of the Isle of Man Government under number 007042V operating in Luxembourg in the form of a société à responsabilité
limitée (private limited liability company), having its principal establishment and central administration at 16, avenue Pas-
teur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of GBP 10,554,584.-, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.669 (the Company),

represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. that one hundred percent (100%) of the share capital of the Company is represented at the present meeting, which

is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of its agenda hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the meeting is the following:

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1. Conversion of ten million five hundred fifty-four thousand five hundred and seventy-three (10,554,573) redeemable

shares of the Company into ten million five hundred fifty-four thousand five hundred and seventy-three (10,554,573)
ordinary shares;

2. Amendment and restatement of articles 1.1.9, 1.1.11 and 1.1.15 of the articles of association of the Company (the

Articles);

3. Amendment and restatement of articles 4 to 6 of the Articles;
4. Amendment and restatement of articles 8 and 9 of the Articles;
5. Amendment and restatement of article 11.2 of the Articles;
6. Amendment and restatement of articles 13.2, 13.9 and 13.13 of the Articles;
7. Amendment and restatement of article 26 of the Articles;
8. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and to authorise

and empower any director (gérant) of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg, each
acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents (including a notice) necessary
or useful for such purpose;

9. Requalification of the current Directors as A Director and B Directors; and
10. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert ten million five hundred fifty-four thousand five hundred and seventy-three

(10,554,573) redeemable shares of the Company into ten million five hundred fifty-four thousand five hundred and se-
venty-three (10,554,573) ordinary shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate articles 1.1.9, 1.1.11 and 1.1.15 of the articles of association of

the Company (the Articles), which shall henceforth read as follows:

“ 1.1.9. “Ordinary Shares” mean ordinary shares of £1.00 each in the capital of the Company having the rights specified

in these Articles;

“ 1.1.11. “Redeemable Shares” means the redeemable shares of £1.00 each in the capital of the Company having the

rights set out in these Articles;

and

“ 1.1.15. ”Share” means an Ordinary Share or a Redeemable Share issued by the Company as the context permits and

a reference the “Shares” means a reference to all or any Ordinary Shares and Redeemable Shares, as the context permits.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate articles 4 to 6 of the Articles, which shall henceforth read as

follows:

“

4. Shares.
4.1. The Company's corporate capital is fixed at ten million five hundred fifty-four thousand five hundred and eighty-

four  British  Pounds  (GBP  10,554,584)  represented  by  ten  million  five  hundred  fifty-four  thousand  five  hundred  and
seventy-four (10,554,574) ordinary shares and ten (10) redeemable shares of one British Pound (GBP 1) each, all sub-
scribed and fully paid-up.

4.2. Each holder of an ordinary share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders

of ordinary shares are hereinafter collectively referred to as the Ordinary Shareholders. Each holder of a redeemable
share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder and the holders of redeemable shares are
hereinafter collectively referred to as the Redeemable Shareholders.

4.3. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the

Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation
to the Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and
will be available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles. The amount of the special capital reserve
account and/or share premium account may be used for the purpose of redeeming and/or repurchasing the Shares as per
article 6 of these Articles, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate funds
to the Legal Reserve of the Company.

4.4. Subject to the Solvency Test being satisfied immediately following such distribution, the Shareholders may resolve

to distribute any profits of the Company. If the Shareholders so resolve, the profits are to be distributed by the Company

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as follows, subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Sharehol-
ders:

4.4.1 the Ordinary Shareholders shall, on pro rata and pari passu basis, be entitled to all the distributable profits derived

by the Company from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends,
interest and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits); and

4.4.2 all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the Redeemable Shareholders on pro rata
and pari passu basis; and

4.4.3 any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the

Ordinary Shareholders on pro rata and pari passu basis.

4.5. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the Shareholders only if the Shareholders resolve such

distribution and subject always to the Solvency Test being satisfied immediately following such distribution.

4.6. If at any time the Shares are divided into different Classes, the rights attached to any Class may only be varied by

resolution of the Shareholders of that Class passed by a Shareholder or Shareholders holding at least 75 per cent of the
Voting Rights exercisable in relation thereto.

4.7. The rights conferred upon the holders of the Shares of any Class shall not, unless otherwise expressly provided

by the terms of issue of the Shares of that Class, be deemed to be varied by the creation or issue of further Shares ranking
pari passu with such Shares.

4.8. The Company may not issue shares other than Ordinary Shares and Redeemable Shares.
4.9. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders.

5. Alteration of Share Capital.
5.1. The Company may, by resolution of the Directors, alter the Company's share capital comprising Shares with par

value in any way and, in particular but without prejudice to the generality of the foregoing, may:

5.1.1 consolidate and divide all or any such Shares into Shares of a larger amount;
5.1.2 redenominate all or any such Shares as Shares with a par value denominated in another currency on such basis

as the Directors see fit; or

5.1.3 sub-divide all or any such Shares into Shares of smaller amount.
5.2. The Company's capital amounts to ten million five hundred fifty-four thousand five hundred and eighty-four British

Pounds (GBP 10,554,584) represented by ten million five hundred fifty-four thousand five hundred and seventy-four
(10,554,574) ordinary shares and ten (10) redeemable shares of one British Pound (GBP 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

6. Redemption of Capital.
6.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, all the Redeemable Shares (and subsequently all the Ordinary Shares) at a redemption/
repurchase price as determined by the Board and approved by the sole shareholder or the Shareholders (the Redemption
Price) provided that the Board is satisfied, on reasonable grounds, that the Company will immediately after such re-
demption and/or repurchase satisfy the Solvency Test.

6.2. The redemption and/or the repurchase of the Shares in accordance with article 6 of these Articles is permitted

provided that:

6.2.1 all the Redeemable Shares are always redeemed and/or repurchased in full at the same time, it being understood

that the Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased in full only after the redemption and/or repurchase of
all the Redeemable Shares;

6.2.2 the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the

board of directors, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital
of the Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and /
or these Articles;

6.2.3 the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

forward and any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and

6.2.4 the redemption and/or repurchase is made in the context of a reduction of the capital of the Company provided

that the Board is satisfied, on reasonable grounds, that the Company will immediately after such redemption and/or
repurchase satisfy the Solvency Test. The redemption and/or repurchase shall be decided by the shareholders in accor-
dance with article 10 of these Articles. For the avoidance of doubt, the amount of the share capital reduction shall be
paid to the holders of the class of shares subject to such redemption and/or repurchase.

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6.3. The Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all

the Redeemable Shares.

6.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of the

Redeemable Shares, the Redeemable Shares give right to the holders thereof pro rata to their holding to the Available
Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such Available Amount),
in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no earlier than eight (8) days before
the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the Redeemable Shares.

6.5. The Available Amount in relation to the Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital Gain

Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the board
of directors would have been entitled to dividend distributions according to Article 9 of the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction relating to the Redeemable Shares to be cancelled but reduced by
(i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).

6.6. For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward

Income Profits).

6.7. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

6.8. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital

Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

6.9. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account, if any, may be used for the

purpose of redeeming/repurchasing each class of Shares.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate articles 8 and 9 of the Articles, which shall henceforth read as

follows:

“

8. Allocation of Profits.
8.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required by

the Luxembourg companies law of August 10, 1915, as amended (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve
will cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share
capital of the Company. Any amounts attributed to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the
Ordinary Shares.

8.2 The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be utilised. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders subject always to the Solvency
Test being satisfied immediately following such distribution being made. If profits are to be distributed to the shareholders,
then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares and the
Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.

9. Interim Dividends.
9.1 Subject always to the Solvency Test being satisfied immediately following payment of such dividends, the sole

shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim accounts
prepared by the Board of Directors showing sufficient funds available for distribution provided that:

9.1.1 the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by

profits carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated
to the reserves required by the Law or by these Articles;

9.1.2 the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

9.1.3 the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
9.2 The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be

distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 4.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 11.2 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

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“ 11.2. The minimum number of Directors shall be two and there shall be no maximum number. The shareholders

may decide to appoint directors of two different classes, i.e. one class A director (the A Directors) and one or several
class B directors (the B Directors).”

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate articles 13.2, 13.9 and 13.13 of the Articles, which shall henceforth

read as follows:

“ 13.2. Subject to any contrary provision in the Memorandum or Articles, a resolution of the Directors is passed at a

meeting of the Directors if it is approved by a majority of the Directors who are present at such meeting and (being
entitled to do so) vote thereon, and at least the A Director and at least one (1) B Director are present or represented.

“ 13.9. A meeting of the Board is duly constituted and quorate for all purposes if at the commencement of the meeting

there are two Directors present in person (including at least the A Director and one (1) B Director are present or
represented) (in the case of a Director who is an individual) or by a duly appointed representative (in the case of a
corporate Director) or by an alternate (in either case). For the avoidance of doubt if a majority of the Directors (or, in
the case of a body corporate, an authorised representative thereof) present is resident in the United Kingdom or any
jurisdiction outside of Luxembourg the Directors present irrespective of their number shall not constitute a quorum for
any purpose; alternate Directors for this purpose shall be classed as resident in their own jurisdiction and not deemed
to be resident in that of the Director whose alternate they are.”

“ 13.13. Representation.
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of its A Director or by the joint

signature of any two B Directors.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.”

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restated article 26 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 26. Liquidation.
26.1 The Company may by a resolution of the Shareholders resolve that the Company be wound up voluntarily.
26.2 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of winding-up, the net

assets (including share capital) shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:

26.2.1 the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
26.2.2 the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro

rata basis;

26.2.3 the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata

basis; and

26.2.4 the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary

Shares on pro rata basis.”

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and to authorise and empower any director of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in
Luxembourg, each acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares
in the register of shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents (including a
notice) necessary or useful for such purpose.

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to requalify the current Directors as A Director or B Directors as follows:
- Yves BARTHELS will henceforth be the A Director;
- Anita LYSE will henceforth be a B Director; and
- Bruno BAGNOULS will henceforth be a B Director.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately one thousand four

hundred Euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the parties' request, it is stated that, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CCP III UK Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.971;

étant l'associé unique (l'Associé unique) de Cuprum GP Limited, société à responsabilité limitée constituée et existant

valablement sous et en accord avec les lois l'Île de Man, dont le siège social est établi à Fort Anne, Douglas, IM1 5PD,
dûment immatriculée auprès du Registre des Sociétés de la Division du Départment du Dévelopement Economique du
Gouvernement de l'île de Man sous le numéro 007042V, opérant au Luxembourg sous la forme d'une société à respon-
sabilité limitée, ayant son établissement principale et son administration centrale au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg,  Grand-duché  du  Luxemburg,  ayant  un  capital  social  de  GBP  10,554,584.-,  enregistrée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.669 (la Société);

représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, de résidence professionnelle à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme précisé ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit, à savoir:
I. que cent pour cent (100%) du capital social de la Société est représenté à la présente assemblée, laquelle est dès

lors valablement constituée et peut valablement statuer sur les points figurant à son ordre du jour, dont la teneur est
donnée ci-après;

II. que l'ordre du jour de l'assemblée s'établit comme suit:
1. Conversion de dix millions cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent soixante-treize (10,554,573) parts sociales

rachetables de la Société en dix millions cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent soixante-treize (10,554,573) parts
sociales ordinaires;

2. Amendement et refonte des articles 1.1.9, 1.1.11 et 1.1.15 des statuts de la Société (les Statuts);
3. Amendement et refonte des articles 4 à 6 des Statuts;
4. Amendement et refonte des articles 8 et 9 des Statuts;
5. Amendement et refonte de l'article 11.2 des Statuts;
6. Amendement et refonte des articles 13.2, 13.9 et 13.13 des Statuts;
7. Amendement et refonte de l'article 26 des Statuts;
8. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg, chacun agissant individuel-
lement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société et de réaliser, délivrer ou exécuter tout document (y compris une mention) nécessaire ou utile
à cette fin;

9. Requalification des Gérants actuels en Gérant A et Gérants B; et
10. Divers.

<i>Première résolution

L'Associé  unique  décide  de  convertir  dix  millions  cinq  cent  cinquante-quatre  mille  cinq  cent  soixante-treize

(10,554,573) parts sociales rachetables de la Société en dix millions cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent soixante-
treize (10,554,573) parts sociales ordinaires.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique décide d'amender et de procéder à la refonte des articles 1.1.9, 1.1.11 et 1.1.15 des statuts de la

Société (les Statuts) qui auront désormais la teneur suivante:

“ 1.1.9. «Parts Sociales Ordinaires» désigne des parts ordinaires du capital de la Société d'une valeur nominale de GBP

1.- chacune, assorties des droits précisés dans les Statuts;”

“ 1.1.11. «Parts Sociales Remboursables» désigne des parts remboursables du capital de la Société d'une valeur nominale

de GBP 1.- chacune, assorties des droits précisés dans les Statuts;”

et

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“ 1.1.15. «Part sociale» désigne, selon le contexte, une Part Sociale Ordinaire ou une Part Sociale Remboursable émise

par la Société; la forme plurielle «Parts sociales» fait quant à elle référence, selon le contexte, à l'ensemble des Parts
Sociales Ordinaires ou des Parts Sociales Remboursables.”

<i>Troisième résolution

L'Associé unique décide d'amender et de procéder à la refonte des articles 4 à 6 des Statuts, qui auront désormais la

teneur suivante:

« 4. Parts sociales.
4.1. L'entièreté du capital social de la Société est fixé à dix millions cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-

vingt-quatre  livres  sterling  (GBP  10,554,584)  représenté  par  une  dix  millions  cinq  cinquante-quatre  mille  cinq  cent
soixante-quatorze (10,554,574) Parts Sociales Ordinaires et dix (10) Parts Sociales Remboursables d'une valeur nominale
d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

4.2. Chaque détenteur d'une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un Associé Ordinaire

et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés Ordinaires.
Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est individuellement ci-après désigné un Associé PSR, et les détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires sont collectivement ci-après désignés les Associés PSR.

4.3. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard

des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enre-
gistré sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables
de la Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts. Le montant du compte
spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins de remboursement et/ou de
rachat des Parts Sociales conformément à l'article 6 des présents Statuts, pour compenser toutes pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale de la Société.

4.4. Sous réserve de la satisfaction du Test d'insolvabilité immédiatement après cette distribution, les Associés peuvent

décider de distribuer tout bénéfice de la Société. Au cas où les Associés en décident ainsi, les bénéfices devront être
distribués de la manière suivante:

4.4.1 les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés

par la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non
limité aux dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni)
(ensemble les Profits de Revenu); et

4.4.2 tout profit distribuable provenant de plus-values en relation avec les actifs et les investissements de la Société,

sont les montants autres que les Profits de Revenu (incluant, mais non limités aux plus-values, boni de liquidation et
produits de vente) (ensemble les Profits de Plus-Values) peut être distribué aux seuls Associés PSR au pro rata et sur
base pari passu; et

4.4.3 tout profit autre que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Values (les Profits Restant) sera distribué aux Associés

Ordinaires au pro rata et sur base pari passu.

4.5. A des fins de clarification, des profits pourront être distribués aux Associés à condition que les Associés décident

d'une telle distribution et toujours sous réserve de la satisfaction du Test d'insolvabilité immédiatement après cette
distribution.

4.6. Lorsqu'il existe plusieurs Classes de Parts sociales, les droits attachés à chacune de ces Classes peuvent être

modifiés par une résolution des Associés détenteurs de ladite Classe, pour autant que le ou les Associés prenant cette
résolution représentent au moins 75 pour cent des Droits de vote afférents.

4.7. Hormis les cas où les conditions d'émission le prévoient expressément, les droits conférés aux détenteurs de

Parts sociales d'une Classe quelle qu'elle soit, ne sont pas censés varier du fait de la création ou de l'émission de Parts
sociales de même rang (pari passu).

4.8. La Société ne peut émettre que des Parts Sociales Ordinaires ou des Parts Sociales Remboursables.
4.9. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés.

5. Modification de la composition du capital social.
5.1. La Société peut, sur décision de ses Gérants, modifier de quelque manière que ce soit son capital social et no-

tamment la valeur nominale des Parts sociales qui le composent; elle peut notamment, sans préjuger de ce qui précède:

5.1.1 regrouper ou diviser l'ensemble ou une partie de ces Parts sociales en un plus grand nombre de Parts sociales;
5.1.2 relibeller avec la même valeur nominale l'ensemble ou une partie de ces Parts sociales dans toute autre devise

que les Gérants jugeront appropriée; ou

5.1.3 subdiviser l'ensemble ou une partie de ces Parts sociales en un plus petit nombre de Parts sociales.
5.2. Le capital social de la société se monte à dix millions cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-quatre

livres sterling (GBP 10,554,584) représenté par une dix millions cinq cinquante-quatre mille cinq cent soixante-quatorze
(10,554,574) Parts Sociales Ordinaires et dix (10) Parts Sociales Remboursables d'une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

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6. Remboursement et/ou rachat de Parts Sociales.
6.1. Au cours de tout exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, au choix de son associé unique ou

de ses associés, toutes les Parts Sociales Remboursables (et, par suite, toutes les Parts Sociales Ordinaires) au prix de
rachat déterminé par le Conseil et approuvé par l'associé unique ou par les Associés (le Prix de Remboursement), pour
autant que le Conseil est d'avis, d'après des motifs raisonnables, que la Société satisfera immédiatement après un tel
remboursement et/ou rachat au Test d'insolvabilité.

6.2. Le remboursement et/ou rachat des Parts Sociales conformément au présent article 6 de ces Statuts, est permis

à condition que:

6.2.1 toutes les Parts Sociales Remboursables soient toujours remboursées et/ou rachetées en intégralité au même

moment, étant entendu que les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées en intégralité uni-
quement après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables;

6.2.2 les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil

de gérance, ne soient pas ou ne tombent pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société
augmenté des réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents
Statuts;

6.2.3 le Prix de Remboursement n'excède pas le montant des bénéfices de l'exercice social en cours augmenté de tous

les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes
pertes de l'exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve con-
formément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et

6.2.4 le remboursement et/ou le rachat est faite dans le contexte d'une réduction du capital social de la Société pour

autant que le Conseil est d'avis, d'après des motifs raisonnables, que la Société satisfera immédiatement après un tel
remboursement et/ou rachat au Test d'insolvabilité. Le remboursement et/ou rachat devra être décidé par les associés
conformément à l'article 10 des présents Statuts. Aux fins de clarification, le montant de la réduction de capital sera payé
aux détenteurs de la classe de parts sociales sujettes à un tel remboursement et/ou au rachat.

6.3. Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement après le remboursement et/

ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.

6.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation des Parts Sociales Rembour-

sables, les Parts Sociales Remboursables donnent droit à leurs détenteurs, au prorata de leur détention, au Montant
Disponible (ou tout autre montant décidé par l'Assemblée Générale en conformité avec les conditions prescrites pour
la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur au Montant Disponible),
déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au plus tôt huit (8) jours avant la
date de remboursement et/ou de rachat et d'annulation des Parts Sociales Remboursables.

6.5. Le Montant Disponible en relation avec les Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total des Profits

de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés et/ou le
conseil de gérance ait/aient droit aux distributions de dividendes conformément à l'article 9 des Statuts, augmenté par (i)
toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission) et (ii)
le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec les Parts Sociales Remboursables devant
être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant être
placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas con-
formément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).

6.6. A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de

Revenu reporté).

6.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Remboursement pourra inclure

les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants re-
portés), mais non les Profits de Plus-Values.

6.8. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement pourra

inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.

6.9. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission, s'il en existe, peut être utilisé(s)

aux fins de remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.”

<i>Quatrième résolution

L'Associé unique décide d'amender et de procéder à la refonte des articles 8 et 9 des Statuts, qui auront désormais

la teneur suivante:

“ 8. Affectation des profits.
8.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la Réserve Légale). Cette affectation à la
Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social émis de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut uniquement être distribué aux détenteurs des
Parts Sociales Ordinaires.

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8.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des Associés déterminent l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.

Il pourra être décidé d'allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision, de le
reporter au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés, toujours sous réserve de la satisfaction du Test
d'insolvabilité immédiatement après que soit fait cette distribution. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux associés,
les Profits de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordi-
naires et les Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables.

9. Dividendes intérimaires.
9.1. Toujours sous réserve de la satisfaction du Test d'insolvabilité immédiatement après paiement de ces dividendes,

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base des
comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux conditions
suivantes:

9.1.1 le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
aux réserves telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;

9.1.2 le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

9.1.3 les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
9.2. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de

Plus-Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux déten-
teurs de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l'Article 4.”

<i>Cinquième résolution

L'Associé unique décide d'amender et de procéder à la refonte de l'article 11.2 des Statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

« 11.2. La Société est administrée par au moins deux Gérants. Il n'y a pas de nombre maximum de Gérants. Les associés

peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un gérant de classe A (le Gérant A) et un ou
plusieurs gérants de classe B (les Gérants B).»

<i>Sixième résolution

L'Associé unique décide d'amender et de procéder à la refonte des articles 13.2, 13.9 et 13.9 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

« 13.2. Sous réserve de toute disposition contraire prévue dans l'Acte constitutif ou les Statuts, les résolutions des

Gérants sont adoptées à la majorité des Gérants présents lors de la réunion et exprimant un vote favorable (pour autant
qu'ils soient habilités à le faire), à condition qu'au moins le Gérant A et au moins un (1) Gérant B soient présents ou
représentés.

13.9. Le Conseil est valablement réuni et constitué à tout dessein si au début de la réunion, deux Gérants au moins

sont présents en personne (y compris au moins le Gérant A et un (1) Gérant B) (sil s'agit de personnes physiques) ou
sont représentés par un représentant dûment mandaté (s'il s'agit de personnes morales) ou par un suppléant (dans les
deux cas). Ainsi, lorsque la majorité des Gérants présents à une réunion (ou, dans le cas d'une personne juridique, son
représentant légal) est résidente du Royaume-Uni ou d'une juridiction située en dehors du territoire luxembourgeois,
les Gérants présents, quelque soit leur nombre, ne forment pas un quorum suffisant. À cet effet, les Gérants suppléants
doivent être répertoriés comme des résidents de leur propre juridiction et ne pas apparaître comme des résidents de la
juridiction du Gérant qu'ils remplacent.

“ 13.13. Représentation.
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.”

<i>Septième résolution

L'Associé unique décide d'amender et de procéder à la refonte de l'article 26 des Statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

« 26. Liquidation.
26.1. La Société peut, par une résolution de ses Associés, décider sa mise en liquidation volontaire.
26.2. Le boni de liquidation (incluant le capital social), après le paiement des dettes, des charges de la Société et des

frais de liquidation, est distribué de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:

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U X E M B O U R G

26.2.1. les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en

circulation, au pro rata;

26.2.2. les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables

en circulation, au pro rata;

26.2.3. les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circu-

lation, au pro rata;

26.2.4. les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires en circulation, au pro rata.”

<i>Huitième résolution

L'Associé unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg,
chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvelle-
ment émises dans le registre des associés de la Société et réaliser, délivrer et exécuter tout document (y compris une
mention) nécessaire ou utile à cette fin.

<i>Neuvième résolution

L'Associé unique décide de requalifier les gérants actuels en Gérant A et Gérants B, comme suit:
- Yves BARTHELS sera dorénavant Gérant A;
- Anita LYSE sera dorénavant Gérant B; et
- Bruno BAGNOULS sera dorénavant Gérant B.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais et dépenses afférant au présent acte est estimé à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. À la requête de la même partie comparante, il
est précisé qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2014. Relation: LAC/2014/834. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014022015/499.
(140026521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Crown Packaging Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 184.361.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Crown Holdings, Inc., a company governed by the laws of the United States of America, registered with the trade

register  of  the  Commonwealth  of  Pennsylvania  under  number  PA  #3122203  (US  employer  identification  number
75-3099507) and having its registered address at One Crown Way, Philadelphia, PA 19154-4599, United States of America,

here represented by Mr. Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles

of which it has established as follows:

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U X E M B O U R G

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed between the party noted above and all persons and entities who may become members

in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well as by the
present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which  it  holds  a  participation  or  which  is  part  of  its  group,  to  issue  debt  instruments  in  any  form  whatsoever.  The
enumeration above is enunciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Crown Packaging Lux III S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members.

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In the same way they are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing

three quarters of the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only
with the prior approval of the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) the value of a share is based on the last three balance sheets
of the Company and, in case the company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance
sheet of the last year or of those of the last two years.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. If several managers are appointed, they constitute the Board. There are managers
of the category A (the "Managers A", each individually a "Manager A") and managers of the category B (the "Managers B",
each individually a "Manager B").

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least one Manager

A and one Manager B. In case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have a casting vote. One or
more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting held by such
means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for a limited or an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in case of several managers, by the joint signature

of at least one Manager A and one Manager B.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever

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the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the entire share capital of the Company have been

subscribed by Crown Holdings, Inc., prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2014.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred euros (EUR 900,-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the member, representing the entirety of the subscribed capital,

has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed Managers A until the date of the resolutions of the shareholder(s) of the

Company to approve the annual accounts of the Company as of 31 December 2014 and until their respective successors
are appointed:

-  Mr.  John  BEARDSLEY,  born  in  Kirkby,  Ashfield  (United  Kingdom)  on  24  July  1970,  with  private  address  at  18,

Schwerzelweg, CH-6315 Oberageri (Switzerland); and

- Mr. Paul BROWETT, born in Henley-on-Thames (United Kingdom) on 29 November 1961, with professional address

at 67, rue Arago, F-93400 Saint-Ouen (France).

2) The following persons are appointed Managers B until the date of the resolutions of the shareholder(s) of the

Company to approve the annual accounts of the Company as of 31 December 2014 and until their respective successors
are appointed:

- Mr. Giuseppe DI MODICA, born in Enna (Italy) on 31 May 1974, residing in 46, rue de Kockelscheuer, L-3323 Bivange

(Grand Duchy of Luxembourg); and

- Mr. Abdelhakim CHAGAAR, born in Mont-Saint-Martin (France) on 3 March 1979, residing in 9, rue Jules Meline,

F-54400 Longwy (France).

3) The Company shall have its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

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After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Crown Holdings, Inc., une société régie par les lois des Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du registre du

Commonwealth  de  Pennsylvanie  sous  le  numéro  PA  #3122203  (numéro  d'identification  d'employeur  américain
75-3099507), ayant son siège social au One Crown Way, Philadelphie, PA 19154-4599, (Etats-Unis d'Amérique)],

ici représentée par Monsieur Jean-Louis FROGNET, avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la "Société").

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit  comprenant  des  services  de  trésorerie  pour  le  groupe;  (iv)  faire  des  dépôts  auprès  de  banques  ou  tous  autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "Crown Packaging Lux III S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le "Conseil").

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation

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complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée
(la "Loi de 1915"). Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de
ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil. Il y a des gérants de catégorie
A (les "Gérants A", chacun un "Gérant A") et des gérants de catégorie B (les "Gérants B", chacun un "Gérant B").

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune résolution ne pourra être prise sans l'approbation

d'au moins un Gérant A et un Gérant B. En cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil, le cas échéant, sera
prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télépho-
nique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes
y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent
à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera considérée comme ayant été
tenue au siège social de la Société Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée déterminée ou indéterminée et est/
sont investi(s) dans la représentation de la Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée
par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'au moins un Gérant A et
un Gérant B.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la Loi de 1915.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toutes modifications des statuts seront décidées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les  douze  mille  cinq  cents  (12.500)  parts  sociales  représentant  l'entièreté  du  capital  social  de  la  Société  ont  été

souscrites par Crown Holdings, Inc., prénommée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés Gérants A jusqu'à la date des résolutions de l'(des) actionnaire(s) de la Société pour approuver les

comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 et jusqu'à ce que leurs successeurs respectifs soient nommés:

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U X E M B O U R G

- Monsieur John BEARDSLEY, né à Kirkby, Ashfield (Royaume-Uni) le 24 juillet 1970, avec adresse privée au 18,

Schwerzelweg, CH-6315 Oberageri (Suisse); et

- Monsieur Paul BROWETT, né à Henley-on-Thames (Royaume-Uni) le 29 novembre 1961, avec adresse profession-

nelle au 67, rue Arago, F-93400 Saint-Ouen (France).

2) Sont nommés Gérants B jusqu'à la date des résolutions de l'(des) actionnaire(s) de la Société pour approuver les

comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 et jusqu'à ce que leurs successeurs respectifs soient nommés:

- Monsieur Giuseppe DI MODICA, né à Enna (Italie) le 31 mai 1974, demeurant au 46, rue de Kockelscheuer, L-3323

Bivange (Grand-Duché de Luxembourg); et

- Monsieur Abdelhakim CHAGAAR, né à Mont-Saint-Martin (France) le 3 mars 1979, demeurant au 9, rue Jules Meline,

F-54400 Longwy (France).

3) Le siège social de la Société est établi au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-L. FROGNET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2014. LAC/2014/2189. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014022013/364.
(140026909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

NBIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.068.807,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.744.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of January.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

NORGES BANK, a company governed by the laws of Norway, having its registered address at Bankplassen 2, PB 1179

Sentrum, 0107 Oslo, Norway,

here represented by Flora Gibert, notary’s employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given privately.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "NBIM S.à r.l.", a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 160.744, and incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger,
notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 4 May 2011, whose articles of incorporation
(the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number
1698 (page 81458) on 27 July 2011 (the "Company"). The Articles of the Company were amended for the last time on 9
January 2014 pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, prenamed, not yet published in the Mémorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions

taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred and

eighty-six thousand two hundred and five Euros (EUR 186,205.-), so as to bring it from its current amount of eight million
eight hundred and eighty-two thousand six hundred and two Euros (EUR 8,882,602.-) to nine million sixty-eight thousand
eight hundred and seven Euros (EUR 9,068,807.-), by creating and issuing one hundred and eighty-six thousand two
hundred and five (186,205) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "New Shares"), each of such
New Shares having such rights and obligations as set forth in the Articles and being issued with a share premium of a total
amount of one million five hundred and sixty-five thousand eight hundred and forty-two Euros (EUR 1,565,842.-).

The New Shares are subscribed and fully paid up by NORGES BANK, prenamed, being the sole existing shareholder

of the Company.

Such New Shares are paid up by a contribution in kind consisting in an undisputed claim that NORGES BANK holds

against the Company of an amount of one million seven hundred and fifty-two thousand and forty-seven Euros (EUR
1,752,047.-). The global contribution of one million seven hundred and fifty-two thousand and forty-seven Euros (EUR
1,752,047.-) for the New Shares is allocated as follows: one hundred and eighty-six thousand two hundred and five Euros
(EUR 186,205.-) are allocated to the share capital of the Company and one million five hundred and sixty-five thousand
eight hundred and forty-two Euros (EUR 1,565,842.-) are allocated to the share premium account of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1 of the Articles of the

Company in order to reflect the above decision, which shall henceforth be read as follows:

" 5. Share Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at nine million sixty-eight thousand eight hundred and seven Euros (EUR

9,068,807.-) divided into nine million sixty-eight thousand eight hundred and seven (9,068,807) shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time
of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente janvier.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

NORGES BANK, une société de droit norvégien, ayant son siège social à Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107 Oslo,

Norvège,

ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous

seing privé.

Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "NBIM S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.744,
et constituée par un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 4 mai 2011, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial C") numéro 1698 (page 81458) du 27 juillet 2011 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 9 janvier 2014 par un acte établi par Maître Joseph Elvinger, prénommé, non encore publié au
Mémorial C.

La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs

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de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès
verbal ou rédigées par écrit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-six mille

deux cent cinq euros (186.205,- EUR), afin de le porter de son montant actuel de huit millions huit cent quatre-vingt-
deux mille six cent deux euros (8.882.602,- EUR) à neuf millions soixante-huit mille huit cent sept euros (9.068.807,-
EUR), par la création et l'émission de cent quatre-vingt-six mille deux cent cinq (186.205) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales
ayant les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts, et étant émises avec une prime d'émission totale d'un
million cinq cent soixante-cinq mille huit cent quarante-deux euros (1.565.842,-EUR).

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et entièrement libérées par NORGES BANK, prénommé, le seul associé

existant de la Société.

De telles Nouvelles Parts Sociales ont été payées par voie d'apport en nature consistant en une créance incontestée

de NORGES BANK contre la Société, d'un montant d'un million sept cent cinquante-deux mille quarante-sept euros
(1.752.047,- EUR). La contribution globale d'un million sept cent cinquante-deux mille quarante-sept euros (1.752.047,-
EUR) pour les Nouvelles Parts Sociales est allouée comme suit: cent quatre-vingt-six mille deux cent cinq euros (186.205,-
EUR) sont alloués au capital social de la Société et un million cinq cent soixante-cinq mille huit cent quarante-deux euros
(1.565.842,- EUR) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de cette contribution a été présentée au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société

afin de refléter la décision précédente, qui se lira désormais comme suit:

" 5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à neuf millions soixante-huit mille huit cent sept euros (9.068.807,- EUR) représenté par

neuf millions soixante-huit mille huit cent sept (9.068.807) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts
Sociales et "Associé" doit être interprété conformément."

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ trois mille Euro.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et

résidence, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 février 2014. Relation: LAC/2014/5111. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014022298/126.
(140026464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

CLL Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 184.248.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Pascal VANDENBUSSCHE, administrateur de sociétés, né à Ostende (Belgique), le 19 août 1965, demeurant

à B-8450 Bredene, Sluisvlietlaan, 30, de nationalité belge,

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ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant professionnellement

à Bascharage,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 16 janvier 2014.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ici représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «CLL Invest S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (€ 400.000.-), représenté par quatre cent mille (400.000)

actions numérotées de 1 à 400.000 d'une valeur nominale d'un euro (€ 1.-) chacune, réparties en dix (10) classes d'actions,
de la manière suivante:

- La «Classe A» comprend les actions numéros un (1) à vingt mille deux (20.002);
- La «Classe B» comprend les actions numéros vingt mille trois (20.003) à soixante-deux mille deux cent vingt-quatre

(62.224);

- La «Classe C» comprend les actions numéros soixante-deux mille deux cent vingt-cinq (62.225) à cent quatre mille

quatre cent quarante-six (104.446);

- La «Classe D» comprend les actions numéros cent quatre mille quatre cent quarante-sept (104.447) à cent quarante-

six mille six cent soixante-huit (146.668);

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- La «Classe E» comprend les actions numéros cent quarante-six mille six cent soixante-neuf (146.669) à cent quatre-

vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-dix (188.890);

- La «Classe F» comprend les actions numéros cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-onze (188.891) à

deux cent trente et un mille cent douze (231.112);

- La «Classe G» comprend les actions numéros deux cent trente et un mille cent treize (231.113) à deux cent soixante-

treize mille trois cent trente-quatre (273.334);

- La «Classe H» comprend les actions numéros deux cent soixante-treize mille trois cent trente-cinq (273.335) à trois

cent quinze mille cinq cent cinquante-six (315.556);

- La «Classe I» comprend les actions numéros trois cent quinze mille cinq cent cinquante-sept (315.557) à trois cent

cinquante-sept mille sept cent soixante-dix-huit (357.778);

- La «Classe J» comprend les actions numéros trois cent cinquante-sept mille sept cent soixante-dix-neuf (357.779) à

quatre cent mille (400.000).

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Restrictions à la cession des actions

Art. 7.
(i) Cessions à titre onéreux
Les actionnaires ne pourront céder les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues au

présent article. Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent déjà.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire") une notification écrite qui
devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l'identité
précise du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le
prix unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute
autre  opération  de  même  nature,  la  valeur  unitaire  des  actions  retenue  pour  la  réalisation  de  l'opération  et  (iv)  les
conditions et modalités de la cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et
restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout
moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou
non les Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions
que ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant. En cas de décision d'un Bénéficiaire de ne pas utiliser son
droit de préemption, son droit de préemption sera transféré proportionnellement aux autres Bénéficiaires, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

S'il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement

au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

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Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, sauf dans le cas visé au paragraphe 9 du présent article, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions
et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés
par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 30 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

Si à l'expiration de la Durée de l'Offre de Cession le/les droit(s) de préemption n'a/n'ont pas été exercé(s) pour la

totalité des Actions Offertes, toutes les Actions Offertes pourront être cédées par l'Actionnaire Cédant au Cessionnaire
Proposé, aux prix et conditions proposés par ce Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 7.

Toute cession d'actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait

été mis en mesure d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 7 (i), sera nulle de plein droit et
ne sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la société.

(ii) Cessions à titre gratuit
Les cessions à titre gratuit d'actions de la société aux descendants sont libres.
Les donataires, les héritiers et légataires d'actions de la société, autres que des descendants du donateur ou testateur,

peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et
ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à la donation ou l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de l'actionnaire ou la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite accep-
tation. Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-
donateurs/héritiers/légataires) soient présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers

ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté
contre leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires

et les actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours
de sa désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme
en référé. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,

héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

La composition du conseil d'administration est décidée par l'assemblée générale, selon une des deux hypothèses ci-

dessous.

- L'assemblée générale peut décider de nommer les administrateurs dont au moins un d'entre eux sera désigné par

l'assemblée générale en tant qu'administrateur I (l' «Administrateur I») et au moins deux d'entre eux seront désignés par
l'assemblée générale en tant qu'administrateurs II (les «Administrateurs II») (la «Composition 1»). La décision de nomi-
nation et la publication de celle-ci doivent mentionner quel administrateur est nommé en tant qu'Administrateur I et
quels administrateurs sont nommés en tant qu'Administrateurs II.

- L'assemblée générale peut décider de nommer trois administrateurs, sans distinguer selon les catégories d'adminis-

trateurs (la «Composition 2»).

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

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En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant également admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de
ses collègues. Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, courrier électronique, télé-
gramme ou télex, ces deux derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 10. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d'administration, visée à l'article 8 ci-dessus, toute décision du

conseil requiert la majorité absolue des administrateurs dont au moins un Administrateur I et au moins un Administrateur
II.

Dans le cas de la Composition 2 du conseil d'administration, visée à l'article 8 ci-dessus, toute décision du conseil

requiert la majorité absolue des administrateurs.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 13. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société.

Art. 14. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d'administration, visée à l'article 8 ci-dessus, la société est engagée

en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs dont au moins un Adminis-
trateur I et au moins un Administrateur II.

Dans le cas de la Composition 2 du conseil d'administration, visée à l'article 8 ci-dessus, la société est engagée en

toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.

En cas d'administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature indi-

viduelle de cet administrateur.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers

par la signature d'un responsable de cette gestion.

La société est en outre valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de mandataires spéciaux, dans les limites

de leur mandat.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg,

tel qu'indiqué dans la convocation, le dernier lundi du mois de mai à 12.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

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U X E M B O U R G

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 21. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 20, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014 et par dérogation

à l'article 17, la première assemblée annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription

Les quatre cent mille (400.000) actions numérotées de 1 à 400.000 ont été souscrites par Monsieur Pascal VANDEN-

BUSSCHE, préqualifié.

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de quatre cent

mille euros (€ 400.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille euros (€ 2.000.-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide, selon la Composition 1, visée à l'article 8 des statuts de la société, de nommer 3

administrateurs, à savoir:

- en tant qu'administrateur I (l'«Administrateur I»):
Monsieur Pascal VANDENBUSSCHE, préqualifié.
- en tant qu'administrateurs II (les «Administrateurs II»):
* La société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&amp;C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée.

* Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Paul JANSSENS, employé

privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés.

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U X E M B O U R G

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2018.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 28 janvier 2014. Relation: CAP/2014/306. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 31 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014021877/295.
(140025439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Falcon Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.907.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of December
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held,

the extraordinary general meeting of the shareholders of the company named Falcon Property S.A., with registered

office at L-1330 Luxembourg, 48 boulevard Grande Duchesse Charlotte, registered with the R.C.S. Luxembourg section
B number 162907.

The aforesaid company incorporated by deed of M Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, on August 5,

2011, published in the Mémorial C number 2517 on October 18, 2011.

The meeting is presided by Flora Gibert, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Rcahel Uhl, employee residing in Luxem-

bourg.

The bureau establishes the attendance sheet, that, after having been signed "ne varietur" by the the shareholders

presents or represented, by the members of the bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be
submitted to the recording procedure.

The Chairman states and asks the notary to act the following:
I. according to the attendance sheet, all the shareholders, representing the aggregate share capital subscribed, are

presents or represented at the present meeting, which can vote on all the points of the agenda.

II. that the present meeting has the following agenda:
1. Decision to set up on voluntary liquidation the company;
2. Appointment of one or several liquidators and definition of their powers
3. Discharge to the Directors and the statutory auditor.
4. Miscellaneous.
The General Meeting of the shareholders, having approved the statements of the Chairman, and considering itself as

duly constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with effect as on this

day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint as liquidator T&amp; F Luxembourg S.A., having its registered office at L-1330

Luxembourg, 48 boulevard Grande Duchesse Charlotte.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The meeting gives discharge to the directors and the statutory auditor for their mandates until today.
There being no further business, the meeting is terminated.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Suit la version française:

L'an deux mille treize le treize décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée Falcon Property S.A. ayant

son siège social à L-1330 Luxembourg, 48 boulevard Grande Duchesse Charlotte, inscrite au R.C.S de Luxembourg section
B numéro 162907.

Ladite société a été constituée par acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5

août 2011, publié au Mémorial C numéro 2517 du 18 octobre 2011.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée désigne comme scrutateur Rachel Uhl, clerc de notaire, de-

meurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, la société T&amp;F Luxembourg S.A. ayant son siège social au 48 boulevard Grande Duchesse

Charlotte.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée
générale des associés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat jusqu’à ce jour.

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U X E M B O U R G

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes personnes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Signé: F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57482. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2014022712/107.
(140027178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Orion III European 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.432.

EXTRAIT

En date du 12 février 2014, Orion Master III Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-140853, alors associé unique de Orion III European 21 S.à r.l., a cédé
la totalité de ses quinze mille (15,000) parts sociales qu'elle détenait dans Orion III European 21 S.à r.l. à Orion III European
23 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184
433.

Suite à cette cession, Orion III European 23 S.à r.l. est devenue l'associé unique de Orion III European 21 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orion III European 21 S.à r.l.

Référence de publication: 2014024188/19.
(140029184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Manana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 97.594.

L’an deux mille quatorze, le cinq février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Madame Cécile Marie DETRY, résidant Sainte Croix, route de Vinsobres, F-84600 Valreas,
- Madame Marie Michèle Bénédicte Catherine COIPEL, résidant 4 rue Egide Walschaerts, B-1060 Bruxelles,
- Madame Charlotte Marie Cécile COIPEL résidant au 40 rue André Hennebicq, B-1060 Saint Gilles,
- Monsieur Julien Bernard Jacques COIPEL, résidant au 37 rue Montplaisir 37, F-84600 Valreas,
- Monsieur Antoine François Marc COIPEL, résidant Sainte Croix, route de Vinsobres, F-84600 Valreas.
tous représentés par Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, ayant son adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph

II L-1840 Luxembourg, en vertu de cinq (5) procurations données.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée sous la dénomination «MANANA, S.à r.l.»,

(ci-après la Société) ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec un capital social de deux
cent onze mille deux cents euros (EUR 211.200.-), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

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U X E M B O U R G

bourg sous le numéro B97594, constituée à Panama le 21 juin 1982, dont le siège social a été transféré de Panama à
Luxembourg suivant acte notarié en date du 31 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 48 du 14 janvier 2004. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte par le notaire soussigné en date
du 21 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1047 du 2 mai 2013.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de procéder à la dissolution de la Société MANANA, S.à r.l. et de prononcer sa mise en liquidation

avec effet à ce jour

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur Enzo LIOTINO, Directeur, avec adresse

professionnelle au 38, boulevard Joseph II, à L-1840 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Ils  peut  dispenser  le  conservateur  des  hypothèques  de  prendre  inscription  d’office;  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire des comparants prémentionnés a signé avec le

notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 février 2014. Relation: EAC/2014/2012. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014024145/50.
(140028764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Mic Cargo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 105.

R.C.S. Luxembourg B 40.181.

Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen , le 18/02/2014.

<i>Pour MIC CARGO S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2014025523/12.
(140030557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Salem Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.566.

Je présente ma démission comme gérant de votre société

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Elin Sjöling.

I hereby tender my resignation as Manager of your company

Luxembourg, January 10, 2014.

Elin Sjöling.

Référence de publication: 2014025609/11.
(140030646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43776

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BBA Aviation Finance Luxembourg No. 16 S.à r.l.

CLL Invest S.A.

Crown Packaging Lux III S.à r.l.

Cuprum GP Limited

Falcon Property S.A.

Health and Care s.à r.l.

Manana S.à r.l.

Mic Cargo S.à r.l.

NBIM S.à r.l.

Orion III European 21 S.à r.l.

PineBridge Investments Holdings Limited Sàrl

REO Invest, S. à r.l.

Rinoraines S.A.

Romain Terzi Tabacs Vins &amp; Spiritueux S.à r.l.

Salem Investments S.à r.l.

Silla S.A.

SJG-Technologies S.à r.l.

SMSC Holdings S.à r.l.

Société Immobilière de Touraine S.A.

Sparkling GC 2 S.C.A.

SRE Portfolios Luxembourg

STEPEC PROMOTION Luxembourg S.àr.l.

Subtone Investments S.à r.l.

SU Finance S.à r.l.

SU Holdings S.à r.l.

SUN-TEC S.A.

SUN-TEC S.A.

Synfonie S.à r.l.

Tabouret S.A.

TDF Finance

TDK Europe S.A.

TE Colombia Holding S.à r.l.

Tek Distribution S.A.

Telemly S.A. SPF

Thymus S.A.

Tiscali Finance S.A.

Transports Conti-Lux S.à.r.l.

Vigliotti &amp; Misci S.à r.l.

Wall-Invest S.A.

WESTVACO Luxembourg S.à.r.l.

World Investment Opportunities Funds

Zwickau Arcaden Luxco