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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 907

9 avril 2014

SOMMAIRE

AGF PEH Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

43497

Airetsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43497

Altice Content S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43498

Bar Brasileiro O Pitu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

43536

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 10

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43528

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 14

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43524

Blackstone Healthcare Europe III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43497

Blackstone Investments Holding S.A. . . . .

43511

BNP PARIBAS Real Estate Investment Ma-

nagement Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

43497

Lucasnel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43536

Lux Inert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43536

Moero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43533

Namtso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43520

Salam-Pax Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43494

Samoa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43495

Samorfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43493

Samor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43494

Satisfaction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43493

Satyricon Services Holding . . . . . . . . . . . . . .

43492

SBD Niscayah S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43493

Second Overseas Investments S.à r.l. . . . .

43490

SEC (Smart Energy Concepts) . . . . . . . . . .

43490

Secural S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43492

Secutrafic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43495

Sensata Management Company S.A. . . . . .

43492

SER.COM Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43495

Seynaeve Textiles Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

43501

SGG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43496

Ship Atlantic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

43493

Sirius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43491

Siros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43490

Sleuth Owl Holding S.à r.l./B.V. . . . . . . . . .

43490

SL-xIP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43496

Smart Modular Technologies (Foreign

Holdings), Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43496

Soleil Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43491

Starwood Hacienda S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

43491

Steflot S.à r.l., société de gestion de patri-

moine familial - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43491

Stratex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43494

Sturgeon Capital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .

43494

Sural Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43492

Teguise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43495

Wilmersdorfer Arcaden Luxco . . . . . . . . . .

43496

43489

U X E M B O U R G

SEC (Smart Energy Concepts), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 169.279.

Extrait de la modification au dépôt n° L130216425 du 18.12.2013

- Prime Directors Ltd a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet immédiat;
- Monsieur Alexandre Abdulkadir TASKIRAN, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, résidant professionnellement

au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une
période indéterminée;

- Monsieur Nicolas Charles Maurice MILLE, né à Antony (France), le 8 février 1978, demeurant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une
période indéterminée;

- Monsieur Christian BÜHLMANN, né à Etterbeek (Belgique), le 1

mai 1971, demeurant professionnellement au

127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une période
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEC (SMART ENERGY CONCEPTS) S.À.R.L.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014025643/23.
(140031084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Siros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.747.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014025641/10.
(140030999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Second Overseas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.753.

Second Overseas Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2014025644/10.
(140030947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Sleuth Owl Holding S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 168.259.

Luxembourg, le 18/02/2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014025616/11.
(140030678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43490

U X E M B O U R G

Sirius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.937.

En date du 14 Février 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. L'acceptation de la démission de Monsieur Félix Benedikt de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet

au 31 janvier 2014;

2. Election du nouvel administrateur, à compter du 1

février 2014, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

l'année 2020:

- Monsieur Lars Thomas, né le 11 mars 1973, à Düsseldorf, en Allemagne, ayant pour adresse professionnelle 14,

Boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sirius S.A.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014025615/19.
(140030919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Starwood Hacienda S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.586.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014025623/10.
(140030575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Steflot S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial - SPF, Société à responsabilité limitée - Société

de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.175.

Fait à Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025624/11.
(140030918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Soleil Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 57.732.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 2013

- La démission de Monsieur Celso GOMES DOMINGUES de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant à B-6741 Vance, 8,

rue du Stade est nommé en tant que nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2014.

Certifié sincère et conforme
SOLEIL FINANCE S.A.

Référence de publication: 2014025664/14.
(140031055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43491

U X E M B O U R G

Satyricon Services Holding, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 100.420.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

«Par jugement du 23 janvier 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,

déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la en commandite par actions SATYRICON SER-

VICES HOLDING (B 100420),

ordonne la publication du présent jugement par extrait au Mémorial;
met les frais à la charge du Trésor.»
Référence de publication: 2014025610/15.
(140031009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Sensata Management Company S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 114.569.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 17 février 2014

En date du 17 février 2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de ne pas renouveler le mandat de réviseur d'entreprises à Ernst and Young
- d'accepter la démission de Monsieur Serge Walid Sarkis de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au

31 décembre 2013;

Depuis cette date, le Conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Madame Ailbhe Jennings
- Monsieur Sean Doherty
- Monsieur Paul Edgerley
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025613/18.
(140030515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Sural Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.385.

Les comptes consolidés au 30 Septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Davies Associates s.à r.l.
Un mandataire / Le commissaire

Référence de publication: 2014025629/12.
(140030987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Secural S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.302.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014025645/9.
(140030336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43492

U X E M B O U R G

SBD Niscayah S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 70.130.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 168.622.

Il est à noter que Niscayah BVBA a changé de dénomination et d'adresse.
La société est désormais connue sous la dénomination de Stanley Security Europe avec siège social au Pegasus Park

De Kleetlaan, 5B à Diegem (1831), Belgique.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
SBD Niscayah S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014025638/15.
(140030890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Satisfaction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 38.168.

Assemblée générale extraordinaire en date du 13 février 2014,

En date du 13 février 2014,
Les associés de la société à responsabilité limitée "Satisfaction s.à r.l.",
Mme Amarasekera Harda et M. Beruwalage Anura, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, représentant

l'intégralité du capital social, ont tenu une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris la décision suivante:
le siège social est transféré au:
L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling

Fait à Luxembourg, en double exemplaire en date du 13 février 2014.

Amarasekera Harda / Beruwalage Anura.

Référence de publication: 2014025637/16.
(140030251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Samorfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 60.252.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2014025635/12.
(140030551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Ship Atlantic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.917.

Rectificatif déposé le 30/01/2014 - Numéro de dépôt L140018944

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014025649/11.
(140031035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43493

U X E M B O U R G

Samor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 60.063.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2014025634/12.
(140030552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Stratex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9644 Dahl, 2, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 171.329.

Signature.

Référence de publication: 2014025625/10.
(140030978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Sturgeon Capital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 170.810.

Il résulte de la lettre de démission datée du 15 juillet 2013 et adressée au conseil d'administration du fonds que Monsieur

Gianluigi Sagramoso a démissionné avec effet immédiat 2013 de ses fonctions d'administrateur du fonds.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014025626/13.
(140030334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Salam-Pax Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 135.968.

Il résulte des décisions prises par les actionnaires du fonds lors de l’assemblée générale extraordinaire en date 22 juillet

2013 que

- Monsieur Quentin Rutsaert, né le 07 septembre 1973 à Tienen (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 14,

rue de Strassen, L-2555 Luxembourg; et

- Madame Valentine Baudouin, née le 31 octobre 1982 à Neuilly-sur-Seine (France), ayant son adresse au 24, boulevard

des Philosophes, CH-1205 Genève (Suisse),

Sont nommés administrateurs du fonds avec effet au 23 octobre 2013 et jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires

approuvant les comptes se clôturant au 30 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014025632/19.
(140031076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43494

U X E M B O U R G

Samoa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 52.751.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 13 février 2014, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg a ordonné en vertu de

l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
suivante:

SAMOA HOLDING SA avec siège social à L-1219 Luxembourg 23 rue Beaumont dénoncé le 06 août 2012
Le même jugement a nommé juge-commissaire Mme Carole BESCH juge, et liquidateur Maître Florence SCHWARTZ,

avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 07 mars 2014 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Florence SCHWARTZ
Le liquidateur

Référence de publication: 2014025633/18.
(140030569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Secutrafic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 133.232.

Signature.

Référence de publication: 2014025646/10.
(140030998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

SER.COM Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.942.

Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014025647/9.
(140030263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Teguise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 9.744.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2014

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 17 février 2014 les

résolutions suivantes:

L’Assemblée prend acte de la démission de:
- Montbrun Révison S.à r.l. en tant que Commissaire aux comptes.
L’Assemblée décide de nommer en son remplacement et pour une durée de 6 ans:
- Benoy Kartheiser Management, ayant son siège social, 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, inscrite auprès du RCS

Luxembourg sous le numéro B 33 849.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société

Référence de publication: 2014025696/17.
(140030791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43495

U X E M B O U R G

SGG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.906.

Avec effet à partir du 10 février 2014, la gestion journalière de la Société est assurée par:
- Monsieur Serge KRANCENBLUM, Administrateur et C.E.O., né le 8 octobre 1961 à Metz, France, résidant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086, Luxembourg,

- Monsieur Christiaan VAN HOUTVEN, Administrateur et C.O.O., né le 9 juin 1969 à Lier, Belgique, résidant pro-

fessionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014025648/13.
(140030707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

SL-xIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.857,23.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.266.

L’adresse de l’associé Glynn Bourne est au 78, Croxted Road, West Dulwich, SE21 8NP, Londres, Royaume-Uni
L’adresse de l’associé Alexander Wood a changé, et se trouve désormais au Chameral, 1A, Trowley Rise, WD5 0LN

Abbots Langley, Hertfordshire, Royaume-Uni

L’adresse de l’associé James Talbot est au 29, Wharton Drive, CM1 6BF Chelmsford, Essex, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014025652/14.
(140030716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 163.100.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014025653/10.
(140030293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Wilmersdorfer Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.160.

En date du 17 septembre 2013, M. Jorge Pérez Lozano a informé la Société de sa démission avec effet au 18 septembre

2013.

La Société a également été informée du changement d'adresse de Mme Jacqueline Kost qui réside désormais au 1001,

rue Square-Victoria, CDN - H2Z 2B5 Montréal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/02/2014.

Pour la Société
Jean-Philippe Gachet
Gérant

Référence de publication: 2014025731/17.
(140031017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43496

U X E M B O U R G

BNPP REIM Lux S.A., BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg S.A., Société

Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.308.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 17 février 2014 que la décision suivante a été

prise:

- L'assemblée décide de révoquer Monsieur David Aubin de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg S.A. en abrégé «BNPP REIM Lux S.A.»
Signatures

Référence de publication: 2014025170/18.
(140031015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

AGF PEH Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.407.

Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 18 décembre 2013

1. La démission de Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek, Belgique,

demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de son mandat de Gérant, est actée avec
effet immédiat.

2. Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Grand-Duché de

Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé en son remplace-
ment en tant que Gérant, pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Certifié sincère et conforme
AGF PEH SOPARFI S. à r. l.

Référence de publication: 2014025116/18.
(140030842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Blackstone Healthcare Europe III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.212.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014025152/9.
(140030444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Airetsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 50.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014025121/9.
(140030861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43497

U X E M B O U R G

Altice Content S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.715.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.647.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of December.
Before us, Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

ALTICE VII S.à r.l., a Luxembourg “société à responsabilité limitée” incorporated under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, a
share capital in the amount of seven million four hundred thirty thousand one hundred fifteen Euros and ten Euro cents
(EUR 7,430,115.10) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 143.725 (the
“Sole Shareholder”),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 29
November 2013.

Such proxy after having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of “Altice Content S.à r.l.”, a Luxembourg “société à responsabilité

limitée” incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under number B 180.647, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on 10 September 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés on 19 November 2013, number 2909, page 139604 and which articles
of association have not been amended since then (the “Company”).

II. That the fifteen thousand (15,000) shares of a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, representing the whole

share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of
which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by two million seven hundred thousand Euros (EUR 2.700,000.-) so

as to bring it from its current amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000) up to two million seven hundred fifteen
thousand Euros (EUR 2,715,000.-) through the issuance of two million seven hundred thousand (2,700,000) new shares,
having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the “New Shares”);

2. Subscription and payment of the New Shares;
3. Amendment of Article 6.1 of the articles of association of the Company;
4. Empowerment of any manager and/or any employee of Quilvest S.A for the update of the Company's shareholders

5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder meeting having approved the aforesaid statements and having been validly constituted and con-

vened, has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company in an aggregate amount of two million

seven hundred thousand Euros (EUR 2,700,000.-) so as to bring it from its current amount of fifteen thousand Euros
(EUR 15,000) to the amount of two million seven hundred fifteen thousand Euros (EUR 2,715,000.-) by the issuance of
two million seven hundred thousand (2,700,000) new shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“New Shares”) to be fully paid up through a contribution in kind.

Subscription - Payment

There now appears Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde (the “Proxy Holder”), acting in her capacity as duly appointed

attorney in fact of the Sole Shareholder by virtue of a power of attorney under private seal, being understood that the
Proxy Holder may not be considered as shareholder.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the Proxy Holder and by the notary will remain attached to

the present deed to be filed together with the registration authorities.

43498

U X E M B O U R G

The Proxy Holder declares to subscribe all the New Shares in the name and on behalf of the Sole Shareholder repre-

senting a total amount of two million seven hundred thousand Euros (EUR 2,700,000) and to make payment in full for
such New Shares together by the contribution in kind in the amount of two million seven hundred thousand Euros (EUR
2,700,000) consisting in four hundred seventy (470) shares, with a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each, issued by
MCS S.A.S., a French Société par Actions Simplifiée, incorporated under the laws of France, having its registered office
at 15, rue Cognacq Jay, F-75007 Paris, France, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Paris under
number 500 184 189 with a share capital of EUR 31,300.- (the “Contributed Shares”).

Proof of the existence and value of the contribution in kind

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- the contribution agreement dated 29 November 2013, duly signed by the Sole Shareholder and the Company;
- the valuation report issued on 29 November 2013 by the Sole Shareholder and signed by the Company.

Effective implementation of the contribution in kind

The Sole Shareholder, through the Proxy Holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contributed Shares to be contributed and possesses the power to dispose

of them, they being legally and conventionally freely transferable;

- the Contributed Shares have consequently not been transferred and no legal or natural person other than the Sole

Shareholder is entitled to any rights as to the Contributed Shares;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of Contributed Shares in order to duly carry

out and formalize the contribution and to render it effective anywhere and toward any third party.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 6.1 the articles of association

of the Company so that it can be read as follows:

“ Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at two million seven hundred fifteen thousand Euros (EUR 2,715,000.-) represented by two

million seven hundred fifteen thousand (2,715,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.”

Third resolution

The Shareholders resolve to grant power to any manager and/or any employee of Quilvest S.A., with registered address

at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to update the Company's shareholders register.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately three thousand euro (EUR 3,000.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarized deed was drawn up in Esch sur Alzette, on the day stated at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her full name, civil status and

residence the said appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

En l'an deux mille treize, le deux décembre.
Par-devant nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société ALTICE VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, constituée conformément aux lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, un capital social de
sept millions quatre cent trente mille cent quinze euros et dix cents d'euro (EUR 7.430.115,10), immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.725 (l'«Associé Unique»).

Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le
29 novembre 2013.

Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

43499

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I - La partie comparante est l'associé unique de la société «Altice Content S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 3, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 180.647, constituée par acte notarié reçu par le notaire soussigné en date du 10 septembre 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 novembre 2013, numéro 2909, page 139604 et dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors (la «Société»).

II - Que les quinze mille (15.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentant

la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.

III - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du Jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions sept cent mille euros (EUR 2.700.000,-)

pour le porter de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000,-) au montant de deux millions sept cent quinze
mille euros (EUR 2.715.000,-) par la création et l'émission de deux millions sept cent mille (2.700.000) nouvelles parts
sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).

2. Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales;
3. Modification de l'Article 6.1 des statuts de la Société;
4. Délégation de pouvoirs à Quilvest S.A. afin de mettre à jour le registre d'associés de la Société;
5. Divers.
L'Associé Unique ayant approuvé les déclarations précitées, se considérant comme dûment constitué et convoqué, a

pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions sept cent mille

euros (EUR 2.700.000,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000,-), à un montant de
deux millions sept cent quinze mille euros (EUR 2.715.000,-) par l'émission de deux millions sept cent mille (2.700.000)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).

Souscription - Libération

Comparaît alors Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde (le «Mandataire»), susmentionnée, agissant en sa qualité de man-

dataire, afin de représenter l'Associé Unique, en vertu d'une procuration sous seing privé, étant précisé que le Mandataire
ne sera pas considéré comme associé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le Mandataire déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique à l'intégralité des Nouvelles Parts

Sociales et de les libérer intégralement par un apport en nature d'une valeur de deux millions sept cent mille euros (EUR
2.700.000,-) consistant en quatre cent soixante-dix (470) actions émises par la société MCS S.A.S., une société par actions
simplifiée de droit français, constituée conformément aux lois de la France, ayant son siège social au 15, rue Cognacq Jay,
F-75007 Paris, France, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 500 184
189 et ayant un capital social d'un montant de trente et un mille trois cent euros (EUR 31.300,-) (les «Actions Apportées»).

Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- la convention d'apport datée du 29 novembre 2013, dûment signée par l'Associé Unique et la Société;
- le rapport d'évaluation émis le 29 novembre 2013 par l'Associé Unique et signé par la Société.

Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction des Actions Apportées et possède le pouvoir d'en disposer, celles-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- les Actions Apportées n'ont pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre

que l'Associé Unique, ne détient de droit sur les Actions Apportées;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Actions Apportées afin

d'effectuer et formaliser leur apport et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'Article 6.1 des statuts de la Société, afin

de lui donner la teneur suivante:

43500

U X E M B O U R G

« Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à deux millions sept quinze mille euros (EUR 2.715.000,-) représenté par deux

millions sept cent quinze mille cent (2.715.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.»

Troisième résolution

L'Associé Unique donne pouvoir à tout gérant et/ou à tout employé de la société Quilvest S.A., ayant son siège social

au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pour mettre à jour le registre d'associés de
la Société.

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à trois mille euros (EUR 3.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec

Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15996. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014021911/184.
(140026379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Seynaeve Textiles Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 184.307.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Jean-Pierre Seynaeve, industrialist, residing in Belgium, 8700 Tielt, Seyntexlaan 3, born on 19 October 1941 in

Oostrozebeke, Belgium and with ID 591-4314169-02 (“JP Seynaeve”);

2. Arthur Seynaeve, industrialist, residing in Belgium, 8700 Tielt, Seyntexlaan 3, born on 28 September 1945 in Oos-

trozebeke, Belgium and with ID 591-7734281-88 (“A. Seynaeve”);

3. Marie Janick Seynaeve, without profession, residing in Belgium, 8700 Tielt, Seyntexlaan 3, born on 1 April 1944 in

Oostrozebeke, Belgium and with ID 591-7881081-30 (“MJ Seynaeve”),

Hereby represented by Me Guillaume Tryhoen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies esta-

blished on 17 December 2013 and signed "ne varietur" by the person(s) appearing and the undersigned notary.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) whose name is Seynaeve Textiles Lux S.à r.l. (hereafter the “Company”).

The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the

law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg

and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The

43501

U X E M B O U R G

Company may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned
instruments and the financing thereof.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other

instruments convertible or not.

2.3 The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group

company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant
security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction
which would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further
mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and ins-
truments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other
risks.

2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may also acquire patents, licences and / or all types of intellectual and industrial rights, to directly or

indirectly operate and develop them. The Company may sell, assign or otherwise dispose of part or all of its patents,
licences and / or all types of intellectual and industrial rights.

The Company may also invest in real estate and / or all types of real estate rights, and directly or indirectly operate

and develop them. The Company may sell, assign or otherwise dispose of part or all of its real estate assets or rights.

2.6 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable

or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in Munsbach.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole director

(gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

4.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital - Shares (parts sociales).
5.1 - Subscribed Share Capital
5.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 24,951.69 (twenty-four thousand nine hundred fifty-one Euros

sixty-nine Cents) represented by 4,699 (four thousand six hundred ninety-nine) shares (parts sociales) of EUR 5.31 (five
point thirty-one Euros) each, all fully subscribed and entirely paid up.

5.1.2 Any premium paid on any share (part sociale) is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms

of this Article. The share premium may, but does not need to, be reserved to the holder of the shares (parts sociales) in
relation to which it was paid at the time of repayment by decision of the relevant corporate body or subsequently.
Decisions as to the use of the share premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the sole director (gérant)
or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance), subject to the
Law and these Articles.

5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares (parts sociales) or other securities in consideration

and may allocate such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be
taken by the shareholder(s) or the sole director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the
board of directors (conseil de gérance), subject to the Law and these Articles. The reserves may, but do not need to, be
allocated to the contributor.

5.2 - Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

5.3 - Indivisibility of Shares (parts sociales)
Towards the Company, the Company’s shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per

share (part sociale). Co-owners, usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares (parts sociales)
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

5.4 - Transfer of Shares (parts sociales)

43502

U X E M B O U R G

5.4.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares (parts sociales) held by the single shareholder are freely

transferable.

5.4.2 In case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred in

compliance with the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.

5.4.3 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing

at least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.

5.4.4 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-

à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance
with the provisions of Article 1690 of the Civil Code.

5.5 - Repurchase of Shares (parts sociales)
The Company may repurchase its shares (parts sociales) provided that there are sufficient available reserves to that

effect. For the avoidance of doubt, the repurchased shares (parts sociales) will not be taken into consideration for the
determination of the quorum and majority.

5.6 - Registration of Shares (parts sociales)
All shares (parts sociales) are in registered form, in the name of a specific person, and recorded (inclusive of any

transfer thereof) in the shareholders’ register in accordance with Article 185 of the Law.

Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several directors (gérants). If several directors (gérants) have been appointed,

they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).

6.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

6.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) may be

compensated for his/their services as director (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of
the shareholders.

6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

6.2.2 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance),

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

6.2.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine the agent’(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of the agency.

6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole director (gérant), or in case of plurality of

directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of two members of the board of directors (conseil de gérance) or by the signature of any
person to whom such power has been delegated by two members of the board of directors (conseil de gérance).

6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of
directors (conseil de gérance) and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions as
those applicable to the directors (gérants).

6.4.2 Meetings of the board of directors (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of directors

(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter
(sent by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least ten (10) days before the date set for
the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the convening notice and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting
shall be sufficient. Any notice may be waived by the consent of each director (gérant) expressed during the meeting or
in writing or telegram, telex, telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors (conseil de gérance). All
reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each director (gérant) is
provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

43503

U X E M B O U R G

6.4.3 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance). Resolutions shall be
taken by a majority of the votes cast of the directors (gérants) present or represented at such meeting.

6.4.4 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by the

chairman and any member of the board of directors (conseil de gérance) of the Company.

6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the board of directors’ (conseil de gérance) meetings. Such approval may be in one or several separate docu-
ments.

6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman, by the secretary or by any member of the board of directors (conseil de gérance) of the
Company.

6.4.7 A director (gérant) may appoint any other director (gérant) (but not any other person) to act as his representative

at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A director
(gérant) can act as representative for more than one other director (gérant) at a board meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two directors (gérants) are physically present at a board meeting held in
person or participate in person in a board meeting held in accordance with the provisions of Article 6.4.8.

6.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

6.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

undertaken by him/her in the name of the Company.

Art. 7. Shareholders’ resolutions.
7.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares (parts sociales) he/she owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares
(parts sociales) held by him/her.

7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing
by registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of
share capital represented.

7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s
share capital, subject to the provisions of the Law.

7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant shareholders’ meeting, in person or by an authorised representative.

7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.

7.7 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed
upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of
shareholders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether
all shareholders have voted or not.

Art. 8. Annual general shareholders’ meeting.
8.1 At least one shareholders’ meeting shall be held each year. Where the number of shareholders exceeds twenty-

five (25), such annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the third Wednesday of the month of June at 11:00 a.m., provided that as a transitional measure, the first annual share-
holders’ meeting shall be held on 17 of June 2015, at 11:00 a.m..

8.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

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Art. 9. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium (s) and form the board of
auditors.

Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year,

provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation
and ends on the thirty-first of December 2014 (all dates inclusive).

10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil

de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of
Article 197 of the Law.

10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five
(25), such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.

Art. 11. Distribution of profits.
11.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

11.2 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

11.3 Except where otherwise provided for in these Articles, each share (part sociale) entitles to a fraction of the

corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares (parts sociales) in existence.

11.4 The sole director (gérant) or, in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

as appropriate may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis
of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant shareholder(s).

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

12.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments
to the Articles.

12.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no

specific provisions in these Articles.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the founding shareholders represented as stated above declare to subscribe

the entire share capital as follows:

Subscribers

Number

of shares

(parts

sociales)

Subscribed

amount

% of

capital

JP Seynaeve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,687

€ 8,957.97

35.9%

A. Seynaeve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,687

€ 8,957.97

35.9%

MJ Seynaeve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,325

€ 7,035.75

28.2%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,699

€ 24,951.69

100%

All the shares (parts sociales) have been fully paid-up by payment in cash, so that the amount of twenty-four thousand

nine hundred fifty-one Euros sixty-nine cents (EUR 24,951.69) is now available to the Company.

43505

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Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the shareholder(s)

The founding shareholders, represented as stated hereabove, unanimously adopt the following resolutions:
1. The Company will be managed by the following directors (gérants) for a period ending upon the holding of the

annual meeting of the shareholder(s) to be held in 2015:

a. Thomas Seynaeve, born on 23 February 1971 in Kortrijk, Belgium, residing in Blommeke 3, 8730 Beernem, Belgium,

director;

b. Maureen Seynaeve, born on 6 May 1984 in Bruges, Belgium, residing in Seyntexlaan 3, 8700 Tielt, Belgium, manager;

and,

c. Jean-Christophe Seynaeve, born on 5 November 1969 in Kortrijk, Belgium, residing in Blommeke 1, 8730 Beernem,

Belgium, director.

2. The registered office of the Company shall be established at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-

Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Jean-Pierre Seynaeve, industriel, demeurant en Belgique, 8700 Tielt, Seyntexlaan 3, né le 19 octobre 1941 à Oos-

trozebeke, Belgique et avec numéro de carte d’identité belge 591-4314169-02 (“JP Seynaeve”);

2. Arthur Seynaeve, industriel, demeurant en Belgique, 8700 Tielt, Seyntexlaan 3, né le 28 septembre 1945 à Oostro-

zebeke, Belgique et avec numéro de carte d’identité belge 591-7734281-88 (“A. Seynaeve”);

3. Marie Janick Seynaeve, sans profession, demeurant en Belgique, 8700 Tielt, Seyntexlaan 3, né le 1

avril 1944 à

Oostrozebeke, Belgique et avec numéro de carte d’identité belge 591-7881081-30 (“MJ Seynaeve”),

ci-après représentés par Guillaume Tryhoen, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations en date du 17

décembre 2013 et signées «ne varietur» par les personnes comparantes et le notaire instrumentant.

Lesquels comparants, représentés comme mentionné ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit et qui est constituée par le présent acte:

Art. 1

. Forme sociale et dénomination. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée

qui porte la dénomination de Seynaeve Textiles Lux S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d’autres entités, (ii) l'acqui-
sition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions,
d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l’acquisition, la
propriété, l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure
tout contrat relatif à l’acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes,

de notes et d’autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.

2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société

du groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. Elle pourra également fournir des
garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que

43506

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la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation
requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie
de ses avoirs.

2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.

2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle

et de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l’accomplissement et au développement de son objet
social.

La Société pourra aussi acquérir des brevets, des licences et/ou tous types de droits intellectuels ou industriels, pour

directement ou indirectement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement disposer
d'une partie ou de tous ses brevets, licences et/ou tous types de droits industriels ou intellectuels.

La Société pourra aussi investir dans l'immobilier et/ou tous types de droits immobiliers, et directement ou indirec-

tement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement disposer d'une partie ou de tous
ses avoirs ou droits immobiliers.

2.6 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction con-

cernant des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Munsbach.
4.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

4.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 - Capital Souscrit
5.1.1 Le capital social est fixé à 24.951,69 EUR (vingt-quatre mille neuf cent cinquante-et-un Euros soixante-neuf Cents)

représenté par 4.699 (quatre mille six cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales de 5,31 EUR (cinq Euros trente-et-un
Cents) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.1.2 Toute prime d’émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux

dispositions de cet Article. La prime d’émission peut, mais ne doit pas nécessairement être réservée aux détenteurs de
parts sociales en relation avec lesquelles elle a été payée au moment du remboursement par décision de l’organe social
compétent ou par la suite. Les décisions quant à l’utilisation de la réserve de prime d’émission seront prises par le(s)
associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d’autres titres en contrepartie et peut

allouer de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l’utilisation de telles réserves seront prises par
le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent,
mais ne doivent pas nécessairement, être allouées à l’apporteur.

5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés conformément à l’Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’Article 199 de la Loi.

5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part

sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.

5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1 Dans l’hypothèse d’un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont

librement transmissibles.

5.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-

missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social n’y ont consenti.

5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les

transferts ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation par celle-ci en conformité avec les dispositions de l’Article 1690 du Code Civil.

43507

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5.5 - Rachat de Parts Sociales
La Société peut racheter ses parts sociales pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet. Pour

lever toute ambiguïté, les parts sociales rachetées ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et
de la majorité.

5.6 - Inscription au Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites (les transferts y relatifs

compris) sur le registre des associés conformément à l'Article 185 de la Loi.

Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne doivent pas nécessairement être associé(s).

6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service

(s) en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.

6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (s’il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions
pertinentes de ce mandat.

6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations en conformité avec l’objet social de la Société.

6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été
délégué par deux membres du conseil de gérance.

6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.

6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La con-

vocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express
ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins dix (10) jours avant la date fixée pour la réunion,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un
préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à
toute convocation par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme,
télex, télécopie ou e-mail. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures
et lieux prévus dans un calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables
seront effectués de sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à
discuter ou adopter par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des
gérants présents ou représentés à cette réunion.

6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux, à signer par le président et par

un des membres du conseil de gérance de la Société.

6.4.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une résolution

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts.

6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre

seront signés par le président, par le secrétaire ou par tout membre du conseil de gérance de la Société.

6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à

une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du

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conseil. Un gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil à condition que (sans
préjudice des exigences de quorum) au moins deux gérants sont physiquement présents à une réunion du conseil tenue
physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions de l'Article
6.4.8.

6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

valablement entrepris par lui/elle au nom de la Société.

Art. 7. Décisions des associés.
7.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
7.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu'il/elle détient. Chaque associé a autant de voix qu'il/elle possède de parts sociales.

7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la
majorité des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote

unanime, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d’associés détenant au moins les trois quarts du
capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation
soit par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.

7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen similaire) un mandataire qui n’est pas nécessairement un associé.

7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas

supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre
expressément formulées et émettra son vote par écrit.

7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis

mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes
de courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions en ques-
tion, indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.
8.1 Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-

cinq (25), cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l’avis de convocation de l'assemblée, le
troisième mercredi du mois de juin, à 11:00 heures, et étant entendu qu'à titre de mesure transitoire, la première as-
semblée générale annuelle soit tenue le 17 juin 2015 à 11:00 heures.

8.2 Dans le cas où ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour

ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis discrétionnaire et définitif du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Audit. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société devront être

supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui ne sont pas
nécessairement associés. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et
formeront le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le
31 décembre 2014 (toutes les dates étant comprises comme incluses).

10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire,

un bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.

10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège

social de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire

43509

U X E M B O U R G

(s) aux compte(s) conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cet
examen ne sera autorisé que quinze jours avant la réunion.

Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

11.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l’/aux associé(s) proportionnellement à leur participation dans

la Société.

11.3 Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts, chaque part sociale donne droit à une part des actifs

et bénéfices de la Société en proportion avec le nombre des parts sociales existantes.

11.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant peut/peuvent décider de payer des acomptes sur

dividendes aux associés avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être
récupérées de(s) l'associé(s) concerné(s).

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

12.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Souscription et paiement

Les Statuts ayant ainsi été établis, l’/les associé(s) fondateur(s) représenté(s) comme mentionné ci-dessus déclare(nt)

souscrire à l’intégralité du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

% du

capital

social

JP Seynaeve, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.687

€ 8.957,97

35,90%

A. Seynaeve, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.687

€ 8.957,97

35,90%

MJ Seynaeve, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.325

€ 7.035,75

28,20%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.699

€ 24.951,69

100%

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que le montant de

24.951,69 EUR (vingt-quatre mille neuf cent cinquante-et-un Euros soixante-neuf Cents) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolution des/de l’associé(s)

Les associés fondateurs, représentés comme mentionné ci-dessus, adoptent à l’unanimité les décisions suivantes:
1. La Société est gérée par les gérants suivants pour une période limitée prenant fin à l’issue de la tenue de l’assemblée

générale annuelle qui aura lieu en 2015:

a. Thomas Seynaeve, né le 23 février 1971 à Kortrijk, Belgique, demeurant à Blommeke 3, 8730 Beernem, Belgique,

administrateur de sociétés;

b. Maureen Seynaeve, né le 6 mai 1984 à Bruges, Belgique, demeurant à Seyntexlaan 3, 8700 Tielt, Belgique, gérante;

et,

c. Jean-Christophe Seynaeve, né le 5 novembre 1969 à Kortrijk, Belgique, demeurant à Blommeke 1, 8730 Beernem,

Belgique, administrateur de sociétés.

2. Le siège social de la Société est établi à 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

43510

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande du/des comparant(s), le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Thyhoen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17312. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014021762/544.
(140026146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Blackstone Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 184.353.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twentieth day of the month of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

The private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

“FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1430 Luxembourg, 6, bou-
levard Pierre Dupong, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number
103178,

here duly represented by its sole manager Mr. Luca DI FINO, chartered accountant, residing professionally in L-1430

Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company (“société anonyme”) which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established a public limited company (“société anonyme”) under the name of “Blackstone

Investments Holding S.A.” (the “Company”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”)
as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies
(the “Law”).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

43511

U X E M B O U R G

The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.

The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone

or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of
a sole director, by a decision of the sole director.

II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by

one hundred (100) shares with a nominal value of three hundred and ten Euros (310.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In

such a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person
who is not a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general

meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 3

Thursday of the month of June at 11:00

a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

43512

U X E M B O U R G

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”)
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.” The indication

of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the
form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company a
proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of

43513

U X E M B O U R G

the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature

of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January of each year and shall terminate on the

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward

to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

43514

U X E M B O U R G

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid

in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may
be paid at such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2014.

2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2015.

Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the one hundred (100) shares have been subscribed by the

sole shareholder, the company “FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.”, pre-designated and represented as said
before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros
(31,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by
a bank certificate, who states it expressly.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
2) As allowed by Law and the Articles, Mr. Yinon COHEN, company director, born in Tel Aviv (Israel), on August 7,

1976 residing professionally in PL 05-552 Wolka Kosowska, 3.500, Wesola, (Poland), is appointed as sole director and
will exercise the powers devolving on the board of directors of the Company.

3) The partnership “E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c.”, established and having its registered office in L-1430

Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 149501, is appointed as statutory auditor of the Company.

4) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year

2019.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the legal representative of the appearing party, acting as said before, known to the

notary by their name, first name, civil status and residence, the said person has signed with Us, the notary, the present
deed.

43515

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “FIDUCIAIRE

DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103178,

ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “Blackstone Investments Holding

S.A.” (la “Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration la Société ou, dans le cas d'un adminis-
trateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions avec une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout
égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

43516

U X E M B O U R G

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3

ème

jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.” L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en

43517

U X E M B O U R G

compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

43518

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

43519

U X E M B O U R G

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société “FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement
libérées par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le siège social de la Société est établi à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Yinon COHEN, administrateur de sociétés, né à Tel Aviv (Israël),

le 7 août 1976, demeurant professionnellement à PL-05-552 Wolka Kosowska, 3.500, Wesola (Pologne), est appelé à la
fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société en nom collectif “E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c.”, établie et ayant son siège social à L-1430

Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 149501, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2019.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant légal de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du

notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. DI FINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2014. LAC/2014/3294. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014021960/519.
(140026762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Namtso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 167.826.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

43520

U X E M B O U R G

Monsieur Peter Hansson, né le 24 mars 1970 à Järfälla, Suède, résidant à 1, Poppelsvägen, S - 167 53 Bromma, Suède,

(ci-après l'«Associé Unique»),

ici représenté par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Stockholm, le 18 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de Namtso S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 167.826, constituée suivant acte notarié en date du 21 mars 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1177 du 10 mai 2012. Les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7 rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier (1

) alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll à L-1882 Luxembourg, et

- Madame Noëlla Antoine, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, Belgique avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de classe A de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

Gérants de classe A:

a) Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel;

b) Monsieur Peter Hansson, né le 24 mars 1970 à Järfälla, Suède, résidant à 1, Poppelsvägen, S - 167 53 Bromma, Suède;

Gérants de classe B:

c) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

d) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

43521

U X E M B O U R G

Sixième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, l'article 14 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 14. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realize any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this

Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for morethan one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 12 of this Article.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 14. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l'Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

43522

U X E M B O U R G

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l'Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l'Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l'alinéa 7 de cet Article.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par une

convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'alinéa 12 de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie
B.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 janvier 2014. REM/2014/132. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014022288/170.
(140026907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

43523

U X E M B O U R G

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.020.380,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.332.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

BBA Aviation S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its

registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under number B 159849 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “BBA Aviation Finance Luxembourg No.14 S.à r.l.”, a Luxembourg

private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies
Register (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Francis Kesseler, prenamed dated 1 January
2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Company’s articles of association have not been amended since its incorporation.
II.- That the 20,000 (Twenty Thousand) shares of the Company with a nominal value of USD 1 (One United States

Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 40,000,380 (Forty Million Three Hundred Eighty

United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (Twenty Thousand United States Dollars)
to USD 40,020,380 (Forty Million Twenty Thousand Three Hundred Eighty United States Dollars) by the issue of
40,000,380 (Forty Million Three Hundred Eighty) new shares with a nominal value of USD 1 (One United States Dollar)
each, subject to the payment of a share premium amounting to USD 360,003,420.03 (Three Hundred Sixty Million Three
Thousand Four Hundred Twenty United States Dollars and Three Cents), the whole to be fully paid up through contri-
butions in kind;

3. Subscription and payment by BBA Aviation S.à r.l., of the new shares by way of contributions in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 40,000,380 (Forty Million Three

Hundred Eighty United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (Twenty Thousand United
States Dollars) to USD USD 40,020,380 (Forty Million Twenty Thousand Three Hundred Eighty United States Dollars)
by the issuance of 40,000,380 (Forty Million Three Hundred Eighty) new shares with a nominal value of USD 1 (One
United States Dollar) each (the “New Shares”), subject to the payment of a share premium amounting to USD
360,003,420.03 (Three Hundred Sixty Million Three Thousand Four Hundred Twenty United States Dollars and Three

43524

U X E M B O U R G

Cents) (the “Share Premium”), the whole to be fully paid by contributions in kind made by the Sole Shareholder (the
“Contributions”).

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share

Premium through the Contributions as described below.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is
also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid
up by the Sole Shareholder through the Contributions as described below.

Description and valuation

The Contributions made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of

the Share Premium, are composed of:

- certain claims held by the Sole Shareholder against BBA U.S. Holdings, Inc. in an aggregate amount of USD 400,000,000

(Four Hundred Million United States Dollars); and

- 380,003 (Three Hundred Eighty Thousand Three) ordinary shares held by the Sole Shareholder in BBA INVESTMENT

AVIATION LIMITED, a company incorporated in Ireland with registered number 488710 and having its registered office
at SFS Hangar, Shannon, Co. Clare, Ireland ("BBA Ireland"), with a nominal value of USD 1,000 (One Thousand United
State Dollars) each, partly paid-up for an amount of USD 0.01 (One Cent of United State Dollars) per share, having an
aggregate amount of USD 3,800.03 (Three Thousand Eight Hundred United States Dollars and Three Cents), including
all the rights and obligations connected thereto.

The value of the Contributions amounts in the aggregate to USD 400,003,800.03 (Four Hundred Million Three Thou-

sand Eight Hundred United States Dollars and Three Cents).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 10 January 2014, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the Contributions’ existence

A proof of the existence of the Contributions has been given.

Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Daniel Vincent MARCINIK, manager, professionally residing at 45 Maplevale Rd, East Kingston, NH 03827, United

States of America;

b) Iain MACLEOD, manager, professionally residing at Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

and

c) Tony WHITEMAN, manager, professionally residing at 14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange, Grand-Duchy

of Luxembourg.

all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

statement contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contributions, expressly agree with the description of the Contributions, with their valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- BBA Aviation S.à r.l.: 40,020,380 (Forty Million Twenty Thousand Three Hundred Eighty) shares.
The notary acts that the 40,020,380 (Forty Million Twenty Thousand Three Hundred Eighty) shares, representing the

whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken
below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contributions having been fully carried out, it

is resolved to amend article 8 of the Company’s articles of association so that it reads as follows:

“ Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 40,020,380 (Forty Million Twenty Thousand Three Hundred Eighty

United States Dollars) represented by 40,020,380 (Forty Million Twenty Thousand Three Hundred Eighty) shares, with
a nominal value of USD 1 (One United States Dollar) each.” No other amendment is to be made to this article.

43525

U X E M B O U R G

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de janvier.
Par devant, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

BBA Aviation S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège

social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159849 (l’«Associé Unique»).

Ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant sa résidence professionnelle au 5 rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration ayant été donnée “ne varietur” par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l’en-
registrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter comme suit:
I. La partie comparante est l’Associé Unique de “BBA Aviation Finance Luxembourg No.14 S.à r.l.”, une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire soussigné en date du 1

Janvier

2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis sa constitution.

II. Que les 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valable-
ment délibérer sur tus les points figurant à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été
dûment informé au préalable.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 40.000.380 USD (quarante millions trois cent quatre-

vingt Dollars Américains), afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) à
40.020.380 USD (quarante millions vingt mille trois cent quatre-vingt Dollars Américains) par l’émission de 40.000.380
(quarante millions trois cent quatre-vingt) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain)
chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission de 360.003.420,03 USD (trois cent soixante millions trois mille
quatre cent vingt Dollars Américains et trois cents), l’intégralité devant être libérée par voie d’apports en nature;

3. Souscription et paiement par BBA Aviation S.à r.l. des nouvelles parts sociales par voie d'apports en nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la société;
5. Modification subséquente de l’article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférent à cette assemblée

générale; l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère être valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. De plus, il a
été décidé que toute la documentation a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

43526

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 40.000.380 USD (quarante millions trois cent

quatre-vingt Dollars Américains), afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains)
à 40.020.380 USD (quarante millions vingt mille trois cent quatre-vingt Dollars Américains) par l’émission de 40.000.380
(quarante millions trois cent quatre-vingt) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain)
chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d’une prime d’émission globale de 360.003.420,03 USD
(trois cent soixante millions trois mille quatre cent vingt Dollars Américains et trois cents) (la «Prime d’Emission»), le
tout étant payé intégralement par la voie d’apports en nature de l’Associé Unique (les «Apports»).

Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d'Emission par voie des Apports tel que décrits ci- dessous.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une

procuration donnée sous seing-privé, lequel déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L’émission des Nouvelles
Parts Sociales est soumise au paiement de la Prime d’Emission. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d’Emission ont
été entièrement payées par l’Associé Unique par voie des Apports, comme décrits ci-dessous.

Description et Evaluation

Les Apports faits par l’Associé Unique, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la

Prime d’Emission, sont composés de:

- certaines créances détenues par l’Associé Unique à l’encontre de BBA U.S. Holdings, Inc. d’une valeur totale de

400.000.000 USD (quatre cent millions de Dollars Américains); et

- 380.003 (trois cent quatre-vingt mille trois) parts sociales détenues par l'Associé Unique dans BBA INVESTMENT

AVIATION LIMITED, une société constituée en Irlande, enregistrée sous le numéro 488710 et ayant son siège social
situé au SFS Hangar, Shannon, Co. Clare, Irlande ("BBA Ireland"), d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars
Américains) chacune, libérée à concurrence d'un montant de 0,01 USD (un cent de Dollar Américain) par part sociale,
représentant un montant total de 3.800,03 USD (trois mille huit cent Dollars Américains et trois cents), incluant tous
droits et obligations en rapport avec ces parts sociales.

La valeur des Apports s’élève au total à 400.003.800,03 USD (quatre cent millions trois mille huit cent Dollars Amé-

ricains et trois cents).

Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur d’apport en

date du 10 janvier 2014, qui restera annexée à ce présent acte afin d’être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregis-
trement.

Preuve de l’existence des apports

Une preuve de l’existence des Apports a été donnée.

Intervention des gérants

Sont ensuite intervenus:
a) Daniel Vincent MARCINIK, gérant, résidant professionnellement à 45 Maplevale Rd, East Kingston, NH 03827, Etats-

Unis d'Amérique;

b) Iain MACLEOD, gérant, résidant professionnellement à Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand-Duché de Luxem-

bourg; et

c) Tony WHITEMAN, gérant, résidant professionnellement à 14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange, Grand-

Duché de Luxembourg;

tous sont représentés ici par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, agissant en vertu d’une procuration

incluse dans la déclaration de valeur d’apport mentionnée ci-dessus.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité et être légalement tenus en tant

que gérants de la Société en raison des Apports en nature, acceptent expressément la description de des Apports, avec
leur évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est maintenant composé de:
- BBA Aviation S.à r.l.: 40.020.380 (quarante millions vingt mille trois cent quatre-vingt) parts sociales.
Le notaire témoigne que les 40.020.380 (quarante millions vingt mille trois cent quatre-vingt) parts sociales représen-

tant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement décider
de la résolution à prendre ci-dessous.

43527

U X E M B O U R G

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et les Apports ayant été totalement réalisés, il est décidé

de modifier l’article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 40.020.380 USD (quarante millions vingt mille trois cent

quatre-vingt Dollars Américains), représenté par 40.020.380 (quarante millions vingt mille trois cent quatre-vingt) parts
sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.»

Aucune autre modification n’est faite à cet article.

Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été clôturée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assem-

blée, le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1005. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014021974/238.
(140026683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 1.562.015,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.159.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

BBA Aviation S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

II.- That the 20,000 (Twenty Thousand) shares of the Company without a nominal value of CAD 1 (One Canadian

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;

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2. Increase of the share capital of the Company by an amount of CAD 1,542,015 (One Million Five Hundred Forty-

Two Thousand Fifteen Canadian Dollars) so as to raise it from its current amount of CAD 20,000 (Twenty Thousand
Canadian Dollars) to CAD 1,562,015 (One Million Five Hundred Sixty-Two Thousand Fifteen Canadian Dollars) by the
issue of 1,542,015 (One Million Five Hundred Forty-Two Thousand Fifteen) new shares with a nominal value of CAD 1
(One Canadian Dollar) each, subject to the payment of a share premium amounting to CAD 13,878,135.49 (Thirteen
Million Eight Hundred Seventy-Eight Thousand One Hundred Thirty-Five Canadian Dollars and Forty-Nine Cents), the
whole to be fully paid up through contributions in kind;

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of CAD 1,542,015 (One Million Five Hundred

Forty-Two Thousand Fifteen Canadian Dollars) so as to raise it from its current amount of CAD 20,000 (Twenty Thousand
Canadian Dollars) to CAD 1,562,015 (One Million Five Hundred Sixty-Two Thousand Fifteen Canadian Dollars) by the
issuance of 1,542,015 (One Million Five Hundred Forty-Two Thousand Fifteen) new shares with a nominal value of CAD
1 (One Canadian Dollar) each (the “New Shares”), subject to the payment of a share premium amounting to CAD
13,878,135.49 (Thirteen Million Eight Hundred Seventy-Eight Thousand One Hundred Thirty-Five Canadian Dollars and
Forty-Nine Cents) (the “Share Premium”), the whole to be fully paid by contributions in kind made by the Sole Shareholder
(the “Contributions”).

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share

Premium through the Contributions as described below.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also
subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by
the Sole Shareholder through the Contributions as described below.

Description and valuation

The Contributions made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of

the Share Premium, are composed of:

- certain claims held by the Sole Shareholder against ASIG Canada Ltd and ASIG Ground Handling Canada Ltd res-

pectively in an aggregate amount of CAD 15,420,000 (Fifteen Million Four Hundred Twenty Thousand Canadian Dollars);
and

- 13,874 (Thirteen Thousand Eight Hundred Seventy-Four) ordinary shares held by the Sole Shareholder in BBA

INVESTMENT AVIATION LIMITED, a company incorporated in Ireland with registered number 488710 and having its
registered office at SFS Hangar, Shannon, Co. Clare, Ireland ("BBA Ireland"), with a nominal value of USD 1,000 (One
Thousand United State Dollars) each, partly paid-up for an amount of USD 0.01 (One Cent of United State Dollars) per
share, having an aggregate amount of CAD 150.49 (One Hundred Fifty Canadian Dollars and Forty- Nine Cents) being
the CAD equivalent of USD 138.74 (One Hundred Thirty-Eight United States Dollars and Seventy-Four Cents), using the
USD/CAD exchange rate of 1.0847 provided by the website www.reuters.com on 10 January 2014; including all the rights
and obligations connected thereto.

The value of the Contributions amounts in the aggregate to CAD 15,420,150.49 (Fifteen Million Four Hundred Twenty

Thousand One Hundred Fifty Canadian Dollars and Forty-Nine Cents).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 10 January 2014, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the Contributions’ existence

A proof of the existence of the Contributions has been given.

43529

U X E M B O U R G

Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Daniel Vincent MARCINIK, category A manager, professionally residing at 45 Maplevale Rd, East Kingston, NH

03827, United States of America;

b) Tony WHITEMAN, category B manager, professionally residing at 14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange, Grand

Duchy of Luxembourg; and

c) Michael LANGE, category B manager, professionally residing at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg;

all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

statement contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contributions, expressly agree with the description of the Contributions, with their valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- BBA Aviation S.à r.l.: 1,562,015 (One Million Five Hundred Sixty- Two Thousand Fifteen) shares.
The notary acts that the 1,562,015 (One Million Five Hundred Sixty- Two Thousand Fifteen) shares, representing the

whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken
below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contributions having been fully carried out, it

is resolved to amend paragraph 1 of article 8 of the Company’s articles of association so that it reads as follows:

“ Art. 8. The Company’s share capital is set at CAD 1,562,015 (One Million Five Hundred Sixty-Two Thousand Fifteen

Canadian Dollars) represented by 1,562,015 (One Million Five Hundred Sixty-Two Thousand Fifteen) shares, with a
nominal value of CAD 1 (One Canadian Dollar) each.”

No other amendment is to be made to this article.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la version française du texte qui précède
Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de janvier.
Par devant, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

BBA Aviation S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège

Ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant sa résidence professionnelle au 5 rue

Zénon Bernard, L4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration ayant été donnée “ne varietur” par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l’en-
registrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter comme suit:

43530

U X E M B O U R G

I. La partie comparante est l’Associé Unique de “BBA Aviation Finance Luxembourg No.10 S.à r.l.”, une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire soussigné en date du 1

janvier 2014, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") (la "Société"). Les statuts de la Société
n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

II. Que les 20.000 (Vingt Mille) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1 CAD (Un Dollar Canadien)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valable-
ment délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été
dûment informé au préalable.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1.542.015 CAD (Un Million Cinq Cent Quarante-

Deux Mille Quinze Dollars Canadiens), afin de le porter de son montant actuel de 20.000 CAD (Vingt Mille Dollars
Canadiens) à 1.562.015 CAD (Un Million Cinq Cent Soixante-Deux Mille Quinze Dollars Canadiens) par l’émission de
1.542.015 (Un Million Cinq Cent Quarante-Deux Mille Quinze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 CAD
(Un Dollar Canadien) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission de 13.878.135,49 CAD (Treize Millions
Huit Cent Soixante-Dix-Huit Mille Cent Trente-Cinq Dollars Canadiens et Quarante-Neuf Cents), l’intégralité devant
être libérée par voie d’apports en nature;

Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférent à cette assemblée

Deuxième résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1.542.015 CAD (Un Million Cinq Cent Qua-

rante-Deux Mille Quinze Dollars Canadiens), afin de le porter de son montant actuel de 20.000 CAD (Vingt Mille Dollars
Canadiens) à 1.562.015 CAD (Un Million Cinq Cent Soixante-Deux Mille Quinze Dollars Canadiens) par l’émission de
1.542.015 (Un Million Cinq Cent Quarante- Deux Mille Quinze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 CAD
(Un Dollar Canadien) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d’une prime d’émission globale
de 13.878.135,49 CAD (Treize Millions Huit Cent Soixante-Dix-Huit Mille Cent Trente-Cinq Dollars Canadiens et Qua-
rante-Neuf Cents) (la «Prime d’Emission»), le tout étant payé intégralement par la voie d’apports en nature de l’Associé
Unique (les «Apports»).

Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d'Emission par voie des Apports tel que décrits ci- dessous.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une

Description et Evaluation

Les Apports faits par l’Associé Unique, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la

Prime d’Emission, sont composés de:

- certaines créances détenues par l’Associé Unique à l’encontre de ASIG Canada Limited et ASIG Ground Handling

Canada Limited respectivement d’une valeur totale de 15,420,000 CAD (Quinze Millions Quatre Cent Vingt Mille Dollars
Canadiens); et

43531

U X E M B O U R G

- 13.874 (Treize Mille Huit Cent Soixante-Quatorze) parts sociales détenues par l'Associé Unique dans BBA INVEST-

MENT AVIATION LIMITED, une société constituée en Irlande, enregistrée sous le numéro 488710 et ayant son siège
social situé au SFS Hangar, Shannon, Co. Clare, Irlande ("BBA Ireland"), d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars
Américains) chacune, libérée à concurrence d'un montant de 0,01 USD (Un Cent de Dollar Américain) par part sociale,
représentant un montant total de 150,49 CAD (Cent Cinquante Dollars Canadiens et Quarante-Neuf Cents) étant
l’équivalent en Dollars Canadiens de 138,74 USD (Cent Trente-Huit Dollars Américains et Soixante-Quatorze Cents) en
utilisant le taux de change USD/CAD de 1,0847 disponible sur le site www.reuters.com en date du 10 janvier 2014,
incluant tous droit, titres, engagements et obligations y relatifs.

La valeur des Apports s’élève au total à 15.420.150,49 CAD (Quinze Millions Quatre Cent Vingt Mille Cent Cinquante

Dollars Canadiens et Quarante-Neuf Cents).

Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur d’apport en

date du 10 janvier 2014, qui restera annexée à ce présent acte afin d’être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregis-
trement.

Preuve de l’existence des apports

Une preuve de l’existence des Apports a été donnée.

Intervention des gérants

Sont ensuite intervenus:
d) Daniel Vincent MARCINIK, gérant de catégorie A, résidant professionnellement à 45 Maplevale Rd, East Kingston,

NH 03827, Etats-Unis d'Amérique;

e) Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B, résidant professionnellement à 14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helm-

sange, Grand-Duché de Luxembourg; et

f) Michael LANGE, gérant de catégorie B, résidant professionnellement à 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

tous sont représentés ici par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, agissant en vertu d’une procuration

incluse dans la déclaration de valeur d’apport mentionnée ci-dessus.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité et être légalement tenus en tant

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est maintenant composé de:
- BBA Aviation S.à r.l.: 1.562.015 (Un Million Cinq Cent Soixante- Deux Mille Quinze) parts sociales.
Le notaire témoigne que les 1.562.015 (Un Million Cinq Cent Soixante-Deux Mille Quinze) parts sociales représentant

la totalité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement décider de la
résolution à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et les Apports ayant été totalement réalisés, il est décidé

de modifier l’article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 1.562.015 CAD (Un Million Cinq Cent Soixante-Deux Mille

Quinze Dollars Canadiens), représenté par 1.562.015 (Un Million Cinq Cent Soixante-Deux Mille Quinze) parts sociales
d'une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar Canadien) chacune.»

Aucune autre modification n’est faite à cet article.

Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été clôturée.

acte.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assem-

Signé: Conde, Kesseler.

43532

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1000. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014021968/248.
(140026597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Moero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 167.903.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Morgan Olsson, né le 17 mai 1950 à Rada, Suède, residant à 52, R_dbosundsvägen, S-184 60 Akersberga,

Suède (ci-après l’«Associé Unique»),

ici représenté par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Stockholm, le 19 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de Moero S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 167.903, constituée suivant acte notarié en date du 26 mars 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1244 du 18 mai 2012. Les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

Première résolution:

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7 rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier (1

) alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

Troisième résolution:

L’Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll à L-1882 Luxembourg, et

- Madame Noëlla Antoine, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, Belgique avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de classe A de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Quatrième résolution:

L’Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

Gérants de classe A:

a) Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel;

43533

U X E M B O U R G

b) Monsieur Klas Tikkanen, né le 7 décembre 1970 à Storkyrkof, Suède, demeurant à 10, Bjelkevägen, SE-182 63

Djursholm, Suède;

Gérants de classe B:

c) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

d) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

Cinquième résolution:

L’Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

Sixième résolution:

L’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, l’article 14 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 14. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this

Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

43534

U X E M B O U R G

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 14. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l’Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l’Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l’alinéa 7 de cet Article.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par une

convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

43535

U X E M B O U R G

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7 rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 janvier 2014. REM/2014/130. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014022865/171.
(140027230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Bar Brasileiro O Pitu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 64, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.881.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 13 février 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société BAR BRASILEIRO
O PITU S.à R.L. avec siège social à L-4280 Esch-sur-Alzette, 64 boulevard Prince Henri, inconnue à cette adresse, enre-
gistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.88881

Pour extrait conforme
Melle Nathalie OLLAGNIER
Le liquidateur

Référence de publication: 2014025158/15.
(140030636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Lucasnel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 101.562.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014025479/11.
(140030415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Lux Inert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 131.629.

Pour LUX INERT S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014025481/11.
(140031085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43536

Document Outline

AGF PEH Soparfi S.à r.l.

Airetsa S.A.

Altice Content S.à r.l.

Bar Brasileiro O Pitu S.à r.l.

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 10 S.à r.l.

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 14 S.à r.l.

Blackstone Healthcare Europe III S.à r.l.

Blackstone Investments Holding S.A.

BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.

Lucasnel S.A.

Lux Inert S.A.

Moero S.à r.l.

Namtso S.à r.l.

Salam-Pax Sicav

Samoa Holding S.A.

Samorfin S.A.

Samor S.A.

Satisfaction S.à r.l.

Satyricon Services Holding

SBD Niscayah S.à r.l.

Second Overseas Investments S.à r.l.

SEC (Smart Energy Concepts)

Secural S.A.

Secutrafic S.A.

Sensata Management Company S.A.

SER.COM Sàrl

Seynaeve Textiles Lux S.à r.l.

SGG S.A.

Ship Atlantic Holding S.A.

Sirius S.A.

Siros S.A.

Sleuth Owl Holding S.à r.l./B.V.

SL-xIP S.à r.l.

Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited

Soleil Finance S.A.

Starwood Hacienda S.C.A.

Steflot S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial - SPF

Stratex S.à r.l.

Sturgeon Capital Funds

Sural Europe S.A.

Teguise S.A.

Wilmersdorfer Arcaden Luxco