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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 906

9 avril 2014

SOMMAIRE

BNP Paribas Leasing Solutions . . . . . . . . . .

43477

Edge Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43474

ENEC European-Nitrogen-Equipment-

Construction S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43471

Gran Ventana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43488

Hewlett-Packard Technology Licenses and

Licensing Ltd. Luxembourg Branch Office

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43444

ICG Total Credit (Global) GP, S.à r.l. . . . .

43450

Impact Ventures S.A., SICAV-SIF . . . . . . .

43444

International Restaurants Group S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43442

Jamieson Intermediate Holdings S.à r.l. . .

43443

Luvata S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43458

Monterey Capital I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

43442

Mountwise Finco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43443

NBIM Otto SZ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43486

Net Worth S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43443

Net Worth S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43443

Pella Immobilien Gesellschaft 1 . . . . . . . . .

43445

Pergam International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

43450

Pergam Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43445

Pergam Properties II . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43446

PH Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

43442

Pizza Enzo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43446

Portladise - Consultadoria e Serviços, Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43449

PPF Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43445

Promind Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

43445

Red House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43448

Rendac - C.E.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43449

Respol Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43444

RestoLuxServices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

43446

Retentis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43481

Riverside Real Estate Investments S.A. . . .

43447

Rosport Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43471

Scanhouse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43448

Searching Motion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43462

Second Ave (Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43448

SenConcept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43447

Senior Preferred Investments SA . . . . . . . .

43446

Sobel Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

43448

Starfrost S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43447

Stonewall Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

43478

SuadaSoft S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43447

Wazo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43449

Westpark Financial Group S.A. . . . . . . . . . .

43449

43441

U X E M B O U R G

International Restaurants Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: TRY 663.189,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.260.

Extrait des résolutions prises par voie circulaire en date du 14 février 2014

Le conseil de gérance décide de transférer de le siège social de la Société du 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 10 février 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme
Signature
Employé(e)

Référence de publication: 2014024084/16.
(140029252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Monterey Capital I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.050,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.246.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 28 janvier 2014

L'associé unique a révoqué Mr. Kurt Witzler de sa position de gérant de la Société.
Monsieur Bernd Kielbassa, né le 12 août 1959 à Meschede, Allemagne, résidant professionnellement au 3, Philippstraße,

44803 Bochum, Allemagne, a été nommé gérant de la Société en remplacement de Monsieur Kurt Witzler.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Bern GREMM et
- Bern KIELBASSA

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014024151/17.
(140028787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

PH Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 157.416.

Il résulte d'une résolution prise par l'organe de gestion de la Société et datée du 14 février 2014 que:
- Monsieur Philip Barrett a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 14 février 2014;
- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

2 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg est nommé gérant de la Société avec effet au 14 février 2014, et ce pour
une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est donc composé de la manière suivante:
- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

2 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Olivier Astruc, demeurant professionnellement au Strand 1-3, WC2N 5HE Londres, Royaume-Uni;
- Richard Saint Guilhem, demeurant professionnellement au 5 avenue Charles Floquet, 75007 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Un Mandataire

Référence de publication: 2014024222/21.
(140029280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

43442

U X E M B O U R G

Mountwise Finco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.070.

En date du 7 février 2014 les administrateurs suivant ont déposé leurs démissions:
1. Démission de Monsieur Russell Perchard en tant qu'administrateur de La Société avec effet au 7 février 2014.
2. Démission de Monsieur Costas Constantinides en tant qu'administrateur de La Société avec effet au 7 février 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Pour La société

Référence de publication: 2014024152/13.
(140028684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Net Worth S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 155.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014024175/10.
(140028691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Net Worth S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 155.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014024176/10.
(140028692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Jamieson Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 184.045.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée, «Jamieson Intermediate Holdings

S.à r.l.», établie et ayant son siège social au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, reçu par Maître Jean-Joseph WA-
GNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 21 janvier 2014, déposé auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés le 3 février 2014, référence: L140021641, non encore publié au Mémorial C, qu'en version française, aux
résolutions des associés, la fonction de Madame Anne-Catherine Grave a été erronément indiquées. Elle a été nommée
comme indiqué dans la version anglaise, en tant que Gérante de catégorie B et non Gérante de catégorie A

Il y a donc lieu de rectifier et de lire dans la version française, la fonction de Mme Anne-Catherine Grave en Gérante

de catégorie B.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 février 2014. Relation: EAC/2014/2165. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 février 2014.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014024100/21.
(140028976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

43443

U X E M B O U R G

Impact Ventures S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 171.194.

Extrait des résolutions circulaires prises en date du 17 décembre 2013 par le Conseil d'administration de la Société

En date du 17 décembre 2013, le Conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Prince von und zu Liechtenstein MAX, de son mandat d'administrateur avec effet immédiat;
- de coopter Monsieur Urs GÄHWILER, né le 29 mars 1959 à Frauenfeld, Suisse ayant comme adresse professionnelle:

c/o LGT Group Foundation, Herrengasse 12, FL 9490 Vaduz, Suisse, en tant qu'administrateur avec effet immédiat en
remplacement de Prince von und zu Liechtenstein MAX et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

En conséquence, le Conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Axel LEEB, administrateur
- Erik MÜLLER, administrateur
- Urs GÄHWILER, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Impact Ventures S.A., SICAV-SIF
Signature

Référence de publication: 2014024080/22.
(140028677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Hewlett-Packard Technology Licenses and Licensing Ltd. Luxembourg Branch Office, Succursale d'une

société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8308 Capellen, 75, Vegacenter, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 112.187.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 23 juillet 2012

Il résulte des résolutions de l'actionnaire de Hewlett-Packard Technology Licenses and Licensing Ltd, une société

hongroise ayant son siège social à Petöfi Sándor u. 40, H-2724 Újlengyel, Hongrie, en date du 23 juillet 2012 que:

- Dr. Péter Paál, a démissionné de son poste d'administrateur-délégué de la Société, avec effet au 23 juillet 2012;
- M. Gábor Gonda, né le 3 février 1976 à Miskolc (Hongrie), demeurant à Zenta u. 19, H-1182 Budapest, Hongrie, a

été nommé en tant qu'administrateur-délégué de la Société avec effet au 23 juillet 2012 jusqu'au 22 juillet 2017;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014024060/18.
(140029036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Respol Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.886.

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 5 février 2014

1. Monsieur Marco BELO GALINHA a été révoqué de son mandat d’administrateur A.
2. Le nombre d’administrateurs a été réduit de quatre (4) à trois (3).

Luxembourg, le 17 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Respol Lux S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014024903/14.
(140029653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

43444

U X E M B O U R G

Pella Immobilien Gesellschaft 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.145.

En date du 10 février 2014, a eu lieu la cession de parts sociales suivante:
- La société PELLA REAL ESTATE INVESTMENT S.A. a cédé les 100 parts sociales qu’elle détenait à Monsieur Laurent

LATRY

Au terme de cette cession de parts sociales, la répartition du capital de la société PELLA IMMOBILIEN GESELLSCHAFT

1 est la suivante:

Monsieur Laurent LATRY, né le 8 mai 1969 à TOULOUSE (France), demeurant 56, rue de Passy à F-75016 Paris détient

les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la société.

Référence de publication: 2014024880/15.
(140029611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Pergam Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.016.

Extrait du procès-verbal d'une réunion (la «Réunion») du conseil de gérance de la société qui s'est tenue au siège social de la société

en date du 4 février 2014 à 16 heures 30

Première résolution

Le Conseil de Gérance accepte la démission de Messieurs Didier Mc Gaw et Stéphane Lataste de leur poste de gérants.

Deuxième résolution

Le Conseil de Gérance nomme en tant que gérants avec effet immédiat en remplacement de Messieurs Mc Gaw et

Lataste, Monsieur Jean-Bernard Quillon, né le 8 novembre 1976 à Les Lilas (France), avec adresse professionnelle au 17
boulevard Royal à Luxembourg (L-2449) et Madame Claire Laurent, née le 19 juin 1979 à Nancy (France), avec adresse
professionnelle 32-36 boulevard d'Avranches à Luxembourg (L-1160).

Troisième résolution

Le Conseil de Gérance rappelle que conformément à l'article 14 des statuts de la société, la société sera engagée par

la signature conjointe de deux gérants.

Référence de publication: 2014024883/19.
(140030097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

PPF Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 101.390.

Les comptes annuels au 30.09.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014024890/10.
(140029841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Promind Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 78.792.

Signature.

Référence de publication: 2014024893/10.
(140030018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

43445

U X E M B O U R G

Pergam Properties II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.160.

Extrait du procès-verbal d'une réunion (la «Réunion») du conseil de gérance de la société qui s'est tenue au siège social de la société

en date du 4 février 2014 à 16 heures 45

Première résolution

Le Conseil de Gérance accepte la démission de Messieurs Didier Mc Gaw et Stéphane Lataste de leur poste de gérants.

Deuxième résolution

Le Conseil de Gérance nomme en tant que gérants avec effet immédiat en remplacement de Messieurs Mc Gaw et

Troisième résolution

Le Conseil de Gérance rappelle que conformément à l'article 14 des statuts de la société, la société sera engagée par

la signature conjointe de deux gérants.

Référence de publication: 2014024884/19.
(140030135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Senior Preferred Investments SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.640.

Extrait des minutes du conseil d'administration de la société tenu en date du 14 février 2014

Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg ayant son siège social au 9, Allée

Scheffer, L - 2520 Luxembourg et enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 149133 en tant que Réviseur Externe de la Société pour l'audit des comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2014.

À Luxembourg, le 17 février 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014024928/15.
(140030220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Pizza Enzo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 22, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.943.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014024887/10.
(140030045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

RestoLuxServices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 1, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 147.559.

Echternach, le 17 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014024904/10.
(140029846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

43446

U X E M B O U R G

Starfrost S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.592.084,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.805.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse professionnelle du gérant A (Geschäftsführer

A) Mr. Raposo Sergio, du 55, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, et ce
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014024941/15.
(140029693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Riverside Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.891.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 14 février 2014 que Madame

Sabrina COLANTONIO, née le 13 mars 1982 à Thionville (France), ayant son adresse professionnelle au 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg a été nommée administrateur de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'au 29 juin 2017.

Le conseil d'administration est désormais composé des membres suivants:
- Noeleen GOES-FARRELL,
- Luca GALLINELLI,
- Sabrina COLANTONIO.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Pour Riverside Real Estate Investments S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014024913/19.
(140029161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

SenConcept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 1, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 147.558.

Echternach, le 17 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014024929/10.
(140029845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

SuadaSoft S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9768 Reuler, Maison 17.

R.C.S. Luxembourg B 144.459.

Weiswampach, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014024943/10.
(140029630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

43447

U X E M B O U R G

Sobel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.511.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire tenue pardevant Maître Peter Van Melkebeke, notaire de résidence

à Bruxelles, en date du 17 janvier 2014 que la société «ECO-VION BELGIUM BVBA» ayant son siège social au 2 Fa-
briekstraat, B-9470 Denderleeuw, enregistrée à Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BTW BE 0447 442
489 a changé son nom en «DARLING INGREDIENTS BELGIUM HOLDING BVBA»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait modification
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014024934/15.
(140029990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Red House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.771.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2013

L’Assemblée Générale:
1. Accepte que le mandat de la société VGD AUDIT SARL, ayant son siège social au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B73 376 vient à échéance.

2. Décide de nommer en son remplacement la société Lut Laget Tax Audit & Accountancy SARL, ayant son siège social

au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B53 981.

Son mandat sera pour trois années c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice

2014.

Certifié conforme
Thibault RELECOM / Maïté RELECOM
Le secrétaire/Le scrutateur / La présidente

Référence de publication: 2014024901/19.
(140029563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Scanhouse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 194-197, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 58.307.

Signature.

Référence de publication: 2014024956/10.
(140029802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Second Ave (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.599.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014024960/10.
(140029819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

43448

U X E M B O U R G

Portladise - Consultadoria e Serviços, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 169.222.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 14 février 2014

L'Assemblée décide de nommer comme Commissaire aux Comptes avec effet immédiat HRT Révision S.A. ayant son

siège social au 163, Rue du Kiem, L- 8030 Strassen, afin d'établir l'audit sur les comptes annuels de la société au 31
décembre 2012.

Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre

2014 à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
PORTLADISE-CONSULTADORIA E SERVICOS, S.àr.L.
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2014024889/17.
(140029960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Rendac - C.E.S., Société Anonyme.

Siège social: L-7396 Lorentzweiler, Schwanenthal.

R.C.S. Luxembourg B 20.576.

En date du 21 mai 2013, au cours de l'assemblée générale des actionnaires, le mandat de la société Eco Vion Belgium

avait été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Par ailleurs, il résulte d'une assemblée générale extraordinaire tenue pardevant Maître Peter Van Melkebeke, notaire

de résidence à Bruxelles, en date du 17 janvier 2014 que la société «ECO-VION BELGIUM» ayant son siège social au 2
Fabriekstraat, B-9470 Denderleeuw, enregistrée à Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BTW BE 0447 442
489 a changé son nom en «DARLING INGREDIENTS BELGIUM HOLDING BVBA»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait modification
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014024908/17.
(140030171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Wazo, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 157.533.

Signature.

Référence de publication: 2014025045/10.
(140029759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Westpark Financial Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 25.137.

Les Comptes Annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014025047/10.
(140029488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

43449

U X E M B O U R G

Pergam International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.929.

Extrait du procès-verbal d'une réunion (la «Réunion») du conseil d'administration de la société qui s'est tenue au siège social de la

société en date du 4 février 2014 à 16 heures 00

Première résolution

Le Conseil d'Administration accepte la démission de Messieurs Didier Mc Gaw et Stéphane Lataste de leur poste

d'administrateurs.

Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration nomme en tant qu'administrateurs avec effet immédiat en remplacement de Messieurs

Mc Gaw et Lataste, Monsieur Jean-Bernard Quillon, né le 8 novembre 1976 à Les Lilas (France), avec adresse profes-
sionnelle au 17 boulevard Royal à Luxembourg (L-2449) et Madame Claire Laurent, née le 19 juin 1979 à Nancy (France),
avec adresse professionnelle 32-36 boulevard d'Avranches à Luxembourg (L-1160).

Troisième résolution

Le Conseil d'Administration rappelle que conformément à l'article 13 des statuts de la société, la société sera engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs.

Référence de publication: 2014024882/20.
(140030084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

ICG Total Credit (Global) GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.358.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of the month of January,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

ICG FMC LIMITED, a private limited company, incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

office at Juxon House, 100 St. Paul's Churchyard, London, EC4M 8BU, United Kingdom and registered with the Companies
House, under number 07266173,

duly represented by Ms. Caroline Balme, juriste, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy dated 23 January 2014.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated
as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “ICG

Total Credit (Global) GP, S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law), as
well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers (as used in these Articles, “board of managers” means the sole manager if the said board consists of
a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles,
“general meeting of shareholders” means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the
manner required for the amendment of these Articles.

43450

U X E M B O U R G

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

(other than in the United Kingdom) by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of
managers determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and
that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad (other than to the United Kingdom) until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.

3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever, as well as the management and development of such participations through all forms
of financial, administrative and consulting assistance. The Company may in particular acquire any stock, shares and other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments by way of participation,
contribution, subscription, underwriting or option to buy, or any other means and more generally, any securities and
financial instruments permitted by Luxembourg law and consistent with the Company's purpose.

3.2. The Company shall in particular act as the general partner (associé gérant commandité) of one or several invest-

ment vehicle(s) initiated by an entity of the ICG Group in which it holds participations and/or shares, whether organised
as a specialised investment fund governed by the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as
amended (the “Law of 2007”), or not.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.4. The Company may furthermore take any measures and carry out any commercial, financial or industrial operations

which are directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 4. Duration.

4.1 The Company is established for an unlimited period.

4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or other similar event affecting one or more of its shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.

5.1. The Company's corporate capital is fixed at eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) represented by one

hundred and eighty (180) shares, each share being in registered form and having a par value of one hundred US Dollars
(USD 100.-). All shares have been subscribed and are fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general

meeting of shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 6. Shares.

6.1. Without prejudice to the provisions of article 14 below, each share entitles the holder to a fraction of the corporate

assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share
transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company
in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190
of the Company Law.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by each shareholder who so requests.

43451

U X E M B O U R G

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum) by a decision of the shareholders.
7.3. The board of managers shall be composed of a majority of managers having their principal residence in the Grand

Duchy of Luxembourg.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or these Articles to the general meeting of shareholders

shall fall within the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company's object and the provisions of the Law of 2007.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or any two managers.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice. The meetings of the board of managers will be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at a date, time or place to be determined by the board of managers.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy (provided that no United Kingdom resident manager may be appointed as a proxy of another manager).

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting (resolutions will not
be signed from the United Kingdom).

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication (other than from the United Kingdom) allowing all the persons taking part
in the meeting to hear and speak to each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute
participation in person at such meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated by the board of managers or any two managers in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable laws.

IV. General meetings

Art. 12. General meetings of the shareholders of the Company.
12.1. If the Company is owned by a sole shareholder, such shareholder shall have all powers conferred by the Company

Law to the general meeting of shareholders.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of shareholders may be taken without a meeting

by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of shareholders may
appear on a single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or

43452

U X E M B O U R G

facsimile signature. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given
by letter, telegram, telex, facsimile or email, to represent him at the general meetings of shareholders.

12.3. Each share is entitled to one vote, except, to the extent permitted by law, that with regard to shares which do

not have an equal value, the voting rights attached to such shares shall be proportionate to the portion of the share capital
represented by such shares of non-equal value.

12.4. Collective decisions in respect of matters relating to the Company in general are only validly taken insofar as

they are adopted by shareholders owning more than one half of the share capital of the Company. However, resolutions
to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Annual accounts.
13.1. The financial year of the Company shall begin on the 1

of April of each year and end on the 31

of March of

the following year.

13.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be esta-

blished, and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the
profit and loss accounts.

Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounts, after deduction of general expenses and

amortisation, shall constitute the Company's net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital but shall again become compulsory if the reserve falls below ten per cent (10%).

14.2. To the extent permitted by law and after allocation of the statutory reserve in Article 14.1 above, the board of

managers may decide to pay interim dividends to the shareholders under the following conditions:

(i) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of shareholders within two (2) months from

the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

14.3 The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such

terms and conditions as decided by the general meeting.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be shareholders or managers, appointed by resolution of the general meeting of shareholders, which will de-
termine the powers and remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation
of assets and payment of the liabilities of the Company.

15.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be distri-

buted to the shareholders in proportion to the shares held by them.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the applicable Company Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 31 March 2015.

Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing party previously named and represented as stated here above,

declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up the following shares:

43453

U X E M B O U R G

Shareholders

Subscribed

Capital

Number

of Shares

ICG FMC LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 18,000

180

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 18,000

180

The above amount is now at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the shareholder

Immediately following the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital of the Company, passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Dylan Davies, born 16 November 1966 in Swansea, Wales, United Kingdom, with professional address at 6D

ROUTE DE TREVES L-2633 SENNINGERBERG LUXEMBOURG;

- Mr Ronan Carroll, born 11 November 1971 in Dublin, Ireland, with professional address at 6D ROUTE DE TREVES

L-2633 SENNINGERBERG LUXEMBOURG;

- Mr Cédric Bradfer, born 2 August 1978 in Chambery, France, with professional address at 6D ROUTE DE TREVES

L-2633 SENNINGERBERG LUXEMBOURG.

2. The registered office of the Company is set at 49, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with Us notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

ICG FMC LIMITED, une private limited company, constituée en vertu des lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant

son siège social à Juxon House, 100 St. Paul's Churchyard, Londres, EC4M 8BU, Royaume-Uni et enregistrée auprès du
registre de commerce et des sociétés Companies House sous le numéro 07266173,

dûment représentée par Madame Caroline Balme, juriste, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

en vertu d'une procuration datée 23 janvier 2014.

La procuration prémentionnée, signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès-qualité, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qui est constituée comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "ICG Total Crédit

(Global) GP, S.à r.l." (ci-après, la "Société"), qui sera régie par les dispositions des lois luxembourgeoises y relatives, en
particulier par la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la "Loi de 1915"), ainsi
que par les présents statuts (ci-après, les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social de la

Société peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par une décision du conseil de gérance (aux fins de ces Statuts,
"conseil de gérance" désigne le gérant si ledit conseil se compose d'un seul gérant) de la Société. Le siège social peut aussi
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés
(aux fins de ces Statuts, "assemblée générale des associés" désigne l'associé unique s'il n'y a pas plus qu'un associé)
délibérant comme en matière de modification des Statuts.

43454

U X E M B O U R G

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

(autre que le Royaume-Uni), par décision du conseil de gérance de la Société. Lorsque le conseil de gérance estime que
les développements ou évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et
que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et des personnes se trouvant à l'étranger, le siège social peut être
transféré provisoirement à l'étranger (autre que le Royaume-Uni), jusqu'à cessation complète de ces circonstances ex-
traordinaires. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet Social.

3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement de ces participations à travers toute
forme de support financier, administratif et de conseil. La Société peut notamment acquérir tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette par voie de participation,
apport, souscription, prise ferme ou option d'achat, ou de toute autre manière et plus généralement, toutes valeurs et
instruments financiers permis par la loi luxembourgeoise et conformes à l'objet social de la Société.

3.2. La Société agira en tant qu'associé gérant commandité d'un ou plusieurs véhicules d'investissement lancés par une

entité du Groupe ICG dans lequel(s) elle détient des participations et/ou des parts sociales, constituées ou non sous la
forme d'un fonds d'investissement spécialisé régi par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécia-
lisés, telle que modifiée (la «Loi de 2007»).

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.4. La Société peut en outre prendre toutes mesures et effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou

industrielles qui sont, directement ou indirectement, liées à son objet social ou qui favorisent son développement.

Art. 4. Durée.

4.1 La Société est constituée pour une période illimitée.

4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs de ses associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social.

5.1. Le capital social de la Société s'élève à dix-huit mille US Dollars (USD 18.000.-) divisé en cent quatre-vingt (180)

parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale de cent US Dollars (USD 100.-) chacune. Toutes les parts ont été
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée

générale des associés, adoptée comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.

6.1. Sans préjudice des dispositions de l'article 14 ci-après, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre de parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés ou, s'il n'y a pas plus d'un associé, à des tiers. Si la

Société a plus d'un associé, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. Une cession de parts sociales
n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après signification à la Société ou acceptation par celle-ci conformément à
l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi de 1915

et peut être consulté par chaque associé qui en fait la demande.

43455

U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une décision de l'assemblée générale des associés

qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant
(s) ne doi(ven)t pas nécessairement être associé(s).

7.2. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment sans motif (ad nutum) par décision des associés.
7.3. Le conseil de gérance sera composé d'une majorité de gérants ayant leur résidence principale au Grand-Duché

de Luxembourg.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs qui n'ont pas été expressément réservés par la Loi de 1915 ou les présents Statuts à l'assemblée

générale des associés relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et
approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société et aux dispositions de la Loi de 2007.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance ou par deux gérants.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans la convocation. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg à une date, heure et lieu tels que définis par le conseil de gérance.

9.2 Une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance sera transmise à tous les gérants au moins 24

(vingt-quatre) heures avant l'heure fixée pour la réunion, sauf cas urgent, les circonstances duquel devront être spécifiées
dans l'avis de convocation de la réunion.

9.3 Cet avis de convocation n'est pas requis si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés à la réunion et s'ils déclarent qu'ils ont été dûment informés et ont eu entière connaissance de l'ordre du
jour de la réunion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par
écrit, soit en original, par télégramme, télex, télécopie ou email.

9.4 Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

mandataire (un gérant résidant au Royaume Uni ne peut être désigné comme mandataire d'un autre gérant).

9.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance seront valables si elles sont prises à la majorité des votes exprimés. Les
décisions du conseil de gérance seront reprises dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou repré-
sentés à la réunion (les décisions ne seront pas signées au Royaume-Uni).

9.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire (d'un lieu autre que le Royaume-Uni) permettant à toutes les personnes prenant
part à la réunion de s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à cette réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et opposables comme si elles avaient été

adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un document unique
ou sur plusieurs copies de procès-verbaux identiques et peuvent être exécutées par lettre ou par fax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux gérants ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués par le conseil de gérance ou à deux gérants conformément à l'article 8.2. de ces Statuts.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune responsabilité per-

sonnelle relative aux engagements valablement pris par eux au nom de la Société à condition que ces engagements soient
en conformité avec les Statuts et les lois applicables.

IV. Assemblées générales

Art. 12. Assemblées générales des associés de la Société.
12.1. Si la Société est détenue par un associé unique, cet associé exercera tous les pouvoirs conférés par la Loi de

1915 à l'assemblée générale des associés.

12.2. S'il n'y a pas plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises sans assemblée par réso-

lutions circulaires, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fax
ou e-mail. Les associés exprimeront leur vote en signant les résolutions circulaires. Les signatures des associés peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies de résolutions identiques et peuvent être exécutées en
original ou par téléfax. Chaque associé peut désigner pour le représenter aux assemblées générales des associés toute
personne ou entité comme son mandataire en vertu d'une procuration écrite donnée par lettre, télégramme, télex, fax
ou e-mail.

43456

U X E M B O U R G

12.3. Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf, si c'est permis par la loi, qu'en ce qui concerne les parts qui

n'ont pas de valeur égale, les droits de vote attachés à ces parts sont proportionnels à la quotité du capital social représenté
par ces parts de valeur non égale.

12.4. Les décisions collectives en ce qui concerne des questions relatives à la Société en général ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société.
Toutefois, les résolutions modificatives des Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être adoptées
qu'à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Comptes annuels.
13.1. L'année sociale de la Société commence le 1

avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante.

13.2. A la fin de chaque exercice social de la Société, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

dresse un bilan indiquant l'actif et le passif de la Société et des comptes de profits et pertes.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Le bénéfice brut de la Société comme indiqué dans ses comptes annuels, après déduction des frais généraux et

amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Un montant de cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société
sera alloué annuellement à la réserve légale, jusqu'à ce qu'elle atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société,
mais redevient obligatoire si la réserve tombe en dessous des dix pour cent (10%).

14.2. Pour autant que ce soit permis par la loi et après affectation à la réserve légale telle que prévue à l'article 14.1

ci-dessus, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux associés dans les conditions
suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émission)

sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par l'assemblée générale des associés dans les deux (2)

mois à compter de la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des actifs de la Société, et
(v) si les acomptes sur dividendes payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent rembourser l'excès à la Société.

14.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes en parts au lieu de dividendes en

espèces aux termes et conditions tels que décidés par l'assemblée générale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doi(ven)t

pas nécessairement être associé(s) ou gérant(s), nommés par décision de l'assemblée générale des associés, qui déter-
minera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la décision de l'associé(s) ou
par la loi, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus prévus par la législation applicable pour la vente des actifs
et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le surplus résultant de la vente des actifs et le paiement des dettes de la Société sera distribué aux associés au

prorata des parts détenues par eux.

VII. Dispositions générales

Pour ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi de 1915.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se termine le 31 mars 2015.

Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante précédemment nommée et représentée telle qu'indiquée ci-

dessus, déclare avoir souscrit à l'intégralité du capital social de la Société et avoir entièrement libéré les parts suivantes:

Associés

Capital

souscrit

Nombre

de parts

ICG FMC LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 18.000

180

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 18.000

180

Le montant ci-dessus est maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire soussigné.

43457

U X E M B O U R G

Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société

sont estimés à environ EUR 1.500,-.

Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit de la Société, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Dylan Davies, né le 16 novembre 1966 à Swansea, Pays de Galles, Royaume-Uni, demeurant profession-

nellement au 6D ROUTE DE TREVES L-2633 SENNINGERBERG LUXEMBOURG;

- Monsieur Ronan Carroll, né le 11 novembre 1971 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au 6D ROUTE

DE TREVES L-2633 SENNINGERBERG LUXEMBOURG;

- Monsieur Cédric Bradfer, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, demeurant professionnellement au 6D ROUTE DE

TREVES L-2633 SENNINGERBERG LUXEMBOURG.

2. Le siège social de la Société situé au 49, Avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. BALME et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2014. Relation: LAC/2014/4568. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé:) I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014022154/430.
(140026803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Luvata S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 106.672.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Cidron Eight Limited, une private company constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 26,

Esplanade, St Helier, Jersey JE2 3QA, immatriculée auprès du Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 89474, (ci-après l'«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 20 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Luvata S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 106.672, constituée suivant acte notarié en date du 25 février 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 698 du 15 juillet 2005.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 28 novembre 2006, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 79 du 30 janvier 2007.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

43458

U X E M B O U R G

Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier (1

) alinéa de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

- Madame Noëlla Antoine, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, Belgique avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de classe A de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.
- Madame Jean Le Creurer, née le 10 février 1971 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St

Helier, Jersey JE2 3QA,

- Madame Lynda Elliott, née le 4 avril 1956 à Jersey, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St Helier, Jersey

JE2 3QA,

comme gérants de classe B de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Quatrième résolution:

- L'Associé Unique décide d'accepter, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, la démission de Madame Wil-

helmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

en tant que gérant de classe B de la Société et de nommer Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, en

tant que gérant de classe A de la Société.

Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

Gérants de classe B:

a) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

b) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

Sixième résolution:

L'Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

Septième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, l'article 12 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

43459

U X E M B O U R G

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this

Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for morethan one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 12 of this Article.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l'Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l'Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l'Associé.

43460

U X E M B O U R G

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;

- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l'alinéa 7 de cet Article.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par une

convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'alinéa 12 de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie
B.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

Huitième résolution:

L'Associé Unique note que l'adresse de Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, est changée au L-1748

Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.

Enregistré à Remich, le 14 janvier 2014. REM/2014/124. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014022212/182.

(140026637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

43461

U X E M B O U R G

Searching Motion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 184.289.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the eighth of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

“FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1430 Luxembourg, 6, bou-
levard Pierre Dupong, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number
103178,

here duly represented by its sole manager Mr. Luca DI FINO, chartered accountant, residing professionally in L-1430

Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company (“société anonyme”) which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established a public limited company (“société anonyme”) under the name of “Searching Motion

S.A.” (the “Company”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the
respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.

The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone

or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of
a sole director, by a decision of the sole director.

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U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by

one hundred (100) shares with a nominal value of three hundred and ten Euros (310.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In

such a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person
who is not a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general

meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2

Wednesday of the month of June at 11:30

a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”)
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

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U X E M B O U R G

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.” The indication

of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the
form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company a
proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

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U X E M B O U R G

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature

of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January of each year and shall terminate on the

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid

in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may
be paid at such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

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IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

Transistory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2014.

2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2015.

Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the one hundred (100) shares have been subscribed by the

sole shareholder, the company “FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.”, pre-designated and represented as said
before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros
(31,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by
a bank certificate, who states it expressly.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
2) As allowed by Law and the Articles, Me Eyal GRUMBERG, lawyer, born in Jerusalem (Israel), on October 23, 1967,

residing professionally in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, is appointed as sole director and will exercise
the powers devolving on the board of directors of the Company.

3) The partnership “E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c.”, established and having its registered office in L-1430

Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 149501, is appointed as statutory auditor of the Company.

4) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year

2019.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros
(EUR 1,000.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the legal representative of the appearing party, acting as said before, known to the

notary by their name, first name, civil status and residence, the said person has signed with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huit janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “FIDUCIAIRE

DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103178,

ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

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I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “Searching Motion S.A.” (la

“Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration la Société ou, dans le cas d'un adminis-
trateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions avec une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout
égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

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Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2

ème

mercredi du mois de juin à 11.30 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.” L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

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IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

43469

U X E M B O U R G

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société “FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement
libérées par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

43470

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Résolutions prises par l’actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu’actionnaire unique:

1) Le siège social de la Société est établi à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Maître Eyal GRUMBERG, avocat à la Cour, né à Jérusalem (Israël), le 23

octobre 1967, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, est appelé à la
fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.

3) La société en nom collectif “E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c.”, établie et ayant son siège social à L-1430

Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 149501, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2019.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant légal de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du

notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. DI FINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2014. LAC/2014/1809. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014021755/519.
(140025792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

ENEC European-Nitrogen-Equipment-Construction S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 107.295.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014025269/9.
(140030299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Rosport Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 184.312.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le sept février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme JO.C. FINANCES S.A., avec siège social à L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.566.

43471

U X E M B O U R G

Laquelle comparante est ici représentée par Monsieur Romain KETTEL, comptable, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon 1

, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du

4 février 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés.
L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent

prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la promotion et l’exploitation de tous les immeubles bâtis et non-bâtis faisant partie de

l’actif net de la société (sans rentrer dans le domaine de l’agence immobilière).

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de ROSPORT ESTATE S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Kopstal.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-
même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

43472

U X E M B O U R G

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Souscription et libération du capital social

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société anonyme JO.C. FINANCES S.A., avec siège social à

L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
97.566.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude JOHANN, ingénieur, né à Dudelange, le 17 juin 1960, demeurant professionnellement à L-8181

Kopstal, 98, rue Mersch.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8181 Kopstal, 98, rue Mersch.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. KETTEL, Henri BECK.

43473

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 10 février 2014. Relation: ECH/2014/281. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014022373/121.
(140026286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Edge Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 184.324.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trois février.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre François Michel De Boeck, dirigeant d'entreprise, né à Uccle (Belgique) le 21 juillet 1971 et de-

meurant à B-1180 Bruxelles (Belgique), 146, rue du coq;

2. Monsieur Philippe Jean Rémi Lemmens, dirigeant d'entreprise, né à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique) le 12 juin

1964, demeurant à B-1380 Lasne (Belgique), 2b, rue du réservoir;

3. Monsieur Boris Preben Christian Le Jan, dirigeant d'entreprise, né à Saint Germain en Laye (France) le 6 mars 1974,

demeurant à B-1190 Bruxelles (Belgique), 89, Avenue Besme;

tous ici représentés par Monsieur Donald DRAGUEZ TRIPELS de HAULT, comptable fiscaliste agrée, demeurant à

Waterloo (Belgique), en vertu de trois procurations sous seing privé données le 15 et 19 janvier 2014.

Lesquelles procurations après avoir été signées «Ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Edge Holding S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) divisé en mille parts (1.000)

parts sociales de deux mille euros (EUR 2.500,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

43474

U X E M B O U R G

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes

sur dividendes sous réserve que des comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants et dans les limites prévues par la loi.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque membre du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

43475

U X E M B O U R G

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération:

Les statuts ayant été ainsi arrêtés par les comparants (les «Souscripteurs»), les parts sociales ont été souscrites et

entièrement libérées comme suit:

M. Pierre DE BOECK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

370 parts sociales

M.Boris LE JAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260 parts sociales

M. Philippe LEMMENS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

370 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales

Les parts sociales ont été intégralement libérées, par un apport en nature consistant en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent quatre vingt six Euros (EUR 186,-) chacune, représentant 100% des parts sociales de la société
EDGE CONSULTING S.p.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à
B-1040 Bruxelles, 3, Rue Abbé Cuypers, immatriculée sous le numéro d'entreprise BE 0822.406.679, (L'«Apport»).

Il résulte d'un certificat daté du 20 janvier 2014 par la gérance de la société EDGE CONSULTING S.p r.l., que:
«- M. Pierre De Boeck est propriétaire de 37 parts sociales, correspondant à 37% des parts sociales de la Société

«Edge Consulting SPRL»;

- M. Boris Le Jan est propriétaire de 26 parts sociales, correspondant à 26% des parts sociales de la Société;
- M. Philippe Lemmens est propriétaire de 37 parts sociales, correspondant à 37% des parts sociales de la Société;
- les parts sociales apportées sont libérées à hauteur de 1/3;
- M. Pierre DE BOECK, M. Boris LE JAN et M. Philippe LEMMENS sont les seuls ayants droits sur ces parts sociales

et ayant les pouvoirs d'en disposer;

- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi belge et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles.

43476

U X E M B O U R G

- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts sociales de la société, requises en Belgique, seront

effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.

- en date du 15 janvier 2014, les 100 parts sociales à apporter ont une valeur d'au moins deux millions cinq cent mille

euros (EUR 2.500.000-), cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan
intérimaire à cette date, bilan qui restera ci-annexé.

- ladite estimation n'a pas diminuée jusqu'à ce jour
- toute différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l'apport en nature sera portée à

un compte de prime d'émission à créer.»

Les Souscripteurs ont déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la
Société.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de deux mille neuf cents euros
(EUR 2.900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1611 Luxembourg, 1, Avenue de la gare.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre De Boeck, dirigeant d'entreprise, né à Uccle (Belgique) le 21 juillet1971 et demeurant à B-1180

Bruxelles (Belgique), 146, rue du coq.

Monsieur Philippe Lemmens, dirigeant d'entreprise, né à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique) le 12 juin1964, demeurant

à B-1380 Lasne (Belgique), 2b, rue du réservoir.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Draguez Tripels de Hault, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 février 2014. Relation: LAC/2014/5650. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014022068/192.
(140026589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

BNP Paribas Leasing Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.096.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société anonyme BNP Paribas Leasing Solutions tenue le

vendredi 29 novembre 2013

«Il résulte des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la société anonyme BNP Paribas Leasing

Solutions (la «Société») en date du 29 novembre 2013 que:

- Monsieur Philippe De Vos a démissionné de ses fonctions de membre du comité de direction de la Société (le «Comité

de Direction») avec effet au 1

décembre 2013;

- Monsieur Didier Chappet, demeurant professionnellement au 46 - 52 rue Arago à F-92823 Puteaux cédex, a été

nommé Directeur Général du Comité de Direction avec effet au 1

décembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Monsieur Didier Chappet présidera le Comité de Direction en sa capacité d'Administrateur-Délégué à la gestion jour-
nalière;

43477

U X E M B O U R G

- Monsieur Christian de Nonneville a été nommé Directeur Général Adjoint du Comité de Direction avec effet au 1

décembre 2013 et pour une durée indéterminée;

- Monsieur Christophe Groulez, demeurant professionnellement au 16 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, a

été nommé Directeur du Comité de Direction avec effet au 1

décembre 2013 et pour une durée indéterminée;

- Monsieur David Chauvin, demeurant professionnellement au 16 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, a été

nommé Directeur du Comité de Direction avec effet au 1

décembre 2013 et pour une durée indéterminée;

- Monsieur Peter Van Loon, demeurant au 163 rue Principale à L-5366 Munsbach, a été nommé Directeur du Comité

de Direction avec effet au 1

décembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Il est précisé que les membres du Comité de Direction sont en charge de la gestion journalière de la Société.
Par conséquent le Comité de Direction se compose à partir du 1

décembre 2013 comme suit:

- Monsieur Didier Chappet, Directeur Général et Président
- Monsieur Christian de Nonneville, Directeur Général Adjoint;
- Monsieur Christophe Groulez, Directeur;
- Monsieur David Chauvin, Directeur;
- Monsieur Peter Van Loon, Directeur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Carlo Lessel / Carlo Thill
Administrateur / Président

Référence de publication: 2014023894/36.
(140028746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Stonewall Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.570.

In the year two thousand and thirteen, on twenty-ninth November,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the Meeting) of Stonewall Securities S.à r.l., a Luxembourg

private limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 148.570 and having
a share capital of EUR 12,500 (the Company), incorporated on 6 October 2006 pursuant to a notarial deed recorded by
Me Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-
Duché de Luxembourg, Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations), n° 2130 dated 30 October 2009. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended several times and most recently on 17 March 2011
pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, published in the Official Gazette
(Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations), n° 1213 dated 7
June 2011,

There appears:

Swisspartners Versicherung AG, a Liechtenstein public limited liability company (Aktiengesellschaft), having its regis-

tered office at 16, Feldstrasse, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, and registered with the Öffentlichkeitsregister Liechtenstein
under the number FL-0002.057.024-5 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Jacques GRAAS, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of
EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) each; and

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);

43478

U X E M B O U R G

2. Approval of the pro forma accounts of the Company for the period from 1 January 2013 to 29 November 2013 (up

to and excluding liquidation) (the Pro Forma Accounts);

3. Decision to give discharge (quitus) to the managers for the execution of their mandate and duties;
4. Decision to appoint Mako Capital S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 20, rue du Genêt, L-8023 Strassen, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 172.760 and having a share capital of EUR 12,500 (Mako Capital), as liquidator
(liquidateur) in relation to the liquidation of the Company (the Liquidator);

5. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company by granting to the

Liquidator all the powers provided by the articles 144 et seq. of the law dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Law), and in particular the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,
including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the Sole
Shareholder. The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one
or several persons or entities;

6. Decision to instruct the Liquidator to execute at the best of its abilities and with regard to the circumstances all

the assets of the Company and to pay the debts of the Company; and

7. Miscellaneous.
The Meeting takes the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation vo-

lontaire).

Second resolution

The Meeting resolves to approve and hereby approves the Pro Forma Accounts (attached hereto as Schedule 1).

Third resolution

The Meeting resolves to give discharge (quitus) to the sole manager of the Company, Mr Thomas Baumgartner, for

the execution of his mandate and duties.

Fourth resolution

The Meeting resolves to appoint Mako Capital as Liquidator of the Company and acknowledges that a service agree-

ment, as approved by the sole manager of the Company, has been entered into between the Company and Mako Capital
in that regard.

The Liquidator has the widest powers to do everything, which is required for the liquidation of the Company and the

disposal of the assets of the Company.

Fifth resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the Company's shareholder. The Liquidator may,
under its sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

Sixth resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realise at the best of its abilities and with regard to the circumstances

all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

Estimate costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this deed, is approximately one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).

There being no further business on the agenda of the Meeting, the Meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

person, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
person, and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.

Whereas this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

43479

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Se tient

une assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée) de Stonewall Securities S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social à 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.570 et ayant un capital social de 12.500 EUR (la Société) constituée
le 6 octobre 2009 suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Journal
Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2130 du 30 octobre 2009.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés par plusieurs actes et le plus récemment par un acte de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 mars 2011, publié au Journal Officiel du Grand-Duché
de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1213 en date du 7 juin 2011,

Comparaît:

Swisspartners Versicherung AG, une société constituée sous le droit du Liechtenstein, ayant son siège social au 16,

Feldstrasse, Fl-9490 Vaduz, Liechtenstein, et immatriculée auprès du Öffentlichkeitsregister Liechtenstein sous le numéro
FL-0002.057.024-5 (l'Associé Unique), représenté par Jacques GRAAS, avocat, résidant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration donnée par l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le chargé de pouvoir agissant au

nom de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être déposée auprès des
services de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-avant, prie le notaire instrumentaire d'acter de ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient l'intégralité du capital social émis et souscrit au sein de la Société qui est fixé à 12.500

EUR (douze mille cinq cent euros) représenté par 100 (cent) parts sociales ayant chacune une valeur de 125 EUR (cent
vingt-cinq euros); et

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision de dissoudre et liquider volontairement la Société;
2. Approbation des comptes pro forma de la Société pour la période allant du 1

janvier 2013 au 29 novembre 2013

(jusqu'à mais excluant la liquidation) (les Comptes Pro Forma);

3. Décision d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats et fonctions;
4. Décision de nommer Mako Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue du

Genêt, L-8023 Strassen, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 172.760, et ayant un capital social de 12.500 EUR (Mako Capital), comme liquidateur de la Société (le Liquidateur), en
relation avec la liquidation volontaire de la Société;

5. Détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et de la procédure de liquidation en accordant au Liquidateur

tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi de 1915), et en particulier le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations,
en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale
de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou
tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales;

6. Décision d'instruire le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société,

et de payer toutes les dettes de la Société; et

7. Divers.
L'Assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre et de liquider volontairement la Société.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'approuver et par la présente approuve les Comptes Pro Forma, tel que figurant à l'Annexe 1.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accorder la décharge au gérant unique de la Société, M. Thomas Baumgartner, pour l'exécution

de son mandat et fonction.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer Mako Capital comme Liquidateur et reconnaît qu'un contrat de service, tel qu'ap-

prouvé par l’actionnaire unique de la Société, a été conclu entre la Société et Mako Capital à cet égard.

43480

U X E M B O U R G

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tout acte nécessaire pour la liquidation de la Société et

la réalisation de son actif.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi de 1915.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale de l'Associé Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa seule responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à
une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux associés de la Société conformément

à l'article 148 de la Loi de 1915.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la

Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supports par la Société ou

pour lesquelles elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte notarié est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. Sur la demande du même comparant et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: Graas, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15960. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014022389/169.
(140026460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Retentis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 184.341.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deuxième jour du mois de janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “ANTAR INVEST SA”,

établie et ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 81297,

ici dûment représentée par un des ses administrateurs-délégués Monsieur Jean BEISSEL, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers; et

2) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “SOLERO S.A.”, établie

et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 90842,

ici dûment représentée par un des ses administrateurs-délégués Monsieur Jean BEISSEL, pré-qualifié.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les

statuts d’une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “RETENTIS S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par les

43481

U X E M B O U R G

présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, mar-

ques, licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété
intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.