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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 904

9 avril 2014

SOMMAIRE

Acelux S.C.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43349

Aerium H2O S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43349

AGF PEH Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

43349

Alpha Finance S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

43349

Bakri - Stempel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43347

BBA sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43347

Bel-Air Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43347

Belfe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43348

Belles Demeures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43347

BeOnTop International S.A. . . . . . . . . . . . .

43348

BeOnTop International S.A. . . . . . . . . . . . .

43348

Bevis Marks 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43389

Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l. . .

43348

BMG RM Warehouse S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

43347

BR Craven JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43362

BR Craven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43384

Cadenza Europe Properties . . . . . . . . . . . . .

43346

Clariance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43348

Eicher Frères s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43350

Einstein International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

43349

Emma (BC) Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . .

43350

Eumi Tra Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

43350

Euroclear Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43350

First Overseas Investment S.àr.l. . . . . . . . .

43350

ISD Services S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

43369

Kalegrail Holding Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

43381

Khanka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43386

Logomotif.lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43351

Lux Wealth SICAV-UCITS . . . . . . . . . . . . . .

43354

Menolly Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

43358

MGP Craven JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43362

MGP Craven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43384

Mikado Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43350

Music Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43367

Onex ATR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43392

ONEX Carestream Health Holdings II Li-

mited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43392

Peakside Postit Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

43392

Satifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43378

Silverlands Luxembourg (T1) S.à r.l. . . . . .

43364

Société Immobilière de Monterey S.A. . . .

43346

Sturgeon Capital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .

43346

Techno-Contrats S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

43346

43345

U X E M B O U R G

Société Immobilière de Monterey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 183.500.

Extrait des résolutions prises par les administrateurs le 6 janvier 2014

Les administrateurs décident de nommer Monsieur Robert Thill en tant que président du Conseil d’Administration.

Fidupar
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014024937/13.
(140029882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Sturgeon Capital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 170.810.

Il résulte d'une erreur de publication du dépôt n°130 123 381 en date du 19 juillet 2013 l'absence de publication de

la nomination de Monsieur Michael Carter, né le 16 février 1959 au Massachusetts, USA et ayant son adresse au 63/Zh2
Ivanilov Street, Almaty 050059, Kazakhstan.

Il a été nommé administrateur du fonds lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2013 et son mandant

prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014024942/16.
(140029339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Techno-Contrats S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 63, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.134.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014024992/14.
(140029639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Cadenza Europe Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014025175/11.
(140030797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43346

U X E M B O U R G

BBA sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5816 Hesperange, 3, Montée du Château.

R.C.S. Luxembourg B 161.320.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014025161/14.
(140030274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Bel-Air Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 148.681.

Signature.

Référence de publication: 2014025162/10.
(140031083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Belles Demeures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 59, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 77.839.

12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014025163/10.
(140030907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

BMG RM Warehouse S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 148.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014025169/10.
(140030990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Bakri - Stempel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8120 Bridel, 2, rue Biergerkreiz.

R.C.S. Luxembourg B 13.248.

Le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025156/10.
(140030923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43347

U X E M B O U R G

Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.185.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014025150/9.
(140030406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

BeOnTop International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 156.717.

Pour la Société

Référence de publication: 2014025149/10.
(140031025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

BeOnTop International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014025148/10.
(140031019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Belfe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.325.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Belfe S.A.
Johannes de Zwart
Gérant

Référence de publication: 2014025147/14.
(140030313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Clariance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 151.130.

Pour CLARIANCE S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014025182/11.
(140031064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43348

U X E M B O U R G

AGF PEH Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.407.

Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGF PEH SOPARFI S.à r.l.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014025115/12.
(140030554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Aerium H2O S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.265.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014025114/9.
(140030351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Acelux S.C.A., S.P.F., Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 80.924.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014025112/13.
(140030682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Alpha Finance S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.614.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014025125/9.
(140030335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Einstein International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 122.432.

Il résulte de la résolution écrite du gérant unique du 10 février 2014 que le siège social de la Société est transféré au

44 rue de la Vallée L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2014025268/11.
(140030689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43349

U X E M B O U R G

Eumi Tra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Mikado Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.406.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014025258/12.
(140030701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Eicher Frères s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 120, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 12.391.

Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen , le 18/02/2014.

Pour EICHER FRERES S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2014025255/12.
(140030558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Emma (BC) Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 158.835.

Luxembourg, le 18 Février 2014.

Référence de publication: 2014025257/10.
(140030872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Euroclear Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 24.839.

Les comptes consolidés au 31/12/2012 de la société mère, Euroclear Plc, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014025259/10.
(140030859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

First Overseas Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.822.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

First Overseas Investment S.à r.l.

Référence de publication: 2014025295/10.
(140030942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43350

U X E M B O U R G

Logomotif.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 3, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 184.373.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Madame Géraldine DEHOTTAY, employée privée, née le 26 novembre 1978 à Malmédy (Belgique), demeurant à

B-4880 Aubel, 264b, Messitert.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise de publicité, de marketing, de graphisme, d'infographie, et de conception publicitaire

et multi médiatique

- la création de tous les imprimés publicitaires, touristiques et culturels l'activité d'intermédiaire commercial l'import,

l'export,

- l'activité de grossiste, de fabricant et détaillant en articles publicitaires, de mode, d'articles de cadeaux, d'incentives,

d'appareils électriques et électroniques;

- l'import, l'export et le commerce en gros de tous produits de beauté, d'agendas, d'articles de mode, d'articles en

verre, porcelaine et terre cuite pour l'industrie, de pièce et d'accessoires automobiles, de matériel électrique, d'articles
luminaires, d'enseignes, d'articles de bijouterie, de montres, de tabacs et d'articles fumeur, de jouets, de supports audio-
vidéo et multimédias et de tous articles publicitaires;

- l'import, l'export de textiles publicitaires:
- le design textiles et digitalisation logos;
- le design confection textiles;
- le design publicitaire/merchandising (marketing);
- la télévente;
- le commerce électronique
La Société a également pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds, la création,
la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «LOGOMOTIF.LU S.à r.l.».

43351

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Clervaux.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de quatre cent euros (EUR 400,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

43352

U X E M B O U R G

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

- Madame Géraldine DEHOTTAY, pré-qualifiée,
- cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille euros (EUR 40.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille deux cent euros (EUR
1.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

43353

U X E M B O U R G

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Géraldine DEHOTTAY, employée privée, née le 26 novembre 1978 à Malmédy (Belgique), demeurant à

B-4880 Aubel, 264b, Messitert.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9764 Marnach, 3, rue de Marbourg.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. DEHOTTAY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2014. Relation: DIE/2014/1407. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014022835/178.
(140027099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Lux Wealth SICAV-UCITS, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 167.435.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of January.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Lux Wealth SICAV-UCITS (hereinafter referred to as the “Com-

pany”), a public limited company ("société anonyme") with its registered office in L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer,
qualifying as an investment company with variable share capital, incorporated by a notarial deed of 9 March 2012, published
in the Mémorial C number 1123 of 3 May 2012. The articles of association have not been amended since.

The meeting was opened under the chairmanship of Gudrun Wolf, employee, with professional address in Luxembourg,
who appointed as secretary Andreas Hess, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Eric Wadlé, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- The extraordinary general meeting has been convened by convening notices setting forth the agenda of the meeting

published in the Mémorial of 20 December 2013 number 3244 and of 8 January 2014 number 59 and for the same dates
in the newspapers “Luxemburger Wort” and “Tageblatt”.

II.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

III.- It appears from the attendance list that out of 11,169.993 shares in circulation, 1,000 shares are present or re-

presented at the present extraordinary general meeting.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on December 16, 2013 and could not validly decide on
the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

IV.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of registered office of the Company from 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf to 26, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg and subsequent amendment of Article 2 “Registered office” of the articles of association of the
Company.

2. Adaptation of Article 11 “Calculation of the unit value” to legal requirements and the rules set out in the prospectus

of the Company.

3. Adaptation of Article 12 “Frequency and temporary suspension of unit value calculation, issue, redemption and

conversion of units” to legal requirements and the rules set out in the prospectus of the Company.

4. Insertion of a specification regarding the possibility for the board of directors of the Company to transfer individual

powers of attorney as well as the possibility for a management company appointed by the Company to delegate tasks in
Article 17 “Transfer of powers” of the articles of association of the Company.

43354

U X E M B O U R G

5. Adaption of Article 18 “Investment policy and investment restrictions” to legal requirements and the rules set out

in the prospectus of the Company.

6. Adaptation of Article 22 “General Assembly” to legal requirements of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended, as regards the convening of a meeting at the request of unitholders.

7. Insertion of an analogue application of the provisions of Article 22 paragraph 12 in the third paragraph of Article 23

“General Assemblies of unitholders in a Subfund or unit class” of the articles of association of the Company.

8. Deletion of the provisions governing the merger of subfunds or unit classes in Article 24 “Liquidation and merger

of Subfunds or unit classes” and renaming of this Article in “Liquidation of Subfunds or unit classes”.

9. Insertion of a new Article 25 “Mergers” and in this respect the adaption and renumbering of the subsequent articles

of the articles of association of the Company as well as of references to them.

10. Respective clarification in Articles 7, 8 and 21 of the articles of association of the Company that the auditor has

to be “authorised”.

After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf

to 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and subsequently to amend the first paragraph of Article 2 “Registered
office” of the articles of association so as to read as follows:

“ Art. 2. Registered office. The Company's registered office is located in the city of Luxembourg in the Grand Duchy

of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be set up by resolution of the Board of Directors in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad (but not in the United States of America or its territories or dependencies).”

Second resolution

The meeting resolves to adapt section I of Article 11 “Calculation of the unit value” of the articles of association to

legal requirements and the rules set out in the prospectus of the Company as follows:

- To amend the spelling of the term “Regulated Market” with capital letters into “regulated market” with small letters,
- To change the name of point G in Section "4 Investment policy and investment limits" as referred to in section I. (7)

d. of Article 11 from G “General guidelines for the investment policy” to G "General investment policy guidelines".

Third resolution

The meeting resolves to adapt paragraph a) of Article 12 “Frequency and temporary suspension of unit value calculation,

issue, redemption and conversion of units” of the articles of association to legal requirements and the rules set out in
the prospectus so as to read as follows:

“a) during a period (apart from ordinary weekends or holidays) in which a stock exchange or another regulated market

which is recognised, is open to the public and the functioning of which is proper and on which a significant part of the
assets of the Company which are to be allocated to this unit class is officially listed or traded is closed, or in which trading
on that stock exchange or market is suspended or restricted”.

Fourth resolution

The meeting resolves to amend Article 17 “Transfer of powers” of the articles of association so as to henceforth read

as follows:

“ Art. 17. Transfer of powers. The Board of Directors may transfer its powers in connection with the day-today running

of the Company (including the authorisation to act as an authorised signatory for the Company) as well as its powers to
carry out actions within the framework of business policy and the Company's purpose to one or more natural or legal
entities; such persons must not be members of the Board of Directors and shall have powers as determined by the Board
of Directors which may be delegated at a later date subject to the approval of the Board of Directors.

The Board of Directors may also transfer individual powers of attorney through notarial or private deed.
The Company may appoint a Management Company in accordance with the provisions of the Law of 17 December

2010. As described in detail in the sales documentation on Company units, the Management Company may delegate tasks
to third parties for the purpose of more efficient conduct of its activities, the power to carry out, on its behalf, one or
more of the functions delegated to the Management Company. The fact that the Management Company has delegated
some functions to third parties does not affect the Management Company’s liability.”

Fifth resolution

The meeting resolves to adopt Article 18 “Investment policy and investment restrictions” of the articles of association

to legal requirements and the rules set out in the prospectus of the Company so as to henceforth read as follows:

“ Art. 18. Investment policy and investment restrictions. Whilst taking into account the principle of risk diversification,

the Board of Directors may stipulate (i) the investment policy for each Fund, (ii) the hedging strategies for certain unit
classes within a Subfund and (iii) the principles which should apply within the context of the management and operations

43355

U X E M B O U R G

of the Company within the investment restrictions determined by the Board of Directors and in accordance with the
applicable statutory and supervisory provisions.

A Member State within the meaning of the Law of 17 December 2010 within the investment restrictions and investment

policy is defined as a Member State of the European Union. States that are party to the agreement on the European
Economic Area which are not Member States of the European Union are deemed to be the equivalent of Member States
of the European Union in the limits defined in this Agreement and related documents.

The Board of Directors may decide on investment in the following assets within these investment restrictions:
(i) Transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market within the

meaning of Directive 2004/39/EC of the European Parliament and the Council of 21 April 2004 on markets in financial
instruments ("Regulated Market").

(ii) Transferable securities and money market instruments dealt in on another market in a Member State which is

regulated, operates regularly and is recognised and open to the public.

(iii) Transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange or dealt in

on another market within Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, North or South America or Africa, which is
regulated, operates regularly and is recognized and open to the public.

(iv) Recently issued transferable securities and money market instruments, provided that (a) the terms of issue include

an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock exchange, or on another regulated
market as described under (i) to (iii) above and (b) such admission is secured within one year from the issue date.

(v) Whilst taking into account the principle of risk diversification, up to 100% of the net assets of a Subfund are invested

in securities issued or guaranteed by a Member State whose public bodies belong to another OECD Member State, to a
G20 Member State or to a public international institution which belongs to one or more Member States as well as
Singapore, provided that, in such cases, the Company holds securities from at least six different issues for the Subfund
which was established for the relevant unit class(es), and that securities from an issue do not represent more than 30%
of the net assets of this Subfund.

(vi) Shares or units of another undertaking for collective investment ("UCI") and/or other undertakings for collective

investment in transferable securities ("UCITS").

(vii) Money market instruments.
(viii) Deposits with credit institutions, which are repayable on demand or have the right to be withdrawn and which

are maturing in no more than twelve (12) months.

(ix) Financial derivative instruments.
(x) other securities, financial instruments or other assets within the investment restrictions determined by the Board

of Directors whilst taking into account the various applicable laws and regulations.

The Board of Directors may decide in the best interests of the Company, and in the manner described in the sales

documentation on Company units, that (i) all or part of the assets of the Company or of a Subfund are managed separately
together with other assets of other investors, including other undertakings for collective investment and/or its Subfunds,
or (ii) that all or part of the assets of two or more Subfunds are managed separately together or in the pool.

The Company is authorised to use (i) techniques and instruments (derivatives) which have transferable securities,

whereby such techniques and instruments must be applied in conjunction with the efficient management of the assets,
and (ii) techniques and instruments must be used to hedge against exchange rate risks in connection with the management
of their assets and liabilities.

(xi) By way of derogation from the rule that a Subfund may invest up to 10% of its net assets in other securities or

money market instruments in accordance with the investment limits, the Company is authorised to trade master feeds
UCITS to the extent consistent with the provisions of the Law of 17 December 2010 and under the condition that such
a combination is allowed in accordance with the investment policy for a Subfund as published in the sales prospectus of
the Company.

(xii) Subject to the various conditions, the sales prospectus of the Company and the requirements of the Law of 17

December 2010, a Subfund of the Company may subscribe, acquire and/or hold securities which are issued by one or
more Subfunds of the Company. However this only applies on the condition that:

- the target subfund itself does not invest in the subfund invested in this target subfund;
- the target subfunds whose units are to be purchased according to the terms of their agreements or articles of

association may invest no more than 10% overall of their special assets in units of other target subfunds in the same UCI;

- any voting rights associated with the relevant securities are suspended while they are held by the subfund in question,

regardless of the appropriate treatment in the accounts and periodic reports;

- as long as these securities are held by the UCI, their value in any case is not taken into account in the calculation of

net assets of the UCI for verifying the legally prescribed minimum limit of the net assets; and

- there is no doubling of the management, subscription or redemption fees at the level of the UCI subfund that has

invested in the target subfund and of the target subfund itself.”

43356

U X E M B O U R G

Sixth resolution

The meeting resolves to adapt the third paragraph of Article 22 “General Assembly” of the articles of association of

the Company to legal requirements by specifying that a meeting may be convened at the request of unitholders repre-
senting at least one tenth of the Company's assets.

Seventh resolution

The meeting decides to amend the third paragraph of Article 23 “General Assemblies of unitholders in a Subfund or

unit class” of the articles of association by inserting a reference to the twelfth paragraph of Article 22 so that its provisions
will apply analogously to general meetings of unitholders in a Subfund or unit class.

Eighth resolution

The meeting resolves to delete the third to sixth paragraphs as regards mergers of sub-funds or unit classes of Article

24 “Liquidation and merger of Subfunds or unit classes” of the articles of association and to rename Article 24 in “Liqui-
dation of Subfunds or unit classes”.

Ninth resolution

The meeting resolves to insert a new Article 25 “Mergers” in the articles of association relating to mergers so as to

reflect the requirements of the law of 17 December 2010 in relation thereto, which will read as follows:

“ Art. 25. Mergers. A. Mergers decided by the Board of Directors
(1) Company
The Board of Directors may decide to proceed with a merger (within the meaning of the Law of 17 December 2010)

of the Company, either as receiving or absorbed UCITS, with:

- another Luxembourg or foreign UCITS (the “New UCITS”); or
- a sub-fund thereof,
and, as appropriate, to redesignate the units of the Company concerned as units of this New UCITS, or of the relevant

sub-fund thereof as applicable.

In case the Company involved in a merger is the receiving UCITS (within the meaning of the Law of 17 December

2010), solely the Board of Directors will decide on the merger and effective date thereof.

In the case the Company involved in a merger is the absorbed UCITS (within the meaning of the Law of 17 December

2010), and hence ceases to exist, the General Assembly of the unitholders, rather than the Board of Directors, has to
approve, and decide on the effective date of, such merger by a resolution adopted with no quorum requirement and at
a simple majority of the votes cast at such meeting.

Such a merger shall be subject to the conditions and procedures imposed by the Law of 17 December 2010, in particular

concerning the merger project and the information to be provided to the unitholders.

(2) Subfunds
The Board of Directors may decide to proceed with a merger (within the meaning of the Law of 17 December 2010)

of any Subfund, either as receiving or absorbed Subfund, with:

- another existing Subfund within the Company or another sub-fund within a New UCITS (the “New Sub-Fund”); or
- a New UCITS,
and, as appropriate, to redesignate the units of the Subfund concerned as units of the New UCITS, or of the New Sub-

Fund as applicable.

Such a merger shall be subject to the conditions and procedures imposed by the Law of 17 December 2010, in particular

concerning the merger project and the information to be provided to the unitholders.

B. Mergers decided by the unitholders
(1) Company
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding section, a merger (within the

meaning of the Law of 17 December 2010) of the Company, either as receiving or absorbed UCITS, with:

- a New UCITS; or
- a sub-fund thereof,
may be decided by a General Assembly of the unitholders for which there shall be no quorum requirement and which

will decide on such a merger and its effective date by a resolution adopted at a simple majority of the votes validly cast
at such meeting.

Such a merger shall be subject to the conditions and procedures imposed by the Law of 17 December 2010, in particular

concerning the merger project and the information to be provided to the unitholders.

(2) Subfunds
The General Assembly of the unitholders of a Subfund may also decide a merger (within the meaning of the Law of 17

December 2010) of the relevant Subfund, either as receiving or absorbed Subfund, with:

43357

U X E M B O U R G

- any New UCITS; or
- a New Sub-Fund.
by a resolution adopted with no quorum requirement at a simple majority of the votes validly cast at such meeting.
Such a merger shall be subject to the conditions and procedures imposed by the Law of 17 December 2010, in particular

concerning the merger project and the information to be provided to the unitholders.”

Consequently, the meeting decides to amend the subsequent article numbers in light of the addition of a new Article

25 “Mergers” in the articles of association and to replace the reference to Article 30 in Article 29 “Dissolution of the
Company” (former Article 28) by a reference to Article 31 of the articles of association.”

Tenth resolution

The meeting resolves to amend Articles 7, 8 and 21 of the articles of association by introducing the term “authorised”

into the references to the auditor of the Company.

All the foregoing resolutions have been taken with the approval of the General Partner.
There being no further business the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English only.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Findel-Golf, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: G. WOLF, A. HESS, E. WADLÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2014. Relation: LAC/2014/4558. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014022826/231.
(140027329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Menolly Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.732.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held,

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Menolly Investments S.à r.l.", a Luxembourg "société à

responsabilité limitée", having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122732 (the “Company”),
incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg, Grand-duchy of Lu-
xembourg, on 12 December 2006, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 198 dated
16 February 2007.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, SMR International Property 1 Limited, a company incorporated under the laws

of Ireland, having its registered office at 88, BCM Handy Wallace, Harcourt Street, Dublin 2, Ireland and registered with
Companies Registration Office Ireland under number 446586, holder of all the 500 (five hundred) shares with a nominal
value of EUR 25 (twenty-five Euros) each in the Company (the “Sole Shareholder”), duly represented by Mr. Régis
Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal dated 13 December 2013.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I.- That the 500 (five hundred) shares of the Company having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda, of which the Sole Shareholder states having been duly informed beforehand.

II.- The agenda of the meeting is the following:

43358

U X E M B O U R G

“Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Amendment of the corporate object of the Company to read as follows: “The object of the Company is the holding

of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as
well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment opens to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

In addition, the Company may borrow in any kind or form whatsoever, including by way of an issuance of debt ins-

truments in any kind or form whatsoever (except by way of public offer) and may guarantee or grant security interests
to guarantee its own obligations. The Company may further guarantee, grant security interests, grant loans, advances or
facilities or otherwise assist, any companies in which it holds a direct or indirect participation and/or any other affiliated
companies, which form part of the same group of companies as the Company”;

3. Approval of the subsequent amendment of article 2 of the Company’s articles of association in order to reflect the

new corporate object of the Company pursuant to the above resolutions; and

4. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

Second resolution:

It is unanimously resolved to amend the corporate object of the Company to read as follows:
“The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment opens to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

In addition, the Company may borrow in any kind or form whatsoever, including by way of an issuance of debt ins-

Third resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend article 2 of the Company’s

articles of association to read as follows:

“ Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment opens to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

In addition, the Company may borrow in any kind or form whatsoever, including by way of an issuance of debt ins-

43359

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand five hundred Euros
(1,500.-Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille treize, le treizième jour de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «Menolly Investments S.à r.l.», une société à responsa-

bilité limitée constituée sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 122732 (la «Société»), constituée suivant acte notarié par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, le 12 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
198 du 16 février 2007.

Est apparu:

L’associé unique de la Société, SMR International Property 1 Limited, une société constituée selon les lois d’Irlande,

enregistrée auprès du Companies Registration Office Ireland sous le numéro 446586 et ayant son siège social au 88, BCM
Handy Wallace, Harcourt Street, Dublin 2, Irlande, détentrice des 500 (cinq cents) parts sociales dans la Société ayant
une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune (l’»Associé Unique»), dûment représentée par Mr. Régis
Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au 101, rue Cents L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé en date du 13 décembre 2012.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d’enregistrer comme suit:
I.- Que les 500 (cinq cents) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune

représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement
se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique a été dûment informé par avance.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Modification de l’objet social de la Société afin qu’il se lise comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

En outre, la Société peut emprunter sous toute nature ou forme que ce soit, y compris par le biais d'une émission

d’instruments de dettes de toute nature ou forme que ce soit (sauf par voie d'offre publique) et peut garantir ou consentir
des sûretés afin de garantir ses propres obligations. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder
des prêts, des avances ou des facilités ou aider de toute autre manière, toutes sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte et / ou toutes autres sociétés affiliées, qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société.»

3. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société afin de refléter le nouvel objet social de la Société

conformément à la résolution ci-dessus; et

43360

U X E M B O U R G

4. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est unanimement décider de modifier l’objet social de la Société afin qu’il se lise comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

En outre, la Société peut emprunter sous toute nature ou forme que ce soit, y compris par le biais d'une émission

Troisième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, il est décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société

(les «Statuts») qu’il soit lu comme suit:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

En outre, la Société peut emprunter sous toute nature ou forme que ce soit, y compris par le biais d'une émission

Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l’augmentation de son capital social, ont été estimés à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été levée.

Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date indiquée en tête de ce

document.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

43361

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59469. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014022859/198.
(140027202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

BR Craven JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MGP Craven JV S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.445.

In the year two thousand and fourteen, on fourteenth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

MGP SH Craven S.à r.l., a “société à responsabilité limitée”, a company incorporated under the laws of Luxembourg

in the form of a private limited liability company, having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg company and commercial register, under number B162431

PARTNERS GROUP ACCESS 390 L.P., a “Scottish Limited Partnership”, with registered address at 50 Lothian Road,

Festival Square, Edinburgh EH3 9W1, registered with Companies House Scotland under the number 8727;

BCIMC INTERNATIONAL REAL ESTATE (2007) INVESTMENT CORPORATION, a “Canadian corporation”, with

registered office at 1600 Cathedral Place, 925 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V6C 3L2,
registered with Corporations Canada, under the number 673315-8;

BCIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL ESTATE (2007) INVESTMENT CORPORATION, a “Canadian corpora-

tion”, with registered office at 1600 Cathedral Place, 925 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia, Canada,
V6C 3L2, registered with Corporations Canada under the number 6733974-2

all here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 22 November 2013;

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the proxy-holder of the above named parties and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented aforesaid are the partners of “MGP Craven JV S.à r.l.”, having its registered office

at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B
under number 162445, incorporated by a deed of the undersigned notary on July 21, 2011, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations and amended for the last time by a deed of the undersigned notary on August 5,
2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2539 of 20 October 2011 (the “Com-
pany”).

The appearing parties, represented as aforesaid, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Change of name of the Company;
The Partners, represented as aforesaid, requests the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Partners hereby resolve to re-name the Company to BR Craven JV S.à r.l.

Second resolution

The Partners decide to amend and restate the article 4 of the Company's articles of incorporation so that it shall read

with immediate effect as follows:

“ Art. 4. The Company's denomination shall be “BR Craven JV S.à r.l.”.”

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at eight hundred Euros (EUR 800,-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

43362

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary, by surname,

Christian name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Follows the french translation

L'an deux mille quatorze, le quatorze janvier.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

MGP SH Craven S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant son

siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 162431,

PARTNERS GROUP ACCESS 390 L.P., a “Scottish Limited Partnership”, constituée et existant selon les lois du Roy-

aume Uni, ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9W1, immatriculée au Companies
House Ecosse sous le numéro 8727;

BCIMC INTERNATIONAL REAL ESTATE (2007) INVESTMENT CORPORATION, a “Canadian corporation”, con-

stituée et existant selon les lois du Canada, ayant son siège social au 1600 Cathedral Place, 925 West Georgia Street,
Vancouver, British Columbia, Canada, V6C 3L2, immatriculée au registre de Corporations Canada, sous le numéro
673315-8;

BCIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL ESTATE (2007) INVESTMENT CORPORATION, a Canadian corpora-

tion, constituée et existant selon les lois du Canada, ayant son siège social au 1600 Cathedral Place, 925 West Georgia
Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V6C 3L2, immatriculée au registre de Corporations Canada sous le numéro
6733974-2

toutes ici représentées par Madame Alexia UHL, employée privée, professionnellement demeurant à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 22 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

Les comparantes, représentées comme ci-avant sont les associées de «MGP Craven JV S.à r.l.», ayant son siège social

au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 162445, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 juillet 2011, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
instrumentant le 5 août 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2539 du 20 octobre
2011 (la «Société»).

Les comparantes, représentées comme ci-avant, déclarant avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Changement de dénomination de la Société;
Les Associées, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de renommer la Société en BR Craven JV S.à r.l.

Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier et reformuler l'article 4 des statuts de la Société pour qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 4. La Société porte la dénomination de «BR Craven JV S.à r.l.».»

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, quelque que soit leur forme, en raison du présent acte, est estimé à

huit cents euros (EUR 800,-).

Aucune autre question n'étant inscrite à l'ordre du jour, l'assemblée a été close.

43363

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, atteste qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi par la traduction française; sur demande de ces mêmes parties et en cas de divergence entre
le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

EN FOI DE QUOI, le présent acte notarié a été dressé à Luxembourg à la date d'en-tête.
Après lecture donnée de l'acte à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire par leur nom, prénom,

état civil et résidence, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. UHL - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2190. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014022883/111.
(140027458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Silverlands Luxembourg (T1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.358.

In the year two thousand and thirteen on the twelfth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Silverstreet Private Equity Strategies Soparfi, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office at 6, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B 167402,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy after signature “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

existing under the name of “Silverlands Luxembourg (T1) S.à r.l.”, (the “Company”), with registered office at 6, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B 176358,
incorporated pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on March 25

, 2013,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1279, on May 30

, 2013,

and whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,

on September 27, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- The Company's capital is currently set at three million seven hundred and thirteen thousand six hundred and forty

two US dollars (USD 3,713,642), represented by three million seven hundred and thirteen thousand six hundred and
forty two (3,713,642) shares of a nominal value of one US dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up;

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five million two hundred eighty thousand five hundred

sixty-nine US dollars (USD 5,280,569) in order to bring it from its present amount of three million seven hundred and
thirteen thousand six hundred and forty two US dollars (USD 3,713,642) to eight million nine hundred ninety-four thou-
sand two hundred and eleven US dollars (USD 8,994,211) by the creation and the issue of five million two hundred eighty
thousand five hundred and sixty-nine (5,280,569) new shares of a nominal value of one US dollar (USD 1)each.

2. Subscription and payment of all the five million two hundred eighty thousand five hundred and sixty-nine (5,280,569)

newly issued shares by Silverstreet Private Equity Strategies Soparfi by a contribution in kind consisting in the conversion
of a certain, liquid and enforceable claim.

3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the

increase of the share capital of the Company.

4. Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolutions:

43364

U X E M B O U R G

First resolution

The shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five million two hundred eighty

thousand five hundred sixty-nine US dollars (USD 5,280,569) in order to bring the share capital from its present amount
of three million seven hundred and thirteen thousand six hundred and forty two US dollars (USD 3,713,642) represented
by three million seven hundred and thirteen thousand six hundred and forty two (3,713,642) shares with a nominal value
of one US dollar (USD 1) each, to eight million nine hundred ninety-four thousand two hundred and eleven US dollars
(USD 8,994,211) and to issue in this respect five million two hundred eighty thousand five hundred and sixty-nine
(5,280,569) new shares (the “New Shares”) with a nominal value of one US dollar (USD 1) each.

Second resolution

The five million two hundred eighty thousand five hundred sixty-nine (5,280,569) New Shares are entirely subscribed

by Silverstreet Private Equity Strategies Soparfi.

The New Shares have been issued in counterpart for their nominal value of five million two hundred eighty thousand

five hundred sixty-nine US dollars (USD 5,280,569) by a contribution in kind consisting in the conversion of a certain,
liquid and enforceable claim (the “Claim”) that Silverstreet Private Equity Strategies Soparfi holds against the Company.

The existence and the valuation of the Claim results from a certificate issued by the Company's managers on December

11, 2013, which, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed after signature for the purpose of registration.

It results that nothing opposes to the conversion arising from the Claim of an amount of five million two hundred

eighty thousand five hundred sixty-nine US dollars (USD 5,280,569) into capital of the Company.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company

is amended and shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. paragraph 1. The Company's capital is set at eight million nine hundred ninety-four thousand two hundred

and eleven US dollars (USD 8,994,211) represented by eight million nine hundred ninety-four thousand two hundred and
eleven (8,994,211) shares of a nominal value of one US dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid-up.”

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at three thousand two
hundred Euros (EUR 3,200.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the
present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Silverstreet Private Equity Strategies Soparfi, une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises,

établie et ayant son siège social au 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167402

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après signature “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

“Silverlands Luxembourg (T1) S.à r.l.” (la “Société”), avec siège social au 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176358, constituée à la suite d'un

43365

U X E M B O U R G

acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 mars 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1279 du 30 mai 2013,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, le 27 septembre 2013,

pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à trois millions sept cent treize mille six cent quarante-deux US

dollars (3.713.642.- USD), représenté par trois millions sept cent treize mille six cent quarante-deux (3.713.642) parts
sociales d'une valeur nominale de un US dollar (1,- USD) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées;

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq million deux cent quatre-vingt mille cinq cent

soixante-neuf US dollars (5.280.569,-USD) afin de le porter de son montant actuel de trois millions sept cent treize mille
six cent quarante-deux US dollars (3.713.642,- USD) à huit millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent onze
US dollars (8.994.211,- USD), par la création et l'émission de cinq million deux cent quatre-vingt mille cinq cent soixante-
neuf (5.280.569) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un US dollar (1,- USD) chacune.

2. Souscription et paiement des trois millions sept cent treize mille six cent quarante-deux (3.713.642) parts sociales

nouvellement émises par Silverstreet Private Equity Strategies Soparfi, par l'apport en nature consistant en la conversion
d'une créance certaine, liquide et exigible.

3. Modification de l'article 6, alinéa 1, des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation du capital social de

la Société.

4. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq million deux cent quatre-vingt

mille cinq cent soixante-neuf US dollars (5.280.569,- USD) pour porter le capital social de son montant actuel de trois
millions sept cent treize mille six cent quarante-deux US dollars (3.713.642.- USD) représenté par trois millions sept cent
treize mille six cent quarante-deux (3.713.642) parts sociales d'une valeur nominale de un US dollar (1,- USD) chacune,
à un montant de huit millions neuf cent quatre-vingt quatorze mille deux cent onze US dollars (8.994.211,- USD), et
d'émettre à cet égard cinq million deux cent quatre-vingt mille cinq cent soixante-neuf (5.280.569) nouvelles parts sociales
(les “Nouvelles Parts”) d'une valeur nominale de un US dollar (1,- USD) chacune.

Deuxième résolution

Les cinq million deux cent quatre-vingt mille cinq cent soixante-neuf (5.280.569) Nouvelles Parts sont entièrement

souscrites par Silverstreet Private Equity Strategies Soparfi, précitée.

Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de cinq million deux cent quatre-vingt

mille cinq cent soixante-neuf US dollars (5.280.569,-USD) par l'apport en nature consistant en la conversion d'une créance
certaine, liquide et exigible (la “Créance”) que Silverstreet Private Equity Strategies Soparfi a envers la Société.

L'existence et la valeur de cette Créance résulte d'un certificat émis par les gérants de la Société en date du 11

décembre 2013, qui, après avoir été signé “ne varietur” par le représentant de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte en vue de leur enregistrement.

Il en résulte que rien ne s'oppose à la conversion découlant de la Créance d'un montant de cinq million deux cent

quatre-vingt mille cinq cent soixante-neuf US dollars (5,280,569.- USD) en capital social de la Société.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l'Article 6, alinéa 1, des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

“ Art. 6. alinéa 1. Le capital social est fixé à huit millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent onze US

dollars (8.994.211,- USD), représenté par huit millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent onze (8.994.211)
parts sociales d'une valeur nominale de un US dollar (1,- USD) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.”

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille deux cents euros
(EUR 3.200,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

43366

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par noms, prénoms, état civil et domiciles, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2013. LAC/2013/57787. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014022977/156.
(140027003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Music Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Docteur Klein.

R.C.S. Luxembourg B 184.385.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Bruno IACOBOZZI, dirigeant de société, né le 30 mars 1962 à Troyes (France), demeurant à L-5630 Mon-

dorf-les-Bains, 13, avenue Docteur Klein,

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "MUSIC INVEST".

Art. 3. La société a pour objet le négoce, l'intermédiation, le dépôt vente et la location d'instruments de musique.
D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations immobilières, mobilières, commerciales et financières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le déve-
loppement des activités décrites ci-dessus.

La société pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

Elle pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères.

La société pourra aussi participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur

accorder toute assistance.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (160.000,-EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

de cent soixante euros (160,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

43367

U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Toutes les mille (1.000) parts sociales de la nouvelle société ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Bruno

IACOBOZZI, prédésigné, et libérées intégralement comme suit:

43368

U X E M B O U R G

1) Par un apport en numéraire d'un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR), de sorte que ladite somme se

trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

2) Par un apport en nature décrit ci-dessous:

Description de l'apport en nature

Un violoncelle avec une étiquette «Vincenzo Sannino / Napoli 1905» d'une longueur de 754 mm, d'une largeur supé-

rieure de 343 mm, et d'une largeur inférieure de 429 mm.

Cet apport a fait l'objet d'une évaluation établie préalablement aux présentes en date du 4 février 2014 par Monsieur

Bruno IACOBOZZI, préqualifié, apporteur, de laquelle il ressort que le violoncelle apporté en nature est évalué à
110.000,- EUR (cent dix mille euros).

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport en nature décrit ci-dessus a été donnée au notaire instrumentant par la copie de tous

documents attestant l'appartenance actuelle dudit violoncelle dans le chef de l'apporteur.

Réalisation effective de l'apport

Monsieur Bruno IACOBOZZI, fondateur et apporteur, déclare:
- qu'il est le plein et licite propriétaire dudit violoncelle et possède le pouvoir d'en disposer;
- qu'il n'existe aucun droit quelconque en vertu duquel une personne pourrait revendiquer la propriété dudit violon-

celle.

Rapport d'évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité d'apporteur,

à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Bruno IACOBOZZI marque expressément son accord sur la
description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété dudit violoncelle et confirme la
validité des souscription et libération.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 1.400,- EUR.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-5630 Mondorf-les Bains, 13, avenue Docteur Klein.
2.- Monsieur Bruno IACOBOZZI, dirigeant de société, né le 30 mars 1962 à Troyes (France), demeurant à L-5630

Mondorf-les-Bains, 13, avenue Docteur Klein, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2014. Relation GRE/2014/666. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014022895/133.
(140027277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

ISD Services S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.388.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

43369

U X E M B O U R G

Mr. Ir Sek Den, born on November 3, 1956 in The City of Korsakov, Sakhalin Region (the Russian Federation), residing

at 11, 2

Obydenskiy lane, apt.9, Moscow, Russia (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, with professional address at 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised as a family wealth mana-
gement company (société de gestion de patrimoine familial) which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “ISD Services S.à r.l., SPF” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), the law of May 11, 2007 on the
creation of a family wealth management company, as amended (the SPF Law), and these articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition, the holding, the management and the disposal of financial assets

as defined in article 2 of the SPF Law.

3.2 Financial assets must be understood as (i) financial instruments within the meaning of the law of August 5, 2005

on financial collateral arrangements, as amended, and (ii) cash and assets of whatever nature held in accounts.

3.3 The object of the Company is also, in conformity with the SPF Law, the taking of participating interests, in what-

soever form, in other companies and the development of such participating interests.

3.4 The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

3.5 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds (except by way of public offer) and grant

any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

3.6 The Company shall not directly hold any real estate property, nor carry on any industrial activity, nor maintain a

commercial establishment open to the public.

3.7 In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the SPF Law.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.

43370

U X E M B O U R G

Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3 The shares of the Company may only be transferred to eligible investors, as defined in article 3 of the SPF Law.
6.4 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.5 The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers, appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1 Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2 Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the registered office of the Company or at the place indicated

in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to any other manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3 Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated in accordance with the provisions of article 8.1 (ii) above.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

43371

U X E M B O U R G

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions if they are no more than twenty-five (25) shareholders (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1 The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

13.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).
14.1 In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (com-

missaire) if it has more than twenty-five (25) shareholders. An independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs
to be appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of December 19, 2002 on the trade and
companies register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

14.2 The shareholders appoint the statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises

agréés), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6)
years. The statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) may be reap-
pointed.

43372

U X E M B O U R G

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3 Interim dividends may be declared and distributed by the Board, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(iv) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17. General Provisions.
17.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and the SPF Law,

and are subject to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1.500.-

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Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1.Manacor (Luxembourg) S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered

office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 9098, is appointed as sole manager (gérant unique) of the
Company for an indefinite period.

2. The registered office of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Ir Sek Den, né le 3 novembre 1956 à Korsakov, Sakhaline (fédération de Russie), ayant sa résidence au 11,

Obydenskiy Lane, apt. 9, Moscou, fédération de Russie (l'Associé Unique),

ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial qui est ainsi
constituée:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «ISD Services S.à r.l., SPF» (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier, par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial, telle que modifiée (la Loi SPF), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modifi-
cation des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à

l'article 2 de la Loi SPF.

3.2 Par actifs financiers, il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les

contrats de garantie financière, telle que modifiée, et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en
compte.

3.3 La Société a également pour objet, en conformité avec la Loi SPF, la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

43374

U X E M B O U R G

3.4 La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

3.5 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires (excepté par

voie d'offre publique) et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances
ou garanties.

3.6 La Société ne peut pas directement détenir de propriété immobilière, ni avoir d'activité industrielle propre et ne

tiendra aucun établissement ouvert au public.

3.7 De façon générale, la Société peut prendre toute mesure ou effectuer toute opération utile à l'accomplissement

et au développement de son objet social, en restant toutefois dans les limites fixées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Les parts sociales de la Société ne peuvent être cédées qu'à des investisseurs éligibles, tels que définis à l'article 3

de la loi SPF.

6.4 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée

de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant, au siège social de la Société ou au lieu indiqué dans l'avis de

convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

43375

U X E M B O U R G

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et
tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués conformément aux dispositions de l'article 8.1 (ii) ci-dessus.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit

être considérée le cas échéant comme une référence à ce gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés (les Résolutions circulaires
des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de résultats sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires

des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Commissaire et réviseur d'entreprises agréé.
14.1 Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit être auditée par un commissaire seulement lorsque le

nombre d'associés excède vingt-cinq (25) associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé dès que l'exemption
prévue par l'article 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, telle que modifiée,
ne s'applique pas.

14.2 Les associés nomment les commissaires et réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et déterminent leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires et réviseurs
d'entreprises agréés sont rééligibles.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales appli-
cables.

15.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et distribués par le Conseil, à tout moment, aux conditions

suivantes:

(i) les comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(iv) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice

social, les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée avec le consentement de

la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17. Dispositions générales.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

43377

U X E M B O U R G

17.2 Les procurations sont données par l'un des moyens mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
même document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et la Loi SPF et, sous

réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait de sa

constitution s'élèvent environ à EUR 1.500,-

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue

K.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9098, est nommée en qualité de gérant unique de la Société pour une
durée indéterminée.

2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue K.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. Relation: LAC/2014/264. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014022788/484.
(140027373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Satifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.369.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

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DORSTEIN LIMITED ayant son siège social à Strovolos Center, Office 204 Strovolos, Strovolou 77, P.C. 2018 Nicosia,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SATIFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TRENTE ET UN MILLE

(31.000) actions d'UN EURO (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles d'UN EURO (EUR 1,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

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Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires;

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

43380

U X E M B O U R G

La société DORSTEIN LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.500,-

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1. - Monsieur Marc BODELET, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal.

2. - Madame Angela CINARELLI, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal.

3. - Madame Patricia OSIEKA, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal.

Monsieur Marc BODELET, prénommé est nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GORDALE MARKETING LIMITED ayant son siège social à siège à Strovolos Center, Office 204 Strovolos, Strovolou

77, P.C. 2018 Nicosia, Chypre enregistrée sous le numéro: HE 155572.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1299. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014022988/160.
(140027047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Kalegrail Holding Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 500.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.475.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

43381

U X E M B O U R G

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Kalegrail Holding Lux S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), organised and existing under the laws of Luxembourg, having its re-
gistered office at 59, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 178475 (the Company).

The Company was incorporated on June 21, 2013 pursuant to a deed of Maître Roger Arrensdorff, notary residing in

Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2037, page 97751, dated August
22, 2013, and the articles of association of the Company have not been amended since.

There appeared:

1) HERVEST PARTICIPATIONS B.V., a private limited liability company incorporated under Dutch law, with its re-

gistered office and place of business at Prins Hendriklaan 4 in Wassenaar, 2243 HP, the Netherlands, and registered in
the trade register under number 27276320, holder of two thousand five hundred (2,500) shares in the Company

hereby represented by Sarah-Nada Arfa, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

and

2) Rita Peeters, private employee, born in Poperinge, Belgium, on January 21, 1960, residing at Bunderbeeklaan 16 in

Kapellen, 2950, Belgium holder of two thousand five hundred (2,500) shares in the Company

hereby represented by Sarah-Nada Arfa, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
(the Shareholders).
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that:
I. The five thousand (5,000) shares of the Company with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, representing

the entirety of the share capital of the Company are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced;

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of Fides (Luxembourg) S.A., having its registered office at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

P.O. Box 415, L-2014 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under num-
ber B- 41469, as liquidator of the Company and determination of the powers of the liquidator and liquidation procedure;

4. Discharge to be granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates; and
5. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.

Third resolution

The Meeting decides to appoint Fides (Luxembourg) S.A., having its registered office at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg P.O. Box 415, L-2014 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number 41469, as liquidator of the Company (the Liquidator).

Fourth resolution

The Meeting decides that the Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities, that

the Liquidator will have the broadest powers pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August 10,
1915, as amended (the Law) to perform its duties (including without limitation to dispose of the Company’s assets) and
that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.

For such a purpose, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those

referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders. The
Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

43382

U X E M B O U R G

The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the Shareholders, in accordance with article 148 of the Law.

Fifth resolution

The Meeting decides to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates.
There being no further business, the Meeting is closed.

Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros
(1,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize décembre,
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Kalegrail Holding Lux S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59 boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 178475 (la Société).

La Société a été constituée le 21 juin 2013suivant un acte de Me Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2037, page 97751, daté du 22 août 2013 et les statuts
de la Société n’ont pas été modifiés depuis.

Ont comparu:

1) HERVEST PARTICIPATIONS B.V., une société à responsabilité limitée de droit hollandaise, ayant son siège social

Prins Hendriklaan 4 in Wassenaar, 2243 HP, les Pays Bas, immatriculée au près du registre du commerce hollandais sous
le numéro 27276320, et détenant deux mille cinq cents (2,500) parts sociales de la Société,

ici représentée par Sarah-Nada Arfa, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing

privé; et

2) Rita Peeters, employé privé, née à Poperinge, Belgique, le 21 janvier 1960, demeurant à Bunderbeeklaan 16 in

Kapellen, 2950, et détenant deux mille cinq cents (2,500) parts sociales de la Société,

ici représentée par Sarah-Nada Arfa, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing

privé

(les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les Associés ont prié le notaire instrumentant d’acter que:
I. cinq mille (5.000) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune, représentant

la totalité du capital social de la Société sont dûment représentées à la présente assemblée qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l’ordre du jour reproduits ci-après;

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Nomination de Fides (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

P.O. Box 415, L-2014 Luxembourg, immatriculée au près du registre du commerce et des sociétés sous le B- 41469,
comme liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du liquidateur et de la procédure de liquidation;

4. Décharge à accorder aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
5. Divers.
Sur ce, les parties comparantes, représentées par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentant d’acter les réso-

lutions suivantes:

43383

U X E M B O U R G

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés représentés à l’Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer Fides (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg P.O. Box 415, L-2014 Luxembourg, immatriculée au près du registre du commerce et des sociétés sous le
B- 41469, en qualité de liquidateur de la Société (le Liquidateur).

Quatrième résolution

L’Assemblée décide que le Liquidateur dressera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Liqui-

dateur sera investi des pouvoirs les plus étendus en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi), afin
d’accomplir ses fonctions (y inclus le droit de disposer sans limite des actifs de la Société) et que la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par la signature unique du Liquidateur.

A ces fins, le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et accomplir toutes opérations, y inclus ceux prévus par

l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée générale des associés. Le Liquidateur pourra, sous sa
seule responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou devoirs spécifiques et définis à une ou plusieurs
personnes ou entités.

Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, de payer des avances sur les bonis de liquidation aux Associés, et ce

conformément à l’article 148 de la Loi.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accorder pleine décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et
la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte original.

Signé: S.-N. ARFA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59832. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014022806/154.
(140027292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

BR Craven S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MGP Craven S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.981.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned

THERE APPEARED:

MGP HoldCo Craven S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg in the form of a private limited

liability company, having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
company and commercial register under number B 162464,

43384

U X E M B O U R G

here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 22 November 2013;

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary and shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented aforesaid is the sole partner of “MGP Craven S.à r.l.”, société à responsabilité limitée,

having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg company and
commercial register under number B 159981, incorporated by a deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on March 28, 2011, 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 1255 of June 10, 2011, and amended for the last time on August 5, 2011 before the undersigned
notary, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2527 of October 19, 2011 (the “Com-
pany”).

The appearing party, represented as aforesaid, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Change of name of the Company;
The Sole Partner, represented as aforesaid, requests the undersigned notary to record the sole resolution:

First resolution

The Partner hereby resolves to re-name the Company BR Craven S.à r.l.

Second resolution

The Partner decides to amend and restate article 4 of the Company so that it shall read with immediate effect as

follows:

“ Art. 4. The Company's denomination shall be “BR Craven S.à r.l.””.

Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately valued at eight hundred euro (EUR 800,-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary, by surname, Christian

name, civil status and residence, she signed together with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze janvier.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

MGP HoldCo Craven S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant

son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 162464,

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé datée du 22 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associé de «MGP Craven S.à r.l.», ayant son siège

social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 159981, constituée suivant acte notarié de Maître Paul DECKER DECKER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 28 mars 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1255 du 10
juin 2011 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du 5
août 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2527 du 19 octobre 2011 (la «Société»).

La comparante, représentée comme ci-avant, déclarant avoir parfaite connaissance de l'unique résolution à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

43385

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Changement de dénomination de la Société;
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter l'unique résolution suivante:

Première résolution

L'Associé décide de renommer la Société en «BR Craven S.à r.l.».

Deuxième résolution

L'Associé décide de modifier et reformuler l'article 4 des statuts de la Société pour qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 4. La Société porte la dénomination de «BR Craven S.à r.l.».»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge, s'élève approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. UHL - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2187. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014022884/90.
(140027451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Khanka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 167.900.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Kristoffer Melinder, né le 8 septembre 1971 à Själevad, Suède, residant à 5, Ringparken, S-131 50 Saltsj_-

Duvn_s, Suède (ci-après l'«Associé Unique»),

ici représenté par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Stockholm, le 19 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de Khanka S.à.r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 167.900, constituée suivant acte notarié en date du 22 mars 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1240 du 18 mai 2012. Les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

43386

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

- Madame Noëlla Antoine, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, Belgique avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de classe A de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

Gérants de classe A:

a) Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel;

b) Monsieur Klas Tikkanen, né le 7 décembre 1970 à Storkyrkof, Suède, demeurant à 10, Bjelkevägen, SE-182 63

Djursholm, Suède;

Gérants de classe B:

c) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

d) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

Sixième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, l'article 14 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 14. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realize any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

43387

U X E M B O U R G

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this

Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for morethan one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 12 of this Article.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 14. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l'Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l'Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l'Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l'alinéa 7 de cet Article.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou

43388

U X E M B O U R G

plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par une

convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'alinéa 12 de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie
B.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 janvier 2014. REM/2014/119. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014022801/171.
(140027433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Bevis Marks 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.640.

In the year two thousand fourteen, on the twentieth day of January, before us Maître Gérard LECUIT, notary residing

in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

1. Bevis Marks Holding S.à r.l., a company with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 161666,

here represented by Mr Philippe PONSARD, “ingénieur commercial”, with professional address at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal;
2. BR Viking S.à r.l., a company with registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 157930,

here represented by Mr Philippe PONSARD, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.

43389

U X E M B O U R G

Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated above, requested the undersigned notary to enact the following:
- That they are the only two members of Bevis Marks 1 S.à r.l., herein referred to as the “Company”, with registered

office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
at section B under number 158640, incorporated on 20 January 2011 pursuant to a deed drawn-up by the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 920 of 6 May 2011, the by-laws of
which have been amended for the last time on 27 November 2012 pursuant to a deed drawn-up by the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 176 of 24 January 2013.

- All this being declared, the appearing parties, represented as stated hereabove, holding one hundred percent (100%)

of the corporate capital of the Company, have taken the following resolutions:

First resolution

The members decide to increase the corporate capital by an amount of GBP 227,940.- (two hundred and twenty-seven

thousand nine hundred and forty British Pounds Sterling) in order to raise it from GBP 374,802.- (three hundred and
seventy-four thousand eight hundred and two British Pounds Sterling) to GBP 602,742.- (six hundred and two thousand
seven hundred and forty-two British Pounds Sterling) by creation and issue of 227,940 (two hundred and twenty-seven
thousand nine hundred and forty) new corporate units with a nominal value of GBP 1.-(one British Pound Sterling) each,
with an issue premium of a total amount of GBP 2,051,454.- (two million fifty-one thousand four hundred and fifty-four
British Pounds Sterling), benefiting of the same rights and advantages as the presently issued corporate units, entirely
subscribed by the existing members, proportionally to their existing interest in the capital of the Company.

Subscription - Payment

Thereupon,
- Bevis Marks Holding S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to 113,970 (one hundred and thirteen

thousand nine hundred and seventy) new corporate units out of the 227,940 (two hundred and twenty-seven thousand
nine hundred and forty) new corporate units with a nominal value of GBP 1.- (one British Pound Sterling) each to be
issued and to entirely pay them up together with the issue premium of GBP 1,025,727.- (one million twenty-five thousand
seven hundred and twenty-seven British Pounds Sterling) by conversion into capital of an uncontested, current and
immediately exercisable claim of an amount of at least GBP 1,139,697.- (one million one hundred and thirty-nine thousand
six hundred and ninety-seven British Pounds Sterling) it holds against the Company,

and
- BR Viking S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to 113,970 (one hundred and thirteen thousand

nine hundred and seventy) new corporate units out of the 227,940 (two hundred and twenty-seven thousand nine hundred
and forty) new corporate units with a nominal value of GBP 1.- (one British Pound Sterling) each to be issued and to
entirely pay them up together with the issue premium of GBP 1,025,727.- (one million twenty-five thousand seven hundred
and twenty-seven British Pounds Sterling) by conversion into capital of an uncontested, current and immediately exer-
cisable claim of an amount of at least GBP 1,139,697.- (one million one hundred and thirty-nine thousand six hundred
and ninety-seven British Pounds Sterling) it holds against the Company.

Proof of the existence and the value of such contribution has been given to the notary executing this deed by a

declaration of the managers of the Company that will remain attached to the present deed.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the members resolve to amend the 1

paragraph of article 5 of the

by-laws, which henceforth will be read as follows:

“The issued capital of the Company is set at six hundred and two thousand seven hundred and forty-two British Pounds

Sterling (602,742.-) divided into six hundred and two thousand seven hundred and forty-two (602,742) shares with a
nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1.-) each, all of which are fully paid up (hereafter referred to as the
"Shares"). The holder(s) of the Shares are together referred to as the "Shareholder(s)".”

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at ONE THOUSAND FIVE HUNDRED euros (EUR 1,500.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.

43390

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille quatorze, le vingt janvier, par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu

1. Bevis Marks Holding S.à r.l., une société ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 161666,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé;
2. BR Viking S.à r.l., une société ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 157930,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu'elles sont les deux seules associées de la société Bevis Marks 1 S.à r.l., ci-après dénommée la «Société», ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 158640, constituée le 20 janvier 2011 suivant acte du notaire
instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 920 du 6 mai 2011, dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu en date du 27 novembre 2012 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 176 du 24 janvier 2013;

- Tout ceci ayant été déclaré, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, détenant cent pour cent (100%) du

capital de la Société, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de GBP 227.940,- (deux cent vingt-sept mille neuf

cent quarante livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 374.802,- (trois cent soixante-quatorze mille
huit cent deux livres sterling) à GBP 602.742,- (six cent deux mille sept cent quarante-deux livres sterling) par la création
et l’émission de 227.940 (deux cent vingt-sept mille neuf cent quarante) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de GBP 1,- (une livre sterling) chacune, assorties d’une prime d’émission d’un montant total de GBP 2.051.454,- (deux
millions cinquante et un mille quatre cent cinquante-quatre livres sterling), jouissant des mêmes droits et avantages que
les parts sociales existantes, entièrement souscrites par les actuels associés, proportionnellement à leur participation dans
le capital de la Société.

Souscription - Libération

Alors,
- Bevis Marks Holding S.à r.l., représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à 113.970 (cent treize mille neuf cent

soixante-dix) nouvelles parts sociales sur les 227.940 (deux cent vingt-sept mille neuf cent quarante) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de GBP 1,-(une livre sterling) chacune à émettre, et les libérer intégralement ensemble
avec la prime d’émission de GBP 1.025.727,- (un million vingt-cinq mille sept cent vingt-sept livres sterling) moyennant
conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible qu’elle détient à l’encontre de la Société
et s’élevant à au moins GBP 1.139.697,-(un million cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-sept livres sterling),

et
- BR Viking S.à r.l., représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à 113.970 (cent treize mille neuf cent soixante-

dix) nouvelles parts sociales sur les 227.940 (deux cent vingt-sept mille neuf cent quarante) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune à émettre, et les libérer intégralement ensemble avec la prime
d’émission de GBP 1.025.727,- (un million vingt-cinq mille sept cent vingt-sept livres sterling) moyennant conversion en
capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible qu'elle détient à l’encontre de la Société et s’élevant à
au moins GBP 1.139.697,-(un million cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-sept livres sterling).

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’une déclaration

émise par les gérants de la Société, laquelle restera annexée au présent acte.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associées décident de modifier le 1

alinéa de l’article 5 des statuts, lequel aura

dorénavant la teneur suivante:

43391

U X E M B O U R G

«Le capital émis de la Société est fixé à six cent deux mille sept cent quarante-deux Livres Sterling (GBP 602.742,-)

divisé en six cent deux mille sept cent quarante-deux (602.742) parts sociales ayant une valeur nominale d’une Livre
Sterling (GBP 1,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée (ci-après dénommées les «Parts Sociales»). Les
détenteurs des Parts Sociales sont définis collectivement comme les «Associés».»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ MILLE CINQ CENTS euros (EUR 1.500.-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. PONSARD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3080. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014023163/148.
(140027628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Onex ATR, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.954.690,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 173.486.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024851/10.
(140029927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

ONEX Carestream Health Holdings II Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.470.600,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.096.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014024852/10.
(140029956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Peakside Postit Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 176.317.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014024863/10.
(140030090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43392

Document Outline

Acelux S.C.A., S.P.F.

Aerium H2O S.à r.l.

AGF PEH Soparfi S.à r.l.

Alpha Finance S.A. - SPF

Bakri - Stempel S.à r.l.

BBA sàrl

Bel-Air Capital S.A.

Belfe S.A.

Belles Demeures S.A.

BeOnTop International S.A.

Bevis Marks 1 S.à r.l.

Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l.

BMG RM Warehouse S.àr.l.

BR Craven JV S.à r.l.

BR Craven S.à r.l.

Cadenza Europe Properties

Clariance

Eicher Frères s.à r.l.

Einstein International S.à r.l.

Emma (BC) Holdings S.C.A.

Eumi Tra Holdings S.à r.l.

Euroclear Investments

First Overseas Investment S.àr.l.

ISD Services S.à r.l., SPF

Kalegrail Holding Lux Sàrl

Khanka S.à r.l.

Logomotif.lu S.à r.l.

Lux Wealth SICAV-UCITS

Menolly Investments S.à r.l.

MGP Craven JV S.à r.l.

MGP Craven S.à r.l.

Mikado Holdings S.à r.l.

Music Invest

Onex ATR

ONEX Carestream Health Holdings II Limited S.à r.l.

Peakside Postit Holdco S.à r.l.

Satifin S.A.

Silverlands Luxembourg (T1) S.à r.l.

Société Immobilière de Monterey S.A.

Sturgeon Capital Funds

Techno-Contrats S.à r.l.