L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 902

9 avril 2014

SOMMAIRE

2 The Audience S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43270

Adecco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

43257

Afilor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43296

COLUMBIA International Consulting sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43255

Edelburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43253

EFD Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43258

EFD Engineering S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . .

43258

Element One Fund FIS SICAV-SCA  . . . . .

43273

Element One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43262

Elenia Finance (SPPS) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

43260

EOP1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43258

Erimmo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43259

Euthidemos Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

43260

Family Office Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

43261

FaVo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43260

F.E. Luxfinco Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43260

F.F.D. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43289

Fiduciaire & Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

43292

Financière Daunou 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

43259

Finvestan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43259

Fir Tree Real Estate Fund III (Lux)  . . . . . .

43259

Fir Tree Real Estate Fund III Topco (Lux)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43261

FLUIDAP Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . .

43254

Fondation Feltz-Klensch  . . . . . . . . . . . . . . . .

43261

GL Europe Trinity Square S.à r.l.  . . . . . . . .

43258

Gustibus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43258

Home Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43258

Italian Logistics Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . .

43259

Paris Boulogne Participations Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43252

Permotio International Learning S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43252

Pinatubo Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43251

Proxima Investments SICAV  . . . . . . . . . . . .

43252

PurEnergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43256

REO Aire, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43256

Salton S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43251

Sartay Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43257

Scholtes-Vossen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43253

Scientific Research Group S.A.H.  . . . . . . . .

43250

Sinequanon Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

43254

Sinequanon Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

43250

Société Immobilière du Royal Building S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43251

Symphonia Lux Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43250

Thomas & Piron Bau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43250

Topfrais S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43251

Tracol Façades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43257

Travis Securities International  . . . . . . . . . .

43272

TT Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43255

Vauban Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

43256

Worldwide Investors Portfolio  . . . . . . . . . .

43252

Yeto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43261

43249

L

U X E M B O U R G

Thomas & Piron Bau, Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 142.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

<i>Pour la société
Jean-Michel Dangis
<i>Comptable

Référence de publication: 2014024995/13.
(140029595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Scientific Research Group S.A.H., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 100.692.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 23 janvier 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme SCIEN-
TIFIC RESEARCH GROUP S.A.H inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 100,692 dont le
siège social à 13 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg a été dénoncé en date du 20 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Me Canan CETIN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014024958/14.
(140029685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Sinequanon Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 135.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014024968/10.
(140029382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Symphonia Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 65.036.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue chez BNP Paribas Sécurités Services Succursale

<i>de Luxembourg, 33 de Gasperich, L-5826 Hesperange, le 28 janvier 2014 à 11:30

L'Assemblée du 28 Janvier 2014 a décidé:
- de renouveler le mandat d'administrateur de M. Paolo BORETTO, Mr Massimo BAGGIANI et Mr Sante JANNONI,

pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015;

- de ne pas renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agrée Ernst and Young et décide de nommer comme

nouveau réviseur d'entreprises agrée, PricewaterhouseCooper, Société coopérative, 400 route d'Esch, L1014 Luxem-
bourg, pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014024987/17.
(140029342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

43250

L

U X E M B O U R G

Salton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 82.670.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014024951/10.
(140029383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Société Immobilière du Royal Building S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 183.502.

<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs le 6 janvier 2014

Les administrateurs décident de nommer Monsieur Robert Thill en tant que président du Conseil d'Administration.

Fidupar
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014024938/13.
(140030089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Pinatubo Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 44.453.

Le bilan de la société au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014024886/12.
(140029421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Topfrais S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 105, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 20.162.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 22 janvier 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Monsieur le juge-commissaire Jean-Claude WIRTH en son rapport oral et sur les
conclusions écrites du représentant du Ministère Public, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liqui-
dation de la société anonyme TOPFRAIS, ayant eu son siège social à L-9964 HULDANGE, 105, rue du Village, liquidation
judiciaire prononcée par jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch en date du 26 juin 2013.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur et a laissé les frais à charge de l'Etat.

Pour extrait conforme
Maître Daniel BAULISCH
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour
9, rue de l'Eau
L-9225 DIEKIRCH

Référence de publication: 2014025094/19.
(140029750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

43251

L

U X E M B O U R G

Proxima Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.182.

EXTRAIT

Sur base de la Résolution Circulaire du 17 Décembre 2013, le Conseil prend acte du changement d’adresse profes-

sionnelle de Monsieur Sylvain Feraud, Administrateur.

La nouvelle adresse, 42 rue de la vallée, L-2661 Luxembourg sera effective au 20 janvier 2014.

<i>Pour Proxima Investments SICAV.

Référence de publication: 2014024894/12.
(140029525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Paris Boulogne Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.327.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27.01.2014

Les actionnaires de la société PARIS BOULOGNE PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A. réunis le 27.01.2014 au

siège social, ont décidé à l'unanimité ce qui suit:

1. L'administrateur GREENLINE INVESTMENTS S.A. est représenté par Monsieur Léon SIMAN, né le 07.08.1966 à

Leningrad (RUSSIE), demeurant à 6, rue des Carrières, L-8125 Bridel.

Fait à Luxembourg, le 27.01.2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014024879/15.
(140029359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Worldwide Investors Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 39.048.

Frau Susan Scheader legt ihre Tätigkeit als Geschäftsführer mit Wirkung zum 20. September 2013 nieder.
Herr Anthony Previte Jr., Geschäftsadresse 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, folgt Frau Susan Scheader als

Geschäftsführer nach. Seine Berufung am 20. September 2013 zum Geschäftsführer ist auf unbestimmte Zeit erfolgt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg.

Référence de publication: 2014025043/12.
(140029346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Permotio International Learning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.913,12.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.104.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse professionnelle du gérant de catégorie B,

Mr. Raposo Sergio, du 55, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, et ce avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014024867/15.
(140029988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

43252

L

U X E M B O U R G

Edelburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 83.081.

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, welche am 22. Januar 2014 abgehalten wurde, geht

folgendes hervor:

1. Gemäss Artikel 2 des Gesellschaftsvertrages wird der Gesellschaftssitz von L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte nach L-1750 Luxemburg, 40, Avenue Victor Hugo, verlegt.

2. Die aussergewöhnliche Generalversammlung nimmt die Kündigungen mit sofortiger Wirkung als Mitglieder des

Verwaltungsrates  von  Herrn  Dieter  GROZINGER  DE  ROSNAY,  Frau  Sylvie  PORTENSEIGNE,  sowie  Frau  Nadine
GAUPP, an.

3. Als neue Verwaltungsratsmitglieder bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015 werden ernannt:
a) Frau Monique WATGEN, mit Geschäftsadresse in L-1750 Luxemburg, 40, Avenue Victor Hugo;
b) Herr Raymond WATGEN, wohnhaft in L-1750 Luxemburg, 40, Avenue Victor Hugo,
c) Frau Tania FERNANDES PEDROSA, mit Geschäftsadresse in L-1750 Luxemburg, 40, Avenue Victor Hugo.

Luxemburg, am 17. Februar 2014.

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

Référence de publication: 2014024607/22.
(140029507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Scholtes-Vossen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6314 Beaufort, 23, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 107.267.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2012

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société SCHOLTES-VOSSEN S.A., tenue en date du 30 mars 2012,

les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

- Monsieur Joseph SCHOLTES, né le 27 mars 1957 à Ettelbruck et demeurant professionnellement à L-6314 BEAU-

FORT, 23 rue du Bois, est nommé administrateur de la société pour un nouveau mandat de six ans, qui expirera à l'issue
de l'Assemblée Générale de 2018.

- Monsieur Joseph SCHOLTES, né le 27 mars 1957 à Ettelbruck et demeurant professionnellement à L-6314 BEAU-

FORT, 23 rue du Bois, est nommé administrateur délégué de la société pour un nouveau mandat de six ans, qui expirera
à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018.

- Monsieur Pit SCHOLTES, né le 6 mai 1986 à Ettelbruck et demeurant professionnellement à L-6314 BEAUFORT,

23 rue du Bois, est nommé administrateur de la société pour un nouveau mandat de six ans, qui expirera à l'issue de
l'Assemblée Générale de 2018.

- Monsieur Pit SCHOLTES, né le 6 mai 1986 à Ettelbruck et demeurant professionnellement à L-6314 BEAUFORT,

23 rue du Bois, est nommé administrateur délégué de la société pour un nouveau mandat de six ans, qui expirera à l'issue
de l'Assemblée Générale de 2018.

- Madame Yolande VOSSEN, née le 11 janvier 1963 à Eppeldorf et demeurant professionnellement à L-6314 BEAU-

FORT, 23 rue du Bois, est nommé administrateur de la société pour un nouveau mandat de six ans, qui expirera à l'issue
de l'Assemblée Générale de 2018.

- L'Assemblée Générale nomme la société A6CO Sarl, avec siège social à L-8413 STEINFORT, 12 rue du Cimetière,

et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156086, Commissaire aux
Comptes de la société avec effet immédiat.

Son  mandat  débute  avec  la  vérification  des  comptes  au  31.12.2010  et  expirera  à  l'issue  de  l'Assemblée  Générale

statutaire de 2018.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2014024957/32.
(140029564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

43253

L

U X E M B O U R G

Sinequanon Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 135.454.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 4 Décembre 2013

que:

L'Assemblée nomme:
- M. Aurélien Faré, né le 4 Juillet 1981, à Paris 16° (France), ayant son adresse professionnelle au 45, rue Boissiéres,

F-75116 Paris 15° (France). En qualité d'administrateur avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale devant ap-
prouver les comptes de la société au 31 décembre 2013

L'assemblée décide de réélire:
- M. Daniel Caille, né le 6 Avril 1951, à Lyon (France), résidant au 36 rue de la Ronce, F-92410 Ville d'Arvay,
en tant qu'Administrateur et Président et jusqu'à l'assemblée générale devant approuver les comptes de la société au

31 décembre 2013.

- Monsieur Guillaume Raoux, né le 14/02/1970 à Bagnols-sur-Cèze (France), ayant son adresse professionnelle au

F-75015 Paris 55 rue de la Fédération;

En qualité d'administrateur avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale devant approuver les comptes de la

société au 31 décembre 2013.

L'assemblée décide de renommer:
- Kohnen &amp; Associés S.à r.l., ayant son siège social au 62, Avenue de la Liberté, L 1930 Luxembourg, enregistrée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114190, aux fonctions de Commissaire aux
Comptes. Le mandat du Commissaire prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle devant approuver les
comptes de la société au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Février 2014.

<i>Pour Sinequanon Partners S.A.
Jamar George
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014024969/32.
(140029565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

FLUIDAP Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 12, ZI Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 85.805.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 5 février 2014

que:

L'assemblée décide à l'unanimité de:
1) Révocation de Monsieur Damien MATHIEU, né le 4 février 1965 à Moresnet (B), demeurant 42, Marveld à B-4850

PLOMBIERES, en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué de la société, avec effet immédiat.

2) Nomination de Monsieur Philippe CLAUDEL, né le 17 février 1964 à CORNIMENT (F), demeurant à F-57700

NEUFCHEF, 4, rue de Saint Nicolas en Forêt, aux fonctions d'administrateur avec fonctions d'administrateur-délégué,
avec effet immédiat.

3) Divers.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014024663/22.
(140030156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

43254

L

U X E M B O U R G

COLUMBIA International Consulting sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 94.306.

Monsieur Emile WIRTZ en sa qualité de gérante de la Société, déclare accepter la cession de parts au nom de la société

COLUMBIA International Consulting Sàrl

Transfert de 490 parts de la société COLUMBIA International Consulting Sàrl (valeur nominale), numéro de registre

de commerce B 94306, avec siège social à 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, au capital de 12.500,00.-EUR de

TRIMLINE HSA
6, Avenue Guillaume
L-1650 Luxembourg
RCB 29944
(Cédant)
à
INVESTMENT TRADE SERVICE CORP
Wickhams Cay 1
00000 Road Town
TORTOLA (British Virgin Islands)
Re. Number 206007
(Cessionnaire)

Faite et établie à Luxembourg, le 20.12.2013.

E. Wirtz
<i>Gérant

Référence de publication: 2014024548/26.
(140030000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

TT Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.417.

Bei Gelegenheit der aussergewöhnlichen Aktionärsversammlung vom 14. Februar 2014, wurden folgende Beschlüsse

gefasst:

Frau Yvonne Edith Feudjio Ngueguim wird von ihrem Posten als Alleinverwalte abberufen.
Die Versammlung beschließt die Ernennung von neuen Verwaltungsratsmitgliedern, die Mandate enden bei Gelegenheit

der gewöhnlichen Gesellschafterversammlung im Jahre 2020:

- Herr Uwe Braun, wohnhaft in D-14467 Potsdam, Berliner Strasse 75E, Verwaltungsratsmitglied und Delegierter des

Verwaltungsrates,

- Frau Andrea Braun geb. Winkler, wohnhaft in D-14467 Potsdam, Berliner Strasse 75E, Verwaltungsratsmitglied,
- Herr Andreas Brohmann, wohnhaft in D-14199 Berlin Charlottenburg-Wilmersdorf, Breite Strasse 37, Verwaltungs-

ratsmitglied.

- Herr Uwe Braun hat als Delegierter des Verwaltungsrates die Befugnis, die Gesellschaft unter allen Umständen durch

seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu verpflichten.

Der Rechnungskommissar Pro Service &amp; Consult, wird von seinem Mandat als Rechnungskommissar abberufen.
G.T. Fiduciaires S.A., mit Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, wird zum neuen Rechnungskommissar

ernannt. Das Mandat endet bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung im Jahre 2020.

Der Sitz der Gesellschaft wird von 13, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg verlegt nach 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Februar 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014025017/28.
(140029506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

43255

L

U X E M B O U R G

Vauban Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.531.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 octobre 2012,

que l'assemblée générale a pris note du changement de dénomination du commissaire aux comptes, qui aura dorénavant
comme dénomination:

F.T.G. FORTRUST GLOBAL LIMITED
HE 233734
Riga Fereou, 4 - P.C. 3095
OMEGA COURT - 4 

th

 Floor - Office 42

LIMASSOL -CYPRUS
L'assemblée a décidé d'augmenter le nombre des membres du Conseil d'Administration et a appelé à la fonction

d'administrateur, Monsieur Elmar BAGHIRZADE, Traducteur, né le 30 août 1961 à Bakou (Azerbaïdjan), demeurant au
5 Ordre de la Couronne de Chêne L- 1361 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014025033/23.
(140029389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

REO Aire, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.710.

En date du 28 janvier 2014, l'associé unique de la société REO Aire S.à.r.l. a pris les décisions suivantes:
Le mandat de Monsieur Roald Albrigtsen demeurant à 1412 Sofiemyr, Norvège, 32 Einerveien, est renouvelé pour une

période de 5 ans.

Le mandat de Monsieur Morten Kampli demeurant à 0587 Oslo, Norvège, 14A Kolderupsvei, est renouvelé pour une

période de 5 ans.

Le mandat de Monsieur Marcus Kruus demeurant professionnellement à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck, est re-

nouvelé pour une période de 5 ans.

Monsieur Luis Betancourt Oteyza demeurant à Caracas, Venezuela, Avenida Aristedes Calvani, 10 Residencias Mi

Guarimba, Urbanización Los Chorros, Qta. La Madriguera, Caracas 1071, Venezuela, est nommé gérant pour une période
de 5 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

REO Aire S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014024909/21.
(140029786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

PurEnergy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 104.754.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014024874/10.
(140029739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

43256

L

U X E M B O U R G

Adecco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'activités industrielles Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 34.858.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée générale des Actionnaires d'Adecco Luxembourg S.A. tenue au siège social le 12 février

<i>2014

Après délibération, l'Assemblée décide à l'unanimité:
- De confirmer comme suit la composition du Conseil d'Administration:
Wim SIX, Fabrice PONCE', Marie-Pierre HOMMEZ.
- De déterminer les mandats bancaires comme suit:
(1) Madame Marie-Pierre Hommez
(2) Monsieur Fabrice Poncé
(3) Madame Valérie Schoonbroodt-Taeter
(1) et (2) signatures conjointes sans limitation de montant pour les paiements des impôts, des taxes, des charges

sociales et des virements internes à la société.

(1) et (3) signature conjointe sans limitation de montant
(2) et (3) signature conjointe sans limitation de montant
Adresses:
SIX Wim, Noordkustlaan 16b B- 1702 Groot-Bijgaarden
HOMMEZ Marie-Pierre, Rue de la Gare, L - 3322 Bivange
PONCE Fabrice, Cité Am Wenkel 62, L-8086 Bertrange
SCHOONBROOT-TAETER Valérie, Avenue Joseph Jongen B-4845 Sart-lez-Spa

Marie-Pierre HOMMEZ.

Référence de publication: 2014024373/26.
(140029086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Sartay Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 116.577.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014024954/14.
(140029643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Tracol Façades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z. I. Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 122.786.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014024997/14.
(140030197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

43257

L

U X E M B O U R G

Home Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 6A, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 172.679.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.02.2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014024703/12.
(140030209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Gustibus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 109.850.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014024688/12.
(140029638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

GL Europe Trinity Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.631.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024683/10.
(140029940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

EFD Engineering S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. EFD Engineering S.A.-SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.349.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014024608/10.
(140030208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

EOP1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 160.979.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014024609/10.
(140030107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

43258

L

U X E M B O U R G

Erimmo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 156.494.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014024614/14.
(140029991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Italian Logistics Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.202.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014024716/10.
(140029801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Financière Daunou 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.140.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024629/10.
(140029427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Finvestan, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.776.900,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 107.222.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024633/10.
(140030166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Fir Tree Real Estate Fund III (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.196.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014024634/10.
(140030002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

43259

L

U X E M B O U R G

Euthidemos Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.871.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014024620/14.
(140029790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Elenia Finance (SPPS) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.775.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014024596/14.
(140029929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

F.E. Luxfinco Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 179.753.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.02.2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014024623/12.
(140030124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

FaVo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 156.814.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014024628/14.
(140030019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

43260

L

U X E M B O U R G

Fir Tree Real Estate Fund III Topco (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.080.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014024635/10.
(140030115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Fondation Feltz-Klensch, Fondation.

Siège social: L-6170 Godbrange, 4, rue de Heffingen.

R.C.S. Luxembourg G 79.

<i>Bilan au 31.12.2013

Immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161 130,79 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161 130,79

Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66 898,50 Pertes et Profits  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66 898,50

228 029,29

228 029,29

<i>Budget au 01.01.2014

Immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161 130,79 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161 130,79

Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66 500,00 Pertes et Profits  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66 500,00

227 630,79

227 630,79

Référence de publication: 2014024664/15.
(140029486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Family Office Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.890.

Les statuts coordonnés au 6 février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014024651/11.
(140029713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Yeto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 51.839.

Monsieur Bernard FELTEN a démissionné de sa fonction d'administrateur et de président du conseil d'administration

de la société YETO S.A., RCS Luxembourg B 51839 (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur), avec effet immédiat.

Monsieur Frédéric COLLOT a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société YETO S.A., RCS Luxembourg

B 51839 (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur), avec effet immédiat.,

Monsieur Jean NAVEAUX a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société YETO S.A., RCS Luxembourg

B 51839 (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur), avec effet immédiat.

La société CD-GEST S.A.R.L. a démissionné de sa fonction de commissaire de la société YETO S.A., RCS Luxembourg

B 51839 (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur), avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014025752/18.
(140030592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

43261

L

U X E M B O U R G

Element One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 185.619.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty fourth day of the month of March,
Before us Maître Paul DECKER, public Notary with residence in Luxembourg,

THERE APPEARED:

1) Mr. Philippe François Maurice GLATZ, born on 29 October 1953 in Saint-Imier BE (Switzerland), leader of com-

panies, residing in Alameda Ministro Rocha Azevedo 915, Sao Paulo - State of Sao Paulo - 01410-003 - (Brazil), here
represented by Me Alexandre CHATEAUX, Avocat à la Cour with residence in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on 6 February 2014;

2) Mr. Nicolas BOURG, born on the 30 

th

 day of July 1971 in Etterbeek (Belgium), with Belgian nationality and residence

in L-1421 Luxembourg, 36, Rue de Dormans, here represented by Me Alexandre CHATEAUX, Avocat à la Cour with
residence in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 5 February 2014;

The proxies given, after signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company:

Art. 1. Form, Name and Definitions. There is hereby established among the owners of the shares a company in the

form of a société anonyme, under the name of “Element One S.A.” (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders (the "Shareholders") adopted in the manner required for amendment of these articles
of incorporation (the "Articles of Incorporation") as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Company is to render advisory, management, accounting and administrative services,

as the case may be, in its capacity as general partner (associé commandité) of ELEMENT ONE FUND SIF SICAV SCA, a
specialised investment fund subject to the provisions of the law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as
amended, and take any measures, as well as carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office

may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. If and to the extent
permitted by law, the board of directors may decide to transfer the registered office to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital Shares and Share certificates. The corporate capital of the Company amounts to thirty-one thousand

euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand (1,000) shares (the "Shares"), with a nominal value of thirty-one Euros
(EUR 31.-) each.

The Shares will be issued in registered form only. The Company shall consider the person in whose name the Shares

are registered in the register of Shareholders (the "Register") as the full owner of such Shares.

All issued Shares shall be registered in the Register, under the responsibility of the board of directors, or an attorney

designated for such purpose, and the Register shall contain the name of each Shareholder of the Company, its address
including its country of residence or elected domicile, the number of Shares held by it, the amount paid, the date on which
each Shareholder was entered into the Register and the date at which any Shareholder ceased to be a Shareholder.
Certificates stating such inscription in the Register shall be delivered to the Shareholder upon its request and at its
expenses. Certified copies of the deed of incorporation of the Company together with any amendments thereto, shall
be kept together with the Register at the Company's registered office.

The board of directors shall accept and cause an attorney designated for such purpose to enter into the Register any

transfer executed in accordance with Luxembourg applicable laws and these Articles of Incorporation. Every transfer of
Shares (including, but not limited to the sale, assignment, transfer, pledge, contribution, merger, spin-off, liquidation or
dissolution) shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, such declaration to be

43262

L

U X E M B O U R G

dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor.
The Company may accept, and inscribe into the Register any transfer resulting from correspondence or other documents
establishing the agreement of the transferor and the transferee and may also accept the transfer effected by delivering
the certificate representing the Share to the Company, duly endorsed by the transferee.

Every Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the

Company, the board of directors or other Shareholders may be sent. Such address will also be entered in the Register.
Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to the
registered office of the Company. Shareholders who fail to provide an address shall be deemed to have their address at
the registered office of the Company or at such other address as the Company may determine, until they provide another
address to the Company.

The Company has the option to issue certificates representing either a single Share or two or more Shares.
The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall

represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person

as  his  proxy  in  writing,  by  fax,  cable,  telegram,  telex  or,  provided  the  genuineness  thereof  is  established,  electronic
transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part

in any meeting of Shareholders.

If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance

with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting each year on the 15 

th

 day of June at 2.00 p.m..

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting

Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at

least who need not be Shareholders of the Company.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of Shareholders.
The directors shall be elected by the Shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board of directors. The board of directors chooses from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the Share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and the board of directors, but in his absence the Share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-

43263

L

U X E M B O U R G

cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present
or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented.

Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider, or vote on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next
succeeding meeting of Shareholders.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communica-
tions. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of Sharehol-
ders, to any member or members of the board of directors who may constitute committees deliberating under such
terms as the board of directors shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who
need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or

single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.

Art. 14. Supervirory auditor. The Company is supervised by one or more commissaire(s) (supervisory auditor(s)),

unless otherwise permitted by law.

The general meeting of shareholders appoints the commissaires (supervisory auditors) and determines their number,

their remuneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case
the commissaires (supervisory auditors) are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to
be elected for 6 years from the date of their election.

The commissaires (supervisory auditors) are re-eligible.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the last day of December of the same year.

Art. 16. Appropriation of profits. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of any and all costs,

general expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the board
of directors represents the net profits. From the annual net profits of the Company five per cent (5%) shall be allocated
to the reserve required by the law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to
ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company, as stated or as increased or reduced from time to time in
accordance with the Article 5 above;

For the remaining balance, the Shareholders' general meeting, upon proposal of the board of directors and without

ever exceeding the amounts proposed by the board of directors, shall determine the allocation of distributable profits
or reserves and the timing and amount of distributions of distributable profits or reserves.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law.
It is provided that any and all liquidation proceeds will be distributed only (i) after any and all Outstanding Debt of the

Company as defined hereunder and any interest or other amounts accrued thereon are fully repaid, and (ii) if substantially
all of the assets of the Company consist of cash or cash equivalents or publicly traded securities not subject to transfer
restriction. "Outstanding Debt" means debt financing, if any, granted to the Company (and including but not limited to

43264

L

U X E M B O U R G

any debt financing granted by way of a facility agreement or a bond issue), or any refinancing of such debt financing, in
order to allow the Company to fulfil its payment obligations related to investments including purchase of interests in
other companies, plus Shareholders' loans, if any.

Art. 17. Dissolution and Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders deciding
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of articles of incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from time to time

by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies as amended and any other relevant legislation.

<i>Subscriptions

The Shares have been subscribed as follows:

1) Mr. Philippe GLATZ: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 shares

2) Mr. Nicolas BOURG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares

The Shares have been fully paid up, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is at the disposal

of the Company, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

December 2014.

The first annual general meeting of the shareholder shall take consequently place in the year 2015.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand forty five Euro (EUR 1045,-).

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by Article 26 and those set in Articles 26-3 and

26-5 of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies have been observed.

<i>Resolutions of the shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital have unanimously and immediately taken the

following resolutions:

1) The following persons are appointed directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 2016:
- Mr. Nicolas BOURG, born on the 30 

th

 day of July 1971 in Etterbeek (Belgium), with belgian nationality and residence

in B-1180 Uccle (Belgium), 163/18 Avenue Winston Churchill,

- Mr. Charles de BAVIER, born on the 10 

th

 day of March 1948 in Roma (Italy), with Swiss nationality and residence

in CH-1206 Geneva, 6, Rue Bellot,

- Mr. Joël MURCIA, born on the 20 

th

 day of February 1965 in Nancy (France), with French nationality and residence

in L-2312 Luxembourg, 7, rue de la Paix (Luxembourg),

- Mrs. Daniela KLASEN MARTIN, born on the 13 

th

 day of June 1967 in Bari (Italy), with sweden nationality and

professional residence in L-1724 Luxembourg, 9A, Boulevard Prince Henri (Luxembourg), and

- Mr. Philippe BRUNETON, born on the 18 

th

 day of June 1963 in Paris (France), with french nationality and professional

residence in L-1145 Luxembourg, 51, rue des Aubépines (Luxembourg).

2) The registered office is fixed at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue (Grand-Duchy of Luxembourg).
3) The following person is appointed as auditor (“commissaire aux comptes”):
- PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., having their offices at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 65477).

The term of his office shall end at the next annual general meeting of shareholders to be held in 2016.
4) The shareholders hereby unanimously decide to hereby give a special power of attorney to Me Alexandre CHA-

TEAUX to:

- represent the Company for incorporation of the luxembourg company ELEMENT ONE FUND SIF SICAV SCA, with

registered office in L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais,

43265

L

U X E M B O U R G

- subscribe for and on behalf of the Company one thousand (1,000) Management Shares of ELEMENT ONE FUND

SIF SICAV SCA,

- sign any document or deed that would be necessary for the above mentioned purposes, promising to ratify such

signature unreservedly as the case may be.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Paul DECKER, Notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) M. Philippe François Maurice GLATZ, né le 29 octobre 1953 à Saint-Imier BE (Suisse), chef d'entreprises de pro-

fession, demeurant à Alameda Ministro Rocha Azevedo 915, Sao Paulo - Etat de Sao Paulo - 01410-003 - (Brésil), ici
représenté par Me Alexandre CHATEAUX, Avocat à la Cour résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui-donnée en date du 6 février 2014;

2) M. Nicolas BOURG, né le 30 juillet 1971 à Etterbeek (Belgique), de nationalité belge, demeurant à L-1421 Luxem-

bourg, 36, Rue de Dormans, ici représenté par Me Alexandre CHATEAUX, Avocat à la Cour résidant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui-donnée en date du 5 février 2014;

Les procurations pré-mentionnées, signées par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées à

ce document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, agissant ès-qualités, ont demandé au notaire d'acter comme suit les statuts d'une société:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination et Définitions.  Il existe entre les actionnaires une société anonyme sous la dénomi-

nation de «Element One S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires (les «Actionnaires») statuant comme en matière de modification des présents statuts (les «Statuts»),
conformément à l'article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de fournir des services de conseil, de gestion, de nature comptable et adminis-

trative,  le  cas  échéant,  en  sa  qualité  d'associé  commandité  de  ELEMENT  ONE  FUND  SIF  SICAV  SCA,  un  fonds
d'investissement spécialisé soumis aux dispositions de la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés,
telle que modifiée, ainsi que de prendre toute mesure et d'effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplis-
sement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

à l'intérieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Si et dans la mesure où la loi le
permet, le conseil d'administration peut décider de transférer le siège social à tout autre endroit dans le Grand-Duché
de Luxembourg. Le conseil d'administration peut décider de créer des succursales ou autres bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Si le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital, Actions et Certificats d'actions. Le capital social de la Société est de trente-et-un mille Euros (EUR

31.000,-) représenté par mille (1.000) actions (les «Actions») d'une valeur nominale de trente-et-un Euros (EUR 31,-)
chacune.

Les Actions seront émises sous forme nominative uniquement. La Société considérera la personne au nom de laquelle

les Actions sont inscrites dans le registre des Actionnaires (le «Registre») comme le véritable propriétaire de ces Actions.

Toutes les Actions émises seront inscrites dans le Registre sous la responsabilité du conseil d'administration, ou d'un

mandataire désigné à cette fin, et le Registre contiendra le nom de chaque Actionnaire de la Société, son adresse, y
compris son pays de résidence ou domicile élu, le nombre d'Actions détenues par lui, le montant payé, la date à laquelle
chaque Actionnaire a été inscrit au Registre et la date à laquelle un Actionnaire a cessé d'être un Actionnaire. Des
certificats confirmant ces inscriptions au Registre seront remis à l'Actionnaire à sa demande et à ses frais. Des copies

43266

L

U X E M B O U R G

certifiées conformes de l'acte de constitution de la Société et les modifications y afférentes, seront tenues ensemble avec
le Registre au siège social de la Société.

Le conseil d'administration acceptera et fera inscrire au Registre, par le mandataire désigné à cette fin, tout transfert

réalisé en conformité avec la législation luxembourgeoise applicable ainsi que les présents Statuts. Tout transfert d'Actions
(y compris, mais non limité à, la vente, cession, transfert, gage, apport, fusion, scission, liquidation ou dissolution) se fera
par une déclaration de transfert écrite devant être portée au Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire,
ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis à cet effet. La Société peut accepter et inscrire dans le Registre
tout transfert résultant de correspondances ou autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire et
peut en outre, accepter le transfert réalisé par la remise du certificat représentant l'Action de la Société dûment endossé
au profit du cessionnaire.

Chaque Actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle pourront être envoyés tous les avis et annonces

de la Société, du conseil d'administration ou d'autres Actionnaires. Cette adresse sera également inscrite dans le Registre.
Tout Actionnaire peut, à tout moment, changer son adresse telle qu'inscrite au Registre par le biais d'une notification
écrite adressée au siège social de la Société. Les Actionnaires qui ne fournissent pas d'adresse seront réputés avoir leur
adresse au siège social de la Société ou à toute autre adresse que la Société pourra déterminer, et ce jusqu'à ce qu'ils
fournissent une autre adresse à la Société.

La Société a la possibilité d'émettre des certificats représentant soit une seule Action soit deux ou plusieurs Actions.
La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des

Actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des présents Statuts,
conformément à l'article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Généralités. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement con-

stituée, représente tous les Actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en oeuvre ou ratifier tout acte en rapport avec les opérations de la Société.

Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des Actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sauf dispositions contraires des présents Statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout Actionnaire pourra agir à toute assemblée des Actionnaires en désignant une

autre personne comme son représentant, par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité
puisse en être établie, par transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises à une assemblée des Actionnaires dûment convoquée, seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d'administration pourra fixer toutes autres conditions que doivent remplir les Actionnaires pour participer

à une assemblée des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue,

conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel que
spécifié dans l'avis de convocation, chaque année le 15 juin à 14.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires de la Société.

Le nombre d'administrateurs, leur mandat et leur rémunération sont décidés par l'assemblée générale des Actionnaires.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période maximum de six

ans et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et être remplacé à tout moment sur décision des Action-

naires.

En cas de vacance d'un poste d'un administrateur pour cause de décès, démission ou autre raison, les administrateurs

restants pourront élire et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des
Actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un

président et éventuellement un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi
que des assemblées des Actionnaires.

43267

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées des Actionnaires et les réunions du conseil d'admi-

nistration, mais en son absence les Actionnaires ou le conseil d'administration désigneront un autre président pro tempore
à la majorité des présents à de telles assemblées et réunions.

Une convocation à toute réunion du conseil d'administration sera envoyée par écrit à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'as-
sentiment par écrit ou par télécopie, télégramme ou télex, de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés
et ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour ainsi que, pour des réunions individuelles se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un
autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
à cette réunion.

Un administrateur ou agent de la Société ayant un intérêt personnel dans une affaire de la Société devra en informer

le conseil d'administration et ne pourra délibérer, ni prendre part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l'intérêt personnel de tel administrateur ou agent à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou tous

autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre
les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à cette
réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-

ministration seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
lors de cette réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
à l'assemblée générale des Actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société et la représentation de la

Société lors de la conduite de ces affaires avec l'accord préalable de l'assemblée générale des Actionnaires, à un ou
plusieurs membres du conseil d'administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par
le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature conjointe ou individuelle de toute autre personne ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs auront été délégués
par le conseil d'administration.

Art. 14. Commissaire aux comptes. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, à moins qu'il n'en soit autrement permis par la loi.

L'assemblée générale des Actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération et

la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra toutefois excéder six ans. Les commissaires élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

Les commissaires sont rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque

année et se terminera le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Le solde créditeur du compte profit et pertes après déduction faite de tous les

coûts, dépenses générales, charges sociales, radiations et provisions pour des contingences passées et futures tel que
déterminé par le conseil d'administration, représente le bénéfice net. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société

43268

L

U X E M B O U R G

cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque
cette réserve légale sera égale à dix pour cent (10 %) du capital social de la Société, tel que décrit ou augmenté ou réduit
de temps en temps conformément à l'article 5 ci-dessus;

Pour le montant restant, l'assemblée générale des Actionnaires, sur proposition du conseil d'administration et sans

jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration, décidera de la distribution du bénéfice distribuable
ou de réserves ainsi que le moment et montant du bénéfice distribuable ou réserves.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, selon les conditions prévues par la loi.
Il est prévu que tous les produits de liquidation seront distribués uniquement (i) après le remboursement intégral de

tout Encours de la Dette de la Société tel que défini ci-dessous ainsi que tous intérêts ou autres montants courus sur ce-
dernier, et (ii) si la quasi-totalité des actifs de la Société se compose de liquidités ou équivalent de liquidités ou titres
cotés en bourse qui ne sont pas soumis à des restrictions de transfert. «Encours de la Dette» signifie tout financement
de dette, le cas échéant, accordé à la Société (y compris mais non limité à tout financement de dette accordé par un
contrat de prêt ou une émission d'obligations), ou tout refinancement d'un tel financement de dette, en vue de permettre
à la Société d'honorer ses obligations de paiement en relation avec les investissements, y compris l'achat d'intérêts dans
d'autres sociétés, et, le cas échéant, les prêts accordés aux Actionnaires.

Art. 17. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée des Actionnaires décidant
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'à toute autre législation
pertinente.

<i>Souscription

Les Actions ont été souscrites comme suit:

1) M. Philippe GLATZ: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 actions

2) M. Nicolas BOURG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Ces Actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que somme de trente-et-un mille

euros (31.000,- EUR), est à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31 décembre 2014.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en conséquence en 2015.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quarante-cinq euros (1.045,-
EUR).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 et celles prévues aux articles 26-3 et 26-5 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Décisions des actionnaires

Les personnes pré-mentionnées, représentant l'entièreté du capital souscrit, ont immédiatement et de manière una-

nime procédé aux résolutions suivantes:

1) Sont nommés administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2016:

- M. Nicolas BOURG, né le 30 juillet 1971 à Etterbeek (Belgique), de nationalité Belge et résidant à B-1180 Uccle

(Belgique), 163/18 Avenue Winston Churchill,

- M. Charles de BAVIER, né le 10 mars 1948 à Rome (Italie), de nationalité Suisse et résidant à CH-1206 Geneva, 6,

Rue Bellot,

- M. Joël MURCIA, né le 20 février 1965 à Nancy (France), de nationalité française, résidant à L-2312 Luxembourg, 7,

rue de la Paix (Luxembourg)

- Mme. Daniela KLASEN MARTIN, née le 13 juin 1967 à Bari (Italie), de nationalité suédoise et ayant son adresse

professionnelle à L-1724 Luxembourg, 9A, Boulevard Prince Henri (Luxembourg), et

43269

L

U X E M B O U R G

- M. Philippe BRUNETON, né le 18 juin 1963 à Paris (France), de nationalité française et ayant son adresse profes-

sionnelle à L-1145 Luxembourg, 51, rue des Aubépines (Luxembourg).

2) Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
3) Est nommé commissaire aux comptes:
- PricewaterhouseCoopers, ayant leurs bureaux au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg B 65477)

La durée de son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2016.

4) Les actionnaires décident à l'unanimité de donner à Me Alexandre CHATEAUX un pouvoir spécial aux fins de:
- représenter la Société pour la constitution de la société de droit luxembourgeois ELEMENT ONE FUND SIF SICAV

SCA, avec siège social à L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais.

- souscrire d'ordre et pour compte de la Société (1.000) actions de commandité de la société ELEMENT ONE FUND

SIF SICAV SCA à constituer,

- signer tous documents ou actes quoique non prévus aux présentes pouvant être nécessaires aux fins précitées,

promettant de tout ratifier au besoin.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le représentant de la

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. CHATEAUX, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2014. Relation: LAC/2014/13832. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014045145/469.
(140051924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

2 The Audience S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8232 Mamer, 25, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 185.702.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le treize mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Dirk EVENEPOEL, né à Halle (B) le 18 juin 1963, demeurant à L-8232 Mamer, 25, route de Holzem.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
1) L'organisation de conférences, formations et évènements de toute nature;
2) la prestation de services et l'octroi de conseils en matière micro-et macroéconomique ainsi qu'en gestion d'entre-

prise;

3) tous services annexes ou complémentaires à l'objet qui précède.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de

43270

L

U X E M B O U R G

«2 THE AUDIENCE S.à r.I.».

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Dirk EVENEPOEL, né à Halle (B) le 18 juin 1963, demeurant à L-8232

Mamer, 25, rue de Holzem.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social,

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit, Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et

du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2014.

43271

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à 25, route de Holzem, L-8232 MAMER
2. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Dirk EVENEPOEL, né à Halle (B) le 18 juin 1963, demeurant à L-8232 Mamer, 25, route de Holzem.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte,

Signé: D. EVENEPOEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mars 2014. Relation: LAC/2014/13439. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014046868/97.
(140053267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

Travis Securities International, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.134.

<i>Rapport concernant un apport en nature conformément à l'article 26-1 (3sexies)

<i>de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

Conformément à l'article 26-1 (3sexies) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, lorsqu'il est proposé de faire un apport autre qu'en numéraire sans recourir au rapport du réviseur d'entreprises
agréé visé aux paragraphes (2) et (3) de l'article 26-1, dans le cadre d'une augmentation de capital qu'il est proposé de
réaliser  en  application  de  l'article  32,  paragraphes  (2)  et  (3),  une  annonce  comprenant  la  date  à  laquelle  la  décision
d'augmenter le capital a été prise et les informations énumérées ci-dessous fait l'objet d'une publication conformément
à l'article 9 et ce avant la réalisation effective de l'apport autre qu'en numéraire:

- une description de l'apport autre qu'en numéraire concerné;
- sa valeur, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;
- une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre, à la valeur nominale ou, à défaut

de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de
cet apport.

1. Description de l'apport autre qu'en numéraire concerné. En date du 31 mars 2014, le conseil d'administration de

la Société a décidé d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'un euro (1 EUR) afin de porter le capital
social de la Société de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000 EUR) à trente et un mille un euros (31.001
EUR) par l'émission d'une (1) nouvelle action dans le Compartiment A ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR),
conformément à l'article 5ter des statuts de la Société.

Le conseil d'administration de la Société a par ailleurs décidé de repartir l'apport en nature comme suit:
- 1 EUR (un euro) au capital social de la Société;
- 0,10 EUR (dix centimes d'euro) à la réserve légale;
- l'équivalent en euro de 88.000.000 USD (quatre-vingt-huit millions de dollars américains) moins 1,10 EUR (un euro

et dix centimes d'euro) en prime d'émission sur le compte du Compartiment A, au taux de 1 EUR / 1,3787 USD en date
du 31 mars 2014.

Elément d'actif apporté

43272

L

U X E M B O U R G

Un prêt sans intérêt d'un montant de 88.000.000 USD (quatre-vingt-huit millions de dollars américains) contracté par

la Société le 31 mars 2014.

Investisseur
L'investisseur apportant l'élément d'actif décrit ci-dessus est Sydney Nominees Ltd, une société constituée confor-

mément au droit des îles Vierges britanniques, ayant son siège social à Offshore Incorporations Center, P.O. Box 957,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, et immatriculée auprès du registre des sociétés sous le numéro 400546.

2. Valeur de l'actif et origine de l'évaluation. La valeur de l'élément d'actif apporté est 88.000.000 USD (quatre-vingt-

huit millions de dollars américains). L'origine de cette évaluation est la Société, ayant contracté un prêt sans intérêt afin
d'acquérir un portefeuille de créances de valeur équivalente.

3. Déclaration. La Société confirme que la valeur de l'élément d'actif apporté correspond au moins à la valeur nominale,

la réserve et la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de cet apport.

Date: 31 mars 2014.

Alan Botfield
<i>Director

Référence de publication: 2014049447/46.
(140055752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Element One Fund FIS SICAV-SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 185.641.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of March.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) The Luxembourg company JALINI SPF S.A., with registered office in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, repre-

sented by Me Alexandre CHATEAUX, avocat à la cour, pursuant to a proxy dated on 5 February 2014;

2) The Luxembourg company Element One S.A., with registered office in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, repre-

sented by Me Alexandre CHATEAUX, avocat à la cour, pursuant to a resolution taken unanimously by the shareholders
on 21 March 2014 in the incorporation deed of the company, not yet registered nor published;

3) Mr. Philippe François Maurice GLATZ, born on 29 October 1953 in Saint-Imier BE (Switzerland), leader of com-

panies, residing in Alameda Ministro Rocha Azevedo 915, São Paulo - State of São Paulo - 01410-003 - (Brazil), represented
by Me Alexandre CHATEAUX, avocat à la cour, pursuant to a proxy dated on 6 February 2014.

The proxies signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which they form between themselves.

Title I. Denomination, Registered Office, Duration, Object

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares of the

company hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions qualifying as a société d'inves-
tissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé under the name of “ELEMENT ONE FUND SIF SICAV-
SCA” (the “Company”).

Art. 2. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the General Partner. If and to the extent permitted by law, the General Partner may decide to transfer the
registered office of the Company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg. In the event that the General
Partner determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, not-
withstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved in case the General Partner resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable

to continue its business. In such circumstances Article 14 shall apply.

43273

L

U X E M B O U R G

Art. 4. The exclusive object of the Company is to invest directly or indirectly the funds available to it in securities of

any kind and other permitted assets, including but not limited to shares or units in other investment vehicles, with the
purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as

amended, (the “Law of 2007”) and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law of 2007.

Title II. Share Capital - Shares

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

net assets of the Company as defined in Article 24 hereof.

The capital of the Company shall be represented by two categories of shares, namely management shares held by the

General Partner as unlimited shareholder (actionnaire commandité) (“Management Shares”) and ordinary shares held by
the limited shareholders (actionnaires commanditaires) (“Ordinary Shares”) of the Company.

Each Ordinary Share and Management Share shall be referred to as a “share” and collectively as the “shares”, whenever

the reference to a specific category of shares is not justified.

The initial capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into one thousand (1,000) Management

Shares and one thousand (1,000) Ordinary Shares fully paid-up as subscriptions will be based on commitments and of no
par value.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by Luxembourg law and must be reached

within twelve months after the date on which the Company has been authorised as a specialised investment fund under
the Law of 2007.

The General Partner may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments or sub-

funds within the meaning of article 71 of the Law of 2007, (each such compartment or sub-fund, a “Sub-Fund”). The shares
to be issued in a Sub-Fund may, as the General Partner shall determine, be of one or more different classes (each such
class, a “Class”), the features, terms and conditions of which shall be established by the General Partner.

The Company constitutes a single legal entity, but the assets of each Sub-Fund shall be invested for the exclusive benefit

of the shareholders of the corresponding Sub-Fund and the assets of a specific Sub-Fund are segregated and solely ac-
countable for the liabilities, commitments and obligations of that Sub-Fund.

The General Partner may create each Sub-Fund for an unlimited or a limited period of time.
The proceeds from the issuance of shares of any Class within a Sub-Fund shall be invested pursuant to Article 4 hereof

in securities of any kind or other permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or mo-
netary zones, or to such specific types of equity or debt securities or assets or with such other specific features, as the
General Partner shall from time to time determine in respect of the relevant Sub-Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of shares shall,

if not expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes.

The general meeting of holders of shares of a Sub-Fund or Class, deciding with simple majority, may consolidate or

split the shares of such Sub-Fund or Class.

Art. 6. The General Partner is authorised without limitation to issue further partly or fully paid Ordinary Shares at any

time, in accordance with the procedures and subject to the terms and conditions, including the issue price, determined
by the General Partner and disclosed in the sales documents, without reserving to existing shareholders preferential or
pre-emptive rights to subscription of the Ordinary Shares to be issued. Investors shall have either to commit to subscribe
to shares or may directly subscribe to shares, as determined by the General Partner and disclosed in the sales documents.
In case the General Partner decides that investors have to commit to subscribe shares, investors will be required to
execute a subscription agreement and indicate therein their total committed capital (the “Commitment” or “Commit-
ments”), subject to any minimum Commitment as may be decided by the General Partner. The procedures relating to
subscription Commitments and draw-down of the Commitments will be disclosed in the sales documents and the sub-
scription agreement.

If at any time an investor or shareholder fails to honour its Commitment through the full payment of the subscription

price within the timeframe decided by the General Partner (a “Defaulting Investor” and/or (as the case may be), a “De-
faulting Shareholder”) and referred to in the sales documents, the General Partner has the right, at its discretion and
including the exclusion of the Defaulting Shareholder, to apply default provisions to such Defaulting Investor/Shareholder,
as the General Partner shall determine in its reasonable discretion and in accordance with Luxembourg law and as detailed
in the sales documents.

Ordinary Shares may only be subscribed by well-informed investors (“investisseurs avertis”) within the meaning of

Article 2 of the Law of 2007 (“Eligible Investors”).

The General Partner may delegate to any of its directors or to any duly authorised person, the duty of accepting

subscriptions for delivering and receiving payment for such new Ordinary Shares.

The General Partner is further authorised and instructed to determine the conditions of any such issue and to make

any such issue subject to payment at the time of issue of the shares.

43274

L

U X E M B O U R G

The issue of shares shall be suspended if the calculation of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article 26

hereof.

The General Partner may decide to issue Ordinary Shares against contribution in kind in accordance with Luxembourg

law. Any costs incurred in connection with a contribution in kind shall be borne by the relevant shareholder unless
otherwise determined by the General Partner in the interest of the Company.

The General Partner may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such

time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the General Partner, the other shareholders
of the relevant Class and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to
such holding in circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had
made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has failed to notify
the Company of its loss of such status.

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form.
Share certificates will only be issued upon request and at the expenses of the shareholder. Shareholders shall receive

a confirmation of their shareholding. If issued, a share certificate shall be signed by the General Partner.

If share certificates are issued and if any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share

certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under
such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as
the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a
duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the original share certificate.

Fractions of shares up to three decimal places will be issued if so decided by the General Partner and unless otherwise

specified in the sales documents of the Company. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be entitled
to participate in the net assets and any distributions attributable to the relevant Class of shares on a pro rata basis.

A register of shareholders (the “Register”) shall be kept by a person responsible for the maintenance of the Register

appointed by the General Partner, and such Register shall contain the name of each owner of shares, his residence or
elected domicile as indicated to the Company, the number and Class of shares held, the amount paid in on the shares,
and the bank wiring details of the shareholder.

The inscription of the shareholder's name in the Register evidences his right of ownership of such registered shares.
The General Partner may at its sole discretion accept and enter in the Register a transfer on the basis of any appropriate

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee. Transfers of shares are conditional upon
the proposed transferee qualifying as an Eligible Investor. Transfers of shares shall be effected by inscription of the transfer
in the Register upon delivery to the Company of a completed transfer form together with such other documentation as
the Company may require.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the Register. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the
Register by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single person to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such person implies a suspension of all the rights attached to
such share(s).

Art. 8. Restriction on ownership. The General Partner shall have the power to impose such restrictions as it may think

necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person not qualifying
as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the law or requirement of any country or governmental authority or
(c) any person in circumstances which in the opinion of the General Partner might result in the Company incurring any
liability or taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company or a majority of its shareholders, might
not otherwise have incurred or suffered, or otherwise where the holding of shares by a person may be detrimental to
the interests of the Company. More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the
Company by any person, firm or corporate body, and without limitation, by any “U.S. Person”, as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company;

43275

L

U X E M B O U R G

b) at any time require any person whose name is entered in the Register to furnish it with any information, supported

by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such
shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in the Company; and,

c) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company; and

d) where it appears to the Company that any person, who has ceased to meet the shareholder requirements disclosed

in the sales documents of the Company, who is precluded from holding shares or a certain proportion of the shares in
the Company or whom the Company reasonably believes to be precluded from holding shares in the Company, either
alone or in conjunction with any other person, is the beneficial owner of shares, and that such shareholder has failed to
notify the Company or the administrative agent thereof within ten (10) days of being requested to do so, the General
Partner may compulsory redeem the shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the “redemption notice”) upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be redeemed as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect of such share is
payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said share-
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if issued)
representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date specified
in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or owned by
him shall be cancelled.

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the “redemption

price”), shall be an amount equal to the subscription price or to the Net Asset Value per share of the relevant Class,
determined in accordance with Article 24 hereof less any service charge (if any) and, at the discretion of the General
Partner, reduced by a penality at the rate disclosed in the sales documents of the Company; where it appears that, due
to the situation of the shareholder, payment of the redemption price by the Company, any of its agents and/or any other
intermediary may result in either the Company, any of its agents and/or any other intermediary to be liable to a foreign
authority for the payment of taxes or other administrative charges, the Company may further withhold or retain, or allow
any of its agents and/or other intermediary to withhold or retain, from the redemption price an amount sufficient to
cover such potential liability until such time that the shareholder provides the Company, any of its agents and/or any
other intermediary, with sufficient comfort that their liability shall not be engaged, it being understood (i) that in some
cases the amount so withheld or retained may have to be paid to the relevant foreign authority, in which case such amount
may no longer be claimed by the shareholder, and (ii) that the potential liability to be covered may extend to any damage
that the Company, any of its agents and/or any other intermediary may suffer as a result of their obligation to abide by
confidentiality rules.

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the reference

currency of the relevant Sub-Fund or Class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg
or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these articles of incorporation (the “Articles”), the term “U.S. person” shall have the same meaning

as in Regulation S, as amended from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the “1933
Act”) or as in any other regulation or act which shall come into force within the United States of America and which shall
in the future replace Regulation S of the 1933 Act or which may further define the term “U.S. person”.

The General Partner may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.

Art. 9. Redemption and Conversion of Shares. The Company may have the power to redeem and convert its shares

within the limitations set forth by law and the relevant Offering Memorandum.

Title III. Liability of Holders of Shares

Art. 10. The holders of Management Shares (“Unlimited Shareholders”) are jointly and indefinitely and severally liable

for all liabilities of the Company which can not be met out of the assets of the Company.

The holders of Ordinary Shares (the “Limited Shareholders”) shall refrain from acting on behalf of the Company in

any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable
for payment to the Company of the full subscription price of each Ordinary Share for which they subscribed and has been

43276

L

U X E M B O U R G

issued and for outstanding commitments and other liabilities towards the Company. In particular the owners of Ordinary
Shares shall not be liable for the debt, liabilities and obligations of the Company beyond the amounts of such payments.

Art. 11. The Management Shares held by the General Partner are exclusively transferable to a successor or additional

general partner with unlimited liability.

Title IV. Management and Supervision

Art. 12. The Company shall be managed by Element One S.A. (the “General Partner”), in its capacity as Unlimited

Shareholder of the Company.

Art. 13. The General Partner is invested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by law or the present Articles
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the General Partner.

The General Partner shall, based upon the principle of spreading of risks, determine the corporate and investment

policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The General Partner shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments

of the Company.

It shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the purposes of the

Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it may deem
necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General Partner has,
and shall have, full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

The General Partner may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the

operation and management of the Company, provided however that the holders of Ordinary Shares may not act on behalf
of the Company without jeopardising their limited liability.

The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the Articles, shall have the powers and duties given

to them by the General Partner.

The General Partner may appoint special committees, such as an advisory committee, as described more fully in the

sales documents, in order to conclude certain tasks and functions expressly delegated to such committee.

Art. 14. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner, acting through

one or more of its duly authorised signatories such as designated by the General Partner at its sole discretion, or such
person(s) to whom such power has been delegated.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the above mentioned General Partner.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as manager of the Company, the Company shall not be dissolved and liquidated, provided the directors of the General
Partner appoint an administrator, who need not to be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until
a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen days of his appointment.
At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for
amendment of the Articles, a successor General Partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and
liquidated.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or entity shall be affected

or invalidated by the fact that the General Partner or any shareholder, director or officer of the General Partner is
interested in, or is a shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with which the Company
shall contract or otherwise engage in business. The General Partner or such shareholder, director or officer shall not by
reasons of such affiliation with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Statutory Approved Auditor. The operations of the Company and its financial situation including in particular

its books shall be supervised by an statutory approved auditor (“réviseur d'entreprises agréé”) who shall satisfy the
requirements of Luxembourg law as to honourability and professional experience and who shall carry out the duties
prescribed by the Law of 2007. The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders
until the next annual general meeting of shareholders and until its successor is elected.

The statutory approved auditor in office may only be removed by the shareholders on serious grounds.

Title V. General Meeting

Art. 17. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. Without prejudice

of the provisions of Article 13 of these Articles and to any other powers reserved to the General Partner by these
Articles, it shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company provided
that, unless otherwise provided herein, no resolution affecting the interests of the Company towards third parties or
amending the Articles shall be validly passed unless approved by the General Partner.

43277

L

U X E M B O U R G

General meetings of shareholders shall be convened by the General Partner. General meetings of shareholders shall

be convened pursuant to a notice given by the General Partner setting forth the agenda and sent by registered letter at
least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the Register.

Art. 18. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the registered office of the Company

each year on 15 

th

 June at 2.00 p.m.. If such a day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
General Partner, exceptional circumstances so require. If and to the extent permitted by law and as decided by the
General Partner, the annual general meeting of shareholders of the Company may be held at a date, time and place other
than those set forth above.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

If all the shareholders are present or represented at any general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All shareholders are invited to attend and speak at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any

general meeting of shareholders by appointing another person, who need not be a shareholder, as his proxy, in writing
or by facsimile or by any other means of electronic transmission capable of evidencing such proxy as permitted by law.
Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders' meeting. The general
meetings of shareholders shall be presided by the General Partner or by a person designated by the General Partner.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of shareholders may
elect a scrutineer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at the meeting of shareholders duly

convened will be passed by an absolute majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares
in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid
vote. Except as otherwise provided herein or required by law, any resolution of a shareholders' meeting creating rights
or obligations of the Company vis-à-vis third parties and any amendment of the Articles, including the removal of the
General Partner, must be approved by the General Partner.

Art. 19. At any general meeting of shareholders convened in order to amend the Articles, including its corporate object

or to resolve on issues for which the law refers to the conditions required for the amendment of the Articles, the quorum
shall be at least one half of the capital of the Company. If the quorum requirement is not fulfilled a second meeting may
be convened in accordance with the law. Any notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of
the preceding meeting. The second meeting may validly deliberate irrespective of the portion of the shares represented.

In both meetings resolutions must be passed by at least two thirds of the votes cast, provided that no resolution shall

be validly passed unless approved by the General Partner.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of electronic transmission

allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of
communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
must allow an effective participation of all such persons in the meeting, the proceedings of which must be retransmitted
continously to such shareholder.

Art. 20. The minutes of any general meeting of shareholders shall be signed by the bureau of the meeting. Copies or

extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General Partner.

Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 21. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 January in each year and shall terminate on 31 

st

December of the same year.

Art. 22. Appropriation of Profits. The General Partner shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and may declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed upon decision of the General Partner.
No distribution of dividends may be made if, as a result thereof, the capital of the Company falls below the minimum

prescribed by law.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share

and shall be forfeited by the holder of such share and revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Title VII. Valuation - Determination of Net Asset Value

Art. 23. Valuation Day / Frequency of Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value of shares shall be

determined by the Company, under the responsibility of the General Partner (every day or time for determination of net

43278

L

U X E M B O U R G

asset value being referred to herein as a “Valuation Day”) at least once a year at such date to be determined by the
General Partner and disclosed in the sales documents.

Art. 24. Determination of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each Sub-Fund (the “Net Asset

Value”) shall be determined and made available in the reference currency of the relevant Sub-Fund (and/or in such other
currencies as the General Partner shall from time to time determine). The Net Asset Value per share of each Class of
shares for each Sub-Fund shall be determined as of any Valuation Day by dividing the value of the total assets of the
Company attributable to the relevant Class, being the value of the assets of the Company attributable to such Class less
the liabilities attributable to such Class, on any such Valuation Day, by the number of shares of the relevant Class then
outstanding.

Art. 25. Co-Management and Pooling. The General Partner may authorise investment and management of all or any

part of the portfolio of assets established for two or more Sub-Funds on a pooled basis, or of all or any part of the
portfolio of assets of the Company on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg collective
investment schemes, all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations, and as more fully
described in the sales documents of the Company.

Art. 26. Temporary Suspension of Calculation of the Net Asset Value per Share and of Issue of Shares. The General

Partner may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of one or more Sub-Funds and in consequence
the issue, redemption and conversion of shares of such Sub-Fund(s) in any of the following events:

(a) during any period when any one of the stock exchanges or other principal markets on which a substantial portion

of the assets of the Company attributable to such Sub-Fund(s), from time to time, is quoted or dealt in is closed (otherwise
than for ordinary holidays) or during which dealings therein are restricted or suspended provided that such restriction
or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund(s) quoted thereon;
or

(b) during any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside

the control, responsibility and power of the General Partner, or the existence of any state of affairs which constitutes an
emergency in the opinion of the General Partner, disposal or valuation of the assets held by the Company attributable
to such Sub-Fund(s) is not reasonably practicable without this being seriously detrimental to the interests of shareholders,
or if in the opinion of the General Partner, the issue and, if applicable, redemption prices cannot fairly be calculated; or

(c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund(s) or the current prices or values on
any stock exchanges or other markets in respect of the assets attributable to such Sub-Fund(s); or

(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such Sub-Fund(s) or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition
of investments or payments due on redemption of shares of the Company cannot, in the opinion of the General Partner,
be effected at normal rates of exchange; or

(e) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the purpose

of winding up the Company or any Sub-Fund(s), or merging the Company or any SubFund(s), or informing the shareholders
of the decision of the General Partner to terminate or merge any Sub-Fund(s); or

(f) when for any other reason, the prices of any investments owned by the Company attributable to such Sub-Fund

cannot be promptly or accurately ascertained.

Notice of the beginning and of the end of any period of suspension shall be given by the Company to all the shareholders

affected, i.e. having made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation
has been suspended.

Art. 27. Custodian Agreement. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank, which shall satisfy

the requirements of the Luxembourg laws and the Law of 2007 (the “Custodian”). All assets of the Company are to be
held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities
provided by law.

In case of withdrawal, whether voluntarily or not, of the Custodian, the Custodian will remain in function until the

appointment, which must happen within two months, of another eligible credit institution.

Title VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or more liquidators, who

may be individuals or legal entities and who will be appointed by the general meeting of shareholders deciding such
dissolution upon proposal by the General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration.
The net proceeds may be distributed in kind to the holders of shares. The closing of the liquidation will occur within 9
(nine) months from the date of the decision which decided the liquidation of the Company.

Art. 29. Merger of Sub-Funds or Classes of Shares. In the event that for any reason the value of the net assets in any

Sub-Fund or Class of shares has decreased to or has not reached an amount determined by the General Partner to be
the minimum level for such Sub-Fund or Class of shares to be operated in an economically efficient manner, or if a change

43279

L

U X E M B O U R G

in the economic, monetary or political situation relating to the Sub-Fund or Class of shares concerned would have material
adverse consequences on the investments of that Sub-Fund or Class of shares or in order to proceed to an economic
rationalization, the General Partner may decide to compulsorily redeem all the shares issued in such Sub-Fund or Class
of shares at their Net Asset Value, calculated as at the Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company
shall publish a notice to the holders of shares concerned by the compulsory redemption prior to the effective date for
such compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of, the compulsory redemption
operations. Unless the General Partner decides otherwise in the interests of, or to keep equal treatment between, the
shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or Class of shares concerned may continue to request redemption or
conversion of their shares free of charge (but taking into account actual realisation prices of investments and realisation
expenses) prior to the effective date for the compulsory redemption.

Notwithstanding  the  powers  conferred  to  the  General  Partner  by  the  preceding  paragraph,  a  general  meeting  of

shareholders of any Sub-Fund or Class may, upon proposal from the General Partner and with its approval, redeem all
the shares of such Sub-Fund or Class and refund to the shareholders the Net Asset Value of their shares (taking into
account actual realisation prices of investments and realisation expenses) determined as at the Valuation Day at which
such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such a general meeting of shareholders at
which resolutions shall be adopted by simple majority of the votes cast.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon closure of the compulsory redemption of a Sub-Fund

or Class will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto. Amounts not claimed
will be forfeited in accordance with Luxembourg law.

Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this article, the General Partner may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment (the “new Sub-
Fund”) and to redesignate the shares of the Sub-Fund concerned as shares of the new Sub-Fund (following a split or
consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders).
Such decision will be published in the same manner as described in the first paragraph of this section (and, in addition,
the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), one month before the date on which the
amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares,
free of charge, during such period. After such period, the decision commits the entirety of shareholders who have not
used this possibility, provided however that, if the amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking
for collective investment of the contractual type (“fonds commun de placement”) or a foreign based undertaking for
collective investment, such decision shall be binding only on the shareholders who are in favour of such amalgamation.

Notwithstanding the powers conferred to the General Partner by the preceding paragraph, a contribution of the assets

and liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by a general meeting
of the shareholders, upon proposal from the General Partner and with its approval, of the contributing Sub-Fund for
which there shall be no quorum requirements and which shall decide upon such an amalgamation by resolution adopted
by simple majority of the votes cast.

Title IX. General Provisions

Art. 30. All matters not governed by these Articles are to be determined in accordance with the law of 10 

th

 August

1915 on commercial companies as amended and the Law of 2007.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscribers

Management

shares

Ordinary

shares

1) JALINI SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) ELEMENT ONE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

3) Mr. Philippe François Maurice GLATZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

1,000

And declare to have them all fully paid up in cash of an amount of thirty one thousand Euro (Euro 31,000.-) is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year of the Company shall begin at its incorporation and shall terminate on 31 

st

 December 2014.

The first annual general meeting of the shareholder shall take consequently place in the year 2015.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred fifty six Euro (EUR 1.156,-).

43280

L

U X E M B O U R G

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, 26-3 and 26-5 of the law of 10 

th

 August

1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The registered office of the Company is fixed at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Second resolution

The following is appointed auditor until the next annual general meeting of shareholders:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg (R.C.S. Luxem-

bourg B 65.477).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence, the said appearing persons signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Paul DECKER, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société luxembourgeoise JALINI SPF S.A., établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,

représentée par Alexandre CHATEAUX, avocat à la cour, selon procuration signée en date du 5 février 2014;

2) La société luxembourgeoise Element One S.A., établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-

Rue, représentée par Alexandre CHATEAUX, avocat à la cour, suivant une résolution des associés prise à l'unanimité
dans l'acte constitutif de la société en date du 21 mars 2014, non encore enregistré et publié;

3) M. Philippe François Maurice GLATZ, né le 29 octobre 1953 à Saint-Imier BE (Suisse), dirigeant de sociétés, de-

meurant à Alameda Ministro Rocha Azevedo 915, São Paulo - Etat de São Paulo - 01410-003 - (Brésil), représentée par
Me Alexandre CHATEAUX, avocat à la cour, selon procuration signée en date du 6 février 2014.

Les procurations signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, en qualité qu'elles agissent, ont demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société qu'elles forment entre elles:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises par

la société, une société en commandite par actions sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé sous la dénomination de «ELEMENT ONE FUND FIS SICAV-SCA» (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Des  succursales,  filiales  ou  autres  bureaux  peuvent  être  ouverts  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger par décision du Gérant. Si et dans la mesure où la loi l'autorise, le Gérant peut décider de transférer le siège
social de la Société dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. Dans l'hypothèse où le Gérant estime que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social
de la Société ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont imminents, le siège
social peut être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant,

de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l'article
14 s'appliquera.

43281

L

U X E M B O U R G

Art. 4. L'objet exclusif de la Société est d'investir directement ou indirectement les fonds dont elle dispose en titres

de toutes sortes et autres actifs permis, y compris mais pas limité aux actions ou parts d'autres véhicules d'investissement
avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle

que modifiée, (la «Loi de 2007») et peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet dans les limites permises par la Loi de 2007.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout moment égal aux

actifs nets de la Société tels que définis à l'article 24 des présents statuts (les «Statuts»).

Le capital de la Société est représenté par deux catégories d'actions, à savoir des actions de commandité détenues par

le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité («Actions de Commandité») et des actions ordinaires détenues par les
actionnaires commanditaires («Actions Ordinaires») de la Société.

Chaque Action Ordinaire et Action de Commandité sera désignée en tant qu'«action» et ensemble en tant qu'«actions»

chaque fois que la référence à une catégorie spécifique d'actions n'est pas justifiée.

Le capital initial est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) Actions de Commandité et mille

(1.000) Actions Ordinaires entièrement libérées étant donné que les souscriptions seront basées sur des engagements
et sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la loi luxembourgeoise et doit être atteint dans

les douze mois suivant la date à laquelle la Société a été agréée en tant que fonds d'investissement spécialisé selon la Loi
de 2007.

Le Gérant peut, à tout moment qu'il juge opportun, décider de créer un ou plusieurs compartiments ou sous-fonds

au sens de l'article 71 de la Loi de 2007 (chacun de ces compartiments ou sous-fonds, un «Sous-Fonds»). Les actions
devant être émises dans un Sous-Fonds peuvent, ainsi que le Gérant le déterminera, appartenir à une ou plusieurs classes
différentes (chacune de ces classes, une «Classe»), les caractéristiques, termes et conditions générales desquelles seront
établies par le Gérant.

La Société forme une seule entité juridique, mais les avoirs de chaque Sous-Fonds ne seront investis que pour le

bénéfice exclusif des actionnaires du Sous-Fonds correspondant. Les avoirs d'un Sous-Fonds particulier sont ségrégés et
les obligations, engagements et responsabilités propres à ce Sous-Fonds ne sont pas imputables à un autre Sous-Fonds.

Le Gérant peut créer chaque Sous-Fonds pour une durée limitée ou illimitée.
Les produits de l'émission des actions de chaque Classe d'un Sous-Fonds seront investis conformément à l'article 4

des présents statuts, dans des titres de toutes sortes ou autres actifs permis correspondant à des zones géographiques,
des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou à des types spécifiques d'actions ou obligations ou avoirs avec des
conditions et caractéristiques spécifiques, à déterminer par le Gérant, de temps à autre, pour le Sous-Fonds en question.

Afin de déterminer le capital social de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque Classe d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital social équivaudra au total des avoirs nets de toutes les Classes.

L'assemblée générale des détenteurs d'actions d'un Sous-Fonds ou d'une Classe, décidant à la majorité simple, peut

consolider ou diviser les actions de ce Sous-Fonds ou de cette Classe.

Art. 6. Le Gérant est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des Actions Ordinaires partiellement ou

entièrement libérées, conformément aux procédures et soumises aux termes et conditions, en ce compris le prix d'émis-
sion, déterminés par le Gérant et décrits dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires existants des droits
de souscription préférentiels ou de préemption sur les Actions Ordinaires à émettre.

Les investisseurs devront s'engager à souscrire à des actions ou pourront directement souscrire à des actions, ainsi

qu'il est déterminé par le Gérant et prévu dans les documents de vente. Dans le cas où le Gérant décide que les inves-
tisseurs ont à s'engager à souscrire à des actions, les investisseurs devront signer un contrat d'engagement de souscrire
et y indiquer la somme totale de leur engagement de souscrire (l'«Engagement» ou les «Engagements»), sous réserve de
la fixation par le Gérant d'un Engagement minimal. Les procédures relatives aux Engagements de souscrire et appels de
fonds relatifs aux Engagements seront décrites dans les documents de vente ainsi que dans le contrat d'engagement de
souscrire.

Dans le cas où un investisseur ou un actionnaire manquerait à son obligation d'honorer son Engagement par l'entier

paiement du prix de souscription dans le délai imparti fixé par le Gérant (un «Investisseur Défaillant» et/ou (le cas échéant),
un «Actionnaire Défaillant») et publié dans les documents du vente, le Gérant pourra, à sa discrétion, incluant l'exclusion
de l'Actionnaire Defaillant, appliquer à tel Investisseur/Actionnaire Défaillant les dispositions qu'il déterminera, discré-
tionnairement, raisonnablement et en accord avec le droit luxembourgeois et telles que détaillées dans les documents
de vente.

Les Actions Ordinaires peuvent être souscrites uniquement par des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la

Loi de 2007 («Investisseurs Eligibles»).

43282

L

U X E M B O U R G

Le Gérant peut déléguer à l'un de ses administrateurs ou à toute personne dûment autorisée, la charge d'accepter les

souscriptions et de recevoir le paiement de ces nouvelles Actions Ordinaires.

Le Gérant est de plus autorisé et chargé de déterminer les conditions de ces émissions et d'effectuer ces émissions

sous réserve du paiement au moment de l'émission des actions.

L'émission des actions sera suspendue si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendu selon l'article 26 des

présents statuts.

Le Gérant peut décider d'émettre des Actions Ordinaires en contrepartie d'apports en nature, conformément à la

législation luxembourgeoise. Tout coût relatif à un apport en nature sera supporté par l'actionnaire concerné à moins
que le Gérant n'en décide autrement dans l'intérêt de la Société.

Le Gérant peut, de manière discrétionnaire, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à

ce que la Société ait reçu des preuves suffisantes que le demandeur répond à la qualité d'Investisseur Eligible.

Outre les responsabilités en vertu de la loi applicable, chaque actionnaire qui ne répond pas à la qualification d'Inves-

tisseur Eligible et qui détient des actions dans la Société, devra mettre à l'abri d'une réclamation et indemniser la Société,
le Gérant, les autres actionnaires de la Classe concernée et les agents de la Société pour tous dommages, pertes et
dépenses résultant ou en relation avec cette détention dans des circonstances où l'actionnaire concerné a fourni une
documentation trompeuse ou incorrecte ou a agi d'une manière trompeuse ou incorrecte en établissant de manière
fausse son statut d'Investisseur Eligible ou n'a pas notifié à la Société la perte de ce statut.

Art. 7. Toutes les actions de la Société sont émises sous formes nominatives.
Des certificats d'actions seront émis uniquement sur demande et aux frais de l'actionnaire. Les actionnaires recevront

une confirmation de leur actionnariat. Si émis, un certificat d'action sera signé par le Gérant.

Si des certificats d'actions sont émis et si un actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que son

certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, alors, à sa demande, un duplicata du certificat d'actions peut être
émis aux conditions et garanties que la Société pourra choisir, notamment sous forme d'un titre délivré par une compagnie
d'assurance mais sans restriction relative à celui-ci. Lors de l'émission du nouveau certificat d'actions sur lequel il sera
mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original d'actions à la place duquel le nouveau a été émis, n'aura plus
aucune valeur.

La Société peut, de manière discrétionnaire, réclamer à l'actionnaire les frais du duplicata ou d'un nouveau certificat

d'actions  et  de  toutes  dépenses  raisonnables  que  la  Société  justifiera  avoir  encourues  en  relation  avec  l'émission  et
l'inscription au registre, ou avec l'annulation de l'ancien certificat d'actions.

Le Gérant pourra décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales après la virgule, à moins qu'il ne

soit prévu autre chose dans les documents de vente de la Société. Ces fractions d'actions ne donneront pas droit au droit
de vote mais autoriseront à participer aux actifs nets et à toute distribution au pro-rata relative à la Classe d'actions
concernée.

Un registre des actionnaires (le «Registre») sera gardé par une personne responsable pour le maintien du Registre

désignée par le Gérant, et ce Registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile
élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre et la Classe des actions détenues, le montant libéré pour chaque
action, ainsi que les coordonnées bancaires de l'actionnaire.

L'inscription du nom de l'actionnaire sur le Registre prouve son droit de propriété sur lesdites actions nominatives.
Le Gérant peut accepter à sa seule discrétion d'inscrire dans le Registre un transfert sur la base de tout document

approprié attestant le transfert entre le cédant et le cessionnaire. Les transferts d'actions sont soumis à la condition que
le cessionnaire proposé ait la qualité d'Investisseur Eligible. Les transferts d'actions seront effectués par inscription du
transfert au Registre sur délivrance à la Société d'un formulaire de transfert dûment complété, accompagné de tout autre
document requis par la Société.

Les actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle tous les avis et annonces peuvent être envoyés. Cette

adresse sera également inscrite dans le Registre. Les actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse telle
qu'inscrite au Registre et ce par le biais d'une notification écrite à la Société de temps à autre.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues,

ou si la propriété de telle(s) action(s) est controversée, toutes les personnes revendiquant un droit sur cette(ces) action
(s) doivent désigner une seule personne pour représenter cette(ces) action(s) vis-à-vis de la Société. A défaut de désigner
une telle personne, tous les droits attachés à cette(ces) action(s) seront suspendus.

Art. 8. Restriction de la propriété. Le Gérant aura le pouvoir d'imposer toutes les restrictions qu'il estime nécessaires

afin d'assurer qu'aucune action dans la Société n'est acquise ou détenue par (a) une personne n'ayant pas la qualité
d'Investisseur Eligible, (b) une personne en violation de la loi ou des exigences de tout pays ou autorité gouvernementale
ou (c) une personne dans des circonstances qui, selon l'avis du Gérant, peut entraîner que la Société encourt toute
responsabilité ou charge fiscale ou d'autres désagréments financiers que la Société ou une majorité de ses actionnaires
n'aurait pas encourue/encourus ou subie/subis autrement, ou autrement lorsque la détention d'actions par une personne
peut être préjudiciable aux intérêts de la Société. En particulier, la Société peut restreindre ou interdire la propriété

43283

L

U X E M B O U R G

d'actions dans la Société à toute personne, société ou personne morale, et sans limitation, à tout «ressortissant des Etats-
Unis d'Amérique», tel que défini ci-dessous.

A cet effet, la Société peut:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que ce transfert aurait ou pourrait

avoir pour conséquence d'attribuer la propriété, directe ou indirecte, des actions à une personne qui n'est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au Registre, de lui fournir tout renseignement, sous serment,

qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à
une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société; et

c) refuser d'accepter le vote de toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société lors de toute

assemblée des actionnaires de la Société; et

d) lorsqu'il apparaît à la Société que toute personne, qui ne remplit plus les exigences pour être actionnaire telles que

figurant dans les documents de vente de la Société, qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société ou une
certaine proportion des actions de la Société ou dont la Société estime de manière raisonnable qu'elle n'est pas autorisée
à détenir des actions de la Société, soit seule ou avec d'autres personnes, est la propriétaire d'actions, et que cet action-
naire a omis de notifier ceci à la Société ou l'agent administratif endéans dix (10) jours après la demande de le faire, le
Gérant peut obligatoirement racheter les actions détenues par cet actionnaire de la manière suivante:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après l'«Avis de Rachat») à l'actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au Registre comme étant le propriétaire des actions à racheter, spécifiant les actions à racheter, le prix de rachat à payer
pour ces actions et l'endroit où le prix de rachat de ces actions sera payable. L'Avis de Rachat peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la Société.
L'actionnaire en question sera ensuite obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificat(s) d'actions (s'il y en
a) représentant les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de
Rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'Avis de Rachat et les actions
précédemment détenues par lui seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat seront rachetées (le «Prix de Rachat») sera égal au prix

de souscription ou à la Valeur Nette d'Inventaire par action de la Classe concernée, valeur déterminée conformément à
l'article 24 des présents Statuts, diminuée de tout frais de service (s'il y en a) et, à la discrétion du Gérant, réduite d'une
pénalité dont le taux figure dans les documents de vente de la Société. Lorsqu'il apparaît que, en vertu de la situation de
l'actionnaire, le paiement du prix de rachat par la Société, l'un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire peut entraîner
pour la Société ou l'un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire, selon une autorité étrangère, le paiement de taxes
ou autres charges administratives, la Société peut de plus refuser ou conserver, ou permettre à l'un de ses agents et/ou
autre intermédiaire de refuser ou conserver un montant suffisant du prix de rachat afin de couvrir cette responsabilité
potentielle jusqu'à ce que l'actionnaire fournisse à la Société, à l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire, des preuves
suffisantes que leur responsabilité ne sera pas engagée, en ce compris (i) que dans certains cas le montant ainsi refusé ou
conservé pourra devoir être payé à l'autorité étrangère concernée, auquel cas ce montant ne pourra plus être réclamé
à l'actionnaire, et (ii) que la responsabilité potentielle devant être couverte pourra s'étendre à tout dommage que la
Société, l'un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire pourra encourir suite à leur obligation de se conformer aux
règles de confidentialité.

3) Le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'actionnaire apparaissant comme le propriétaire dans la devise de

référence de chaque Sous-Fonds ou Classe d'actions concerné(e) et sera déposé par la Société auprès d'une banque, à
Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l'Avis de Rachat), qui le remettra à l'actionnaire concerné uniquement contre
remise du ou des certificat(s) d'actions, s'il y en a, représentant les actions désignées dans l'Avis de Rachat. Dès le dépôt
du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra
faire valoir de droit supplémentaire sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société ou ses avoirs,
à cet égard, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificat(s) d'actions s'il(s) a(ont) été émis.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la
véritable propriété des actions était autre que celle apparue à la Société à la date d'émission de l'Avis de Rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts aura la même signifi-

cation que dans le Règlement S (Regulation S) tel que modifié de temps à autre, de la loi des Etats-Unis sur les Marchés
Financiers de 1933, telle que modifiée (la «Loi de 1933»), ou dans tout autre règlement ou loi qui entrera en vigueur aux
Etats-Unis d'Amérique et qui à l'avenir remplacera le Règlement S ou la Loi de 1933 ou définira plus en avant la notion
de «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique».

Le Gérant peut, de temps à autre, modifier ou clarifier la définition ci-dessus.

Art. 9. Rachat et Conversion des Actions. La Société peut avoir la possibilité de racheter ses propres actions à tout

moment, dans les limites prévues par la loi et sous réserve des dispositions du Prospectus («Offering Memorandum»)
applicables.

43284

L

U X E M B O U R G

Titre III. Responsabilité des actionnaires

Art. 10. Les détenteurs des Actions de Commandité («Actionnaires Commandités») sont solidairement et indéfiniment

tenus des engagements de la Société qui ne peuvent être couverts par les actifs de la Société.

Il est défendu aux détenteurs d'Actions Ordinaires («Actionnaires Commanditaires») d'agir pour le compte de la

Société, sous quelque forme ou en quelque qualité que ce soit, autrement que par l'exercice de leurs droits en tant
qu'actionnaires lors des assemblées générales et ne seront tenus que du paiement à la Société de la totalité du prix de
souscription de chaque Action Ordinaire qu'ils ont souscrite et qui a été émise et de toutes obligations contractées en
cours et autres engagements vis-à-vis de la Société. En particulier, les détenteurs des Actions Ordinaires ne seront pas
tenus des dettes, des engagements et des obligations de la Société au-delà de ces montants.

Art. 11. Les Actions de Commandité détenues par le Gérant sont exclusivement transférables à un successeur ou à

un gérant supplémentaire dont la responsabilité est illimitée.

Titre IV. Gérance et Supervision

Art. 12. La Société sera gérée par Element One S.A. (le «Gérant»), en qualité d'Associé Commandité de la Société.

Art. 13. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de

disposition en conformité avec l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par
la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires appartiennent au Gérant.

Le Gérant déterminera la politique sociétaire et d'investissement ainsi que la façon de conduire la gestion et les affaires

de la Société, en suivant le principe de la répartition des risques.

Le Gérant déterminera également toute restriction qui sera applicable de temps à autre aux investissements de la

Société.

Il aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser chacun et tous les buts de la Société et d'effectuer

tous les actes et de prendre part à tous les contrats ou tous autres engagements qu'il pense sembler nécessaires, re-
commandés, utiles ou accessoires à ceci. A moins qu'il n'en soit disposé autrement de manière expresse, le Gérant a et
aura pleine autorité et ceci de manière discrétionnaire pour exercer pour le compte et au nom de la Société tous droits
et pouvoirs nécessaires ou utiles en vue de réaliser les buts de la Société.

Le Gérant peut, de temps à autre s'il le considère nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer

des agents de la Société, étant toutefois entendu que les détenteurs d'Actions Ordinaires ne peuvent pas agir pour le
compte de la Société sans remettre en cause la limitation de leur responsabilité.

Les agents désignés auront les pouvoirs et obligations attribués par le Gérant, à moins qu'il n'en soit disposé autrement

dans les présents Statuts.

Le Gérant peut mettre en place des comités spéciaux, tels qu'un comité consultatif, ainsi qu'il est décrit plus en avant

dans les documents de vente, dans le but que ledit comité effectue les tâches et s'acquitte des fonctions qui lui sont
expressément confiées.

Art. 14. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant, agissant par une ou plusieurs

des personnes autorisées à signer et désignées de manière discrétionnaire par le Gérant, ou telle(s) personne(s) à qui ce
pouvoir a été délégué.

Tout contentieux dans lequel la Société serait plaignante ou défenderesse sera réglé au nom de la Société par le Gérant

mentionné ci-dessus.

En cas d'incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir comme directeur de

la Société, la Société ne sera pas dissoute et liquidée, pourvu que les administrateurs du Gérant nomment un gérant, qui
n'est pas tenu d'être un actionnaire, pour effectuer des actes urgents ou simplement administratifs et ce jusqu'à ce qu'une
assemblée générale des actionnaires soit tenue, une telle assemblée devant être convoquée par le nouveau gérant dans
un délai de quinze (15) jours à dater de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires peuvent nommer,
dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, un successeur au
Gérant. A défaut d'une telle nomination, la Société sera dissoute et liquidée.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne sera affecté ou invalidé

par le fait que le Gérant ou un actionnaire, administrateur ou fondé de pouvoir du Gérant aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il serait actionnaire, administrateur, fondé de pouvoir ou employé de
cette autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou est autrement en relation d'affaires. Le Gérant ou cet
actionnaire, administrateur ou fondé de pouvoir ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir
en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat ou autre relation d'affaires.

Art. 16. Réviseur d'entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment

la tenue de sa comptabilité, seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé, qui devra satisfaire aux exigences de
la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions
prescrites par la Loi de 2007. Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur.

43285

L

U X E M B O U R G

Le réviseur d'entreprises agréé en fonction peut être révoqué seulement pour motifs graves par les actionnaires.

Titre V. Assemblée générale

Art. 17. L'assemblée générale des actionnaires représentera tous les actionnaires de la Société. Sans préjudice des

dispositions de l'article 13 des présents Statuts et de tout autre pouvoir réservé au Gérant par les présents Statuts,
l'assemblée générale a les pouvoirs d'ordonner, d'exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société,
pourvu que, sauf disposition contraire des présents Statuts, aucune résolution concernant les intérêts de la Société envers
des parties tierces ou modifiant les Statuts ne puisse être valablement prise sans être approuvée par le Gérant.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant. Les assemblées générales seront convo-

quées par un avis signifié par le Gérant qui fixe l'ordre du jour et envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée
au moins huit (8) jours avant l'assemblée, à l'adresse indiquée dans le Registre.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra chaque année au Luxembourg, au siège social de la

Société, le 15 juin à 14.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Gérant constate, souverainement, que
des circonstances exceptionnelles le requièrent. Si et dans la mesure permise par la loi et tel que décidé par le Gérant,
l'assemblée générale annuelle de la Société peut être tenue à des date, heure et place autres que celles prévues ci-dessus.

D'autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieux et heures spécifiés dans les convocations des

assemblées respectives.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont invités à participer et à prendre la parole à toutes les assemblées générales des actionnaires.

Un actionnaire peut, et ce pour toute assemblée générale des actionnaires, nommer comme mandataire une autre per-
sonne qui peut ne pas être actionnaire, par écrit ou par facsimile ou par tout autre moyen de communication électronique
permettant de prouver l'authenticité de la procuration tel que permis par la loi. Cette procuration sera considérée comme
valable, à condition qu'elle ne soit pas révoquée, pour toutes assemblées des actionnaires reconvoquées. Les assemblées
générales des actionnaires seront présidées par le Gérant ou par une personne désignée par le Gérant. Le président de
l'assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire. L'assemblée générale des actionnaires peut élire un scru-
tateur.

Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité absolue des

voix exprimées, sauf exigence contraire de la loi ou des présents Statuts. Les voix exprimées ne comprendront pas les
voix en relation avec les actions pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont
rendu un vote blanc ou nul. Aucune résolution d'une assemblée des actionnaires créant des droits ou obligations de la
Société vis-à-vis de parties tierces et toute modification des Statuts, dont la révocation du Gérant, doit être approuvée
par le Gérant, sauf exigence contraire prévue par les présents Statuts ou par la loi.

Art. 19. Le quorum de présence sera égal au moins à la moitié du capital de la Société, pour toute assemblée générale

des actionnaires convoquée dans le but de modifier ses Statuts, y compris son objet social, ou de décider sur des points
pour lesquels la loi fait référence aux conditions exigées pour la modification des Statuts. Si les exigences du quorum ne
sont pas remplies lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée peut être convoquée dans le respect
des termes de la loi. Toute convocation doit contenir l'ordre du jour et indiquer la date et le résultat de l'assemblée
précédente. La deuxième assemblée peut délibérer valablement indépendamment du nombre d'actions représentées.

Dans les deux assemblées, les résolutions doivent être votées à la majorité des deux tiers des votes exprimés, sous

réserve de leur approbation par le Gérant.

Les actionnaires participant à une assemblée au moyen d'un système de vidéo-conférence ou tout autre moyen de

communication électronique permettant de les identifier seront considérés comme présents et pris en compte pour le
calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes par-
ticipant à cette assemblée de s'entendre les unes avec les autres de manière continue et permettre la participation effective
de toutes ces personnes à cette assemblée dont le déroulement sera retransmis de manière continue à l'actionnaire.

Art. 20. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires seront signés par le bureau de l'assemblée. Les

copies ou les extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant.

Titre VI. Exercice comptable et affectation des bénéfices

Art. 21. L'exercice comptable de la Société débutera le 1 

er

 janvier de chaque année et prendra fin le 31 décembre de

la même année.

Art. 22. Distribution des bénéfices. Le Gérant déterminera la façon dont le reste des bénéfices nets annuels seront

utilisés, et pourra déclarer occasionnellement des dividendes.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sur décision du Gérant.
Aucune distribution de dividendes ne peut avoir lieu s'il en résulte une diminution du capital de la Société en dessous

du minimum légal.

43286

L

U X E M B O U R G

Un dividende déclaré sur une action mais non payé durant une période de cinq ans ne peut plus être réclamé par la

suite par le détenteur de cette Action et sera considéré comme perdu pour le détenteur de cette Action et reviendra à
la Société.

Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le

compte des actionnaires.

Titre VII. Evaluation - Détermination de la valeur nette d'inventaire

Art. 23. Jour d'Evaluation / Fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire par action. La valeur nette d'inventaire

des actions sera déterminée par la Société sous la responsabilité du Gérant (chaque jour ou moment pour la détermination
de la valeur nette d'inventaire étant défini dans les présents Statuts comme un «Jour d'Evaluation») au moins une fois par
an à une date à déterminer par le Gérant et figurant dans les documents de vente.

Art. 24. Détermination de la valeur nette d'inventaire par action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque

Sous-Fonds (la «Valeur Nette d'Inventaire») sera déterminée et mise à disposition dans la devise de référence du Sous-
Fonds  concerné  (et/ou  dans  toutes  autres  devises  que  le  Gérant  déterminera  de  temps  à  autre).  La  Valeur  Nette
d'Inventaire par action de chaque Classe d'actions de chaque Sous-Fonds sera déterminée à chaque Jour d'Evaluation en
divisant la valeur des actifs nets de la Société, attribuables à la Classe concernée, à savoir la valeur des actifs de la Société
attribuables à cette Classe diminuée des engagements attribuables à cette Classe, au Jour d'Evaluation, par le nombre
d'actions de la Classe concernée en circulation à cette date.

Art. 25. Co-Management et Pooling. Le Gérant peut autoriser l'investissement et la gestion de tout ou partie du

portefeuille d'avoirs établi pour deux ou plusieurs Sous-Fonds sur base d'une masse d'avoirs, ou de tout ou d'une part
du portefeuille des avoirs de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec des avoirs appartenant à d'autres
organismes d'investissement collectif luxembourgeois, le tout en application de la publicité appropriée et conformément
aux réglementations applicables, et tel que plus amplement décrit dans les documents de vente de la Société.

Art. 26. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action et de l'émission d'actions. Le Gérant

peut suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire d'un ou plusieurs Sous-Fonds et, par conséquent,
l'émission, le rachat et la conversion des actions de ce Sous-Fonds dans un des cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés principaux sur

lesquels une partie substantielle des avoirs de la Société attribuables au(x) Sous-Fonds concerné(s) est, de temps à autre,
cotée ou négociée, est fermée (pour une raison autre que pour le congé normal) ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues, du moment qu'une telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements
de la Société attribuables au(x) Sous-Fonds évoqué(s); ou

(b) pendant toute période durant laquelle, à la suite d'événements d'ordre politique, économique, militaire ou moné-

taire ou de toutes autres circonstances sur lesquelles le Gérant n'exerce aucun contrôle, pouvoir ou responsabilité, ou
en cas d'existence d'un état des affaires constitutif d'une urgence selon l'avis du Gérant, une vente ou une évaluation des
actifs détenus par la Société attribuables au(x) Sous-Fonds concerné(s) n'est pas raisonnablement praticable sans porter
sérieusement atteinte aux intérêts des actionnaires, ou si de l'avis du Gérant le prix d'émission, et potentiellement, de
rachat ne peut pas être calculé en toute équité; ou

(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société attribuables au(x) Sous-Fonds concerné(s) ou les cours ou valeurs actuel(le)s d'une bourse
ou d'un marché quelconque applicables au(x) Sous-Fonds concerné(s) sont suspendus; ou

(d) pendant toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'un (de) Sous-Fonds ou pendant laquelle le transfert des fonds concernant la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions de la Société ne peuvent, de l'avis du
Gérant, être effectués à des taux de change normaux; ou

(e) lors de la publication d'un avis de convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant

comme but de décider la dissolution de la Société ou de tout Sous-Fonds, ou la fusion de la Société ou de tout Sous-
Fonds, ou d'informer les actionnaires de la décision du Gérant de dissoudre ou de fusionner tout Sous-Fonds; ou

(f) lorsque pour toute autre raison, la valeur des investissements détenus par la Société et attribuables au(x) Sous-

Fonds concerné(s) ne peut être certifiée ni promptement ni précisément.

La Société informera tous les actionnaires concernés, à savoir ceux qui ont fait une demande de souscription, de rachat

ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul a été suspendu, du début et de la fin de toute période de suspension.

Art. 27. Contrat de banque dépositaire. La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec une banque, qui

devra satisfaire aux exigences des lois luxembourgeoises et de la Loi de 2007 (la «Banque Dépositaire»). Tous les actifs
de la Société seront détenus par ou pour ordre de la Banque Dépositaire, qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses
actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

Dans  l'hypothèse  d'un  retrait  de  la  Banque  Dépositaire,  volontaire  ou  non,  celle-ci  restera  en  fonction  jusqu'à  la

désignation, qui doit s'opérer dans les deux mois du retrait, d'une autre entité bénéficiant du statut d'institution de crédit.

43287

L

U X E M B O U R G

Titre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en oeuvre par un ou plusieurs liquidateurs, qui

peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales et qui seront nommées par l'assemblée générale des
actionnaires décidant cette dissolution sur proposition du Gérant. Cette assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération. Les produits de liquidation pourront être distribués en nature aux actionnaires. La clôture des opérations
de liquidation interviendra endéans 9 (neuf) mois suivant la date de la décision de liquider la Société.

Art. 29. Fusion de Sous-Fonds ou de Classes d'actions. Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des avoirs

nets d'un Sous-Fonds ou d'une Classe d'actions quelconque n'a pas atteint ou a diminué jusqu'à un montant déterminé
par le Gérant comme étant le niveau minimum pour que ce Sous-Fonds ou cette Classe d'actions puisse être utilisé(e)
d'une manière économiquement efficiente, ou si un changement de la situation économique, monétaire ou politique
relative au Sous-Fonds ou à une Classe d'actions concerné(e) aurait des conséquences matérielles négatives sur les in-
vestissements du Sous-Fonds ou d'une Classe d'actions ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, le
Gérant peut décider le rachat forcé de toutes les actions émises dans un tel Sous-Fonds ou Classe d'actions à la Valeur
Nette d'Inventaire calculée au Jour d'Evaluation auquel cette décision devient effective. La Société publiera un avis écrit
aux actionnaires concernés par le rachat forcé et ceci avant la date effective de ce rachat forcé, avis qui indiquera les
raisons et la procédure des opérations de rachat forcé. A moins que le Gérant décide autrement dans l'intérêt des ou
dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire des actionnaires, les actionnaires du Sous-Fonds ou de la Classe
d'actions concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions (mais tenant
compte des prix de réalisation actuels des investissements ainsi que des frais de réalisation) avant la date effective du
rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Gérant par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des actionnaires d'un

Sous-Fonds ou d'une Classe peut, sur proposition du Gérant et avec son consentement, racheter toutes les actions de
ce Sous-Fonds ou de cette Classe et rembourser aux actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs actions (tenant
compte des prix de réalisation actuels des investissements et des frais de réalisation) déterminée au Jour d'Evaluation
auquel cette décision sera effective. Il n'y a pas d'exigence de quorum pour cette assemblée générale des actionnaires à
laquelle les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées.

Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires à la fin des rachats forcés d'un Sous-Fonds ou d'une

Classe seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte des personnes y ayant droit. Les droits sur
les sommes ainsi déposées seront prescrits conformément à la législation luxembourgeoise.

Dans les mêmes conditions que celles prévues au premier paragraphe de cet article, le Gérant peut décider d'allouer

les avoirs d'un Sous-Fonds quelconque à ceux d'un des Sous-Fonds déjà existants endéans la Société ou en faveur d'un
autre organisme de placement collectif ou à tel autre sous-fonds d'un tel organisme de placement collectif (le «nouveau
Sous-Fonds») et de redéfinir les actions du Sous-Fonds concerné comme actions du nouveau Sous-Fonds (à la suite d'un
partage ou d'une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une partie des droits aux
actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière comme décrit au premier paragraphe de cette section (et,
en plus, la publication contiendra une information relative au nouveau Sous-Fonds), un mois avant la date à laquelle la
fusion sera effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions
durant cette période. Après une telle période, la décision engagera la totalité des actionnaires qui n'ont pas fait usage de
cette possibilité, sous réserve que si cette fusion est effectuée avec un organisme de placement collectif luxembourgeois
du type fonds commun de placement ou avec un organisme de placement collectif basé à l'étranger, une telle décision ne
liera que les actionnaires qui sont en faveur de la fusion.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Gérant par le paragraphe précédent, une contribution des avoirs et engagements

attribuables à un Sous-Fonds à un autre Sous-Fonds de la Société peut être décidée, sur proposition du Gérant et avec
son consentement, par une assemblée générale des actionnaires du Sous-Fonds contribuant pour laquelle il n'y a pas
d'exigence de quorum et la décision sur une telle amalgamation sera prise à la majorité simple des voix exprimées.

Titre IX. Dispositions générales

Art. 30. Tous les points non prévus par les présents Statuts devront être résolus conformément à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et la Loi de 2007.

<i>Souscription et Payement

Les souscripteurs ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en numéraire les montants tels que reproduits ci-

dessous:

Souscripteurs

Actions de

commandité

Actions

ordinaires

1) JALINI SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) ELEMENT ONE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

3) M. Philippe François Maurice GLATZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

1.000

43288

L

U X E M B O U R G

Et d'avoir entièrement libérées toutes les actions en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR

31.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été certifié par le notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice comptable de la Société commencera à sa constitution et prendra fin le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en conséquence en 2015.

<i>Dépenses, Evaluation

Les dépenses, coûts, rémunérations, ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille cent cinquante six euros (1.156,- EUR).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant comme étant dûment

convoquées ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est situé au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

La personne suivante est nommée réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des

actionnaires:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg

B 65.477).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes, et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et résidence,

il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: A. CHATEAUX, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 mars 2014. Relation: LAC/2014/13833. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014045757/920.
(140052466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

F.F.D. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Beast Entertainment.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 5, Cité Clos du Berger.

R.C.S. Luxembourg B 185.810.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Elves DUARTE DE OLIVEIRA, employé de bureau, né le 15 novembre 1982 à Ettelbruck, demeurant à

L-9263 Diekirch, 29, rue St Nicolas.

2.- Monsieur Damien MENDES LISBOA, DJ à pleins temps, né le 13 décembre 1983 à Ettelbruck, demeurant à L-9161

Ingeldorf, 5, Cité Clos du Berger.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

43289

L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation l'organisation et la réalisation d'événements dont notamment: spectacles

musicaux, l'installation d'équipements audio-visuels, le montage, le transport et la location de chapiteaux, de scènes, de
podiums et de toute infrastructure et matériels nécessaires à l'organisation desdits événements, la commercialisation et
la vente de disques, de CD, vidéos, etc, l'exploitation d'une agence de communication et de graphisme ainsi que l'édition
musicale.

Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à

son objet social.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «F.F.D. S.à r.l.».
Elle exercera son commerce sous l`enseigne commerciale «Beast Entertainment».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune d'Erpeldange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

43290

L

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, la signature conjointe

de deux gérants dont celle du gérant technique et d'un gérant administratif.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 19. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

43291

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération:

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

1.- Monsieur Elves DUARTE DE OLIVEIRA, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Monsieur Damien MENDES LISBOA, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total : CENT PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Elves DUARTE DE OLIVEIRA, né le 15 no-

vembre 1982 à Ettelbruck, demeurant à L-9263 Diekirch, 29 rue St Nicolas,

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Damien MENDES LISBOA, né le 13 dé-

cembre 1983 à Ettelbruck, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 5, Cité Clos du Berger.

3.- La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
4.- L'adresse du siège de la société est fixée à L-9161 Ingeldorf, 5, Cité Clos du Berger.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la(les) partie(s) comparante(s) au fait qu'avant toute activité commerciale de

la société, celle(s)-ci doit(doivent) être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la (les) partie(s) comparante(s).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. DUARTE DE OLIVEIRA, D. MENDES LISBOA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 MARS 2014. Relation: DIE/2014/4085. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 avril 2014.

Référence de publication: 2014049115/163.
(140055607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Fiduciaire &amp; Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3502 Dudelange, 2, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.425.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant au 2, rue J.F. Kennedy, L-3502 Dude-

lange,

ici représentée par Maître Philippe Morales, avocat, résidant à Luxembourg-Ville, (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu d’une procuration donnée sous seing privée le 3 février 2014.

43292

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser

l’acte constitutif d’une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Fiduciaire &amp; Gestion

S.A.» (la “Société”).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l’“Actionnaire Unique”) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg

(“Luxembourg”). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Dudelange par simple décision du conseil
d'administration de la Société (le “Conseil”) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'“Administrateur Unique”) par
une décision de l'Administrateur Unique. Dans ces présents statuts (les “Statuts”), toute référence au Conseil est une
référence à l'Administrateur Unique, la Société pouvant n'être administrée que par un administrateur unique tant qu'elle
n’a qu'un seul actionnaire.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l'exercice de la profession d'expert-comptable telle que définie à l'article

1 

er

 de la loi modifiée du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d'expert-comptable, ainsi que toute activité

de conseil fiscal et économique.

La Société peut acquérir et gérer des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complé-

mentaires.

La Société peut effectuer toutes les opérations civiles, commerciales, financières ou industrielles et toutes transactions

immobilières ou mobilières, directement ou indirectement, lui permettant de développer son objet social dans les limites
des dispositions législatives et déontologiques régissant la profession d'expert-comptable.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un euros (EUR 31.000.-) représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la “Loi de 1915“), racheter ses propres actions.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Si la Société a plus d’un actionnaire, un actionnaire qui désire vendre tout ou partie de ses actions devra d’abord les

offrir à la vente aux autres actionnaires qui bénéficient d’un droit de préemption au prorata de leur participation dans la
Société, en adressant une lettre recommandée avec accusé de réception au Conseil précisant le nombre d’actions offertes
à la vente ainsi que le prix correspondant au bloc d’actions.

A réception, le Conseil convoquera, sous quinze jours, une assemblée générale extraordinaire destinée à permettre

aux autres actionnaires d’exercer leur droit de préemption. Les convocations mentionneront le nombre d’actions offertes
à la vente ainsi que le prix.

L’assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée.
Si certains actionnaires s’abstiennent ou manifestent leur refus d’acheter les actions offertes à la vente et leur réservées,

les autres actionnaires peuvent, en sus de leur droit de préemption, décider d’acquérir lesdites actions au prorata de leur
représentation au sein des actionnaires désireux d’acquérir lesdites actions.

Si les actionnaires ne se portent pas acquéreurs du bloc d’actions offertes à la vente, l’actionnaire vendeur est autorisé

à céder le bloc d’actions à un ou plusieurs tiers non-actionnaires à un prix correspondant au moins à celui demandé aux
actionnaires.

Art. 7. Administration.  Tant  que  la  Société  n'a  qu'un  actionnaire  unique,  la  Société  peut  être  administrée  par  un

Administrateur Unique. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société est administrée par un Conseil composé d’au moins

43293

L

U X E M B O U R G

3 (trois) administrateurs. Les membres du Conseil sont élus pour un terme ne pouvant excéder 6 (six) ans et ils sont
rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée comme membre du Conseil, celle-ci doit désigner un représentant perma-

nent qui la représentera comme Administrateur Unique ou comme membre du Conseil, conformément à l'article 51 bis
de la Loi de 1915.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires (l’“Assemblée Générale”) qui détermine éga-

lement leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou être remplacé, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour occuper un tel poste devenu vacant jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale.

Art. 8. Réunion. Le Conseil doit nommer un président (le “Président”) parmi ses membres et peut désigner un se-

crétaire, qui n’est pas forcément administrateur, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil et des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale ou par l'Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes
les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, les autres membres du Conseil ou l'Assemblée
Générale, nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion.

Le Conseil est convoqué soit par le Président soit par deux administrateurs, soit par le secrétaire s’il en existe un, au

lieu indiqué dans l'avis de convocation, sis à Luxembourg.

La notification écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les administrateurs au moins 48 (quarante-huit)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ladite urgence sera brièvement
mentionnée dans la convocation à la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de ladite réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit soit en original,
par fax, ou par courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du Conseil se tenant au
lieu et à la date prévus dans une résolution préalablement adoptée par ledit Conseil.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, par

fax, ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil peut représenter plus d'un administrateur empêché lors d’une réunion du Conseil si au moins

deux membres sont physiquement présents à la réunion du Conseil ou y participent par tout moyen de communication
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel
moyen de communication équivalant à une participation en personne.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de cette réunion. Dans le cas d’une parité de votes, la voix du Président du Conseil ou le cas échéant,
celle de l’administrateur présidant la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil peut également être prise par voie circulaire.

Une telle résolution doit consister en un ou plusieurs document(s) contenant les résolutions et signés, par tous les
membres du Conseil. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

L'article 8 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux expressément réservés par la Loi de 1915
ou par les Statuts à l’Assemblée Générale ou à l’Actionnaire Unique.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non, qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

La délégation à un membre du Conseil impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’Assemblée

Générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

43294

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou par

la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration n'est composé que d'un seul membre, la Société sera engagée
par sa seule signature.

Pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à autorisation d’établissement délivrée par le

Ministère des Classes Moyennes, la Société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un administrateur
et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué à la
gestion journalière, de l'administrateur unique ou du président du conseil d'administration pour autant que ce signataire
soit détenteur de l'autorisation d’établissement.

Art. 12. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque société ou entité

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir de la Société aurait
(auraient) un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou est (sont) administrateur(s), associé(s), fondé(s) de
pouvoir ou employé(s) d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans
cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, voter ou agir sur toute question relative à un tel contrat ou
affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire, et il ne délibérera ni ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; ladite affaire et l’intérêt personnel de l’administrateur devant faire l’objet d’un
rapport à la prochaine Assemblée Générale annuelle. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société est administrée
par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 13. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, celui-ci a tous les

pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans les présents Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire
Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées
par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège

indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale peut se réunir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances ex-

ceptionnelles le requièrent.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l’assemblée peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion
de l'assemblée est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une
assemblée par un tel moyen de communication équivalant à une participation en personne à une telle assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 14. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) ou

réviseur d’entreprises conformément à la législation luxembourgeoise applicable. Ils sont nommés pour un mandat d’une
durée maximum de six (6) ans, renouvelable.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social

de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

L'Assemblée Générale statue sur l'affectation du bénéfice net annuel et décide seule de payer des dividendes de temps

à autre, selon ce qu'elle estime opportun eu égard à l'objet et à la politique de la Société.

Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi

de 1915.

43295

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s), (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), nommé(s) par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'As-
semblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du (des) liquidateur(s).

Art. 18. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une Assemblée Générale extraor-

dinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 19. Droit applicable. Tous les points non expressément régis par les Statuts seront déterminés par la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’actionnaire unique lors de résolutions

suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions sont souscrites par Madame Mireille GEHLEN, prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à un (1) et le nombre de commissaires à un (1).
2. A été appelée aux fonctions d’administrateur unique de la Société:
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant au 2, rue J.F. Kennedy, L-3502 Dude-

lange.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Alain Godar, Directeur financier, demeurant au 2, rue J.F. Kennedy, L-3502 Dudelange.
4. La durée des mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin

à l’assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en l’an 2019.

5. L’adresse de la Société est établie au 2, rue J.F. Kennedy, L-3502 Dudelange.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. MORALES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 février 2014. Relation: EAC/2014/2105. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014023312/225.
(140028107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Afilor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3726 Rumelange, 7, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 56.058.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014025809/9.
(140031284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43296

---

Document Outline

2 The Audience S.à r.l.

Adecco Luxembourg S.A.

Afilor S.A.

COLUMBIA International Consulting sàrl

Edelburg S.A.

EFD Engineering S.A.

EFD Engineering S.A.-SPF

Element One Fund FIS SICAV-SCA

Element One S.A.

Elenia Finance (SPPS) S.à r.l.

EOP1 S.à r.l.

Erimmo

Euthidemos Investments S.à r.l.

Family Office Luxembourg S.A.

FaVo S.à r.l.

F.E. Luxfinco Services

F.F.D. S.à r.l.

Fiduciaire &amp; Gestion S.A.

Financière Daunou 1 S.A.

Finvestan

Fir Tree Real Estate Fund III (Lux)

Fir Tree Real Estate Fund III Topco (Lux)

FLUIDAP Luxembourg SA

Fondation Feltz-Klensch

GL Europe Trinity Square S.à r.l.

Gustibus S.à r.l.

Home Properties S.A.

Italian Logistics Pledgeco S.à r.l.

Paris Boulogne Participations Luxembourg S.A.

Permotio International Learning S.à r.l.

Pinatubo Spf S.A.

Proxima Investments SICAV

PurEnergy S.A.

REO Aire, S.à r.l.

Salton S.àr.l.

Sartay Finance S.à r.l.

Scholtes-Vossen S.A.

Scientific Research Group S.A.H.

Sinequanon Partners S.A.

Sinequanon Partners S.A.

Société Immobilière du Royal Building S.A.

Symphonia Lux Sicav

Thomas &amp; Piron Bau

Topfrais S.A.

Tracol Façades S.A.

Travis Securities International

TT Trust S.A.

Vauban Development S.A.

Worldwide Investors Portfolio

Yeto S.A.