L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 898

8 avril 2014

SOMMAIRE

Ajilon Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43066

Bis Consulting International S.A.  . . . . . . . .

43102

Chez Da Costa s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43099

eDreams ODIGEO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43070

Goldman Sachs Structured Investments

SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43066

Hoedus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43067

J M H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43101

Jobelyn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43064

Le Grand Ducal Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

43096

LuxGEO Parent S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43070

Mohawk International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43058

OTR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43101

Pegasius S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43103

Pilar Singapore Investments S.à r.l.  . . . . . .

43058

Plemont Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43060

Plemont Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43059

Poli Group Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43058

Polilux Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43058

Prologis European Logistics Partners S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43059

Putko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43060

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds  . .

43061

Redstone Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43062

Remora Private Equity Fund  . . . . . . . . . . . .

43059

Ribel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43059

RM Promoting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43062

Rosenberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43060

Rymylda SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43058

Schönhauser Allee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43059

Scotts Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

43061

Securo Pro Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43058

Skyworks Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

43061

Stark VCI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43065

Structurize S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43104

Sturgeon Capital Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43060

Sundown Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

43103

TAQA Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

43063

TD Bank International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

43063

TE Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43063

Tek Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43062

Tekimar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43064

Telemis International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43061

Tesa Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43064

Tolomeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43062

Toscana-Alpes Property S.A.  . . . . . . . . . . . .

43062

Trimark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43063

Tubeco Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

43063

Tuvadel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43066

Union Investment Financial Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43104

VSII (Lux) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43065

43057

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U X E M B O U R G

Mohawk International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 183.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014024150/10.
(140028664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Pilar Singapore Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.177.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2014024208/11.
(140029017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Poli Group Holding, Société à responsabilité limitée,

(anc. Polilux Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 176.347.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024209/10.
(140029073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Rymylda SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 160.167.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014024242/9.
(140028931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Securo Pro Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.232.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. Februar 2014.

<i>Für Securo Pro Lux S.A.
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2014024246/14.
(140028982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

43058

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U X E M B O U R G

Remora Private Equity Fund, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 160.968.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014024238/9.
(140029122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Ribel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024234/10.
(140029047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Prologis European Logistics Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.332.

Les statuts coordonnés au 13 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014024227/11.
(140028986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Plemont Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PLEMONT PROPERTIES S.A.

Référence de publication: 2014024224/10.
(140028672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Schönhauser Allee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.909.

En date du 7 février 2014 les administrateurs suivant ont déposé leurs démissions:
1. Démission de Monsieur Wayne Fitzgerald en tant qu'administrateur de La Société avec effet au 7 février 2014.
2. Démission de Monsieur Philip Gittins en tant qu'administrateur de La Société avec effet au 7 février 2014.
3. Démission de Monsieur Costas Constantinides en tant qu'administrateur de La Société avec effet au 7 février 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

<i>Pour La société

Référence de publication: 2014024258/14.
(140028686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

43059

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U X E M B O U R G

Putko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.296.

Par la présente, je vous fais part de ma démission du poste d'administrateur de votre Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Sandra BORTOLUS.

Référence de publication: 2014024230/9.
(140028768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Plemont Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 130.981.

EXTRAIT

Le 20 septembre 2013, l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
A été prolongé le mandat du seul administrateur jusqu'à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année

2018.

A été nommé commissaire aux comptes Fidewa-Clar S.A., société de droit Luxembourgeois, inscrite au R.C.S. Lu-

xembourg sous le numéro B165462, et ayant son siège social au 2-4 rue du Châteu d’Eau, L-3364 Leudelange, Luxembourg,
jusqu'à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2018.

Il est à noter que:
L’adresse du seul administrateur Mr. Mathieu VILLAUME est la suivante: 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour extrait conforme
La Société

Référence de publication: 2014024225/18.
(140029117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Rosenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROSENBERG S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014024241/12.
(140028701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Sturgeon Capital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 170.810.

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 21 octobre 2013 que monsieur

Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville et ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé administrateur du fonds jusqu'à l' assemblée générale des actionnaires approu-
vant les comptes clôturant au 31 décembre 2013, en remplacement de Monsieur Marco Sagramoso, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014024253/15.
(140028669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

43060

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U X E M B O U R G

Skyworks Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.239.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle de l'associé unique de la Société tenue à Luxembourg le 11 août 2011

L'Assemblée a décidé de nommer KPMG Audit, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le

siège social se situe 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 103.590 en tant que réviseur d'entreprises pour une durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Skyworks Luxembourg S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014024250/15.
(140028671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 45.656.

Le Conseil d'Administration de la SICAV de transférer le siège social de la société du 69, route d'Esch, L-1470 Lu-

xembourg au 11-13, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg avec effet au 14 février 2014.

<i>Pour RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014024236/13.
(140029148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Scotts Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 181.231.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2014024245/11.
(140028973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Telemis International, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 149.334.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 février 2014

1. L’assemblée décide de nommer au poste d’administrateur Monsieur Geoffroy Van der Straeten, né le 28/04/1973 à

Gent (B), domicilié au 40, rue Antoine Meyer, L-2153 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale
devant se tenir en 2018.

2. L’assemblée note le changement d’adresse du Commissaire aux comptes Chester &amp; Jones Sàrl, au 14 rue Bernard

Haal, L-1711 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014024297/15.
(140029134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

43061

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U X E M B O U R G

Redstone Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 112.513.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014024237/10.
(140028638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

RM Promoting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 104.467.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014024239/10.
(140029058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Tolomeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 134.344.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014024301/10.
(140028660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Toscana-Alpes Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.113.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TOSCANA ALPES PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2014024302/10.
(140028928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Tek Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.449.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 décembre 2013 que:
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Lorang de son poste d'administrateur.
L'assemblée décide de nommer Madame Axelle GAUTIER, née le 23 septembre 1968 à Paris (France), demeurant à

40, Marie Depage B-1180 Bruxelles au poste d'administrateur.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014024295/14.
(140029020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

43062

L

U X E M B O U R G

TD Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.729.

Les comptes annuels au 01/11/2012 - 31/10/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014024292/10.
(140028916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

TE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 149.867.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014024293/10.
(140028678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

TAQA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.212.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

TAQA Luxembourg S.à r.l.
G.B.D.A. Cousin / C. Sheldon
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014024291/13.
(140029238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Tubeco Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014024307/9.
(140028990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Trimark S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 33, op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 42.639.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014024306/12.
(140028921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

43063

L

U X E M B O U R G

Tekimar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.507.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

T.C.G. Gestion S.A.
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014024296/13.
(140029163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Tesa Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 136.275.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 mai 2013

1. L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle période de 5 ans, qui prendra

fin lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2018.

2. L'assemblée décide également de renouveler le mandat du commissaire aux comptes Chester &amp; Jones S.à.r.l. de-

meurant désormais au 14 rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg, pour une nouvelle période de 5 ans, qui prendra fin
lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2018.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014024298/14.
(140029300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Jobelyn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.487.

EXTRAIT

Suivant résolution en date du 4 février 2014, les associés de la Société ont accepté les démissions de M. Steven Deurloo

de son poste de gérant de catégorie A de la Société et de M. Jan Willem Overheul de son poste de gérant de catégorie
B avec effet au 31 décembre 2013.

Par résolution des associés de la Société prise en date du 4 février 2014, il a été décidé de nommer pour une durée

indéterminée et avec effet au 31 décembre 2013:

- M. Tamás Horváth, né à Pécs III (Hongrie), le 5 novembre 1977, résidant professionnellement 8-10, avenue de la

Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A de la Société; et

- M. Aidan Foley, né à Waterford (Irlande), le 8 décembre 1976, résidant professionnellement 8-10, avenue de la Gare,

L-1610 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B de la Société.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Tamás Horváth, gérant de catégorie A; et
- M. Aidan Foley, gérant de catégorie B.
Suivant résolution du conseil de gérance de la Société en date du 6 février 2014, il a été décidé de transférer le siège

de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014024350/27.
(140028258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

43064

L

U X E M B O U R G

Stark VCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 124.787.

EXTRAIT

Suivant résolution en date du 4 février 2014, les associés de la Société ont accepté les démissions de M. Steven Deurloo

de son poste de gérant de catégorie A de la Société et de M. Jan Willem Overheul de son poste de gérant de catégorie
B avec effet au 31 décembre 2013.

Par résolution des associés de la Société prise en date du 4 février 2014, il a été décidé de nommer pour une durée

indéterminée et avec effet au 31 décembre 2013:

- M. Tamás Horváth, né à Pécs III (Hongrie), le 5 novembre 1977, résidant professionnellement 8-10, avenue de la

Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A de la Société; et

- M. Aidan Foley, né à Waterford (Irlande), le 8 décembre 1976, résidant professionnellement 8-10, avenue de la Gare,

L-1610 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B de la Société.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Tamás Horváth, gérant de catégorie A; et
- M. Aidan Foley, gérant de catégorie B.
Suivant résolution du conseil de gérance de la Société en date du 6 février 2014, il a été décidé de transférer le siège

de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014024352/27.
(140028262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

VSII (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.581.

EXTRAIT

Suivant résolution en date du 4 février 2014, l'associé unique de la Société a accepté les démissions de M. Steven

Deurloo de son poste de gérant de catégorie A de la Société et de M. Jan Willem Overheul de son poste de gérant de
catégorie B avec effet au 31 décembre 2013.

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 4 février 2014, il a été décidé de nommer pour une

durée indéterminée et avec effet au 31 décembre 2013:

- M. Tamás Horváth, né à Pécs III (Hongrie), le 5 novembre 1977, résidant professionnellement 8-10, avenue de la

Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A de la Société; et

- M. Aidan Foley, né à Waterford (Irlande), le 8 décembre 1976, résidant professionnellement 8-10, avenue de la Gare,

L-1610 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B de la Société.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Tamás Horváth, gérant de catégorie A; et
- M. Aidan Foley, gérant de catégorie B.
Suivant résolution du conseil de gérance de la Société en date du 6 février 2014, il a été décidé de transférer le siège

de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014024353/27.
(140028276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

43065

L

U X E M B O U R G

Goldman Sachs Structured Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.187.

L'adresse privée de l'administrateur Patrick Zurstrassen est à partir du 3 Février 2014 19, Rue du Nord, L-2229

Luxembourg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 Février 2014.

<i>Pour Goldman Sachs Structured Investments SICAV
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
2-4 rue Eugène Ruppert / Vertigo Building - Polaris
L-2453 Luxembourg
Andrea Schiess / Mohamed Aihi
<i>- / Vice Président

Référence de publication: 2014024367/17.
(140028354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Ajilon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 48.570.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée générale des Actionnaires d'Ajilon Luxembourg S.A. tenue au siège social le 12 février 2014

Après délibération, l'Assemblée décide à l'unanimité:
- De confirmer comme suit la composition du Conseil d'Administration:
Wim SIX, Julie NOIRHOMME, Fabrice PONCE'
- De déterminer les mandats bancaires comme suit:
(1) Madame Marie-Pierre Hommez
(2) Monsieur Fabrice Poncé
(3) Madame Valérie Schoonbroodt-Taeter
(1) et (2) signatures conjointes sans limitation de montant pour les paiements des impôts, des taxes, des charges

sociales et des virements internes à la société.

(1) et (3) signature conjointe sans limitation de montant
(2) et (3) signature conjointe sans limitation de montant
Adresses:
NOIRHOMME Julie, Rue de Mamer 14, L-8185 Kopstal
SIX Wim, Noordkustlaan 16b, B-1702 Groot-Bijgaarden
PONCE Fabrice, Cité Am Wenkel 62, L-8086 Bertrange
HOMMEZ Marie-Pierre, Rue de la Gare, L - 3322 Bivange
SCHOONBROOT-TAETER Valérie, Avenue Joseph Jongen B-4845 JALHAY

Julie NOIRHOMME
<i>Le Bureau

Référence de publication: 2014024374/27.
(140029074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Tuvadel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merle.

R.C.S. Luxembourg B 142.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024308/10.
(140028863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

43066

L

U X E M B O U R G

Hoedus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.974.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Robert Andreen, né le 5 février 1943 à Gamlestad, Suède, résidant à Standv_gen 37, SE-114 56 Stockholm,

Suède (ci-après l' «Associé Unique»),

ici représenté par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 17 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de Hoedus S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 133.974, constituée suivant acte notarié en date du 21 novembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 3005 du 27 décembre 2007.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 22 avril 2009, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Association, numéro 961 du 7 mai 2009.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

-  Madame  Noëlla  Antoine,  née  le  11  janvier  1969  à  Saint-Pierre,  Belgique  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de classe A de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérants de classe A:

a) Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel;

b) Monsieur Klas Tikkanen, né le 7 décembre 1970 à Storkyrkof, Suède, demeurant à 10, Bjelkevägen, SE-182 63

Djursholm, Suède;

<i>Gérants de classe B:

c) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

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L

U X E M B O U R G

d) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

<i>Sixième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, l'article 12 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realize any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this

Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for morethan one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 12 of this Article.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

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A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l'Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l'Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l'Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie

B;

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l'alinéa 7 de cet Article.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par une

convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'alinéa 12 de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie
B.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 10 janvier 2014. REM/2014/104. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014022140/172.
(140026694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

eDreams ODIGEO, Société Anonyme,

(anc. LuxGEO Parent S.àr.l.).

Capital social: EUR 234.862.114,65.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.036.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of January,
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

AXEUROPE S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 24, Avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 159139,

hereby represented by Mr. Hervé PRÉCIGOUX, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private,

Luxgoal S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 282,

route de Longwy, L-1940, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B152268,

hereby represented by Mr. Hervé PRÉCIGOUX, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal,
AXEUROPE S.A. and Luxgoal S.àr.l., prenamed, acting as pledgors and joint holders of the voting rights of all the Class

D shares of the Company held by Dana Dunne, David Elizaga and Philippe Vimard pursuant to first ranking share pledge
agreements dated 13 December 2013,

hereby represented by Mr. Hervé PRÉCIGOUX, pre-named, by virtue of the above mentioned proxies,
G Co-Investment I S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 161794,

hereby represented by Mrs. Florence FORSTER, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal,

G Co-Investment II S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 161796,

hereby represented by Mrs. Florence FORSTER, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal,
G Co-Investment III S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 175922,

hereby represented by Mrs. Florence FORSTER, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal, and
G Co-Investment IV S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 183199,

hereby represented by Mrs. Florence FORSTER, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal.
The above appearing parties being collectively referred to as the “Shareholders”.
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the shareholders and

holders of all voting rights of eDreams ODIGEO (formerly LuxGEO Parent S.àr.l.), a société à responsabilité limitée
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of two hundred thirty-four million eight
hundred sixty-two thousand one hundred fourteen euro and sixty-five cents (EUR 234,862,114.65), having its registered
office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register

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under number B 159036, incorporated by a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand-
Duchy of Luxembourg), on February 14, 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1001 of May 13, 2011 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended
following a deed of the undersigned notary, of 16 January 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To accept the resignations of the current managers of the Company.
2 To consider and acknowledge a report prepared by Deloitte in accordance with articles 31-1 and 26-1 of the law

dated August 10, 1915 evidencing the net asset value of the Company.

3 To change the legal form of the Company from a société à responsabilité limitée into a société anonyme.
4 To confirm that the share capital of the Company has been increased, by a deed of Maître Carlo Wersandt dated

13 December 2013, by an amount of three hundred sixty-five thousand euro (EUR 365,000,-) so as to raise it to two
hundred  thirty-four  million  eight  hundred  sixty-two  thousand  one  hundred  fourteen  euro  and  sixty-five  cents  (EUR
234,862,114.65). Such capital increase has not been reflected in the article 5 of the articles of association that shall mention
that the Company's share capital is indeed two hundred thirty-four million eight hundred sixty-two thousand one hundred
fourteen euro and sixty-five cents (EUR 234,862,114.65).

5 To fully restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above items of the agenda,

including the corporate object clause of the Company which shall forthwith read as follows:

“The purpose of the Company is:
- to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

- to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

- to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Company's board of directors thinks fit and

to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

- to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Company's board of directors thinks fit, including

by way of public offer. It may issue by way of private or public placement (to the extent permitted by Luxembourg law)
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

- to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Company's board of directors thinks fit, including

by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities or instruments, perpetual
or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future)
or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

- to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, cooperation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

- to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or
by other means; for the purposes of article 3 of the Company's articles of association "guarantee" includes any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against
the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations
of any other person;

- to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

- to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Company's board of directors thinks fit, including for shares,
debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether

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or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve,
manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with
all or any part of the property and rights of the Company;

- enter into agreements including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,

underwriting  agreements,  marketing  agreements,  distribution  agreements,  management  agreements,  advisory  agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose;

- to do all or any of the things provided in any paragraph of article 3 of the Company's articles of association (a) in any

part  of  the  world;  (b)  as  principal,  agent,  contractor,  trustee  or  otherwise;  (c)  by  or  through  trustees,  agents,  sub-
contractors or otherwise; and (d) alone or with another person or persons;

- to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Company's board of directors incidental or conducive to
the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

provided always that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity of

the financial sector or require a business license under Luxembourg law without due authorisation under Luxembourg
law.”

6 To set the number of directors of the Company at four (4), to appoint four (4) directors of the Company and to

classify the directors into class A directors and class B directors.

7 To appoint the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company.
8 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to accept the resignations of all the current managers of the Company with immediate

effect.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to consider and acknowledge the report prepared by Deloitte Audit on 24 January 2014

in accordance with articles 31-1 and 26-1 of the law dated August 10, 1915 which will remain attached to the present
deed and which provides the following conclusions:

“Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the Company is not at least equal to the minimum capital of a “Société Anonyme” required by the Law.
As at December 15, 2013, the Company's corporate capital amounts to EUR 234.862.115, represented by 23.120.302.596
ordinary shares, 56.394.776 class A preferred shares, 123.014.093 class B preferred shares, and 150.000.000 class C
preferred shares, 6.083.335 class D1 shares, 6.083.333 class D2 shares, 6.083.333 class D3 shares, 6.083.333 class D4
shares, 6.083.333 class D5 shares, 6.083.333 class D6 shares with a nominal value of EUR 0,01 each, and is above the
minimum capital of a “Société Anonyme” required by the Law.”

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to change with immediate effect the legal form of the Company from a société à respon-

sabilité limitée into a société anonyme without creating a new legal entity.

<i>Fourth resolution

To confirm that the share capital of the Company has been increased, by a deed of the undersigned notary, dated 13

December 2013, by an amount of three hundred sixty-five thousand euro (EUR 365,000,-) so as to raise it to two hundred
thirty-four  million  eight  hundred  sixty-two  thousand  one  hundred  fourteen  euro  and  sixty-five  cents  (EUR
234,862,114.65). Such capital increase has not been reflected in the article 5 of the articles of association that shall mention
that the Company's share capital is indeed two hundred thirty-four million eight hundred sixty-two thousand one hundred
fourteen euro and sixty-five cents (EUR 234,862,114.65).

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company including the corporate object

clause of the Company. Such articles of incorporation shall forthwith read as follows:

"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There hereby exists a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company exists under the name of “eDreams ODIGEO”.

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.

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The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is:
- to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

- to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

- to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Company's board of directors thinks fit and

to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

- to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Company's board of directors thinks fit, including

by way of public offer. It may issue by way of private or public placement (to the extent permitted by Luxembourg law)
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

- to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Company's board of directors thinks fit, including

by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities or instruments, perpetual
or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future)
or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

- to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, cooperation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

- to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or
by other means; for the purposes of article 3 of the Company's articles of association "guarantee" includes any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against
the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations
of any other person;

- to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

- to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Company's board of directors thinks fit, including for shares,
debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether
or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve,
manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with
all or any part of the property and rights of the Company;

- enter into agreements including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,

underwriting  agreements,  marketing  agreements,  distribution  agreements,  management  agreements,  advisory  agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose;

- to do all or any of the things provided in any paragraph of article 3 of the Company's articles of association (a) in any

part  of  the  world;  (b)  as  principal,  agent,  contractor,  trustee  or  otherwise;  (c)  by  or  through  trustees,  agents,  sub-
contractors or otherwise; and (d) alone or with another person or persons;

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- to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Company's board of directors incidental or conducive to
the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

provided always that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity of

the financial sector or require a business license under Luxembourg law without due authorisation under Luxembourg
law.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 32 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The Company's share capital is set at two hundred thirty-four million eight hundred sixty-two

thousand one hundred fourteen euro and sixty-five cents (EUR 234,862,114.65) represented by twenty-three billion one
hundred twenty million three hundred two thousand five hundred and ninety-six (23,120,302,596) ordinary shares (the
“Ordinary Shares”), fifty-six million three hundred ninety-four thousand seven hundred and seventy-six (56,394,776) class
A preferred shares (the “Class A Preferred Shares”), one hundred twenty-three million fourteen thousand and ninety-
three (123,014,093) class B preferred shares (the “Class Preferred B Shares”), and one hundred fifty million (150,000,000)
class C preferred shares (the “Class Preferred C Shares”), six million eighty-three thousand three hundred thirty-five
(6,083,335)  class  D  1  shares  (the  “Class  D1  Shares”),  six  million  eighty-three  thousand  three  hundred  thirty-three
(6,083,333)  class  D2  shares  (the  “Class  D2  Shares”),  six  million  eighty-three  thousand  three  hundred  thirty-three
(6,083,333)  class  D3  shares  (the  “Class  D3  Shares”),  six  million  eighty-three  thousand  three  hundred  thirty-three
(6,083,333)  class  D4  shares  (the  “Class  D4  Shares”),  six  million  eighty-three  thousand  three  hundred  thirty-three
(6,083,333)  class  D5  shares  (the  “Class  D5  Shares”),  six  million  eighty-three  thousand  three  hundred  thirty-three
(6,083,333) class D6 shares (the “Class D6 Shares”, and together with the Class D1 Shares, the Class D2 Shares, the
Class D3 Shares, the Class D4 Shares and the Class D5 Shares, the “Class D Shares”), altogether referred to as the
“shares”. Each issued share has a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and is fully paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

The share premium may further be incorporated into the share capital of the Company, against the issuance of new

shares for the purpose of allowing the conversion of the Class B Preferred Shares and the Class C Preferred Shares.

The Class D Shares of the Company shall be redeemable at the option of the Company and the share capital of the

Company may therefore be reduced through the cancellation of Class D Shares including by the cancellation of one entire
class of Class D Shares (either D1, D2, D3, D4, D5 or D6) through the repurchase and cancellation of all the Class D
Shares in issue in such class. In the case of a repurchase and cancellation of a whole class of Class D Shares, such repurchase
and cancellation of Class D Shares shall be made in the reverse numerical order (starting from the class D6 shares until
the class D1 shares). The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each
redeemed Class D Share and (b) the following formula: dividing (i) the total amount of any Available Amount less the
portion of the profit entitlement to be allocated to the Class A Preferred Shares and to the other classes of Class D
Shares in accordance with Article 31, such total amount being capped at any time to the applicable Class D Shares Profit
Entitlement Limits by (ii) the number of Class D Shares constituting the class to be redeemed. Redemption of Class D
Shares may only be decided to the extent that sufficient distributable funds are available to settle the redemption price
in full.

For the purposes of these Articles of Incorporation, the "Available Amount" shall be equal to the total amount of net

profits of the Company (including current year and carried forward profits) increased by (i) any freely distributable share
premium and other reserves freely distributable in accordance with these Articles of Incorporation and as the case may
be (ii) the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled,
but reduced by (i) any losses (including current year and carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into non
distributable reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of these articles of incorporation, each time as set
out in the relevant interim accounts of the Company (without for the avoidance of doubt, any double counting).

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,

with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
Additional terms and conditions to those expressly stated in the present Articles of Incorporation may be agreed in

writing by the shareholders in a shareholders agreement as regards the transfer of shares (or interests in such shares),
such as, without limitation, any permitted transfer, tag along and drag along transfer provisions, rights of first refusal and/

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or rights of fist offer. Transfers of shares or interest therein must be made in compliance with any such additional terms
and conditions and the present Articles of Incorporation. The Company is entitled to refuse to register any transfer of
shares unless transferred in accordance with the Articles of Incorporation and in accordance with the terms and conditions
of a shareholders agreement (as from time to time in effect) to which the Company is a party.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in

the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class (if any) of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by
registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communi-
cated.  Ownership  of  the  registered  shares  will  result  from  the  recordings  in  the  shareholders'  register.  Certificates
reflecting the recordings in the shareholders' register may be delivered to the shareholders upon their request. The
Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

Art. 7. Conversion of Class B Preferred Shares and Class C Preferred Shares. All Class B Preferred Shares shall be

converted into Ordinary Shares on the date of occurrence of an Exit at a ratio of new Ordinary Share(s) per converted
Class B Preferred Share (the "Class B Preferred Shares' Conversion Ratio") to be determined as follows:

(a) If an Exit occurs on or before December 30, 2013:
(i) if the Consolidated EBITDA (as defined hereafter) is less than EUR 130,000,000.-: the Class B Preferred Shares'

Conversion Ratio shall be 0.01:1;

(ii) if the Consolidated EBITDA is between EUR 130,000,000.- and EUR 140,000,000.-, the Class B Preferred Shares'

Conversion Ratio shall be between 1:1 and 1.43:1 with a linear progression;

(iii) if the Consolidated EBITDA is between EUR 140,000,000.- and EUR 150,000,000.-, the Class B Preferred Shares'

Conversion Ratio shall be between 1.43:1 and 1.86:1 with a linear progression;

(iv) if the Consolidated EBITDA is between EUR 150,000,000.- and EUR 160,000,000.-, the Class B Preferred Shares'

Conversion Ratio shall be between 1.86:1 and 2.29:1 with a linear progression, and

(v) if the Consolidated EBITDA is above EUR 160,000,000.-, the Class B Preferred Shares' Conversion Ratio shall be

2.29:1;

(b) If the Exit occurs after 31 December 2013, the Class B Preferred Shares' conversion ratios above shall apply to

amounts of Consolidated EBITDA increased by EUR 10m per annum on a linear basis every quarter.

(c) if the Exit occurs before June 30, 2013 which materializes a Project IRR of at least 25%, the Class B Preferred

Shares' Conversion Ratio shall be 2.29:1 (irrespective of the Consolidated EBITDA).

All Class C Preferred Shares shall be converted into Ordinary Shares on the date of occurrence of an Exit at a ratio

of zero point zero one (0.01) Ordinary Share per converted Class C Preferred Share (the "Class C Preferred Shares'
Conversion Ratio") except if the two following conditions are met:

(a) the cash flows received as determined under Project IRR shall be at least equal to two times the cash flows paid

as determined under Project IRR; and

(b) the Project IRR shall be at least 25%.
In such case, the Class C Preferred Shares shall be converted into Ordinary Shares as follows:
(i) if the Project IRR is between 25% and 30%, the Class C Preferred Share's Conversion Ratio shall be between 1:1

and 1:2.38 with a linear progression; and(ii) if the Project IRR is above 30%, the Class C Preferred Share's Conversion
Ratio shall be 1:2.38.

As soon as possible after the occurrence of an Exit, the Board shall take the necessary steps to implement such

conversion. In particular, the Board of Directors shall, in accordance with the requirements of Luxembourg law and these
Articles of Incorporation, convene an extraordinary general meeting of partners for the purpose of approving the con-
version of the Class B Preferred Shares and of the Class C Preferred Shares into Ordinary Shares and amend the articles
of incorporation of the Company in such a manner as to reflect such conversion;

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As from the due date for their conversion, and notwithstanding any delay or default of the Company to approve the

conversion and/or amend the Articles of Incorporation in order to reflect such conversion, the converted Class B Pre-
ferred Shares and the converted Class C Preferred Shares shall entitle their holders to the same rights as if such holders
of Class B Preferred Shares and of Class C Preferred Shares were holding a similar number of Ordinary Shares had the
conversion under this article 7 taken place.

The date of the Exit shall be conclusively evidenced by a resolution of the Board of Directors stating that an Exit has

occurred.

The terms used in this article 7 and/or in article 31 of these Articles of Incorporation and not otherwise defined in

these Articles of Incorporation shall have the following meaning:

AXEUROPE means AXEUROPE S.A a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 159139;

AXA PE Funds means Axa LBO Fund IV, Axa LBO Fund IV Supplementary, Axa Co-Investment Fund III LP and any

other entity advised or managed by Axa Investment Managers Private Equity or any of its affiliates;

Consolidated EBITDA means the consolidated EBITDA of the Group during the last four closed calendar quarters;
Exit means
(a) any transaction that entails the transfer, directly or indirectly by Luxgoal and Axeurope, of, at least, a majority of

the Company's outstanding voting equity interests, unless, after such transaction: (i) Luxgoal and Axeurope own, indivi-
dually or together, directly or indirectly, more than 25% of the Company's outstanding voting equity interests; and (ii)
Luxgoal and Axeurope keep, individually or together, directly or indirectly, the possibility of exercising decisive influence
over the Group and therefore have the power to block actions which determine the strategic commercial behaviour of
the Group or hold, directly or indirectly, veto rights in relation to key aspects of the business and the corporate structure
of the Group; or

(b) any transaction that entails the transfer, directly or indirectly, of all or substantially all of the assets of the Company

or of the Group to a person which is not controlled by the Permira Funds and the AXA PE Funds; or

(c) any transaction whereby the Company merges with or into, or consolidates with, a third party buyer, other than

a merger or consolidation where: (i) the holders of the Company's outstanding equity securities as of immediately prior
to such transaction own, directly or indirectly, more than a majority of the voting power of the surviving entity immediately
following such transaction; or (ii) (x) Luxgoal and Axeurope own, individually or together, directly or indirectly, more
than 25% of the Company's outstanding voting equity interests and (y) Luxgoal and Axeurope keep, individually or to-
gether, directly or indirectly, the possibility of exercising decisive influence over the Group and therefore have the power
to block actions which determine the strategic commercial behaviour of the Group or hold, directly or indirectly, veto
rights in relation to key aspects of the business and the corporate structure of the Group; or

(d) an initial public offering of any member of the Group's shares (irrespective of the amount floated or the exchange

on which such shares are listed); or

(e)  the  dissolution  or  liquidation  of  the  Company  that  is  equivalent  to  a  sale  thereof  (i.e.  excluding  a  merger  or

equivalent corporate restructuring that entails dissolution of the company unless captured by the definition contained in
subparagraph (c) above).

Notwithstanding the foregoing, any transfers, directly or indirectly, of shares or assets of the Group between com-

panies belonging to the Group shall not be deemed an Exit for the purposes of the Plan.

Group means the Company and any of its subsidiaries;
Luxgoal means Luxgoal S.à r.l a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having its re-

gistered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152268;

Permira Funds means:
(1) P4 Sub Continuing L.P.1, acting by its manager, Permira IV Managers L.P., acting by its general partner Permira IV

Managers Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

(2) Permira IV Continuing L.P.2, acting by its manager, Permira IV Managers L.P., acting by its general partner Permira

IV Managers Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

(3) Permira Investments Limited, acting by its nominee Permira Nominees Limited whose registered office is at Tra-

falgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands; and

(4) P4 Co-Investment L.P., acting by its general partner Permira IV G.P. L.P., acting by its general partner Permira IV

GP Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

Plan means any incentive plan as may be agreed among the shareholders and the Company from time to time;
Project IRR means the internal rate of return achieved by Permira Funds and AXA PE Funds in relation to their

investment of the Company calculated as may be agreed among the shareholders from time to time;

Art. 8. Capital Increase and Capital Reduction. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased

or reduced one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the

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quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

Art. 9. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. - Board of directors, Auditors

Art. 10. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than four

members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only.

The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine

their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class

A director (the “Class A Director”) or class B director (the “Class B Director”).

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by

co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-

holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

Art. 12. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted

must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint

signatures of any two (2) members of the Board of Directors.

However, if the shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 13. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours written

notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent

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of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members

of the Board of Directors holding office and, to the extent that the directors have been qualified as Class A Directors
and Class B Directors, if at least one Class A Director and one Class B Director are present or represented. Decisions
will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of Directors present or represented at such meeting
and, to the extent that the directors have been qualified as Class A Directors and Class B Directors, if at least by the
vote of one Class A Director and one Class B Director.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or

any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.

Art. 14. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two
(2) Directors acting jointly.

The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.

Art. 15. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of

the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 16. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this article 16 do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 17. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In

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the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 18. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as

well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 19. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including more
in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders
themselves.

The statutory or approved statutory auditor(s), if any, will be appointed by the general meeting of shareholders, which

will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointement. They may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in such cases
where the approved statutory auditor may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by
mutual agreement.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 20. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the 5 September at 11.00

a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 22. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general

meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

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The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 26. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3 

rds

 ) majority of the votes cast by the shareholders present

or represented is required at any such general meeting.

Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of April of each year and ends on the last

day of March of the following year

Art. 30. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,

annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

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Art. 31. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.

In the event of a payment of dividends, such dividends will be apportioned to the partners as follows:
(a) firstly, each holder of Class A Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend (the

"Class A Preferred Dividend") in an amount corresponding, for each financial year, to nine point eight hundred seventy-
five percent (9.875%) of the sum of (i) its total contribution made to the Company to subscribe for the shares held by it
(including any share premium paid) and (ii) any accumulated but unpaid Preferred Dividend of past financial years,

(b) secondly, the holders of Class D Shares shall be entitled to receive a dividend subject to the Class D Shares

Conditions (as defined below), the Class D Shares Profit Entitlement Limits (as defined below) and the Class D Shares
Priority Rules (as defined below).

The Class D Shares shall only be entitled to receive dividends if the following two conditions (the “Class D Shares

Conditions”) are met cumulatively: (i) the occurrence of an Exit, and (ii) the enterprise value of the Company as deter-
mined by the Company (the “Enterprise Value”) reaching the following thresholds depending on the date of the Exit (the
“Enterprise Value Hurdle”):

(i) if an Exit occurs on or before 5 March 2016, the Enterprise Value of the Company shall be at least one billion eighty

million euro (EUR 1.080.000.000,-);

(ii) if an Exit occurs after 5 March 2016, the Enterprise Value of the Company shall be above one billion eighty million

euro (EUR 1.080.000.000,-), increased by seven per cent (7%) per annum on a linear basis every quarter,

Subject to the Class D Shares Conditions, the right of holders of Class D Shares to receive dividends (the “Class D

Shares Profit Entitlement”) shall be subject to the following limits (the “Class D Shares Profit Entitlement Limits”):

(i) if the Enterprise Value is below or equal to the Enterprise Value Hurdle, the Class D Shares shall not be entitled

to any dividend;

(ii) if the Enterprise Value is between the Enterprise Value Hurdle and one point two zero three seven (1.2037) times

the Enterprise Value Hurdle, the Class D Shares shall be entitled to dividends between zero euro (EUR 0.-) and six million
seven hundred and fifty thousand euro (EUR 6,750,000.-) computed on a linear basis;

(iii) if the Enterprise Value is above or equal to one point two zero three seven (1.2037) times the Enterprise Value

Hurdle,  the  Class  D  Shares  shall  be  entitled  to  zero  point  five  one  nine  two  three  two  three  six  seven  per  cent
(0.519232367%) of the Enterprise Value.

In the event of an Exit through an initial public offering the Class D Shares Profit Entitlement shall be paid in kind by

way of transfer and/or allocation of ordinary shares in the listed entity.

The Class D Shares Profit Entitlement shall be allocated among the Class D Shares as follows (the “Class D Shares

Priority Rules”):

- each Class D1 Share shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point five per cent

(0.5 %) per annum of the nominal value of such share; then

- each Class D2 Share shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point six per cent

(0.6 %) per annum of the nominal value of such share; then

- each Class D3 Share shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point seven per

cent (0.7 %) per annum of the nominal value of such share; then

- each Class D4 Share shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point eight per cent

(0.8 %) per annum of the nominal value of such share; then

- each Class D5 Share shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point nine per cent

(0.9 %) per annum of the nominal value of such share; and then

- each Class D6 Share shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than one per cent (1 %) per

annum of the nominal value of such share (together the “Class D Shares Initial Profit Entitlement”);

- any remaining dividend amount attributable to the Class D Shares Profit Entitlement after allocation of the Class D

Shares Initial Profit Entitlement shall be allocated in whole to the Class D Shares forming the then last outstanding class
of Class D Shares in numerical order (starting from the Class D6 Shares until the Class D1 Shares); then

(c) thirdly, each Class D Share shall be entitled to a preferred dividend in an amount of zero point five per cent (0.5

%) per annum of the nominal value of such share provided the Class D Shares Conditions are not fulfilled and the Class
D Shares are not entitled to any distributions pursuant to paragraph (b) of this article 31; then

(d) fourthly, the holders of Class B Preferred Shares, of Class C Preferred Shares, and of Ordinary Shares shall be

entitled to receive the remainder of the sums available for distributions on a pro-rata basis to their holding,

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U X E M B O U R G

it being understood that at the end of each financial year, in the absence of distributable profits or in the event of non

payment of dividends for such financial year, the Class A Preferred Dividend shall accumulate and be paid to the holders
of Class A Preferred Shares at the next dividend distribution in the manner described in (a) above. Subject to the conditions
set by Luxembourg law and in compliance with the foregoing provisions, the Director(s) or, as the case may be, the Board
of Directors may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Director(s) or, as the case may be,
the Board of Directors determine(s) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After the payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be apportioned to the holders of the Ordinary Shares, the holders of Class A Preferred Shares, the holders of the Class
B Preferred Shares, the holders of the Class C Preferred Shares and the holders of Class D Shares as follows: after
repayment of each partners' capital contribution (including any share premium paid), the net liquidation proceeds will be
apportioned to the holders of the Ordinary Shares, the holders of Class A Preferred Shares, the holders of the Class B
Preferred Shares, the holders of Class C Preferred Shares and the holders of Class D Shares according to the conditions
set out in article 31 of these Articles of Incorporation.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended."

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolved to set the number of directors of the Company at four (4), to classify the directors of the

Company into class A directors and class B directors and to appoint the following persons with immediate effect as
directors of the Company for a period ending at the annual general meeting of the Company which will approve the
annual accounts for the financial year ended 31 March 2015:

- Séverine MICHEL, born on 19 July 1977 in Epinal (France), with professional address at 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg, as Class A Director;

- Kees JAGER, born on le 1 April 1977 at Guernsey, with his professional address at Trafalgar Court, Les Banques, St

Peter Port, GY1 3QL, Guernsey, as Class A Director;

- Yann BAK, born on August 29, 1979 in Douarnenez, France, with professional address at 20 Place Vendôme, F-75001

Paris, as Class B Director; and

- Simon BARNES, born on 2 décembre 1962 at Liverpool, United Kingdom, with professional address at 47, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as Class B Director.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolved to set at one (1) the number of approved statutory auditor and further resolved to elect

the following entity as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) for a period ending at the next annual
general meeting of shareholders of the Company:

Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, with registered office at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf and

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 67895.

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately four thousand five hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

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U X E M B O U R G

After reading the present deed to the proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de janvier,
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

AXEUROPE S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159139,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Hervé PRÉCIGOUX, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, aux termes d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

Luxgoal S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152268,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Hervé PRÉCIGOUX, préqualifié, aux termes d'une procuration sous

seing privé lui délivrée,

AXEUROPE S.A. et Luxgoal S.à r.l., prénommées, agissant en tant que constituants de gage et détenteurs conjoint des

droit de vote de la totalité des actions de catégorie D de la Société détenus par Dana Dunne, David Elizaga et Philippe
Vimard, conformément aux contrats de gage de premier rang en date du 13 décembre 2013.

représentés aux fins des présentes par Monsieur Hervé PRÉCIGOUX, préqualifié, aux termes des procurations men-

tionnées ci-dessus,

G Co-Investment I S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161794,

représentée aux fins des présentes par Madame Florence FORSTER, avocate, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, aux termes d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

G Co-Investment II S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161796,

représentée aux fins des présentes par Madame Florence FORSTER, préqualifiée, aux termes d'une procuration sous

seing privé lui délivrée,

G Co-Investment III S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175922,

représentée aux fins des présentes par Madame Florence FORSTER, préqualifiée, aux termes d'une procuration sous

seing privé lui délivrée, et

G Co-Investment IV S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183199,

représentée aux fins des présentes par Madame Florence FORSTER, préqualifiée, aux termes d'une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Les parties susmentionnées sont ensemble nommées les «Associés».
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis au notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les associés et détenteurs de l'intégralité

des droits de vote de eDreams ODIGEO (anc. LuxGEO Parent S.à r.l.), une société à responsabilité limitée régie par les
lois du Grand- Duché de Luxembourg, ayant un capital social de deux cent trente-quatre millions huit cent soixante deux
mille cent quatorze euros et soixante-cinq centimes (EUR 234.862.114,65), dont le siège social est au 282, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant l'acte de Maître Martine SCHAEFFER,
notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 14 février 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1001 du 13 mai 2011 et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 159036 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière
fois par acte du notaire soussigné en date du 16 janvier 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été pleinement informés des décisions à in-

tervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1 Acceptation de la démission des gérants actuels de la Société.
2 Prise de connaissance et considération d'un rapport d'audit préparé par Deloitte en conformité avec les articles 31-1

et 26-1 de la loi du 10 août 1915 indiquant la valeur de l'actif net de la Société.

3 Changement de forme juridique de la Société d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme.
4 Confirmer que le capital social de la Société a été augmenté, par un acte de Maître Carlo Wersandt du 13 décembre

2013, d'un montant de trois cent soixante-cinq mille euros (EUR 365.000) pour le porter à deux cent trente-quatre
millions huit cent soixante-deux mille cent quatorze euros et soixante cinq centimes (EUR 234.862.114,65). Cette aug-
mentation de capital n'a pas été reflétée dans l'article 5 des statuts de le Société qui doit mentionner que le capital social
de la Société est en effet de deux cent trente-quatre millions huit cent soixante-deux mille cent quatorze euros et soixante
cinq centimes (EUR 234.862.114,65).

5 Refonte intégrale des statuts de la Société ainsi que modification de l'objet social de la Société comme suit:
«L'objet social de la Société est:
- agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de chaque personne morale dans laquelle

la Société détient une participation directe ou indirecte, et d'acquérir (aussi bien par voie de souscription initiale, appel
d'offre, achat, échange ou autres) tout ou partie des actions, parts sociales, débentures, débentures-actions, obligations
et autres titres émis ou garantis par toute personne, ainsi que tout élément d'actif de quelque nature que ce soit, de les
détenir à titre d'investissements, et de les vendre, les échanger et d'en disposer;

- mener toute transaction ou opération quelconque et d'acquérir, d'entreprendre et de gérer tout ou partie de l'ac-

tivité, propriété et/ou dettes de toute personne conduisant toute activité;

- investir et gérer l'argent et les fonds de la Société de la manière considérée par le Conseil d'Administration comme

étant appropriée, de prêter des fonds ou de faire crédit à quiconque, avec ou sans garantie;

-  emprunter,  rassembler  et  garantir  les  paiements  de  sommes  d'argents  de  la  manière  considérée  par  le  Conseil

d'Administration comme étant appropriée, incluant par voie d'offre publique. Elle peut également émettre par voie de
placements publics ou privés (dans la mesure où cela est permis par la loi luxembourgeoise) des titres ou instrument,
perpétuels ou autres, convertibles ou non, qu'ils couvrent ou non tout ou partie des biens (présents ou à venir) ou du
capital non-appelé de la Société, et acheter, racheter, convertir et rembourser ces sûretés.

- emprunter, rassembler et garantir les paiements de la manière considérée par le Conseil d'Administration comme

étant appropriée, incluant par l'émission (dans la mesure de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise) de débentures
et autres titres, perpétuels ou autres, convertibles ou non, qu'ils couvrent tout ou partie des biens (présents ou à venir)
ou du capital non-appelé de la Société, et acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres.

- d'acquérir une participation, regrouper, fusionner, consolider, mettre en place un partenariat ou un accord de partage

de bénéfices, une union d'intérêts, une coopération, une joint venture, une concession réciproque ou autres opérations
avec toute personne, même si cette dernière est employée par la Société;

- conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou de cautionnement, et délivrer toute sûreté garantissant la satis-

faction de ses obligations et/ou paiement de toute somme d'argent par toute personne (incluant tout personne morale
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement une participation ou toute personne (une «Entité Holding»)
qui est membre, ou qui détient une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute personne morale dans
laquelle l'Entité Holding détient directement ou indirectement une participation et toute personne qui est associée avec
la Société dans toute activité ou association), que la Société reçoive ou non une quelconque contrepartie ou un quelconque
avantage (directement ou indirectement), et que ce soit par hypothèque ou garantie personnelle, charge ou privilège sur
tout ou partie de la Société, des biens, actifs ou capital non-appelé (présent et futur) de la Société ou par tout autre
moyen; aux fins de l'article 3 des statuts de la Société, la «garantie» inclue toute obligation, peu importe sa description,
de payer, satisfaire, d'apporter les fonds nécessaires au paiement ou à la satisfaction de ladite obligation, indemniser et
continuer à indemniser en réparation d'un défaut de paiement ou être responsable de tout endettement ou obligations
financières de toute autre personne;

- acquérir, prendre à bail, échanger, employer, ou acheter, toute propriété réelle ou personnelle de la Société ainsi

que tout droit ou privilège en découlant;

- vendre, louer, échanger, donner à bail et disposer de toute propriété réelle ou personnelle et/ou tout ou partie des

engagement de la Société, pour une contrepartie considérée par le Conseil d'Administration comme appropriée, incluant
pour des actions, débentures et autres titres, totalement ou partiellement payés, de toute personne ayant ou non un
objet (partiellement ou dans sa totalité) similaire à celui de la Société; détenir des actions, débentures et autres titres
ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, donner à bail, hypothéquer, disposer, octroyer des options,
mettre à profit et toute autre opération sur tout ou partie des biens et droits de la Société;

- conclure tout accord, incluant mais non limité à toute sorte de contrats de crédits dérivés, contrats de partenariat,

contrats  de  prise  ferme,  contrat  marketing,  contrats  de  distribution,  contrats  de  management,  contrats  de  conseils,
contrats d'administration et autres contrats de services, contrats de ventes, ou autre en relation avec son objet social;

43084

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U X E M B O U R G

- mettre en oeuvre toute ou partie des dispositions prévues par tout paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société

(a) dans n'importe quelle partie du monde; (b) en tant que dirigeant, agent, contractant, fiduciaire ou autres; (c) par le
biais de fiduciaires, agents, sous-contractant ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

- prendre toute mesure (incluant la conclusion, l'exécution et la délivrance de contrats, actes, conventions et arran-

gements avec ou en faveur de toute personne), considérée par le Conseil d'Administration comme accessoire ou propice
à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

étant entendu que la Société n'effectuera aucune transaction qui pourrait constituer une activité financière régulée ou

qui pourrait nécessiter une licence en vertu de la loi luxembourgeoise, sans l'autorisation nécessaire, telle qu'exigée par
la loi luxembourgeoise.»

6 De fixer à quatre (4) le nombre de membres du Conseil d'Administration de la Société, de nommer quatre (4)

administrateurs de la Société et de classifier les administrateurs de la Société en administrateurs de catégorie de classe
A et en administrateurs de catégorie de classe B.

7 De nommer le réviseur d'entreprises agréé de la Société.
8 Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de d'accepter la démission des gérants actuels de la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de prendre connaissance et de considérer le rapport d'audit préparé par Deloitte Audit en

date du 24 janvier 2013, en conformité avec les articles 31-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 qui restera annexé au
présent acte et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des procédures telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas connaissance d'éléments qui pourraient nous

laisser penser que la valeur de la Société n'est pas au moins égale au capital minimum d'une “Société Anonyme” requis
par la Loi. Au 15 décembre 2013 le capital social de la Société s'élève à EUR 234.862.115, représenté par 23.120.302.596
actions ordinaires, 56.394.776 parts sociales préférentielles de catégorie A, 123.014.093 parts sociales préférentielles de
catégorie  B,  et  150.000.000  parts  sociales  préférentielles  de  catégorie  C,  6.083.335  parts  sociales  préférentielles  de
catégorie D1, 6.083.333 parts sociales préférentielles de catégorie D2, 6.083.333 parts sociales préférentielles de caté-
gorie D3, 6.083.333 parts sociales préférentielles de catégorie D4, 6.083.333 parts sociales préférentielles de catégorie
D5, 6.083.333 parts sociales préférentielles de catégorie D6 ayant une valeur nominale de EUR 0,01 chacune, et est au
dessus du capital minimum d'une “Société Anonyme” requis par la Loi.»

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé de changer avec effet immédiat la forme juridique de la Société d'une société à responsabilité

limitée en une société anonyme sans créer une nouvelle entité juridique.

<i>Quatrième résolution

Les  Associés  ont  décidé  de  confirmer  que  le  capital  social  de  la  Société  a  été  augmenté,  par  un  acte  du  notaire

instrumentant du 13 décembre 2013, d'un montant de trois cent soixante-cinq mille euros (EUR 365.000) pour le porter
à deux cent trente-quatre millions huit cent soixante-deux mille cent quatorze euros et soixante cinq centimes (EUR
234.862.114,65). Cette augmentation de capital n'a pas été reflétée dans l'article 5 des statuts de le Société qui doit
mentionner que le capital social de la Société est en effet de deux cent trente-quatre millions huit cent soixante-deux
mille cent quatorze euros et soixante cinq centimes (EUR 234.862.114,65).

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de refondre les statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus ainsi que de modifier

l'objet social de la Société comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société a la dénomination «eDreams ODIGEO»

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-

ministration.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

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U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. L'objet social de la Société est:
- agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de chaque personne morale dans laquelle

la Société détient une participation directe ou indirecte, et d'acquérir (aussi bien par voie de souscription initiale, appel
d'offre, achat, échange ou autres) tout ou partie des actions, parts sociales, débentures, débentures-actions, obligations
et autres titres émis ou garantis par toute personne, ainsi que tout élément d'actif de quelque nature que ce soit, de les
détenir à titre d'investissements, et de les vendre, les échanger et d'en disposer;

- mener toute transaction ou opération quelconque et d'acquérir, d'entreprendre et de gérer tout ou partie de l'ac-

tivité, propriété et/ou dettes de toute personne conduisant toute activité;

- investir et gérer l'argent et les fonds de la Société de la manière considérée par le Conseil d'Administration comme

étant appropriée, de prêter des fonds ou de faire crédit à quiconque, avec ou sans garantie;

-  emprunter,  rassembler  et  garantir  les  paiements  de  sommes  d'argents  de  la  manière  considérée  par  le  Conseil

d'Administration comme étant appropriée, incluant par voie d'offre publique. Elle peut également émettre par voie de
placements publics ou privés (dans la mesure où cela est permis par la loi luxembourgeoise) des titres ou instrument,
perpétuels ou autres, convertibles ou non, qu'ils couvrent ou non tout ou partie des biens (présents ou à venir) ou du
capital non-appelé de la Société, et acheter, racheter, convertir et rembourser ces sûretés.

- emprunter, rassembler et garantir les paiements de la manière considérée par le Conseil d'Administration comme

étant appropriée, incluant par l'émission (dans la mesure de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise) de débentures
et autres titres, perpétuels ou autres, convertibles ou non, qu'ils couvrent tout ou partie des biens (présents ou à venir)
ou du capital non-appelé de la Société, et acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres.

- d'acquérir une participation, regrouper, fusionner, consolider, mettre en place un partenariat ou un accord de partage

de bénéfices, une union d'intérêts, une coopération, une joint venture, une concession réciproque ou autres opérations
avec toute personne, même si cette dernière est employée par la Société;

- conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou de cautionnement, et délivrer toute sûreté garantissant la satis-

faction de ses obligations et/ou paiement de toute somme d'argent par toute personne (incluant tout personne morale
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement une participation ou toute personne (une «Entité Holding»)
qui est membre, ou qui détient une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute personne morale dans
laquelle l'Entité Holding détient directement ou indirectement une participation et toute personne qui est associée avec
la Société dans toute activité ou association), que la Société reçoive ou non une quelconque contrepartie ou un quelconque
avantage (directement ou indirectement), et que ce soit par hypothèque ou garantie personnelle, charge ou privilège sur
tout ou partie de la Société, des biens, actifs ou capital non-appelé (présent et futur) de la Société ou par tout autre
moyen; aux fins de l'article 3 des statuts de la Société, la «garantie» inclue toute obligation, peu importe sa description,
de payer, satisfaire, d'apporter les fonds nécessaires au paiement ou à la satisfaction de ladite obligation, indemniser et
continuer à indemniser en réparation d'un défaut de paiement ou être responsable de tout endettement ou obligations
financières de toute autre personne;

- acquérir, prendre à bail, échanger, employer, ou acheter, toute propriété réelle ou personnelle de la Société ainsi

que tout droit ou privilège en découlant;

- vendre, louer, échanger, donner à bail et disposer de toute propriété réelle ou personnelle et/ou tout ou partie des

engagement de la Société, pour une contrepartie considérée par le Conseil d'Administration comme appropriée, incluant
pour des actions, débentures et autres titres, totalement ou partiellement payés, de toute personne ayant ou non un
objet (partiellement ou dans sa totalité) similaire à celui de la Société; détenir des actions, débentures et autres titres
ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, donner à bail, hypothéquer, disposer, octroyer des options,
mettre à profit et toute autre opération sur tout ou partie des biens et droits de la Société;

- conclure tout accord, incluant mais non limité à toute sorte de contrats de crédits dérivés, contrats de partenariat,

contrats  de  prise  ferme,  contrat  marketing,  contrats  de  distribution,  contrats  de  management,  contrats  de  conseils,
contrats d'administration et autres contrats de services, contrats de ventes, ou autre en relation avec son objet social;

- mettre en oeuvre toute ou partie des dispositions prévues par tout paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société

(a) dans n'importe quelle partie du monde; (b) en tant que dirigeant, agent, contractant, fiduciaire ou autres; (c) par le
biais de fiduciaires, agents, sous-contractant ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

- prendre toute mesure (incluant la conclusion, l'exécution et la délivrance de contrats, actes, conventions et arran-

gements avec ou en faveur de toute personne), considérée par le Conseil d'Administration comme accessoire ou propice
à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

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U X E M B O U R G

étant entendu que la Société n'effectuera aucune transaction qui pourrait constituer une activité financière régulée ou

qui pourrait nécessiter une licence en vertu de la loi luxembourgeoise, sans l'autorisation nécessaire, telle qu'exigée par
la loi luxembourgeoise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital social de la Société est fixé à deux cent trente-quatre millions huit cent soixante-deux

mille cent quatorze euros et soixante cinq centimes (EUR 234.862.114,65) représenté par vingt-trois milliards cent vingt
millions trois cent -deux mille cinq cent quatre-vingt seize (23.120.302.596) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales
Ordinaires»), cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante seize (56.394.776) parts
sociales préférentielles  de catégorie  A  (les «Parts  Sociales Préférentielles  de Catégorie A»),  cent vingt-trois millions
quatorze mille et quatre-vingt-treize (123.014.093) parts sociales préférentielles de catégorie B (les «Parts Sociales Pré-
férentielles de Catégorie B»), et cent cinquante millions (150,000,000) de parts sociales préférentielles de catégorie C
(les  «Parts  Sociales  Préférentielles  de  Catégorie  C»),  six  millions  quatre-vingt  trois  mille  et  trois  cent  trente-cinq
(6.083.335) de parts sociales de catégorie D1 (les «Parts Sociales de Catégorie D1»), six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) de parts sociales de catégorie D2 (les «Parts Sociales de Catégorie D2»), six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) de parts sociales de catégorie D3 (les «Parts Sociales de
Catégorie D3»), six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) de parts sociales de catégorie
D4 (les «Parts Sociales de Catégorie D4»), six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) de
parts sociales de catégorie D5 (les «Parts Sociales de Catégorie D5»), six millions quatre-vingt trois mille et trois cent
trente-trois (6.083.333) de parts sociales de catégorie D6 (les «Parts Sociales de Catégorie D6», ensemble avec les Parts
Sociales de Catégorie D1, les Parts Sociales de Catégorie D2, les Parts Sociales de Catégorie D3, les Parts Sociales de
Catégorie D4 et les Parts Sociales de Catégorie D5, les «Parts Sociales de Catégorie D»), toutes ensemble désignées
comme les «parts sociales». Chaque part sociale émise a une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) et est
entièrement libérée. En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées
toutes les primes d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission
peut être utilisé pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

En plus du capital souscrit, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée ou pour distribuer des dividendes aux associés ou être alloué à la réserve légale.

La prime d'émission peut également être incorporée au capital social, contre émission de nouvelles parts sociales afin

de  permettre  la  conversion  des  Parts  Sociales  Préférentielles  de  Catégorie  B  et  des  Parts  Sociales  Préférentielle  de
Catégorie C.

Les Parts Sociales de Catégorie D seront rachetables au gré de la Société et le capital social de la Société pourra donc

être réduit par annulation des parts sociales de Catégorie D, y compris par l'annulation de l'ensemble d'une classe de
Parts Sociales de Catégorie D (soit D1, D2, D3, D4, D5 ou D6) par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales
de Catégorie D émises dans cette classe. Dans le cas d'un rachat et de l'annulation de toute une catégorie de Parts Sociales
de Catégorie D, ce rachat et cette annulation de Parts Sociales de Catégorie D doit être faite dans l'ordre numérique
inverse (en commençant par les Parts Sociales de Catégorie D6 jusqu'aux Parts Sociales de Catégorie D1). Le prix de
rachat est fixé par référence à la plus élevée de (a) la valeur nominale de chaque Part Sociale de Catégorie D rachetée
et (b) la formule suivante: en divisant (i) le montant total du Montant Disponible moins la partie du droit aux bénéfices
qui  doit  être  allouée  aux  Parts  Sociales  Préférentielles  de  Catégorie  A  et  aux  autres  Parts  Sociales  de  Catégorie  D
conformément à l'article 31, le montant total étant plafonné à tout moment aux Limites des Bénéfices des Parts Sociales
de Catégorie D applicables par (ii) le nombre de Parts Sociales de Catégorie D constituant la catégorie devant être
rachetée. Le rachat des Parts Sociales de Catégorie D ne peut être décidé que dans la mesure où des fonds distribuables
suffisants sont disponibles pour s'acquitter du prix total de rachat.

Pour les besoins de ces Statuts, le «Montant Disponible» est égal au montant total des bénéfices nets de la Société (y

compris l'année en cours et les bénéfices reportés) augmenté par (i) la prime d'émission librement distribuable et les
autres réserves librement distribuables conformément à ces Statuts et selon le cas (ii) le montant de la réduction de
capital et la réduction de la réserve légale relative à la catégorie de parts sociales à annuler, mais réduit par (i) les pertes
(y compris celles de l'année en cours et les pertes reportées) et (ii) les sommes à placer dans des réserves non-distri-
buables conformément aux exigences des Lois ou de ces statuts, tel que défini dans les comptes intérimaires concernés
de la Société (pour éviter tout doute, sans double comptage).

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.

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U X E M B O U R G

Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les Lois exigent des

actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Des conditions supplémentaires à celles expressément mentionnées dans les présents Statuts peuvent être convenues

par écrit par les actionnaires dans un pacte d'actionnaires concernant le transfert de parts sociales (ou les droits dans de
telles parts sociales), y compris, des transferts autorisés, des clauses de sorties conjointes, des droits de premier refus
et/ou les droits de première offre. Les transferts de parts sociales ou de droits sur ces parts sociales doivent être accomplis
conformément à ces conditions supplémentaires et aux Statuts. La Société a le droit de refuser d'enregistrer tout transfert
de parts sociales sauf si ces parts sociales ont été transférées conformément aux Statuts et conformément aux termes
et conditions de tout pacte d'actionnaires (de temps à autre en vigueur) auquel la Société est partie.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d'actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au
porteur multiples.

La cession d'actions au porteur s'effectue par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s'il y en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions
nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Conversion des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B et Parts Sociales Préférentielles de Catégorie

C. Toutes les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B seront converties en Parts Sociales Ordinaires à la date de
réalisation d'une Sortie selon un ratio de nouvelles Parts Sociales Ordinaires par Parts Sociale Préférentielle de Catégorie
B convertie (le «Ratio de Conversion des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B») déterminé comme suit:

(a) Si la Sortie intervient au ou avant le 30 décembre 2013:
(i) Si l'EBITDA Consolidé (tel que défini ci-après) est inférieur à EUR 130.000.000,-, le Ratio de Conversion des Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie B sera 0,01:1;

(ii) Si l'EBITDA Consolidé est compris entre EUR 130.000.000,- et EUR 140.000.000,-, le Ratio de Conversion des

Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B sera entre 1:1 et 1,43:1 avec une progression linéaire;

(iii) Si l'EBITDA Consolidé est compris entre EUR 140.000.000,- et EUR 150.000.000,-, le Ratio de Conversion des

Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B sera entre 1,43:1 et 1,86:1 avec une progression linéaire;

(iv) Si l'EBITDA Consolidé est compris entre EUR 150.000.000,- et EUR 160.000.000,-, le Ratio de Conversion des

Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B sera entre 1,86:1 et 2,29:1 avec un progression linéaire; et

(v) Si l'EBITDA Consolidé est supérieur à EUR 160.000.000,-, le Ratio de Conversion des Parts Sociales Préférentielles

de Catégorie B sera de 2,29:1.

(b) Si la Sortie intervient après le 30 décembre 2013: les Ratios de Conversion des Parts Sociales Préférentielles de

Catégorie B ci-dessus s'appliqueront pour des montants d'EBITDA Consolidé augmentés de EUR 10m par an sur une
base linéaire par trimestre.

(c) Si la Sortie intervient avant le 30 juin 2013 par laquelle le TRI du Projet atteint au moins 25%, le Ratio de Conversion

des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B sera de 2,29:1 (quel que soit l'EBITDA Consolidé).

Toutes les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C seront converties en Parts Sociales Ordinaires à la date de

réalisation d'une Sortie selon un ratio de zéro point zéro une Part Sociale Ordinaire par Part Sociale Préférentielle de
Catégorie C convertie (le «Ratio de Conversion des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C») sauf si les deux
conditions suivantes sont remplies:

(a) le flux de trésorerie reçu tel que déterminé en vertu du TRI du Projet doit être au moins égal à deux fois le flux

de trésorerie payé, calculé en application du TRI du Projet, et

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(b) le TRI du Projet doit être d'au moins 25%.
Dans ce cas, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C seront converties en Parts Sociales Ordinaires comme

suit:

(i) si le TRI du Projet est compris entre 25% et 30%, le Ratio de Conversion des Parts Sociales Préférentielles de

Catégorie C doit être compris entre 1:1 et 1:2,38 avec une progression linéaire, et (ii) si le TRI du Projet est supérieure
à 30%, le Ratio de Conversion des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C est 1:2,38.

Dès que possible après la réalisation d'une Sortie, le Conseil de Gérance devra faire le nécessaire pour mettre en

oeuvre la conversion. En particulier, le Conseil d'Administration convoquera, conformément aux exigences légales lu-
xembourgeoises et aux Statuts, une assemblée générale extraordinaire des associés afin d'approuver la conversion des
Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B et des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C en Parts Sociales Or-
dinaires et modifier les statuts de la Société de manière à refléter une telle conversion;

A compter de la date de conversion obligatoire, et nonobstant tout délai ou défaut de la Société à approuver la

conversion et/ou la modification des Statuts pour refléter la conversion, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B
et les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C converties donneront à leur détenteurs les mêmes droits que ceux
que ces détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B et de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C
détenaient un nombre équivalent de Parts Sociales Ordinaires si la conversion selon cet article 7 avait eu lieu.

La date de Sortie sera déterminée de manière définitive par une résolution du Conseil d'Administration confirmant

qu'une Sortie a eu lieu.

Les termes définis dans cet article 7 et/ou dans l'article 31 des Statuts et non autrement défini dans les présents Statuts

auront la signification suivante:

AXEUROPE signifie AXEUROPE S.A une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24,

Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et
des Société de Luxembourg sous le numéro B 159139;

EBITDA Consolidé signifie l'EBITDA consolidé du Groupe pour les quatre derniers trimestres calendaires passés;
Fonds AXA PE signifie Axa LBO Fund IV Axa LBO Fund IV Supplementary, Axa Co-Investment Fund III LP et tout

autre entité conseillée ou gérée par Axa Investment Managers Private Equity ou l'un de ses affiliés.

Fonds Permira signifie:
(1) P4 Sub Continuing L.P.1, agissant par son general partner, Permira IV Managers L.P., agissant par son general partner

Permira IV Managers Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands;

(2) Permira IV Continuing L.P.2, agissant par son general partner, Permira IV Managers L.P., agissant par son general

partner, Permira IV Managers Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands;

(3) Permira Investments Limited, agissant par son agent Permira Nominees Limited avec siège social à Trafalgar Court,

Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands; et

(4) P4 Co-Investment L.P., agissant par son general partner, Permira IV G.P. L.P., agissant par son general partner,

Permira IV GP Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

Groupe signifie la Société et ses filiales;
Luxgoal, signifie Luxgoal S.à r.l. une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152268;

Plan signifie le régime incitatif pouvant être convenue entre les associés et la Société de temps à autre;
Sortie signifie
(a) Toute transaction entraînant le transfert, directement ou indirectement par Luxgoal et Axeurope, d'au moins la

majorité des droits de vote de la Société, à moins que, après une telle transaction, (i) Luxgoal et Axeurope détiennent,
individuellement ou conjointement, directement ou indirectement, plus de 25% des droits de vote de la Société; et (ii)
Luxgoal et Axeurope conservent, individuellement ou conjointement, directement ou indirectement, la possibilité d'exer-
cer une influence décisive sur le Groupe et par conséquent ont le pouvoir de bloquer les actions déterminantes pour la
stratégie commerciale du Groupe ou détiennent, directement ou indirectement, des droits de véto sur les éléments clés
de l'activité et la structure sociale du Groupe; ou

(b) Toute transaction entraînant le transfert, directement ou indirectement, ou tous ou substantiellement tous les

actifs de la Société ou du Groupe à une personne non contrôlée par les Fonds Permira ou les Fonds AXA PE; ou

(c) Toute transaction par laquelle la Société fusionne ou est consolidée avec, un tiers acquéreur, autre qu'une fusion

ou une consolidation où: (i) les détenteurs des parts de la Société immédiatement avant la réalisation de cette opération
détiennent, directement ou indirectement, plus de la majorité des droits de vote de l'entité subsistante après la réalisation
de  cette  opération;  ou  (ii)  (x)  Luxgoal  et  Axeurope  détiennent,  individuellement  ou  conjointement,  directement  ou
indirectement, plus de 25% des droits de vote de la Société; et (y) Luxgoal et Axeurope conservent, individuellement ou
conjointement, directement ou indirectement, la possibilité d'exercer une influence décisive sur le Groupe et par con-

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séquent ont le pouvoir de bloquer les actions déterminante pour la stratégie commerciale du Groupe ou détiennent,
directement ou indirectement, des droits de véto sur les éléments clés de l'activité et la structure sociale du Groupe; ou

(d) Une introduction en bourse des actions d'une société du Groupe (sans considération du flottant ou de la place de

cotation); ou

(e) La dissolution ou liquidation de la société équivalent à une vente (i.e. à l'exclusion de toute fusion ou opération de

restructuration équivalent entraînant la dissolution de la Société à moins que cette opération ne tombe dans la définition
figurant dans le paragraphe (c) ci-dessus).

Nonobstant ce qui précède, tout transfert directement ou indirectement d'actions ou d'actifs du Groupe entre sociétés

appartenant au Groupe ne peut être considéré comme une Sortie aux fins du Plan.

TRI du Projet signifie le taux de rendement interne réalisé par les Fonds Permira et les Fonds AXA PE en relation avec

leur investissement dans la Société calculé conformément à l'accord entre les associés de temps à autre.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté

ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 9. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres

actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires

Art. 10. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de quatre (4) membres au moins,

lesquels n'auront pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne
comptera qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration

comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A ou d'Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un

président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil d'Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-

tration en fonction est présente ou représentée et, sous et réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs de
Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Admi-
nistrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à cette réunion et sous réserve
que dans l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce
vote doit inclure au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique,  visioconférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 14. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-

que.

Art. 15. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

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U X E M B O U R G

Les dispositions de l'article 16 qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à

des conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 17. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 18. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.

Art. 19. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/

ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, seront nommés par l'assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  à  l'exception  des  réviseurs
d'entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d'un commun accord.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 5 septembre à

11h00.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 22. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

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Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d'actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation

d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 25. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 26. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:

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(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

- ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 28. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 29. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour d'avril de chaque année et s'achève

le dernier jour de mars de l'année suivante.

Art. 30. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

Art. 31. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d'émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

En cas de paiement de dividendes, ces dividendes seront répartis entre les associés de la façon suivante:
(a) premièrement, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A auront le droit de recevoir un

dividende préférentiel cumulatif (le «Dividende Préférentiel de Catégorie A») d'un montant correspondant, pour chaque
année sociale, à neuf virgule huit cent soixante quinze pourcent (9.875%) de la somme de (i) l'apport total fait à la Société
pour souscrire aux actions détenues par lui (y compris la prime d'émission payée) et (ii) tout Dividende Préférentiel non
encore payé en rapport avec les années sociales précédentes.

(b) deuxièmement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D, auront le droit de recevoir un dividende sous

réserve des Conditions des Parts Sociales de Catégorie D (telles que définies ci-dessous), des Limites au Droit au Profit
des Parts Sociales de Catégorie D (telles que définies ci-dessous) et des Règles de Priorité des Parts Sociales de Catégorie
D (telles que définies ci-dessous).

Les Parts Sociales de Catégorie D auront droit à un dividende seulement si les deux conditions suivantes (les «Con-

ditions des Parts Sociales de Catégorie D») sont remplies cumulativement: (i) l'occurrence d'une Sortie, et (ii) la valeur
d'entreprise de la Société telle que déterminée par la Société (la «Valeur d'Entreprise») atteint les seuils suivants en
fonction de la date de la Sortie (le «Valeur d'Entreprise Minimale»):

(i) si la Sortie a lieu au plus tard le 5 mars 2016, la Valeur d'Entreprise de la Société doit être au moins égale à un

milliard quatre vingt millions d'euros (EUR 1.080.000.000,-),

(ii) si la Sortie a lieu après le 5 mars 2016, la Valeur d'Entreprise de la Société doit être supérieure à un milliard quatre

vingt millions d'euros (EUR 1.080.000.000,-), augmenté de sept pour cent (7%) par année sur une base linéaire chaque
trimestre.

Sous réserve des Conditions des Parts Sociales de Catégorie D, le droit des détenteurs des Parts Sociales de Catégorie

D de recevoir des dividendes (le «Droit aux Bénéfices des Parts Sociales de Catégorie D») est soumis aux limites suivantes
(les «Limites aux Bénéfices des Parts Sociales de Catégorie D»):

(i) si la Valeur d'Entreprise est inférieure ou égale à la Valeur d'Entreprise Minimale, les Parts Sociales de Catégorie D

n'auront pas droit à un dividende;

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(ii) si la Valeur d'Entreprise est comprise entre la Valeur d'Entreprise Minimale et un virgule deux zéro trois sept

(1,2037) fois la Valeur d'Entreprise Minimale, les Parts Sociales de Catégorie D auront droit à des dividendes compris
entre zéro euro (EUR 0-.) et six millions sept cent cinquante mille euros (EUR 6,750,000-.) calculé sur une base linéaire;

(iii) si la Valeur d'Entreprise est supérieure ou égale à un virgule deux zéro trois sept (1,2037) fois la Valeur d'Entreprise

Minimale, les Parts Sociales de Catégorie D auront droit à zéro virgule cinq un neuf deux trois deux trois six sept pour
cent (0,519232367%) de la Valeur d'Entreprise.

Dans le cas d'une Sortie par le biais d'une offre publique initiale, le Droit aux Bénéfices des Parts Sociales de Catégorie

D sera payé en nature par voie de transfert et/ou d'attribution d'actions ordinaires dans l'entité cotée.

Les Droit aux Bénéfices des Parts Sociales de Catégorie D sera réparti entre les Parts Sociales de Catégorie D de la

façon suivante (les «Règles de Priorité Parts Sociales de Catégorie D»):

- chaque Part Sociale de Catégorie D1 aura droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins zéro virgule cinq

pour cent (0,5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; ensuite

- chaque Part Sociale de Catégorie D2 aura droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins zéro virgule six

pour cent (0,6%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; ensuite

- chaque Part Sociale de Catégorie D3 aura droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins zéro virgule sept

pour cent (0,7%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; ensuite

- chaque Part Sociale de Catégorie D4 aura droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins zéro virgule huit

pour cent (0,8%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; ensuite

- chaque Part Sociale de Catégorie D5 aura droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins zéro virgule neuf

pour cent (0,9%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; et ensuite

- chaque Part Sociale de Catégorie D6 aura droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins un pour cent (1%)

par an de la valeur nominale de cette part sociale (ensemble le «Droit aux Bénéfices Initial des Parts Sociales de Catégorie
D»);

- le montant de dividende restant attribuable au Droit aux Bénéfices des Parts Sociales de Catégorie D après l'attri-

bution au Droit aux Bénéfices Initial des Parts Sociales de Catégorie D est attribué en totalité aux Parts Sociales de
Catégorie D formant la dernière catégorie de Parts Sociales de Catégorie D en émission dans l'ordre numérique (à partir
des Parts Sociales de Catégorie D6 jusqu'aux Parts Sociales de Catégorie D1); ensuite

(c) troisièmement, chaque Part Sociale de Catégorie D aura droit à un dividende préférentiel d'un montant de zéro

virgule cinq pour cent (0,5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale à condition que les Conditions des Parts
Sociales de Catégorie D ne sont pas remplies et que les Parts Sociales de Catégorie D n'auront pas droit aux distributions
prévues au paragraphe (b) de cet article 31; ensuite

(d) quatrièmement, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C et de Parts Sociales Ordinaires

auront le droit de recevoir le solde des sommes distribuables au prorata de leur participation,

étant entendu qu'à la fin de chaque exercice social, en l'absence de profits distribuables ou en cas de non paiement de

dividendes pour cet exercice social, le Dividende Préférentiel de Catégorie A sera accumulé et payé aux détenteurs de
Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A lors de la prochaine distribution de dividende conformément au paragraphe
(a) ci-dessus. Sous réserve des conditions fixées par les lois luxembourgeoises et en conformité avec les dispositions
précédentes, les Administrateurs pourront payer une avance sur dividendes aux actionnaires. Les Administrateurs ou le
cas échéant le Conseil d'Administrateurs fixent le montant et la date du paiement d'une telle avance.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti entre les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie
A, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de
Catégorie C et les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D comme suit: après remboursement à chaque associé de
son apport en capital (y compris toute prime d'émission payée), le solde du boni net de liquidation sera alloué entre les
détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, les détenteurs
de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C et les détenteurs de
Parts Sociales de Catégorie D dans les proportions et selon les règles de priorité indiquées à l'article 31 des présents
Statuts.

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U X E M B O U R G

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Sixième résolution

Les Associés ont décidé de fixer à quatre (4) le nombre des membres du Conseil d'Administration et de classer les

administrateurs de la Société en administrateurs de catégorie de classe A et en administrateurs de catégorie de classe B
et ont décidé de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires qui approuvera les comptes annuels de l'exercice social qui s'achève le 31 mars 2015:

- Séverine MICHEL, née le 19 juillet 1977 à Epinal, France, demeurant professionnellement au 282, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie A;

- Kees JAGER, né le 1 avril 1977 à Guernesey, demeurant professionnellement à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter

Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant qu'administrateur de catégorie A;

- Yann BAK, né le 29 août 1979 à Douarnenez, France, demeurant professionnellement au 20 Place Vendôme, F-75001

Paris, France, en tant qu'administrateur de catégorie B; et

- Simon BARNES, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 47, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B.

<i>Septième résolution

Les Associés ont décidé de fixer à un (1) le nombre de réviseur d'entreprise agréé et ont décidé de nommer l'entité

suivante comme réviseur d'entreprise agréé pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires:

Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf et

enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de quatre mille cinq
cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. PRÉCIGOUX, F. FORSTER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2014. LAC/2014/4848. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014023093/1502.
(140028012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Le Grand Ducal Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2272 Howald, 45, rue Edouard Oster.

R.C.S. Luxembourg B 184.254.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-sept janvier.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sékou KABA, commerçant, né à Freetown (Sierra Leone), le 10 novembre 1985, demeurant à L-2272

Howald, 45, rue Edouard Oster,

2.- Monsieur Pedro RIBEIRO GOMES, commerçant, né à Parada de Bouro/Vieira do Minho (Portugal), le 20 juillet

1985, demeurant à L-3784 Tétange, 1, rue de Rumelange,

43096

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LE GRAND

DUCAL GROUP Sàrl».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés prise aux

conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente, l'achat, l'import et l'export y compris le commerce électronique de tous

produits et marchandises dans le commerce, ainsi que toutes activités et services commerciaux non soumis à une régle-
mentation spécifique.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou

financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible
d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

43097

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U X E M B O U R G

Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Sékou KABA, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Pedro RIBEIRO GOMES, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts : cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

et ont été libérées par l'apport en nature par les associés, ainsi qu'ils le déclarent, des éléments mobiliers qui suivent,

à savoir:

- de cinquante (50) kits ET BDC de cigarettes électroniques du logo «Le Grand Ducal» ainsi que 4000 flacons de 10ml

liquide pour cigarettes électroniques, d'une valeur d'acquisition au total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

<i>Propriété et Evaluation de l'apport en nature

Les prédits éléments mobiliers appartiennent aux associés préqualifiés par suite de l'acquisition qu'ils en ont faite aux

termes d'une facture datée du 5 décembre 2013 établie par la société SHENZHEN EIGATE TECHNOLOGY CO., LTD,
avec siège à 2F of Building19. Shayi Beifang Yongfa Technology Park, Gonghe, Shajing Street, Bao'an District, Shenzhen,
Chine 518104, et quittancée par elle.

De la sorte, la valeur de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de

la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant moyennant la production de la prédite facture quittancée,

dont copie certifiée conforme demeurera, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

<i>Conditions de l'apport

Les apporteurs déclarent à l'appui de la description de l'apport jointe, que l'apport en nature est fait sous les conditions

et garanties suivantes:

1. Les éléments mobiliers sont apportés pour quitte et libre de toutes charges, dettes, privilèges, gage, nantissement

ou action résolutoire qui pourraient les grever.

2. Il n'existe aucun obstacle d'ordre légal, administratif ou conventionnel à l'apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à EUR 1.200,-.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-2272 Howald, 45, rue Edouard Oster.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Pedro RIBEIRO GOMES, préqualifié.
- gérant administratif: Monsieur Sékou KABA, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants technique et

administratif.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

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L

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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Kaba, Ribeiro Gomes, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 janvier 2014. Relation: LAC/2014/4815. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014021602/124.
(140025404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Chez Da Costa s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4771 Pétange, 7, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 184.246.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Caria DA COSTA CARDOSO, serveuse, née à Sequeiro (Portugal) le 5 juillet 1980, demeurant à L-4818

Rodange, 2, Avenue Dr. Gaasch.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées ainsi que d'un snack.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle peut accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "CHEZ DA COSTA s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

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U X E M B O U R G

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés. Le vote écrit devra
dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception du texte de la
résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des fiais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Caria DA COSTA CARDOSO,

préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Caria DA COSTA CARDOSO, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée

indéterminée.

2. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3. - Le siège social est établi à L-4771 Pétange, 7, rue du Parc.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DA COSTA CARDOSO, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 janvier 2014. Relation: CAP/2014/298. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 31 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014021876/132.
(140025435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

OTR S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. J M H S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.756.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Michel HEGESIPPE, dirigeant d'entreprise, né le 14 octobre 1948 à Souk Ahras (Algérie), demeurant

au 12, lotissement la caraïbe, Case Pilote (972 °), La Martinique; et

2.- Mademoiselle Carole HEGESIPPE, gestionnaire en patrimoine, née le 24 juillet 1982 à Schoelcher (La Martinique),

demeurant au 560, rue Fra Angelico, App 263, Bat 2, Esc 1, F - 34000 Montpellier.

Tous deux ici représentés par Madame Laurence THONON, demeurant professionnellement au 11 avenue Emile

Reuter, L - 2420 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

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U X E M B O U R G

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le représentant des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter

ce qui suit:

- que Monsieur Jean-Michel HEGESIPPE et Mademoiselle Carole HEGESIPPE, précités sont les seuls associés actuels

(les «Associés») de J M H S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à L - 1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123756 (la «Société»), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 9 janvier 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 437 du 23 mars 2007;

- que les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 20 août 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1937 du 5 octobre
2009; et

- que le capital social de la Société est fixé à quarante-huit millions trois cent quatre-vingt-six mille six cents euros

(EUR 48.386.600), représenté par quatre cent quatre-vingt-trois mille huit cent soixante-six (483.866) parts sociales d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ensuite, les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital, ont requis le notaire soussigné de constater les

résolutions suivantes prises à l'unanimité:

<i>Première résolution:

Les Associés décident de modifier la dénomination de la Société en OTR S. à r.l.

<i>Deuxième résolution:

Les Associés décident de modifier en conséquence l'article 4 des statuts de la société qui se lira comme suit:

« Art. La Société prend la dénomination de OTR S. à r.l.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire es qualités qu'il agit, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

civil et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Laurence Thonon, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 janvier 2014. LAC / 2014 / 4299. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2014.

Référence de publication: 2014022791/51.
(140027192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Bis Consulting International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 136.103.

L’an deux mil quatorze, le dix-sept janvier.
Pardevant Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Bis Consultimg International S.A." ayant son siège social à

L-3590 Dudelange, 27, Place de l’Hôtel de Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 février 2008, publié au Mémorial C n° 590 du 8 mars 2008,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 136.103 (la «Société»).
L’assemblée générale est ouverte sous la présidence de Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, qui se nomme également secrétaire.

L’assemblée générale désigne comme scrutateur M. Alain VASSEUR, consultant, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Bureau de l’assemblée ayant été valablement constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant

d’acter que:

43102

L

U X E M B O U R G

I. L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de siège au 10b, rue des Mérovingiens L-8070 Bertrange.
II. Que les actionnaires représentés, la mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par la
mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées «ne varietur» par les comparantes et le notaire instrumentant, pour les besoins de l’enregistrement.

III. Que cette assemblée a été convoquée par convocation contenant l’ordre du jour envoyée à chaque actionnaire du

registre des actionnaires le 2 décembre 2013.

VI. Il apparaît que la liste de présence à mentionné que sur trois cent (310) actions en circulation, trois cent dix (310)

actions sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. En considération de l’ordre du jour
et des dispositions des articles 67 et 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la présente assemblée
est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du
jour.

Après délibération, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

<i>Unique résolution:

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 10b, rue des Mérovingiens L-8070 Bertrange et de modifier

le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société, comme suit:

«  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à huit cents euros (800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: V.PIERRU, A.VASSEUR, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21.01.2014. Relation: LAC/2013/2940. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 13.02.2014.

Référence de publication: 2014023187/52.
(140028406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Pegasius S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.613.

Avec effet immédiat, je vous prie, par la présente de bien vouloir prendre acte de ma démission de commissaire aux

comptes que j'occupe dans votre société depuis le 20 avril 2011 sans connaissance de cause.

Bettembourg, le 14 février 2014.

CERAVOLO François.

Référence de publication: 2014024221/10.
(140029200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Sundown Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 166.362.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014024254/10.
(140028665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

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U X E M B O U R G

Structurize S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 152.842.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 3 février 2014

<i>Cession de parts sociales

Suite à la convention conclue entre les intéressés, l'assemblée prend acte des cessions de parts sociales suivantes:
Frederik GHYSSAERT a cédé 16 parts sociales à Vincent DISTER
Frederik GHYSSAERT a cédé 16 parts sociales à Olivier GALLEZ
Frederik GHYSSAERT a cédé 16 parts sociales à Matthieu MALLIE
Frederik GHYSSAERT a cédé 16 parts sociales à Eric BODARWE
Frederik GHYSSAERT a cédé 3 parts sociales à Laurent NEY
Frederik GHYSSAERT a cédé 16 parts sociales à Mathieu JACQUES DE DIXMUDE
La répartition des parts est donc désormais la suivante:

Nom

Adresse

Nombre

de parts

Vincent DISTER

rue des Brasseurs, 24 à 1360 Perwez  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Olivier GALLEZ

Grande Rue au Bois, 24 à 1030 Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Matthieu MALLIE

rue Vandenboogaerde, 29 à 1080 Molenbeek-St-Jean  . . . . . . . . . . . .

99

Eric BODARWE

rue des Alliés, 149 à B-1190 Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Frederik GHYSSAERT

avenue Charles Madoux, 73 à 1160 Auderghem  . . . . . . . . . . . . . . . .

0

Mathieu JACQUES de DIXMUDE

avenue de Visé, 23 a 1170 Watermael-Boitsfort  . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Laurent NEY

rue des Hellènes, 42 à 1050 Ixelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

Luxembourg, le 6 février 2014.

<i>Pour la société
Mathieu JACQUES DE DIXMUDE
<i>Gérant

Référence de publication: 2014024279/30.
(140028585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Union Investment Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.551.

Herr Ulrich Köhne hat mit Wirkung zum 11. November 2013 sein Mandat als Vorsitzender des Verwaltungsrates der

Union Investment Financial Services S.A. niedergelegt.

Der Verwaltungsrat hat gemäß Artikel 7 Absatz 4 der Gesellschaftssatzung Herrn Hans Joachim Reinke mit Wirkung

zum 31. Januar 2014 in den Verwaltungsrat bestellt bis zur nächsten Generalversammlung im Jahre 2014, die seine Bes-
tellung bestätigen wird. Die Berufsadresse von Herrn Reinke lautet Wiesenhüttenstraße 10, D-60329 Frankfurt am Main.

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Hans Joachim Reinke, Vorsitzender des Verwaltungsrates
Rainer Kobusch, Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates
Nicole Pauquet, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
Thilo Balzer, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
Die ordentliche Generalversammlung vom 24. Mai 2013 hat die Bestellung von Herrn Rainer Kobusch in den Verwal-

tungsrat der Union Investment Financial Services S.A. bestätigt. Seine Amtszeit endet mit der ordentlichen Generalver-
sammlung im Jahre 2017, die über den Jahresabschluss des am 31. Dezember 2016 endenden Geschäftsjahres beschließt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. Februar 2014.

Petra Hauer / Andrea Schmitt.

Référence de publication: 2014024310/22.
(140028586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43104

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Ajilon Luxembourg S.A.

Bis Consulting International S.A.

Chez Da Costa s.à r.l.

eDreams ODIGEO

Goldman Sachs Structured Investments SICAV

Hoedus S.à r.l.

J M H S.à r.l.

Jobelyn S.à r.l.

Le Grand Ducal Group Sàrl

LuxGEO Parent S.àr.l.

Mohawk International Luxembourg S.à r.l.

OTR S.à r.l.

Pegasius S.A. S.P.F.

Pilar Singapore Investments S.à r.l.

Plemont Properties S.A.

Plemont Properties S.A.

Poli Group Holding

Polilux Holdings S.à r.l.

Prologis European Logistics Partners S.à r.l.

Putko S.A.

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds

Redstone Invest S.A.

Remora Private Equity Fund

Ribel Finance S.A.

RM Promoting

Rosenberg S.A.

Rymylda SA

Schönhauser Allee S.A.

Scotts Luxembourg S.à r.l.

Securo Pro Lux S.A.

Skyworks Luxembourg S.à r.l.

Stark VCI S.à r.l.

Structurize S.à r.l.

Sturgeon Capital Funds

Sundown Investments S.A.

TAQA Luxembourg S.à r.l.

TD Bank International S.A.

TE Holding S.à r.l.

Tek Distribution S.A.

Tekimar Holding S.A.

Telemis International

Tesa Real Estate S.A.

Tolomeo S.A.

Toscana-Alpes Property S.A.

Trimark S.A.

Tubeco Investments S.A.

Tuvadel Holding S.A.

Union Investment Financial Services S.A.

VSII (Lux) S. à r.l.