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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 896

8 avril 2014

SOMMAIRE

2 L 2 I (La Luxembourgeoise d'Investisse-

ments Industriels) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42969

Alcina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42968

A.N. International 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

43008

Backes Electricité S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

42967

Bamalité S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42968

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 10

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42988

Belta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42970

Bergon S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42970

CambriaTech Genomics Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42970

Delvaux Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

42972

Desklux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42972

Diffusion Funéraire Luxembourgeoise S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42972

Dominoes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42971

Dortmund, Westenhellweg 30-36 Beteili-

gung A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42969

Eden Investments N°1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

42970

Eden Investments N°2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

42970

Elix Holdings Management S.à r.l. & Part-

ners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42998

Energreen Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .

42972

E.RE.A.S. Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

42971

E.RE.A.S. Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

42971

Financière Daunou 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

42971

FIP (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43007

GBH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42968

Ingram Micro Management Company

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42968

Lux Technics Repair & Sales Center S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42967

Sanlorenzo Adria East SA . . . . . . . . . . . . . . .

42962

SGEA Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42962

Sif S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42963

Silvatrade A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42962

SLIPSTOP International S.A. . . . . . . . . . . .

42962

SM - Chauffage & Sanitaire S.à r.l. . . . . . . .

42963

Soado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42963

Société de Conseil d'Etude et de Gestion

aux Industriels et aux Particuliers . . . . . .

42963

Sofiner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42964

Sogeimm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42964

Solitaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42969

'SOMALUX' Société de Matériel Luxem-

bourgeoise S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42964

Sorti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42965

Spaghetti Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

42965

Staats S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42965

Sublimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42966

Sunglass Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42965

Symbihome . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42966

Symphonia Lux Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42966

Tarkett GDL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42966

Tarkett GDL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42966

Tricatel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42965

Tricel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42967

Wailent Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42973

42961

U X E M B O U R G

Sanlorenzo Adria East SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 132.470.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire reportée du 11 février 2014

1_ L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs jusqu'à l’assemblée générale devant se tenir en

2019, à savoir:

- Maître Michaël Dandois,
- Maître Antoine Meynial
2_ L’assemblée décide de nommer Monsieur Stéphane Warnier né le 25 mars 1966 à Watermael-Boitsfort (BE) en

tant qu'administrateur, demeurant professionnellement au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, en remplacement de
Madame Olivia Kirsch, jusqu'à l’assemblée générale devant se tenir en 2019.

3_ L’assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à l’assemblée devant se tenir en

2019, à savoir, CHESTER & JONES Sàrl, RCS Luxembourg B 120.602, demeurant actuellement au 14 rue Bernard Haal,
L-1711 Luxembourg.

Référence de publication: 2014024257/18.
(140029113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

SGEA Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.233.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/02/2014.

Gérald Welvaert / Jorge Pérez Lozano
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014024260/12.
(140028700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

SLIPSTOP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8234 Mamer, 11, rue Knaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 30.481.

AUSZUG

Es geht aus einem Beschluss des Verwaltungsrates vom 2. Januar 2014 hervor dass:
Der Sitz von der Gesellschaft von 2, rue de l’Eocle L-8226 Mamer nach 11, rue Knaeppchen L-8234 Mamer verlegt

wird.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2014024265/12.
(140029140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Silvatrade A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 16.318.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 13. April 2012

Zum Prüfer wird BDO AUDIT, société anonyme, L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle gewählt. Sein

Mandat endet bei der ordentlichen Generalversammlung die über das Geschäftsjahr 2014 zu beschliessen hat.

Luxemburg, den 14. Februar 2014.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Référence de publication: 2014024264/12.
(140028781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42962

U X E M B O U R G

Sif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 33.903.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu à Luxembourg en date du 12 juin 2013, que:
- Il a été proposé au Conseil d'Administration de nommer l'administrateur Monsieur Sergio VANDI. né le 25.09.1963

à Madrid et demeurant professionnellement au 32 Rue Cicignon L-1335 Luxembourg en qualité de Président du Conseil
d'Administration avec tout pouvoir de gestion journalier tel que prévue dans l'art 17 des Statuts de la société tel-que
modifiées par Assemblée Générale Extraordinaire par devant notaire du 12 avril 2013,

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de nommer comme Président Monsieur Sergio VANDI.
Le mandat du Président du conseil d'administration prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2017.

Luxembourg, le 13 Février 2014.

Pour copie conforme
Pour le conseil d'administration
Sergio Vandi

Référence de publication: 2014024261/19.
(140028613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

SM - Chauffage & Sanitaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, 22, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 134.698.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014024266/10.
(140029057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Soado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.

R.C.S. Luxembourg B 160.912.

Le Bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014024268/9.
(140029135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Société de Conseil d'Etude et de Gestion aux Industriels et aux Particuliers, Société à responsabilité li-

mitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 81.683.

Résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 03 février 2014

1. La démission de Monsieur Michel REYNDERS, demeurant à 76, route de Luxembourg L-4972 Dippach au poste de

gérant est acceptée avec effet immédiat.

2. Monsieur Dominique FONTAINE, demeurant à 78, rue du Castel B-6700 Arlon, est nommé gérant avec effet

immédiat pour une durée indéterminée.

3. Monsieur Dominique FONTAINE, demeurant à 78, rue du Castel, B-6700 Arlon est nommé gérant à la gestion

journalière de la société et pourra engager valablement la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014024269/16.
(140029277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42963

U X E M B O U R G

Sofiner, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 124.917.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2013

A la date du 15 février 2013, l'actionnaire unique de la société SOFINER s'est réuni en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Pascal DELATTRE, né le 21 décembre 1957 à Anderlecht (Belgique) et demeurant à Sofia (Bulgarie) 37

rue Solunska, est nommé administrateur unique de la société pour un nouveau mandat de six ans. Son mandat expirera
à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019.

2. Madame Raynitchka KISSIOVA, née le 11 décembre 1948 à Sofia (BULGARIE) et demeurant à Sofia (Bulgarie) 70

boulevard Levsky, est nommée Commissaire aux Comptes de la société pour un nouveau mandat de six ans. Son mandat
expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014024270/18.
(140029285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Sogeimm S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.008.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du jeudi 6 février 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société:

- SOGEIMM S.A.., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince-Henri, dénoncé en date du 25

octobre 2010.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Juliette MAYER, avocat, demeurant à Luxembourg.

il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 27 février 2014 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Juliette MAYER
Le liquidateur

Référence de publication: 2014024271/19.
(140028647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Somalux S.A. SPF, 'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., SPF, Société Anonyme -

Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.523.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 13 février 2014

- Maître Daniel Johannes KIEBER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 56 Austrasse, FL-

9490 VADUZ (Liechtenstein), est élu en qualité de Président du Conseil d'Administration pour une durée de 3 ans, son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Fait à Luxembourg, le 13 février 2014.

Certifié sincère et conforme
«SOMALUX» SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., SPF
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014024273/17.
(140028954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42964

U X E M B O U R G

Sorti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SORTI S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014024274/12.
(140028703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Spaghetti Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.574.

Par décision du Conseil de Gérance du 03 février 2014, Le siège de la société est transféré du L-2449, Luxembourg

26A, Boulevard Royal, au L-1610 Luxembourg, 8, Avenue de la Gare.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Pour: SPAGHETTI INVESTMENT S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014024275/13.
(140028957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Staats S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 1, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.490.

Signature.

Référence de publication: 2014024277/10.
(140029241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Sunglass Design, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.489.

Signature.

Référence de publication: 2014024281/10.
(140028846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Tricatel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 181.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014024288/9.
(140028786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42965

U X E M B O U R G

Sublimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 75.824.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue le 4 juin 2013:
01 L’intégralité du capital social est représenté.
02 L’assemblée générale prend connaissance de la démission du commissaire aux comptes HD INVEST SARL de son

poste.

03 Nomination du nouveau commissaire aux comptes:
- VINCENT KRINGS SPRL, ayant son siège social à Sur le Try 3, B-4650 HERVE.
Le mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017.
Référence de publication: 2014024280/14.
(140029168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Symbihome, Société Anonyme.

Siège social: L-9577 Wiltz, 43, rue de Winseler.

R.C.S. Luxembourg B 95.929.

Je soussigné, Jean-Luc LOUIS, demeurant à 50 B/22, rue du Long Thier à B-4500 HUY, porte à la connaissance des

actionnaires et du conseil d'administration de la société SYMBIHOME S.A., dont le siège est établi à 43, rue de Winseler
à 9577 WILTZ (R.C.S.: B 95.929), que je démissionne du poste de commissaire en date du 1

janvier 2014.

Référence de publication: 2014024282/10.
(140028561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Symphonia Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 65.036.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.02.2014.

Référence de publication: 2014024283/10.
(140029151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Tarkett GDL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.165.

Les comptes consolidés arrêtés au 31/12/2011 du Groupe Tarkett SA ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014024284/10.
(140028642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Tarkett GDL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.165.

Les comptes consolidés arrêtés au 31/12/2012 de Tarkett SA ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014024285/10.
(140029164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42966

U X E M B O U R G

LUX TRS, Lux Technics Repair & Sales Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 223, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 181.621.

Extrait de l’assemblée générale des associés du 11 novembre 2013

Par décision du 11 novembre 2013, l'assemblée générale des associés a décidé de nommer Monsieur Esad DECEVIC

né le 26 juillet 1981 à Podgorica (Montenegro), demeurant à 81000 Podgorica (Montenegro), bouvelard Save Kovacevic
151 (seconde résidence: L-2241 Luxembourg, 223 rue de Rollingergrund), au poste de second gérant de la Société.

L'assemblée générale des associés a également décidé que les deux gérants de la Société, Monsieur Esad DECEVIC et

Monsieur Marc MAISCH, ont chacun pouvoir d'engager en toutes circonstances la Société de manière individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014024368/17.
(140028366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Backes Electricité S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6651 Wasserbillig, 3, rue Nicolas Ueberecken.

R.C.S. Luxembourg B 37.247.

Suite aux décès de Monsieur Jos Backes, les parts sociales sont reparties comme suit:

Madame Thérèse Backes-Bach, demeurant à L-6651 Wasserbillig, 3, rue Nicolas
Ueberecken; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000 parts sociales
Monsieur Ben Pütz, demeurant à L-6651 Wasserbillig, 5, rue Nicolas Ueberecken: . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Madame Gaby Backes-Faack, demeurant à L-6692 Moersdorf, 5, am Enneschten Flouer: . . . . .

900 parts sociales

Madame Leslie Pütz, demeurant à L-6651 Wasserbillig, 5, rue Nicolas Ueberecken: . . . . . . . . .

50 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 000 parts sociales

Wasserbillig, le 6 février 2014.

La société
Signature

Référence de publication: 2014024486/17.
(140030020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Tricel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 127.977.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 janvier 2014

que:

- les mandats des Administrateurs sortants:
* Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, Présidente du Conseil d’Administration;
* Mme Annie SWETENHAM, employée privée;
* M. Marc SCHMIT, chef-comptable;
tous les trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;
- ainsi que celui du Commissaire aux comptes sortant:
* M. Marco RIES, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg;

ont été reconduits jusqu'à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014024305/20.
(140028845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42967

U X E M B O U R G

Alcina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 129.072.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 février 2014.

Patrick SERRES
Notar

Référence de publication: 2014024376/12.
(140028838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Ingram Micro Management Company S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 2.584.613.388,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 172.643.

Il est à noter que depuis le 13 décembre 2013, Ingram Micro Global Holdings LLC, une société organisée selon les lois

de l'Etat d'Indiana, ayant son siège social au 1600 East St. Andrew Place, Santa Ana, CA 92705, Etats-Unis d'Amérique,
étant l'associé commandité est le nouveau gérant de la Société pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014024388/15.
(140029176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Bamalité S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 44.356.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 février 2014.

Patrick SERRES
Notar

Référence de publication: 2014024381/12.
(140028808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

GBH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.365.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu le 13 février 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, 6

ème

Chambre, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- GBH s.à r.l, ayant eu son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt (RCS B107365)
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bakhta TAHAR
Liquidateur

Référence de publication: 2014024678/15.
(140029697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

42968

U X E M B O U R G

Solitaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 43.758.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «SOLI-

TAIRE S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 5 février, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 février 2014. Relation: EAC/2014/2099.

- que la société «SOLITAIRE S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 40, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 43758,

constituée suivant acte notarié du 9 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 337

du 24 juillet 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 17 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 770 du 22 mai 2002,

se trouve à partir de la date du 5 février 2014 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 28 juin 2011 aux termes de laquelle la Société

a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les article 141
et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation des
sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l’occurrence au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024272/27.
(140028735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

2 L 2 I (La Luxembourgeoise d'Investissements Industriels), Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 35, Am Lesigny's Parc.

R.C.S. Luxembourg B 88.878.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frisange, le 14 février 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014024340/12.
(140028981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Dortmund, Westenhellweg 30-36 Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.687.

Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 15 Januar 2014

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 15 Januar 2014 haben sich folgende Änderungen in der

Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Achim Mattes, geboren am 29. April 1978 in Trier (Deutschland), wurde mit sofortiger Wirkung abberufen.
- Herr Bernhard Jost, geboren am 7. Oktober 1973 in Gramsbach (Österreich), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg wurde mit Wirkung zum 15. Januar 2014 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäftsführer
der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.

Référence de publication: 2014024562/15.
(140029871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

42969

U X E M B O U R G

Belta, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 165.856.

Signature.

Référence de publication: 2014024491/10.
(140029676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Bergon S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 34.763.

Signature.

Référence de publication: 2014024493/10.
(140029625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

CambriaTech Genomics Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.651.

Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 janvier 2014

1. Le siège social de la société a été transféré du 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg au 22, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
Pour CambriaTech Genomics Holdings Sàrl.
Un mandataire

Référence de publication: 2014024509/14.
(140030077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Eden Investments N°1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014024590/10.
(140029407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Eden Investments N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, bulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.205.

Signature.

Référence de publication: 2014024591/10.
(140029408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

42970

U X E M B O U R G

E.RE.A.S. Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 158.472.

Pour E.RE.A.S. FINANCE S.A.
E.RE.A.S. Management S.à r.l.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014024585/13.
(140029705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

E.RE.A.S. Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 158.472.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 février 2014

L'assemblée décide d'élire les membres du Conseil de Surveillance pour la période expirant à l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur l'exercice 2015 qui se tiendra en 2016:

Conseil de Surveillance:

M. Benoît Dessy, demeurant 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
M. Cédric Finazzi, demeurant 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Mme Hélène Mercier, demeurant 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour E.RE.A.S. FINANCE S.C.A
E.RE.A.S. Management S.à r.l.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014024584/18.
(140029704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Dominoes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 94.013.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014024583/11.
(140030151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Financière Daunou 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.141.

DISSOLUTION

L'adresse à laquelle les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans a changée et est désormais

au 43-45, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014024630/12.
(140030127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

42971

U X E M B O U R G

Diffusion Funéraire Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.492.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu le 13 février 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, 6

ème

Chambre, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- DIFFUSION FUNERAIRE LUXEMBOURGEOISE SA, ayant eu son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix (RCS B98492)

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bakhta TAHAR
Liquidateur

Référence de publication: 2014024575/16.
(140029699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Desklux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 113.027.

Signature.

Référence de publication: 2014024572/10.
(140029735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Delvaux Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

R.C.S. Luxembourg B 144.202.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014024571/14.
(140029833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Energreen Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 162.640.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2014 que:
- Monsieur Gian Luca GRECO, gérant associé de société, né le 26 février 1971 à Gênes en Italie, et demeurant 17,

Boulevard Princesse Charlotte à MC-98000 Monaco a été nommé Gérant en remplacement de Madame Valérie WES-
QUY, démissionnaire. Il reprendra le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014024600/14.
(140029894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

42972

U X E M B O U R G

Wailent Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 184.261.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of January.
Before the undersigned Maître Carlo WERSANDT, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED:

The private limited liability company “EZD S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1466, Luxembourg,

6, rue Jean Engling, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 167127,

here duly represented by its sole manager, namely Mrs. Maria TKACHENKO, residing professionally in L-1466 Lu-

xembourg, 6, rue Jean Engling.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company (société anonyme), which they wish to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of "Wailent Capital S.A." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realization of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in

which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of
the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right

of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities
as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

directors.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

42973

U X E M B O U R G

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company’s issued share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), consisting of three hundred

ten (310) shares having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be increased by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion

to the shares he/it/they hold(s) in the Company. The board of directors shall determine the period of time during which
such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of
dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject
to the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an
increase of the Company’s issued share capital (ii) or upon the authorization to be granted to the board of directors to
increase the Company’s issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing
shareholder(s) or authorize the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for
an amendment of these articles of association.

5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.2 Authorized share capital
5.2.1 The Company’s authorized share capital, excluding the issued share capital, is fixed at two million Euros (EUR

2,000,000.-), represented by twenty thousand (20,000) shares having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) per
share.

5.2.2 During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of association or, as the

case may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorized share capital pursuant to this article
5.2, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
board of directors be and is hereby authorized to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any
other instruments convertible into shares, within the limit of the authorized share capital, to such persons and on such
terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholder’s/
shareholders’ preferential right to subscribe for the new shares to be issued.

5.2.3 This authorization may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.

5.2.4 The Company’s authorized share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its

own shares.

6.6 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.7 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only

be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments
made on the shares; any transfer of shares and the date thereof, the date of notification to or acceptance by the Company
of such transfer pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

42974

U X E M B O U R G

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of directors, by any two of its members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense
of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law or of these articles of association.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording

of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following
which any member of the board of directors may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead

of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general meeting
of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors, by

the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of
such meeting.

10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s),

if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or the
statutory auditor(s), by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the
Company’s issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s), in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.

10.3 An annual general meeting must be held in the municipality where the Company's registered office is located or

at such other place as may be specified in the notice of such meeting on the 5

of June at 12:00. If such day is a legal

holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following business day. The board of
directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual general meeting of shareholders within
a period of six (6) months from closing the Company’s accounts.

10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company’s issued

share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company’s registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

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Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these articles of association.

11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.

11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.7 Each shareholder may vote through a signed voting form sent by mail, facsimile, electronic mail or by any other

means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the convening notice. The
shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of the
meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed resolution or to abstain from voting
thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take into account voting forms received
prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
third (2/3) of the votes validly cast at a meeting where at least half (1/2) of the Company’s issued share capital is present
or represented on first call. If this last condition is not met, a second meeting must be convened by registered letter
where the resolutions will be passed with a majority of two-third (2/3) of the votes validly cast at the meeting, regardless
of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of

directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company’s issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 15. Powers of the board of managers.
15.1 The Company shall be managed by one or several directors, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of directors, the directors shall form a board of directors being the corporate body in charge of the

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Company's management and representation and which shall include one or more Class A director and one or more Class
B director.

15.2 If it noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholders, the Company may

be managed by a sole director until the first ordinary general meeting of shareholders following the Company’s awareness
that several shareholders exist. In such case and to the extend applicable and where the term “sole director” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the board of directors used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole director”.

15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the general
meeting of shareholders.

15.4 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the

Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management may be
delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone
or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

15.5 The Company may also grant special powers by notarized proxy or private instrument to any persons acting

alone or jointly as agents of the Company.

Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of at least three (3) members or one (1) member in case the Company is

owned by the sole shareholder, without prejudice to article 15.2 of these articles of association.

16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also

choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.

Art. 17. Election and removal of directors and term of the office.
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their class, their remu-

neration and the term of their office.

17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director, and may not be a director at the same time.

17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A director who is also a shareholder of the Company shall not be excluded from the vote on his/her/its own
removal.

17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/

her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.

Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of director because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

18.2 If, in case of plurality of shareholders, the number of members of the board of director falls below three (3) or

below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled without
undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board members
until the next meeting of the supervisory board which shall resolve on the permanent appointment.

18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.

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Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,

the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

20.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate or act validly only if at least half of its members, consisting of at least a

Class A director and a Class B director, are present or represented at a meeting of the board of directors.

20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of directors, including the vote of at least a Class A director and a Class B director. The chairman shall not
have a casting vote.

20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

20.7 Any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of directors of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant director
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole director and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 20.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.

Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two directors / a Class A director and a Class B director or by the signature of the sole director or by
the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board
of directors or by the sole director. Within the limit of the daily management, the Company will be bound towards third
parties by the signature of any person to whom such power in relation to the Company's daily management has been
delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 23. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be shareholders

or not.

23.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.

23.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

23.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,

the management board must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.

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23.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

23.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

23.7 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.

23.8 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 25. Profits.
25.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

25.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

25.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim

dividends.

26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the board of directors, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal
reserve.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on December

31, 2014.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on the 5

of June 2015 at 12:00.

3) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the three hundred ten (310) shares have been subscribed

by the sole shareholder, the company “EZD S.à r.l.”, represented as said before, and paid up to an extend of 40.32% by
the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR)
is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.

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Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of

the law of August 10, 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.

Extraordinary general meeting

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of members of the board of directors is fixed at one (1).
2. As allowed by Law and the Articles, Mr. Alexander TKACHENKO, born 05.02.74 in Moscow (Russia), residing

professionally in L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, is appointed as sole director and will exercise the powers
devolving on the board of directors of the Company.

3. The number of members of statutory auditors is set at one (1).
4. The following company is appointed as statutory auditor:
The private limited liability company “EZD S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1466, Luxembourg,

6, rue Jean Engling, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 167127.

5. The term of the office of the members of the board of directors and of the statutory auditor(s) shall end at the

general meeting of shareholders/sole shareholder which will be called to deliberate on the financial statement as at
December 31, 2018.

6. The address of the Company's registered office is set at 6, rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand one
hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, known to the notary by their name, first

name, civil status and residence, the said person has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour de janvier.
Par-devant le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “EZD S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean

Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167127,

ici dûment représentée par son gérant unique, savoir Madame Maria TKACHENKO, demeurant professionnellement

à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination "Wailent Capital S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par

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souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie et sûreté pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans

laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire
ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société; et

- accorder des prêts, fournir des garanties ou assister toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou

indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme actionnaire/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de

toute société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d’administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actionnaires - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente cent dix

(310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

5.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l’actionnaire

existant(s) en proportion du nombre d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d’admi-
nistration devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne
pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux actionnaires
annonçant l’ouverture de la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l’assemblée générale des action-
naires appelée à délibérer (i) soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l’autorisation à
donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires/de l’actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d’administration à le faire.
Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l’assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

5.2 Capital social autorisé
5.2.1 Le capital autorisé de la Société, à l’exclusion du capital social souscrit, est fixé à deux millions d’euros (EUR

2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2.2 Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-duché de

Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d’augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2, le conseil
d’administration est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions
et d’émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les

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conditions qu'il juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant ou limitant le droit
préférentiel des actionnaires/de l’actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.

5.2.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.

5.2.4 Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaire(s).
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d’actions qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout actionnaire ou

l’actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d’actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d’actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d’actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d’actions ne pourront pas voter.

Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre d’actions détenues par tel actionnaire, l’indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert
les concernant, la date de la notification ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément à l’article 8.4
des présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des actions.

7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert d’actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actionnaires. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil d’administration, par deux administrateurs ou par le administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais
de l'actionnaire en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l’action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les actions sont librement cessibles sous réserves des termes et conditions prévus par la loi ou les présents statuts.
8.4 Toute cession d’action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l’enregistrement d’une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société ou par l'acceptation de la cession par la Société, à la suite desquelles tout administrateur pourra
enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actionnaires toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit
les consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs au sein de l'assemblée générale des actionnaires, qui

constitue un des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à "l'assemblée générale des actionnaires" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à "l'actionnaire unique".

9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

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9.4 En cas de pluralité d'actionnaires et si le nombre d'actionnaires n'excède pas vingt-cinq (25), les actionnaires

peuvent, au lieu de tenir une assemblée générale d'actionnaires, voter par résolution écrite, aux termes et conditions
prévus par la loi. Le cas échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des actionnaires
s'appliqueront au vote par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de
convocation.

10.2 L’assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d’admi-

nistration, ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d’administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes de telle sorte qu'elle soit
tenue dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l’avis de
convocation.

10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation à cette assemblée, le cinq du mois de juin, à
12:00 heures (CET), au siège social de la Société. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des actionnaires
doit être tenue le jour ouvrable suivant. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas,
doit convoquer l’assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des
comptes de la Société.

10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.

10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du directoire l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jour avant la
date prévue de l’assemblée.

10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d’administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

11.4 Vote
11.3.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquées sont adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne sont pas pris en compte.

11.4 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.5 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque actionnaire peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui
devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions

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soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises
au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de
l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée avec une majorité des deux-tiers (2/3)
des votes valablement exprimés lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente
ou représentée au premier vote. Si cette seconde condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée devra être con-
voquée, lors de laquelle la décision sera adoptée à la majorité des deux-tiers (2/3 des votes valablement exprimés, quelle
que soit la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d’administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d’une modification des statuts. Le conseil
d’administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d’une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d’administration, par deux adminis-
trateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.

D. Le conseil d’administration

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration.
15.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs administrateurs qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires.

En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs constituent un conseil d’administration, étant l'organe chargé de
la gestion et de la représentation de la Société et qui inclut un ou plusieurs administrateurs de Classe A et un ou plusieurs
administrateurs de Classe B.

15.2 S’il est constaté lors d’une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la société sont

détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur, et ce jusqu'à la première
assemblée générale ordinaire faisant suite à la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Dans ce cas, et lorsque
le terme "administrateur unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil
d’administration" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l’"administrateur unique".

15.3 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles

à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale des actionnaires.

15.4 Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls
ou conjointement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et l’étendue des pouvoirs délégués
sont déterminés par une décision du conseil d’administration.

15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d’administration.
16.1 Le conseil d’administration est composé d’au moins trois (3) membres, sans préjudice des dispositions de l’article

15.2 des présents statuts.

16.2 Le conseil d’administration doit choisir un président du conseil d’administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d’administration.

Art. 17. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

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17.2 Si une personne morale est nommée en qualité de membre du conseil d’administration de la Société, cette

personne morale devra désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent
qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent
que d’un (1) membre du conseil d’administration, et ne peut pas à la fois être un membre du conseil d’administration à
titre personnel.

17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires. Un administrateur, étant également actionnaire de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre
révocation.

17.4 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 18. Vacance dans le mandat d’un administrateur.
18.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique,

d’une faillite, d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restants
jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires, qui procèdera le cas échéant à l’élection définitive.

18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre des membres du directoire devient inférieur à trois

(3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être comblée sans délai
soit par l’assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restants jusqu'à la prochaine
l’assemblée générale des actionnaires qui procèdera à l’élection définitive.

18.3 Dans l’hypothèse d’une telle vacance dans le mandat d’administrateur unique, cette vacance doit être comblée

sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Convocation des réunions du conseil d’administration.
19.1 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué

dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d’administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d’administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d’administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 20. Conduite des réunions du conseil d’administration.
20.1 Le président du conseil d’administration préside à toute réunion du conseil d’administration. En son absence, le

conseil d’administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président pro tempore.

20.2 Quorum: Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses

membres, se composant d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de Classe B, est présente ou
représentée à une réunion du conseil d’administration.

20.3 Vote: Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion du conseil d’administration, incluant le vote d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de
Classe B. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.6 Le conseil d’administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d’administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes

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les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, le cas échéant, constitueront l'acte
prouvant l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7 Tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à

l'approbation du conseil d’administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil d’adminis-
tration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d’administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote
s'y rapportant. Lorsque la Société a un administrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et
l’administrateur unique, celui-ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt
de la Société, ce conflit d'intérêt doit être mentionné dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent
article 20.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d’administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

20.2 L’administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
20.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique,
le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux administrateurs / d'un administrateur de Classe A et d'un administrateur de Classe B ou par
la signature de l’administrateur unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration ou par l’administrateur
unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels
le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément
aux règles et aux limites de cette délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui

peuvent être des actionnaires ou non.

23.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s),

nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder 6 ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des action-
naires.

23.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des actionnaires.

23.4 Dans l’hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour

cause de décès ou autre, le directoire doit convoquer l’assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler
cette/ces vacance(s).

23.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

23.6 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

23.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d’administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.

23.8 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur la période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur
mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.

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Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire en question accepte cette affectation.

25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d’administration, l'assemblée gé-

nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.

Art. 26. Acomptes sur dividendes intérimaires - Prime d'émission.
26.1 Le conseil d’administration pourra procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes selon les termes et

conditions de la loi.

26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution de l’assemblée

générale ou des administrateurs/du administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du
capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décidera de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2014.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra du cinq mois de juin 2015 à 12:00.
3) Les acomptes sur dividendes peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société “EZD S.à r.l.”, représentée comme dit ci-avant, et libérées à hauteur de 40,32 % par le souscripteur
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

Assemblée générale des actionnaires

Décisions de l’actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre de membres au conseil d’administration a été fixé à un (1).
2. Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Alexander TKACHENKO, né à Moscou (Russie), le 05 février

1974, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société:

3. Le nombre de commissaire aux comptes statutaire a été fixé à un (1)
4. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes statutaire de la Société:
La société à responsabilité limitée “EZD S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean

Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167127.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes statutaire se termineront à l'assemblée générale

sur les comptes au 31 décembre 2018.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

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Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la représentante de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du

notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite personne a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. TKACHENKO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2014. LAC/2014/4110. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014021843/844.
(140025425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.159.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

BBA Aviation S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its

registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under number B 159849 (the “Sole Shareholder”),

here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” (the "Articles") which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on Com-
mercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on “sociétés
à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “BBA Aviation Finance Luxembourg No. 10 S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

42988

U X E M B O U R G

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at CAD 20,000.- (Twenty Thousand Canadian Dollars), represented by

20,000 (Twenty Thousand) shares with a nominal value of CAD 1 (One Canadian Dollar) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder in the proportion of the capital represented by
their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or the Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

42989

U X E M B O U R G

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting physically held in Luxembourg or by phone, videocon-

ference, or any other suitable telecommunication means initiated from Luxembourg allowing all persons participating in
the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto, including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

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U X E M B O U R G

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The decisions of the shareholders are taken by meetings of the shareholders. 1 (one) general meeting shall be held at

least annually in Luxembourg within 6 (six) months of the closing of the last financial year. Other general meetings of
shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

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U X E M B O U R G

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance
du Secteur Financier”)’s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

The first financial year shall begin as of the date of the present deed and end on 31 December 2014.

Subscription - Payment

BBA Aviation S.à r.l., here represented as mentioned above, subscribes to 20,000 (Twenty Thousand) shares. The

shares having been fully paid up in cash, so that the amount of CAD 20,000.- (Twenty Thousand Canadian Dollars) is at
the disposal of the Company.

Description of the contribution

The contribution made by BBA Aviation S.à r.l. against the issuance of shares in the Company is composed of CAD

20,000 (Twenty Thousand Canadian Dollars) in cash.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as category A manager:

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U X E M B O U R G

- Daniel Vincent Marcinik, born in Arizona, United States of America, on 28 October 1964, residing professionally at

45 Maplevale Rd, East Kingston, NH 03827, United States of America.

2) Are appointed as category B managers:
- Mr. Michael Lange, born in Scheeßel, Germany, on 28 June 1964, residing at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Tony Whiteman, born in Hamilton, New Zealand, on 24 May 1969, residing at 14, rue Jean Mercatoris, L-7237

Helmsange, Grand-Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

3) The Company shall have its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le premier jour de janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

Comparaît:

BBA Aviation S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 6,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159849 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeureront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée (les «Statuts») qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité
limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «BBA Aviation Finance Luxembourg No. 10 S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale, de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la société, tel que susmentionné.

42993

U X E M B O U R G

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou par le gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 CAD (vingt mille Dollars canadiens), représenté par 20.000 (vingt mille) parts

sociales d'une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar canadien) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé en proportion de leur participation dans le capital social.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

42994

U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par

une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance tenue physiquement à Luxembourg par

téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication, initié de Luxembourg, approprié permettant à
l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

42995

U X E M B O U R G

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
Les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés. 1 (une) assemblée générale annuelle est

tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des
associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des
réviseurs d'entreprises agréés».

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U X E M B O U R G

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréés peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription - Paiement

BBA Aviation S.à r.l., représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit à 20.000 (vingt mille) parts sociales. Les parts

sociales ont été entièrement payés en numéraire, de sorte que le montant de 20.000 CAD (vingt mille Dollars canadiens)
est à la disposition de la Société.

Description de l'apport

L'apport réalisé par BBA Aviation S.à r.l. contre l'émission des parts sociales de la Société est composé de 20.000 CAD

(vingt mille Dollars canadiens) en numéraire.

Estimation des frais

Les coûts, dépenses, frais ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de catégorie A:
- Daniel Vincent Marcinik, né en Arizona, Etats-Unis d'Amérique, le 28 octobre 1964, demeurant professionnellement

au 45 Maplevale Rd, East Kingston, NH 03827, Etats Unis d'Amérique;

2) Sont nommés gérants de catégorie B:
- M. Michael Lange, né à Scheeßel, Allemagne, le 28 juin 1964, demeurant professionnellement au 16, rue Jean-Pierre

Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

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- M. Tony Whiteman, né à Hamilton, Nouvelle-Zélande, le 24 mai 1969, résidant au 14, rue Jean Mercatoris, L-7237

Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A

et d'un gérant de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/636. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014020614/536.
(140023765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Elix Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.520.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of January.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares Elix Holdings Management

S.à r.l. & Partners S.C.A., with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164520 (hereinafter, the
Company), established pursuant to a deed of the undersigned notary, dated October 18, 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 3127 dated December 20, 2011 and whose bylaws have been lastly
amended by a deed of the undersigned notary dated March 28, 2012, published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1322 dated May 29, 2012.

The meeting is chaired by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030, Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary and scrutineer Mrs Claudia Rouckert, employee, with professional address at 5,

rue Zénon Bernard, L-4030, Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders are represented by virtue of two (2) proxies given under private seal on January 20, 2014,

and that the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary and scrutineer
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently set at two hundred thirty-four thousand one Euro (EUR 234.001,00) are present or represented at
the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of an additional class of shares namely the class C shares (the Class C Shares).
2. Creation of an authorized share capital for an amount of eighteen thousand seven hundred twenty Euro (EUR

18.720,00) and authorization to the general partner to increase the share capital of the Company by an amount of eighteen
thousand seven hundred twenty Euro (EUR 18.720,00) and to proceed with the issuance of a maximum number of eighteen
thousand seven hundred twenty (18.720) Class C Shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

3. Entire restatement of the Company's articles of association.
IV. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to create an additional class of shares namely the class C shares (the Class C Shares).

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Second resolution

The meeting resolves to create an authorized share capital for an amount of eighteen thousand seven hundred twenty

Euro (EUR 18.720,00) and to authorize the general partner to increase the share capital of the Company by an amount
of eighteen thousand seven hundred twenty Euro (EUR 18.720,00) and to proceed with the issuance of a maximum
number of eighteen thousand seven hundred twenty (18.720) Class C Shares, all with a nominal value of one Euro (EUR
1,00) each

Third resolution

The meeting resolves to entirely restate the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:

Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. There exists a partnership limited by shares under the name of “Elix Holdings Management S.à r.l. & Partners

S.C.A.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles) and by any securityholders' agreement which may be entered into from time to
time between amongst others, all of the shareholders.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public

placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities, subject
always to the provisions of any securityholders' agreement which may be entered into from time to time between amongst
others, all of the shareholders. It may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge,
transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Manager (as defined below), respectively by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders,
as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at two hundred thirty-four thousand one Euro (EUR 234.001,00) represented by forty-

two thousand nine hundred two (42.902) class A shares (hereinafter, the Class A Shares), one hundred ninety-one
thousand ninety eight (191.098) class B shares (hereinafter, the Class B Shares) and one (1) management share (hereinafter,
the Management Share) all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The authorized capital, excluding the subscribed share capital, is set at eighteen thousand seven hundred twenty Euro

(EUR 18.720,00) represented by eighteen thousand seven hundred twenty (18.720) class C shares, to be issued at the
sole discretion of the General Partner (hereinafter, the Class C Shares and together with the Class A Shares and the
Class B Shares, the Ordinary Shares), with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, to be vested with the same
rights and obligations, save as for the specific provisions of the Articles or as defined in any securityholders' agreement
that may be entered into amongst others, all of the shareholders.

The Manager (as defined below) is authorized, during a period of five (5) years from the date of the notarial public

deed enacting the Articles, to increase from time to time the subscribed capital by the amount of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed and Class C Shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash in accordance with the law and any securityholders' agreement which may be entered into
amongst others, all of the shareholders. The Manager is specifically authorized to proceed with the issuance of such

42999

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authorized shares without reserving for the then existing shareholders, of whichever class of shares, a preferential right
to subscribe for the shares to be issued, except as otherwise set forth in any securityholders' agreement which may be
entered into from time to time between amongst others, all of the shareholders. In addition to the subscribed share
capital, there shall be set up a premium account per each class of shares into which any premium amount paid on any
share of that class in addition to its nominal value is transferred.

Any share premium paid on the subscription of shares of a given class shall always remain attached to the shares on

which it has been paid and shall be reimbursed exclusively to the owners of such shares.

The amount of the premium account of a given class of shares may be used to provide for the payment of any shares

of that class, which the Company may redeem, from its shareholders.

The Management Share shall be held by Elix Holdings Management S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) established and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies register under number B 164353, as shareholder with unlimited liability and manager (hereinafter,
the Manager).

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles and any securityholders'

agreement which may be entered into amongst others, all of the shareholders.

The Management Share is and will remain registered share.
The Ordinary Shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by the Manager. The signature may be manual, in facsimile or affixed by means of a stamp.

The signature may also be affixed by a person delegated for that purpose by the Manager, but in such case, it must be
manual.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they be converted, at their expense, into shares

or securities in registered form.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with

Article 13 of the Articles and any securityholders' agreement which may be entered into from time to time between
amongst others, all of the shareholders.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. Any Management Share held by the Manager are exclusively transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

The Ordinary Shares are exclusively transferable in accordance with the provisions of any securityholders' agreement

which may be entered into from time to time between amongst others, all of the shareholders.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of one of the shareholders.

Title III. Management

Art. 10. The Company is managed by the Manager.
The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager

of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board as
provided for in Article 14 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent or mere
administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen
(15) days of his appointment. At such general meeting, all of the shareholders may appoint, in accordance with the quorum
and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment, the Company
shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 11. In dealing with third parties, the Manager shall have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article and any securityholders' agreement which may be entered into from time to time between
amongst others, all of the shareholders, shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the

Supervisory Board shall fall within the competence of the Manager.

Towards third parties, the Company is validly bound by the signature of the Manager represented by duly appointed

representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.

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The Manager shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy holders,

selected among the members of its management body or not, either shareholders of the Company or not.

Art. 12. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other

than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that the Manager or any one or more of the managers, directors, officers or executives of the Manager is
interested in, or is a director, manager, associate, officer, executive or employee of such other company or firm. Any
director, manager, officer or executive of the Manager who serves as a director, manager, associate, officer, executive
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Title IV. General meeting of shareholders

Art. 13. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided in the Articles, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager. Notwithstanding the
foregoing, any resolution which conflicts with any securityholders' agreement which may be entered into from time to
time between amongst others, all of the shareholders shall be null and void.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the register
of registered shares, provided, however, that all shares are registered shares.

The annual general meeting of the shareholders shall be held on the second Monday of the month of June at 11.00

a.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Subject to the approval of the Manager and compliance with any securityholders' agreement which may be entered

into from time to time between amongst others, all of the shareholders, the Articles may be amended from time to time
by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, unless the Articles provide differently.

Title V. Supervisory board

Art. 14. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by the Supervisory Board, comprising at least three (3) members. The Supervisory Board may be consulted
by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager that may,
pursuant to law or regulation or under these articles of association, exceed the powers of the Manager.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of one year. The

members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board shall elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar means

of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or repre-

sented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

43001

U X E M B O U R G

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents
shall form the record that proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established by the Manager who also prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital but shall be resumed until
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten percent (10%) threshold
is no longer met.

The balance of the net profit may exclusively be distributed to the shareholders (i) in accordance with the provisions

of any securityholders' agreement which may be entered into from time to time between, amongst others, all of the
shareholders and, (ii) as to the portion to be distributed in accordance thereof to the holders of Class A Shares and Class
B Shares as follows:

- any portion of net profit deriving from the financing activity carried out by the fully owned subsidiary of the Company,

namely Global Arlington S.L. (sociedad unipersonal), a company incorporated and existing in accordance with the laws
of Spain, having its registered office at calle Pradillo 5 - Bajo Exterior Derecha, Madrid, Spain (the Subsidiary), which is
not allocated to the Class C Shares shall be exclusively distributed to the holder of Class B Shares;

- any portion of other net profit deriving from the shareholding of the Company in the Subsidiary which is not allocated

to the Class C Shares, shall be exclusively distributed to the holder of Class A Shares.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law and by any securityholders'

agreement which may be entered into from time to time between amongst others, all of the shareholders.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

provisions of Article 17, except those related to the legal reserve.

Title VIII. General provision

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law and to any securityholders' agreement which may be entered

into amongst others, all of the shareholders, for all matters for which no specific provision is made in the Articles”.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt et unième jour de janvier.

43002

U X E M B O U R G

Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions de droit luxembourgeois

Elix Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 164520 (ci-après, la Société), constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 18 octobre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3127 en date du 20 décembre 2011 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu en date du 28 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1322 en date du 29 mai 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse

professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Claudia Rouckert, employée privée, ayant son adresse profes-

sionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires représentés, en vertu de deux (2) procurations données sous-seing privé le 20 janvier 2014, et

le nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur
et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social ac-

tuellement fixé à deux cent trente-quatre mille un Euro (EUR 234.001,00) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Création d'une classe d'actions supplémentaire, les actions de classe C (les Actions de Classe C).
2. Création d'un capital social autorisé d'un montant de dix-huit mille sept cent vingt Euro (EUR 18.720,00) et auto-

risation à l'associé commandité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix-huit mille sept cent vingt
Euro (EUR 18.720,00) et de procéder à l'émission d'un maximum de dix-huit mille sept cent vingt (18.720) Actions de
Classe C, toutes d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune.

3. Refonte intégrale des statuts de la Société.
IV. Les actionnaires, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de procéder à la création d'une classe d'actions supplémentaire, les actions de classe C (les Actions

de Classe C).

Seconde résolution

L'assemblée décide de procéder à la création d'un capital social autorisé d'un montant dix-huit mille sept cent vingt

Euro (EUR 18.720,00) et d'autoriser l'associé commandité à augmenter le capital social de la Société d'un montant de
dix-huit mille sept cent vingt Euro (EUR 18.720,00) et de procéder à l'émission d'un maximum de dix-huit mille sept cent
vingt (18.720) Actions de Classe C, toutes d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

Troisième résolution

L'assemblée décide de refondre intégralement les statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

Titre I

. Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1

. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de «Elix Holdings Management S.à

r.l. & Partners S.C.A.», qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts
(ci-après, les Statuts) et par tout pacte de détenteurs de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les
actionnaires.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou

43003

U X E M B O U R G

autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

par voie de placement privé ou public, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances sous réserve toujours des dispositions de tout pacte de détenteurs de titres qui
serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires de la Société. Elle peut également consentir des garanties
ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision

du Gérant (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que
requis par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à deux cent trente-quatre mille un Euro (EUR 234.001,00) représenté par

quarante-deux mille neuf cent deux (42.902) actions de classe A A (ci-après, les Actions de Classe A) cent quatre-vingt-
onze mille quatre-vingt-dix-huit (191.098) actions de classe B (ci-après, les Actions de Classe B) et une (1) action de
commandité (ci-après, l'Action de Commandité), toutes d'une valeur nominale de quinze Euro Cents (EUR 1,00) chacune.

Le capital autorisé, excluant le capital souscrit, s'élève à dix-huit mille sept cent vingt Euro (EUR 18.720,00) représenté

par dix-huit mille sept cent vingt (18.720) actions de classe C, qui seront émises à la discrétion de l'associé commandité
(les Actions de Classe C et ensemble avec les Actions de Classe A et les Actions de Classe B étant définies ci-après les
Actions Ordinaires), ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune, qui auront les mêmes droits et obligations,
prévus de manière spécifique par les Statuts ou tels que définis dans tout pacte de détenteurs de titres qui serait entré
en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires.

Le Gérant (tel que défini ci-après) est autorisé, durant une période de cinq (5) ans depuis la date de l'acte public notarié

enregistrant les Statuts, d'augmenter occasionnellement le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations de capital peuvent être souscrites et des Actions de Classe C émises avec ou sans prime d'émission et payées
par apport en nature ou en espèce en accord la Loi et tout pacte de détenteurs de titres qui serait entré en vigueur parmi,
entre autres, tous les actionnaires. Le Gérant est spécifiquement autorisé à procéder à l'émission de telles actions sans
réserver aux actionnaires existants, détenteurs de quelconque classes d'actions, un droit préférentiel de souscrire aux
actions émises, excepté si défini autrement dans tout pacte de détenteurs de titres qui serait entré en vigueur parmi,
entre autres, tous les actionnaires. En plus du capital souscrit, il devrait être mis en place un compte de prime pour chaque
classe d'action dans lequel toute prime payée sur n'importe quelle action de cette classe, en plus de sa valeur nominale,
sera transférée.

Toute prime payée sur la souscription d'actions d'une classe donnée devrait toujours rester attachée aux actions sur

lesquelles elle a été payée et devrait être remboursée exclusivement aux propriétaires desdites actions.

Le montant du compte de prime d'une classe donnée d'actions pourra être utilisé afin de permettre le paiement de

toutes actions de cette classe que la Société pourra racheter de ses actionnaires.

L'Action de Commandité sont détenues par Elix Holdings Management S.à r.l. une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164353, en tant
qu'actionnaire à responsabilité illimitée et commandité (ci-après, le Gérant).

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts et tout pacte de détenteurs

de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires.

L'Action de Commandité est et restera nominative.
Les Actions Ordinaires peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par le Gérant. Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut-être soit ma-

nuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Toutefois la signature peut être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Gérant, qui dans ce cas devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être représentées au choix du propriétaire par des titres unitaires ou par des

certificats représentatifs de plusieurs actions.

43004

U X E M B O U R G

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

conformément à l'Article 13 des Statuts et tout pacte de détenteurs de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre
autres, tous les actionnaires.

Art. 7. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les co-

propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Toute Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu'à un gérant remplaçant ou addi-

tionnel ayant une responsabilité illimitée.

Toute Action Ordinaire ne peut être cédée que sous réserve toujours des dispositions de tout pacte de détenteurs

de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'un des actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 10. La Société est gérée par le Gérant.
Le Gérant peut seulement être remplacé par l'accord unanime de tous les actionnaires.
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance, suivant l'Article 14, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, afin d'exécuter les
actes de gestion simples ou urgents, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale d'actionnaires, convoquée par cet
administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, tous les actionnaires
pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification
des Statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve
qu'aient été respectés les termes du présent article et de tout pacte de détenteurs de titres qui serait entré en vigueur
parmi, entre autres, tous les actionnaires.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires ou bien au Conseil de Surveil-

lance par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du Gérant.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des représentants

dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Gérant.

Le Gérant a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi les membres

de son propre organe de gestion ou non, actionnaires de la Société ou non.

Art. 12. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être couvertes

par les actifs de la Société.

Les détenteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en

quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont
tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourra

être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir du
Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires sera, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les Statuts
en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le Gérant. Nonobstant
les dispositions précédentes, toutes décision qui entrerait en conflit avec tout pacte de détenteurs de titres qui serait
entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires de la Société, devrait être considérée nulle et non avenue.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées

générales d'actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé

43005

U X E M B O U R G

par courrier recommandé au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse des
actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives, sous réserve, toutefois, que toutes les actions soient
nominatives.

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures CET, au siège social ou en

tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.
Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'assemblée.

Les Statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant et en accord avec tout pacte de dé-

tenteurs de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires, par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi telle que modifiée, à moins que les
Statuts n'en disposent autrement.

Titre V. Conseil de surveillance

Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par le Conseil de Surveillance composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil de Surveillance peut être
consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui,
selon la Loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d'un an. Les

membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus.

Le Conseil de Surveillance élit un de ses membres comme président.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Surveil-
lance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrites dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de

la réunion ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par
écrit et tous les documents constitueront la preuve qu'une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant, qui prépare

aussi un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout actionnaire peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

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Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net ne peut être distribué aux actionnaires (i) qu'en accord avec les dispositions de tout pacte

de détenteurs de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires et (ii) quant à la partie destinée
à être distribuée, qu'en accord avec celui-ci, aux détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions de Classe B comme suit:

- toute partie du bénéfice net dérivant de l'activité de financement réalisée par la filiale de la Société, Global Arlington

S.L., une société à responsabilité limitée de droit espagnol, ayant son siège social au calle Pradillo 5 - Bajo Exterior Derecha,
Madrid, Espagne (la Filiale), qui n'est pas allouée aux Actions de Classe C, est distribuée de façon exclusive au détenteur
d'Actions de Classe B;

- toute autre partie du bénéfice net dérivant de la détention par la Société de parts sociales dans la Filiale, qui n'est

pas allouée aux Actions de Classe C, est distribuée de façon exclusive au détenteur d'Actions de Classe A.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales et tout pacte de détenteurs

de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, action-

naires ou non, nommés par les actionnaires qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application des stipulations

de l'Article 17 à l'exception de celles relatives à la réserve légale.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi et aux

dispositions de tout pacte de détenteurs de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1623. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014021445/521.
(140025478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

FIP (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.252.

L'an deux mille quatorze, le trente et un janvier.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FIP (LUXEMBOURG) S.A.", ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 65, Rue des Romains, R.C.S. Luxembourg section B numéro 79252, constituée suivant acte
reçu le 7 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 461 du 20 juin
2001.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willem VAN CAUTER,

réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Strassen.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 37 (trente-sept) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à l'adresse suivante: L-2449 Luxembourg, 3, Boulevard Royal.
2.- Modification afférente du 2

ème

alinéa de l'article 1 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:
L-2449 Luxembourg, 3, Boulevard Royal.

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 2

ème

alinéa

de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Luxembourg".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 7 février 2014. Relation: LAC/2014/6002. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014023342/43.
(140028400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

A.N. International 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.217.300,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.260.

Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue le 29 janvier 2014, que l’associé A.N. International S.a.r.l. a cédé:
- 332 173 parts sociales
de A.N. International 2 S.a.r.l. ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 35, Allée Scheffer
à AN LUXCO S.A., avec siège social au 61 A Aleja Stanow Zjednoczonych, 04-028 Warsaw, Pologne, N° de registre

de commerce KRS 0000472321;

En conséquence, les associés détiennent les parts sociales suivantes:
- A.N. International S.a.r.l., avec siège social au 35 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, détient: 32 135 127 parts sociales;
- Mr. Marek Sypek, avec adresse privée à ul. Nowoursynowska 172E, 02-787 Warsaw, Pologne, détient: 600 000 parts

sociales;

- Mr. Grzegorz Sadowski, avec adresse privée à ul. Sarmacka 18/96, 02-972 Warsaw, Pologne, détient: 150 000 parts

sociales;

- AN Luxco S.A. avec siège social au 35 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, détient: 332 173 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024409/22.
(140029620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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2 L 2 I (La Luxembourgeoise d'Investissements Industriels)

Alcina S.A.

A.N. International 2 S.à.r.l.

Backes Electricité S.à.r.l.

Bamalité S.A.

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 10 S.à r.l.

Belta

Bergon S.A. Holding

CambriaTech Genomics Holdings S.à r.l.

Delvaux Participations S.A.

Desklux SA

Diffusion Funéraire Luxembourgeoise S.A.

Dominoes S.A.

Dortmund, Westenhellweg 30-36 Beteiligung A S.à r.l.

Eden Investments N°1 S.à r.l.

Eden Investments N°2 S.à r.l.

Elix Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A.

Energreen Investment S.à r.l.

E.RE.A.S. Finance S.C.A.

Financière Daunou 2 S.A.

FIP (Luxembourg) S.A.

GBH S.à r.l.

Ingram Micro Management Company S.C.S.

Lux Technics Repair & Sales Center S.à r.l.

Sanlorenzo Adria East SA

SGEA Immobilier S.A.

Sif S.A.

Silvatrade A.G.

SLIPSTOP International S.A.

SM - Chauffage & Sanitaire S.à r.l.

Soado S.à r.l.

Société de Conseil d'Etude et de Gestion aux Industriels et aux Particuliers

Sofiner

Sogeimm S.A.

Solitaire S.A.

'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., SPF

Sorti S.A.

Spaghetti Investment S.à r.l.

Staats S.à r.l.

Sublimo S.A.

Sunglass Design

Symbihome

Symphonia Lux Sicav

Tarkett GDL S.A.

Tricatel S.à r.l.

Tricel S.A.

Wailent Capital S.A.