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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 883

7 avril 2014

SOMMAIRE

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 15

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42376

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 15

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42364

Calvasina Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

42339

Cameron Mackintosh Limited Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42339

Camping Kalkesdelt Ettelbrück S.à r.l.  . . .

42339

Canetto Participations Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42340

CFN (Management) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

42384

Circeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42352

Clorox (Europe) Financing Sàrl . . . . . . . . . .

42340

Clôtures-Automatisation Surveillance Lux

G.m.b.H  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42338

Czech Real Estate Regions S.à.r.l.  . . . . . . .

42338

Deltalux-Business S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42338

Divonne Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42340

Domisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42339

Entreprise Applications and services Inte-

gration Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42338

Finimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42342

Fistal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42341

Fitair Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42342

FLG Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42342

Gallic Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42341

Gallic Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42341

Garbagna Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42344

Geocontrol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42341

Germa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42342

Global Bond Series III, S.A.  . . . . . . . . . . . . .

42343

Global Bond Series II, S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42343

Global Bond Series I, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42343

Globetrot Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42340

Hapave Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42344

HealthCare Solutions Europe s.àr.l. . . . . . .

42344

HHR Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42344

Hidari Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

42343

ICT - Auction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42345

IKADO AG, société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42345

Immobilière Tresco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42374

Imola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42345

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

42345

Nisopal Investissements S.A. S.P.F.  . . . . . .

42384

Onetex Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42374

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l.  . . .

42359

Property Trust Montabaur, S.à r.l.  . . . . . . .

42359

Ressources  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42362

Simba Investments 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42352

Wingz Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42346

ZAI Capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42381

42337

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Clôtures-Automatisation Surveillance Lux G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 92.363.

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales signé le 05 janvier 2014

<i>Résolution

Monsieur Christian Herbrand, demeurant à 41, Monschauer Strasse B-4700 Eupen
Ci-après dénommé le Cédant;
Eurofencing SPRL, avec siège social à 41, Monschauer Strasse B-4700 Eupen, inscrite auprès de la Banque Carrefour

des Entreprises sous le numéro 0457.466.351, représentée par Madame Sandra Bosch;

Ci-après dénommé le Cessionnaire;
Il a été décidé que le Cédant cède 496 parts sociales de la société Clôtures-Automatisation Surveillance Lux G.m.b.H.

au Cessionnaire.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014023911/18.
(140028591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Czech Real Estate Regions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 113.307.

A décidé de dénoncer le siège social avec effet immédiat de la société:
CZECH REAL ESTATE REGIONS S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
2, avenue Charles de Gaulle
L- 1653 Luxembourg
Capital social: EUR 12.500,--
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113 307

Luxembourg, le 13 février 2014.

CF Corporate Services
Société Anonyme
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2014023920/17.
(140028731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Deltalux-Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 26, rue Berg.

R.C.S. Luxembourg B 111.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014023954/9.
(140028834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Entreprise Applications and services Integration Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 83.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014023965/10.
(140028696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

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Calvasina Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.789,35.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 61.464.

Par décision du liquidateur tenu le 13 février 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, vers le 20

RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014023922/14.
(140028580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Cameron Mackintosh Limited Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.165.

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2013 de Cameron Mackintosh Limited ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014023923/12.
(140028121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Camping Kalkesdelt Ettelbrück S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9022 Ettelbrück, Chemin du Camping.

R.C.S. Luxembourg B 166.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014023925/9.
(140029247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Domisa S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 123.979.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du jeudi 6 février 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société:

- Domisa S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, dénonce en date du 19 janvier

2009.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Juliette MAYER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 27 février 2014 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Juliette MAYER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014023958/19.
(140028650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

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U X E M B O U R G

Canetto Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.891.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27.01.2014

Les actionnaires de la société CANETTO PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A. réunis le 27.01.2014 au siège social,

ont décidé à l'unanimité ce qui suit:

1. L'administrateur GREENLINE INVESTMENTS S.A. est représenté par Monsieur Léon SIMAN, né le 07.08.1966 à

Leningrad (RUSSIE), demeurant à 6, rue des Carrières, L-8125 Bridel.

Fait à Luxembourg, le 27.01.2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014023926/15.
(140029262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Clorox (Europe) Financing Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 226.100,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.043.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Février 2014.

Clorox (Europe) Financing S.à.r.l.
Polyxeni Kotoula
<i>Gérant

Référence de publication: 2014023936/13.
(140028915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Divonne Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 89.187.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014023951/12.
(140028972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Globetrot Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.625.012,89.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.831.

<i>Extrait des résolutions écrites des associés de la société prises en date du 6 février 2014

Mme Pauline BARRY, née le 4 Décembre 1972 à Pointe-Noire (Congo) et résidant professionnellement au 412F route

d'Esch, L-2086 Luxembourg a été nommée gérant de la Société pour une durée illimitée en remplacement de M. Gregory
GUISSARD.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2014024034/14.
(140028970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

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Gallic Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.846.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 3 février 2014 que:
1. La démission de M. Werner LADWEIN, gérant de catégorie A a été acceptée, et ce avec effet au 5 novembre 2013.
2. Monsieur Joseph Roger Denis BORGIA né le 17 mai 1959 à Quebec, Canada, demeurant au 64, Chemin Muriel et

Alain, 33360 Quinsac, France, a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet au 5 novembre 2013 et ce pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024017/17.
(140029265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Gallic Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.852.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 3 février 2014 que:
1. La démission de M. Werner LADWEIN, gérant de catégorie A a été acceptée, et ce avec effet au 5 novembre 2013.
2. Monsieur Joseph Roger Denis BORGIA né le 17 mai 1959 à Quebec, Canada, demeurant au 64, Chemin Muriel et

Alain, 33360 Quinsac, France, a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet au 5 novembre 2013 et ce pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024018/17.
(140029264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Geocontrol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 104.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024020/10.
(140028774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Fistal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 143.739.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014024011/10.
(140028753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42341

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U X E M B O U R G

Finimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 107.908.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 23 janvier 2014

<i>Première résolution

De nommer Monsieur Jean PATRY, né le 23/09/1939 à Genève et demeurant 13, boulevard des Philosophes, à CH-1205

Genève, en remplacement de Monsieur Ludovic PATRY démissionnaire, administrateur pour la durée restant à courir
du mandat de ce dernier, à savoir l'assemblée générale annuelle de 2014.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014024010/16.
(140028639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

FLG Holdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 124.179.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du jeudi 6 février 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant (es sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société:

- FLG Holdings S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, dénoncé en date du 23 décembre

2010.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Juliette MAYER, avocat demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 27 février 2014 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Juliette MAYER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014024015/19.
(140028649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Fitair Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014024012/9.
(140028657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Germa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 44.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014024046/10.
(140029153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42342

L

U X E M B O U R G

Global Bond Series I, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.181.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Février 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014024021/13.
(140028662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Global Bond Series II, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.184.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Février 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014024022/13.
(140028947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Global Bond Series III, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.187.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Février 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014024023/13.
(140028974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Hidari Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 27.245.

Les comptes annuels au 31/03/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l.
<i>Le Liquidateur
A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant
J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014024072/15.
(140028977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

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L

U X E M B O U R G

HHR Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 177.755.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 20 janvier 2014

L'associé unique accepte la démission de ses fonctions de Gérant de classe B de Monsieur Gerard VAN HUNEN,

employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

L'associé unique nomme en remplacement au poste de gérant de classe B Monsieur Peter VAN OPSTAL, employé

privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2013.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014024071/17.
(140028632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Garbagna Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.579.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 12 février 2014

M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de la
société en remplacement de M. Eric TAZZIERI, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat d’administra-
teur qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2017.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GARBAGNA INVEST
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014024042/17.
(140028868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Hapave Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 162.139.

Le Bilan du 30 juin 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014024056/10.
(140029273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

HealthCare Solutions Europe s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 169.069.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014024058/10.
(140028795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

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U X E M B O U R G

IKADO AG, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 17.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IKADO AG, société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014024721/12.
(140030007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.823.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.123.

Une liste de signatures autorisées de la société Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. en fonction au 1 

er

 janvier 2014 a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014024714/14.
(140029816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Imola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.913.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014024727/14.
(140030235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

ICT - Auction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 105.935.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu le 13 février 2014, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, 6 

ème

 Chambre, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- I.C.T - AUCTION s.à r.l, ayant eu son siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fische, (RCS B105935)
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bakhta TAHAR
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014024718/14.
(140030071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

42345

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U X E M B O U R G

Wingz Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 184.288.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of the month of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

The public limited company “FIDESCO S.A.”, established and having its registered office in L-2120 Luxembourg, 16,

Allée Marconi, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 68578,

here represented by Mr. Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, residing professionally at L-2120 Luxembourg,

16, Allée Marconi, by virtue of a proxy given under private seal on January 6, 2014; such proxy, after having been signed
“ne varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, shall stay affixed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The above named participant, represented as mentioned above, has declared his intention to constitute by the present

deed a public limited company (“société anonyme”) and to draw up its articles of association as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a company in the form of a public limited company (“société anonyme”) under the

name of “WINGZ CAPITAL S.A.” (hereafter the “Company”).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, preferred equity certificates, debentures, notes and other securities, including those issued by any Go-
vernment or any other international, national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of
purchase, contribution, subscription, option or in any other manner except by public issuance, as well as the transfer by
sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may proceed to the acquisition and development of
immovable property, patents, trademarks and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures,

except by public issuance. The Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which
it has a direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the
Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation is fixed at thirty one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into

three thousand one hundred (3,100) shares of ten Euros (10.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates re-

presenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder subject to the restrictions foreseen

by Law.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

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U X E M B O U R G

Title III. - Management

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

to be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of directors may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging
that there is more than one shareholder in the Company.

The members are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may

at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors may elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the board of directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved by
the directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, fax or similar means of communication.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. In particular, the board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the Company and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The board of directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors

Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the joint signature of two members of the board of

directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, who will be called managing directors.

The delegation to a member of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of the month of June at 11.00 a.m.

If such day a Saturday, Sunday or legal holiday/not a business day, the general meeting will be held on the next following

business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

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Art. 15. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 , 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company thus having been established, the three thousand one hundred (3,100)

shares have been subscribed by the sole shareholder, the company “FIDESCO S.A.”, pre-designated and represented as
said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty one thousand
Euros (31,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating
notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Transitory dispositions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

st

 of December 2014.

2. The first annual ordinary general meeting of shareholders will be held in 2015.
3. Exceptionally, the first chairman and the first managing-directors can be appointed by decision of the sole share-

holder.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros
(1,000.- EUR).

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three (3) and that of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr. Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, born in Luxembourg, on 24 September 1958, residing profes-

sionally at L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

b) Mr. Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, born in Uccle (Belgium), on 16 October 1966, residing

professionally at L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

c) The public limited company “FIDESCO S.A.”, established and having its registered office in L-2120 Luxembourg, 16,

Allée Marconi, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 68578.

3. According to article 51bis of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies, Mrs. Evelyne GUIL-

LAUME, diplômée ès sciences économiques, born in Luxembourg, on 7 October 1963, residing professionally at L-2120
Luxembourg, 16, Allée Marconi, is appointed as permanent representative of the director mentioned here-above sub c).

4. The following is appointed statutory auditor:
The private limited liability company “EURAUDIT S.à r.l.”, established and having its registered office in L-2120 Lu-

xembourg, 16, Allée Marconi, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number
42889.

5. The Company shall have its registered office at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
6. Using the possibility given by special disposition, the meeting appoints:

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U X E M B O U R G

- Mr Luc BRAUN, pre-named, as chairman of the board of directors and managing-director, with all power to commit

the company validly under all circumstances and with no restrictions by his sole signature, and

- Mr Jean-Marie POOS, pre-named, as managing-director, with all power to commit the company validly under all

circumstances and with no restrictions by his sole signature.

7. The mandates of the managing-directors, directors and statutory auditor shall expire immediately after the Share-

holders' Meeting to be held in 2018.

<i>Statement

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme “FIDESCO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 68578,

ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 janvier 2014; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante prénommée, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte

une société anonyme et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de “WINGZ CAPITAL S.A.” (ci-

après la “Société”).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L’objet de la Société sera, en particulier, l’acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, certificats d’actions privilégiés, effets de commerce et tous autres titres, y compris des
valeurs émises par un Gouvernement, quel qu’il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et
de tous autres droits s’y rattachant, que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen sauf par
voie d’émission publique, ainsi que le transfert par vente, échange ou par tout autre moyen. En outre, la Société est en
droit de procéder à l’acquisition et au développement de biens immobiliers, de brevets, marques et licences.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations ou d’obligations

convertibles et de titres de créance, sauf par voie d’émission publique. La Société pourra accorder toute assistance, prêt,
avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

42349

L

U X E M B O U R G

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu’elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions d’une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser

six années et sont en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion
seront reprises par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la Société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux d’intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 9. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la Société.

42350

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation le premier

lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un samedi, dimanche ou jour férié/n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale se tiendra le jour

ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société “FIDESCO S.A.”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées intégralement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et les premiers délégués du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Décisions de l’actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu’actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, demeurant

professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

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U X E M B O U R G

b) Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

c) La société anonyme “FIDESCO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 68578.

3. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Madame Evelyne

GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, née à Luxembourg, le 7 octobre 1963, demeurant professionnellement
à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, est nommée comme représentante permanente de l'administratrice ci-avant
mentionnée sub c).

4. A été appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée “EURAUDIT S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,

Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 42889.

5. Le siège social de la société est fixé au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition spéciale, l'assemblée nomme:
- Monsieur Luc BRAUN, préqualifié, comme président du conseil d'administration et administrateur-délégué, avec tous

pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature, et

- Monsieur Jean-Marie POOS, préqualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager vala-

blement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.

7. Les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire aux comptes prendront fin à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2014. LAC/2014/1805. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014021849/347.
(140025777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Simba Investments 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 162.403.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014024964/9.
(140029619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Circeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 29, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 185.717.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE TRENTE ET UN MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Laurent CLERC, Dirigeant de Société, né le 24 juillet 1967 à F-69000 Lyon, demeurant au 21, rue Hérold

à F-75001 Paris;

2) Monsieur Matthieu JOB, Chef d’Entreprise, né le 14 octobre 1969 à F-75000 Paris, demeurant au 1065 Budapest,

Nagymezõ utca 54-56. TT. 1a en Hongrie;

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U X E M B O U R G

3) Monsieur István BAJSZI, Informaticien, né le 15 août 1976 à Bonyhád en Hongrie, demeurant au 2120 Dunakeszi,

Szilágyi utca 33. en Hongrie;

4) Monsieur Andrey BAKASTOV, Informaticien, né le 08 juin 1978 à Izhevsk en Union Soviétique, demeurant au 2081

Piliscsaba, Borostyán utca 3/A. en Hongrie;

5) Monsieur László BOCSKAY, Informaticien, né le 23 juin 1982 à Tapolca en Hongrie, demeurant au 8272 Balatonc-

sicsó, Fõ utca 52. en Hongrie;

6) Monsieur Roland CSUPOR, Informaticien, né le 08 avril 1974 à Pécs en Hongrie, demeurant au 1096 Budapest,

Haller utca 12-14. en Hongrie;

7) Monsieur Bálint HORVÁTH, Informaticien, né le 02 octobre 1973 à Budapest en Hongrie, demeurant au 1141

Budapest, Szugló utca 125/D B ép. 17 en Hongrie;

8) Monsieur Zsolt IRHÁZY, Informaticien, né le 26 mai 1973 à Budapest en Hongrie, demeurant au 1103 Budapest,

Gergely utca 104/A 2/12 en Hongrie;

9) Monsieur Sándor LANCSÁK, Informaticien, né le 14 décembre 1990 à Kaposvár en Hongrie, demeurant au 7561

Nagybajom, Fõ utca 195. en Hongrie;

10) Monsieur István LÁSZLÓ, Informaticien, né le 20 septembre 1973 à Budapest en Hongrie, demeurant au 1173

Budapest, Egészségház utca 28. fszt 1a en Hongrie;

11) Monsieur László MOLNÁR, Informaticien, né le 03 avril 1975 à Baja en Hongrie, demeurant au 2315 Szigethalom,

Iskola út 41. D. Iph. 2. em. 12a en Hongrie;

12) Monsieur Tibor NAGY, Informaticien, né le 08 mai 1981 à Budapest en Hongrie, demeurant au 1121 Budapest,

Zugligeti út 44/B 1. Em 3a en Hongrie;

13) Monsieur Péter PÁLFALVI, Informaticien, né le 05 avril 1979 à Budapest en Hongrie, demeurant au 2111 Szada,

Sólyom út 17. en Hongrie;

14) Monsieur József Gábor PELLÁDI, Informaticien, né le 13 novembre 1984 à Miskolc en Hongrie, demeurant au 2234

Maglód, Árpád vezér utca 96. 2 ép. en Hongrie;

15) Monsieur Szilárd PINTÉR, Informaticien, né le 08 juin 1976 à Szolnok en Hongrie, demeurant au 1141 Budapest,

Egressy út 113. J-K. B. ép. 2/6. en Hongrie;

16) Madame Judit RESTÁR, Informaticienne, née le 18 novembre 1982 à Dunajská Streda en République Tchèque,

demeurant au 1239 Budapest, Lórév utca 6. en Hongrie;

17) Madame Kinga TÓTH, Informaticienne, née le 12 septembre 1983 à Hatvan en Hongrie, demeurant au 3013 Ecséd,

Arany János utca 22. en Hongrie;

18) Madame Edina TRIBER, Informaticienne, née le 31 août 1980 à Sopron en Hongrie, demeurant au 9700 Szomba-

thely, Rohonci út 30.2. em. 7. en Hongrie;

19) Monsieur Sándor UNGVÁRI, Informaticien, né le 29 mars 1981 à Gyula en Hongrie, demeurant au 1149 Budapest,

Nagy Lajos király útja 206-208 V/77 en Hongrie;

20) Monsieur Márk VEREBÉLYI, Informaticien, né le 26 août 1984 à Gyöngyös en Hongrie, demeurant au 1086 Buda-

pest, Teleki László tér 21. 4. Em/2a en Hongrie.

Les comparants sub 3) à 20) tous ici représentés par Monsieur Laurent CLERC, Dirigeant de Société, né le 24 juillet

1967 à F-69000 Lyon, demeurant au 21, rue Hérold à F-75001 Paris, suivants procurations données sous seing privé le
19 mars 2014 en Hongrie.

Les procurations, après signature «ne varietur» par les comparants et par le notaire instrumentant, demeureront

annexées avec le présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: CIRCEO SA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rumelange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège

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social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les activités de conseil économique ainsi que la commercialisation de solutions de gestion

et de ses services associés, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits (marques, droits d’auteur no-

tamment sur des logiciels informatiques, d’un brevet, d’une marque de fabrique ou de commerce, d’un dessin ou d’un
modèle).

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties et à ce titre, dans le cadre de son activité, la société
pourra se porter caution en faveur de tiers, personnes physique ou morale sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 1.013.900,- EUR (un million treize mille neuf cents euros) représenté

par 10.139 (dix mille cent trente-neuf) actions, chacune d'une valeur nominale de 100,- (cent) EUR.

Le capital autorisé est fixé à 2.000.000,- EUR (deux millions d’euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une

valeur nominale de 100,- (cent) EUR chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 mars 2019, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas où l’assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toutefois, le Cédant comme le Cessionnaire sont tenus d’in-

former le Conseil d’Administration respectivement l’administrateur unique de la cession dans les quinze jours de celle-
ci.

En dehors du cas précité et hormis le cas d’un accord de plus de la moitié du capital social, toute transmission d’actions

pour cause de mort à un non-actionnaire et toute cession ou transmission d’actions entre vifs à un non actionnaire est
soumise au droit de préemption prioritaire de la société dans les limites légales, puis des autres actionnaires s’exerçant
selon les modalités suivantes:

a. Tout actionnaire désireux de céder ses actions à un tiers est obligé de notifier son intention par lettre recommandée

au Conseil d’Administration respectivement l’administrateur unique ainsi qu’à tous les autres actionnaires. Cette notifi-
cation comprend l’identité du (des) cessionnaires éventuel(s), le nombre des actions à céder, ainsi que le prix et les
conditions auxquels la cession devrait s’opérer.

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b. La société bénéficie d’un droit de préemption prioritaire qui s’exerce pendant un délai de 60 jours depuis la notifi-

cation prévue au point a. ci-dessus: La société désireuse de préempter selon une décision prise à plus de la moitié du
capital social, informera l’actionnaire cédant par lettre recommandée et le Conseil d’Administration respectivement l’ad-
ministrateur unique par le dépôt au siège d’un original de sa décision, de son intention et du nombre d’actions qu’elle
désire préempter.

En l’absence de notification dans ce délai, la société est censée de manière irréfragable avoir renoncé à son droit de

préemption prioritaire.

c. Au cas où les actions devant être cédées n’auraient pas toutes été préemptées par la société, le Conseil d’Admi-

nistration respectivement l’administrateur unique informe tous les actionnaires d’une absence de préemption totale par
lettre recommandée.

Les actionnaires disposent alors d’un délai de 30 jours à la suite de la date de la notification pour exercer leur droit

de préemption sur le solde des actions non préemptées au prorata de leur participation au capital.

Les actionnaires indiqueront leur volonté de préempter par voie de lettre recommandée à l’actionnaire cédant et au

Conseil d’Administration respectivement l’administrateur unique.

d. Au cas où la procédure de préemption ci-dessus décrite n’aboutirait pas faute de rachat de la totalité des actions,

les actionnaires autres que le cédant, désigneront dans un délai de trois mois et par écrit, le cessionnaire de leur choix.

En l’absence de désignation à l’issue de ce délai, l’actionnaire cédant pourra réaliser son projet de cession selon les

conditions prévues dans sa notification initiale.

Les règles relatives au droit de préemption sont applicables peu importe la forme juridique de la cession: vente, don,

échange ou autre. L’inobservation de ce droit entraînera la nullité de la cession intervenue, tant entre les parties que vis-
à-vis de la société.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par 3 (trois) membres au moins, actionnaires

ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administrateur pour être limitée
à 1 (un) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder 6 (six) ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

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Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut également déléguer la gestion journalière de la société
à un de ses membres ou non.

Art. 14. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2 (deux) admi-
nistrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser 6 (six) ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3 

ème

 jeudi du mois de mars à 14 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier

jour ouvrable qui suit.

Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale annuelle par visioconférence ou par tous moyens de télé-

communication permettant leur identification et satisfaisant aux caractéristiques techniques telles que requises par la loi
à la condition que la visioconférence ou les moyens de télécommunication se tiennent au Grand-Duché du Luxembourg
et que ces moyens puissent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant au moins 10% du capital social.

Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale extraordinaire par visioconférence ou par tous moyens de

télécommunication permettant leur identification et satisfaisant aux caractéristiques techniques telles que requises par la
loi, le tout dans les limites permises par la loi.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque l’année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3 

ème

 jeudi du mois de mars 2015 à 14 heures.

Par exception aux articles 9 et 13 des statuts les premiers administrateurs et délégués à la gestion journalière ainsi

que le Président du conseil d’administration peuvent être nommés par l’assemblée générale à tenir immédiatement après
la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants précités déclarent souscrire aux 10.139 (dix mille cent trente-

neuf) actions représentant l’intégralité du capital social comme suit:

1. Monsieur Laurent CLERC, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000 actions

2. Monsieur Matthieu JOB, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000 actions

3. Monsieur István BAJSZI, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120 actions

4. Monsieur Andrey BAKASTOV, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 actions

5. Monsieur László BOCSKAY, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

6. Monsieur Roland CSUPOR, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 actions

7. Monsieur Bálint HORVÁTH, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

8. Monsieur Zsolt IRHÁZY, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

9. Monsieur Sándor LANCSÁK, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46 actions

10. Monsieur István LÁSZLÓ, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

11. Monsieur László MOLNÁR, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 actions

12. Monsieur Tibor NAGY, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

13. Monsieur Péter PÁLFALVI, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130 actions

42357

L

U X E M B O U R G

14. Monsieur József Gábor PELLÁDI, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

15. Monsieur Szilárd PINTÉR, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

16. Madame Judit RESTÁR, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 actions

17. Madame Kinga TÓTH, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73 actions

18. Madame Edina TRIBER, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

19. Monsieur Sándor UNGVÁRI, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

20. Monsieur Márk VEREBÉLYI, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.139 actions

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 90,13% par un versement en espèces, de sorte que la somme de

913.900,- EUR (neuf cent treize mille neuf cents euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 2.600,-
EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Laurent CLERC, Dirigeant de Société, né le 24 juillet 1967 à F-69000 Lyon, demeurant au 21, rue Hérold

à F-75001 Paris;

- Monsieur Matthieu JOB, Chef d’Entreprise, né le 14 octobre 1969 à F-75000 Paris, demeurant au 1065 Budapest,

Nagymezõ utca 54-56. TT. 1a en Hongrie;

- Monsieur Bálint HORVÁTH, Informaticien, né le 2 octobre 1973 à Budapest en Hongrie, demeurant au 1141 Budapest,

Szugló utca 125/D B ép. 17 en Hongrie.

Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2020.
3. Monsieur Laurent CLERC, Dirigeant de Société, né le 24 juillet 1967 à F-69000 Lyon, demeurant au 21, rue Hérold

à F-75001 Paris est nommé administrateur délégué à la gestion journalière.

4. Monsieur Laurent CLERC, prénommé, est nommé Président du Conseil d’administration.
5. A été appelée aux fonctions de commissaire: la société 4U CONSULT S.à r.l., située 1, rue de l’Eglise à L-3391

Peppange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.606.

6. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
7. Le siège social est fixé: 29, rue des Martyrs à L-3739 Rumelange.

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches nécessaires à
ces fins.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu’en en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. CLERC, M. JOB, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 1 

er

 avril 2014. Relation: RED/2014/756. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

42358

L

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 1 

er

 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014047828/338.
(140054217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 205.450,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.219.

Property Trust Montabaur, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 479.150,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.219.

In the year two thousand and fourteen on the twenty-first day of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1) Ms. Carla Alves Silva, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as duly authorised representative of the board of directors of Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l, a société

à responsabilité limitée incorporated and governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1331
Luxembourg, 21 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade Registrar under number
B 112.219, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 24 November 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 428 on 27 February 2006, the articles of which have been amended for
the last time by deed of the undersigned notary on 30 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1615 on 1 

st

 August 2007 hereafter, (the “Absorbing Company”),

by virtue of a proxy given by the board of directors of Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l., in accordance with the

resolutions taken during the meeting dated 17 March 2014, an excerpt of which, after having been initialed and signed
"ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration, and

2) Ms. Carla Alves Silva, prenamed,
acting as duly authorised representative of the directors of Property Trust Montabaur, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 21 Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade Registrar under number B 115.219, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on 22 March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1111 on 8 June 2006, the articles of which have been amended for the last time by deed of the undersigned notary
on 28 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1151 on 14 June 2007,
hereafter, (the “Absorbed Company”),

by virtue of a proxy given by the board of directors of Property Trust Montabaur, S.à r.l., in accordance with the

resolutions taken during the meeting dated 17 March 2014, a copy of which, after having been initialed and signed "ne
varietur" by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the present deed for the purpose of
registration. Such appearing parties, duly represented as stated above, have requested the undersigned notary to draw-
up the following merger proposal:

MERGER PROPOSAL:

1) During their meetings of 17 March 2014, the respective board of directors of the above mentioned companies have

decided to carry out a merger by absorption of Property Trust Montabaur, S.à r.l. by Property Trust Luxembourg 2, S.à
r.l., by which all assets and liabilities of Property Trust Montabaur, S.à r.l., will be transferred to Property Trust Luxem-
bourg 2, S.à r.l. in accordance with Articles 259 and subsequent to the law of 10 August 1915 an commercial companies,
as amended (the "Law").

2) Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l. has a share capital amounting to two hundred five thousand four hundred

fifty euro (EUR 205,450.-) divided into eight hundred fifty (850) class A shares, eight hundred fifty (850) class B shares,
eight hundred fifty (850) class C shares, eight hundred fifty (850) class D shares, nine hundred twelve (912) class E shares,
eight hundred fifty (850) class F shares, eight hundred six (806) class G shares, eight hundred fifty (850) class H shares,
eight hundred fifty (850) class I shares, fifty (50) class J shares, and five hundred (500) class Z shares, each with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-), all fully subscribed and paid up, and holds the entire share capital of Property Trust
Montabaur, S.à r.l., which amounts to four hundred seventy-nine thousand one hundred fifty euro (EUR 479,150.-) divided
into nineteen thousand one hundred sixty-six (19,166) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

42359

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U X E M B O U R G

3) Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l. (the "Absorbing Company") intends to merge with Property Trust Montabaur,

S.à r.l., (the "Absorbed Company") by absorption of the latter, in accordance with the provisions of articles 278 and 279
of the Law and the subsequent provisions. The Absorbing Company together with the Absorbed Company will be referred
hereafter to as the "Merging Companies".

4) The date from which the transactions of the Absorbed Company will be considered, from an accountancy point of

view, completed on behalf of the Absorbing Company is set as of 1 April 2014.

5) None of the Merging Companies have shareholders entitled to specific rights or holder of securities other than

shares.

6) No specific advantage has been granted to any of the directors, managers or independent auditors of the Merging

Companies.

7) In accordance with the provisions of article 9 of the Law, the merger will be effective between the parties and vis-

à-vis third parties not earlier than one month after publication of the present merger proposal in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

8) Within one month of the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the merger proposal,

the shareholder of the Absorbing Company and the shareholder of the Absorbed Company are entitled to view the
documents indicated in article 267 (1) a) b) and c) of the Law respectively at the registered office of the Absorbing
Company and of the Absorbed Company and can obtain a full copy free of charge upon simple request.

The Absorbing Company's annual accounts for the last three years have been approved by the shareholder of the

Absorbing Company and deposited at the Luxembourg Trade and Companies Register.

The annual accounts of the Absorbed Company for the last three years have been approved by the respective share-

holder of the Absorbed Company and deposited at the Luxembourg Trade and Companies Register

9) Within the same period of time, the shareholder of the Absorbing Company owning more than 5% of the shares

of the subscribed capital is entitled to request the convening of a general meeting, which will decide on the approval of
the merger.

10) If no general meeting is convened or for the case that such meeting has not rejected the merger proposal, the

merger will become definitive, as indicated under item 7) and will trigger the effects proved for in article 274 of the Law,
to the exception of paragraph (1) (b) of the same article.

11) The merger is operated on the basics of the book values.
12) The directors’ mandates end the day of the merger and discharge will be granted to the bodies of the Absorbed

Company.

13) The Absorbing Company will assume all the necessary formalities which will give effect to the merger and to the

transfer of all the rights and obligations from the Absorbed Company.

14) Pursuant to the provisions of article 268 of the Law, the creditors of Property Trust Montabaur, S.à r.l., whose

receivable is before the date of publication of this merger proposal will be able to request the creation of a security within
the two months following such date of publication of this merger proposal

15) The corporate documents of the Absorbed Company will be kept at the registered office of the Absorbing Com-

pany for the necessary period required by law.

<i>Handing over the shares:

Upon completion of the merger, the Absorbed Company will hand over to the Absorbing Company the originals of

its articles of incorporation and association, accounting books and other accounting documents, property deeds or other
documentary evidence of property of all assets, documentary evidence of transactions, stock and other agreements,
archives as well as any other documents related to the contributed assets.

<i>Expenses and Rights:

All expenses, fees and remuneration of all kind due in relation to the merger will be assumed by the Absorbing Company

and are estimated to approximately three thousand three hundred euros (EUR 3,300.-).

The Absorbing Company will settle, if the case arises, the taxes due by the Absorbed Company on the capital and on

the profits regarding the financial years that have not been taxed yet.

In accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the undersigned notary certifies the existence and

legality of the deeds and formalities falling to the Merging Companies as well as of the present merger proposal.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Whereas this deed has been read and signed by Us and the appearing party already known to the notary by the surname,

first name, civil status and residence, and has also been signed by the notary himself.

The undersigned notary who understands English, states herewith that on request of the parties mentioned above,

the present deed is worded in English and is followed by a French version. On request of the parties mentioned above,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

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L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt et un mars.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg),

Ont comparu:

1) Madame Caria Alves Silva, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 21,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 112.219, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 novembre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 428 du 27 février 2006, les statuts ayant été modifié pour la dernière
fois suivant acte du notaire soussigné du 30 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1615 du 1 

er

 août 2007, ci-après (la «Société Absorbante»),

en vertu d'une procuration lui conférée par le conseil d’administration de Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l. con-

formément aux décisions prises en sa réunion du 17 mars 2014 dont un extrait, après avoir été paraphé et signé «ne
varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexé au présent acte aux fins de formalisation, et

2) Madame Caria Alves Silva, prénommée,
agissant en tant que mandataire des administrateurs de la société Property Trust Montabaur, S.à r.l., une société à

responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 115.219, constituée par
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1111 du 8 juin 2006 les statuts ayant été modifié pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant
en date du 28 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1151 du 14 juin 2007, ci-
après (la «Société Absorbée»),

en vertu d'une procuration lui conférée par le conseil d’administration de Property Trust Montabaur, S.à r.l., confor-

mément aux décisions prises en sa réunion du 17 2014 dont une copie, après avoir été paraphée et signée «ne varietur»
par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, représentés comme mentionnée ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acte le projet

de fusion qui suit:

PROJET DE FUSION:

1) Lors de leurs réunions du 17 mars 2014, les conseils d’administration des sociétés prémentionnées ont pris la

décision de réaliser une fusion par absorption de Property Trust Montabaur, S.à r.l., par Property Trust Luxembourg 2,
S.à r.l., ayant pour effet de transférer l'ensemble des éléments d'actif et de passif de Property Trust Montabaur, S.à r.l., à
Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l., conformément aux Articles 259 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

2) Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l., a un capital social qui est fixé à deux cent cinq mille quatre cent cinquante

euros (EUR 205.450,-), divisé en huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie A, huit cent cinquante (850) parts
sociales de catégorie B, huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie C, huit cent cinquante (850) parts sociales
de catégorie D, neuf cent douze (912) parts sociales de catégorie E, huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie
F, huit cent six (806) parts sociales de catégorie G, huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie H, huit cent
cinquante (850) parts sociales de catégorie I, cinquante (50) parts sociales de catégorie J et cinq cents (500) parts sociales
de catégorie Z, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), toutes entièrement souscrites et
libérées,  et  détient  l'intégralité  du  capital  social  de  Property  Trust  Montabaur,  S.à  r.l.,  d’un  montant  de  quatre  cent
soixante-dix neuf mille cent cinquante euros (EUR 479.150,-), divisé en dix-neuf mille cent soixante-six (19.166) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune

3) Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l., (la «Société Absorbante») entend fusionner conformément aux dispositions

des articles 278 et 279 de la Loi et les textes subséquents, avec Property Trust Montabaur, S.à r.l., (la «Société Absorbée»
et, ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes») par absorption de cette dernières.

4) La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la Société Absorbante est fixée au 1 avril 2014.

5) Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a d'associé titulaires de droits spéciaux ou détenteurs de titres autres que les

parts sociales.

6) Aucun avantage particulier n'a été attribué aux gérants, directeur ou réviseurs des Sociétés Fusionnantes.
7) La fusion prendra effet entre parties et vis-à-vis des tiers au plus tôt un mois après publication du présent projet

de fusion au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la Loi.

8) L’associé de la Société Absorbante et l'associé de la Société Absorbée ont le droit, pendant un mois à compter de

la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du projet de fusion, de prendre connaissance respec-

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U X E M B O U R G

tivement au siège social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, des documents indiqués à l'article 267 (1)
a) b) et c) de la Loi et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

Les comptes annuels de la Société Absorbante pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l'associé de la

Société Absorbante et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Les comptes annuels de la Société Absorbée pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l'associé de la

Société Absorbée et déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

9) L’associé de la société Absorbante, qui disposera de plus de 5% des parts sociales du capital souscrit, a le droit de

requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée générale appelée à se prononcer sur l'approbation de
la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

10) A défaut de réquisition d'une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 7) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la Loi, à l'exception du
paragraphe (1) (b) de cet article.

11) La fusion s'effectuera sur base de la valeur comptable.
12) Les mandats des administrateurs de la Société Absorbée prennent fin à la date de la fusion et décharge pleine et

entière est accordée aux organes des Sociétés Absorbées.

13) La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations de la Société Absorbée vers la Société Absorbante.

14) Conformément aux dispositions de l'article 268 de la Loi, les créanciers de Property Trust Montabaur, S.à r.l., dont

la créance se situe avant la date de publication de ce projet de fusion seront en mesure de demander la création d'un
titre dans les deux mois à compter de la date de publication de ce projet de fusion

15) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

<i>Remises de titres:

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettront à la société Absorbante les originaux de

tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments de
droit apportés.

<i>Frais et Droits:

Les dépenses, frais, honoraires, rémunérations et charges de toutes espèces dus au titre de la fusion seront supportés

par la Société Absorbante et sont estimés à environ trois mille trois cents euros (3.300,- EUR).

La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, de l'existence et

de la légalité des actes et des formalités incombant aux Société Fusionnantes ainsi que du présent projet de fusion.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. ALVES SILVA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 mars 2014. Relation: LAC/2014/13289. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014046707/211.
(140053121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

Ressources, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.784.

L'an deux mille quatorze, le vingt mars.
Par devant Maître Henri HELLINCKX notaire de résidence à Luxembourg,

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U X E M B O U R G

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RESSOURCES, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72784, constituée
suivant acte notarié en date du 11 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 69 du 20 janvier 2000.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent NAVEAUX, avocat, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

qui désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Filippo COMPARETTO, expert-

comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Approbation  du  projet  de  fusion  entre  la  société  RESSOURCES  («société  absorbante»)  et  la  société  ANNEAUX

HOLDING («société absorbée»).

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V. - Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial le

6 février 2014, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet
de fusion.

2. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L‘Assemblée approuve le projet de fusion entre la société anonyme RESSOURCES (ci-après la "Société") et la société

anonyme ANNEAUX HOLDING tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les conseils d'administration
de la Société et de la société ANNEAUX HOLDING précitée.

<i>Transmission universelle des actifs et passifs:

L’Assemblée constate que la fusion entraîne de plein droit la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif

et passif de la société absorbée à la société absorbante.

Parmi les actifs transférés se trouvent les 1.000 (mille) actions de la société RESSOURCES, lesquelles sont attribuées

à l’actionnaire unique de la société ANNEAUX HOLDING.

<i>Prise d’effet de la fusion

La fusion a lieu avec effet à ce jour, toutefois à l’égard des tiers elle n’a effet qu’après la publication au Mémorial des

procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés approuvant la fusion.

D’un point de vue comptable la fusion a lieu avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

<i>Constatation:

Conformément à l’article 27, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire a vérifié et atteste par les

présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. NAVEAUX, F. COMPARETTO et H. HELLINCKX.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mars 2014. Relation: LAC/2014/13475. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

Référence de publication: 2014046753/66.
(140053666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.336.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

BBA Aviation S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its

registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under number B 159849 (the “Sole Shareholder”),

here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” (the "Articles") which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on Com-
mercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on “sociétés
à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “BBA Aviation Finance Luxembourg No. 15 S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by Law.

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U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000.- (Twenty Thousand United States Dollars), represented by

20,000 (Twenty Thousand) shares with a nominal value of USD 1 (One United States Dollar) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder in the proportion of the capital represented by
their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or the Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

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In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting physically held in Luxembourg or by phone, videocon-

ference, or any other suitable telecommunication means initiated from Luxembourg allowing all persons participating in
the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto, including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The decisions of the shareholders are taken by meetings of the shareholders. 1 (one) general meeting shall be held at

least annually in Luxembourg within 6 (six) months of the closing of the last financial year. Other general meetings of
shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

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Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance
du Secteur Financier”)’s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

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This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

The first financial year shall begin as of the date of the present deed and end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

BBA Aviation S.à r.l., here represented as mentioned above, subscribes to 20,000 (Twenty Thousand) shares. The

shares having been fully paid up in cash, so that the amount USD 20,000 (Twenty Thousand United States Dollars) is at
the disposal of the Company.

<i>Description of the contribution

The contribution made by BBA Aviation S.à r.l. against the issuance of shares in the Company is composed of USD

20,000 (Twenty Thousand United States Dollars) in cash.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as category A manager:
- Daniel Vincent Marcinik, born in Arizona, United States of America, on 28 October 1964, residing professionally at

45 Maplevale Rd, East Kingston, NH 03827, United States of America.

2) Are appointed as category B managers:
- Mr. Iain Macleod, born in Glasgow, Scotland, on 8 August 1955, residing at Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand

Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Michael Lange, born in Scheeßel, Germany, on 28 June 1964, residing at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

3) The Company shall have its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier jour de janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

Comparaît:

BBA Aviation S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 6,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159849 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeureront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée (les «Statuts») qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité
limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «BBA Aviation Finance Luxembourg No. 15 S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale, de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou par le gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou

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la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains), représenté par 20.000 (vingt mille) parts

sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune..

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé en proportion de leur participation dans le capital social.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par

une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

42370

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance tenue physiquement à Luxembourg par

téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication, initié de Luxembourg, approprié permettant à
l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
Les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés. 1 (une) assemblée générale annuelle est

tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des
associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

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L

U X E M B O U R G

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des
réviseurs d'entreprises agréés».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréés peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

42372

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Paiement

BBA Aviation S.à r.l., représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit à 20.000 (vingt mille) parts sociales. Les parts

sociales ont été entièrement payés en numéraire, de sorte que le montant de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains)
est à la disposition de la Société.

<i>Description de l'apport

L'apport réalisé par BBA Aviation S.à r.l. contre l'émission des parts sociales de la Société est composé de 20.000 USD

(vingt mille Dollars Américains) en numéraire.

<i>Estimation des frais

Les coûts, dépenses, frais ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de catégorie A:
- Daniel Vincent Marcinik, né en Arizona, Etats-Unis d'Amérique, le 28 octobre 1964, demeurant professionnellement

au 45 Maplevale Rd, East Kingston, NH 03827, Etats Unis d'Amérique;

2) Sont nommés gérants de catégorie B:
- M. Iain Macleod, né à Glasgow, Ecosse, le 8 août 1955, résidant Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand Duché de

Luxembourg; et

- M. Michael Lange, né à Scheeßel, Allemagne, le 28 juin 1964, résidant au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Lu-

xembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A

et d'un gérant de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.

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L

U X E M B O U R G

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/648. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014021975/536.
(140026707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Onetex Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 79.641.

Immobilière Tresco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 24.928.

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

ONETEX LTD, une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 16, Allée

Marconi, L-2120 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79641,
constituée suivant un acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), le 7 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 558 du 23
juillet 2001,

ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé es sciences économiques, résidant professionnellement au 16 Allée

Marconi, L-2120 Luxembourg, en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil d'administration le 18 mars 2014, lequel
pouvoir, après avoir été signé “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

2) IMMOBILIERE TRESCO S.A., une société anonyme constituée sous droit luxembourgeois, ayant son siège à 16,

Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 24928, constituée suivant un acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, notaire alors de résidence à Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 17 septembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 345 du 12 décembre 1986, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire
Camille HELLINCKX, en date du 5 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 229 du 1 

er

 juin 1991, suivant acte sous seing privé en date du 26 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 447 du 20 mars 2002 et suivant acte sous seing privé en date du 25 juin 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 243 du 1 

er

 mars 2004,

ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, pré-qualifié, en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil d'administration

le 18 mars 2014, lequel pouvoir, après avoir été signé “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Les parties comparantes, représentés de la manière décrite ci-dessus demandent au notaire d'acter que le conseil

d'administration de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée ont approuvé le projet
commun de fusion comme suit:

PROJET COMMUN DE FUSION

ENTRE
1) la société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg ONETEX LTD, établie et

ayant son siège social au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 79641, (ci-après la “Société Absorbante”),

ET
2) la société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg IMMOBILIERE TRESCO

S.A., établie et ayant son siège au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 24928, (ci-après la “Société Absorbée”).

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ensemble ci-après désigné comme les “Sociétés”.
CONSIDERANT QUE

42374

L

U X E M B O U R G

(A) Le capital social de la Société Absorbante est fixé à EUR 125.000,- représenté par 1.000 actions entièrement libérés

et sans valeur nominale. Le capital social de la Société Absorbée est fixé à EUR 124.000,- représenté par 1.000 actions
entièrement libérés et sans valeur nominale.

(B) La Société Absorbante détient la totalité du capital social de la Société Absorbée.
(C) Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'ont été dissoutes ni déclarées en faillite, ni se trouvent en état

de cessation de paiement.

(D) Les organes respectifs de gestion des Sociétés ont l'intention de fusionner les deux sociétés. Cette fusion consistera

dans l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la “Fusion”).

(E) Suivant cette fusion, la Société Absorbée transférera l'intégralité de ses actifs et passifs à la Société Absorbante et

la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation préalable.

(F) Étant donné que la Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée et détient 100 % du capital

social de cette dernière, la Fusion sera soumise aux énonciations des articles 278 à 280 de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915 modifiée (la “Loi”).

(G) Le présent projet commun de fusion est enregistré sous forme d'acte notarié suivant les exigences de l'article 271

de la Loi.

SUR CE, LES ORGANES DE GESTION DES SOCIÉTÉS FUSIONANNTES ON FIXÉS LES MODALITÉS DE FUSION

SUIVANTES:

I. Forme, dénomination et siège social des Sociétés et celles envisagés pour la société issue de la fusion
Suite à la Fusion, la Société Absorbante maintiendra sa forme juridique sous forme de société anonyme. De plus, sa

dénomination sera changée en IMMOBILIERE TRESCO S.A.. Le siège social restera situé au 16, Allée Marconi, L-2120
Luxembourg. La Société Absorbante demeurera immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 79641.

II. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée au 1 

er

 janvier 2014.

III. Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou parts ou les mesures proposées à leur égard

L'actionnaire unique de la Société Absorbé n'a pas de droits spéciaux et il n'y a aucun porteur de titres autres que des

actions. Aucun droit spécial ne sera conféré et aucune compensation ne sera payée.

IV. Avantages particuliers attribués aux experts, aux membres des organes d'administration, de direction, de surveil-

lance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent

Aucun avantage particulier n'a été ou sera attribué aux experts, aux membres des organes d'administration, de direc-

tion, de surveillance ou de contrôle des Sociétés ou à une personne impliquée dans la Fusion.

Etant donné que l'article 278 de la Loi sera applicable à la Fusion, un expert ou plus particulièrement, un réviseur

d'entreprise ne sera pas requis dans ce contexte. En ce sens, aucun avantage spécial ne sera conféré à un tel réviseur
d'entreprise.

V. Publication, droits d'actionnaire et date effective
Suivant les exigences de l'article 279 et de l'article 262 de la Loi, le présent projet commun de fusion sera publié au

journal officiel du Grand-duché de Luxembourg pour chacune des Sociétés au moins un mois avant que l'opération de
Fusion ne prenne effet entre les Sociétés.

De plus, tous les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant que l'opération de Fusion

ne prenne effet entre parties, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents suivants:

- le projet commun de Fusion;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés;
- un état comptable des Sociétés arrêté à la date du 31 décembre 2013.
Finalement, un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant d'au moins 5% des actions du capital

souscrit  ont  le  droit  de  requérir  pendant  le  délai  d'un  mois  avant  que  l'opération  prenne  effet  entre  les  Société,  la
convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.
L'assemblée sera convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition

La fusion prendra effet après la publication faite conformément à l'article 9 de la Loi d'un certificat d'un notaire cons-

tatant que les conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies. Un tel certificat sera établi à la requête de la Société
Absorbante après l'expiration d'un mois suivant la publication du présent projet commun de fusion au journal officiel du
Grand-Duché de Luxembourg conformément à l'article 9 de la Loi pour chacune des Sociétés sous condition qu'aucune
assemblée générale de la Société Absorbée n'a été convoqué conformément à l'article 279 de la Loi.

VI. Conservation des documents sociaux et des livres de la Société Absorbée

42375

L

U X E M B O U R G

Les documents sociaux et les livres de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante

pendant une période de cinq ans à partir de la date effective de la Fusion.

VII. Composition du conseil d'administration de la Société Absorbante postérieure à la Fusion
La présente composition du conseil d'administration de la Société Absorbante, savoir:
- Monsieur Luc BRAUN, Président et Administrateur;
- Monsieur Jean-Marie POOS, Administrateur-délégué et Administrateur;
- FIDESCO S.A., représentée par Madame Evelyne GUILLAUME, Administrateur;
restera inchangée postérieure à la Fusion.
VIII. Frais et dépenses
Les frais et dépenses liés à la Fusion et à la constitution et l'implémentation du présent projet commun de fusion ainsi

que les impôts accumulée lors de la transaction et toute autre obligation (le cas échéant) seront pris en charge par la
Société Absorbante.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui seront en pris en charge

par la Société Absorbante, en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de six cents euros (EUR
600,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mars 2014 LAC/2014/13416. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

Référence de publication: 2014046679/129.
(140053509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.952.981,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.336.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

BBA Aviation S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its

registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under number B 159849 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “BBA Aviation Finance Luxembourg No.15 S.à r.l.”, a Luxembourg

private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies
Register (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Francis Kesseler, prenamed dated 1 January
2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Company’s articles of association
have not been amended since its incorporation.

II.- That the 20,000 (Twenty Thousand) shares of the Company with a nominal value of USD 1 (One United States

Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

42376

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 20,932,981 (Twenty Million Nine Hundred

Thirty-Two Thousand Nine Hundred Eighty-One United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD
20,000 (Twenty Thousand United States Dollars) to USD 20,952,981 (Twenty Million Nine Hundred Fifty-Two Thousand
Nine Hundred Eighty-One United States Dollars) by the issue of 20,932,981 (Twenty Million Nine Hundred Thirty-Two
Thousand Nine Hundred Eighty-One) new shares with a nominal value of USD 1 (One United States Dollar) each, subject
to the payment of a share premium amounting to USD 188,396,836.63 (One Hundred Eighty-Eight Million Three Hundred
Ninety-Six Thousand Eight Hundred Thirty-Six United States Dollars and Sixty-Three cents), the whole to be fully paid
up through contributions in kind;

3. Subscription and payment by BBA Aviation S.à r.l., of the new shares by way of contributions in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 20,932,981 (Twenty Million Nine

Hundred Thirty-Two Thousand Nine Hundred Eighty-One United States Dollars) so as to raise it from its current amount
of USD 20,000 (Twenty Thousand United States Dollars) to USD 20,952,981 (Twenty Million Nine Hundred Fifty-Two
Thousand Nine Hundred Eighty-One United States Dollars) by the issuance of 20,932,981 (Twenty Million Nine Hundred
Thirty-Two Thousand Nine Hundred Eighty-One) new shares with a nominal value of USD 1 (One United States Dollar)
each (the “New Shares”), subject to the payment of a share premium amounting to USD USD 188,396,836.63 (One
Hundred Eighty-Eight Million Three Hundred Ninety-Six Thousand Eight Hundred Thirty-Six United States Dollars and
Sixty-Three cents) (the “Share Premium”), the whole to be fully paid by contributions in kind made by the Sole Shareholder
(the “Contributions”).

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share

Premium through the Contributions as described below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is
also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid
up by the Sole Shareholder through the Contributions as described below.

<i>Description and valuation

The Contributions made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of

the Share Premium, are composed of:

- certain claims held by the Sole Shareholder against BBA U.S. Holdings, Inc. in an aggregate amount of USD 209,327,829

(Two Hundred Nine Million Three Hundred Twenty-Seven Thousand Eight Hundred Twenty-Nine United States Dollars);
and

- 198,863 (One Hundred Ninety-Eight Thousand Eight Hundred Sixty-Three) ordinary shares held by the Sole Share-

holder in BBA INVESTMENT AVIATION LIMITED, a company incorporated in Ireland with registered number 488710
and having its registered office at SFS Hangar, Shannon, Co. Clare, Ireland ("BBA Ireland"), with a nominal value of USD
1,000 (One Thousand United State Dollars) each, partly paid-up for an amount of USD 0.01 (One Cent of United State
Dollars) per share, having an aggregate amount of USD 1,988.63 (One Thousand Nine Hundred Eighty-Eight United States
Dollars and Sixty-Three Cents), including all the rights and obligations connected thereto.

The value of the Contributions amounts in the aggregate to USD 209,329,817.63 (Two Hundred Nine Million Three

Hundred Twenty-Nine Thousand Eight Hundred Seventeen United States Dollars and Sixty-Three Cents).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 10 January 2014, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

42377

L

U X E M B O U R G

<i>Evidence of the Contributions’ existence

A proof of the existence of the Contributions has been given.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Daniel Vincent MARCINIK, manager, professionally residing at 45 Maplevale Rd, East Kingston, NH 03827, United

States of America;

b) Iain MACLEOD, manager, professionally residing at Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

and

c) Michael LANGE, manager, professionally residing at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

statement contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contributions, expressly agree with the description of the Contributions, with their valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- BBA Aviation S.à r.l.: 20,952,981 (Twenty Million Nine Hundred Fifty-Two Thousand Nine Hundred Eighty-One)

shares.

The notary acts that the 20,952,981 (Twenty Million Nine Hundred Fifty-Two Thousand Nine Hundred Eighty-One)

shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on
the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contributions having been fully carried out, it

is resolved to amend article 8 of the Company’s articles of association so that it reads as follows:

“ Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 20,952,981 (Twenty Million Nine Hundred Fifty-Two Thousand

Nine Hundred Eighty-One United States Dollars) represented by 20,952,981 (Twenty Million Nine Hundred Fifty-Two
Thousand Nine Hundred Eighty-One) shares, with a nominal value of USD 1 (One United States Dollar) each.”

No other amendment is to be made to this article.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de janvier.
Par devant, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

BBA Aviation S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège

social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159849 (l’«Associé Unique»).

Ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant sa résidence professionnelle au 5 rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration ayant été donnée “ne varietur” par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l’en-
registrement.

42378

L

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter comme suit:
I. La partie comparante est l’Associé Unique de “BBA Aviation Finance Luxembourg No.15 S.à r.l.”, une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire soussigné en date du 1 

er

 Janvier

2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis sa constitution.

II. Que les 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valable-
ment délibérer sur tus les points figurant à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été
dûment informé au préalable.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 20.932.981 USD (vingt millions neuf cent trente-deux

mille neuf cent quatre-vingt-un Dollars Américains), afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille
Dollars Américains) à 20.952.981 USD (vingt millions neuf cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-un Dollars
Américains) par l’émission de 20.932.981 USD (vingt millions neuf cent trente-deux mille neuf cent quatre-vingt-une)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, moyennant le paiement d’une
prime d’émission de 188.396.836,63 USD (cent quatre-vingt-huit millions trois cent quatre-vingt-seize mille huit cent
trente-six Dollars Américains et soixante-trois cents), l’intégralité devant être libérée par voie d’apports en nature;

3. Souscription et paiement par BBA Aviation S.à r.l. des nouvelles parts sociales par voie d'apports en nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la société;
5. Modification subséquente de l’article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférent à cette assemblée

générale; l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère être valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. De plus, il a
été décidé que toute la documentation a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 20.932.981 USD (vingt millions neuf cent

trente-deux mille neuf cent quatre-vingt-un Dollars Américains), afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD
(vingt mille Dollars Américains) à 20.952.981 USD (vingt millions neuf cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-
un Dollars Américains) par l’émission de 20.932.981 (vingt millions neuf cent trente-deux mille neuf cent quatre-vingt-
une)  nouvelles  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  1  USD  (un  Dollar  Américain)  chacune  (les  «Nouvelles  Parts
Sociales»), moyennant le paiement d’une prime d’émission globale de 188.396.836,63 USD (cent quatre-vingt-huit millions
trois cent quatre-vingt-seize mille huit cent trente-six Dollars Américains et soixante-trois cents) (la «Prime d’Emission»),
le tout étant payé intégralement par la voie d’apports en nature de l’Associé Unique (les «Apports»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d'Emission par voie des Apports tel que décrits ci- dessous.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une

procuration donnée sous seing-privé, lequel déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L’émission des Nouvelles
Parts Sociales est soumise au paiement de la Prime d’Emission. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d’Emission ont
été entièrement payées par l’Associé Unique par voie des Apports, comme décrits ci-dessous.

<i>Description et Evaluation

Les Apports faits par l’Associé Unique, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la

Prime d’Emission, sont composés de:

- certaines créances détenues par l’Associé Unique à l’encontre de BBA U.S. Holdings, Inc. d’une valeur totale de

209.327.829 USD (deux cent neuf millions trois cent vingt-sept mille huit cent vingt-neuf Dollars Américains); et

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- 198.863 (cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent soixante-trois) parts sociales détenues par l'Associé Unique dans

BBA INVESTMENT AVIATION LIMITED, une société constituée en Irlande, enregistrée sous le numéro 488710 et ayant
son siège social situé au SFS Hangar, Shannon, Co. Clare, Irlande ("BBA Ireland"), d'une valeur nominale de 1.000 USD
(mille Dollars Américains) chacune, libérée à concurrence d'un montant de 0,01 USD (un cent de Dollar Américain) par
part sociale, représentant un montant total de 1.988,63 USD (mille neuf cent quatre-vingt-huit Dollars Américains et
soixante-trois cents), incluant tous droits et obligations en rapport avec ces parts sociales.

La valeur des Apports s’élève au total à 209.329.817,63 USD (deux cent neuf millions trois cent vingt-neuf mille huit

cent dix-sept Dollars Américains et soixante-trois cents).

Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur d’apport en

date du 10 janvier 2014, qui restera annexée à ce présent acte afin d’être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregis-
trement.

<i>Preuve de l’existence des apports

Une preuve de l’existence des Apports a été donnée.

<i>Intervention des gérants

Sont ensuite intervenus:
a) Daniel Vincent MARCINIK, gérant, résidant professionnellement à 45 Maplevale Rd, East Kingston, NH 03827, Etats-

Unis d'Amérique;

b) Iain MACLEOD, gérant, résidant professionnellement à Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand-Duché de Luxem-

bourg; et

c) Michael LANGE, gérant, résidant professionnellement à 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

tous sont représentés ici par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, agissant en vertu d’une procuration

incluse dans la déclaration de valeur d’apport mentionnée ci-dessus.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité et être légalement tenus en tant

que gérants de la Société en raison des Apports en nature, acceptent expressément la description de des Apports, avec
leur évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est maintenant composé de:
- BBA Aviation S.à r.l.: 20.952.981 (vingt millions neuf cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-une) parts

sociales.

Le notaire témoigne que les 20.952.981 (vingt millions neuf cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-une) parts

sociales représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut
valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et les Apports ayant été totalement réalisés, il est décidé

de modifier l’article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 20.952.981 USD (vingt millions neuf cent cinquante-deux mille

neuf cent quatre-vingt-un Dollars Américains), représenté par 20.952.981 (vingt millions neuf cent cinquante-deux mille
neuf cent quatre-vingt-une) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.»

Aucune autre modification n’est faite à cet article.

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été clôturée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assem-

blée, le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1007. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014021976/245.
(140026707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

ZAI Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.379.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of November.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Lu-

xembourg,

There appeared

the board of directors of the Luxembourg public limited liability company (société anonyme) ZAI Capital Group S.A.,

having its registered office located at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  R.C.S.  Luxembourg  B  177.379  (the
“Company”). The Company has been incorporated pursuant to a deed received by Maître Joseph Elvinger, notary public
established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 May 2013 and published in the “Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations” (the “Memorial C”) number 1631 dated 9 July 2013, and the articles of association of the
Company have been last amended pursuant to a deed received by the undersigned notary on 6 November 2013, not yet
published in the Memorial C,

Hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given pursuant to resolutions
adopted by the board of directors of the Company on 21 November 2013.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
1. The share capital of the Company is currently amounting to EUR 89,088.8397 (eighty-nine thousand eighty-eight

Euros and eight thousand three hundred ninety-seven ten thousands of Euros) represented by 234,444,315 (two hundred
thirty-four million four hundred forty-four thousand three hundred fifteen) shares without nominal value.

2. Pursuant to the article 5.2 of the articles of association of the Company, the authorised share capital of the Company

is set at EUR 1,000,000,000 (one billion Euros). This article 5.2 of the articles of association of the Company further states
that:

“ 5.2. Authorized share capital. The authorized share capital of the Company is fixed at EUR 1,000,000,000 (one billion

Euros). The board of directors, or the sole director, as the case may be, is authorized, during a period expiring five (5)
years after the publication of the authorization granted by the shareholders meeting in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, to increase in one or several times the share capital. The term or extent of this authority may
be extended by resolution of the shareholders in general meeting from time to time, in the manner required for amend-
ment of these articles of association in accordance with article 20 below. The board of directors or the sole director, as
the case may be, is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares from time
to time. The board of directors or the sole director, as the case may be, is also authorized to issue such shares with or
without reserving to the existing shareholders any preferential subscription rights, in accordance with the provisions of
the Luxembourg law. The board of directors or the sole director, as the case may be, may delegate to any duly authorized
officer of the Company or to any other duly authorized person, the power of accepting subscription and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amount of capital.”

3. By resolutions adopted on 21 November 2013, the board of directors of the Company approved the issue out of

the authorized capital of the Company of up to 15,000,000 (fifteen million) new ordinary shares without nominal value
having the same rights and obligations as the issued shares of the share capital of the Company (the "Offer Shares"),
without reserving to the existing shareholders their preferential subscription rights, and has delegated to each director
of the Company, the power to individually (i) determine the final price of subscription for such Offer Shares, (ii) to accept
the subscription of such Offer Shares and allocate the latter and (iii) to determine the number of Offer Shares to be
issued. By virtue of this delegation, Mr. Ray J. Zimmerman, class A director of the Company, has determined that the
Offer Shares shall be issued at a subscription price of EUR 0.10 (ten Eurocents) and further accepted from certain investors
the subscription and payment of 14,587,384 (fourteen million five hundred eighty-seven thousand three hundred eighty-
four) out of the Offer Shares, as reflected by the documents proving such subscriptions and payments hereby remitted
to the undersigned notary, so that the Company shall increase its share capital from its current amount of EUR 89,088.8397
(eighty-nine thousand eighty-eight Euros and eight thousand three hundred ninety-seven ten thousands of Euros) to the
amount of EUR 94,632.04562 (ninety-four thousand six hundred thirty-two thousand Euros and four thousand five hun-
dred sixty-four ten thousands of Euros) by the issuance of 14,587,384 (fourteen million five hundred eighty-seven thousand

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U X E M B O U R G

three hundred eighty-four) new shares without nominal value (the “New Shares”), subject to the payment of an aggregate
share premium in the aggregate amount of EUR 1,453,195.14408 (one million four hundred fifty-three thousand one
hundred ninety-five Euros fourteen thousand four hundred eight ten thousands of Euros).

It is subsequently noted that the New Shares having been fully subscribed and fully paid-up by contributions in cash

the Company has at its free and entire disposal on this day the amount of EUR 1,458,738.35 (one million four hundred
fifty-eight thousand seven hundred thirty-eight Euros and thirty-five Eurocents), out of which EUR 1,453,195.14408 (one
million four hundred fifty-three thousand one hundred ninety-five Euros fourteen thousand four hundred eight ten thou-
sands of Euros) shall be allocated to the share premium account of the Company.

Evidence of the subscriptions and relating contributions in cash have been given.
As a consequence of the increase of the share capital of the Company, with effect as of today, the subscribed share

capital of the Company presently amounts to EUR 94,632.04562 (ninety-four thousand six hundred thirty-two thousand
Euros and four thousand five hundred sixty-four ten thousands of Euros) divided into 249,031,699 (two hundred forty-
nine million thirty-one thousand six hundred ninety-nine) shares without nominal value.

4. Therefore the article 5.1 and the article 5.2 of the articles of association of the Company are amended accordingly

and now read as follows:

“ 5.1. The Company has a share capital of EUR 94,632.04562 (ninety-four thousand six hundred thirty-two thousand

Euros and four thousand five hundred sixty-four tenthousands of Euros) divided into 249,031,699 (two hundred forty-
nine million thirty-one thousand six hundred ninety-nine) shares without nominal value.”

“5.2. Authorized share capital. The authorized share capital of the Company is fixed at EUR 999,994,456.79408 (nine

hundred ninety-nine million nine hundred ninety-four thousand four hundred fifty-six Euros seventy-nine thousand four
hundred eight ten thousands of Euros). The board of directors, or the sole director, as the case may be, is authorized,
during a period expiring five (5) years after the publication of the authorization granted by the shareholders meeting in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the share capital. The term or
extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from time to time, in the
manner  required  for  amendment  of  these  articles  of  association  in  accordance  with  article  20  below.  The  board  of
directors or the sole director, as the case may be, is authorized to determine the conditions attaching to any subscription
for the new shares from time to time. The board of directors or the sole director, as the case may be, is also authorized
to issue such shares with or without reserving to the existing shareholders any preferential subscription rights, in accor-
dance with the provisions of the Luxembourg law. The board of directors or the sole director, as the case may be, may
delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized person, the power of accepting
subscription and receiving payment for shares representing part or all of such increased amount of capital.”

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand six hundred euro (EUR
2,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, she signed together with us,

the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de novembre.
Par-devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

le conseil d’administration de la société anonyme luxembourgeoise ZAI Capital Group S.A., ayant son siège social sis

au 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 177.379 (la «Société»). La Société a été
constituée par acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire public établi à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, le 13 mai 2013 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 1631
en date du 9 juillet 2013, et les statuts de la Société ont été amendés en dernier lieu par acte notarié reçu par le notaire
soussigné le 6 novembre 2013, non encore publié au Mémorial C,

Ici dûment représenté par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle au 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée par
résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en date du 21 novembre 2013.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire d’acter ce qui suit:

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1. Le capital social de la Société s’élève actuellement à 89.088,8397 EUR (quatre-vingt-neuf mille quatre-vingt-huit Euros

et huit mille trois cent quatre-vingt-dix-sept dix-millièmes d'Euro) représenté par 234.444.315 (deux cent trente-quatre
millions quatre cent quarante-quatre mille trois cent quinze) actions sans valeur nominale.

2. Conformément à l’article 5.2 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé 1.000.000.000 (un

milliard d'Euros). Ledit article 5.2 des statuts de la Société stipule par ailleurs ce qui suit:

« 5.2. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à 1.000.000.000 Euros (un milliard d'Euros). Le conseil

d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est autorisé, pour une période expirant 5 (cinq) ans à compter
de la date de publication de la présente autorisation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital social. Le terme ou le champ de cette autorisation peuvent être étendus par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires de temps à autre, de la manière requise pour la modification des statuts selon
l'article 20 ci-après. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est autorisé à déterminer les
conditions attachées à toute souscription des actions nouvelles. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
selon le cas, est également autorisé à émettre de telles actions en réservant, ou non, aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise. Le conseil d'administration ou
l'administrateur unique, selon le cas, peut déléguer à tout mandataire dûment autorisé de la Société ou à toute autre
personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter la souscription et de recevoir le paiement des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.»

3. Par résolutions adoptées le 21 novembre 2013, le conseil d’administration de la Société a approuvé l'émission par

la voie de l'utilisation du capital autorisé de la Société de jusqu'à 15.000.000 (quinze millions) de nouvelles actions ordi-
naires sans valeur nominale revêtant les même droits et obligations que les actions représentant le capital social existant
de la Société (les "Actions Offertes"), et ce sans réserver aux actionnaires existants leurs droits préférentiels de sou-
scription, et a délégué à chaque administrateur de la Société, le pouvoir individuel de (i) déterminer le prix final de
souscription desdites Actions Offertes, (ii) d'accepter la souscription desdites Actions Offertes et allouer ces dernières
et (iii) de déterminer le nombre d'Actions Offertes devant être émises. En vertu de cette délégation, M. Ray J. Zimmerman,
administrateur de classe A, a déterminé que les Actions Offertes devaient être émises à un prix de souscription de 0,10
EUR (dix cents d'Euro) et a subséquemment accepté de certains investisseurs les souscription et paiement de 14.587.384
(quatorze millions cinq cent quatre-vingt-sept mille trois cent quatre-vingt-quatre) des Actions Offertes, comme reflété
par les documents justificatifs de tels souscriptions et versements remis au notaire instrumentaire, de sorte que la Société
doit augmenter son capital social de son montant actuel de 89.088,8397 EUR (quatre-vingt-neuf mille quatre-vingt-huit
Euros et huit mille trois cent quatre-vingt-dix-sept dix-millièmes d'Euro) au montant de 94.632,04562 EUR (quatre-vingt-
quatorze mille six cent trente-deux Euros et quatre mille cinq cent soixante-deux dix-millièmes d'Euro) par l'émission de
14.587.384 (quatorze million cinq cent quatre-vingt-sept mille trois cent quatre-vingt-quatre) nouvelles actions sans valeur
nominale (les "Nouvelles Actions"), soumise au paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 1.453.195,14408
EUR (un million quatre cent cinquante-trois mille cent quatre-vingt-quinze Euros et quatorze mille quatre cent huit dix-
millièmes d'Euro).

Il est subséquemment noté que les Nouvelles Actions ayant été entièrement souscrites et entièrement libérées par

apports en numéraire, à la date qu'en tête des présentes, le montant de 1.458.738,35 EUR (un million quatre cent cin-
quante-huit mille sept cent trente-huit Euros et trente-cinq cents d'Euro) est à la libre disposition de la Société, dont un
montant de 1.453.195,14408 EUR (un million quatre cent cinquante-trois mille cent quatre-vingt-quinze Euros et quatorze
mille quatre cent huit dix-millièmes d'Euro) doit être alloué au compte de prime d'émission de la Société.

Preuve des souscriptions et apports en numéraire y relatifs a été rapportée.
En conséquence de l’augmentation de capital de la Société, avec effet en date de ce jour, le capital social souscrit de

la Société s’élève à 94.632,04562 EUR (quatre-vingt-quatorze mille six cent trente-deux Euros et quatre mille cinq cent
soixante-deux dix-millièmes d'Euro) représenté par 249.031.699 (deux cent quarante-neuf millions trente et un mille six
cent soixante-neuf) actions sans valeur nominale.

4. De ce fait, les articles 5.1 et 5.2 des statuts de la Société sont modifiés en conséquence et ont désormais la teneur

suivante:

« 5.1. La Société a un capital social de 94.632,04562 EUR (quatre-vingt-quatorze mille six cent trente-deux Euros et

quatre mille cinq cent soixante-deux dix-millièmes d'Euro) divisé en 249.031.699 (deux cent quarante-neuf millions trente
et un mille six cent soixante-neuf) actions sans valeur nominale.»

«5.2. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à 999.994.456,79408 Euros (neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent cinquante-six Euros et soixante-dix-neuf mille quatre cent
huit dix millièmes d'Euro). Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est autorisé, pour une
période expirant 5 (cinq) ans à compter de la date de publication de la présente autorisation au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social. Le terme ou le champ de cette autorisation
peuvent être étendus par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de temps à autre, de la manière requise
pour la modification des statuts selon l'article 20 ci-après. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon
le cas, est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription des actions nouvelles. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique, selon le cas, est également autorisé à émettre de telles actions en réservant, ou

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non, aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription, conformément aux dispositions de la loi luxem-
bourgeoise. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut déléguer à tout mandataire dûment
autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter la souscription et de recevoir
le paiement des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.”

Les coûts, frais, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

A la suite de laquelle, le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour qu'en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15973. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014022480/187.
(140026218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

CFN (Management) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 144.567.

Monsieur Emile WIRTZ en sa qualité de gérante de la Société, déclare accepter la cession de parts au nom de la société

CFN (MANAGEMENT) Sàrl

Transfert de 1.500 parts de la société CFN (MANAGEMENT) Sàrl (valeur nominale), numéro de registre de commerce

B 144567, avec siège social à 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, au capital de 15.000,00.-EUR de

TRIMLINE S.A.
6, Avenue Guillaume
L-1650 Luxembourg
RCB 299444 (Cédant)
à
INVESTMENT TRADE SERVICE CORP
Wickhams Cay 1
00000 Road Town
TORTOLA (British Virgin Islands)
Re. Number 206007
(Cessionnaire)

Faite et établie à Luxembourg, le 20.12.2013.

E. Wirtz
<i>Gérant

Référence de publication: 2014024542/25.
(140029712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Nisopal Investissements S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 173.766.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014024830/10.
(140029934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Deltalux-Business S.à r.l.

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Global Bond Series I, S.A.

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