L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 880

5 avril 2014

SOMMAIRE

Alpharma International (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42225

Broad Street Lux2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

42227

Castillane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42200

Cation Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42201

CBRE Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . . .

42199

CEP III Chase Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

42230

CERE III U Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

42199

Chriplan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42198

Cinquanteneuf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42198

Cioran SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42238

Claren Road Master LuxCo T  . . . . . . . . . . .

42201

CMI Insurance (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

42198

COLUMBIA International Consulting sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42199

Commercial and Residential Building S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42200

Confort et Chaleur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42200

Crystal Vision Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

42197

CTS Management (Luxembourg) s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42221

CV Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42200

Denardi International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

42199

Duma Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42201

Entreprise J.P. Becker S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42197

EPFCEE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42197

EPFCEE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42197

Equity Liner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42196

Esseti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42196

ESS-LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42195

Eurocomex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42196

Eurocomex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42196

Fame International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42195

F.A.M.P.A. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42194

Fiduciaire Decker Liesch Nellinger S.A.  . .

42194

First Innovation Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

42194

First International Investment Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42194

France.Com Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42195

Frozen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42195

G.B.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42215

GENiALE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42232

Golding Investments VIII S.A.  . . . . . . . . . . .

42210

GSO Aiguille des Grands Montets (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42204

Luxsel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42240

Manlung S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42235

Manus S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42202

Monfin S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42240

Patrimonia Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42236

SD Compta S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42239

Vivalto Home  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42240

42193

L

U X E M B O U R G

First Innovation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 155.631.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 13. Februar 2014 in Luxembourg

Die Gesellschafterversammlung beschließt:
die Ernennung von
Herrn Max RUEFF, geb. am 21.03.1956 in München, wohnhaft in D-81541 München, Eduard-Schmid-Straße 7, und
Herm  Christian  KRAUS-VON  WESENDONK,  geb.  am  23.08.1954  in  München,  wohnhaft  in  D-81675  München,

Trogerstraße 24, zu Verwaltungsräten bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2016.

Luxembourg, den 13.02.2014.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2014024000/15.
(140028715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

First International Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.231.939,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 146.221.

Il résulte de l'acte en date du 13 février 2014, que WEHOLD LLC ayant son siège au 28 West San Marino Drive, Miami

Beach 33 139 Floride a reçu:

- quarante-neuf (49) parts sociales dans la société First International Investment Company S.àr.l. que détenait Madame

Nadia Weisslinger.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024001/14.
(140028959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Fiduciaire Decker Liesch Nellinger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 73.940.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014023999/10.
(140029127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

F.A.M.P.A. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 169.864.

L'adresse de Joachim Creus, gérant de classe B de la Société, a changé et se situe désormais au 5, rue Goethe, L - 1637

Luxembourg.

De plus, l'adresse de Axel Bhat, gérant de classe A et associé unique de la Société, a changé et se situe désormais au

9305, Wildoak Drive, 20814 Bethesda, Maryland, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F.A.M.P.A. s.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014023998/15.
(140029219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42194

L

U X E M B O U R G

France.Com Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.877.

Le bilan au 31/10/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014024003/10.
(140028952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Frozen Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 8.000.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.588.

Par décision du Conseil d'Administration du 10 février 2014, Le siège de la société est transféré du L-2449, Luxembourg

26A, Boulevard Royal, au L-1610 Luxembourg, 10, Avenue de la Gare.

Luxembourg, le 14 février 2014.

<i>Pour: FROZEN HOLDING S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014024004/13.
(140028955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Fame International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 129.738.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Directoire de la société tenue en date du 16 décembre 2013 que M. Urs

T. FISCHER a démissionné de sa fonction de membre du Directoire au 1 

er

 décembre 2013.

Il résulte en outre du procès-verbal d'une réunion du Directoire de la société du 23 janvier 2014 que M. Arie A.J. van

der Spek, administrateur de société, demeurant au 5, Grand Rue, CH-1095 Lutry, a été nommé comme nouveau membre
du Directoire en remplacement de M. Urs T. FISCHER. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2014024005/16.
(140028559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

ESS-LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.794.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'associé unique tenue le 13 février 2014

Il a été décidé:
de remplacer Monsieur Pierre Gibeault en qualité de gérant de Catégorie A par Monsieur Li Ming Qin, né le 13 janvier

1971 à Zhang Jia Gang, Directeur en chef, Investissements Immobiliers, demeurant 1900 rue Rigaud, Brossard, Québec,
J4X 2J8, Canada.

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014023988/15.
(140029310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42195

L

U X E M B O U R G

Esseti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 52.945.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 février 2014 au siège social de la société, il a été

décidé:

- accepter les démissions de Monsieur Luca Checchinato, de Monsieur Leonardo Miocchi et de Monsieur Armand De

Biase de leur fonction d'administrateur avec effet immédiat;

- de nommer comme nouvel administrateur et président Monsieur Alex Schmitt, résidant 22-24 rives de Clausen

L-2165 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes
annuels au 31 décembre 2013;

- de nommer comme nouveaux administrateurs Monsieur Giovanni Spasiano, résidant 20 rue de la Poste L-2346

Luxembourg et madame Fereshteh Pouchantchi, résidant 4 Boulevard Paul Eyschen L-1480 Luxembourg, leur ayant com-
me échéance l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2013;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESSETI S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014023989/20.
(140029166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Eurocomex S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014023990/10.
(140029208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Eurocomex S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014023991/10.
(140029209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Equity Liner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.493.

EXTRAIT

En date du 3 Février 2014, le Conseil d'administration a coopté administrateur Monsieur Pierre GOFFINET, employé

privé, né à Bastogne (Belgique), le 15 novembre 1971, demeurant professionnellement au 25/A Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Sansal Ozdemir.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 Février 2014.

Référence de publication: 2014023986/14.
(140028676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42196

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U X E M B O U R G

EPFCEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2014023985/11.
(140028804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

EPFCEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.943.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 14 février 2014

Le 14 Février 2014, les Actionnaires de EPFCEE S.A. ("la Société"), ont pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat d'Administrateur de Luxembourg Corporation Company S.A., avec effet au 14 Février 2014,

son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2019;

- de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Christelle Ferry, avec effet au 14 Février 2014, son mandat

expirant lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2019;

- de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Catherine Noens, avec effet au 14 Février 2014, son mandat

expirant lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2019;

Luxembourg, le 14 Février 2014.

Catherine Noens
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014023984/18.
(140028792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Entreprise J.P. Becker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Schaedhaff.

R.C.S. Luxembourg B 20.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014023983/10.
(140028758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Crystal Vision Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 109.861.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27.01.2014

Les actionnaires de la société CRYSTAL VISION HOLDINGS S.A. réunis le 27.01.2014 au siège social, ont décidé à

l'unanimité ce qui suit:

1. L'administrateur GREENLINE INVESTMENTS S.A. est représenté par Monsieur Léon SIMAN, né le 07.08.1966 à

Leningrad (RUSSIE), demeurant à 6, rue des Carrières, L-8125 Bridel.

Fait à Luxembourg, le 27.01.2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014023946/15.
(140029260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42197

L

U X E M B O U R G

Cinquanteneuf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.539.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27.01.2014

Les actionnaires de la société CINQUANTENEUF S.A. réunis le 27.01.2014 au siège social, ont décidé à l'unanimité

ce qui suit:

1. L'administrateur GREENLINE INVESTMENTS S.A. est représenté par Monsieur Léon SIMAN, né le 07.08.1966 à

Leningrad (RUSSIE), demeurant à 6, rue des Carrières, L-8125 Bridel.

Fait à Luxembourg, le 27.01.2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014023935/15.
(140029229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

CMI Insurance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 36, rue Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 67.803.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration de CMI Insurance (Luxembourg) tenu à Luxembourg le 3 Septembre 2013 a pris acte de

la démission de Monsieur Andrew Jan Pelkiewicz en tant qu'Administrateur du Conseil d'Administration, avec effet au 27
janvier 2014.

Monsieur David James Walkden, né à Skipton (Royaume Uni) le 11 Août 1958, demeurant à Leeds LS14 3HZ (Royaume

Uni), 9, Wood Ridge, Bracken Park, Scarcroft a été nommé Administrateur et Président du Conseil d'Administration,
avec effet au 27 janvier 2014, en remplacement de Monsieur James Edward Clathworthy, devenu Administrateur du
Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CMI Insurance (Luxembourg)
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014023937/19.
(140029338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Chriplan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 76.042.

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires du 1 

er

 octobre 2013, que les mandats des membres du conseil

d’administration sont prolongés jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2018:

- Monsieur Aloyse Wagner, administrateur et président du conseil d’administration, administrateur-délégué,
- Monsieur Jerry Wagner, administrateur,
- Monsieur Romain Hartmann, administrateur,
tous demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée commissaire aux

comptes de la société jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2018, en remplacement de Madame
Josée Baddé-Woltz, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014023934/20.
(140029099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42198

L

U X E M B O U R G

CERE III U Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 148.852,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.899.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014023932/10.
(140029014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

CBRE Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.294.941,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014023930/10.
(140028922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

COLUMBIA International Consulting sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 94.306.

Monsieur Emile WIRTZ en sa qualité de gérante de la Société, déclare accepter la cession de parts au nom de la société.

COLUMBIA International Consulting Sàrl

Transfert de 10 parts de la société COLUMBIA International Consulting Sàrl (valeur nominale), numéro de registre

de commerce B 94306, avec siège social à 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, au capital de 12.500,00.-EUR de

ZYTRON INVESTMENTS HSA
6, Avenue Guillaume
L-1650 Luxembourg
RCB 299445 (Cédant)
à
INVESTMENT TRADE SERVICE CORP
Wickhams Cay 1
00000 Road Town
TORTOLA (British Virgin Islands)
Re. Number 206007
(Cessionnaire)

Faite et établie à Luxembourg, le 21.12.2012.

E. Wirtz
<i>Gérant

Référence de publication: 2014023939/25.
(140029087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Denardi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 126.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014023949/9.
(140029196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42199

L

U X E M B O U R G

Castillane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 154.780.

<i>Extrait de la résolution unique prise lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 13 février 2014

<i>Résolution unique:

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS et de Mon-

sieur Christophe BLONDEAU de leur fonction d'Administrateur au sein de la société.

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement Monsieur Philippe RICHELLE, né le

17 octobre 1962 à Verviers, Belgique et Monsieur Marc LIBOUTON, né le 19 février 1971 à Libramont, Belgique, de-
meurant tous deux professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 février 2014.

<i>Pour CASTILLANE S.A.

Référence de publication: 2014023929/18.
(140028908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Commercial and Residential Building S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.235.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014023940/12.
(140029218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Confort et Chaleur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.990.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014023942/11.
(140029158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

CV Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.728.921,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.309.

Les comptes consolidés audités au 30 juin 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014023948/13.
(140029019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42200

L

U X E M B O U R G

Cation Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.800,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.753.

Par décision du Conseil de Gérance du 10 février 2014, Le siège de la société est transféré du L-2449, Luxembourg

26A, Boulevard Royal, au L-1610 Luxembourg, 10, Avenue de la Gare.

Luxembourg, le 14 février 2014.

<i>Pour: CATION HOLDING S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014023907/13.
(140028956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Claren Road Master LuxCo T, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.445.

En date du 3 février 2014, l'Actionnaire unique, Claren Road Credit Master Fund, Limited, ayant son siège social à c/

o M&amp;C Corporate Services Limited, B.P. 309GT, bâtiment Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Iles Caïman, enregistrée auprès du «Registre des sociétés», Iles Caïman, sous le numéro de certificat MC-152999,
représentée par M Albert Marino, Administrateur délégué, demeurant à New York, a pris les résolutions suivantes:

1. A nommé M Justin Shih, né le 15 août 1984, ayant son adresse professionnelle à 57 Berkeley Square, Lansdowne

House, London W1J 6ER, Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société avec effet le 10 février 2014 pour une période
indéterminée.

2. A résilié le mandat de M John P. Berkery, né le 22 octobre 1979, ayant son adresse professionnelle à 57 Berkeley

Square, Lansdowne House, London W1J 6ER, Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société avec effet le 10 février
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014023910/19.
(140028573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Duma Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 118.104.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 5 février 2014, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société DUMA LUXEM-

<i>BOURG S.A.

- Le mandat de Madame Corinne MARECHAL en tant que Administrateur a été renouvelé avec effet rétroactive au

31 mai 2012 et se terminera le 31 mai 2018.

- Le mandat de Monsieur José Luis BOUSONO RODRIGUEZ en tant que Administrateur a été renouvelé avec effet

rétroactive au 31 mai 2012 et se terminera le 31 mai 2018.

- Le mandat de Monsieur Grégory MAQUET en tant que Administrateur a été renouvelé avec effet rétroactive au 31

mai 2012 et se terminera le 31 mai 2018.

- Le mandat de Trustconsult Luxembourg S.A. en tant que Réviseur d'Entreprises pour la Société a été renouvelé avec

effet rétroactive au 31 mai 2012 et se terminera le 31 mai 2018.

* L'adresse de Trustconsult Luxembourg S.A. est désormais sise au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DUMA LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014023960/22.
(140029223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42201

L

U X E M B O U R G

Manus S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.954.

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANUS S.A., SPF (la «Société»), Société

Anonyme, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28954, ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 22 septembre 1988, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 332 de 1988, page 15897. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 23 juillet 2010, publié au Mémorial C, numéro 2391 du 8 novembre 2010.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigna comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine SOLHEID, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec

adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, comme liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

42202

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of January.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders of MANUS S.A., SPF, a société anonyme, incorporated and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 28954, incorporated by a notarial deed on September 22,
1988, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 332 of 1988, page 15.897. The articles of incorporation have
been amended for the last time by a deed of the undersigned notary of the 23 

rd

 of July 2010, published in the Mémorial,

Recueil Spécial C, number 2391 of November 8, 2011.

The meeting was opened with Mr Jacques RECKINGER, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Claudine HAAG, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sabine SOLHEID, private employee, residing professionally in Luxembourg,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of the liquidator of the Company and determination of his powers;
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),

the meeting hereby decides to dissolve the Company and to put it into liquidation with effect as from this day.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to appoint Mr Jacques RECKINGER, maître en droit,

residing professionally in L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without the authorization of the general meeting in the

cases in which it is requested by law.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

real rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of all
the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The Liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the

books of the Company.

The Liquidator may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of

his powers as he may deem fit to one or several representatives and for the period he will fix.

There being no further business, the meeting is closed.

42203

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in French followed by an English translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, S. SOLHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2014. Relation: LAC/2014/4543. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014021630/120.
(140025778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

GSO Aiguille des Grands Montets (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.269.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of February.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED:

GSO Aiguille des Grands Montets Fund III LP, a limited partnership organized under the laws of Ontario (Canada),

having its registered office at 50, Queen Street North, Suite n°1020, Kitchener, N2H 6M2 Ontario (Canada), registered
in the Ontario Ministry of Government Services under the number 230991382, acting through its general partner, GSO
Aiguille des Grands Montets GP Ltd., having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190
Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered in the Registrar of Exempted Com-
panies in the Cayman Islands under the number WK-281124,

here represented by:
Maître Sophie ARVIEUX, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the
“Articles”).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, sale and/or holding of participations, in Lu-

xembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the
creation, development, management and control of any company, enterprise or interest. It may further invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin what-
soever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt in registered form only and subject to the transfer restrictions of article
1690 of the Luxembourg Code Civil and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any entity identified by the
investment manager of the group to which the Company belongs. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having
obtained the requisite authorization.

42204

L

U X E M B O U R G

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may invest in, acquire, sell and/or hold directly or indirectly real estate or movable property in Luxem-

bourg and/or abroad.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, which directly or indirectly favour or

relate to its object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name “GSO Aiguille des Grands Montets (Luxembourg) S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 20,000.-(twenty thousand Euro), represented by

20,000 (twenty thousand) shares of EUR 1.- (one Euro) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by a pro-vote of the shareholders representing 3/4 of the
corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the corporate capital by cancellation
of all the redeemed shares.

Art. 7. Modification of the capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any

time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of
these Articles.

Art. 8. Payments. Each share entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Multiple beneficiaries. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Art. 11. Management of the company. The Company is managed by one or more managers. If several managers have

been appointed, they will constitute a board of managers composed of manager(s) of category A and manager(s) of
category B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers formed by a manager
(managers) of category A and a manager (managers) of category B.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers, obligatorily one manager of category A and one manager of
category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

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L

U X E M B O U R G

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings, whereby signatures may be executed on separate counterparts each of which is an original but all of
which together will constitute one and the same instrument.

Art. 12. Managers liability. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. Shareholders' meeting, Shareholders' resolutions, Amendment to the articles. The sole shareholder assumes

all powers conferred to the general shareholders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the corporate capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's corporate capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 14. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

st

 December 2014.

Art. 15. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are

established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution of profits, Legal reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The 20,000 (twenty thousand) shares have been subscribed by GSO Aiguille des Grands Montets Fund III LP, prenamed.
GSO Aiguille des Grands Montets Fund III LP, prenamed, represented as stated here above, declares to have fully paid

the shares by contribution in cash, so that the amount of EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Katrin GOLDBECK, born in Hamburg (Germany) on 30 April 1970, with professional address at c/o Blackstone /

GSO Debt Funds Management Europe Ltd, O'Connell Bridge House, D'Olier Street, Dublin 2, Ireland, category A ma-
nager;

- Dermot CADEN, born in Dublin (Ireland) on 28 July 1981, with professional address at c/o Blackstone / GSO Debt

Funds Management Europe Ltd, O'Connell Bridge House, D'Olier Street, Dublin 2, Ireland, category A manager;

- Livio GAMBARDELLA, born in Terlizzi (Italy) on 2 December 1975, with professional address at 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, category B manager;

- Jean-Claude KOCH, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 25 April 1952, with private address at

6 rue Nicolas Petit, L-2326 Luxembourg, category B manager; and

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U X E M B O U R G

- Tony WHITEMAN, born in Hamilton (New Zealand) on 24 May 1969, with professional address at 14, rue Jean

Mercatoris L-7237 Helmsange, Luxembourg, category B manager.

2) The address of the Company is fixed in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (1,200.-Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sixième jour de février.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

GSO Aiguille des Grands Montets Fund III LP, une société de droit de la province d'Ontario (Canada), établie et ayant

son siège social à 50, Queen Street North, bureau n°1020, Kitchener, N2H 6M2 Ontario (Canada), immatriculée auprès
du Ministère des Services Gouvernementaux d'Ontario sous le numéro 230991382, dûment représentée par son general
partner, GSO Aiguille des Grands Montets GP Ltd., ayant son siège social à Intertrust Corporate Services (Cayman)
Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman immatriculée auprès du Registrar of
Exempted Companies des Iles Cayman sous le numéro WK-281124,

ici représentée par:
Maître Sophie ARVIEUX, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en

vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Luxem-

bourg  qu'à  l'étranger,  dans  d'autres  sociétés  ou  entreprises  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  la  gestion  de  ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs
ou tous instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces, enregistrées uniquement et sujettes aux restrictions de transfert de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La
Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre entité identifiée par le gestionnaire d'investissement du groupe dont la Société fait partie.
Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

42207

L

U X E M B O U R G

La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut investir dans, acquérir, vendre et/ou détenir directement ou indirectement des biens immobiliers au

Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: “GSO Aiguille des Grands Montets (Luxembourg) S.à r.l.”

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote favorable des associés représentant trois
quarts (3/4) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment

par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
13 des présents Statuts.

Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 10. Cession de parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 et 190 de la Loi.

Art. 11. Gestion de la société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance composé d'un (des) gérant(s)
de catégorie A et d'un (des) gérant(s) de catégorie B.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe  de  deux  membres  du  conseil  de  gérance,  dont  obligatoirement  un  gérant  de  catégorie  A  et  un  gérant  de
catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

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Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise  à  une  réunion  du  conseil  de  gérance,  les  signatures  pouvant  être  apposées  sur  différents  exemplaires,  chaque
exemplaire étant un original mais tous les exemplaires ensemble constituant le même document.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Assemblées générales, Décision des associes, Modifications des statuts. L'associé unique exerce tous pouvoirs

conférés à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant,

ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Distribution de bénéfices, Réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après

déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité

ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 20.000 (vingt mille) parts sociales ont été souscrites par GSO Aiguille des Grands Montets Fund III LP, prénommée.
GSO Aiguille des Grands Montets Fund III LP, prénommée, représentée ainsi qu'il a été dit, a déclaré que toutes les

parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 20.000,- (vingt
mille euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Résolution de l'associé unique

1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
- Katrin GOLDBECK, née à Hambourg (Allemagne) le 30 avril 1970, demeurant professionnellement au c/o Blackstone /

GSO Debt Funds Management Europe Ltd, O'Connell Bridge House, D'Olier Street, Dublin 2, Irlande, gérante de caté-
gorie A;

- Dermot CADEN, né à Dublin (Irlande) le 28 juillet 1981, demeurant professionnellement au c/o Blackstone / GSO

Debt Funds Management Europe Ltd, O'Connell Bridge House, D'Olier Street, Dublin 2, Irlande, gérant de catégorie A;

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- Livio GAMBARDELLA, né à Terlizzi (Italie) le 2 décembre 1975, demeurant professionnellement au 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, gérant de catégorie B;

- Jean-Claude KOCH, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 25 avril 1952, demeurant au 6, rue Nicolas

Petit, L-2326 Luxembourg, gérant de catégorie B; et

- Tony WHITEMAN, né à Hamilton (Nouvelle Zélande) le 24 mai 1969, résidant au 14, rue Jean Mercatoris L-7237

Helmsange, Luxembourg, gérant de catégorie B.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la Loi et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille deux cent euros (1.200.- euros).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: ARVIEUX, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07/02/2014. Relation: EAC/2014/1961. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014021522/338.
(140025482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Golding Investments VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.273.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn,
am achtundzwanzigsten Januar.
Vor Uns, dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum

Luxemburg),

ist erschienen:

die Gesellschaft „Golding Private Debt SICAV-FIS VIII - Teilfonds 1“, mit Sitz in 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxemburg,

hier vertreten durch Herrn Alexander Wagner, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Luxemburg,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in München (Deutschland), am 24. Januar 2014 und in Luxemburg, am

27. Januar 2014.

Die Vollmacht nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichnenden Notar bleibt

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründet,

wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Sitz, Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht (société anonyme) und führt den

Namen “Golding Investments VIII S.A.”.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss

des Verwaltungsrates können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland gegründet werden.

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Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung trifft, dass außergewöhnliche politische, soziale oder kriegerische Ereignisse

stattgefunden haben oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem
Gesellschaftssitz oder die Kommunikation mit Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Geschäftssitz
zeitweilig und bis zur völligen Normalisierung der Lage ins Ausland verlagert werden. Solche provisorischen Maßnahmen
werden auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft keinen Einfluss haben. Die Gesellschaft wird eine luxemburgische
Gesellschaft bleiben.

Art. 3. Alleiniger Zweck der Gesellschaft ist es, mit den ihr zur Verfügung stehenden Mitteln über Eigenkapitalbeteili-

gungen und/oder nachrangige Darlehen (und/oder Genussrechte), denen überwiegender Eigenkapitalcharakter zukommt,
an Tochtergesellschaften, Beteiligungsgesellschaften und/oder Co-Investmentgesellschaften in nichtbörsennotierte Anla-
gegegenstände zu investieren. Die Investitionen der Beteiligungsgesellschaften erfolgen hauptsächlich im Primärmarkt.
Sofern diese Anlagegegenstände am Sekundärmarkt erwerben, zielt der Erwerb nicht nur auf das bloße Halten bis zur
Endfälligkeit oder den Weiterverkauf ab, sondern geht in jedem Fall mit einer tiefgehenden Prüfung (i) der individuellen
Risikofaktoren und (ii) der Wertsteigerungspotenziale durch aktives Portfolio-Management der Investition einher.

Die Gesellschaft kann Darlehen in jedweder Form aufnehmen, Schuldverschreibungen ausgeben und Sicherheiten bes-

tellen.

Allgemein kann die Gesellschaft alle Handels-, Industrie- oder Finanzgeschäfte betreiben und alle sonstigen Tätigkeiten

ausüben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Zeit errichtet.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31‘000.- EUR). Es ist in dreihundertzehn

(310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100.- EUR) eingeteilt und in voller Höhe einbezahlt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung, welcher gemäß den

Voraussetzungen für Satzungsänderungen gefasst werden muss, erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesell-

schaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen ("Gesetz von 1915") und zu den darin festgelegten
Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien werden ausschließlich in Form von Namensaktien ausgegeben.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien (das „Aktienregister“) geführt, welches jedem Aktionär zur

Einsicht offen steht. Das Aktienregister enthält alle Angaben, welche von Artikel 39 des Gesetzes von 1915 vorgesehen
sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in das Aktienregister begründet.

Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, welche die Eintragung im Register bestätigen und von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an. Im Falle eines gemeinschaftlichen Eigentums gilt der im

Aktienregister eingetragene Aktionär als Eigentümer. Sofern die Aktien durch Rechtsnachfolge auf mehrere Eigentümer
übergehen, kann die Gesellschaft die Ausübung der mit dem Aktieneigentum verbundenen Rechte bis zu dem Zeitpunkt
aussetzen, zu dem durch die Eigentümergemeinschaft eine Person angegeben wird, die als neuer Eigentümer in das Ak-
tienregister eingetragen wird.

III. Verwaltungsrat

Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft sein müssen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu führen und alle Geschäfte vorzunehmen,

welche nicht durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten
sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung

je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten gegenüber wirksam verpflichtet.

Art. 9. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können

an die in Artikel 60 des Gesetzes von 1915 aufgeführten Personen übertragen werden; deren Ernennung, Abberufung,
Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat geregelt.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Verwaltungsrats-

mitglieder  oder  an  dritte  Personen  oder  Unternehmen  übertragen  und  deren  Zeichnungsberechtigung  regeln.  Der
Verwaltungsrat ist berechtigt die hierfür erforderlichen Vollmachten zu erteilen. Die Weiterübertragung der Geschäfts-
führungsbefugnis und die Erteilung von Untervollmachten bedürfen der Zustimmung des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat setzt die diesbezüglichen Vergütungen fest, welche von der Gesellschaft getragen werden.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, sich bei den Geschäften der Gesellschaft durch eine oder mehrere natürliche oder

juristische Personen beraten zu lassen, wobei die Berater keine Verwaltungsratsmitglieder sein müssen. Der Verwal-
tungsrat ist insbesondere berechtigt einen Anlageberater zu beauftragen.

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Art. 10. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Generalversammlung für die Dauer eines oder mehrerer

Jahre bestellt.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie beginnt am Ende der Generalversammlung, in der die Verwal-

tungsräte bestellt werden, und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied während seiner Amtszeit aus, können die verbleibenden Verwaltungsratsmit-

glieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl des
neuen Verwaltungsratsmitglieds vor. Die Wiederwahl von Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig. Die Generalversamm-
lung kann die Verwaltungsratsmitglieder jederzeit und ohne Angabe von Gründen abberufen.

Die Vergütung für Verwaltungsratsmitglieder wird von den Aktionären in der Generalversammlung festgelegt. Sie

umfassen auch Auslagen und sonstige Kosten, welche den Verwaltungsratsmitgliedern in Ausübung ihrer Tätigkeit ents-
tehen, einschließlich eventueller Kosten für Rechtsabwehrmaßnahmen, es sei denn, solche sind durch ein vorsätzliches
oder grob fahrlässiges Verhalten, Untreue oder Betrug des betreffenden Verwaltungsratsmitglieds veranlasst.

Die Gesellschaft wird die Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsführer, leitenden Angestellten und Mitarbeiter der Ge-

sellschaft für jede Haftung und alle Forderungen, Schäden und Verbindlichkeiten, denen diese unter Umständen aufgrund
ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer, leitende Angestellte oder Mitarbeiter der Gesellschaft aufgrund einer von ihnen im
Zusammenhang mit der Gesellschaft vorgenommenen oder unterlassenen Handlung unterliegen, soweit dies nicht durch
ihre grobe Fahrlässigkeit oder vorsätzliches Fehlverhalten verursacht wurde, aus dem Vermögen der Gesellschaft ent-
schädigen beziehungsweise von solcher Haftung oder solchen Forderungen, Schäden und Verbindlichkeiten freistellen.
Der Anspruch auf Freistellung bleibt jedoch solange unberührt, bis ein grob fahrlässiges oder vorsätzliches Verhalten
gerichtlich festgestellt ist.

Art. 11.  Der  Verwaltungsrat  wird  aus  dem  Kreise  seiner  Mitglieder  einen  Vorsitzenden  und  einen  oder  mehrere

stellvertretende Vorsitzende bestellen. Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Verwaltungsratssitzungen und die Ge-
neralversammlungen. In seiner Abwesenheit können die Verwaltungsratsmitglieder ein anderes Verwaltungsratsmitglied
oder, im Falle der Generalversammlung, eine andere Person mit der Leitung beauftragen.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch einen stellvertretenden Vor-

sitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitglieder einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zumin-
dest 3 Tage vor der Sitzung zu erfolgen. In Eilfällen kann auf die Frist verzichtet werden. Der Grund hierfür ist in der
Einladung zu benennen. Auf die Einladung kann einvernehmlich in Textform verzichtet werden. Eine Einladung ist nicht
notwendig für Sitzungen, welche zu Zeitpunkten und an Orten abgehalten werden, die zuvor in einem Verwaltungsrats-
beschluss bestimmt worden sind.

Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestim-

menden Ort statt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht in Textform durch

ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungs-
ratsmitglieder gleichzeitig vertreten, jedoch nicht alle anderen gleichzeitig.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Verwaltungsratssitzung im Wege einer telephonischen Konferenz-

schaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer an der Sitzung
einander hören können, teilnehmen und diese Teilnahme steht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung gleich.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder erforderlichenfalls ordnungsgemäß geladen

wurden und mindestens die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder oder ein anderes vom Verwaltungsrat festgelegtes
Quorum anwesend oder vertreten ist.

Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder, soweit sich aus dieser Satzung nichts anderes ergibt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Ver-
waltungsratsvorsitzenden oder in dessen Abwesenheit die Stimme seines Stellvertreters.

Der Verwaltungsrat kann jeweils einen Sekretär, der nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss und der die Protokolle

der Verwaltungsratssitzungen und Generalversammlungen erstellt (der „Sekretär“) sowie einen Stimmzähler bestimmen.
Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen müssen vom Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter-
zeichnet werden.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch im schriftlichen Umlaufverfahren mit den Stimmen aller Verwaltungs-

ratsmitglieder fassen. Mit der Aufforderung zum schriftlichen Umlaufverfahren sind der Abstimmungsgegenstand sowie
ein Beschlussvorschlag bekanntzugeben. Schriftliche und von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnete Beschlüsse
stehen Beschlüssen in Verwaltungsratssitzungen gleich.

Art. 12. Verträge und sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Unterneh-

mung werden nicht dadurch beeinträchtigt oder deshalb ungültig, weil ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder
Angestellte der Gesellschaft an dieser anderen Gesellschaft oder Unternehmung ein persönliches Interesse haben oder
dort Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, leitender oder sonstiger Angestellter sind. Jedes Verwaltungsratsmitglied
und jeder leitende Angestellte der Gesellschaft, welche als Verwaltungsratsmitglied, leitender Angestellter oder einfacher
Angestellter in einer Gesellschaft oder Unternehmung, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschließt oder sonstige
Geschäftsbeziehungen eingeht, wird durch diese Verbindung mit dieser anderen Gesellschaft oder Unternehmung nicht

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daran gehindert, im Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einer solchen Geschäftsbeziehung zu beraten, ab-
zustimmen oder zu handeln.

Sofern ein  Verwaltungsratsmitglied  oder ein  leitender  Angestellter  der Gesellschaft im Zusammenhang mit einem

Geschäftsvorfall der Gesellschaft ein den Interessen der Gesellschaft entgegengesetztes persönliches Interesse hat, wird
dieses Verwaltungsratsmitglied oder dieser leitende Angestellte dem Verwaltungsrat dieses entgegengesetzte persönliche
Interesse mitteilen und im Zusammenhang mit diesem Geschäftsvorfall nicht an den Beratungen oder Abstimmungen
teilnehmen und dieser Geschäftsvorfall wird ebenso wie das persönliche Interesse des Verwaltungsratsmitglieds oder
leitenden Angestellten der nächstfolgenden Generalversammlung berichtet. Ein Verwaltungsratsmitglied oder ein leiten-
der Angestellter ist über die Mitteilung der Tatsache, dass ein entgegengesetztes persönliches Interesse besteht, hinaus
jedoch nicht verpflichtet, gegenüber der Gesellschaft Informationen offen zu legen, wenn diese Person dadurch Vertrau-
lichkeitsverpflichtungen verletzen würde.

Diese vorgehenden Bestimmungen sind nicht anwendbar auf Verwaltungsratsbeschlüsse, welche tägliche Geschäfte,

die zu normalen Bedingungen eingegangen wurden, betreffen. Hierzu gehören insbesondere auch Handlungen und Erklä-
rungen gegenüber einem etwaigen Anlageberater der Gesellschaft.

Falls ein Quorum des Verwaltungsrates wegen eines Interessenkonfliktes eines oder mehrerer Verwaltungsratsmit-

glieder nicht erreicht werden kann, werden die gültigen Beschlüsse durch eine Mehrheit der restlichen Verwaltungsrats-
mitglieder, welche bei einer solchen Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten sind, getroffen.

IV. Generalversammlung der Aktionäre

Art. 13. Die Aktionäre üben ihre Rechte in Bezug auf die Gesellschaft in der Generalversammlung aus. Die in der

Generalversammlung ordnungsgemäß gefassten Beschlüsse binden alle Aktionäre. Die Generalversammlung übt ihre Be-
fugnisse gemäß den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen aus.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche

wenigstens 1/10 des Gesellschaftskapitals vertreten, einberufen werden. Die Einberufung muss durch den Verwaltungsrat
innerhalb einer Frist von einem Monat ab Antragstellung einberufen werden.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung

bestimmten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes jeweils um 15.00 Uhr am zweiten Donnerstag des Monats April
eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Tag fällt, der in Luxemburg nicht Bankarbeitstag ist, am nächsten
darauffolgenden Bankarbeitstag in Luxemburg statt.

Art. 15. Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder außerhalb

des Großherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 16. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt schriftlich durch den Verwaltungsrat an die im Aktienregister

verzeichneten Postanschriften der Aktionäre unter Wahrung der gesetzlichen Fristen. Bei der Einberufung ist die Tage-
sordnung  bekanntzugeben,  die  wenigstens  die  gesetzlich  vorgegebenen  Tagesordnungspunkte  beinhalten  muss.  Die
Tagesordnung wird vom Verwaltungsrat vorbereitet, außer in den Fällen, in welchen die Versammlung auf schriftlichen
Antrag der Aktionäre zusammentritt, in welchem Falle es dem Verwaltungsrat freisteht, eine zusätzliche Tagesordnung
vorzubereiten.

Sofern sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über die

Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann die Generalversammlung auch ohne schriftliche Einladung stattfinden.

Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Aktionäre ordnungsgemäß geladen sind und, für den Fall

der Änderung dieser Satzung mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals anwesend oder vertreten ist.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, bei seiner Verhinderung, ein

stellvertretender Vorsitzender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der Generalversammlung
bestimmte Person.

Art. 17. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschrift-

licher  Vollmacht  durch  einen  anderen  Aktionär  oder  durch  einen  Dritten,  welcher  kein  Aktionär  sein  muss  und
Verwaltungsratsmitglied sein kann, vertreten lassen.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen ge-

fasst, sofern die Vorschriften des Gesetzes von 1915 keine anderweitigen Bestimmungen treffen. Über die Verhandlungen
und Beschlüsse der Generalversammlungen werden Protokolle geführt, die vom jeweiligen Vorsitzenden unterzeichnet
werden.

V. Rechnungslegung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
Buchführung und Jahresabschluss sind von einem Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises agréé) zu prüfen.

Art. 19. Der Verwaltungsrat hat innerhalb der handelsrechtlich vorgegebenen Fristen spätestens jedoch bis zur or-

dentlichen  Generalversammlung  für  das  vorangegangene  Geschäftsjahr  unter  Beachtung  der  Grundsätze

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ordnungsgemäßer  Buchführung  und  Bilanzierung  für  Kapitalgesellschaften  sowie  der  Vorschriften  im  Großherzogtum
Luxemburg  die  Bilanz  und  die  Gewinn-  und  Verlustrechnung  in  Euro  aufzustellen  (der  „Jahresabschluss“)  Es  werden
jährlich mindestens fünf Prozent des Reingewinnes vorab der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals ausmacht.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss mit

einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dem Wirtschaftsprüfer vor, der seinerseits der Generalver-
sammlung Bericht erstattet.

Die Generalversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Jahresge-

winns. Sie kann im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes von 1915 aus den verteilungsfähigen Gewinnen und Reserven
die Ausschüttung einer Dividende beschließen.

Gemäß Artikel 72-2 des Gesetzes von 1915 ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Vorabdividenden als Abschlag auf die

zu erwartende Dividendenberechtigung am Ende des Geschäftsjahres auszuzahlen.

VI. Auflösung der Gesellschaft

Art. 20. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen

oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.

Art. 21. Das Eigentum an den Aktien der Gesellschaft kann, zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft oder zu

einem  späteren  Zeitpunkt  ein  einziger  Aktionär  haben.  In  diesem  Fall  übt  dieser  Aktionär  alle  Rechte  bezüglich  den
Angelegenheiten der Gesellschaft in der Generalversammlung alleine aus.

VII. Schlussbestimmungen

Art. 21. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten die luxemburgischen gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere das Gesetz von 1915.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.
2) Die erste jährliche Generalversammlung wird im Kalenderjahr 2015 stattfinden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklärt die Erschienene, die dreihundertzehn (310) Aktien wie folgt zu zeichnen:

Golding Private Debt SICAV-FIS
VIII - Teilfonds 1, vorgenannt;
dreihundertzehn Aktien; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Gesamtes Aktienkapital: Dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über einen Betrag von einunddreißigtausend Euro (31‘000.- EUR) und dies wurde dem unterzeichnenden Notar nachge-
wiesen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes von 1915

erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründerin schätzt die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass der gegenwärtigen

Gründung erwachsen, auf ungefähr tausend Euro.

<i>Beschlüsse des Alleinigen Aktionärs

Die vorbezeichnete Partei, welche die Gesamtheit des übernommenen Grundkapitals vertritt und sich als ordnungs-

gemäß einberufen betrachtet, hat unmittelbar folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier (4) festgelegt. Die Zahl der Wirtschaftsprüfer auf einen.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Hans Joachim Rosteck, geboren am 12. November 1951 in Frankfurt am Main, Deutschland, beruflich ansässig in

Killeboesch 41, L-5444 Luxemburg;

- Jeremy Golding, Golding Capital Partners GmbH, geboren am 10. August 1962 in Cambridge, Vereinigtes Königreich,

beruflich ansässig in Möhlstraße 7, D-81675 München;

- Silvan Trachsler, Golding Capital Partners (Luxembourg) S.à r.l., geboren am 23. März 1954 in Basel, Schweiz, beruflich

ansässig in 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg; und

- François Georges, Georges &amp; Associés, geboren am 20. März 1967 in Luxemburg, beruflich ansässig in 34A, Boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg.

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Silvan Trachsler wird zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.
3.- Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
PricewaterhouseCoopers société coopérative, 400, route d'Esch, L-1014 Luxemburg eingetragen im Handels- und

Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B 65 477).

4.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg.
5.- Die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2018

befindet. Die Bestellung des Wirtschaftsprüfers endet mit der Generalversammlung des Geschäftsjahres 2015.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. WAGNER, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 29. Januar 2014. Relation: EAC/2014/1552. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

<i>Der Einnehmer ff.

 (gezeichnet): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2014021505/266.
(140025518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

G.B.G., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.129.294,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.245.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des associés de G.B.G., une société française ayant son siège social au 106, rue

des Dames, 75017, Paris, France (la «Société» - l'«Assemblée»).

L'Assemblée s'est ouverte à 11h00 sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, résidant professionnellement à Esch/Alzette (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, résidant pro-

fessionnellement à Esch/Alzette

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, résidant professionnellement

à Esch/Alzette

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
a) approbation des comptes intérimaires de la Société en date du 30 septembre 2013 et fixation du montant du capital

social de la Société;

b) transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société de la France vers le Grand Duché de Luxem-

bourg, sans dissolution de la Société, la personnalité juridique de la Société étant maintenue, acceptation de la nationalité
luxembourgeoise de la Société par la Société et soumission de la Société aux lois du Grand Duché de Luxembourg;

c) adoption de la forme sociale et, dans la mesure du nécessaire, transformation de la Société en une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois;

d) refonte des statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les lois du Grand Duché de Luxembourg;
e) confirmation de la nomination des gérants de la Société et détermination de la durée de leurs mandats;
f) détermination de l'adresse du siège social de la Société; et
g) divers.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils

détiennent, laquelle, après avoir été signée par le mandataire et par les membres du bureau de l'Assemblée, sera annexée
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le pouvoir des associés représentés, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera également

annexé au présent acte.

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III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la

Société sont représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points à l'ordre du jour duquel les associés ont été informés avant l'Assemblée.

Le Président expose les différents points de l'agenda. En particulier, le Président expose que la Société a l'intention de

transférer son siège social et son administration centrale de la France vers le Grand Duché de Luxembourg, qu'une
assemblée des associés s'est tenue le 30 septembre 2013, durant laquelle le transfert a déjà été décidé et toutes les
formalités requises à cet égard par les lois françaises ont été accomplies. Il conclut que le but de l'Assemblée est de
décider, sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, du même transfert et d'adapter les statuts de la Société au droit
luxembourgeois.

Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société en date du 30 septembre 2013.
L'Assemblée décide de prendre connaissance du fait que la valeur totale de l'actif et du passif de la Société est au moins

égale  à  son  capital  social  étant  de  quatre  millions  cent  vingt-neuf  mille  deux  cent  quatre-vingt-quatorze  Euros  (EUR
4.129.294,-), et de fixer le capital social de la Société à quatre millions cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatorze
Euros (EUR 4.129.294,-), représenté par quatre millions trois cent cinquante-cinq mille six cent quatre-vingt (4.355.680)
parts sociales sans indication de valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées. L'Assemblée reconnaît éga-
lement sur base d'une déclaration écrite du gérant de la Société que les capitaux propres de la Société ne sont pas
inférieurs au capital social tel que déterminé ci-dessus.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société de la France vers le Grand

Duché de Luxembourg, sans dissolution de la Société, la personnalité juridique de la Société étant maintenue.

L'Assemblée décide ensuite d'approuver que la Société doit accepter et accepte par les présentes la nationalité lu-

xembourgeoise et qu'à compter de maintenant, la Société doit être et est par les présentes soumises aux lois du Grand
Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'adopter la forme sociale et, dans la mesure du nécessaire, de transformer la Société en une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de procéder à la refonte des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois

du Grand Duché de Luxembourg, et d'adopter les statuts suivants:

«  Art. 1 

er

 . Forme sociale et dénomination.  Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité

limitée qui porte la dénomination de G.B.G. (ci-après la «Société»).

La Société sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux

sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acqui-
sition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions,
d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la
propriété, l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure
tout contrat relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes,

de notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.

2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société

du groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des
garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que
la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation
requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie
de ses avoirs.

2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments

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destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.

2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle

et de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet
social.

2.6 La Société pourra aussi acquérir des brevets, des licences et/ou tous types de droits intellectuels ou industriels,

pour directement ou indirectement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement dis-
poser d'une partie ou de tous ses brevets, licences et/ou tous types de droits industriels ou intellectuels.

2.7 La Société pourra aussi investir dans l'immobilier et/ou tous types de droits immobiliers, et directement ou indi-

rectement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement disposer d'une partie ou de
tous ses avoirs ou droits immobiliers.

2.8 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction con-

cernant des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville.
4.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

4.4 Dans l'éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements

extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société
qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures tempo-
raires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)
de la Société.

4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social – Parts sociales.
5.1 - Capital Souscrit
5.1.1 Le capital social est fixé à quatre millions cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatorze euros (4.129.294

€) représenté par quatre millions trois cent cinquante-cinq mille six cent quatre-vingt (4.355.680) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.1.2 Toute prime d'émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve conformément aux dispositions

de cet Article. Les décisions quant à l'utilisation de la réserve de prime d'émission seront prises par le(s) associé(s), sous
réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d'autres titres en contrepartie et peut

allouer de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l'utilisation de telles réserves seront prises par
le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément à l'Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi.

5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part

sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.

5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1  Dans  l'hypothèse  d'un  associé  unique,  les  parts  sociales  de  la  Société  détenues  par  cet  associé  unique  sont

librement transmissibles.

5.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-

missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social n'y ont consenti.

5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les

transferts ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.

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5.5 – Rachat de Parts Sociales
La Société peut racheter ses parts sociales pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet. Les parts

sociales rachetées et détenues par la Société ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la
majorité et le droit de vote y attaché sera suspendu.

5.6 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignées dans le registre des associés conformément à l'Article

185 de la Loi.

Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le conseil de gérance devra être composé de gérants A et B. Le(s) gérant(s) n'est/ne doivent pas nécessai-
rement être associé(s).

6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service

(s) en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.

6.2 – Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (s'il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions
pertinentes de ce mandat.

6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.

6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes d'un gérant A et un gérant B ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par
un gérant A et un gérant B et/ou le conseil de gérance.

6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.

6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La con-

vocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express
ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins 3 jours avant la date fixée pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un préavis
d'au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à toute
convocation par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex,
télécopie ou e-mail. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures et
lieux prévus dans un calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables
seront effectués de sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à
discuter ou adopter par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance dont au moins un gérant A et un gérant B. Les résolutions sont adoptées
à la majorité des voix exprimées des gérants présents ou représentés à cette réunion y compris le vote positif d'au moins
un gérant A et un gérant B.

6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par le président du conseil

de gérance de la Société ou par un gérant A et un gérant B.

6.4.5  Des  résolutions  écrites,  approuvées  et  signées  par  tous  les  gérants,  produiront  effet  au  même  titre  qu'une

résolution prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents distincts.

6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre

seront signés par le président du conseil de gérance de la Société ou par un gérant A et un gérant B.

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6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à

une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du
conseil. Un gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil à condition que (sans
préjudice des exigences de quorum) au moins deux gérants sont physiquement présents à une réunion du conseil tenue
physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions de l'Article
6.4.8.

6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

valablement entrepris par lui au nom de la Société.

Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

7.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.

7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la
majorité des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote

unanime, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du
capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation
soit par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.

7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'est pas nécessairement un associé.

7.7  La  tenue  d'assemblées  générales  des  associés  n'est  pas  obligatoire  tant  que  le  nombre  des  associés  n'est  pas

supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre
expressément formulées et émettra son vote par écrit.

7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis

mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes
de courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions en ques-
tion, indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés. Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année.

Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue,
conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans l'avis de convocation de l'assemblée.

Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société devront être supervisées par

un  ou  plusieurs  commissaires  aux  comptes  conformément  à  l'Article  200  de  la  Loi,  qui  ne  sont  pas  nécessairement
associés. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le
conseil des commissaires aux comptes.

9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé

(s) lorsqu'il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter
pour, la nomination d'un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes. Le réviseur(s) d'en-
treprises agréé(s) sera nommé sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).

Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social.
L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le
31 décembre suivant (toutes les dates étant comprises comme incluses).

10.2 - Comptes Annuels

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10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire,

un bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.

10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège

social de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire
(s) aux compte(s) conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cet
examen ne sera autorisé que quinze jours avant la réunion.

Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

11.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) proportionnellement à leur participation dans

la Société.

11.3 Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts, chaque part sociale donne droit à une part des actifs

et bénéfices de la Société en proportion avec le nombre des parts sociales existantes.

11.4  Le  gérant  unique  ou  le  conseil  de  gérance,  le  cas  échéant  peut/peuvent  décider  de  payer  des  acomptes  sur

dividendes aux associés avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être
récupérées de(s) l'associé(s) concerné(s).

Art. 12. Dissolution – Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

12.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte de l'expiration du mandat du gérant actuel à la date des présentes, décide de fixer le nombre

de gérants à deux (2) et de confirmer les personnes suivantes comme gérants de la Société, avec effet immédiat et pour
une durée illimitée:

- Mr. Jean Louis JUCHAULT, né le 4 juillet 1961 à Melun, de nationalité française, résidant au 106 rue des Dames,

75017 Paris (France), gérant de catégorie B, et

- Mr. Jean Lambert, né(e) le 2 mai 1952 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, résidant professionnellement

au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, gérant de catégorie A.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de fixer le siège social de la Société au 19, rue Eugène Rupert, Luxembourg, L2453 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée, dont acte fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des

présentes.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant à Esch-sur-Alzette, connue du

notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2014. Relation: EAC/2014/255. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014021504/315.
(140025284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

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CTS Management (Luxembourg) s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 184.279.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of January,
Before the notary Maître Camille Mines, residing in Capellen, (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared:

Circle Investment Support Services (Luxembourg) S.A., a Société Anonyme registered in Luxembourg, of Luxem-

bourgish  nationality  established  under  Luxembourgish  law,  with  its  registered  office  at  L-1946  Luxembourg,  26,  rue
Louvigny, RCSL B 155.611, represented for the present purposes by Leendert Jacobus Bevelander, residing in 7, Place
Verte, L-8159 Bridel, Luxembourg

The appearing party asked the acting notary to certify that below are the statutes of a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), which it declares it forms:

Section I. Name - Registered Office - Corporate Object - Term - Share capital

Art. 1. A Luxembourg registered société à responsabilité limitée, which will be governed by the relevant laws, and in

Particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended, and by these statutes, is formed by

the appearing party as the current owner of the shares created below and all those who may subsequently become
owners.

Art. 2. The corporate object is providing any type of administrative and management services to Luxembourgish or

foreign companies.

In addition, the company may carry out any trading activity, provided that it is not specially regulated. In general, it

may carry out all commercial, financial, movable and immovable operations that are directly related to the company object
or which the company may deem useful in the accomplishment and development of its corporate object.

Art. 3. The company takes the name of CTS Management (Luxembourg) s.à r.l.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It can be transferred to any other location in the Grand

Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners. The company can open agencies or branches in any other
locations in the country or abroad.

Art. 5. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 6. The company’s share capital is fixed at the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented

by one hundred (100) company shares, each with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euros).

Each company share gives the right to one vote in the deliberations of the ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. Each company share gives the right to a fraction of the company assets and profits, in proportion to the total

number of shares.

Art. 8. The company shares can be freely transferred between the partners. They can only be transferred to non-

partners with the consent of the partners’ general meeting representing at least three quarters of the company capital.

Section II. Administration - General Meeting - Representation

Art. 9. The company is administered and managed by one or more managers, partners or otherwise, in return for

payment  or  free  of  charge,  appointed  by  the  general  meeting  of  partners,  which  defines  their  powers.  They  can  be
dismissed at any time by the partners’ meeting.

Unless the partners decide otherwise, the manager or managers have all necessary powers to act in the name of the

company under all circumstances.

The company shall be validly committed towards third parties by the joint signatures of two of its managers.
As simple representatives of the company, the manager(s) take on no personal obligation due to their position con-

cerning the commitments properly taken by them in the name of the company; they shall only be responsible for the
execution of their mandate.

Art. 10. Each partner may take part in collective decisions whatever the number of shares held.
Each partner has a number of votes equal to the number of shares held or represented; each partner can be validly

represented at meetings by the bearer of a special power of attorney.

Art. 11. Collective decisions are only validly taken if they are adopted by partners holding more than half of the company

capital.

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U X E M B O U R G

Collective decisions concerning an amendment of the statutes must be taken by a majority of the partners representing

three quarters of the company capital.

Section III. Financial year - Distribution of profits

Art. 12. The financial year begins on the first of January and ends of the thirty-first of December of each year, with the

exception of the first financial year, which starts on the date of formation and ends on the thirty-first of December two
thousand and fourteen..

Art. 13. Each year, when the financial year is closed, the company accounts are closed and the administration draws

up the company accounts, in accordance with the legal provisions in force.

Art. 14. Any partner can obtain information on the inventory and the balance sheet at the registered office of the

company.

Art. 15. Any balance sheet surplus, after deduction of social security costs, depreciation and write-downs deemed

necessary or useful by the partners, constitutes the net profit of the company.

An amount equal to five percent (5%) of the net profit of the company is allocated to the legal reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the company’s share capital. Following the allocation to the legal reserve, the balance
is freely available to the partners.

Section IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. The company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, bankruptcy or ruin of

a partner.

Art. 17. The creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, place under seal the

assets and documents of the company, nor interfere in any way in the acts of administration; in order to exercise their
rights, they must abide by the values shown in the last balance sheets and inventories of the company.

Art. 18. In the event of the dissolution of the company, the liquidation shall be performed by one or more liquidators,

partners or otherwise, appointed by the partners, who shall define their powers and emoluments.

General provision

Art. 19. For all points not specified in these statutes, the parties shall refer and submit to the legal provisions in force

governing a société à responsabilité limitée.

Assessment of Costs

Art. 20. The amount of the costs, expenses, remunerations and charges of any nature, to be paid by the company for

its formation, stands at approximately EUR 1,100 (one thousand one hundred euro).

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Circle Investment Support Services (Luxembourg) S.A, pren-

amed, declared to subscribe the entire share capital represented by one hundred shares (100) of one hundred twenty
five Euro (EUR 125.-) each.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Resolution of the sole Shareholder

1. The Company will be managed by the following manager(s):
- M. Matthijs Visscher, manager, born in Ooststellingwerf, NL, on March 20 

th

 , 1979, residing in L-2539 Luxembourg,

140, Boulevard Charles Simonis,

- M. Leendert Bevelander, manager, born in Kloetinge, NL, on December 14 

th

 , 1961, residing in L-8159 Bridel, 7,

Place Verte,

- M. Erik Kuijl, manager, born in Dordrecht, NL, on September 21 

st

 , 1961, residing in 3831 JS Leusden, 1B, Hage-

nouwselaan, NL,

- M. Gerrit Oldekamp, manager, born in Amersfoort, NL, on April 17 

th

 , 1979, residing in 3863 ED Nijkerk, 38, Botter,

NL,

- Mrs Jodi van Diermen, employee, born in Bunschoten, NL, on March 31 

st

 1987.

They are appointed for an unlimited duration.
2. The registered office of the Company shall be established at L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, Grand Duchy

of Luxembourg.

42222

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Capellen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept janvier,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, (Grand Duché de Luxembourg)

a comparu:

Circle Investment Support Services (Luxembourg) S.A., société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège

social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, RCSL B 155.611, représentée aux fins des présentes par Leendert Jacobus
Bevelander, demeurant à L-8159 à Bridel, Luxembourg, 7, Place Verte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent comme propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, fixées par la loi de 10 août 1915, qui
sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est celui d’administrer et de gérer toute société luxembourgeoise ou étrangère.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui lui semblera utile pour l’accomplissement et le développement de son
objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de CTS Management (Luxembourg) s.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de 125 Euros (cent vingt-cinq euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre II. Administration - Assemblée Générale - Représentation

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

La société est engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux membres du conseil de gérance.
En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mil quatorze.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net de la société pour la constitution de la réserve légale

jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la société. L'excédent favorable du bilan, déduction
faite  des  charges  sociales,  amortissements  et  moins-values  jugées  nécessaires  ou  utiles  par  les  associés,  constitue  le
bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, de la suspension des droits civil, de l’insolvabilité, la faillite ou la

déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Évaluation des Frais

Art. 20. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de € 1.100,-
(mille cent Euros).

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, Circle Investment Support Services (Luxembourg) S.A., prénommée, déclare souscrire l’en-

tièreté du capital social représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125.-)
chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui
le reconnaît expressément.

<i>Décisions de l’Associé unique

1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s):
- Monsieur Matthijs Visscher, gérant, né à Ooststellingwerf, Pays-Bas, le 20 mars 1979, demeurant à L-2539 Luxem-

bourg, 140, Boulevard Charles Simonis,

- Monsieur Leendert Bevelander, gérant, né à Kloetinge, Pays- Bas, le 14 décembre 1961, demeurant à L-8159 Bridel,

7, Place Verte,

- Monsieur Erik Kuijl, gérant, né à Dordrecht, Pays-Bas, le 21 septembre 1961, demeurant à 3831 JS Leusden, 1B,

Hagenouweslaan, (NL),

- Monsieur Gerrit Oldekamp, gérant, né à Amersfoort, Pays- Bas, le 17 avril 1979, demeurant à 3863 ED Nijkerk, 38,

Botter, (NL),

- Madame Jodi van Diermen, salariée, née à Bunschoten, Pays-Bas, le 31 mars 1987, demeurant à 3764 BJ Soest, 61E,

Steenhoffstraat, (NL).

Ils sont nommés pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1946, Luxembourg, 26, rue Louvigny.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Capellen, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: L. BEVELANDER, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 20 janvier 2014. Relation: CAP/2014/221. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014021419/215.
(140025574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Alpharma International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.427.981,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.091.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty seventh day of November.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Maître Cécile JAGER, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his/her capacity as attorney-in-fact of PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À

R.L., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 93646,

by virtue of a proxy given under private seal on November 27, 2013
which proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall be attached

to these minutes to be filed with the registration authorities.

The attorney-in-fact declared and requested the notary to state that:
1° ALPHARMA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.À R.L., a limited liability company (société à responsabilité

limitée), existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 113091, hereinafter referred to as the “Company”, was incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx,
on December 15, 2005, published in the Mémorial C on March 28, 2006 number 634.

2° The corporate capital of the Company is fixed at thirty four million four hundred twenty seven thousand nine

hundred eighty one Euro (EUR 34,427,981.-) divided into three hundred forty four thousand two hundred eighty (344,280)
parts having a par value of one Euro (EUR 100.-) each.

3° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L., prenamed, is the sole owner of all the

parts of the Company.

4° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L., prenamed, acting as sole partner at an

extraordinary shareholders’ meeting amending the articles of the Company declares the anticipated dissolution of the
Company with immediate effect.

5° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. appoints itself as liquidator of the Com-

pany; it will have full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do
anything necessary or useful to bring into effect the purposes of this act.

6° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. declares that all liabilities towards third

parties known to the Company, including all liquidation costs, have been entirely paid or are duly accounted for and that
it irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved Company.

7° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. subsequently declares that it has taken

over all the assets and outstanding liabilities of the Company, together with the profit and loss account of the Company,

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so that all assets and liabilities of the Company are transferred to PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEM-
BOURG (PHIL) S.À R.L., prenamed, with immediate effect.

8° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. resolves to waive its right to appoint an

auditor to the liquidation in charge of reporting on the liquidation operations carried out by the Company’s liquidator
and thus declares that there is no need to hold a second general meeting and resolves to hold immediately the third and
last general meeting.

9° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. resolves that discharge is given to the

members of the board of managers of the Company for the exercise of their mandates.

10°  PFIZER  HOLDINGS  INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  (PHIL)  S.À  R.L.  resolves  that  the  liquidation  of  the

Company is closed and that any registers of the Company recording the issuance of parts or any other securities shall
be cancelled.

11° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. resolves to approve the financial state-

ments of the Company for the period from December 1, 2011 to November 30, 2012, and to further approve the interim
balance sheet of the Company as at November 27, 2013 in respect of the period from December 1, 2012 to November
27, 2013.

12° The books and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years in Luxembourg at the registered

office of the Company, at 51, Avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-

mentioned declarations.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, given name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Follows the french version

L’an deux mille treize le 27 Novembre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Maître Cécile JAGER, Avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de la société PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À

R.L., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social  au 51, Avenue J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand-Duché de Luxembourg,  immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93646,

en vertu d’une procuration sous seing-privé, datée du 27 Novembre 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1° ALPHARMA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.À R.L., (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 51, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte notarié du Maître Henri Hellinckx en date
du 15 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 634, le 28 mars 2006 (le
«Mémorial») et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113091,

2° Le capital social de la Société est fixé à trente-quatre millions quatre cent vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-

un Euros (EUR 34.427.981,-) représenté par trois cent quarante-quatre mille deux cent quatre-vingts (344.280) parts
sociales ayant une valeur nominale d’un cent Euro (EUR 100,-) chacune.

3° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L., prédésignée, est seule propriétaire de

toutes les parts sociales de la Société.

4° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L., prédésignée, agissant comme associé

unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

5° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. se nomme liquidateur de la Société, dis-

posera des pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tout acte et tout document, de faire toute déclaration et de
faire tout ce qui pourra s’avérer nécessaire ou utile afin de donner effet au présent acte.

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U X E M B O U R G

6° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. déclare que toutes les dettes connues

envers des tiers à la Société, y incluant tous les frais de liquidation, ont été entièrement réglées ou provisionnées et
s’engage irrévocablement à régler toute dette actuellement non connue et impayée de la Société dissoute.

7° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. déclare de manière subséquente qu'elle

a acquis la totalité des actifs et des passifs de la Société, de sorte que tous les actifs et passifs de la Société sont transférés
à PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L., prédésignée, avec effet immédiat.

8° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. décide de renoncer à son droit de nommer

un commissaire à la liquidation en charge de faire un rapport sur les opérations de la liquidation exécutées par le liquidateur
de la Société et déclare ainsi qu'il n’est pas nécessaire de tenir une seconde assemblée générale extraordinaire et décide
de tenir immédiatement la troisième et dernière assemblée générale.

9° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. décide de donner décharge aux membres

du conseil de gérance de la Société pour leurs mandats.

10° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. décide de clôturer la liquidation de la

Société et de procéder à l’annulation de tous les registres actant l’émission des parts sociales ou de tout autre titre;

11° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. décide d'approuver le bilan de la Société

pour la période de 1 décembre 2011 au 30 novembre 2012, et d’approuver le bilan intérimaire de la Société au 27
novembre, 2013 concernent la période de 1 décembre 2013 à 27 novembre 2013.

12° Les registres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au Luxembourg, au

siège social de la Société, à 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Conformément, la partie comparante, agissant en sa dites qualité, requiert du notaire soussigné d’acter les précédentes

déclarations.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

partie comparante à signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Jager, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15708. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014021302/130.
(140025455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Broad Street Lux2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.250,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.662.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Broad Street Lux2 S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), organised and existing under the laws of Luxembourg, having its re-
gistered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1182 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 121662 (the Company).

The Company was incorporated on October 18, 2006 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2429 page 116550, dated
December 29, 2006. The articles of association of the Company have been amended several times since the incorporation
of the Company and for the last time on August 23, 2013, pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in
Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2619, page 125687, dated October 21, 2013.

There appeared:

BOP Luxembourg (125 OBS) 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1182 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 179869,

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hereby represented by Tom Storck, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal

(the Sole Shareholder).
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The five hundred shares (500) of the Company without nominal value, representing the entirety of the share capital

of the Company are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on the agenda hereinafter reproduced;

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of BOP Luxembourg (125 OBS) 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1182 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 179869,
as liquidator of the Company and determination of the powers of the liquidator and liquidation procedure;

4. Discharge to be granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
5. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.

<i>Third resolution

The Meeting decides to appoint BOP Luxembourg (125 OBS) 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1182 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 179869, as liquidator of the Company (the Liquidator).

<i>Fourth resolution

The Meeting decides that the Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities, that

the Liquidator will have the broadest powers pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August 10,
1915, as amended (the Law) to perform its duties (including without limitation to dispose of the Company's assets) and
that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.

For such a purpose, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those

referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the Sole Shareholder. The
Liquidator may, under its sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates.
There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros
(1,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

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The document having been read to the proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf décembre,
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Broad Street Lux2 S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, établie et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume
Kroll, L-1182 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
121662 (la Société).

La Société a été constituée le 18 octobre 2006 suivant un acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-

bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2429 page 116550, daté du 29 décembre
2006. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois depuis sa constitution, et pour la dernière fois le 23 août
2013 suivant un acte de Me Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2619, page 125687, daté du 21 octobre 2013.

A comparu:

BOP Luxembourg (125 OBS) 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existante selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1182 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179869,

ici représentée par Tom Storck, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé

(l'Associé Unique).
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. les cinq cents (500) parts sociales de la Société sans valeur nominale, représentant la totalité du capital social de la

Société sont dûment représentées à la présente assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut
délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Nomination de BOP Luxembourg (125 OBS) 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existante selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1182 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179869, en qualité de liquidateur de la
Société et détermination des pouvoirs du liquidateur et de la procédure de liquidation;

4. Décharge à accorder aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat; et
5. Divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer BOP Luxembourg (125 OBS) 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et

existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1182 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179869, en qualité de
liquidateur de la Société (le Liquidateur).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide que le Liquidateur dressera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Liqui-

dateur sera investi des pouvoirs les plus étendus en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi), afin

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d'accomplir ses fonctions (y inclus le droit de disposer sans limite des actifs de la Société) et que la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par la signature unique du Liquidateur.

A ces fins, le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et accomplir toutes opérations, y inclus ceux prévus par

l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée générale des associés. Le Liquidateur pourra, sous sa
seule  responsabilité,  déléguer  ses  pouvoirs  pour  des  opérations  ou  devoirs  spécifiques  et  définis  à  une  ou  plusieurs
personnes ou entités.

Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, de payer des avances sur les bonis de liquidation aux Associés, et ce

conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accorder pleine décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte original.

Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58204. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014021354/156.
(140025573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

CEP III Chase Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.277.679,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.258.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CEP III Chase S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B
179 090 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given on December 13, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of CEP III Chase Finance S.à r.l. (the “Company”), with
registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 179 258, incorporated by a deed enacted by Francis
Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 3 July 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2368, dated 25 September, 2013, and which bylaws have been last
amended by a deed of the undersigned notary dated 26 September 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 3161, dated 12 December, 2013.

II. The Company's share capital is set at one million five hundred sixty-nine thousand three hundred eighty-seven Great

British Pounds (GBP 1,569,387.-) represented by one million five hundred sixty-nine thousand three hundred eighty-seven
(1,569,387) shares with a nominal value of one (1) Great British Pound (GBP 1.-) each.

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III. The Sole Shareholder resolves to decrease the Company's share capital by two hundred ninety-one thousand seven

hundred eight Great British Pounds (GBP 291,708.-), to decrease it from its current amount of one million five hundred
sixty-nine thousand three hundred eighty-seven Great British Pounds (GBP 1,569,387.-) to one million two hundred
seventy-seven thousand six hundred seventy-nine Great British Pounds (GBP 1,277,679.-), by the redemption and can-
cellation of two hundred ninety-one thousand seven hundred eight (291,708) shares with a nominal value of one Great
British Pound (GBP 1.-) each.

IV. Pursuant to the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 paragraph 1 of the Company's

articles of association, which shall henceforth be read as follows:

“The Company's share capital is fixed at one million two hundred seventy-seven thousand six hundred seventy-nine

Great British Pounds (GBP 1,277,679.-), represented by one million two hundred seventy-seven thousand six hundred
seventy-nine Great British Pounds (1,277,679) shares with a nominal value of one Great British Pound (GBP 1.-) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille treize, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CEP III Chase S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg
sous le numéro B 179 090 (l'Associé Unique),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé le 13 décembre 2013,

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «CEP III Chase Finance S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 179 258, constituée suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 3 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2368, en date
du 25 septembre 2013 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné en
date du 26 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3161, en date du 12
décembre 2013.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent soixante-neuf mille trois cent quatre-vingt-sept livres

sterling (GBP 1.569.387.-) représenté par un million cinq cent soixante-neuf mille trois cent quatre-vingt-sept (1.569.387)
parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1.-) chacune.

III. L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de deux cent quatre-vingt-onze

mille sept cent huit Livres Sterling (GBP 291.708.-) pour le porter de son montant actuel d'un million cinq cent soixante-
neuf mille trois cent quatre-vingt-sept Livres Sterling (GBP 1.569.387.-) à un million deux cent soixante-dix-sept mille six
cent soixante-dix-neuf Livres Sterling (GBP 1.277.679.-) par le rachat et l'annulation de deux cent quatre-vingt-onze mille
sept cent huit (291.708) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1.-) chacune.

IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 paragraphe 1 des statuts de

la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-dix-neuf Livres

Sterling  (GBP  1.277.679.-)  représenté  par  un  million  deux  cent  soixante-dix-sept  mille  six  cent  soixante-dix-neuf
(1.277.679) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1.-) chacune.»

42231

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le  présent  acte  est  rédigé  en  anglais suivi d'une  version française.  A la requête  des  mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17245. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITON CONFORME.
Référence de publication: 2014021393/100.
(140025301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

GENiALE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Eisenbach, 8A, Am Becherduerf.

R.C.S. Luxembourg B 184.252.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente et un janvier.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AG.IR S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, Route de Trèves,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.704,

ici représentée par ses gérants Monsieur Alexandre Poty, gérant de société, demeurant à Eisenbach et Madame Ge-

neviève Piret, gérant de société demeurant à Verviers (B).

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet toutes activités ou prestation de services de nature commerciale et plus particulièrement

la prestation de tous travaux de secrétariat et administratifs, la mise en relation d'acteurs professionnels ainsi que l'exé-
cution de tous services liés à ces activités.

La Société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «GENiALE S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune du Parc Hosingen.

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L

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance dont obligatoirement celle d'un gérant (gérant technique) dûment
autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l'objet
social ou par la seule signature du gérant technique.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.

42233

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le dernier vendredi du mois
de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- AG.IR S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexandre Poty, gérant de sociétés, né le 10 février 1972 à Namur (Belgique) et demeurant à L-9838 Eisen-

bach, Am Becherduerf 8A.

3.- Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée
Madame Geneviève Piret, gérant de société, née le 8 février 1967 à Verviers (Belgique) et demeurant à B-4802 Verviers,

Jean Gôme 43.

42234

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U X E M B O U R G

4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9838 Eisenbach, 8A, am Becherduerf.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Poty, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 janvier 2014. Relation: LAC/2014/4810. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014021517/153.
(140025335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Manlung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 187, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 184.283.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Xiaolong HE, cuisinier, né à Guangdong (Chine) le 7 novembre 1967, demeurant à L-2521 Luxembourg - Bonnevoie,

46, rue Demy Schlechter.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "MANLUNG S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication
de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associé unique Monsieur Xiaolong HE, susdit. Elles ont été

intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (750,- €).

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1221 Luxembourg, 187, rue de Beggen.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Xiaolong HE, cuisinier, né à Guangdong (Chine) le 7 novembre 1967, demeurant à L-2521 Luxembourg - Bonnevoie,

46, rue Demy Schlechter.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: HE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 janvier 2014. Relation: LAC / 2014 / 3507. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014021629/60.
(140025721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Patrimonia Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 147.331.

L’an deux mil quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Patrimonia Consulting S.A., avec siège

social à L-9706 Clervaux, 2A/46, route d’Eselborn, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 147331, constituée suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz, en date
du 3 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1601 du 19 août 2009, modifiés
suivant acte reçu par le Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en date du 1 

er

 mars 2013 publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1133 du 15 mai 2013.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry Bichel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-5365 Munsbach, 2 rue Gabriel Lippmann,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Dias, salarié, demeurant professionnellement à Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Bichel, prénommé.
Monsieur le président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1° Transfert du siège social vers L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss et modification du premier paragraphe de

l’article 2 des statuts.

2° Modification de l’objet social de la Société et en conséquence modification de l’article 3 des statuts comme suit:

- Art. 3. «La société a pour objet les prestations de services, l’exercice d’une agence commerciale, l’assistance admi-

nistrative, les études de marché, le management de sociétés et la mise en relation et l’intermédiation de clientèle. Elle
peut aussi réaliser toutes les activités relatives aux mandats de directeur indépendant, de directeur de transition, d’ad-
ministrateurs mais aussi la recherche de nouvelles activités pour compte de tiers et l’encadrement ainsi que l’assistance
dans le domaine opérationnel et stratégique pour toutes sociétés au Luxembourg et à l’étranger, à l’exclusion des activités
visées par la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but. La société pourra également

42236

L

U X E M B O U R G

procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles.»

3° Nomination de Monsieur Benoit EFFINIER en tant que administrateur de la société.
4° Révocation du commissaire aux comptes INNOVATRUST S.àr.l..
5° Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes FOP CONSEIL &amp; EXPERTISE S. A.
6° Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Les procurations éventuelles émanant des actionnaires représentés
à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents et représentés, les membres du
bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

III. Qu'il résulte de la liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à l’assemblée,

que l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour et qu'il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, avec l’accord unanime des actionnaires

présents ou représentés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-9706 Clervaux, 2A/46, route d’Eselborn,

vers L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss, et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 2 des
statuts comme suit:

Art. 2. (premier paragraphe). „Le siège social de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.“

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société et en conséquence de modifier l’article 3 des statuts

de la Société qui se lira comme suit:

- Art. 3. «La société a pour objet les prestations de services, l’exercice d’une agence commerciale, l’assistance admi-

nistrative, les études de marché, le management de sociétés et la mise en relation et l’intermédiation de clientèle. Elle
peut aussi réaliser toutes les activités relatives aux mandats de directeur indépendant, de directeur de transition, d’ad-
ministrateurs mais aussi la recherche de nouvelles activités pour compte de tiers et l’encadrement ainsi que l’assistance
dans le domaine opérationnel et stratégique pour toutes sociétés au Luxembourg et à l’étranger, à l’exclusion des activités
visées par la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but. La société pourra également
procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Benoit EFFINIER, né le 7 octobre 1965 à Ixelles, demeurant à

B-5020 Vedrin, 34, rue Joseph Wanet, en tant que administrateur de la société pour une durée de six ans.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes INNOVATRUST S.àr.l..

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement du commissaire révoqué la société FOP CONSEIL &amp; EX-

PERTISE S. A., ayant son siège social à L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 176877 pour une durée de six ans.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

42237

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Thierry Bichel, Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 janvier 2014. LAC / 2014 / 4292. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014021699/91.
(140025580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Cioran SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6370 Haller, 2, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 119.788.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE TRENTE JANVIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIORAN S.A., ayant son siège social à

L-6370 Haller, 2, rue des Romains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 119.788, constituée par acte du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C 2110 du 11 novembre 2006, ci-après
«la Société».

L'assemblée est présidée par Monsieur Yves RICHER, administrateur de sociétés, demeurant au 2, rue des Romains,

L-6370 Haller.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric MATHOUILLOT, manager, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 60.817 (soixante mille huit cent dix-sept) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la publication du projet de fusion-absorption simplifiée de BBYNESS COMPANY par CIORAN S.A.
2. Approbation du projet de fusion, adoption de l'objet social commercial tel que repris dans l'Art. 2 des statuts de la

société absorbée.

3. Décharge au gérant de BBYNESS COMPANY pour l'accomplissement de son mandat jusqu'à la date de la Fusion.
4. Indication de l'endroit où seront conservés les documents sociaux de BBYNESS COMPANY pendant le délai légal.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Constatation

Sur sa présentation par le président du bureau, l'assemblée constate que le projet de fusion commun établi en commun

le 19 décembre 2013 par le conseil d'administration de la Société et le gérant de la société à responsabilité limitée
BBYNESS COMPANY, avec siège social à L-6370 Haller, 2, rue des Romains, RCS Luxembourg B125807, ci-après «Bby-
ness» et proposant l'absorption de Bbyness par la Société, son actionnaire unique, a été publié au Mémorial C n°3289 du
27 décembre 2013.

<i>Première résolution

Considérant qu'au moins un mois s'est écoulé depuis la publication du projet au Mémorial C et reconnaissant que les

documents prévus à l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été mis à la dispositions des actionnaires de
la Société et de l'associé de Bbyness, l'assemblée décide d'approuver sans réserve le projet de fusion-absorption de
Bbyness par la Société, sachant que d'un point de vue comptable et fiscal les opérations de Bbyness sont à considérer
comme accomplies pour le compte de la Société à la date du 1 

er

 janvier 2014.

42238

L

U X E M B O U R G

L'assemblée décide également d'adopter pour la société absorbante l'objet social tel que repris dans l'art. 2 des statuts

de la société absorbée. La société absorbante aura dorénavant l'objet social suivant:

«La société a pour objet toutes formes de missions de gestion, de direction, et d'assistance de développer, participer,

accompagner des exploitations hôtelières ainsi que des réseaux franchisés, tant au niveau des «Master Franchises» que
des «Franchises» elles-mêmes.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

Elle peut exécuter toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge au gérant de BBYNESS COMPANY pour l'accomplissement de son mandat

jusqu'à la date de la Fusion.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que les les documents sociaux de BBYNESS COMPANY, dissoute sans liquidation par l'effet de la

fusion, seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge s'élève à environ EUR 1.500.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ils ont

signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: Y. RICHER, F. MATHOUILLOT, P. VAN HEES, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 07 février 2014. Relation: RED/2014/304. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 février 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014021400/79.
(140025520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

SD Compta S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 89.036.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Olivier LAPRAILLE, employé privé, né à Arlon (Belgique) le 11 octobre 1986, demeurant à B-6780 Messancy,

rue d'Arlon, 119, détenteur de cent (100) parts sociales.

Lequel  comparant,  agissant  en  sa  qualité  de  seul  associé  de  la  société  à  responsabilité  limitée  "SD  COMPTA  S.à

r.l." (numéro d'identité 2002 24 13 547), avec siège social à L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 89.036, constituée sous la dénomination de «SPORT AUTO TEILE, S. à r.l.» suivant acte reçu
par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 13 septembre 2002, publié au Mémorial C,
numéro 1566 du 31 octobre 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Georges d'HUART,
alors de résidence à Pétange, en date du 22 août 2008, publié au Mémorial C, numéro 2272 du 17 septembre 2008, ledit
acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en «SD COMPTA S. à r.l.» et suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 24 juin 2010, publié au Mémorial C, numéro 1781 du 1 

er

 septembre 2010,

requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:

42239

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton à L-8399 Windhof,

11, rue des Trois Cantons.

Suite à ce transfert de siège social, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 4. al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Windhof."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique, Monsieur Olivier LAPRAILLE, précise que son adresse est désormais fixée à B-6780 Messancy, rue

d'Arlon, 119.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LAPRAILLE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, lé 27 janvier 2014. Relation: CAP/2014/289. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 31 janvier 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014021890/41.
(140025463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Luxsel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 52, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.916.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024143/10.
(140029125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Monfin S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 178.789.

Par la présente, je soussigné, Gilles VOGEL, démissionne avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur unique

au sein de la société anonyme MONFIN S.A., SPF, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 178.789.

Gilles VOGEL.

Référence de publication: 2014024165/11.
(140029333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Vivalto Home, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 146.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014024324/9.
(140029191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42240

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Alpharma International (Luxembourg) S.à r.l.

Broad Street Lux2 S. à r.l.

Castillane S.A.

Cation Holding

CBRE Luxembourg Holdings

CEP III Chase Finance S.à r.l.

CERE III U Co-Invest S.à r.l.

Chriplan S.A.

Cinquanteneuf S.A.

Cioran SA

Claren Road Master LuxCo T

CMI Insurance (Luxembourg) S.A.

COLUMBIA International Consulting sàrl

Commercial and Residential Building S.A.

Confort et Chaleur S.A.

Crystal Vision Holdings S.A.

CTS Management (Luxembourg) s.à r.l.

CV Luxco S.à r.l.

Denardi International S.à r.l.

Duma Luxembourg S.A.

Entreprise J.P. Becker S.A.

EPFCEE S.A.

EPFCEE S.A.

Equity Liner S.A.

Esseti S.A.

ESS-LUX

Eurocomex S.A.

Eurocomex S.A.

Fame International S.A.

F.A.M.P.A. s.à r.l.

Fiduciaire Decker Liesch Nellinger S.A.

First Innovation Holding S.A.

First International Investment Company S.à r.l.

France.Com Europe S.A.

Frozen Holding S.A.

G.B.G.

GENiALE S.à r.l.

Golding Investments VIII S.A.

GSO Aiguille des Grands Montets (Luxembourg) S.à r.l.

Luxsel S.à r.l.

Manlung S.à r.l.

Manus S.A., S.P.F.

Monfin S.A., SPF

Patrimonia Consulting

SD Compta S.àr.l.

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