L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 876

5 avril 2014

SOMMAIRE

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 13

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42018

Brady S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42044

Crédit Agricole Luxembourg Conseil  . . . .

42036

Credit Suisse Fund Management S.A.  . . . .

42002

Credit Suisse Specialised Capital (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42002

Ecosphere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42028

FIP (Europe)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42047

HWE Immo Wasserbillig S.à r.l. . . . . . . . . .

42002

Lafor 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42048

Les Borromees 3 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42048

M&G European Property Finance Compa-

ny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42048

Mongolia Opportunity S.A. . . . . . . . . . . . . . .

42048

O&D Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

42002

OI-Cosmetic 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42009

Pacific Specialised Finance Capital S.A.  . .

42002

Rock Ridge RE 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42042

Rod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42007

Romabelle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42007

RSC Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42007

Seaboat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42032

SG2L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42003

Sierra Blanca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42002

Signature Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

42003

Sincro Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42008

SKR Homes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42003

Smart Materials Luxembourg S.à r.l. . . . . .

42007

Société Européenne de Communication

Sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42008

Société Immobilière Mondercange S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42008

Sopares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42007

SPS International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42008

Strategic Ventures International S.A.  . . . .

42004

STRIKE Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

42004

Te Wind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42003

Threadneedle Property Unit Trust Luxem-

bourg Subsidiary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

42006

Too Skill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42006

Tribeca Consulting and Management S.à

r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42006

TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42004

Valin Asset Management S.à r.l.  . . . . . . . . .

42004

VANH Consulting s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

42005

VANH Consulting s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

42005

Varnia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42038

Venip S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42005

Verdaine SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42006

Vicbag Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42005

Victoria Association S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

42005

42001

L

U X E M B O U R G

Credit Suisse Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 72.925.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxemburg, den 22. Januar 2014.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2014021372/14.
(140026037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Credit Suisse Specialised Capital (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Pacific Specialised Finance Capital S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.646.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. Februar 2014.

Paul DECKER
<i>Notar

Référence de publication: 2014021373/12.
(140025688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

HWE Immo Wasserbillig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 175.642.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 07 février 2014.

Référence de publication: 2014021539/10.
(140025348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

O&amp;D Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op Der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 95.980.

Le Bilan au 31.12.2012 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014023591/9.
(140028223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Sierra Blanca S.A., Société Anonyme.

Par la présente, nous dénonçons le siège social mis à disposition de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 février 2014.

G.T. Fiduciaires S.A.
Gernot Kos

Référence de publication: 2014023701/9.
(140027707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

42002

L

U X E M B O U R G

SG2L, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.560.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/02/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014023698/12.
(140028274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Signature Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.437.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014023702/12.
(140028255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

SKR Homes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 183.441.

Il résulte de la constitution de la société anonyme, «SKR HOMES SA», établie et ayant son siège social au 42, rue de

la Vallée, L-2661 Luxembourg, reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en
date du 23 décembre 2013, déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés le 16 janvier 2014, référence: L
140009481, non encore publié au Mémorial C, qu'en version anglaise et version française, le prénom de l'administrateur,
Madame Anna WIAZ a été erronément indiqué. Son prénom est Anna et non Ana comme indiqué dans l'acte.

Il y a donc lieu de rectifier dans l'acte, le prénom de Madame Anna WIAZ.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 février 2014. Relation: EAC/2014/1946. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 février 2014.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2014023708/19.
(140027641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Te Wind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 177.030.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d’augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 17 octobre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2014023744/11.
(140027949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

42003

L

U X E M B O U R G

Strategic Ventures International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.132.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 janvier 2014

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 janvier 2014 que:
- Les mandats d'administrateurs de Messieurs Paolo Dermitzel, Christophe Fender et Luc Sunnen avec sont renouvelés

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2014.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de DMS &amp; Associés S.à r.l est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée

générale annuelle en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/02/2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014023726/17.
(140028166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

STRIKE Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 89.784.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 février 2014

Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, remplacera Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg en tant que représentant permanent de la société Lux Business
Management S.à r.l., administrateur de la société Strike Participations S.A..

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014023727/16.
(140028079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 172.250.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014023762/12.
(140028137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Valin Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.175.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014023772/9.
(140028160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

42004

L

U X E M B O U R G

VANH Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 160.245.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014023781/9.
(140028265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Victoria Association S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 170.155.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014023776/14.
(140028352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Vicbag Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 154.185.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014023775/12.
(140028630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Venip S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 183.555.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014023774/10.
(140027996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

VANH Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 160.245.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014023782/9.
(140028266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

42005

L

U X E M B O U R G

Too Skill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8023 Strassen, 17, rue du Genet.

R.C.S. Luxembourg B 177.491.

Par la présente, je soussignée, Touria LAHNA-BOSCH, née le 2 janvier 1967 à Casablanca (Maroc), demeurant pro-

fessionnellement à L-8023 STRASSEN, 17, Rue du Genêt, déclare démissionner du poste d'administrateur délégué que
j'exerce dans la société luxembourgeoise Too Skill S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B177.491 avec prise d'effet au 1 

er

 février 2014.

Je vous saurai gré de bien vouloir prendre acte de ma démission ce jour et de réaliser toutes les formalités de publication

y relatives.

Strassen, le 31 janvier 2014.

Touria LAHNA-BOSCH.

Référence de publication: 2014023734/14.
(140027865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Subsidiary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.652.

Il résulte que les adresses des gérants de la Société ont changé avec effet au 30 mars 2013:
- Monsieur Richard Prosser, ayant son adresse professionnelle 13-14 Esplanade, St. Helier, Jersey JE1 1BD, Jersey;
- Monsieur Prosper van Zanten, ayant son adresse professionnelle Atrium Building - 1 

er

 étage, Strawinskylaan 3021,

1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas;

- Monsieur John Willcock, ayant son adresse professionnelle Holbrook House, Station Road, Swindon SN1 1HH,

Royaume-Uni.

Esch-sur-Alzette, le 10 février 2014.

<i>Pour THREADNEEDLE PROPERTY UNIT TRUST LUXEMBOURG SUBSIDIARY S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014023733/19.
(140028353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Tribeca Consulting and Management S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 178.538.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014023739/10.
(140028347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Verdaine SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.433.

Les comptes annuels au 30.09.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VERDAINE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014023787/11.
(140027779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

42006

L

U X E M B O U R G

RSC Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.535.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014024919/14.
(140029720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Romabelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 57, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.507.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014024916/9.
(140030223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Rod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 160.808.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014024915/9.
(140030075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Smart Materials Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 172.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Smart Materials Luxembourg S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014024933/11.
(140030177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Sopares, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 45.476.

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire en date du 13 Février 2014

Monsieur Valentin SERRANO, né le 17 mai 1960 à Madrid, résidant professionnellement au 40 avenue de Flandre

F-59964 Croix Cedex, est nommée Président du Conseil d'Administration.

Ce dernier assumera cette fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire devant se tenir en 2015.
Référence de publication: 2014024977/11.
(140029340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

42007

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U X E M B O U R G

Société Européenne de Communication Sociale, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 40.377.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que:
La société anonyme de droit panaméen RASTINTRA FINANCE CORPORATION, avec siège social à Panama Calle

Elvira Mendez, Edificio Vallarino, Primer Piso, a cédé 1.300 parts sociales de la société SOCIETE EUROPEENNE DE
COMMUNICATION SOCIALE SARL à Monsieur ELVINGER Robert, demeurant 16, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 17/02/2014.

Référence de publication: 2014024975/15.
(140029743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Société Immobilière Mondercange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 81.684.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014024976/14.
(140029829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

SPS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.164.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 1 

<i>er

<i> août 2013

M. Roger Anthony COOKE et M. Kévin M. STEIN ont démissionné de leur mandat de gérant A.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SPS INTERNATIONAL S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014024979/13.
(140029895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Sincro Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.738.

EXTRAIT

Sur base de la Résolution Circulaire du 17 Décembre 2013, le Conseil prend acte du changement d’adresse profes-

sionnelle de Monsieur Sylvain Feraud, Administrateur.

La nouvelle adresse, 42 rue de la vallée, L-2661 Luxembourg sera effective au 20 janvier 2014.

<i>Pour Sincro SICAV II.

Référence de publication: 2014024967/12.
(140029524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

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U X E M B O U R G

OI-Cosmetic 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 184.258.

STATUTS

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

PICIGIEMME S.à r.l., established and having its registered office in L-6868 Wecker, 38 Haerebierg, registered with the

Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 75133,

here represented by Mrs. Magali LEROUVILLOIS-DROUET, licenciée en droit-économie-gestion, residing professio-

nally in L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy under private seal; the said
proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company ("société anonyme") which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the appearing sole shareholder and all those who may become

shareholders a company in the form of a société anonyme, under the name of “OI-Cosmetic 2 S.A.” (the “Company”),
which will be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”)
as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company may borrow under any form whatsoever, through the issue of public or private loans or bonds, whether

interest bearing or profit sharing.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-

litating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office of the Company

may be transferred within the City of Luxembourg by a decision of the board of directors. Branches or other offices may
be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such temporary transfer
of the registered office remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital - Shares.
5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), divided into 3,100 (three

thousand one hundred) shares at a par value of EUR 10.- (ten Euros) each, comprising:

3,100 Ordinary Class A Shares (Class A Shares) and
0 Ordinary Class B Shares (Class B Shares).
5.2. The authorized capital is set at EUR 100,000,000.- (one hundred million Euros) divided into 10,000,000 (ten million)

shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each, comprising Ordinary Class A Shares (Class A Shares) and Ordinary
Class B Shares (Class B Shares). The Ordinary Class A Shares will be issued with a share premium to be determined
during any increase of the capital.

5.3. The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles.

5.4. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on 17 January 2019, to

increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of capital may
be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorpo-
ration of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is specifically

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authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe
to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company,
or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares repre-
senting part or all of such increased amounts of capital.

5.5. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

5.6. Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds or bonds with warrants,

in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency, being understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here-above and especially under the provisions of article 32-4 of the Law.

5.7. The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

5.8. A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
5.9. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
5.10. Any share premium may be distributed by the shareholders’ meeting in the form of distribution of free reserves

of the Company.

Art. 6. General meetings of shareholders.
6.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
6.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall re-

present the entire body of shareholders of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meeting of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, requests the formal approval of the general meeting of shareholders.

6.3. Any general meeting of shareholders shall be convened as set forth in the Law.
6.4. Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

6.5. Except as otherwise required by Law, resolutions at an annual or ordinary meeting of shareholders duly convened

will be passed by a simple majority of shareholders present and voting, regardless of the proportion of the capital repre-
sented.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Law.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the share capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be approved by a two thirds majority of the shareholders present or repre-
sented.

However, the nationality of the Company may be changed and the shareholder commitments may be increased only

with the unanimous consent of all the shareholders.

6.6. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to take

part in any meeting of shareholders.

6.7. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the shareholders may validly waive any convening formalities.

Art. 7. Board of directors.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) directors, who need not

to be shareholders of the Company.

7.2. However, if the Company is set up by a single shareholder or if, at a general shareholders meeting, it is acknow-

ledged that the meeting includes no more than one sole shareholder; the composition of the board of directors may be
limited to one member up to and until the next shareholders meeting evidencing that there is more than only one
shareholder.

7.3. The directors shall be appointed at the general shareholders’ meeting for a period of maximum six years and shall

stay in office until their successors are elected. They are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of
the general meeting of shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a
director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date
of his election.

7.4. If a body corporate is appointed as director of the Company, it shall nominate a permanent representative res-

ponsible for the carrying-out of its mission in the name of and on behalf of the body corporate.

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7.5. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted in a general

shareholders meeting.

7.6. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies which shall
remain in office until the next general meeting of shareholders or convene a general shareholders meeting for their
immediate replacement.

7.7. The directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise resolved by the general

meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board of direc-
tors.

7.8. The Board may, upon previous authorization by the shareholders’ meeting, issue convertible bonds under the

form of nominative certificates or bearer certificates, payable in any currency. The Board will determine the nature, issue
price, interest rate, terms and conditions for issue and repurchase, as well as all other conditions of the issue. In case of
nominative certificates, a register will be held at the registered office.

Art. 8. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other
corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 9. Procedural aspects.
9.1. In case of plurality of directors, the board of directors may choose from among its members a chairman and a

vice-chairman. Whatever the composition of the board of directors is, the Chairman may also choose a secretary, who
need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders.

9.2. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, fax, electronic mail to each director at least 3 (three) Business Days before the date set for the meeting, except
in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice
and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telegram, fax, electronic mail shall
be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, telegram or electronic mail. No notice shall
be required for board of directors’ meetings held at those times and places as previously agreed upon by the board of
directors.

9.3. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by fax, telegram or electronic

mail another director as his proxy. The use of video and teleconferencing equipment shall be allowed and the directors
using this technology shall be deemed to be physically present and authorised to vote.

9.4. In case of plurality of directors, the board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of

directors are present at the meeting of the board of directors.

9.5. Decisions shall be taken by a majority of the votes cast of those present or represented at such meeting.
9.6. Written resolutions signed by the sole director or, in case of plurality of directors, by all the members of the

board of directors shall have the same effect as resolutions validly adopted during a meeting of the board of directors.

9.7. For the purposes of these Articles, “Business Day” means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday)

on which banks are open for business in Luxembourg.

Art. 10. Minutes of the meeting of the board.
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded by the minutes of the meetings to be signed by two

of the Directors present at the meeting. The signature of any directors participating by tele- or vidéoconférence shall be
affixed by the person instructed therefore during such video- or conference call

10.2. The resolutions adopted by the sole director shall be recorded by the minutes signed by the sole director.
10.3. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the sole director or, in case of plurality of directors, by the chairman and the secretary or by any two directors.

Art. 11. Powers of the board.
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition.

All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.

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11.2. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation powers in respect thereof, to one of the members of the board of directors who shall be designated
as the managing director. The board of directors may also confer special powers and special mandates to any person who
need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their remuneration.

11.3. Such delegation in favor of a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors

to report each year to the general meeting on the salary, fees and any advantages granted to managing director.

Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the sole signature of the sole director or, in case of plurality

of directors, by the joint signatures of any two directors of the Company or by the joint or single signatures of any person
to whom any signatory powers shall have been delegated by the board of directors.

Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by Law who need not to be shareholder of the Company. If there is more than one statutory auditor, the
statutory auditors shall form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending of up to six years.

Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. Legal Reserve.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve account.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

14.2. Dividends.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without ever
exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by Law.

Art. 15. Dissolution and liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles.

15.2. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

appointed by the meeting of shareholders further determining their powers and their compensation.

Art. 16. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders.
17.1. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 27 

th

 day of the month of March at 11.30

a.m.

17.2. If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

17.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such places and times as may be

specified in the respective convening notices.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the December

31, 2014.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in 2015.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company thus having been established, the three thousand one hundred (3,100) shares have been

subscribed by the sole shareholder, the company PICIGIEMME S.à r.l., pre-designated and represented as said before,
and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.-(thirty-one thousand
Euros) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank
certificate, who states it expressly.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies, as amended have been duly observed.

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.).

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of Directors is fixed at THREE (3).
2. The following are appointed Directors:
- Mrs. Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte;

- Mrs. Sarah LOBO, Master of Commerce, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte; and

- Mrs. Sonia LARABA, employée privée, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Unless renewed, their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2019.
3. Has been appointed Independent Auditor:
The public limited company “ERNST &amp; YOUNG”, established and having its registered office in L-5365 Munsbach, 7,

rue Gabriel Lippmann, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 47771.

Unless renewed, the term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
4. The registered office of the Company is established in L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande- Duchesse Char-

lotte.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by their name, first

name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

PICIGIEMME S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-6868 Wecker, 38 Haerebierg, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 75133,

ici représentée par Madame Magali LEROUVILLOIS-DROUET, licenciée en droit-économie-gestion, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée; laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire du comparant
et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre l’unique actionnaire comparant et toutes celles qui deviendront

dans la suite actionnaires d’une société constituée sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de «OI-
Cosmetic 2 S.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

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U X E M B O U R G

La société peut emprunter sous toutes les formes, soit par l’émission d’emprunts ou de financements publics ou privés,

avec intérêts ou par participation aux profits.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur du la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions

de Classe A d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, divisé en:

3.100 Actions Ordinaires de Classe A (les Actions de Classe A), et
0 Actions Ordinaires de Classe B (les Actions de Classe B).
5.2. Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d’Euros) qui sera divisé en 10.000.000 (dix millions)

d’actions de EUR 10.- (dix Euros) chacune, réparti en Actions Ordinaires de Classe A (les Actions de Classe A) et en
Actions Ordinaires de Classe B (les Actions de Classe B). Les porteurs d’actions Ordinaires de Classe A paieront une
prime d’émission, dont le montant sera déterminé à chaque augmentation de capital.

5.3. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 17 janvier 2019, autorisé

à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

5.5.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5.6. Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou

obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations
avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la Loi.

5.7. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions y ayant trait.

5.8. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
5.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
5.10. Toute prime d'émission peut être distribuée par l'assemblée générale des actionnaires sous la forme de la dis-

tribution des réserves libres de la Société.

Art. 6. Assemblées générales des actionnaires.
6.1. L’actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires.
6.2. En cas de pluralité d’actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d’administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

6.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
6.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

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U X E M B O U R G

6.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-

tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l’accord unanime des actionnaires.

6.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

6.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d’au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

7.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un administrateur unique jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.

7.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l’élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

7.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

7.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l’assemblée générale des actionnaires.

7.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour pallier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

7.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 8. Indemnisations.
8.1. La société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs tes-

tamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure
dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il est administrateur ou directeur de la Société ou, à sa requête, de toute
autre société dont la Société est actionnaire ou créancier et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en
relation avec des affaires pour lesquelles il sera finalement jugé par telle action, procès ou procédure responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.

8.2. En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrange-

ment et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a
droit.

Art. 9. Modalités procédurales.
9.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

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U X E M B O U R G

9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

9.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

9.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

9.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

9.7. Dans la perspective des Statuts, "Jours Ouvrables" a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, lesquels seront signés par

deux des administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant à la réunion par télé ou
vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la vidéoconférence ou la con-
férence téléphonique.

10.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées par des procès-verbaux signés par l'admi-

nistrateur unique.

10.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux - ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur-délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

11.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur-dé-
légué.

Art. 12. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux des administrateurs de la Société ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes

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L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le vingt-septième jour du mois de mars à 11.30 heures.

17.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée  générale  pourra  être  tenue  à  l'étranger,  si  de  l'opinion  absolue  et  finale  du  conseil  d'administration,  des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2015.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société PICIGIEMME S.à r.l., prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille
Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décisions de l’actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS (3).
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 31,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Madame Sarah LOBO, Master of Commerce, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte; et

- Madame Sonia LARABA, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Sauf renouvellement, leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle de 2019.
3. Est appelé aux fonctions de Réviseur d’entreprises agréé:
La société anonyme “ERNST &amp; YOUNG”, établie et ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47771.

Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle de 2015.

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4. Le siège social de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. LEROUVILLOIS-DROUET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2014. LAC/2014/2979. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014021677/512.
(140025414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.331.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

BBA Aviation S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its

registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under number B 159849 (the “Sole Shareholder”),

here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” (the "Articles") which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on Com-
mercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on “sociétés
à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “BBA Aviation Finance Luxembourg No. 13 S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

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The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000.- (Twenty Thousand United States Dollars), represented by

20,000 (Twenty Thousand) shares with a nominal value of USD 1 (One United States Dollar) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder in the proportion of the capital represented by
their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or the Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes

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cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting physically held in Luxembourg or by phone, videocon-

ference, or any other suitable telecommunication means initiated from Luxembourg allowing all persons participating in
the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto, including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

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General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The decisions of the shareholders are taken by meetings of the shareholders. 1 (one) general meeting shall be held at

least annually in Luxembourg within 6 (six) months of the closing of the last financial year. Other general meetings of
shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance
du Secteur Financier”)'s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

42021

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U X E M B O U R G

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

The first financial year shall begin as of the date of the present deed and end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

BBA Aviation S.à r.l., here represented as mentioned above, subscribes to 20,000 (Twenty Thousand) shares. The

shares having been fully paid up in cash, so that the amount of USD 20,000 (Twenty Thousand United States Dollars) is
at the disposal of the Company.

<i>Description of the contribution

The contribution made by BBA Aviation S.à r.l. against the issuance of shares in the Company is composed of USD

20,000 (Twenty Thousand United States Dollars) in cash.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as category A manager:
- Daniel Vincent Marcinik, born in Arizona, United States of America, on 28 October 1964, residing professionally at

45 Maplevale Rd, East Kingston, NH 03827, United States of America.

2) Are appointed as category B managers:
- Mr. Michael Lange, born in Scheeßel, Germany, on 28 June 1964, residing at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Tony Whiteman, born in Hamilton, New Zealand, on 24 May 1969, residing at 14, rue Jean Mercatoris, L-7237

Helmsange, Grand-Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.

42022

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U X E M B O U R G

According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

3) The Company shall have its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le premier jour de janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

Comparaît:

BBA Aviation S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 6,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159849 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeureront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée (les «Statuts») qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité
limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «BBA Aviation Finance Luxembourg No. 13 S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale, de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou par le gérant unique (selon le cas).

42023

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U X E M B O U R G

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains), représenté par 20.000 (vingt mille) parts

sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé en proportion de leur participation dans le capital social.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par

une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

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U X E M B O U R G

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance tenue physiquement à Luxembourg par

téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication, initié de Luxembourg, approprié permettant à
l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:

42025

L

U X E M B O U R G

Les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés. 1 (une) assemblée générale annuelle est

tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des
associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des
réviseurs d'entreprises agréés».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréés peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat

42026

L

U X E M B O U R G

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Paiement

BBA Aviation S.à r.l., représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit à 20.000 (vingt mille) parts sociales. Les parts

sociales ont été entièrement payés en numéraire, de sorte que le montant de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains)
est à la disposition de la Société.

<i>Description de l'apport

L'apport réalisé par BBA Aviation S.à r.l. contre l'émission des parts sociales de la Société est composé de 20.000 USD

(vingt mille Dollars Américains) en numéraire.

<i>Estimation des frais

Les coûts, dépenses, frais ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de catégorie A:
- Daniel Vincent Marcinik, né en Arizona, Etats-Unis d'Amérique, le 28 octobre 1964, demeurant professionnellement

au 45 Maplevale Rd, East Kingston, NH 03827, Etats Unis d'Amérique;

2) Sont nommés gérants de catégorie B:
- M. Michael Lange, né à Scheeßel, Allemagne, le 28 juin 1964, résidant au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Tony Whiteman, né à Hamilton, Nouvelle-Zélande, le 24 mai 1969, résidant au 14, rue Jean Mercatoris, L-7237

Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

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L

U X E M B O U R G

Conformément à l'article 12 des statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A

et d'un gérant de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/644. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014021971/536.
(140026650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Ecosphere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.

R.C.S. Luxembourg B 184.327.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le trente et un janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«C&amp;C Management S.A.», une société anonyme constituée existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 1, rue de Nospelt L-8360 Goetzingen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53 076,

ici représentée par:
Monsieur Olivier KUCHLY, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 2 rue Marie Curie, L-8049 Strassen,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Goeztingen, le 20 janvier 2014,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «Ecosphere S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter et plus généralement tous les droits se rattachant à la propriété intellectuelle (marques, noms de
domaines, logos, etc).

La Société a également pour objet le négoce de tous produits et services annexes notamment dans le secteur auto-

mobile ainsi que le développement de produits et de systèmes avec ou sans coopération avec des partenaires luxem-
bourgeois ou étrangers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation

et la gestion d'immeubles.

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L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Goetzingen (Commune de Koerich). Il peut être créé, par simple décision du conseil

d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois cent

dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) par action.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société peut émettre des certificats représentant les actions aux porteurs. Les actions aux porteurs porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte
qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures

peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil d'adminis-
tration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à 14.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

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U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

42030

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U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2014.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2015.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société «C&amp;C Management S.A.», pré-qualifiée, en sa

qualité d'actionnaire unique.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

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U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:
Monsieur Constant WAGNER, employé privé, né à Luxembourg, le 27 mai 1953, avec adresse professionnelle au 1,

rue de Nospelt, L-8360 Goetzingen.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société “Mysama S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée, avec siège social au 2, rue Marie Curie, L-8049 Strassen

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 147 046).

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2018.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 1, rue de Nospelt, L-8360 Goetzingen.

DONT ACTE, passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: O. KUCHLY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 février 2014. Relation: EAC/2014/1776. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014022067/223.
(140026603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Seaboat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 184.287.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le quatre février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société anonyme MARCAMI S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377,

dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEABOAT S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration ou de l'administrateur unique.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

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U X E M B O U R G

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

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U X E M B O U R G

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courrier ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 14:00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.

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Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme MARCAMI S.A., ayant son siège social

à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 143.377.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille trois cents Euros (€ 1.300.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Jean-Pierre VITTER, dirigeant de sociétés, né à Autrey-lès-Gray (France), le 25 décembre 1949, demeurant

à Chypre, 4 Kleominis Str., 3106 Neapolis, Limassol,

lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société "ABROAD CONSULTING S.A.", avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.617.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2019.
4) Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. MIGNANI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 06 février 2014. Relation: ECH/2014/261. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014021784/194.
(140025787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

CAL Conseil, Crédit Agricole Luxembourg Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 81.933.

L'an deux mille treize
Le vingt-neuf novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG

CONSEIL en abrégé: CAL CONSEIL, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 81.933,

constituée sous la dénomination de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL, aux termes d'un acte reçu par le

notaire instrumentant, en date du 07 mai 2001, publié au Mémorial C, numéro 1068 du 27 novembre 2001

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24

août 2010, publié au Mémorial C, numéro 2327 du 29 octobre 2010.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adres-

se professionnelle à Esch/Alzette.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DOUZE MILLE

CINQ CENTS (12.500) ACTIONS sans valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de DOUZE MILLIONS
CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 12.500.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

III) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social de la société par l’ajout d'un alinéa au § 4-2: La société peut exercer l'activité de family

office prévue par la loi du 28 décembre 2012. Plus particulièrement la société peut fournir, à titre professionnel, des
conseils ou services de nature patrimoniale à des personnes physiques, à des familles ou à des entités patrimoniales
appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou bénéficiaires." et par l'ajout
d'un art 4-8 "La société peut agir en tant que commissionnaire au sens de l'article 24-2 de la loi modifiée du 05 avril 1993."

2. Modification afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Objet social.
4-1 La société est un professionnel du secteur financier régi par la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur

financier.

4-2 La société a pour objet la domiciliation de sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la constitution et la

gestion de celles-ci dans l’intérêt de tiers conformément aux articles 29 et 29-5 de ladite loi du 5 avril 1993.

Elle peut aussi, dans le cadre d’un mandat qui lui est confié par sa clientèle, faire domicilier, constituer ou gérer ces

sociétés par des tiers. Elle peut également prendre des participations dans ces sociétés, pour compte propre ou en qualité
de commissionnaire.

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U X E M B O U R G

La société peut exercer l'activité de family office prévue par la loi du 28 décembre 2012. Plus particulièrement la société

peut fournir, à titre professionnel, des conseils ou services de nature patrimoniale à des personnes physiques, à des familles
ou à des entités patrimoniales appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou
bénéficiaires.

4-3 La société a pour objet de fournir des recommandations personnalisées en ce qui concerne les transactions sur

des instruments financiers conformément à l’article 24 de ladite loi du 5 avril 1993.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant aux activités de conseiller en inves-

tissement dans le sens le plus large autorisé par la législation luxembourgeoise relative aux professionnels du secteur
financier y inclus les services auxiliaires n°3 et n°5 de l’annexe II, section C de ladite loi du 5 avril 1993.

4-4 La société a pour objet l’organisation et la structuration de tous investissements ou placements financiers ou

commerciaux, tant pour elle-même que pour toutes personnes physiques ou pour toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ainsi que pour les trusts, fiducies, fondations ou autres entités de droit luxembourgeois ou étranger, y inclus
la consolidation de leurs comptes et l’analyse des risques de leur portefeuille ainsi que les conseils en matière de politique
d’investissement sur base consolidée.

Elle peut aussi agir comme intermédiaire pour la négociation de crédits bancaires, de mandats de gestion de fortunes,

d’opérations de titrisation et autres opérations financières. Elle a également pour objet l’exécution de toutes opérations
d’ingénierie financière.

4-5 La société est habilitée à exercer des opérations pour compte de tiers à titre fiduciaire au sens de la loi du 27

juillet 2003 portant approbation de la Convention de La Haye du 1 

er

 juillet 1985 relative à la loi applicable au trust et à

sa reconnaissance; portant nouvelle réglementation des contrats fiduciaires et modifiant la loi du 25 septembre 1905 sur
la transcription des droits réels immobiliers.

4-6 La société peut prendre des participations dans des sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, au

Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales ou industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

4-7 La société peut agir en tant qu'agent teneur de registre, agent administratif du secteur financier et agent de com-

munication à la clientèle, au sens des articles 25, 29-1 et 29-2 de la loi modifiée du 5 avril 1993.

4-8 La société peut agir en tant que commissionnaire au sens de l'article 24-2 de la loi modifiée du 05 avril 1993.
3. Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Desjardins.
L'assemblée des actionnaires, réunissant tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, a délibéré et

pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée décide de modifier l’objet social de la société par l’ajout d'un alinéa au § 4-2:
La société peut exercer l'activité de family office prévue par la loi du 28 décembre 2012. Plus particulièrement la société

peut fournir, à titre professionnel, des conseils ou services de nature patrimoniale à des personnes physiques, à des familles
ou à des entités patrimoniales appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou
bénéficiaires." et par l'ajout d'un art 4-8 "La société peut agir en tant que commissionnaire au sens de l'article 24-2 de la
loi modifiée du 05 avril 1993." Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Madame
la Présidente lève la séance.

<i>Deuxième Résolution

Suite à la décision qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Objet social.
4-1 La société est un professionnel du secteur financier régi par la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur

financier.

4-2 La société a pour objet la domiciliation de sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la constitution et la

gestion de celles-ci dans l’intérêt de tiers conformément aux articles 29 et 29-5 de ladite loi du 5 avril 1993.

Elle peut aussi, dans le cadre d’un mandat qui lui est confié par sa clientèle, faire domicilier, constituer ou gérer ces

sociétés par des tiers. Elle peut également prendre des participations dans ces sociétés, pour compte propre ou en qualité
de commissionnaire.

La société peut exercer l'activité de family office prévue par la loi du 28 décembre 2012. Plus particulièrement la société

peut fournir, à titre professionnel, des conseils ou services de nature patrimoniale à des personnes physiques, à des familles
ou à des entités patrimoniales appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou
bénéficiaires.

4-3 La société a pour objet de fournir des recommandations personnalisées en ce qui concerne les transactions sur

des instruments financiers conformément à l’article 24 de ladite loi du 5 avril 1993.

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Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant aux activités de conseiller en inves-

tissement dans le sens le plus large autorisé par la législation luxembourgeoise relative aux professionnels du secteur
financier y inclus les services auxiliaires n°3 et n°5 de l’annexe II, section C de ladite loi du 5 avril 1993.

4-4 La société a pour objet l’organisation et la structuration de tous investissements ou placements financiers ou

commerciaux, tant pour elle-même que pour toutes personnes physiques ou pour toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ainsi que pour les trusts, fiducies, fondations ou autres entités de droit luxembourgeois ou étranger, y inclus
la consolidation de leurs comptes et l’analyse des risques de leur portefeuille ainsi que les conseils en matière de politique
d’investissement sur base consolidée.

Elle peut aussi agir comme intermédiaire pour la négociation de crédits bancaires, de mandats de gestion de fortunes,

d’opérations de titrisation et autres opérations financières. Elle a également pour objet l’exécution de toutes opérations
d’ingénierie financière.

4-5 La société est habilitée à exercer des opérations pour compte de tiers à titre fiduciaire au sens de la loi du 27

juillet 2003 portant approbation de la Convention de La Haye du 1 

er

 juillet 1985 relative à la loi applicable au trust et à

sa reconnaissance; portant nouvelle réglementation des contrats fiduciaires et modifiant la loi du 25 septembre 1905 sur
la transcription des droits réels immobiliers.

4-6 La société peut prendre des participations dans des sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, au

Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales ou industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

4-7 La société peut agir en tant qu'agent teneur de registre, agent administratif du secteur financier et agent de com-

munication à la clientèle, au sens des articles 25, 29-1 et 29-2 de la loi modifiée du 5 avril 1993.

4-8 La société peut agir en tant que commissionnaire au sens de l'article 24-2 de la loi modifiée du 05 avril 1993.

<i>Troisième Résolution

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Olivier DESJARDINS en tant qu'Administrateur en remplacement de

Monsieur Olivier LIVENAIS, démissionnaire à compter du 4 novembre 2013, dont il achèvera le mandat.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16041. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014022038/135.
(140026321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Varnia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 184.293.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le six février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Jean-Marc FABER, né à Luxembourg le 07 avril 1966, demeurant pro-

fessionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en
date du 3 février 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «VARNIA S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. Elle
pourra en outre investir dans l'acquisition, le développement et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra effectuer de la recherche et du développement afin de
créer, gérer, mettre en valeur, ou émettre des licences pour l'utilisation de logiciels ou de marques. Elle pourra créer
des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un ayant-droit par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
jeudi du mois de Mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

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L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»).

Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la

composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un administrateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. L'Administrateur Unique, le
cas échéant, disposera de l'ensemble des prérogatives dévolues au Conseil d'Administration par la Loi et par les Statuts.
Lorsque, dans les présents Statuts, il est fait référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre "Administrateur
Unique" ou "Conseil d'Administration", selon le cas.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou pour toute autre raison, les administrateurs restants peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité
des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par vidéoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil
d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à la représen-
tation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle de l'Administrateur Unique ou de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société
a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et Libération:

Les trois cent dix (310) actions ont toutes été souscrites par le comparant Monsieur Jean-Marc FABER, prénommé et

représenté comme ci-avant, et entièrement libérées moyennant apport en numéraire à raison de cent pour cent (100%)
de sorte que le montant de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Déclaration:

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 27 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille euros
(1.000,-EUR).

<i>Décisions de l'actionnaire unique:

L'actionnaire unique, représenté comme ci-avant et représentant la totalité du capital souscrit, a pris les décisions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jean-Marc FABER, prénommé;
- Monsieur Manuel BORDIGNON, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette le 4 juin 1969, demeurant pro-

fessionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

- Monsieur Christophe MOUTON, employé privé, né le 20 novembre 1971 à Saint-Mard (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement au 63-65 rue de Merl L-2146 Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
«Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à r.l.», ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, imma-

triculée près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 60.219.

4. L'adresse de la Société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2020.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 février 2014. Relation: LAC/2014/5867. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10.02.2014.

Référence de publication: 2014021836/189.
(140025850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Rock Ridge RE 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.752.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of December.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Rock Ridge RE 5, a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 22, Grand-rue, L-1660 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 121.752 and having a share capital of EUR 12,500.- (the Company). The Company has been incorporated
pursuant to a deed of Maître Jospeh Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November
2, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2436 on December 29, 2006. The articles
of association of the Company have been amended since that date by a deed deed of Maître Jospeh Elvinger, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on March 26, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 1285 on June 27, 2007.

THERE APPEARED:

Field Point IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its regis-

tered  office  at  22,  Grand-rue,  L-1660  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 119.324 and having a share capital of EUR 12,500.- (the Sole
Shareholder),

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company;
2 Appointment of I.L.L. Services S.à r.l. as the liquidator;
3 Powers of the liquidator; and
4 Instructions to the liquidator.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint I.L.L. Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée) having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
153.141 as the Company's liquidator (the Liquidator) and notes that the Liquidator will be entitled to remuneration as
determined in the engagement letter entered into between the Company and the Liquidator. The Liquidator is empo-
wered, by its sole signature, to do whatever is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, on its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.

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U X E M B O U R G

The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole

Shareholder, subject to the drawing-up of interim accounts.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise all the Company's assets on the best possible terms

and to pay all its debts.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party,

this deed is drawn up in English, followed by a German version, and that in the case of discrepancies, the English text
prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Deutsche Übersetzung des Vorhergehendes Textes:

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am dreißigsten Dezember.
Vor der unterzeichnenden Maître Francis Kesseler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
wurde eine außerordentliche Hauptversammlung des Alleingesellschafters von Rock Ridge RE 5, einer luxemburgischen

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in 22, Grand-rue, L-1660
Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 121.752,
mit einem Gesellschaftskapital von EUR 12,500.- (die Gesellschaft) abgehalten. Die Gesellschaft wurde gegründet durch
Urkunde von Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit Datum vom 2.
November 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Gesellschaftsabteilung des Geset-
zesblattes) am 29. Dezember 2006 unter Nr. 2436. Die Satzung wurde seit diesem Datum einmal geändert durch Urkunde
von Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit Datum vom 26. März
2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Gesellschaftsabteilung des Gesetzesblattes) am
27. Juni 2007 unter Nr. 1285.

IST ERSCHIENEN:

Field Point IV S.à r.l., einer luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée),

mit Gesellschaftssitz in 22, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handelsregister
von Luxemburg unter der Nummer B 119.324, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 12,500.- (der Alleingesellschafter),

hier kraft privatschriftlicher Vollmacht vertreten durch Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, Privatangestellte, ge-

schäftlich ansässig in Luxemburg.

Nachdem sie „ne varietur“ von dem bevollmächtigten Vertreter des Alleingesellschafters und dem unterzeichnenden

Notar  unterschrieben  wurde,  bleibt  die  Vollmacht  der  vorliegenden  Urkunde  zwecks  Einreichung  bei  den  Registrie-
rungsbehörden beigefügt.

Der Alleingesellschafter, vertreten wie oben dargestellt, bittet der amtierende Notar, Folgendes festzuhalten:
I. Dass der Alleingesellschafter alle Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft hält;
II. Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1. Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft;
2. Ernennung von I.L.L. Services S.à r.l. als Liquidator;
3. Festlegung der Befugnisse des Liquidators; und
4. Vergabe von Anweisungen an den Liquidator.
III. Dass die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren (liquidation

volontaire).

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt die Gesellschaft I.L.L. Services S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B
153.141 als Liquidator der Gesellschaft (der Liquidator) zu ernennen und dass dem Liquidator ein Gehalt zusteht, wie in
der Mandatsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem Liquidator festgelegt. Der Liquidator ist bevollmächtigt, mit

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U X E M B O U R G

alleiniger Unterschrift alles zu tun, was für die Liquidation der Gesellschaft und der Verwertung ihrer Aktiva notwendig
ist.

<i>Dritter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt dem Liquidator sämtliche in Artikel 144 ff. des luxemburgischen Gesetzes über

Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, wie geändert, (das Gesetz) dargelegten Befugnisse zu erteilen.

Der Liquidator ist befugt alle Dokumente zu unterzeichnen und alle Geschäfte, einschließlich der in Artikel 145 des

Gesetzes vorgesehen, ohne vorherige Ermächtigung des Alleingesellschafters vorzunehmen. Der Liquidator ist befugt
einige seiner Befugnisse unter seiner alleinigen Verantwortung an eine oder mehrere Personen oder Gesellschaften für
bestimmte spezifische Tätigkeiten oder Aufgaben zu übertragen.

Der Alleingesellschafter ist befugt Vorrauzahlungen des Liquidationserlöses (boni de liquidation) an den Alleingesell-

schafter, vorbehaltlich der Erstellung der Zwischenbilanz, zu leisten.

<i>Vierter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt den Liquidator anzuweisen alle Aktiva der Gesellschaft in bestmöglicher Art und

Weise zu realisieren und alle ihre Schulden zu bezahlen.

<i>Kostenschätzung

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Aufwendungen jeglicher Form, welche von der Gesellschaft im Zusammenhang

mit dieser notahellen Urkunde zu tragen sind, werden auf ungefähr eintausend dreihundert euro (EUR 1.300.-) geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Bitte

der oben erschienenen Partei in englischer Sprache abgefasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen wird, und
dass bei Widersprüchlichkeiten die englische Version den Ausschlag gibt.

Worüber, die vorliegende Urkunde in Esch-sur-Alzette an dem oben in diesem Dokument genannten Datum ausge-

fertigt wurde.

Nach Verlesung dieser Urkunde unterzeichnet der Notar sie mit dem vom Alleingesellschafter bevollmächtigen Ver-

treter.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2014. Relation: EAC/2014/500. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014021733/134.
(140025677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Brady S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.803.271,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 177.140.

In the year two thousand and thirteen on the fourth of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Brady Luxembourg, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organized and existing under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 111.015,

represented by Léa GNALY, lawyer residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given on 4 December

2013.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the undersigned notary to record that:
1) The appearing party, prenamed, represented as stated above, is the sole shareholder of Brady S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 75, Parc d’Activités, L-8308
Capellen, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 177.140 (the “Company”). The Company was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated 10 April 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial C”) on 28 June
2013 under number 1546. The articles of association of the Company have been amended for the last time on 30 May
2013 pursuant to a deed of the undersigned notary published in the Mémorial C on 14 August 2013 under number 1973.

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U X E M B O U R G

2) The share capital of the Company is set at three million six hundred and seventy-seven thousand one hundred and

fifty-eight United States Dollars (USD 3,677,158) represented by three million six hundred and seventy-seven thousand
one hundred and fifty-eight (3,677,158) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

3) After this has been set forth, the above named sole shareholder, representing the entire corporate capital of the

Company, has decided to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and twenty-

six thousand one hundred and thirteen United States Dollars (USD 126, 113) so as to raise it from its present amount
of  three  million  six  hundred  and  seventy-seven  thousand  one  hundred  and  fifty-eight  United  States  Dollars  (USD
3,677,158) to three million eight hundred and three thousand two hundred and seventy-one United States Dollars (USD
3,803, 271) by the issuance of one hundred and twenty-six thousand one hundred and thirteen (126, 113) shares with a
nominal value of one United States Dollar (USD 1) each together with a share premium in an aggregate amount of two
million seven hundred and seventy-four thousand eight hundred and thirty-six United States Dollars (USD 2,774,836).

<i>Subscription and paying up

The one hundred and twenty-six thousand one hundred and thirteen (126, 113) new shares with a nominal value of

one United States Dollar (USD 1) each, have been subscribed by Precision Dynamics Corporation, a corporation orga-
nized and existing under the laws of the State of California, United States of America, having its registered office at 27770
N. Entertainment Drive, Suite 200, Valencia, California 91355, United States of America and registered with the Secretary
of State of California under number C0792809 (“PDC” together with Brady Luxembourg, the “Shareholders”) repre-
sented by Léa GNALY, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given on 4 December 2013,
which power of attorney shall be signed “ne varietur” by the attorney of the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration. These new shares have been fully
paid up together with a share premium in an aggregate amount of two million seven hundred and seventy-four thousand
eight hundred and thirty-six United States Dollars (USD 2,774,836) by way of a contribution in kind consisting of eight
hundred and twenty-four (824) shares that PDC holds in the share capital of PDMX Inc., a corporation organized and
existing under the laws of the State of California, United States of America, having its registered office at 27770 N.
Entertainment Drive, Suite 200, Valencia, California 91355, United States of America and registered with the Secretary
of State of California under number C2506141 (“PDMX”).

The aforementioned contribution in kind is valuated at two million nine hundred thousand nine hundred and forty-

nine United States Dollars (USD 2,900,949).

Evidence of the value of the aforementioned contribution in kind has been given to the undersigned notary by a

declaration of contribution value from the board of managers of the Company dated as of 4 December 2013, which
declaration of contribution value will be signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary and
shall remain annexed to this deed with which it will be registered.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Shareholders resolve to amend article 6.1 of the articles of asso-

ciation of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ 6.1. The corporate capital of the Company is fixed at three million eight hundred and three thousand two hundred

and seventy-one United States Dollars (USD 3,803,271) represented by three million eight hundred and three thousand
two  hundred  and  seventy-one  (3,803,271)  shares  having  a  nominal  value  of  one  United  States  Dollar  (USD  1)  each
(hereafter the “Shares”). The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three thousand euro (EUR 3,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by name, surname, civil status and

residence, the said persons appearing signed together with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille treize le quatre décembre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

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A COMPARU:

Brady Luxembourg, une société à responsabilité limitée, organisée et existante selon les lois luxembourgeoises, ayant

son siège social à 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.015,

représenté par Léa GNALY, juriste de résidence à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 4 décembre

2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qui a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter que:
4) La partie comparante, prénommée et représentée tel qu'indiqué ci-dessus, est l’associé unique de Brady S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 177.140 (la «Société»). La Société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 10 avril
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 28 juin 2013 sous le numéro
1546. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 30 mai 2013 suivant acte du notaire instrumentaire
publié au Mémorial C du 14 août 2013 sous le numéro 1973.

5) Le capital social de la Société est fixé à trois millions six cent soixante-dix-sept mille cent cinquante-huit dollars des

Etats-Unis (3.677.158 USD) représenté par trois millions six cent soixante-dix-sept mille cent cinquante-huit (3.677.158)
parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune.

6) Ceci ayant été exposé, l’associé unique, prénommé, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a décidé

de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent vingt-six mille cent treize

dollars des Etats-Unis (126.113 USD) de manière à le porter de son montant actuel de trois millions six cent soixante-
dix-sept mille cent cinquante-huit dollars des Etats-Unis (3.677.158 USD) à trois millions huit cent trois mille deux cent
soixante-et-onze dollars des Etats-Unis (3.803.271 USD) par l’émission de cent vingt-six mille cent treize (126.113) parts
sociales avec une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune ensemble avec une prime d’émission d’un
montant total de deux millions sept cent soixante-quatorze mille huit cent trente-six dollars des Etats-Unis (2.774.836
USD).

<i>Souscription et paiement

Les cent vingt-six mille cent treize (126.113) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d’un dollar des Etats-

Unis (1 USD) chacune, ont été souscrites par Precision Dynamics Corporation, une société organisée et existante selon
les lois de l’Etat de Californie, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 27770 N. Entertainment Drive, Suite 200,
Valencia, California 91355, Etats-Unis d’Amérique et immatriculée auprès du Secrétariat de l’Etat de Californie sous le
numéro C0792809 (“PDC” ensemble avec Brady Luxembourg, les “Associés”) représenté par Léa GNALY, juriste, de
résidence à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 4 décembre 2013, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Ces nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées
ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de deux millions sept cent soixante-quatorze mille huit cent
trente-six dollars des Etats-Unis (2.774.836 USD) par voie d’apport en nature des huit cent vingt-quatre (824) actions
que PDC détient dans le capital social de PDMX Inc., une société organisée et existante selon les lois de l’Etat de Californie,
Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 27770 N. Entertainment Drive, Suite 200, Valencia, California 91355,
Etats-Unis d’Amérique et immatriculée auprès du Secrétariat de l’Etat de Californie sous le numéro C2506141 (“PDMX”).

L’apport en nature ci-dessus mentionné est évalué à deux millions neuf cent mille neuf cent quarante-neuf dollars des

Etats-Unis (2.900.949 USD).

La preuve de la valeur de l’apport en nature ci-dessus mentionné a été rapportée au notaire instrumentaire par une

déclaration de valeur de l’apport émis par le conseil de gérance de la Société en date du 4 décembre 2013, laquelle
déclaration de valeur sera signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire instrumentaire et restera annexée
au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l’article 6.1 des statuts de la Société,

lequel devra dorénavant se lire comme suit:

“ 6.1. le capital social de la Société est fixé à trois millions huit cent trois mille deux cent soixante-et-onze dollars des

Etats-Unis (3.803.271 USD) représenté par trois millions huit cent trois mille deux cent soixante-et-onze (3.803.271)
parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis (USD 1) chacune (ci-après les “Parts Sociales”). Les
détenteurs des Parts Sociales sont ensemble dénommés les “Associés”.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, à la charge de la Société

est estimé à environ trois cents euros (EUR 3.000,-).

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document, après avoir été lu aux parties comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état civil et adresse, les parties comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Gnaly, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16448. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014022570/150.
(140027023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

FIP (Europe), Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.177.

L'an deux mille quatorze, le trente et un janvier.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FIP (EUROPE) S.A.", ayant son siège

social à L-8041 Strassen, 65, Rue des Romains, R.C.S. Luxembourg section B numéro 159177, constituée suivant acte
reçu le 14 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1072 du 20 mai 2011.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willem VAN CAUTER,

réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Strassen.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I. La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C no 124 du 15 janvier 2014 et no 189 du 22 janvier 2014
- dans le journal luxembourgeois Letzebuerger Wort du 16 janvier 2014 et du 23 janvier 2014
II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que sur les 6.289 (six mille deux cent quatre-vingt- neuf) actions,

représentant l'intégralité du capital social, 3.211 actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires
ont été préalablement informés.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à l'adresse suivante: L-2449 Luxembourg, 3, Boulevard Royal.
2.- Modification afférente du 2 

ème

 alinéa de l'article 1 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:
L-2449 Luxembourg, 3, Boulevard Royal.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 2 

ème

 alinéa

de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Luxembourg".

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U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R.UHL, W.VAN CAUTER, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 7 février 2014. Relation: LAC/2014/6003. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014023340/46.
(140028108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Mongolia Opportunity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014024808/10.
(140029193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

M&amp;G European Property Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.034.900,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.471.

Les comptes annuels au 31 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024797/10.
(140030199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Lafor 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 159.591.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014024784/10.
(140029849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Les Borromees 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.019.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Février 2014.

Fabrice Mas
<i>Gérant

Référence de publication: 2014024774/13.
(140029861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42048

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Document Outline

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 13 S.à r.l.

Brady S.à r.l.

Crédit Agricole Luxembourg Conseil

Credit Suisse Fund Management S.A.

Credit Suisse Specialised Capital (Luxembourg) S.A.

Ecosphere S.A.

FIP (Europe)

HWE Immo Wasserbillig S.à r.l.

Lafor 2 S.à r.l.

Les Borromees 3 S. à r.l.

M&amp;G European Property Finance Company S.à r.l.

Mongolia Opportunity S.A.

O&amp;D Productions S.à r.l.

OI-Cosmetic 2 S.A.

Pacific Specialised Finance Capital S.A.

Rock Ridge RE 5

Rod S.A.

Romabelle S.à r.l.

RSC Holding S.A.

Seaboat S.A.

SG2L

Sierra Blanca S.A.

Signature Holding S. à r.l.

Sincro Sicav II

SKR Homes S.A.

Smart Materials Luxembourg S.à r.l.

Société Européenne de Communication Sociale

Société Immobilière Mondercange S.A.

Sopares

SPS International S.à r.l.

Strategic Ventures International S.A.

STRIKE Participations S.A.

Te Wind S.A.

Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Subsidiary S.à r.l.

Too Skill S.A.

Tribeca Consulting and Management S.à r.l

TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 S.à r.l.

Valin Asset Management S.à r.l.

VANH Consulting s.à r.l.

VANH Consulting s.à r.l.

Varnia S.A.

Venip S.à r.l.

Verdaine SA

Vicbag Holding S.A.

Victoria Association S.A.