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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 855

3 avril 2014

SOMMAIRE

Alphabet Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41022

A.S.C. (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

41021

Best Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41012

Bradimac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41008

Bradimac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41037

Calpam Transports Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41036

Calpam Transports Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41008

Charleston Infrastructure III S.à r.l. . . . . . .

41013

Claxon Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

41028

Claxon Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

41021

Compagnie Financière de l'Union Euro-

péenne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41022

Creatives Services s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

41029

DBJ Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41037

DBJ Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41035

DBJ Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41037

DBJ Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41037

Delphi Asia Pacific S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

41008

Fresia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41029

Howe International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41037

Immobilière sans Frontières  . . . . . . . . . . . .

41035

Immotrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41032

Imprimerie Luxembourgeoise S.A.  . . . . . .

41032

Isaxben S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41038

KAS Anorthosis S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41007

Lokai Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41035

Loralux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41038

Lorupe SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41039

LPM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41038

LSREF II East AcquiCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

41032

Luxembourg Real Estate Company  . . . . . .

41038

Luxip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41039

Luxor Audit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41038

Makeland Trading and Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41040

Mangaki  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41039

Marcarini Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

41039

Marfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41040

Matexi Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41039

Matics Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41026

Monocle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41040

MSC-Sportswear Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41036

Natixis Structured Issuance SA . . . . . . . . . .

41036

Parkar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41038

Pella Real Estate Investment S.A.  . . . . . . .

41037

Rock-IT Cargo Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . .

41007

Sand Waves S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40994

40993

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U X E M B O U R G

Sand Waves S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 184.187.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Orangefield (Luxembourg) S.A., a corporation existing under Luxembourg law, established and having its registered

office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg, section B number 28.967,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney delivered in Luxembourg on October 31 

st

 , 2013.

The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following articles

of incorporation (the "Articles") of a "société anonyme" which such party declares to incorporate.

Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber(s) and all who may subsequently acquire the shares he-

reafter issued hereby establish a company taking the form of a public limited company (société anonyme) (the "Company")
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the present articles of association
(the "Articles").

The Company is incorporated under the name "SAND WAVES S.A.".
Where the Company has only one shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be construed

as a reference to the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Company's Director

or, as the case may be, the Board of Directors is authorised to transfer the Company's registered office to any other
location in the City of Luxembourg.

Branches or other offices may not be established outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere  with  the  Company's  normal  activities  at  its  registered  office  or  hinder  communications  within  that  office  or
between that office and persons abroad, the Director or, as the case may be, the Board of Directors may temporarily
transfer the registered office to the United Kingdom, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office abroad, will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The Company is organized for the purpose of engaging in any lawful activity for which a

private limited liability company may be organized under the Act, including the direct and indirect acquisition and holding
of participating interests, in any form whatsoever, as well as the administration, development and management of such
interests in domestic and foreign entities. The Company is further organized for the purpose of acquiring, holding and
disposing of, directly or indirectly, certain payment(s) related to specific oil fields to be purchased by the Company from
Endeavor Energy UK Limited or its subsidiaries (the “Production Payment(s)”) and any purposes and activities necessary,
convenient or incidental to the conduct, promotion or attainment of such purpose and it may carry out any commercial,
industrial or financial operation and engage in such other activities as the Company deems necessary, advisable, convenient,
incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and development of the foregoing. This includes but is not
limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity certificates, whether con-
vertible into shares or units or not, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, units, warrants and other
equity instruments or rights, including, but not limited to, units or shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, convertible securities and swaps, and any combination of the foregoing.

The Company may further borrow money in any form.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs

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to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence unless it is terminated

pursuant to Article 28.

Part II. Share capital and shares

Art. 5. Share Capital. The Company's subscribed share capital is set at fifty thousand United States Dollars (USD

50,000) divided into fifty thousand (50,000) registered shares with a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

In addition to the share capital, a premium account may be opened, to which any premium paid on the shares, over

and above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem
its shares, set off net losses, or make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

Art. 6. Shares. All shares will be and remain in registered form.
Shareholders’ right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of Shares they hold in the

Company’s share capital.

A shareholders' register will be kept at the Company's registered office and made available for inspection by any

shareholder. This register shall contain the information required by Article 39 of the Act.

Each shareholder will notify the Company by registered letter of any change of address. The Company will be entitled

to rely on the last address so notified.

Ownership of registered shares will be determined based on recordation in the shareholders' register.
The Shares of the Company may be transferred without restrictions.
A transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of Shares of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article 1690
of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Share transfers shall be effected by means of a recordation in the shareholders' register, dated and signed by the

transferor and the transferee or the duly authorised representatives of these parties or of the Company.

Shareholders may ask the Company to issue a certificate attesting to their shareholdings, which shall be signed by the

Director or, if the Company is managed by a Board of Directors, any two Directors.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Coowners of shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company can suspend the exercise of all rights attached to the relevant share
until a single representative is appointed.

Art. 7. Payments towards Shares. Payments towards shares that are not fully paid-up upon subscription must be made

at the time and at the conditions determined by the Director or, as the case may be, the Board of Directors from time
to time in accordance with the Act. Any amount called up on shares will be allocated equally amongst all outstanding
shares which are not fully paid-up.

Art. 8. Capital Increases and Reductions. The Company's subscribed share capital may be increased or reduced on

one or more occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, provided the quorum and majority set out in these Articles or, as the case may be, the Act are met.

New shares to be subscribed for in cash will be offered first to the existing shareholders, in proportion to their

shareholdings. The Board of Directors shall determine the period within which this pre-emptive right must be exercised,
which may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the foregoing, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may

decide to limit or cancel the abovementioned pre-emptive subscription right or authorise the Director or the Board of
Directors, as the case may be, to do so in accordance with the Act. In this case, the quorum and majority required to
amend these Articles must be met.

Art. 9. Acquisition of Own Shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of own shares must be in compliance with the Act.

Part III. Directors, Board of directors and auditors

Art. 10. Board of Directors. If the Company has only one shareholder, the latter may appoint a Sole Director (the

"Director") or a board of directors (the "Board of Directors") composed of at least three (3) members. If the Company

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has several shareholders, it must be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members, who need
not be shareholders.

The Director(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office, which shall not exceed six (6)
years. The Director(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term
and removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the
case may be, the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to categorise the ap-

pointed Directors as Class A Directors and Class B Directors.

If a legal entity is appointed Director, it must designate a natural person to exercise its functions and act in its name

and on its behalf.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Director(s) may meet and appoint a director to

temporarily fill the vacancy until the next general meeting of shareholders.

Even after the end of their term of office, the Director(s) shall not disclose information about the Company which

could be detrimental to the Company's interests, except when disclosure is required by law or the public interest

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. If the Company has only one Director, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Directors.

The Board of Directors will appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Director, to keep minutes of meetings of the Board of Directors and of the shareholder
(s).

The Board of Directors will meet further to a notice sent by the Chair. A meeting of the Board of Directors must be

called if two Directors so request.

The Chair presides over all meetings of the Board of Directors. In the Chair's absence, the Board of Directors may

appoint another Director as pro tempore chairperson by a majority vote of those present or represented at the meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four

(24) hours’ written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda
of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all the Directors at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at the time and place specified in a schedule previously adopted by the Board of
Directors.

Board meetings shall be held in Luxembourg or at another location indicated in the notice.
A Director may appoint in writing another Director to represent him or her at a meeting of the Board of Directors.
The quorum required for meetings of the Board of Directors shall be the presence or representation of a majority of

the Directors in office.

Decisions shall be taken by a majority of votes cast by those the Directors present or represented at the meeting.

Each Director can cast one vote. In the event of a tie, the Chair shall cast the deciding vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or similar means

of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical attendance of the meeting.

A written decision circulated and transmitted by cable, email, fax or any other similar means of communication, signed

by all Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a duly convened meeting of the Board of Directors.
Such a decision can be enacted either in a single document or in several separate documents with the same content, each
signed by one or more Directors.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of meetings of the Board of Directors or, as the

case may be, written decisions of the sole Director, shall be drawn up and signed by all Directors present at the meeting
or, as the case may be, the sole Director. Any proxies shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Director or, as the case may be, the

Chair of the Board of Directors or any two Directors.

Art. 13. General Powers of the Directors. The Director or, as the case may be, the Board of Directors has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Director or, as the case
may be, the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The Director or, as the case may be, the Board of Directors, may confer its powers

to conduct the daily management and affairs of the Company and represent the Company in relation to such daily ma-
nagement and affairs on any member or members of the Board of Directors or any other person, who need not be a

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Director or a shareholder of the Company, acting alone or jointly, at such terms as the Director or, as the case may be,
the Board of Directors shall determine.

When the Company is managed by a Board of Directors, the delegation of daily management to a member of the

Board of Directors entails an obligation for the Board of Directors to report each year to the annual general meeting of
shareholders on the salary, fees and other advantages granted to the managing director or the daily manager.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also confer certain powers and/or special duties on

any member or members of the Board of Directors or any other person, who need not be a Director or shareholder of
the Company, acting alone or jointly, at such terms as the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall
determine.

The Director, or, as the case may be, the Board of Directors may also establish one or more advisory committees

and determine their composition and purpose.

Art. 15. Representation of the Company. If the Company has only one Director, the Company will be bound to third

parties by the signature of that Director as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the Director
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Directors, subject to the following, the Company will be bound to third

parties by the joint signature of any two Directors as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Directors has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or more Class A Directors and one or more Class B Directors, the Company will be bound to third
parties by the joint signature of one Class A Director and one Class B Director, and by the joint or single signature of
any person(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.

Art. 16. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and another company or firm shall

be affected or invalidated solely due to fact that any one or more of the Directors, managers, associates, members, officers
or employees of the Company has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee
of, that other company or firm. Except as provided otherwise herein, any Director or officer of the Company who serves
as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or otherwise
engages in business shall not, solely by reason of affiliation with that other company or firm, automatically be prevented
from taking part in the deliberations and voting or acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, if a Director of the Company has a personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions concluded in the ordinary course of business or that fall within the scope of
the Company's day-to-day management, which conflicts with the Company's interest therein, the Director shall inform
the Board of Directors (if any) of such personal interest and shall not take part in the deliberations or vote on the
transaction. The transaction and the Director's interest therein shall be reported to the sole shareholder or the next
general meeting of shareholders, as the case may be. When the Company has only one Director, any transaction to which
the Company is a party, other than those concluded in the ordinary course of business, and in which the Director also
has a personal interest that conflicts with the Company's interest, must be approved by the sole shareholder.

Art. 17. Indemnification. The Company shall indemnify any Director and the latter's heirs, executors and administra-

tors, for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Director may
be made a party by reason of being or having been a Director of the Company or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which the Director is not entitled to be
indemnified, except for an actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Director is held liable for
gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided if the Company has
been advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit a breach of his or her duties. The
foregoing right of indemnification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 18. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, supervision of the Company's operations shall be entrusted to one or more statutory auditors.

The statutory auditors or, as the case may be, the independent auditor shall be appointed by the sole shareholder or,

as the case may be, the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, their remuneration and the duration of their term of office, which may not exceed six (6) years.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and can
be removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the
case may be, the general meeting of shareholders.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the Company's registered office or at any

other location specified in the notice sent on the third Wednesday of June of each year, at 11 am.

If that date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

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Art. 20. Other General Meetings of Shareholders. If the Company has only one shareholder, this shareholder shall

exercise the powers granted by law to the general meeting of shareholders. The decisions of the sole shareholder shall
be recorded in minutes.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may call other general meetings. Such a meeting must be

called  if  shareholders  representing  at  least  one  tenth  of  the  Company's  share  capital  so  request  in  writing,  with  an
indication of the proposed agenda for the meeting. If a general meeting is not held within one month from the scheduled
date, it may be convened by a person appointed by the judge of the Luxembourg District Court (Tribunal d'Arrondisse-
ment) entrusted with commercial matters and interim relief, at the request of one or more shareholders who meet the
abovementioned ten per cent (10%) threshold.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if circumstances of

force majeure so require, in the opinion of the Director, as the case may be, the Board of Directors.

Art. 21. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 22. Procedure, Voting and Minutes. The general meeting of shareholders will meet further to a notice given by

the Director or, as the case may be, the Board of Directors or the auditor(s), which meets the requirements of the Act
and these Articles. A general meeting must be held within one month's time, if shareholders representing one tenth of
the capital so request in writing, with an indication of the agenda.

The notice, sent to the shareholders in conformity with the Law, shall specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

Shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital may request in writing that additional

items be added to the agenda of any general meeting. Such a request shall be sent to the Company's registered office by
registered mail at least five (5) days before the scheduled date of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing (including by fax or email) a proxy holder, who need not be a shareholder, to

represent him or her at a meeting.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Each share carries one vote, except as otherwise provided by the Act.
Any shareholder may vote by correspondence. For this purpose, the shareholder must use the forms provided by the

Company.

Completed voting forms must be submitted to the Company's registered office either in person, with an acknow-

ledgment of receipt, or by registered mail or courier service.

Any voting form which is not signed by the relevant shareholder or the latter's authorised representative(s), as appli-

cable, and does not contain at least the following information will be deemed null and void:

- the relevant shareholder's name and registered office address and/or place of residence;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the Company and, if applicable, the number of shares held

in each class;

- place, date and time of the meeting;
- agenda of the meeting;
- voting instructions for each proposed resolution, i.e. abstention, for or against; and
- name and title of the shareholder's authorised representative, if applicable.
All voting forms must be received by the Company no later than 6:00 p.m. CET on the day immediately preceding the

day of the general meeting, provided this is a day on which banks are generally open for business in the Grand Duchy of
Luxembourg. Any voting form received by the Company after this deadline shall not be counted.

The Chair of the Board of Directors, or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting

of shareholders shall preside over the general meeting of shareholders.

The chair of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more returning officer(s).
The chair of the general meeting of shareholders together with the secretary and the returning officer(s) shall form

the bureau.

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An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

Except as otherwise required by the Act or these Articles, resolutions are approved by the general meeting of sha-

reholders by a simple majority of votes cast, regardless of the number of shares present or represented at the meeting.

Resolutions to amend these Articles and resolutions the adoption of which is subject, pursuant to these Articles or,

as the case may be, the Act, to the quorum and majority required to amend these Articles, must be approved by at least
two thirds of the votes cast at a meeting at which at least half of all issued and outstanding share are present or represented.
If this quorum is not met at the first meeting, a second meeting, with the same agenda, may be called at which there shall
be no quorum requirement.

Art. 23. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings

of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the
presiding committee.

Copies of or extracts from either decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Director or, as the case may be, the Chair of the Board of Directors
or any two Directors.

Part V. Financial year and allocation of profits

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year starts to run on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each

year.

Art. 25. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director

or, as the case may be, the Board of Directors, shall draw up the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting
of shareholders for approval.

Each shareholder or his/her/its representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office as

provided by the Act.

Art. 26. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten per cent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remaining

profits will be allocated. These profits may, in whole or in part, be used to absorb existing losses, if any, set aside in a
reserve, carried forward to the next financial year or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 27. Interim Dividends. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is authorised to pay interim

dividends in accordance with the Act.

Part VI. Dissolution and liquidation

Art. 28. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (natural persons or legal entities)

appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will also determine
their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company will be realised and the proceeds distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their
shareholdings.

Part VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable law.

<i>Subscription and Payment

These Articles have been drawn up by the abovementioned party in appearance, which has subscribed to and fully paid

up in cash all the fifty thousand (50,000) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

Proof of payment has been provided to the undersigned notary, who states that the conditions set forth in Article 26

of the Act have been fulfilled and expressly testifies to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument

are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

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The amount of fifty thousand US Dollars (USD 50,000) corresponds to the amount of thirty-six thousand three hundred

sixty-six euro and fifty cents (EUR 36,366.50).

<i>Transitional Provisions

1) The first financial year will begin on today's date and will end on December 31 

st

 , 2013.

2) The first annual general meeting will thus be held in 2014.

<i>Extraordinary general meeting

The abovementioned Sole Shareholder, representing the Company's entire subscribed capital, immediately held an

extraordinary general meeting of shareholders and passed the following resolutions:

1. The Sole Shareholder resolved to set the number of Directors at one (1) and to appoint as Director for a term

ending at the 2014 annual general meeting:

LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.709.

2. The Sole Shareholder resolved to appoint Mr Onno BOUWMEISTER as permanent representative of the Company.
3. The Sole Shareholder resolved to appoint as sole statutory auditor of the Company for a term ending at the 2015

annual general meeting of shareholders:

CO-VENTURES S.A., a company with its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Companies Register under number B 48.838.

4. The registered office will be located at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that, at the request of the abovementioned parties,

this instrument has been drawn up in both English and French. At the request of the same parties, in the event of a
discrepancy between the English and French texts, the English version will prevail.

Whereof, this instrument is drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the top of this document.
This document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by last name,

first name, civil status and residence, this person sign together with the notary this original instrument.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le trente et un octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Orangefield (Luxembourg) S.A., une société anonyme établie au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregis-

trée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.967,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, agissant en sa qualité telle qu'indiquée ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser

l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme
suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société anonyme (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "SAND WAVES S.A.".
Lorsque la Société n’a qu'un seul actionnaire, toute référence aux actionnaires dans les statuts doit être interprétée

comme une référence à l’Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.  Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg-Ville.  L’Administrateur  ou,  le  cas  échéant,  le  Conseil

d'Administration est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux ne peuvent pas être établis en dehors Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer

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temporairement le siège social au Royaume-Uni jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société est organisée dans le but de se livrer à toute activité licite pour laquelle une société anonyme

peut être organisée sous la loi, y compris l'acquisition et la détention directe et indirecte de participations, sous quelque
forme que ce soit, ainsi que l’administration, développement et la gestion de ces participations dans des entités nationales
et étrangères. La Société est en outre organisée dans le but d'acquérir, de détenir et aliéner, directement ou indirectement,
certains paiement (s) liés aux champs de pétrole qui devront être achetés par la Société Endeavor Energy UK Limited ou
ses filiales (le «Production Payment(s)" ) et tous les objectifs et les activités nécessaires, opportuns ou accessoires à la
conduite, la promotion ou la réalisation d'un tel objectif et il peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou
financière et s'engager dans d'autres activités que la Société juge nécessaire, souhaitable, pratique, accessoire, ou non-
incompatible avec l' accomplissement et au développement de ce qui précède. Cela inclut, mais n'est pas limité à, les
investissements, l 'acquisition, la cession, l'octroi ou la délivrance des certificats d'actions privilégiées, même transforma-
bles en actions ou parts ou non, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres titres de créance, des unités,
warrants et autres instruments ou des droits-actions, y compris, mais sans s'y limiter, des parts ou actions du capital
social, les intérêts de sociétés en commandite, des parts de société à responsabilité limitée, des actions privilégiées, des
titres convertibles et des swaps, et toute combinaison de ce qui précède.

La Société peut également emprunter de l'argent dans n'importe quelle forme.
La Société peut accorder des cautions, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de titres ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, dans le respect de ses propres obligations et dettes.

La Société peut également fournir une assistance sous quelque forme (y compris mais non limitée à l'octroi d'avances,

de prêts, dépôts monétaires et crédits ainsi que la fourniture de cautions, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre
forme de titres, dans tout type de forme) aux filiales de la Société. Sur une base plus occasionnelle, la Société peut fournir
le même genre d'aide aux entreprises qui font partie du même groupe de sociétés auquel appartient la Société ou à des
tiers, à condition que cela reste dans le meilleur intérêt de la Société et que cela ne requiert pas l’obtention d’une licence.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne conclura aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité

qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui exigerait la Société d'avoir une autre licence.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée et peut être dissoute en vertu

de l'article 28 ci-après.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000) représenté

par cinquante mille (50.000) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de un dollar américain (USD
1) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action sera et restera sous forme nominale.
Le droit des actionnaires relatifs aux actifs et bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d’actions qu'ils

détiennent dans le capital social de la Société.

Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par chaque

actionnaire. Ce registre contiendra toute information exigée par l'Article 39 de la Loi.

Chaque actionnaire notifiera à la Société tout changement d'adresse par voie de lettre recommandée. La Société pourra

se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de leur enregistrement dans ledit registre.
Les actions de la Société peuvent être transférées sans restriction.
Un transfert d'actions peut être effectué par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre d’actionnaires

de la Société, une telle déclaration de transfert doit être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation ou en conformité avec les dispositions relatives à la cession de créances prévues
à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La  Société  peut  également  accepter  comme  preuve  de  transfert  d'autres  instruments  de  transfert  démontrant  le

consentement du cédant et du cessionnaire satisfaisante pour la Société.

Les cessions d'actions se réaliseront par leur enregistrement dans le registre des actions, daté et signé par le cédant

et le cessionnaire, ou par tout représentant dûment autorisé par eux ou par la Société.

Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats détaillant leur participation,

lequel certificat devra être signé par l'Administrateur unique ou, si la Société est gérée par un Conseil d'Administration,
par deux administrateurs.

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Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter

auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à l'action concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Paiement des Actions. Les paiements sur les actions non entièrement libérés à la date de la souscription devront

être effectués au moment et selon les conditions qui seront fixées de périodiquement par l'Administrateur ou, le cas
échéant par le Conseil d' Administration, conformément à la Loi. Toute somme appelée sur les actions sera prélevée
également sur toutes les actions non encore libérées.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité déterminées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi
pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions devant être souscrites par un apport en espèces seront proposées par préférence aux action-

naires existants, au prorata de la part de capital détenue par ces actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera
le délai dans lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
(30) jours.

Nonobstant ce qui précède, l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts pourra limiter ou révoquer le droit
préférentiel de souscription, ou autoriser l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration d'agir ainsi
conformément à la Loi. Dans ce cas le quorum et la majorité, tous deux requis pour modifier les statuts, doivent être
respectés.

Art. 9. Acquisition d'Actions Propres. La Société peut acquérir ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses propres actions se fera en conformité à et dans les limites définies par la Loi.

Chapitre III. Administrateur, Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil d'Administration. Dans le cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci pourra

nommer un seul administrateur (l'"Administrateur"). Un actionnaire unique pourra toutefois choisir de désigner un conseil
d'administration (le "Conseil d'Administration") composé d'au moins trois (3) membres. Si la Société est composée de
plusieurs actionnaires, elle devra être gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres qui
ne devront pas être des actionnaires.

L'/Les Administrateur(s) est/sont nommé(s) par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui n'excédera pas six (6) ans. L'/Les
Administrateur(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renom-
mé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de
l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires peut décider de classer les administra-

teurs nommés en administrateurs de catégorie A et de catégorie B.

Si une personne morale est nommée aux fonctions d'Administrateur, il devra désigner une personne physique pour

exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale.

En cas de vacance au Conseil d'Administration, si applicable, l'/les Administrateur(s) restant(s) pourra/pourront se

réunir et élire un administrateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

L'/Le(s) Administrateur(s) ne révélera/révéleront pas, y compris après le terme de leur mandat, les informations con-

cernant  la  Société  dont  la  révélation  pourrait  porter  préjudice  aux  intérêts  de  la  Société,  excepté  lorsqu'une  telle
révélation est obligatoire selon la loi ou d'intérêt public.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Si la Société est composée d'un seul Administrateur, ce dernier exer-

cera le pouvoir qui est octroyé par la Loi au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra

être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration

désignera un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées
lors d'une telle réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

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Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit unanime de tous les Administrateurs ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un

autre Administrateur comme son mandataire.

Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administra-

teurs en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Chaque

Administrateur a une voix. En cas de parité des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, les décisions écrites de l'Administrateur unique, doivent être établis par écrit et signés par tous les
Administrateurs présents ou représentés à la réunion ou, le cas échéant, par l'Administrateur unique de la Société. Toutes
les procurations y seront annexées.

Les copies ou les extraits de ceux-ci doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou le cas échéant, par le

Président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs généraux des Administrateurs. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administra-

tion est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir et
autoriser tous les actes d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'actionnaire
unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur unique ou,
le cas échéant, du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer ses

pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être un Administrateur ou un Actionnaire
de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par l'Administrateur ou, le cas
échéant, par le Conseil d'Administration.

Lorsque la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du

Conseil d'Administration comprend l'obligation pour le Conseil d'Administration de reporter chaque année à l'assemblée
générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout avantage accordé au délégué.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats

spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être
Administrateur ou Actionnaire de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que
déterminés par l’Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs

et déterminer leur composition et leur objet.

Art. 15. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Administrateur unique, la Société sera engagée à

l'égard des tiers par la signature individuelle de cet Administrateur, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature
unique de toute personne à qui l'Administrateur a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil d'Administration et sous réserve de ce qui suit, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux Administrateurs ainsi que par la signature unique de toute
(s) personne(s) à qui le Conseil d'Administration a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, si un ou plusieurs Administrateurs de Classe A et un ou plusieurs Administrateurs de

Classe B sont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des actionnaires, la Société ne
sera engagée auprès des tiers que sur signature conjointe d'un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe
B, ainsi que par la signature conjointe ou individuel de toute personne à qui le Conseil d'Administration ait accordé un
tel pouvoir, et dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, actionnaires, membres, fondés de pouvoir ou

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employés de la Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, actionnaire, membre, fondé de pouvoir
ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout administrateur ou fondé
de pouvoir valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Administrateur qui remplira en même temps des
fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera en toute relation d'affaire, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner
son avis ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt

personnel dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions
normales et dans la cadre de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l'intérêt de la Société dans cette
transaction, il/elle avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette transaction, et une telle opération ainsi que l'intérêt personnel de
l'Administrateur dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à la prochaine
assemblée générale des actionnaires. Lorsque la Société est composée d'un seul Administrateur, toute transaction à
laquelle la Société devient partie, conclue dans des conditions normales et dans laquelle l'Administrateur unique a un
intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'ac-
tionnaire unique.

Art. 17. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, de ses dépenses raisonnables en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être
partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est Actionnaire ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en
relation avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable
d'une grosse négligence ou d'une faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être
accordées uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller
juridique de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité
ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée pourrait revendiquer.

Art. 18. Audit. Sauf si les comptes annuels de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises indépendant con-

formément  aux  obligations  de  la  Loi,  le  contrôle  des  opérations  de  la  Société  doit  être  confié  à  un  ou  plusieurs
commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant seront nommés par décision

de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera le
nombre de commissaires aux comptes ou, le cas échéant, de réviseurs d'entreprises indépendants, leur rémunération et
la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Les commissaires aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société

ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le troisième mercredi de juin de chaque année,
à 11h.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, ce dernier

exerce les pouvoirs accordés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les décisions de l'actionnaire unique
doivent être enregistrées dans un procès-verbal.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la
Société le requièrent par écrit avec indication de l'ordre du jour de la réunion prévue. Si l'assemblée générale n'est pas
tenue dans le mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée par un agent désigné par le juge présidant le Tribunal
d'Arrondissement, section des affaires commerciales et statuant en référé, et ce à la requête d'un ou plusieurs actionnaires
représentant le quota des dix pour cent (10%).

Les  assemblées  générales  des  actionnaires,  y  compris  l'assemblée  générale  annuelle,  peuvent  se  tenir  à  l'étranger

seulement si, à l'avis discrétionnaire de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, des circonstances
de force majeure l'exigent.

Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 22. Procédure, Vote. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires se réunit sur

convocation de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, ou du commissaire aux comptes en
conformité avec la Loi et les présents Statuts. Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale des actionnaires de

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U X E M B O U R G

façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque les actionnaires représentant un dixième du capital social les en
requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

La convocation envoyée aux actionnaires en conformité avec la Loi, spécifiera la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du

jour de la réunion.

Les actionnaires représentant un minimum de dix pour cent (10%) du capital social de la société peuvent demander

par écrit que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête
doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date à laquelle
l'assemblée générale doit être tenue.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant (par écrit ou par télécopieur) un mandataire, lequel

peut ne pas être actionnaire, pour le ou la représenter lors d’une assemblée.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l'assemblée.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant

être remplies pour la participation à l'assemblée générale des actionnaires.

Un vote est attaché à chaque action, sauf autrement prévu par la Loi.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Pour ce faire, l'actionnaire ne peut utiliser que les formulaires de

vote fourni par la Société.

Chaque formulaire de vote signé et rempli doit être délivré au siège social de la Société soit manuellement avec accusé

de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.

Tout formulaire de vote qui n'est pas signé par l'actionnaire concerné ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon le

cas, et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications suivantes doit être considéré comme nul et non avenu:

- Le nom et siège social et/ou la résidence de l'actionnaire concerné;
- Le nombre d'actions et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque classe détenu par l'actionnaire concerné dans

le capital social de la Société;

- Le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale devant se tenir;
- L'ordre du jour de l'assemblée générale devant se tenir;
- Le vote par l'actionnaire concerné indiquant, pour chacune des résolutions proposées, si l'actionnaire concerné

s'abstient, vote en faveur ou contre une telle proposition concernée; et

- Le nom et le titre du représentant autorisé de l'actionnaire concerné, si applicable.
Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18 heures, heure de Luxembourg, au jour qui

précède immédiatement le jour auquel l'assemblée générale doit être tenue et auquel les banques sont généralement
ouvertes pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg. Tout formulaire de vote reçu après cette date limite ne peut
être considéré.

Toute assemblée générale des actionnaires doit être présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés for-

ment le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires, le nombre de actions détenues par eux et, si possible, le nom

de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, leurs
représentants.

Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des actionnaires sera prise par une majorité

simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l'assemblée.

Pour toute résolution dont l'objet est la modification des présents Statuts ou dont l'adoption est, en vertu des présents

statuts ou le cas échéant de la Loi, soumise aux règles de quorum et de majorité requises pour modifier les statuts, lesdites
résolutions doivent être approuvées par au moins deux tiers des voix exprimées à une assemblée à laquelle au moins la
moitié de toutes les actions émises et en circulation sont présentes ou représentées. Si ce quorum n'est pas atteint lors
de la première réunion, une seconde réunion, avec le même ordre du jour, peut être appelé à laquelle il n'y aura aucune
exigence de quorum.

Art. 23. Procès-verbaux des résolutions des Actionnaires. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'actionnaire

unique ou, le cas échéant, des assemblées générales des actionnaires doivent être établies par écrit et signées par le seul
Actionnaire ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

41005

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U X E M B O U R G

Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires

doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil d' Administration ou
par deux Administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et l'Adminis-

trateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et
les soumet, le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour
révision et à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 26. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a,
de le verser sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau sur l'année financière suivante ou de le
distribuer à l'/aux actionnaire(s) comme dividendes.

Art. 27. Dividendes Intérimaires. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé

à verser des acomptes sur dividendes conformément à la Loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, tous les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

Ces articles ont été rédigés par la partie susmentionnée, qui a souscrit et intégralement libéré en numéraire la totalité

des cinquante mille (50.000) actions d'une valeur nominale de un dollar américain (1.-USD) chacune.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la Loi ont été respectées et témoigne expressément de leur réalisation.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

La somme de cinquante mille dollars américain (50.000.- USD) correspond à la somme de trente-six mille trois cent

soixante-six euros et cinquante cents (36.366,50 EUR).

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale aura ainsi lieu en 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite tenu une première assemblée générale

extraordinaire des actionnaires, et a adopté les résolutions suivantes:

1) Fixation du nombre d'Administrateurs à un (1) et nomination de l’Administrateur unique suivants, jusqu'à l'assemblée

générale devant être tenue en 2014:

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U X E M B O U R G

LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée formée et existante sous les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 79.709.

2) Nomination de Monsieur Onno BOUWMEISTER en tant que représentant permanent de la Société.
3)  Nomination  du  commissaire  aux  comptes  suivant  comme  seul  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  jusqu'à

l'assemblée générale des actionnaires devant être tenu en 2014:

CO-VENTURES S.A., une société anonyme ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 48.838.

4) Fixation du siège social de la Société au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 novembre 2013. LAC/2013/50523. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014021099/740.
(140024164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

KAS Anorthosis S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 118.728.

<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2012, enregistrés à Luxembourg-Sociétés, le 27 Janvier 2014

<i>référence L 140016614

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 Février 2014.

KAS Anorthosis S.C.A.
P.L.C. van Denzen
<i>Member of the supervisory board

Référence de publication: 2014022807/16.
(140027287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Rock-IT Cargo Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 148.576.

EXTRAIT

La Société prend note du changement suivant:
L'adresse professionnelle du gérant de la Société M Jean Lemaire est désormais 12 A, rue de Randlingen, L-8366 Hagen,

Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014022519/14.
(140026877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

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Calpam Transports Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 70.997.

Les comptes annuels au 31 mars 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Février 2014.

Référence de publication: 2014022609/11.
(140027402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Bradimac S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 27.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022586/9.
(140027088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Delphi Asia Pacific S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 228.781.517,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 177.561.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Delphi Global Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered offices at Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies register under the number B 172.796 ("DGI");

here duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.

Delphi International S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, with registered offices at Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies register under the number B 147.704 ("DIS");

here duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.

Such powers of attorney having been signed “ne varietur” by the powers of attorney holder acting on behalf of the

appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I. - DGI is the sole shareholder of "Delphi Asia Pacific S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company (“société

à responsabilité limitée”), having its registered office at Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 177.561, incorporated
by a deed enacted by the undersigned notary on 24 May 2013, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations” number 1703 dated 16 July 2013 (the “Company”).

The articles of association of the Company have not been amended since that date.
II. - That the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which DGI expressly states having been duly informed beforehand.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiver of the convening notice;

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2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 228,769,017 (two hundred twenty-eight million

seven hundred sixty-nine thousand seventeen Euro) in order to raise the share capital of the Company from its present
amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to an amount of EUR 228,781,517 (two hundred twenty-
eight million seven hundred eighty-one thousand five hundred seventeen Euro), by way of the issuance of 228,769,017
(two hundred twenty-eight million seven hundred sixty-nine thousand seventeen) shares having a nominal value of EUR
1 (one Euro), the whole to be fully paid up by a contribution in kind;

3. Subscription and payment by Delphi International S.à r.l. of the new shares specified under item 2. above by way of

a contribution in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 2. and item 3. above;

6. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the abovementioned changes with power and

authority given to any manager of the Company or any lawyer or employee of Baker &amp; McKenzie to proceed in the name
and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the new shares of the Company,
and to see to any formalities in connection therewith; and

7. Miscellaneous
After the foregoing was approved by DGI, as shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that DGI, as shareholder, waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of DGI within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved that DGI, as shareholder, approves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR

228,769,017 (two hundred twenty-eight million seven hundred sixty-nine thousand seventeen Euro) in order to raise it
from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to an amount of EUR 228,781,517 (two
hundred twenty-eight million seven hundred eighty-one thousand five hundred seventeen Euro), by way of issuance of
228,769,017 (two hundred twenty-eight million seven hundred sixty-nine thousand seventeen) shares having a nominal
value of EUR 1 (one Euro) (the "New Shares"), to be paid up by DIS, as shareholder, by way of a contribution in kind
consisting of 12,731,528 (twelve million seven hundred thirty-one thousand five hundred twenty-eight) shares repre-
senting 100% of the share capital of Delphi Automotive Systems Singapore Pte Ltd, a company incorporated under the
laws of Singapore, having its registered office at 501 Ang Mo Kio Industrial Park 1, Singapore 569621 and registered with
the Registrar of Company under number 197801635W (the "Contribution").

<i>Third resolution:

DGI, as shareholder, records the following subscription and payment for the New Shares:

<i>Subscription - Payment

DIS (together with DGI referred to as the "Shareholders") hereby declares to (i) subscribe to the New Shares and (ii)

to fully pay it up by way of the Contribution.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a)  Bradley  Allan  SPIEGEL,  whose  professional  address  is  at  5725,  Delphi  Drive,  MI  48098  Troy,  United  States  of

America, category A manager of the Company;

b) David Matthew SHERBIN, whose professional address is at 5725, Delphi Drive, MI 48098 Troy, United States of

America, category A manager of the Company;

c) Jason Michael HOLLAR, whose professional address is at avenue de Luxembourg, L4940 Bascharage, Grand-Duchy

of Luxembourg, category B manager of the Company; and

d) Jean-Michel PAUMIER, whose professional address is at avenue de Luxembourg, L4940 Bascharage, Grand-Duchy

of Luxembourg, category B manager of the Company.

All represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the

statement of contribution value

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the contribution, expressly agree with the description of this contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

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U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution:

the Shareholders unanimously resolve to record that the shareholding of the Company is, following to the above share

capital increase, as follows:

Delphi Global Investments S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 shares; and

Delphi International S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228,769,017 shares.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing it is resolved to amend and restate article 5.1 of the Company's articles of association

so as to read as follows:

" Art. 5. The capital of the Company is set at EUR 228,781,517 (two hundred twenty-eight million seven hundred

eighty-one thousand five hundred seventeen Euro), divided into 228,781,517 (two hundred twenty-eight million seven
hundred eighty-one thousand five hundred seventeen) shares having a par value of EUR 1 (one Euro) each."

<i>Sixth resolution:

It is unanimously resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorizes any manager of the Company or any lawyer or employee of Baker &amp; McKenzie, each
acting individually under their sole signature, to proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration
in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register) of the changes
mentioned under the second and third resolutions above, and to see to any formalities in connection therewith, if any.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois de Novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

Delphi Global Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit du Luxembourg, ayant

son siège social sis au Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, enregistré auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.796 ("DGI");

ici dûment représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, en vertue d'une procuration sous seing
privé.

Delphi International S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit du Luxembourg, ayant son

siège social sis au Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B B 147.704 ("DIS");

ici dûment représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, en vertue d'une procuration sous seing
privé.

Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par les parties comparantes et le notaire instrumentant, demeureront

annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, agissant en cette qualité, prient le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. - DGI est l'associé unique de “Delphi Asia Pacific S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.561, constituée par un acte notarié du
notaire soussigné du 24 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1703 en date du
16 juillet 2013 (la “Société”).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

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U X E M B O U R G

II. - Les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales, d'une valeur d'1 EUR (un Euro) chacune, représentant l'ensemble

du capital social de la Société sont représentées, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre du jour
dont DGI reconnaît avoir été régulièrement informé préalablement.

III. - L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit à convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 228.769.017 EUR (deux cent vingt-huit million sept

cent soixante-neuf mille dix-sept Euros) de façon à passer d'un montant actuel de 12.500 EUR (douze mille Euros) à
228.781.517 EUR (deux cent vingt-huit million sept cent quatre-vingt-un mille cinq cent dix-sept Euros) par l'émission de
228.769.017 (deux cent vingt-huit million sept cent soixante-neuf mille dix-sept) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale d'1 EUR (un Euro) chacune, le tout étant libéré entièrement au travers d'un apport en nature;

3. Souscription et paiement par Delphi International S.à r.l. des nouvelles parts sociales indiquées à la résolution 2 au

moyen d'un apport en nature;

4. Nouvelle composition du capital de la Société;
5. Modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société de façon à refléter l'augmentation de capital indiquée

aux résolutions 2 et 3 ci-dessus;

6. Modification du registre des associés de la Société de façon à refléter les changement précités avec pouvoir et

autorité donnés à tout manager de la Société ou tout avocat ou employé de Baker &amp; McKenzie pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'enregistrement des nouvelles actions de la Société sur le registre des actions de la
Société, et d'effectuer toutes formalités liées; et

7. Divers.
Après approbation de ce qui précède par DGI, en tant qu'associé, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que DGI renonce à son droit de convocation préalable à la présente Assemblée, reconnaît avoir été

suffisamment informé sur l'ordre du jour, s'estime valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et voter sur
les sujets à l'ordre du jour. Il est ensuite décidé que toute la documentation produite à l'Assemblée a été mise à disposition
de DGI dans un laps de temps suffisant pour lui permettre d'examiner avec attention chaque document.

<i>Second résolution:

Il  est  décidé  que  DGI,  en  tant  qu'associé,  approuve  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de

228.769.017 EUR (deux cent vingt-huit million sept cent soixante-neuf mille dix-sept Euros) de façon à passer d'un montant
actuel de 12.500 EUR (douze mille Euros) à 228.781.517 EUR (deux cent vingt-huit million sept cent quatre-vingt-un mille
cinq cent dix-sept Euros) par l'émission de 228.769.017 (deux cent vingt-huit million sept cent soixante-neuf mille dix-
sept) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'1 EUR (un Euro) chacune (les "Parts Sociales Nouvelles"), devant
être payées par DIS, en tant qu'associé, au travers d'un apport en nature consistant en l'apport de 12.731.528 (douze
million sept cent trente-et-un mille cinq cent vingt-huit) actions représentant 100% du capital social de Delphi Automotive
Systems Singapore Pte Ltd, une société régie par les lois de Singapour, ayant son siège social au 501 Ang Mo Kio Industrial
Park 1, Singapore 569621 et enregistrée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 197801635W (l'"Apport").

<i>Troisième résolution:

DGI, en tant qu'associé, enregistre la souscription et le paiement suivant pour les Parts Sociales Nouvelles:

<i>Souscription - Paiement

DIS (ensemble avec DGI les "Associés") déclare (i) souscrire aux Parts Sociales Nouvelles et (ii) les payer entièrement

au travers de l'Apport.

<i>Intervention des gérants

Interviennent:
e) Bradley Allan SPIEGEL, ayant son adresse professionnelle au 5725, Delphi Drive, MI 48098 Troy, Etats-Unis d'Amé-

rique, manager de catégorie A de la Société;

f) David Matthew SHERBIN, ayant son adresse professionnelle au 5725, Delphi Drive, MI 48098 Troy, Etats-Unis

d'Amérique, manager de catégorie A de la Société;

g) Jason Michael HOLLAR, ayant son adresse professionnelle avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand-Duché

du Luxembourg, manager de catégorie B de la Société; et

h) Jean-Michel PAUMIER, ayant son adresse professionnelle avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand-Duché

du Luxembourg, manager de catégorie B de la Société.

Tous représentés ici par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration contenue dans la

déclaration sur la valeur citée précédemment.

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U X E M B O U R G

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagée en tant que

gérants de la Société en raison de l'Apport, approuvent expressément la description de cet Apport, son évaluation et
confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

Les Associés décident à l'unanimité d'acter que le capital social de la Société est, suite à l'augmentation de capital ci-

dessus, désormais composé comme suit:

- Delphi Global Investments S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 parts sociales; et

- Delphi International S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228.769.017 parts sociales.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, il est décidé de modifier et de refondre l'article 5.1 des statuts de la

Société comme suit:

“ Art. 5. Le montant du capital social de la Société est fixé à 228.781.517 EUR (deux cent vingt-huit million sept cent

quatre-vingt un cinq cent dix-sept Euros) représenté par 228.781.517 (deux cent vingt-huit million sept cent quatre-vingt
un cinq cent dix-sept) parts sociales d'une valeur nominale d'1 EUR (un Euro) chacune.”

<i>Sixième résolution:

Il est unanimement décidé the modifier le registre des actions de la Société de façon à refléter the changement ci-

dessus et de donner pouvoir et d'autoriser tout manager de la Société ou avocat ou employé de Baker &amp; McKenzie,
chacun agissant individuellement sous sa seule signature, de procéder au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription
au registre des actions de la Société (y compris pour éviter tout doute la signature dudit registre) des changements
mentionnés dans la deuxième et la troisième résolution ci-dessus, et de veiller à toutes formalités y relatives, le cas
échéant.

<i>Coûts:

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à sept mille euros EUR 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant demandé la parole, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande du même comparant il est spécifié qu'en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi dans toute la mesure permise par
la loi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.

Lecture ayant été faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et demeure, celle-ci

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15614. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2014020697/236.

(140024109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Best Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 34.438.

Avec la présente je démissionne comme administrateur de votre société avec effet immédiat.

Le 6 février 2014.

Virginia Strelen.

Référence de publication: 2014022576/9.

(140027229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

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L

U X E M B O U R G

Charleston Infrastructure III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 184.131.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of November,
Before us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Charleston Infrastructure II S.A., a public limited company (société anonyme), incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, in the process of
being registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies,

represented by Dady KASA-VUBU, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given under

private seal on 19 November 2013.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary and shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has declared its intention to incorporate by the present deed a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:

Title I. Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (hereafter the “Company”) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
from time to time (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Name. The name of the Company is “Charleston Infrastructure III S.à r.l.”.

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).

3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.

Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the “Connected Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative
and marketing assistance to its Connected Companies.

4.3. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of the Company, in each case whether beneficially or as trustée, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

4.4. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected

Companies.

4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:

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U X E M B O U R G

4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,

through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Title II. Capital - Transfer of shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter
the “Shares”). The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.

6.3. All Shares will have equal rights.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of

Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.

7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for

that purpose.

Title III. Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed

by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, the “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be
Shareholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general
meeting of Shareholders.

Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for the
accomplishment of the corporate objects of the Company.

9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.

9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

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Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent’s res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.

Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any Manager

of the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail or letter another Manager as his proxy.

11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.

11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of commu-
nications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at

the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the
secretary if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been
delegated by the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.

11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.

Title IV. General meeting of shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general

meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.

13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or

by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-

thorize any other person, who need not to be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and
to vote in his name and stead.

Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half (1/2) of the capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be

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convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

14.2.  Resolutions  to  alter  the  Articles  of  the  Company  may  only  be  adopted  by  the  majority  (in  number)  of  the

Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.

14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

15.2. Each year on the 31 

st

 of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
the Board of Managers.

Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the

provisions and taxes constitute the net profit.

16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of

the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.

17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.

Title VII. Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 31 

st

 of

December 2014.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:

Charleston Infrastructure II S.A., prenamed,
twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

The twelve thousand and five hundred (12,500) Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each together with

a share premium of fifty-five thousand Euro (EUR 55,000.-) have been fully paid up by a contribution in cash in the aggregate
amount of sixty-seven thousand five hundred Euro (EUR 67,500.-). The amount of sixty-seven thousand five hundred
Euro (EUR 67,500.-) has been put at the disposal of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

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1. The registered office of the Company is located at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. The following persons have been appointed as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Stefan Holmér, born on 19 March 1961, in Stockholm, Sweden, with professional address at 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 47, avenue J.F.

Kennedy, L1855 Luxembourg; and

2.3 Mr. Karl Heinz Horrer, born on August 19 

th

 , 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF,  the  present  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette,  on  the  date  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, last name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the notary
the present deed.

Follows the French Translation of Above Text:

L’an deux mille treize, le vingt-et-un novembre,
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Charleston Infrastructure II S.A, une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès le Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Dady KASA-VUBU, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 19 no-

vembre 2013.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte

une société à responsabilité limitée et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois relatives

à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre (ciaprès la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Charleston Infrastructure III S.à r.l.”.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).

3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du Conseil de Gérance jusqu’à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n’ont toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés qui seraient actionnaires directs ou indirects de la Société, ou encore à toute société

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appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”). Accessoirement à
cette assistance, la Société peut également fournir une assistance administrative et publicitaire à ses Sociétés Apparentées.

4.3. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle possède,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.

4.4. La Société peut subordonner ses créances en faveur des tiers aux obligations de toutes ces Sociétés Apparentées.
4.5. La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. contracter des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie

d’offre publique, notamment, par l’émission d’emprunts obligataires, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres
instruments de dettes, convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;

4.5.2. conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par

hypothèque ou charge sur tout ou partie de l’entreprise, des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces
méthodes,  pour  l’exécution  de  tous  contrats  ou  obligations  de  la  Société  ou  des  Sociétés  Apparentées,  ou  de  tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute
disposition légale applicable; et

4.5.3. utiliser toutes les techniques et tous les instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et

à sa protection contre tous les risques de crédit, les fluctuations du cours de change, les risques de taux d’intérêt et les
autres risques.

4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
pré-décrits.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital - Transfert de parts

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR), chacune (ci-après les «Parts
Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés» et individuellement comme
«l’Associé».

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de
l’assemblée générale des Associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder au
paiement de toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée,
pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres réserves.

6.3. Toutes les Parts Sociales disposent de droits égaux.

Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

cessibles à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu’avec
l’accord préalable, donné dans une assemblée générale des Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.

7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable à la Société ou aux tiers jusqu’à ce que la cession ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle confor-
mément à l’article 190 de la Loi et l’article 1690 du Code Civil.

7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société dispose de fonds distribuables

suffisants à cet effet.

Titre III. Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l’as-

semblée générale des Associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de
Gérance”, chacun étant individuellement désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas né-
cessairement Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une
décision de l’assemblée générale des Associés.

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Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous

les pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des Associés tombent

sous la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la

Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.

9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.

Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération (s’il y en a) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Art. 11. Réunion du conseil de gérance
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société le requière ou sur convocation d’un

Gérant de la Société. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de
convocation.

11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

en le désignant comme mandataire par écrit, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.

11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou

agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire.

11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un document unique ou sur des copies multiples transmises par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de commu-
nication.

11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de

communication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou via un tel moyen de communication) d’entendre
et d’être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées lors de cette réunion. Lorsque la décision est
prise par voie de conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel
est initié à partir de Luxembourg.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou repré-

sentés à la réunion, ou (ii) par deux (2) Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le
secrétaire si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne à qui de tels pouvoirs ont été
délégués par le Conseil de Gérance lors de cette réunion du Conseil de Gérance.

11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d’une réunion

du Conseil de Gérance.

11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique sont documentées par écrit.

Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut

décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d’un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu’il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à constituer en vertu de la Loi ou des Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs - Tenue d’assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

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13.2. En cas d’un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l’assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.

13.3. S’il y a plus d’un Associé, les décisions des Associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.

13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par tout Gérant.

13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut valablement être tenue sans convocation préalable.

13.6. Les assemblées générales des Associés se tiennent à Luxembourg. Tout Associé peut par procuration écrite,

autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.

Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié (1/2) du

capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)

d’Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.

14.3.  Néanmoins,  le  changement  de  nationalité  de  la  Société  et  l’augmentation  des  engagements  des  Associés  ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social - Profits - Réserves

Art. 15. Exercice social.
15.1. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

15.2. Chaque année, au trente-et-un décembre, un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs

de la Société ainsi que le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et

des taxes, constituent le bénéfice net.

16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu’à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit, elle a été
entamée. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

Associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rem-

bourser l’apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés
proportionnellement à leur détention respective.

Titre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.

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<i>Souscription et paiement

Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire l’entièreté du capital comme suit:

Charleston Infrastructure II S.A., prénommé,
douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
TOTAL: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales d’une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, ensemble avec

une prime d’émission de cinquante-cinq mille Euro (55.000 EUR) ont été entièrement libérées par un apport en numéraire
d’un montant total de soixante-sept mille cinq cents Euro (67.500 EUR). Le montant de soixante-sept mille cinq cents
Euro (67.500 EUR) a été mis à la disposition de la Société.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé unique de la Société représentant l’intégralité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 M. Stefan Holmér, né le 19 mars 1961 à Stockholm, Suède, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 M. Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 47, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

2.3 M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue de Aldringen,

L-1118 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Kasa-Vubu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15568. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014020631/468.
(140023426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Claxon Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022621/9.
(140027297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

A.S.C. (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.385.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014022523/11.
(140026989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Alphabet Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 40.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022525/9.
(140027104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Compagnie Financière de l'Union Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 51.317.

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue

l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  «COMPAGNIE  FINANCIERE  DE

L’UNION EUROPEENNE S.A.» avec siège social à Luxembourg, 42 rue de la Vallée (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
51.317), constituée suivant acte notarié en date du 7 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
n° 430 du 5 septembre 1995. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 9 juin 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 859, en date du 21 août 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LETT, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Hélène SCHORRMEOCCI, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Tanja BERNAT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Echange des 100 actions existantes sans désignation d’une valeur nominale contre 100.000 actions sans désignation

d’une valeur nominale.

2) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 11.418,28 pour le porter de son montant actuel de EUR

30.986,69 à EUR 42.404,97 par la création et l’émission de 36.849 actions nouvelles sans désignation d’une valeur nominale,
avec une prime d’émission de EUR 140,9134 par action nouvellement souscrite.

3) Renonciation partielle par les actionnaires actuels de la Société à leur droit de souscription préférentiel et souscri-

ption et libération des actions nouvelles, comme suit:

- 51 actions ordinaires sans désignation d’une valeur nominale par un apport de 155 actions détenues en pleine pro-

priété de la société par actions simplifiée de droit français «Hôtel Le Dokhan’s», ayant son siège social au 117 rue Lauriston,
F-75016 Paris, enregistrée sous le numéro d’identification 552 124 117, auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Paris, détenues par Monsieur Gérard DOKHAN, 48 rue Saint-Didier, F-75116 Paris;

- 49 actions ordinaires sans désignation d’une valeur nominale par un apport de 150 actions détenues en pleine pro-

priété de la société par actions simplifiée de droit français «Hôtel Le Dokhan’s», ayant son siège social au 117 rue Lauriston,
F-75016 Paris, enregistrée sous le numéro d’identification 552 124 117, auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Paris, détenues par Madame Andrée DOKHAN, 48 rue Saint-Didier, F-75116 Paris;

- 797 actions ordinaires sans désignation d’une valeur nominale par un apport de 107 actions détenues en pleine

propriété et 23.544 actions détenues en usufruit de la société par actions simplifiée de droit français «Hôtel Le Dokhan’s»,
ayant son siège social au 117 rue Lauriston, F-75016 Paris, enregistrée sous le numéro d’identification 552 124 117, auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, détenues par Madame Alice FROIDEVAUX, 13 rue de la Nonette,
F-60300 Courteuil;

- 13.345 actions ordinaires sans désignation d’une valeur nominale par un apport de 35.963 actions détenues en pleine

propriété et 5.886 actions détenues en nue-propriété de la société par actions simplifiée de droit français «Hôtel Le

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L

U X E M B O U R G

Dokhan’s», ayant son siège social au 117 rue Lauriston, F-75016 Paris, enregistrée sous le numéro d’identification 552
124 117, auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, détenues par Monsieur Pascal DOKHAN, 51 Sand-
piper Court, 8 Thomas More Street, Londres, Royaume-Uni;

- 13.346 actions ordinaires sans désignation d’une valeur nominale par un apport de 35.964 actions détenues en pleine

propriété et 5.886 actions détenues en nue-propriété de la société par actions simplifiée de droit français «Hôtel Le
Dokhan’s», ayant son siège social au 117 rue Lauriston, F-75016 Paris, enregistrée sous le numéro d’identification 552
124 117, auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, détenues par Monsieur Stéphane DOKHAN, 51
Sandpiper Court, 8 Thomas More Street, Londres, Royaume-Uni;

- 9.261 actions ordinaires sans désignation d’une valeur nominale par un apport de 18.058 actions détenues en pleine

propriété et 11.772 actions détenues en nue-propriété de la société par actions simplifiée de droit français «Hôtel Le
Dokhan’s», ayant son siège social au 117 rue Lauriston, F-75016 Paris, enregistrée sous le numéro d’identification 552
124 117, auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, détenues par Monsieur Jean-Michel FROIDEVAUX,
32 rue de la Nonette, F-60300 Courteuil;

4) Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts qui se lira dorénavant comme suit:

« Art. 3. §1. Le capital est fixé à quarante-deux mille quatre cent quatre euros quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR

42.404,97 ) représenté par cent trente-six mille huit cent quarante-neuf (136.849) actions sans désignation de valeur
nominale»

5) Modification de l’article quatre des statuts comme suit:

« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

6) Modification de l’article cinq des statuts comme suit:

« Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.»
7) Modification du second alinéa de l’article six des Statuts qui se lira comme suit:

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U X E M B O U R G

« Art. 6. §2. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature

de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.  Lorsque  le  conseil  d’administration  est  composé  d’un  seul  membre,  la  société  sera  engagée  par  sa  seule
signature.»

8) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’échanger les cent (100) actions existantes sans désignation d’une valeur

nominale, représentant le capital social de la société, contre cent mille (100.000) actions sans désignation d’une valeur
nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société pour procéder à l’échange des actions anciennes

contre les actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’onze mille

quatre cent dix-huit euros et vingt-huit cents (EUR 11.418,28) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à quarante-deux mille quatre cent quatre euros et
quatre-vingt-dix-sept  cents  (EUR  42.404,97)  par  la  création  et  l’émission  de  trente-six  mille  huit  cent  quarante-neuf
(36.849) actions nouvelles sans désignation d’une valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, avec une prime d’émission de cent quarante euros quatre-vingt-onze cents trente-quatre (EUR 140,9134) par
action nouvellement souscrite.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée générale décide d’accepter la souscription des trente-six mille huit cent quarante-neuf (36.849) actions

nouvelles, chacune assortie d’une prime d’émission de cent quarante euros quatre-vingt-onze cents trente-quatre (EUR
140,9134), comme suit, les actionnaires existants renonçant partiellement à leur droit de souscription préférentiel.:

- 51 actions ordinaires sans désignation d’une valeur nominale par un apport de 155 actions détenues en pleine pro-

priété de la société par actions simplifiée de droit français «Hôtel Le Dokhan’s», ayant son siège social au 117 rue Lauriston,
F-75016 Paris, enregistrée sous le numéro d’identification 552 124 117, auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Paris, détenues par Monsieur Gérard DOKHAN, 48 rue Saint-Didier, F-75116 Paris;

- 49 actions ordinaires sans désignation d’une valeur nominale par un apport de 150 actions détenues en pleine pro-

priété de la société par actions simplifiée de droit français «Hôtel Le Dokhan’s», ayant son siège social au 117 rue Lauriston,
F-75016 Paris, enregistrée sous le numéro d’identification 552 124 117, auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Paris, détenues par Madame Andrée DOKHAN, 48 rue Saint-Didier, F-75116 Paris;

- 797 actions ordinaires sans désignation d’une valeur nominale par un apport de 107 actions détenues en pleine

propriété et 23.544 actions détenues en usufruit de la société par actions simplifiée de droit français»Hôtel Le Dokhan’s»,
ayant son siège social au 117 rue Lauriston, F-75016 Paris, enregistrée sous le numéro d’identification 552 124 117, auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, détenues par Madame Alice FROIDEVAUX, 13 rue de la Nonette,
F-60300 Courteuil;

- 13.345 actions ordinaires sans désignation d’une valeur nominale par un apport de 35.963 actions détenues en pleine

propriété et 5.886 actions détenues en nue-propriété de la société par actions simplifiée de droit français «Hôtel Le
Dokhan’s», ayant son siège social au 117 rue Lauriston, F-75016 Paris, enregistrée sous le numéro d’identification 552
124 117, auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, détenues par Monsieur Pascal DOKHAN, 51 Sand-
piper Court, 8 Thomas More Street, Londres, Royaume-Uni;

- 13.346 actions ordinaires sans désignation d’une valeur nominale par un apport de 35.964 actions détenues en pleine

propriété et 5.886 actions détenues en nue-propriété de la société par actions simplifiée de droit français «Hôtel Le
Dokhan’s», ayant son siège social au 117 rue Lauriston, F-75016 Paris, enregistrée sous le numéro d’identification 552
124 117, auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, détenues par Monsieur Stéphane DOKHAN, 51
Sandpiper Court, 8 Thomas More Street, Londres, Royaume-Uni;

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- 9.261 actions ordinaires sans désignation d’une valeur nominale par un apport de 18.058 actions détenues en pleine

propriété et 11.772 actions détenues en nue-propriété de la société par actions simplifiée de droit français «Hôtel Le
Dokhan’s», ayant son siège social au 117 rue Lauriston, F-75016 Paris, enregistrée sous le numéro d’identification 552
124 117, auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, détenues par Monsieur Jean-Michel FROIDEVAUX,
32 rue de la Nonette, F-60300 Courteuil;

Ces apports sont évalués à la somme totale de cinq millions deux cent trois mille neuf cent trente-six euros et seize

cents (EUR 5.203.936,16), dont la somme de onze mille quatre cent dix-huit euros et vingt-huit cents (EUR 11.418,28)
est allouée au capital social souscrit et la somme de cinq millions cent quatre-vingt-douze mille cinq cent dix-sept euros
et quatre-vingt-huit cents (EUR 5.192.517,88) est allouée à un poste de prime d’émission.

Les primes d’émission résultant de ces apports seront à la disposition de tous les actionnaires au prorata de leurs

droits financiers.

Ces apports prémentionnés font l’objet d’un rapport établi en date du 30 décembre 2013 par un réviseur d’entreprises

indépendant, la société à responsabilité limitée ARTEMIS AUDIT &amp; ADVISORY S. à r.l., ayant son siège social au 25A
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg», conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi concernant les sociétés
commerciales, rapport dont la conclusion est la suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et la prime d’émission à émettre
en contrepartie.»

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article trois, premier alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel

alinéa aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. §1. Le capital est fixé à quarante-deux mille quatre cent quatre euros quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR

42.404,97 ) représenté par cent trente-six mille huit cent quarante-neuf (136.849) actions sans désignation de valeur
nominale»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article quatre des statuts comme suit:

« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article cinq des statuts comme suit:

« Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

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U X E M B O U R G

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier le second alinéa de l’article six des Statuts qui se lira dorénavant comme suit:

« Art. 6. §2. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature

de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.  Lorsque  le  conseil  d’administration  est  composé  d’un  seul  membre,  la  société  sera  engagée  par  sa  seule
signature.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement cinq mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. LETT, H. SCHORR-MEOCCI, T. BERNAT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 07 janvier 2014. Relation: EAC/2014/406. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014020681/237.
(140023619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Matics Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 2, Am Enneschtduerf.

R.C.S. Luxembourg B 184.223.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le vingt-neuf janvier
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Didier CLAESSENS, né le 3 mai 1964 à Verviers (B), demeurant à B-3090 Overijse, 64, Mammaertstraat
Lequel comparant, présent ou tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société

à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MATICS CONSULT».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune du Lac de la Haute Sûre.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers

ou en association avec des tiers:

- L’assistance et la participation à la gestion de toutes affaires, entreprises, groupements, associations ou sociétés
- Toutes activités de conseils en matière de gestion, de marketing, d’informatique, de logistique, d’organisation finan-

cière, administrative ou autres, et de ressources humaines, mais à l’exclusion des activités réglementées par la loi du
quatre décembre 1990 sur la gestion de fortune.

- Toutes activités de conseils et gestion de projet en matière informatique, ainsi que l’achat, la vente et l’installation

de matériel informatique.

41026

L

U X E M B O U R G

- Toutes activités de support dans le cadre de helpdesk et gestion d’accès informatiques
- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la conception et la fabrication, le commerce de gros et de détail de tous

produits se rapportant directement ou indirectement, aux vêtements, à la confection, aux produits textiles et manufac-
turés, aux accessoires de mode, aux bibelots, à la bijouterie (or et fantaisie), aux articles de cadeaux, à l’horlogerie, aux
plantes et fleurs naturelles ou artificielles, aux valises et sacs, aux tissus, ameublement et décoration d’intérieur.

- Dans le cadre d’activités réglementées, la société s’engage à faire appel à des sous-traitants disposant des accès à la

profession nécessaires.

- Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout

autre mode, y compris la gestion ou l’exercice de mandat de gérant ou d’administrateur, dans toutes sociétés ou entre-
prises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le
développement.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d’aucun titre. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre
de parts existantes de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

41027

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U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Didier CLAESSENS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et à l’instant l’associé, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9662 Kaundorf, Enneschtduerf, 2
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée,
- Monsieur Didier CLAESSENS, prénommé,
4.- La société sera valablement engagée par la signature du gérant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950.-EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Claessens, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 5 février 2014. Relation: WIL/2014/85. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014019724/121.
(140024673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Claxon Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022620/9.
(140027296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

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U X E M B O U R G

Creatives Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8476 Eischen, 3, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 151.385.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022628/9.
(140027050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Fresia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 184.214.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),

ici représentée par Madame Christine RACOT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «FRESIA S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) divisé en dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

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L

U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mai à 9.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

41030

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire aux dix mille (10.000) actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trois cent cinquante mille euros (350.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l’article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnait dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Martin Arthur RUTLEDGE, demeurant professionnellement au 50 route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2019.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. RACOT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1363. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Belvaux, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014019587/144.
(140024516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

41031

L

U X E M B O U R G

Immotrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.996.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 11 février 2014

<i>Résolutions

Il est décidé de transférer le siège social de la société du 14 avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg au 241, Route

de Longwy L-1941 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022777/12.
(140027622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Imprimerie Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 22, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 101.574.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2012  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 12/02/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014022778/13.
(140027452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

LSREF II East AcquiCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 173.323.

In the year two thousand and fourteen on the eighth day of January,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

there appeared

LSREF II East Lux GP SCA., a société en commandite par actions, existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 173601
(the “Sole Shareholder”),

represented by Claire Braun, avocat, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 7 January 2014.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such  appearing  party,  represented  as  aforementioned,  declared  being  the  Sole  Shareholder  of  the  limited  liability

company (société à responsabilité limitée) LSREF II East AcquiCo S.à r.l., registered with the trade and companies register
under number B 173323, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg (the “Company”) and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated 5 December 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 130
of 18 January 2013.

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated

3 January 2014, not yet published in the Mémorial.

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by one hundred and three (103) shares is held by the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items on the agenda.

3. The agenda of the meeting is as follows:

41032

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

A. Increase of the share capital of the Company by one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) in order to increase

the current share capital from twelve thousand eight hundred and seventy-five euro (EUR 12,875.-) up to thirteen thou-
sand euro (EUR 13,000.-) by the creation and issue of one (1) new share with a nominal value of one hundred and twenty-
five euro (EUR 125.-) (the “New Share”); subscription and payment of the New Share by the Sole Shareholder by a
contribution in cash for a total subscription amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) out of which (i) one
hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) are to be allocated to the share capital of the Company and (ii) four hundred
ninety-nine thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 499,875.-) are to be allocated to the Company's share pre-
mium account.

B. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company as

follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) represented by

one hundred four (104) shares having a nominal value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125,-) each."

C. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à. r.l., to proceed, under his/
her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Share in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

The Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record its resolutions as

follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred and

twenty-five euro (EUR 125.-) in order to increase the share capital from its current amount of twelve thousand eight
hundred seventy-five euro (EUR 12,875.-) up to thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) by the creation and issuance of
one (1) New Share with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-).

The one (1) New Share is entirely subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder, prenamed, represented as

stated above, by a contribution in cash of an aggregate amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-), out of
which one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) are allocated to the share capital of the Company and the remaining
amount of four hundred ninety-nine thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 499,875.-) to the Company's share
premium account.

The amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) is as of now at the free disposal of the Company as it has

been shown to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article

6 of the articles of incorporation of the Company to be read henceforth as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) represented by

one hundred four (104) shares having a nominal value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à
r.l., to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Share in the
share register of the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le huit janvier,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire demeurant à Luxembourg,

a comparu

41033

L

U X E M B O U R G

LSREF II East Lux GP SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173601 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Claire Braun, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7 janvier 2014.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La personne présente, représentée tel qu'indiqué, a déclaré être l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée

LSREF II East AcquiCo S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 173323, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée selon un acte du notaire instrumentaire en date du 5 décembre
2012, publiée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 18 janvier 2013, numéro 130.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 janvier

2014, non encore été publié au Mémorial.

La comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social représenté par cent trois (103) parts sociales est détenu par l'Associé Unique.
2. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la

Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être vala-
blement prises sur tous les points de l'ordre du jour.

3. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

A. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) de façon à porter

le capital actuel de douze mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 12.875,-) à treize mille euros (EUR 13.000,-) par la
création et l'émission d'une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) (la
«Nouvelle Part Sociale»); souscription et paiement de la Nouvelle Part Sociale par l'Associé Unique par un apport en
numéraire pour un montant total de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), dont (i) cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
seront alloués au capital social de la Société et (ii) quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros
(EUR 499.875,-) seront alloués au compte de prime d'émission de la Société.

B. Suite à l'augmentation de capital qui précède, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par cent quatre (104) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

C. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l., afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de la Nouvelle Part Sociale dans le registre
de parts sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

L'Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) pour le

porter de son montant actuel de douze mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 12.875,-) à treize mille euros (EUR
13.000,-) par la création et l'émission d'une (1) Nouvelle Part Sociale d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-).

L'unique (1) Nouvelle Part Sociale est souscrite et entièrement libérée par l'Associé Unique, prénommé, représenté

comme indiqué ci-dessus, par un apport en numéraire d'un montant total de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), dont
(i) cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) sont alloués au capital social de la Société et (ii) le solde, soit quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 499.875,-), est alloué au compte de prime d'émission de la
Société.

Le montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société tel qu'il a été

démontré au notaire soussigné par un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts

de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par cent quatre (104) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements

effectués ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star
Capital  Investments  S.à  r.l.,  afin  d'effectuer,  par  sa  seule  signature,  pour  le  compte  de  la  Société,  (i)  l'inscription  de
l'émission de la Nouvelle Part Sociale dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute
formalité en relation avec ce point.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. Braun et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2438. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014019688/158.
(140024931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Immobilière sans Frontières, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Alzingen, 30, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R.C.S. Luxembourg B 39.422.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014022776/14.
(140027577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

DBJ Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 4A, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 126.421.

Les comptes annuels au 31 janvier 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022645/9.
(140027016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Lokai Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014022836/10.
(140027142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

41035

L

U X E M B O U R G

Calpam Transports Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 70.997.

Les comptes annuels au 31 mars 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Février 2014.

Référence de publication: 2014022608/11.
(140027401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

MSC-Sportswear Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Viaduc.

R.C.S. Luxembourg B 42.661.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 06 février 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée MSC-SPORTSWEAR SARL (RCS B42661), avec siège social à L-4343 ESCH-SUR-ALZETTE, 30,
rue du Viaduc.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor, vu l'absence de l'actif.

Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014022515/17.
(140026975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Natixis Structured Issuance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.619.

<i>Extrait de la résolution de l'actionnaire unique de la Société prise en date du 7 février 2014

L'actionnaire unique la Société prend note de la démission de Mr. Paul Lawrence de son mandat d'administrateur de

la Société, et ce avec effet au 16 janvier 2014.

L'actionnaire unique de la Société décide de porter à 5 le nombre d'administrateurs de la société et de nommer jusqu'à

l'assemblée générale annuelle de 2019:

- Mr. Jérôme Letscher, né le 21 mai 1973 à Luxembourg et résidant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg; et

- Mr. Ngoc Quyen Nguyen, né le 10 Octobre 1968 à Da Nang, au Vietnam et résidant professionnellement au 47, quai

d'Austerlitz, 75013 Paris, France

Messieurs Jérôme Letscher et Ngoc Quyen Nguyen sont nommés en qualité d'administrateur de la Société.
Le Conseil d'administration de la Société sera dès lors composé de:
- Mr. Michel Thill, administrateur
- Mme Evelyne Etienne, administrateur
- Mr. Eric Théron, administrateur
- Mr. Jérôme Letscher, administrateur
- Mr. Ngoc Quyen Nguyen, administrateur

Luxembourg, le 10 février 2014.

Michel Thill
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014022896/26.
(140027236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

41036

L

U X E M B O U R G

DBJ Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 4A, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 126.421.

Les comptes annuels au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022642/9.
(140027013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

DBJ Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 4A, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 126.421.

Les comptes annuels au 31 janvier 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022643/9.
(140027014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

DBJ Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 4A, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 126.421.

Les comptes annuels au 31 janvier 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022644/9.
(140027015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Howe International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 148.788.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022767/9.
(140027599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Bradimac S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 27.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022587/9.
(140027089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Pella Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022347/9.
(140026373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

41037

L

U X E M B O U R G

Parkar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.191.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022344/9.
(140026242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Isaxben S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.885.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022787/9.
(140026986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Loralux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.901.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022837/9.
(140027495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Luxembourg Real Estate Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 21.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022847/9.
(140027386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

LPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 133.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022840/9.
(140027213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Luxor Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 68.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022850/9.
(140027625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

41038

L

U X E M B O U R G

Luxip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1364 Luxembourg, 10, rue de Crecy.

R.C.S. Luxembourg B 159.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022849/9.
(140027570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Matexi Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 85, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014022855/10.
(140027411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Lorupe SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 116.961.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014022839/10.
(140027269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Mangaki, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.887.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 janvier 2014

1. L'assemblée générale a décidé de révoquer HRT Révision S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes, avec

effet au 27 janvier 2014.

2. L'assemblée générale a décidé de nommer commissaire aux comptes de la société FASCOLUX S.A., enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 168121, dont le siège est situé au 15, rue Astrid, L-1143
Luxembourg, avec effet au 27 janvier 2014. Son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014022873/15.
(140027494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Marcarini Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.798.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014022874/10.
(140027244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

41039

L

U X E M B O U R G

Makeland Trading and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022871/9.
(140027215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Marfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 18.963.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 janvier 2014, les mandats des Administrateurs M.

Piero BELTRAMI, Dott. Giovanni TERRUZZI, et Dott. Aldo FOGLIA ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, AUDIT
TRUST S.A. ont été renouvelés pour une durée d'un an, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg, le 05 février 2014.

<i>Pour: MARFIN S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Signature / Cindy Szabo

Référence de publication: 2014022875/16.
(140027079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Monocle, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.098.

<i>Rectificatif de l'acte constitutif en date du 26 juillet 2012.

Il est déclaré par les présentes que dans un acte constitutif reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 26 juillet 2012, enregistré le 1 

er

 août 2012 (Relation LAC/2012/36615), déposé au Registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg le 29 août 2012 (L120150254), publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2402, le 26 septembre 2012, pour le compte de la société "MONOCLE", constituée sous la déno-
mination de «GT Finance Luxembourg S.A.» établie et ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri L-1724
Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 171.098.

Il y a lieu de procéder à la rectification suivante, suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE:

<i>«Disposition transitoire:

1. Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra aura lieu en 2014.»
AU LIEU DE LIRE:

<i>«Disposition transitoire:

1. Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra aura lieu en 2013.»
mention des présentes est requise partout où cela s'avère nécessaire
Signé: P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05.02.2014. Relation: LAC/2014/5802. Reçu 12.-€ (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.02.2014.

Référence de publication: 2014022867/29.
(140027007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41040

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Bradimac S.A.

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Claxon Participations S.A.

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