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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 854

3 avril 2014

SOMMAIRE

Alysea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40968

Arbitrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40946

B.A.P.- Eurospan Luxembourg S.à r.l.  . . . .

40992

ITO Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40973

Koryo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40981

L.A.A. Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40982

Labyrinth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40980

L.C.A. Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40974

Little Italia Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40946

L&S Global Business S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

40967

Luxfirex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40982

Luxory S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40979

Lux Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40980

Maharaja S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40983

Memphis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40988

Metallic S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40981

Mira Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40988

Mitco Resolution 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40983

Modus Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40984

Modus Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40988

Mondo TW Toys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40981

NC² Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40985

Neobehave SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40985

Omas International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40984

Orexis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40984

OR TP SA - Demolition . . . . . . . . . . . . . . . . .

40967

Palmassets Finance Group S.A. . . . . . . . . . .

40988

Paradox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40980

Paradox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40991

Pareast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40987

Parkar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40973

Partners Group (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

40981

Partners Group Management III S.à r.l.  . .

40983

Peinture Werthessen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

40984

Pelmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40983

Pet-4-Pet Recycling Holding . . . . . . . . . . . . .

40982

Petrusse Securitisation SA  . . . . . . . . . . . . . .

40989

Pharmaconsult s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40987

Phytomed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40974

Pierre et Retraite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40979

PL Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40989

Pompes Funèbres Générales du Luxem-

bourg, Maison Platz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40990

Progressive Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . .

40989

Prokay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40991

Prokay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40990

RE&F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40990

Resort & Real Estate Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40986

Resultance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40992

Riviera Midco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40990

Riviera Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40991

Rumely International SPF Sàrl  . . . . . . . . . .

40986

Sagra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40986

Savrola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40985

Siitnedif Tordesillas SICAV  . . . . . . . . . . . . .

40989

Tanahlot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40990

Valfidus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40992

40945

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U X E M B O U R G

Little Italia Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8138 Bridel, 31, allée Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 169.948.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014022824/14.
(140027355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Arbitrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 155.075.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “ARBITRADE S.A.”, a société anonyme having its registered

office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 155075), incorporated by a
notarial deed on August 18 

th

 , 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2104 of

October 7 

th

 , 2010. The articles of Incorporation have been amended for the last time by a notarial deed on October

28 

th

 , 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 3061 of December 13 

th

 , 2011.

The extraordinary general meeting is opened by Mrs Nathalie LETT, private employee, with professional address in

Luxembourg in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Geoffrey HUPKENS, private employee, with professional

address in Luxembourg.

The  meeting  elects  as  scrutineer  Mrs  Hélène  SCHORR-MEOCCI,  private  employee,  with  professional  address  in

Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment of the status of the Company that will have, henceforth, the status defined by the law of March 22

nd

 , 2004 on securitisation, as amended.

2. Amendment of the Article relating to the purpose of the company, to be read as follows:
“The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis, it being understood that the Company may not issue securities on a continuous basis to the public. The Company
may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other way. It
may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, or dispose of the claims and other
assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. Within the limits set forth in the Securitisation Law, the Company
may grant pledges or mortgages, other guarantees or security interests of any kind to Luxembourg or foreign entities
and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

The Company may freely dispose of, transfer and assign its assets whether present or future on such terms as deter-

mined by the board of directors or by the sole director, as the case may be.

The Company may open one or several compartments in accordance with Article 7 of these articles of association.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly

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or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.”

3. Complete updating of the by-laws in order to adapt them to the decisions mentioned in the present agenda. In case

of divergences between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Title I. Form, name, registered office, purpose, duration

Art. 1. Form, name. There exists between the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of Arbitrade S.A. (the “Company”), which shall have
the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 

nd

 March 2004 as

amended on securitisation (the “Securitisation Law”) and shall be subject to and governed by the Securitisation Law, the
law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies Law”) as well as by the present articles

of association.

The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Any reference to the shareholders in the articles of association of the Company shall be a reference to the Sole

Shareholder of the Company if the Company has only one shareholder.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of direc-
tors. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economical, social or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activity of the Company at its registered office or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within

the meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to
the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis, it being understood that the Company may not issue securities on a continuous basis to the public. The
Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other
way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, or dispose of the claims and
other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. Within the limits set forth in the Securitisation Law, the Company
may grant pledges or mortgages, other guarantees or security interests of any kind to Luxembourg or foreign entities
and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

The Company may freely dispose of, transfer and assign its assets whether present or future on such terms as deter-

mined by the board of directors or by the sole director, as the case may be.

The Company may open one or several compartments in accordance with Article 7 of these articles of association.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Title II. Share Capital, shares

Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) consisting of thirty-

one thousand (31,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 6. Form of Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the shareholder, and in the

respect of the legal provisions.

The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the Companies Law.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

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A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by Article 39 of the Companies Law. Ownership of
registered shares will be established by registration in the said register. Certificates of such registration may be issued
and shall be signed by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person or if the

ownership of such share is disputed, the persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to
represent such share in relation to the Company. The Company will have the right to suspend the exercise of all rights
attached to that share until one person has been designated as the sole owner towards the Company.

Art. 7. Compartments. The board of directors of the Company may create one or more compartments within the

Company (the Compartment or the Compartments). Each Compartment shall correspond to a distinct part of its assets
and liabilities of the Company. The resolution of the board of directors creating one or more Compartments within the
Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any
third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company having created such Com-

partment, no resolution of the board of directors of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose
rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to this
Compartment.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

Title III. Shareholders

Art. 8. General Meetings of the Shareholders of the Company. As long as the Company has only one shareholder, the

Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting. In these articles of association, decisions taken,
or powers exercised, by the general meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole
Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are docu-
mented by way of written resolutions.

In case of plurality of shareholders, any regularly constituted general meeting shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. Subject to article 11, it shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to all
the operations of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's share capital. If all of the shareholders are present
or represented at a meeting of shareholders, and if they all state that they have been duly informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or

at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last working day of April at 2 pm.
If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg
business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.

The quorum and time-limits required by the Companies Law shall govern the convening notices and the conduct of

the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. A shareholder may act at any meeting

of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram, telex, facsimile and electronic mail
included. Except as otherwise required by the Companies Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened
will be adopted by a simple majority of the shareholders present or represented and voting.

The board of directors may determine any other reasonable conditions that must be fulfilled by shareholders for them

to take part in any meeting of shareholders.

Title IV. Board of Directors and Auditors

Art. 9. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who

need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general

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meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors in office may be re-
elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders by a simple majority vote

of the shareholders of the Company.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director elected by the general meeting of shareholders because of death,

resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors elected
by the general meeting of shareholders until the next meeting of shareholders, in compliance with the Companies Law.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members, a chairman,

and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be
a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting must be convened if at least two
members of the board of directors so require.

The chairman shall preside over all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be dispensed in the
case of assent of each director in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means
of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing, by electronic mail, or telegram,

telex or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call, video conference or similar

means of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting of the board of directors can be
identified, (ii) all persons participating in the meeting of the board of directors can hear and speak to the other participants,
(iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate.
Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the board of
directors held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a simple majority vote of the directors present or represented. In case of a tied vote, the

chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means, when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by expressing its approval by facsimile, or any other similar means of communication. The entirety of
all such documents will form the document giving evidence of the passing of the resolution. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting of the board of directors.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore or, in his absence,

by the vice-chairman, if any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition within the Company's purpose and the provisions of the Securitisation Law. All
powers not expressly reserved by the Companies Law or by these articles of association to the general meeting of
shareholders, fall within the competence of the board of directors.

Art. 12. Corporate Signature. Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the single

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of two directors or by the individual
signature of a delegate of the board of directors within the limits of its powers.

Art. 13. Delegation of Powers. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its

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powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers. Such persons may be appointed
in relation to one or more specific Compartments of the Company.

The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into management or advisory agreements according

to which the above mentioned company or any other company previously approved by it will supply the Company with
recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the accomplishment of its
purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and ultimate
responsibility of the board of directors of the Company, manage the Company's assets. The management or advisory
agreements shall contain the rules governing the modification or expiration of such agreements which are otherwise
concluded for an unlimited period. Such management or advisory agreements may be entered into in relation to one or
more specific Compartments of the Company.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 14. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The preceding paragraph does not apply to resolutions of the board of directors concerning transactions made in the

ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 16. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by one or more

approved independent auditors (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the board of directors which shall determine
their number, the duration of their appointment and their remuneration.

The approved independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

Title V. Financial year, profits

Art. 17. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate

on December thirty-first.

Art. 18. Profits. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the directors prepare an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in Article 5 (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided in Article
5.

The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with

applicable laws. Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of share-
holders. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine
from time to time.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-

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bution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the instruments issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment
in accordance with the Securitisation law.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

Title VI. Liquidation

Art. 19. Liquidation of Compartments. Without prejudice to the provisions contained in Article 7 (Compartments),

each Compartment of the Company may be put into liquidation.

Art. 20. Liquidation of the Company. The Company may be put into liquidation by a resolution of the general meeting

of the shareholders.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may

be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall
determine their powers and fees.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

holders of instruments proportionally to the instruments of each Compartment of the Company held by them.

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Companies Law and the Securitisation Law.

4. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend the status of the Company that will have, henceforth, the status

defined by the law of March 22 

nd

 , 2004 on securitisation, as amended.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting decides to amend subsequently the Article relating to the purpose of the company

which henceforth will be read as follows:

“The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis, it being understood that the Company may not issue securities on a continuous basis to the public. The Company
may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other way. It
may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, or dispose of the claims and other
assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. Within the limits set forth in the Securitisation Law, the Company
may grant pledges or mortgages, other guarantees or security interests of any kind to Luxembourg or foreign entities
and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

The Company may freely dispose of, transfer and assign its assets whether present or future on such terms as deter-

mined by the board of directors or by the sole director, as the case may be.

The Company may open one or several compartments in accordance with Article 7 of these articles of association.

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The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.”

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolved to proceed to a complete update of the by-laws according to above

changes as follows:

Title I. Form, name, registered office, purpose, duration

Art. 1. Form, name. There exists between the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of ARBITRADE S.A. (the “Company”), which shall
have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 

nd

 March 2004 as

amended on securitisation (the “Securitisation Law”) and shall be subject to and governed by the Securitisation Law, the
law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies Law”) as well as by the present articles

of association.

The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Any reference to the shareholders in the articles of association of the Company shall be a reference to the Sole

Shareholder of the Company if the Company has only one shareholder.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of direc-
tors. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economical, social or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activity of the Company at its registered office or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within

the meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to
the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis, it being understood that the Company may not issue securities on a continuous basis to the public. The
Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other
way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, or dispose of the claims and
other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. Within the limits set forth in the Securitisation Law, the Company
may grant pledges or mortgages, other guarantees or security interests of any kind to Luxembourg or foreign entities
and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

The Company may freely dispose of, transfer and assign its assets whether present or future on such terms as deter-

mined by the board of directors or by the sole director, as the case may be.

The Company may open one or several compartments in accordance with Article 7 of these articles of association.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Title II. Share Capital, shares

Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) consisting of thirty-

one thousand (31,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 6. Form of Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the shareholder, and in the

respect of the legal provisions.

The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

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The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the Companies Law.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by Article 39 of the Companies Law. Ownership of
registered shares will be established by registration in the said register. Certificates of such registration may be issued
and shall be signed by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person or if the

ownership of such share is disputed, the persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to
represent such share in relation to the Company. The Company will have the right to suspend the exercise of all rights
attached to that share until one person has been designated as the sole owner towards the Company.

Art. 7. Compartments. The board of directors of the Company may create one or more compartments within the

Company (the Compartment or the Compartments). Each Compartment shall correspond to a distinct part of its assets
and liabilities of the Company. The resolution of the board of directors creating one or more Compartments within the
Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any
third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company having created such Com-

partment, no resolution of the board of directors of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose
rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to this
Compartment.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

Title III. Shareholders

Art. 8. General Meetings of the Shareholders of the Company. As long as the Company has only one shareholder, the

Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting. In these articles of association, decisions taken,
or powers exercised, by the general meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole
Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are docu-
mented by way of written resolutions.

In case of plurality of shareholders, any regularly constituted general meeting shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. Subject to article 11, it shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to all
the operations of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's share capital. If all of the shareholders are present
or represented at a meeting of shareholders, and if they all state that they have been duly informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or

at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last working day of April at 2 pm.
If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg
business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.

The quorum and time-limits required by the Companies Law shall govern the convening notices and the conduct of

the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. A shareholder may act at any meeting

of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram, telex, facsimile and electronic mail
included. Except as otherwise required by the Companies Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened
will be adopted by a simple majority of the shareholders present or represented and voting.

The board of directors may determine any other reasonable conditions that must be fulfilled by shareholders for them

to take part in any meeting of shareholders.

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Title IV. Board of Directors and Auditors

Art. 9. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who

need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors in office may be re-
elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders by a simple majority vote

of the shareholders of the Company.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director elected by the general meeting of shareholders because of death,

resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors elected
by the general meeting of shareholders until the next meeting of shareholders, in compliance with the Companies Law.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members, a chairman,

and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be
a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting must be convened if at least two
members of the board of directors so require.

The chairman shall preside over all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be dispensed in the
case of assent of each director in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means
of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing, by electronic mail, or telegram,

telex or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call, video conference or similar

means of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting of the board of directors can be
identified, (ii) all persons participating in the meeting of the board of directors can hear and speak to the other participants,
(iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate.
Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the board of
directors held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a simple majority vote of the directors present or represented. In case of a tied vote, the

chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means, when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by expressing its approval by facsimile, or any other similar means of communication. The entirety of
all such documents will form the document giving evidence of the passing of the resolution. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting of the board of directors.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore or, in his absence,

by the vice-chairman, if any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition within the Company's purpose and the provisions of the Securitisation Law. All
powers not expressly reserved by the Companies Law or by these articles of association to the general meeting of
shareholders, fall within the competence of the board of directors.

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Art. 12. Corporate Signature. Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the single

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of two directors or by the individual
signature of a delegate of the board of directors within the limits of its powers.

Art. 13. Delegation of Powers. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers. Such persons may be appointed
in relation to one or more specific Compartments of the Company.

The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into management or advisory agreements according

to which the above mentioned company or any other company previously approved by it will supply the Company with
recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the accomplishment of its
purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and ultimate
responsibility of the board of directors of the Company, manage the Company's assets. The management or advisory
agreements shall contain the rules governing the modification or expiration of such agreements which are otherwise
concluded for an unlimited period. Such management or advisory agreements may be entered into in relation to one or
more specific Compartments of the Company.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 14. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The preceding paragraph does not apply to resolutions of the board of directors concerning transactions made in the

ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 16. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by one or more

approved independent auditors (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the board of directors which shall determine
their number, the duration of their appointment and their remuneration.

The approved independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

Title V. Financial year, profits

Art. 17. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate

on December thirty-first.

Art. 18. Profits. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the directors prepare an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in Article 5 (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided in Article
5.

The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with

applicable laws. Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of share-
holders. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine
from time to time.

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On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the instruments issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment
in accordance with the Securitisation law.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

Title VI. Liquidation

Art. 19. Liquidation of Compartments. Without prejudice to the provisions contained in Article 7 (Compartments),

each Compartment of the Company may be put into liquidation.

Art. 20. Liquidation of the Company. The Company may be put into liquidation by a resolution of the general meeting

of the shareholders.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may

be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall
determine their powers and fees.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

holders of instruments proportionally to the instruments of each Compartment of the Company held by them.

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Companies Law and the Securitisation Law.”

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treize janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ARBITRADE S.A., une société anonyme, ayant son

siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B. 155075, constituée suivant acte notarié en date du 18 août 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2104 du 7 octobre 2010. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte notarié en date du 28 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
3061 du 13 décembre 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LETT, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Geoffrey HUPKENS, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Hélène SCHORR-MEOCCI, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

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L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Modification du statut de la Société qui aura dorénavant le statut défini conformément à la loi du 22 mars 2004 sur

la titrisation, telle que modifiée.

2. Modification de l'article concernant l'objet de la Société, qui se lira désormais comme suit:
«La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière, étant entendu que la Société ne pourra pas émettre en continu de valeurs mobilières à destination du public.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. Sous réserves des
dispositions et limitations prévues par la Loi sur la Titrisation, la Société pourra accessoirement octroyer des gages et
d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire,
de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra librement disposer de, et transférer ses actifs, présents ou futurs, suivant les termes et conditions

déterminés par le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas.

La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'Article 7 des présents statuts.
La Société pourra procéder à tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou finan-

cière, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, ainsi
que toutes opérations facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines
décrits ci-dessus. Les actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs
mobilières émises pour financer l'acquisition de ces actifs.»

3. Refonte complète des statuts en vue de les adapter aux décisions énumérées dans le présent ordre du jour. En cas

de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise primera.

Titre I 

er

 . Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ARBITRADE S.A. (la «Société») qui aura le statut d'une
société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 telle que modifiée sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation»)
et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents statuts.

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société est une référence à l'Actionnaire Unique si la Société

n'a qu'un seul actionnaire.

Art. 2. Siège. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d'administration. Des succursales ou d'autres
bureaux pourront être établis soit à Luxembourg, soit à l'étranger par décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à

la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés
par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de
façon régulière, étant entendu que la Société ne pourra pas émettre en continu de valeurs mobilières à destination du
public. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout
autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres
et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. Sous réserves des
dispositions et limitations prévues par la Loi sur la Titrisation, la Société pourra accessoirement octroyer des gages et

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d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire,
de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra librement disposer de, et transférer ses actifs, présents ou futurs, suivant les termes et conditions

déterminés par le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas.

La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'Article 7 des présents statuts.
La Société pourra procéder à tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou finan-

cière, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, ainsi
que toutes opérations facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines
décrits ci-dessus. Les actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs
mobilières émises pour financer l'acquisition de ces actifs.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital social, actions

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par trente et un

mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire et dans le respect

des conditions légales.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

d'une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la Loi sur les Sociétés.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra toutes les informations prévues à l'Article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions
nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre peuvent
être délivrés et signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes

invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant seul propriétaire à l'égard de la Société.

Art. 7. Compartiments. Le conseil d'administration de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (le Compartiment ou les Compartiments). Chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte
de l'actif et du passif de la Société. La résolution du conseil d'administration créant un ou plusieurs Compartiments au
sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront obligatoires vis-à-vis des tiers, à compter de la date
de la résolution.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces action-
naires et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à
un Compartiment déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans la résolution du conseil d'administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier la résolution ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des actionnaires ou créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des actionnaires ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d'actions.

Titre III. Actionnaires

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique,

l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions
ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par

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l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de résolutions écrites.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la Société. Sous réserve de l'article 11, elle a les pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins le dixième (1/10) du capital social de la Société. Si tous les actionnaires sont présents
ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se
tenir sans avis de convocation préalable.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jour ouvrable d'avril à 14.00 heures. Si ce jour
est un jour férié légal au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable au Luxembourg
qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la Loi sur les Sociétés régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, câble, télégramme, télex, télécopie ou électronique,
une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés,
les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des action-
naires présents ou représentés et votant.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions raisonnables à remplir par les actionnaires pour

prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Titre IV. Conseil d'administration et Réviseurs

Art. 9. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront
élus pour une durée qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus. Les administrateurs en fonction pourront être réélus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans juste motif à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires prise à la majorité simple.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur élu par l'assemblée générale des actionnaires deviendrait vacant à la suite de

décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration
jusqu'à la prochaine assemblée générale, conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 10. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra

également choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'admi-
nistration et des réunions des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une
réunion devra être convoquée si au moins deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires et du conseil d'administration; en son absence le conseil

d'administration pourra désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions à la
majorité des personnes présentes à la réunion.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation en
cas d'assentiment de chaque administrateur par lettre, par courrier électronique, télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution antérieure adoptée par le conseil
d'administration.

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Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

courrier électronique ou par télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un admi-
nistrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une
réunion du conseil d'administration tenu par un tel moyen de communication sera censée être tenue à Luxembourg.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Au cas où lors d'une réunion il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président du conseil
d'administration sera prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant son ap-

probation par lettre ou par courrier électronique, par téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
de ces documents constitueront le document faisant preuve de la décision intervenue. Les résolutions écrites approuvées
et signées par tous les administrateurs ont le même effet que les résolutions votées lors d'une réunion du conseil d'ad-
ministration.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président pro tempore ou,

en son absence, par le vice-président, s'il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tout acte d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social de la Société et des dispositions de la
Loi sur la Titrisation. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoir de Signature. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la

signature individuelle de l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses
pouvoirs.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière et à l'administration de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société),
et ses pouvoirs d'agir pour servir la politique et l'objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
membres du conseil d'administration ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et
qui pourront, sur autorisation du conseil d'administration, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes pourront être
nommées relativement à un ou plusieurs Compartiments déterminés de la Société.

La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

selon lesquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle fournira
à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accomplissement de
son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette au
contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés
comme conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil pourront être conclus en relation avec
un ou plusieurs Compartiments de la Société.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Aucune convention ou autre transaction conclue entre la Société et toute autre société ou

entreprise ne sera affectée ou annulée par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient administrateur, associé, directeur,
employé ou mandataire de cette autre société ou entreprise. Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en
tant qu'administrateur, associé, directeur, employé ou mandataire de toute société ou entreprise avec laquelle la Société
conclura des contrats ou est autrement en relations d'affaires, ne pourra pas être privé du droit de délibérer, de voter
ou d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires, en raison de son affiliation avec cette autre
société ou entreprise.

Au cas où un administrateur, directeur ou mandataire de la Société aurait dans une quelconque transaction effectuée

par la Société un intérêt opposé aux intérêts de la Société, cet administrateur, directeur, ou mandataire devra porter à
la connaissance du conseil d'administration cet intérêt opposé et devra s'abstenir de délibérer ou voter sur cette trans-

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action. Il devra être fait état de la transaction concernée ainsi que l'intérêt opposé y relatif lors de la toute prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du conseil d'administration concernant des opérations

réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues aux conditions normales du marché.

Art. 15. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, et ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou de directeur de la Société ou, à sa demande,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou faute grave; en cas de
transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil du fait que
le membre du conseil d'administration en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation
ne fait pas obstacle à tout autre droit dont il disposerait.

Art. 16. Réviseurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un ou

plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés par le conseil d'administration qui déterminera leur nombre, la durée
de leur fonction et leur rémunération.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la

Loi sur la Titrisation.

Titre V. Exercice social, profits

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 18. Profits. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société. Tout actionnaire peut prendre con-
naissance de l'inventaire et du bilan au siège social.

Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour allouer à la réserve légale et ce, jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société, conformément à l'Article 5 (Capital
social) ou tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'Article 5.

Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément aux lois applica-

bles. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des actionnaires. Les
distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil d'administration déterminera périodi-
quement.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique

comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compartiment
comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

L'/Les actionnaire(s) approuvera/ont ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société con-

formément à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur
le solde débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux instruments du Compartiment cor-
respondant, conformément à la Loi sur la Titrisation.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

Titre VI. Liquidation

Art. 19. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 7 (Compartiments), chaque

compartiment de la Société pourra être mis en liquidation.

Art. 20. Liquidation de la Société. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux détenteurs d'instruments

proportionnellement au nombre d'instruments qu'ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.

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Art. 21. Droit Applicable. Pour tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

4. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut de la Société qui aura dorénavant un statut défini

conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier, en conséquence, l'article relatif à l'objet de la société qui se

lira désormais comme suit:

«La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière, étant entendu que la Société ne pourra pas émettre en continu de valeurs mobilières à destination du public.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. Sous réserves des
dispositions et limitations prévues par la Loi sur la Titrisation, la Société pourra accessoirement octroyer des gages et
d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire,
de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra librement disposer de, et transférer ses actifs, présents ou futurs, suivant les termes et conditions

déterminés par le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas.

La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'Article 7 des présents statuts.
La Société pourra procéder à tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou finan-

cière, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, ainsi
que toutes opérations facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines
décrits ci-dessus. Les actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs
mobilières émises pour financer l'acquisition de ces actifs.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts conformément aux ré-

solutions qui précèdent:

«Titre I 

er

 . Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ARBITRADE S.A. (la «Société») qui aura le statut d'une
société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 telle que modifiée sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation»)
et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents statuts.

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société est une référence à l'Actionnaire Unique si la Société

n'a qu'un seul actionnaire.

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Art. 2. Siège. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d'administration. Des succursales ou d'autres
bureaux pourront être établis soit à Luxembourg, soit à l'étranger par décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à

la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés
par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de
façon régulière, étant entendu que la Société ne pourra pas émettre en continu de valeurs mobilières à destination du
public. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout
autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres
et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. Sous réserves des
dispositions et limitations prévues par la Loi sur la Titrisation, la Société pourra accessoirement octroyer des gages et
d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire,
de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra librement disposer de, et transférer ses actifs, présents ou futurs, suivant les termes et conditions

déterminés par le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas.

La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'Article 7 des présents statuts.
La Société pourra procéder à tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou finan-

cière, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, ainsi
que toutes opérations facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines
décrits ci-dessus. Les actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs
mobilières émises pour financer l'acquisition de ces actifs.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital social, actions

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par trente et un

mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire et dans le respect

des conditions légales.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

d'une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la Loi sur les Sociétés.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra toutes les informations prévues à l'Article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions
nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre peuvent
être délivrés et signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes

invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant seul propriétaire à l'égard de la Société.

Art. 7. Compartiments. Le conseil d'administration de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (le Compartiment ou les Compartiments). Chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte
de l'actif et du passif de la Société. La résolution du conseil d'administration créant un ou plusieurs Compartiments au
sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront obligatoires vis-à-vis des tiers, à compter de la date
de la résolution.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment

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sont strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces action-
naires et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à
un Compartiment déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans la résolution du conseil d'administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier la résolution ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des actionnaires ou créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des actionnaires ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d'actions.

Titre III. Actionnaires

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique,

l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions
ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de résolutions écrites.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la Société. Sous réserve de l'article 11, elle a les pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins le dixième (1/10) du capital social de la Société. Si tous les actionnaires sont présents
ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se
tenir sans avis de convocation préalable.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jour ouvrable d'avril à 14.00 heures. Si ce jour
est un jour férié légal au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable au Luxembourg
qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la Loi sur les Sociétés régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, câble, télégramme, télex, télécopie ou électronique,
une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés,
les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des action-
naires présents ou représentés et votant.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions raisonnables à remplir par les actionnaires pour

prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Titre IV. Conseil d'administration et Réviseurs

Art. 9. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront
élus pour une durée qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus. Les administrateurs en fonction pourront être réélus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans juste motif à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires prise à la majorité simple.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur élu par l'assemblée générale des actionnaires deviendrait vacant à la suite de

décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration
jusqu'à la prochaine assemblée générale, conformément à la Loi sur les Sociétés.

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Art. 10. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra

également choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'admi-
nistration et des réunions des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une
réunion devra être convoquée si au moins deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires et du conseil d'administration; en son absence le conseil

d'administration pourra désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions à la
majorité des personnes présentes à la réunion.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation en
cas d'assentiment de chaque administrateur par lettre, par courrier électronique, télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution antérieure adoptée par le conseil
d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

courrier électronique ou par télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un admi-
nistrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une
réunion du conseil d'administration tenu par un tel moyen de communication sera censée être tenue à Luxembourg.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Au cas où lors d'une réunion il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président du conseil
d'administration sera prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant son ap-

probation par lettre ou par courrier électronique, par téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
de ces documents constitueront le document faisant preuve de la décision intervenue. Les résolutions écrites approuvées
et signées par tous les administrateurs ont le même effet que les résolutions votées lors d'une réunion du conseil d'ad-
ministration.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président pro tempore ou,

en son absence, par le vice-président, s'il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tout acte d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social de la Société et des dispositions de la
Loi sur la Titrisation. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoir de Signature. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la

signature individuelle de l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses
pouvoirs.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière et à l'administration de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société),
et ses pouvoirs d'agir pour servir la politique et l'objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
membres du conseil d'administration ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et
qui pourront, sur autorisation du conseil d'administration, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes pourront être
nommées relativement à un ou plusieurs Compartiments déterminés de la Société.

La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

selon lesquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle fournira
à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accomplissement de
son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette au
contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés

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comme conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil pourront être conclus en relation avec
un ou plusieurs Compartiments de la Société.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Aucune convention ou autre transaction conclue entre la Société et toute autre société ou

entreprise ne sera affectée ou annulée par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient administrateur, associé, directeur,
employé ou mandataire de cette autre société ou entreprise. Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en
tant qu'administrateur, associé, directeur, employé ou mandataire de toute société ou entreprise avec laquelle la Société
conclura des contrats ou est autrement en relations d'affaires, ne pourra pas être privé du droit de délibérer, de voter
ou d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires, en raison de son affiliation avec cette autre
société ou entreprise.

Au cas où un administrateur, directeur ou mandataire de la Société aurait dans une quelconque transaction effectuée

par la Société un intérêt opposé aux intérêts de la Société, cet administrateur, directeur, ou mandataire devra porter à
la connaissance du conseil d'administration cet intérêt opposé et devra s'abstenir de délibérer ou voter sur cette trans-
action. Il devra être fait état de la transaction concernée ainsi que l'intérêt opposé y relatif lors de la toute prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du conseil d'administration concernant des opérations

réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues aux conditions normales du marché.

Art. 15. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, et ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou de directeur de la Société ou, à sa demande,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou faute grave; en cas de
transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil du fait que
le membre du conseil d'administration en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation
ne fait pas obstacle à tout autre droit dont il disposerait.

Art. 16. Réviseurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un ou

plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés par le conseil d'administration qui déterminera leur nombre, la durée
de leur fonction et leur rémunération.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la

Loi sur la Titrisation.

Titre V. Exercice social, profits

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 18. Profits. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société. Tout actionnaire peut prendre con-
naissance de l'inventaire et du bilan au siège social.

Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour allouer à la réserve légale et ce, jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société, conformément à l'Article 5 (Capital
social) ou tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'Article 5.

Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément aux lois applica-

bles. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des actionnaires. Les
distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil d'administration déterminera périodi-
quement.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique

comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compartiment
comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

L'/Les actionnaire(s) approuvera/ont ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société con-

formément à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur

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le solde débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux instruments du Compartiment cor-
respondant, conformément à la Loi sur la Titrisation.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

Titre VI. Liquidation

Art. 19. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 7 (Compartiments), chaque

compartiment de la Société pourra être mis en liquidation.

Art. 20. Liquidation de la Société. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux détenteurs d'instruments

proportionnellement au nombre d'instruments qu'ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.

Art. 21. Droit Applicable. Pour tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. LETT, G. HUPKENS, H. SCHORR-MEOCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 janvier 2014. Relation: EAC/2014/776. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014019364/1195.
(140024377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

L&amp;S Global Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 1, rue Boltgen.

R.C.S. Luxembourg B 140.081.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014022818/13.
(140026992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

OR TP SA - Demolition, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 135.456.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 février 2014

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2018:

- Madame Sandra Sabine ELMERICH, demeurant 20, rue Charles IV, L-1309 Luxembourg
- Monsieur Jonathan MARIE DIT LACOUR, demeurant Rue de Blamont, Les fontenettes, F- 55100 Verdun
- Monsieur Samuel RIGO, demeurant 20, rue Charles IV, L-1309 Luxembourg
La société sera engagée par la signature conjointe de Monsieur Jonathan MARIE DIT LACOUR avec un autre admi-

nistrateur.

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Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2018:

- SOFINTER GESTION S.à r.l., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014022916/20.
(140027360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Alysea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 48, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 136.698.

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un janvier.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme “ALYSEA S.A.”, (la "So-

ciété"), établie et ayant son siège social à L-3327 Crauthem, 48, rue de Hellange, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 136698, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOU-
TRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 787 du 1 

er

 avril 2008,

et dont les statuts ont été modifiés suivants actes reçus par le notaire instrumentant en date du:
- 22 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2076 du 22 octobre 2009,
- 3 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 707 du 2 avril 2010, et
- 9 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113 du 17 janvier 2013,
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ana FERNANDES, Execu-

tive Assistant, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de six millions soixante-huit mille cinq cent trente euros

(6.068.530,- EUR) pour le porter du montant actuel de cinq millions quatre-vingt-quinze mille six cent soixante-dix euros
(5.095.670,- EUR) à onze millions cent soixante-quatre mille deux cents euros (11.164.200,- EUR), par la création de
606.853 (six cent six mille huit cent cinquante-trois) actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

2. Renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels;
3. Souscription et libération;
4. Création d'un capital autorisé d'un montant de 25.000.000- EUR et autoriser le Conseil d'administration dans le

cadre de l'article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales de limiter et supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel des actionnaires.

5. Modification afférente de l'article 3 des statuts
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

40968

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de six millions soixante-huit mille cinq cent trente

euros (6.068.530,- EUR) pour le porter du montant actuel de cinq millions quatre-vingt-quinze mille six cent soixante-
dix euros (5.095.670,- EUR) à onze millions cent soixante-quatre mille deux cents euros (11.164.200,- EUR), par la création
de 606.853 (six cent six mille huit cent cinquante-trois) actions nouvelles avec une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes:
1. - Monsieur Alexandre BARDOT, Avocat, né à Troyes (F), le 7 octobre 1972, demeurant à CH-1270 Trelex, Chemin

du Couchant 16, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur  Alexandre  BARDOT,  représenté  comme  ci-avant,  déclare  souscrire  à  dix  mille  huit  cent  soixante-cinq

(10.865) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par
apport des dix mille huit cent soixante-cinq (10.865) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune, qu'il détient dans la société anonyme «Les Jardins d'Alysea S.A.», établie et ayant son siège social à L-7257
Walferdange, 2, Millewee, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
159.468, pour un montant total de cent huit mille six cent cinquante euros (108.650,- EUR) intégralement alloué au
compte capital social.

2. - Monsieur Bruno BEERNAERTS, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant

professionnellement à L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqua-
lifiée, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur Bruno BEERNAERTS, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à trente-huit mille sept cent quatre-

vingt-dix (38.790) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement
par apports des trente-huit mille sept cent quatre-vingt-dix (38.790) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune, qu'il détient dans la société anonyme «Les Jardins d'Alysea S.A.», établie et ayant son siège
social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 159.468, pour un montant total de trois cent quatre-vingt-sept mille neuf cents euros (387.900,- EUR)
intégralement alloué au compte capital social.

3. - FINEPRINT INVESTMENT INC. Ltd, société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Royaume

Uni, ayant son siège social à B13 8JP Birmingham, 149-153 Alcester Road, inscrite auprès du «Companies House of England
and  Wales»  sous  le  numéro  08537692,  ici  représentée  par  Madame  Ana  FERNANDES,  préqualifiée,  en  vertu  d'une
procuration lui délivrée.

FINEPRINT INVESTMENT INC. Ltd, représentée comme ci-avant, déclare souscrire à dix-huit mille (18.000) actions

nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par apports des dix-
huit mille (18.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, qu'il détient dans la
société anonyme «Les Jardins d'Alysea S.A.», établie et ayant son siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 159.468, pour un montant total de
cent quatre-vingt mille euros (180.000,-EUR) intégralement alloué au compte capital social.

4. - Monsieur Stéphane CESARI, administrateur de sociétés, né à Toulouse (France), le 17 octobre 1967, demeurant

professionnellement à L-1949 Howald, 14, rue Michel Lucius, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée,
en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur Stéphane CESARI, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à douze mille (12.000) actions nouvelles

ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par apports des douze mille
(12.000)  actions  nouvelles  ayant  une  valeur  nominale  de  dix  euros  (10,-  EUR)  chacune,  qu'il  détient  dans  la  société
anonyme «Les Jardins d'Alysea S.A.», établie et ayant son siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 159.468, pour un montant total de
cent vingt mille euros (120.000,- EUR) intégralement alloué au compte capital social.

5. - Monsieur David DE MARCO, administrateur de sociétés, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant

L-9186 Stegen, 12, rue de Medernach, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée, en vertu d'une pro-
curation lui délivrée.

Monsieur David DE MARCO, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à trente-deux mille huit cent quatre-vingt-

seize (32.896) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement
par apports des trente-deux mille huit cent quatre-vingt-seize (32.896) actions nouvelles ayant une valeur nominale de
dix euros (10,- EUR) chacune, qu'il détient dans la société anonyme «Les Jardins d'Alysea S.A.», établie et ayant son siège
social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 159.468, pour un montant total de trois cent vingt-huit mille neuf cent soixante euros (328.960,- EUR)
intégralement alloué au compte capital social.

40969

L

U X E M B O U R G

6. - Monsieur Georges DEITZ, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 8 juin 1958, demeurant profession-

nellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée, en
vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur  Georges  DEITZ,  représenté  comme  ci-avant,  déclare  souscrire  à  dix-sept  mille  deux  cent  trente-neuf

(17.239) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par
apports des dix-sept mille deux cent trente-neuf (17.239) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune, qu'il détient dans la société anonyme «Les Jardins d'Alysea S.A.», établie et ayant son siège social à L-7257
Walferdange, 2, Millewee, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
159.468, pour un montant total de cent soixante-douze mille trois cent quatre-vingt-dix euros (172.390,-EUR) intégra-
lement alloué au compte capital social.

7. - Monsieur Thierry DELROISSE, administrateur de sociétés, né à Ath (B), le 18 mars 1963, demeurant à B-6743

Buzenol, 11, rue des Hauts Jardins (B), ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée, en vertu d'une pro-
curation lui délivrée.

Monsieur  Thierry  DELROISSE,  représenté  comme  ci-avant,  déclare  souscrire  à  quinze  mille  neuf  cent  trente-six

(15.936) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par
apports des quinze mille neuf cent trente-six (15.936) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune, qu'il détient dans la société anonyme «Les Jardins d'Alysea S.A.», établie et ayant son siège social à L-7257
Walferdange, 2, Millewee, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
159.468, pour un montant total de cent cinquante-neuf mille trois cent soixante euros (159.360,- EUR) intégralement
alloué au compte capital social.

8. - Monsieur Dirk DEWITTE, expert-comptable / fiscaliste, né à Aalst (Belgique), le 10 avril 1956, demeurant profes-

sionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée,
en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur Dirk DEWITTE, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à trente-sept mille quatre cent soixante-dix-

neuf (37.479) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement
par apports des trente-sept mille quatre cent soixante-dix-neuf (37.479) actions nouvelles ayant une valeur nominale de
dix euros (10,- EUR) chacune, qu'il détient dans la société anonyme «Les Jardins d'Alysea S.A.», établie et ayant son siège
social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 159.468, pour un montant total de trois cent soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt-dix euros
(374.790,- EUR) intégralement alloué au compte capital social.

9. - Monsieur François DORLAND, administrateur de sociétés, né à Dijon (France), le 28 décembre 1967, demeurant

professionnellement à L-2523 Luxembourg, 26, rue Jean Schoetter, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, pré-
qualifiée, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur François DORLAND, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à sept mille deux cent trois (7.203)

actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par apports
des sept mille deux cent trois (7.203) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, qu'il
détient dans la société anonyme «Les Jardins d'Alysea S.A.», établie et ayant son siège social à L-7257 Walferdange, 2,
Millewee, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 159.468, pour
un montant total de soixante-douze mille et trente euros (72.030,- EUR) intégralement alloué au compte capital social.

10. - Monsieur Georges KIOES, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 14 mars 1964, demeurant professionnel-

lement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée, en vertu
d'une procuration lui délivrée.

Monsieur Georges KIOES, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à trente-quatre mille cent six (34.106) actions

nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par apports des trente-
quatre mille cent six (34.106) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, qu'il détient
dans la société anonyme «Les Jardins d'Alysea S.A.», établie et ayant son siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 159.468, pour un montant
total de trois cent quarante-et-un mille soixante euros (341.060,- EUR) intégralement alloué au compte capital social..

11. - Monsieur Alain LAM, administrateur de sociétés, né à Rose-Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant

professionnellement à L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqua-
lifiée, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur  Alain  LAM,  représenté  comme  ci-avant,  déclare  souscrire  à  trente-huit  mille  sept  cent  quatre-vingt-dix

(38.790) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par
apports des trente-huit mille sept cent quatre-vingt-dix (38.790) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros
(10,-EUR) chacune, qu'il détient dans la société anonyme «Les Jardins d'Alysea S.A.», établie et ayant son siège social à
L-7257 Walferdange, 2, Millewee, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 159.468, pour un montant total de trois cent quatre-vingt-sept mille neuf cents euros (387.900,- EUR) intégra-
lement alloué au compte capital social.

40970

L

U X E M B O U R G

12. - Monsieur Maurice LAM, Conseiller économique, né à Rose-Hill, (Ile Maurice), le 21 avril 1957, demeurant à L-2567

Luxembourg, 1, rue Léopold Séder Senghor, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée, en vertu d'une
procuration lui délivrée.

Monsieur Maurice LAM, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à trente-deux mille huit cent quatre-vingt-seize

(32.896) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par
apports des trente-deux mille huit cent quatre-vingt-seize (32.896) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune, qu'il détient dans la société anonyme «Les Jardins d'Alysea S.A.», établie et ayant son siège
social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 159.468, pour un montant total de trois cent vingt-huit mille neuf cent soixante euros (328.960,- EUR)
intégralement alloué au compte capital social.

13. - Monsieur John LI HOW CHEONG, administrateur de sociétés, né à Port Louis, (Ile Maurice), le 27 septembre

1960, demeurant à L-8064, Bertrange 78, Cité Millewee, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée, en
vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur John LI HOW CHEONG, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à trente mille (30.000) actions

nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par apports des trente
mille (30.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, qu'il détient dans la société
anonyme «Les Jardins d'Alysea S.A.», établie et ayant son siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 159.468, pour un montant total de
trois cent mille euros (300.000,- EUR) intégralement alloué au compte capital social.

14. - Monsieur Marco ROLLINGER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 31 août 1954, demeurant à L-7374

Helmdange, 189, route de Luxembourg, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée, en vertu d'une pro-
curation lui délivrée.

Monsieur Marco ROLLINGER, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à quarante-huit mille deux cent vingt

(48.220) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par
apports des quarante-huit mille deux cent vingt (48.220) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune, qu'il détient dans la société anonyme «Les Jardins d'Alysea S.A.», établie et ayant son siège social à L-7257
Walferdange, 2, Millewee, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
159.468, pour un montant total de quatre cent quatre-vingt-deux mille deux cents euros (482.200,- EUR) intégralement
alloué au compte capital social.

15. - Monsieur Benoit SCHAUS, Conseiller économique, né à Limerlé (Belgique), le 26 août 1958, demeurant profes-

sionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée,
en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur  Benoit  SCHAUS,  représenté  comme  ci-avant,  déclare  souscrire  à  cent  mille  cinq  cent  quatre-vingt-une

(100.581) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par
apports des cent mille cinq cent quatre-vingt-une (100.581) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune, qu'il détient dans la société anonyme «Les Jardins d'Alysea S.A.», établie et ayant son siège social à
L-7257 Walferdange, 2, Millewee, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 159.468, pour un montant total de un million cinq mille huit cent dix euros (1.005.810,- EUR) intégralement
alloué au compte capital social.

16. - Monsieur Mike Jimmy TONG SAM, administrateur de sociétés, né à Mauritius (Iles Maurices), le 24 novembre

1968, demeurant à L-6139 Junglinster, 12, rue Edmond Georges, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqua-
lifiée, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur Mike Jimmy TONG SAM, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à trente-et-un mille deux cent

soixante-et-onze (31.271) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer
intégralement par apports des trente-et-un mille deux cent soixante-et-onze (31.271) actions nouvelles ayant une valeur
nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, qu'il détient dans la société anonyme «Les Jardins d'Alysea S.A.», établie et
ayant son siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 159.468, pour un montant total de trois cent douze mille sept cent dix euros (312.710,-
EUR) intégralement alloué au compte capital social..

16. - Monsieur Eric VAN DE KERKHOVE, réviseur d'entreprises, né à Versailles (France), le 3 novembre 1958, de-

meurant  professionnellement  à  L-2522  Luxembourg,  12,  rue  Guillaume  Schneider,  ici  représenté  par  Madame  Ana
FERNANDES, préqualifiée, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur Eric VAN DE KERKHOVE, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à cent mille cinq cent quatre-vingt-

une (100.581) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement
par apports des cent mille cinq cent quatre-vingt-une (100.581) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune, qu'il détient dans la société anonyme «Les Jardins d'Alysea S.A.», établie et ayant son siège social à
L-7257 Walferdange, 2, Millewee, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 159.468, pour un montant total de un million cinq mille huit cent dix euros (1.005.810,- EUR) intégralement
alloué au compte capital social..

40971

L

U X E M B O U R G

Lesdites procurations, après avoir été signées “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Les apports en nature ont fait l'objet d'un rapport établi en date du 31 janvier 2014 par le réviseur d'entreprises

indépendant Audit &amp; Consulting Services Sàrl, ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, sous la
signature de Monsieur Olivier CAGIOULIS, réviseur d'entreprises, conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, c'est-à-
dire 606.853 actions d'une valeur nominale de EUR 10 chacune»

Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

L'Assemblée décide d'accepter lesdites souscriptions et paiements tel que détaillé ci-dessus.

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée décide, sur base d'un rapport spécial établi par le conseil d'administration établi en application de l'article

32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, de créer un capital autorisé d'un montant de 25.000.000,- EUR (cinquante
millions d'euros), et d'autoriser le Conseil d'administration de limiter et de supprimer le droit de souscription préférentiel
des actionnaires dans le cadre de ce capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier de l'article 3 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à onze millions cent soixante-quatre mille deux cents euros (11.164.200,-

EUR), représenté par un million cent seize mille quatre cent vingt (1.116.420) actions d'une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune, intégralement libérées.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à 25.000.000,- EUR (vingt-cinq millions d'euros) par la création et

l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Lors de toute augmentation de capital les actionnaires existants disposent d'un droit de souscription préférentiel

proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d'un mois à partir de
la notification ou de l'annonce faite à cet effet par le conseil d'administration de l'intention de procéder à une telle
augmentation de capital. Les droits y afférents non exercés dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription
préférentiel des actionnaires restants proportionnellement à leur participation dans le capital. Cependant, ce droit doit
également être exercé dans le mois d'une notification ou publication afférente par le conseil d'administration. La sou-
scription des actions pour laquelle aucun droit préférentiel n'a été exercé devient libre.

40972

L

U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à 3.900,- EUR.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Ana FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 février 2014. Relation GRE/2014/560. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014020579/290.
(140024118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

ITO Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.735.915,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.000.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2011 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 30 décembre 2013, sous la référence L130223099 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014022789/12.
(140027549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Parkar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.191.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l' Assemblée tenue le 22 janvier 2014.

<i>Résolution:

L'assemblée renouvelle les mandats de:
- Mme. Sonja Bemtgen, demeurant professionnellement à 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, comme Administrateur,

- Mme. Virginie Derains, demeurant professionnellement à 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg, comme Administrateur,

- Mme. Sarah Lobo, demeurant professionnellement à 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

comme Administrateur,

Leur mandat viendra à échéance à l'assemblée qui se tiendra en 2018.
L'assemblée renouvelle le mandat de Picigiemme S.à r.l. avec siège social à 38 Haerebierg, L-6868 Wecker, comme

Commissaire aux comptes, jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014022940/22.
(140027087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

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U X E M B O U R G

L.C.A. Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 181.857.

<i>Extrait de la cession de parts sociales, en date du 03 février 2014:

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 03 février 2014 que Monsieur Bertrand Foäche a cédé une (1) part

sociale sur les sept cent cinquante-neuf (759) parts sociales lui appartenant au sein de la société L.C.A. Partners S.à r.l. à
Madame Mathilde Foäche, née le 23 octobre 1974 à Marseille (France), demeurant au 15, Avenue Maurice Grollier, F-83
140 Six Fours les Plages.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022817/14.
(140027525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Phytomed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 184.202.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le trente janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Monsieur Marcel LOTTE, commerçant, demeurant à L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.
Lequel comparant est ici représenté par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à

Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 27 janvier 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme et d’arrêter les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises (ci-

après l’«Actionnaire» ou les «Actionnaires»), une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet:
- l'administration d'entreprises;
- le développement et la commercialisation de médicaments et de produits parapharmaceutiques;
- le commerce en général, ainsi que
- le conseil en informatique.
La société a également pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, dans

d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, billets, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets, licences ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

40974

L

U X E M B O U R G

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «PHYTOMED S.A.».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Troisvierges.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune de Troisvierges par décision du Conseil

d’Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-), représenté par sept mille (7.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions peuvent être soit enregistrées, soit au porteur, au choix de l’Actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le  remboursement  en  cas  de  rachat  des  actions  des  Actionnaires  par  la  Société,  pour  compenser  des  pertes  nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Rachat d’actions propres. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues

par la loi.

Chapitre III. - Administration

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois mem-

bres au moins. Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.

Si  la  Société  comporte un  seul  Actionnaire,  elle  peut  être  dirigée  par un Administrateur unique ou par  plusieurs

Administrateur composant un Conseil d’Administration. L’Administrateur unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus
au Conseil d’Administration.

Les Administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des Action-

naires, et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des Administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
10.1. La tenue du Conseil d’Administration doit se faire dans la municipalité de Luxembourg. Tout Conseil d’Admi-

nistration tenu en dehors de la municipalité de Luxembourg ne sera pas valide.

10.2. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
10.3. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur convocation de deux Administra-

teurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

10.4. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration de la Société sera donné à tous les Administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les Administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d’Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque Administrateur de la Société donné par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

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U X E M B O U R G

10.5. Tout Administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration de la Société en désignant par écrit

soit en original, soit par câble, la poste ou par email un autre Administrateur comme son mandataire.

10.6.  Tout  Administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d’Administration  de  la  Société  par  conférence

téléphonique initiée depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes
les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

10.7. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration de la Société peut également

être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les réso-
lutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société. La date d’une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 11. Décisions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si un quorum

d’Administrateurs est présent ou représenté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des
Administrateurs de la Société est présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être
présent ou représenté le cas échéant. Les décisions prises par le Conseil d’Administration nécessitent le vote de la majorité
des Administrateurs présents ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d’au moins un Administrateur de chaque
catégorie, si le Conseil d’Administration est divisé en catégories.

En cas de ballottage lors d’une réunion, le président du Conseil d’Administration n'aura pas de voix prépondérante.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 16 ci-dessous, les exigences de quorum s’appliqueront sans prendre

en compte le ou les Administrateurs concernés.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société. L’Administrateur unique ou le Conseil d’Administration

sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet
social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l'assemblée
générale.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un Administrateur-Délégué à ces fins.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son Administrateur

unique. Si la Société est administrée par un Conseil d’Administration, elle est engagée par les signatures conjointes de
deux Administrateurs, ou par la seule signature d'un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu
de l’article 15 des Statuts.

Si la Société est administrée par plusieurs catégories d’Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la

signature conjointe d’un Administrateur de chaque catégorie. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu'une catégorie
d’Administrateur est empêchée de voter conformément à l’article 16 ci-dessous.

Art. 14. Gestion journalière. L’Administrateur unique ou le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journa-

lière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui prendront la dénomination d’Administrateurs-Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, Actionnaires ou non.

Art. 15. Responsabilité, indemnisation. Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre

tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d’Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un Actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas
droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué
(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite pré-
méditée.  Dans  l’hypothèse  d’une  transaction,  l’indemnisation  sera  octroyée  seulement  pour  les  points  couverts  par
l’accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation
de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels
tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 16. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Administrateur, Actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,

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L

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automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne
pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt
personnel de l’Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’Actionnaire unique ou des
Actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Chapitre IV. - Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est composé d’un Actionnaire unique, ce

dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société

se tiendra, conformément à la Loi, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué
dans les convocations, le 1 

er

 lundi du mois de juin de chaque année, à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établis-

sements bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 19. Autres assemblée générale des Actionnaires. Les autres assemblées générales des Actionnaires de la Société

pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 20. Procédure, vote.
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des Actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés et votants.

20.3. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant
l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s’il y en a.

20.5. Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

20.6. Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou Actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

20.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des Actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chapitre V. - Surveillance

Art. 21. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des Actionnaires de la Société.

Chapitre VI. - Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Exercice social. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amor-

tissements, forme le bénéfice net de la Société.

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Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le Conseil d’Administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement le premier administrateur-délégué et le premier président du conseil d'administration peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération du capital social

Les sept mille (7.000) actions ont été souscrites PAR Monsieur Marcel LOTTE, prénommé.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq virgule quatre-vingt-et-un pour cent (25,81%) par des

versements en espèces de sorte que la somme de HUIT MILLE EUROS (€ 8.000.-) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la Loi ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (EUR
1.300.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marcel LOTTE, commerçant, demeurant à L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.
- Monsieur William SCHOOFS, commerçant, demeurant à B-1070 Anderlecht, Koning Soldaatlaan 28.
- Madame Margriet VANHOUTTE, commerçante, demeurant à B-9000 Gent, Nederpolder 7.
2) Monsieur William SCHOOFS, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
3) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société à responsabilité limitée GMO-LUX S.à r.l., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 169.625.

4) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2018.
5) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale décide de nommer comme

administrateur-délégué de la société, Monsieur William SCHOOFS, prénommé, son mandat expirant à l’assemblée gé-
nérale de 2018, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société par
sa signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

6) Le siège social est fixé à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 janvier 2014. Relation: ECH/2014/231. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 février 2014.

Référence de publication: 2014021052/265.
(140024301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Luxory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1532 Luxembourg, 24, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 157.053.

EXTRAIT

Mademoiselle Catherine Francq, née le 1 

er

 janvier 1980 à Uccle (B), demeurant professionnellement à 3, rue de la

Loge, L-1945 Luxembourg, démissionne de son poste d' administrateur en date du 11 février 2014, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 février décembre 2014.

Pour extrait conforme
Pour mandat

Référence de publication: 2014022851/13.
(140027085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Pierre et Retraite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5536 Remich, 9A, rue Hierzigsberg.

R.C.S. Luxembourg B 109.135.

L'an deux mil quatorze, le vingt janvier.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pascal ROBINET, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme Pierre et Retraite S.A., établie et ayant son siège
social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 109.135,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 juin 2005, publiée

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1252 du 22 novembre 2005,

lequel actionnaire unique a requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'actionnaire unique transfère le siège social vers L-5536 Remich, 9A, rue Hierzigsberg, et modifie par conséquent

l'article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Le siège social est établi dans la commune de Remich.».

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à 800.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P.ROBINET, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2950. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014022946/32.
(140027376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Labyrinth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 179.238.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 20 janvier 2014

L'associé unique accepte la démission de ses fonctions de Gérant de classe B de Monsieur Gerard VAN HUNEN,

employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

L'associé unique nomme en remplacement au poste de gérant de classe B Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé

privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2013.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014022819/17.
(140027532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Lux Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 86.653.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentliche Generalversammlung vom 10. Februar 2014

Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern, delegierte Verwaltungsratsmitglied und des Abschlußprüfers werden

verlängert bis zur Hauptversammlung welche im Jahr 2017 stattfindet.

<i>VERWALTUNGSRAT

- Frau Ellen PHILIPPI, mit Berufsanschrift zu L-2430 LUXEMBOURG, 36, rue Michel Rodange
- Herr Patrick FELLMANN, mit Berufsanschrift zu L-2430 LUXEMBOURG, 36, rue Michel Rodange
- Herr Andreas FELLMANN, delegierter des Verwaltungsrat, mit Berufsanschrift zu L-2430 LUXEMBOURG, 36, rue

Michel Rodange

<i>PRUEFUNGSKOMMISSAR

- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING SARL, L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Référence de publication: 2014022825/17.
(140027115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Paradox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 152.204.

Société constituée le 12 mars 2010 par Me Henri Hellinckx, acte publié au Mémorial C n° 936 du 5 mai 2010.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue le 4 février 2014 que:
Le mandat de chacun des 3 administrateurs, Monsieur Jean Wagener, Monsieur Donald VENKATAPEN et Madame

Patricia LAMOULINE est reconduit pour une nouvelle période d'une année, soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir en
2015.

Le mandat du président du conseil d'administration, Monsieur Jean Wagener est reconduit pour une nouvelle période

d'une année, soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2015.

Le mandat du commissaire aux comptes FIDEWA-CLAR S.A., 2-4 rue du Château d'Eau à L-3364 Leudelange, est

reconduit pour une nouvelle période d'une année, soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2015.

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Pour extrait
Jean Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014022938/20.
(140027616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Mondo TW Toys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 182.955.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société du 16 décembre 2013 que:
- Monsieur Albert Wai Tai CHAN a été nommé président du conseil d'administration; son mandat expirera en même

temps que son mandat d'administrateur A de la Société;

- Madame Stefania STROPPIANA, née le 23 février 1980 à Alba (Italie), demeurant au 44, avenue du X Septembre,

L-2551 Luxembourg, a été nommée administrateur-délégué de la Société; son mandat expirera en même temps que son
mandat d'administrateur B de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014022866/16.
(140027437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Koryo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 41.847.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu le 23 janvier 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, 6 

ème

 Chambre, a ordonné la liquidation de la société suivante:

- KORYO S.A, avec son siège social à L- 3501 Dudelange, 35, Rue Aloyse Kayser, inscrite au registre du commerce

et des sociétés sous le numéro B 41847,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et nommé liquidateur de la société susmentionnée, Me Bakhta TAHAR, avocat au barreau du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bakhta TAHAR
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014022814/17.
(140026996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Partners Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 107.523.

Monsieur Sérgio Raposo, le gérant de la Société informe que son adresse professionnelle a changé de 55, Avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg à 2, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014022921/11.
(140027199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Metallic S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 2A, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 99.036.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

40981

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014022878/10.
(140027612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Luxfirex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Luxembourg, 122-124, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.289.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014022848/14.
(140027482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

L.A.A. Invest, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6970 Oberanven, 13, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg E 2.480.

Les gérants ci-dessous informent le R.C.S. du changement de dénomination de l'associé G.I.E. Gestion Immobilière

Européenne (R.C.S. Luxembourg n° B 35.168) en General Investment Enterprise.

Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2011.

M. WERNER / G.I.E. Gestion Immobilière Européenne
- / M. WERNER
<i>Gérant / Administrateur délégué

Référence de publication: 2014022815/13.
(140027062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Pet-4-Pet Recycling Holding, Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.877.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 13 décembre

2013 que:

- les mandats des administrateurs Peter Waldner, Ghislaine Dubois et Marjorie Allo, cette dernière résidant profes-

sionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ont été renouvelés jusqu'à la tenue de la prochaine
assemblée générale annuelle de 2016 des actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels 2015 de la Société
et Monsieur Peter Waldner a été nommé Président du Conseil d'administration de la Société jusqu'à la tenue de la
prochaine assemblée générale annuelle de 2016 des actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels 2015 de
la Société; et

- le mandat du commissaire aux comptes de la Société, nommément FIDECO S.A. (Fiduciaire de l'Economie S.A.),

enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 128.787, ayant son siège social au 38-40, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg, a été renouvelé jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014 des actionnaires
de la Société approuvant les comptes annuels 2013 de la Société.

Par conséquent, le conseil d'administration est maintenant composé comme suit:
- Peter Waldner, comme administrateur et Président du Conseil d'administration de la Société;
- Marjorie Allo, comme administratrice de la Société; et
- Ghislaine Dubois, comme administratrice de la Société.

40982

L

U X E M B O U R G

Le 11 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014022931/27.
(140027317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Mitco Resolution 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 125.490.

<i>Extrait des délibérations et résolutions prises par les actionnaires en date du 28 janvier 2014

Il résulte des délibérations et résolutions prises par les actionnaires en date du 28 janvier 2014 que:
1. Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société de 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

à 20, Rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg avec effet immédiat.

2. Les actionnaires nomment, par la présente, M. DE MEEÜS Géry C., résidant 14, Duarrefweg, L-9952 Drinklingen-

Ulflingen, né à Etterbeek (Belgique) le 25 août 1959 et M. BIJNENS Serge, résidant 3, rue Munster, L-2610 Luxembourg,
né à Wilrijk (Belgique) le 29 décembre 1964 comme nouveaux gérants de la société avec effet à partir du 1 

er

 février

2014 et pour une durée indéterminée, en remplacement de M. VAN HUNEN Gerard, Mme CLIFTON-BRYANT Lucinda
et LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014022892/18.
(140027487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Maharaja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 8, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 111.855.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014022869/14.
(140027481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Partners Group Management III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 163.994.

Monsieur Sérgio Raposo, le gérant de la Société informe que son adresse professionnelle a changé de 55, Avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg à 2, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014022924/11.
(140027136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Pelmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 170.511.

L'adresse professionnelle de l'administrateur David Richy a changé, et se trouve désormais au 43-45, Allée Scheffer, L

- 2520 Luxembourg.

40983

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014022929/11.
(140026937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Orexis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 103.822.

Le siège social d'ALLOTIS LIMITED, associée de la société, est modifié comme suit:
ALLOTIS LIMITED, Borough House, Rue du Pre, no. 1, St. Peter Port, Guernesey, GY1 3QU.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014022910/12.
(140027526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Omas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 90.204.

<i>Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 13 décembre 2013

Les administrateurs de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19-21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 13 décembre 2013.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014022914/14.
(140026982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Peinture Werthessen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.483.

<i>Dépôt rectificatif pour le dépôt Réf.: L090165785 du 28/10/2009

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014022926/15.
(140027303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Modus Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.201.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40984

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Modus Holding S.à r.l.
Geert DIRKX
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2014022894/13.
(140027559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Neobehave SCI, Société Civile Immobilière.

Capital social: EUR 2.500,00.

Siège social: L-7570 Mersch, 38, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg E 4.096.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 31 janvier 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale, tenue en date du 31 janvier 2014:
Suite à la démission de Monsieur Eric BONAFI de son poste de Gérant, l'Assemblée nomme en remplacement au

poste de Gérant à compter du 31 janvier 2014 et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Frédéric JUMELLE, né le 26 novembre 1966 à Poitiers, (France), demeurant professionnellement à L-4940

Hautcharage, 242, avenue de Luxembourg.

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014022905/15.
(140027594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

NC² Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.653.

EXTRAIT

Par résolutions écrites du 5 mai 2013, l'associé unique a décidé de renouveler, avec effet au 5 mai 2013, le mandat de

la société KPMG Luxembourg S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 149133, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société,
jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle se tenant en 2014 ou l'adoption des résolutions écrites approuvant les
comptes annuels de l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

<i>Pour NC 

<i>2

<i> Luxembourg S.à r.l.

Signature

Référence de publication: 2014022904/17.
(140027567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Savrola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.354.

Il est pris acte de la modification de l'adresse des administrateurs de la Société comme indiqué ci-dessous:
- Monsieur Pierre-Marie De LEENER, né le 29 août 1957 à Anvers ( Belgique) demeurant an 2012 Route de Prafirmin,

Batterie de Prafirmin, CH-1965 Saviese (Confédération Helvétique), en tant qu'administrateur A

- Madame Nadine ROSIER, née le 12 février 1958 à Saint Joss-ten-Noode (Belgique), et demeurant au 212, Route de

Prafirmin, Batterie de Prafirmin, CH-1965 Saviese (Confédération Helvétique) en tant qu'administrateur A;

- Monsieur Adrien De LEENER, né le 10 juin 1989 à Dallas (Etats-Unis d'Amérique), demeurant au 212, Route de

Prafirmin, Batterie de Prafirmin, CH-1965 Saviese (Confédération Helvétique), en tant qu'administrateur B;

- Mademoiselle Erika De LEENER, née le 19 novembre 1993 à Milan (Italie), demeurant au 212, Route de Prafirmin,

Batterie de Prafirmin» CH-1965 Saviese (Confédération Helvétique), en tant qu'administrateur B;

- Mademoiselle Daphné De LEENER, née le 19 novembre 1993 à Milan (Italie)» demeurant au 212 Route de Prafirmin,

Batterie de Prafirmin, CH-1965 Saviese (Confédération Helvétique), en tant qu'administrateur B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40985

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 février 2014.

Signature
<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2014022990/22.
(140027610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Sagra, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 8, Z.I. Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 151.841.

<i>Rectificatif de l'acte portant "décision de l'associé unique en date du 4 avril 2011".

Il est déclaré par les présentes que dans un acte notarié reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Lu-

xembourg, en date du 4 avril 2011, enregistré le 5 avril 2011 (Relation LAC/2011/15745), déposé au Registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg le 11 avril 2011 (L110055950), publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1300, le 16 juin 2011, pour le compte de la société "SAGRA", établie et ayant son siège social au 8, Z.I. Grasbuch
L-3370 Leudelange, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.841.

Il y a lieu de procéder à la rectification suivante, suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE:

<i>«Unique résolution

L'associé unique transfère le siège social vers L-3370 Leudelange, 8, Z.I. Grasbusch et modifie en conséquence la

première phrase de l'article 5 comme suit:»

AU LIEU DE LIRE:

<i>«Unique résolution

L'associé unique transfère le siège social vers L-3370 Leudelange, 8, Z.I. Grasbuch et modifie en conséquence la pre-

mière phrase de l'article 5 comme suit:»

mention des présentes est requise partout où cela s'avère nécessaire
Signé: P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05.02.2014. Relation: LAC/2014/5803. Reçu 12.-€ (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.02.2014.

Référence de publication: 2014022985/28.
(140027001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Rumely International SPF Sàrl, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014022971/10.
(140027141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Resort &amp; Real Estate Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.127.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 10 février 2014

1. Madame Audrey THONUS a démissionné de son mandat de gérante.
2. Madame Laurence BIVER, administrateur de sociétés, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 6 janvier

1971, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme gérante pour une durée indéterminée.

40986

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RESORT &amp; REAL ESTATE INVESTMENT S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014022967/16.
(140027242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Pharmaconsult s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 153.654.

<i>Extrait du procès-verbal de la société Pharmaconsult Sàrl tenue au siège de la société en date du 15 février 2014

L'associé est présent:
L'associé confirme:
- la cession des 100 parts sociales de Monsieur Marc BIRCHEN, né le 27 juillet 1958 à Luxembourg, demeurant au

264, rue du Cercle à B - 6717 POST

à
Monsieur Philippe LAMBERT, né le 3 septembre 1961 à Namur (Belgique), demeurant au 35, Chemin Vert à B 5100

NANIMES.

Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

PHARMACONSULT SARL
Marc BIRCHEN
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2014022945/20.
(140027298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Pareast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 26.587.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 59.685.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 21 janvier 2014, et déposée au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg le 28 janvier 2014, sous la référence L140016693:

I. En date du 31 décembre 2013, l'associé Nathan Bruckner, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Albert 1

er

 98000 Monaco, a cédé la totalité de ses 6,646.75 parts sociales en nue-propriété à Evelyne Urbach, avec adresse

professionnelle au 11, boulevard Albert 1 

er

 98000 Monaco, qui les acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Evelyne Urbach, précité, détient 19,940.25 parts sociales en usufruit et 6,646.75 parts sociales en pleine propriété
- Davina Bruckner, avec adresse au 10, Berdichevsky, 64258 Tel Aviv, Israel, détient 6,646.75 parts sociales en nue-

propriété

- Sarah Bruckner, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Albert 1 

er

 , 98000 Monaco, détient 6,646.75 parts

sociales en nue-propriété

- Emma Bruckner, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Albert 1 

er

 , 98000 Monaco, détient 6,646.75 parts

sociales en nue-propriété

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014022939/24.
(140026942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

40987

L

U X E M B O U R G

Palmassets Finance Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 174.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PALMASSETS FINANCE GROUP S.A.

Référence de publication: 2014022935/10.
(140027562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Memphis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.420.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014022858/12.
(140027475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Mira Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 35, Am Lesigny's Parc.

R.C.S. Luxembourg B 156.195.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frisange, le 12 février 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014022891/12.
(140027381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Modus Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.201.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Modus Holding S.à r.l.
Geert DIRKX
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2014022893/13.
(140027536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

40988

L

U X E M B O U R G

Siitnedif Tordesillas SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 156.897.

EXTRAIT

Le conseil d'administration a pris la décision, de coopter Monsieur Javier Valls avec adresse professionnelle au 19 rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant qu'administrateur, en remplacement de Monsieur Jean Philippe Claessens, avec
effet le 13 Novembre 2013.

Il est également à noter que Monsieur Jean Philippe Claessens a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet

au 13 Novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 16 Janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014022976/17.
(140027383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Progressive Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.785.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014022953/10.
(140027243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

PL Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 96.132.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014022949/14.
(140027575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Petrusse Securitisation SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 163.228.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>10 février 2014

Le siège social de la société est transféré au 17 rue Beaumont, L-1219 LUXEMBOURG
Monsieur Gilbert MULLER est révoqué de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
PETRUSSE SECURITISATION S.A.

Référence de publication: 2014022932/13.
(140027450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

40989

L

U X E M B O U R G

Tanahlot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.579.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>10 février 2014

Les démissions de Messieurs Jacopo ROSSI et Louis VEGAS-PIERONI de leurs fonctions d'administrateurs sont ac-

ceptées.

La démission de Monsieur Giovanni LAINATI de son poste d'administrateur-délégué est acceptée.
Monsieur Giovanni LAINATI, né le 10.04.1971 à Milan, avec adresse professionnelle au 10 Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, est nommé Administrateur Unique de la société pour une période d'un an. Son mandat viendra à échéance
lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
TANAHLOT S.A.

Référence de publication: 2014023030/17.
(140027436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Riviera Midco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 177.023.

L'adresse professionnelle de l'administrateur David Richy a changé, et se trouve désormais au 43-45, Allée Scheffer, L

- 2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014022960/11.
(140026939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Pompes Funèbres Générales du Luxembourg, Maison Platz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 10, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 6.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014022950/10.
(140027479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Prokay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.740.

L'adresse du gérant Monsieur Frank BERNARD est la suivante:
125 A, rue d'Esch, L-4440 Soleuvre

Soleuvre, le 12 février 2014.

La société

Référence de publication: 2014022955/11.
(140027586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

RE&amp;F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 132.635.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

40990

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014022963/10.
(140027130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Riviera Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.386.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 177.014.

L'adresse professionnelle du gérant David Richy a changé, et se trouve désormais, au 43-45, Allée Scheffer, L - 2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014022961/12.
(140026940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Prokay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.740.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 31 janvier 2014

L'associé unique, PRONI INVEST S.A., a pris en sa qualité d'assemblée générale représentant la totalité des parts

sociales les résolutions suivantes:

<i>Résolution 1

Le siège social de la société est transféré à l'intérieur de la Commune de Sanem.

<i>Résolution 2

L'adresse du siège social est fixée à L-4440 Soleuvre, 125 A, rue d'Esch.

<i>Résolution 3

Les pouvoirs du ou des gérants, en cas de pluralité de gérants, sont arrêtés comme suit:
La société est représentée et/ou engagée en toutes circonstances par la seule signature individuelle d'un des gérants.
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire moyennant sa seule signature individuelle tout acte d'admi-

nistration et/ou de disposition y compris les pouvoirs d'ouvrir et de clôturer des comptes en banque et ceux qui consistent
à accorder des hypothèques ou donner main levée d'hypothèque.

Chaque gérant est autorisé individuellement à négocier pour le compte de la société et signer seul tout contrat ou

convention en vue d'engager valablement la société par sa seule signature individuelle.

Chaque gérant a également le pouvoir pour acquérir et/ou à aliéner des biens mobiliers ou immobiliers, corporels,

incorporels, financiers ou dérivés.

Chaque gérant peut nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir, délégué ou mandataire quelconque. Il peut leur

conférer les pouvoirs qu'il jugera nécessaire pour l'accomplissement de leur mission.

Chaque gérant est autorisé à conclure moyennant sa seule signature individuelle des contrats et/ou tout autre enga-

gement au nom de la société avec d'autres sociétés dont il assure la gestion respectivement est membre de l'organe de
gérance et/ou avec soi-même.

Soleuvre, le 31 janvier 2014.

PRONI INVEST S.A.

Référence de publication: 2014022954/31.
(140027586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Paradox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 152.204.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

40991

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jean WAGENER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014022937/13.
(140027534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Resultance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 86.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RESULTANCE S.A.

Référence de publication: 2014022969/10.
(140027094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Valfidus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 159.090.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 22 janvier 2014 à 11h00

<i>Décisions:

1. Renouveler les mandats des administrateurs A:
- Jean-Christophe VIDAL REVEL, ayant son adresse au 9 rue Jean-François Boch L-1244 Luxembourg;
- Cécile SIBERTIN BLANC, ayant son adresse à 781 bis route de Serra Capéou -06110 LE CANNET (France);
Nommer trois nouveaux administrateurs A:
- Madame Danielle MICHAUX VIDAL-REVEL, née à Cannes, France, le 13 octobre 1944, de nationalité française,

demeurant à Route du Prabé 16 3963 Crans Montana, Suisse,

- Monsieur Jean-Marc VIDAL-REVEL, né à Cannes, France, le 15.04.1942, de nationalité française, demeurant à Route

du Prabé 16 3963 Crans Montana, Suisse,

- Monsieur Xavier BOURGAIN, né à L'ISLE-ADAM, France, le 14 juin 1971, de nationalité française, demeurant au

167 Chemin du clos d'Arbaou 83081 Montauroux, France

Renouveler les mandats des administrateurs B:
- Emmanuel LEBEAU, ayant son adresse à 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- Jean-Michel MARQ, ayant son adresse à 5, rue du Parc, L-8031 Strassen;
- Olivier GRANBOULAN, ayant son adresse à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
et du Réviseur d'Entreprises agréé MAZARS Luxembourg, dont le siège social est situé 10A, rue Henri M. Schnadt -

L-2530 - Luxembourg.

Les mandats du Réviseur d'Entreprises agréé et des Administrateurs arriveront à échéance à l'Assemblée Générale

qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31août 2014.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2014023044/29.
(140027611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

B.A.P.- Eurospan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 173, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.062.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014023151/9.
(140027660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40992

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Alysea S.A.

Arbitrade S.A.

B.A.P.- Eurospan Luxembourg S.à r.l.

ITO Holdings S.à r.l.

Koryo S.A.

L.A.A. Invest

Labyrinth S.à r.l.

L.C.A. Partners S.à r.l.

Little Italia Sàrl

L&amp;S Global Business S.à r.l.

Luxfirex S.A.

Luxory S.A.

Lux Participation S.A.

Maharaja S.à r.l.

Memphis Investments S.A.

Metallic S.àr.l.

Mira Finance S.A.

Mitco Resolution 1 S.à r.l.

Modus Holding S.à.r.l.

Modus Holding S.à.r.l.

Mondo TW Toys S.A.

NC² Luxembourg S.à r.l.

Neobehave SCI

Omas International S.A.

Orexis S.à r.l.

OR TP SA - Demolition

Palmassets Finance Group S.A.

Paradox S.A.

Paradox S.A.

Pareast S.à r.l.

Parkar S.A.

Partners Group (Luxembourg) S.à r.l.

Partners Group Management III S.à r.l.

Peinture Werthessen S.à r.l.

Pelmo S.A.

Pet-4-Pet Recycling Holding

Petrusse Securitisation SA

Pharmaconsult s.à r.l.

Phytomed S.A.

Pierre et Retraite S.A.

PL Investissements S.A.

Pompes Funèbres Générales du Luxembourg, Maison Platz

Progressive Enterprises S.à r.l.

Prokay S.à r.l.

Prokay S.à r.l.

RE&amp;F S.A.

Resort &amp; Real Estate Investment S.à r.l.

Resultance S.A.

Riviera Midco S.A.

Riviera Topco S.à r.l.

Rumely International SPF Sàrl

Sagra

Savrola S.A.

Siitnedif Tordesillas SICAV

Tanahlot S.A.

Valfidus S.A.