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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 844

2 avril 2014

SOMMAIRE

ADP I Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

40504

Aguila Investissement Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40512

Alcentra ECOF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40505

AltaFund Invest I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40505

Assar Architects S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40466

Assar Universum Architects S.A.  . . . . . . . .

40466

Binoculus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40485

Binoculus S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40485

BJS Holdings 1 SNC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40503

BJS Holdings 2 SNC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40504

C5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40511

CCP III Crown S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40473

Cidron Diego S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40511

Comptafisc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40512

Comptalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40510

CORNALINE Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40512

DOMINALUX Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40503

D.T.L.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40508

Duferco Long Products S.A. . . . . . . . . . . . . .

40510

Dundeal (International) 9 S.à r.l. . . . . . . . . .

40473

Effeta Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40509

El Campo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40473

EM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40508

Euphony Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

40509

Euro-Fina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40496

Exist Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40506

Expanco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40506

False Moustache S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40510

First London European Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40511

Flint Energy Services Ltd., Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40505

Fondation Jeunes Scientifiques Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40488

Frank Net Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

40471

Fredifra- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40507

GDL Asset Management S.à r.l.  . . . . . . . . .

40506

Generalartinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . .

40507

Greenconcept Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

40486

Greenman AUTO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40511

Julius Baer Multiflex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40508

KHM OP Neuhauser Strasse 18 Beteiligung

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40507

Lux Tresor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40491

Makira Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40493

Malt Capital SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40502

MAM Advisory S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40509

Mateo Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40503

Meng Drogerie +  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40496

Opera - Participations 2  . . . . . . . . . . . . . . . .

40504

Opera - Participations 2  . . . . . . . . . . . . . . . .

40488

Peer Management Participation 2 S.A.  . . .

40493

Pfizer Shareholdings Luxembourg Sàrl . . .

40491

Solid Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40486

40465

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U X E M B O U R G

Assar Universum Architects S.A., Société Anonyme,

(anc. Assar Architects S.à r.l.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 79.287.

L'an deux mil quatorze, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

La société de droit belge ASSAR ARCHITECTS scrl avec siège à B-1170 Bruxelles, 181, Chaussée de La Hulpe, Bte 2,

immatriculée au registre des sociétés civiles de Bruxelles sous le numéro 0427846709, représentée par:

l'administrateur délégué en la personne de Monsieur Renaud CHEVALIER, demeurant à B-1170 Bruxelles, 158, rue du

Pinson,

et un second administrateur en la personne de Monsieur Eric YSEBRANT DE LENDONCK, demeurant à B-1380

Lasne, 15, rue du Réservoir,

habilités à engager la société par leur signature conjointe conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts et
La société CARNOL CONSULT LUXEMBOURG S.A. (anciennement Universum Luxembourg S.A.)., en abrégé, C.

CONSULT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-5481 Wormeldange, 91, route du Vin,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.367 ici représentée par Monsieur
Philipp CARNOL, architecte, né à Malmédy, Belgique, le 20 novembre 1973, demeurant à L-5481 Wormeldange, 91, route
du Vin.

Après avoir établi, au moyen de l'acte de constitution et d'une convention de cession de parts sous seing privé en date

du 29 mars 2013 qu'ensemble elles possèdent toutes les deux cents (200) parts de la société à responsabilité limitée
ASSAR ARCHITECTS s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 12, rue Jean Engling,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 79.287, constituée aux termes d'un acte reçu par
Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 29 novembre 2000, publié au Mémorial C
numéro 477 du 26 juin 2001,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée

par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2011, publiée au Mémorial
C numéro 124 du 16 janvier 2012;

les comparantes se sont constituées par l'organe de leurs représentants préqualifiés en assemblée générale extraor-

dinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit les résolutions suivantes:

Souscription:
L'assemblée prend acte de la cession par la société Assar Architects s.c.r.l. susvisée de 30 parts sociales à la société

CARNOL CONSULT LUXEMBOURG S.A., susvisée, de sorte que les parts sont désormais détenues comme suit:

- ASSAR ARCHITECTS SCRL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170 parts sociales
- CARNOL CONSULT LUXEMBOURG SA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales

Dénomination sociale:
La dénomination de la société est modifiée en «Assar Universum Architects S.A.» de sorte que l'article 2 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de Assar Universum Architects S.A.»
Objet social:
L'objet de la société est modifié comme suit:
La société a pour objet toutes prestations rentrant dans l'exercice de la profession d'architecte et dans toutes disci-

plines connexes et non incompatibles à l'exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial et ce, tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.

La société et chacun des actionnaires s'engagent à respecter toutes les prescriptions du Règlement de Déontologie

établi par l'Ordre des Architectes et Ingénieurs-Conseils.

Les actes d'architecture au Luxembourg sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession

d'architecte et seules les personnes habilitées à cet effet pourront exercer la profession d'architecte au sein de la société.

La société pourra travailler pour compte propre, comme intermédiaire, ou pour compte de tiers. Elle peut notamment

se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toutes personnes ou sociétés liées ou
non.

Elle pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers qu'immobiliers dans les

limites de la loi et dans le cadre de l'objet social tel que défini ci-avant.

40466

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Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de sou-

scription ou tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant un caractère exclusivement professionnel et pour
autant que leur objet et leurs activités soient compatibles avec la profession d'architecte.

La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêt et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité libérale d'architecte et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et régle-
mentations auxquelles est soumis l'activité réglementée en question.

Elle peut, d'une façon générale et sans préjudice des restrictions légales, réglementaires ou déontologiques, accomplir

toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation et ce tant à l'étranger qu'au
Luxembourg.

La société pourra exercer toutes les activités précitées pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la

profession d'architecte telle que celle-ci a ou pourra à l'avenir être définie dans le Règlement de Déontologie et les
dispositions légales.

Exercice social:
L'assemblée décide de modifier l'exercice social de sorte que celui-ci commencera le premier janvier et prendra fin le

trente et un décembre de chaque année.

L'exercice en cours prendra fin le 30 avril 2014.
Le prochain exercice commencera le jour suivant pour prendre fin le 31 décembre 2014.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 12 et l'alinéa premier de l'article 13 des statuts de la Société

qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.»

«Art. 13. (1 

er

 alinéa).  Chaque année, le trente et un décembre, la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication

des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.»

Augmentation de capital:
L'assemblée décide de procéder à une augmentation du capital social à hauteur de 75.000 EUR pour le porter d'un

montant de 25.000.- EUR à un montant de 100.000.- EUR par incorporation de réserves reportées telles qu'elle résulte
du rapport du réviseur d'entreprise agréé ABA CAB S. à r.l., rédigé le 16/12/2013 sous la plume de Monsieur Marco RIES,
lequel rapport de réviseur agréé, après avoir été signée “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

L'augmentation de capital se fait sans émission de parts sociales nouvelles mais par l'augmentation de la valeur nominale

de chacune des 200 parts sociales qui passe d'une valeur de 125.- EUR la part à une valeur de 500.- EUR la part.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à la somme de cent mille Euros (EUR 100.000,-) représentée par deux cents (200) parts

sociales de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites.»

Gérance:
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Eric YSEBRANT DE LENDONCK de son poste de gérant.
Les mandats des gérants Pierre-Maurice WERY (délégué à la gestion journalière) et Monsieur Guy STANDAERT étant

arrivés à échéance, ils ne sont pas reconduits.

Transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme
L'Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer de société à responsabilité limitée

(S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la nouvelle
forme de la Société.

L'Assemblée constate:
- que par cette transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée;

- que la société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent,

avec la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de la
Société;

- que les deux cents (200) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune sont remplacées

par deux cents (200) actions avec une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune; et

- que par conséquent chaque associé actuel recevra une „action” en échange d'une “part sociale.”.
Le changement de forme juridique de société à responsabilité limitée en société anonyme est justifié au notaire ins-

trumentant, par un rapport du réviseur d'entreprise agréé ABA CAB SARL, rédigé le 16 décembre 2013, sous la plume
de Monsieur Marco RIES et qui atteste que l'actif net de la Société n'est pas inférieur au capital social minimum légal d‘une
société anonyme; lequel rapport de réviseur agréé, après avoir été signée “ne varietur” par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

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Assemblée Générale annuelle:
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser dans les

convocations, le premier mercredi du mois de juin à l'heure indiquée dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Refonte complète des statuts:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci- après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Assar Universum Architects S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations rentrant dans l'exercice de la profession d'architecte et dans toutes

disciplines connexes et non incompatibles à l'exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial et ce, tant
au Luxembourg qu'à l'étranger.

La société et chacun des actionnaires s'engagent à respecter toutes les prescriptions du Règlement de Déontologie

établi par l'Ordre des Architectes et Ingénieurs-Conseils.

Les actes d'architecture au Luxembourg sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession

d'architecte et seules les personnes habilitées à cet effet pourront exercer la profession d'architecte au sein de la société.

La société pourra travailler pour compte propre, comme intermédiaire, ou pour compte de tiers. Elle peut notamment

se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toutes personnes ou sociétés liées ou
non.

Elle pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers qu'immobiliers dans les

limites de la loi et dans le cadre de l'objet social tel que défini ci-avant.

Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de sou-

scription ou tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant un caractère exclusivement professionnel et pour
autant que leur objet et leurs activités soient compatibles avec la profession d'architecte.

La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêt et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité libérale d'architecte et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et régle-
mentations auxquelles est soumis l'activité réglementée en question.

Elle peut, d'une façon générale et sans préjudice des restrictions légales, réglementaires ou déontologiques, accomplir

toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation et ce tant à l'étranger qu'au
Luxembourg.

La société pourra exercer toutes les activités précitées pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la

profession d'architecte telle que celle-ci a ou pourra à l'avenir être définie dans le Règlement de Déontologie et les
dispositions légales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par deux cents actions (200) d'une valeur

nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

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Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le premier mercredi du mois de juin à l'heure indiquée dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action est nominative et donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées

des actionnaires en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, soit par courriel une autre personne comme
mandataire.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, la date et l'heure de la réunion et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée
à tout porteur d'actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée. En tout
état de cause les nominations doivent se faire en respectant les règles de l'Ordre des Architectes.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par courriel ou télécopie, un autre adminis-

trateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.

Art. 13. La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs dont obligatoirement un

administrateur délégué ou par la signature du ou des administrateurs-délégués nommés. Au cas où le Conseil d'adminis-
tration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le com-
missaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

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Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

L'exercice en cours prendra fin le 30 avril 2014.
Le prochain exercice commencera le jour suivant pour prendre fin le 31 décembre 2014.

<i>Libération - Souscription

Les actions de la société ont été entièrement libérées par les actionnaires, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-

mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement, et qu'en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu'après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 2.000,-

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent connaître les bénéficiaires réels de cette

opération et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée extraordinaire des actionnaires

Et à l'instant les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de six années soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle à

tenir en 2019:

- Monsieur Renaud CHEVALIER, architecte, né à Ostende, Belgique, le 03 novembre 1970, demeurant à B-1170 Bru-

xelles, 158, rue du Pinson,

- Monsieur Philipp CARNOL, architecte, né à Malmédy, Belgique, le 20 novembre 1973, demeurant à L-5481 Wor-

meldange, 91, route du Vin,

- Monsieur Willy AZOU, architecte, né à Oostnieuwkerke, Belgique, le 22 mars 1957, demeurant à B-1020 Bruxelles,

235, avenue des Croix du Feu,

- Monsieur Guy STANDAERT, né à Bruxelles, Belgique, le 7 août 1962, demeurant à B-1170 Bruxelles, 72, avenue des

Coccinelles,

- Monsieur Didier OOSTERBOSCH, né à Berchem Sainte-Agathe, Belgique, le 25 septembre 1966, demeurant à B-1300

Limal, 12, rue Victor Van Grootven, et

- Monsieur Pierre-Maurice WERY, né à Liège, Belgique, le 18 avril 1961, demeurant à B-1190 Forest, 51, avenue

Pénélope.

Sont nommés administrateurs-délégués de la société pour une durée de six années soit jusqu'à l'assemblée générale

annuelle à tenir en 2019, Monsieur Renaud CHEVALIER, prénommé, et Monsieur Philipp CARNOL, prénommés.

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Est nommée commissaire pour une durée de six années soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2019:
La société Fiduciaire Cabexco s.à r.l. avec siège à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, RCSL B 139.890.
La société sera engagée selon les modalités suivantes:
A/ Dans le cadre de la gestion journalière:
1. Pouvoirs généraux: Tous les engagements et ordres financiers par voie scripturale seront signés conjointement par

les deux administrateurs délégués;

2. Limites d'engagement en matière contractuelle pour les commandes aux fournisseurs: signature individuelle de

Monsieur Renaud CHEVALIER sans limite de montant ou signature individuelle de Monsieur Philipp CARNOL jusqu'à un
montant de € 10.000,- ou conjointe avec Monsieur Renaud CHEVALIER au-delà dudit montant de € 10.000,-

3. Limites d'engagement en matière contractuelle pour les offres et contrats avec les partenaires: Monsieur Renaud

CHEVALIER pourra contre-signer tout engagement sans limite de montant conjointement avec l'administrateur ayant
étudié le dossier. Monsieur Philipp CARNOL pourra signer seul jusqu'à un montant de € 20.000,- ou conjointement avec
Monsieur Renaud CHEVALIER au-delà dudit montant de € 20.000,-

B/ Pour les actes de disposition, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs délégués

ou par la signature conjointe de deux administrateurs et d'un administrateur délégué.

Le siège social est fixé à L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 12, rue Jean Engling.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les comparants en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par nom, prénom usuel et résidence, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifiés au moyen de leur carte
d'identité.

Signé: R. CHEVALIER, E. YSEBRANT DE LENDONCK, P. CARNOL, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 31 janvier 2014. Relation: CAP/2014/382. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014019338/300.
(140024276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Frank Net Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 184.241.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-sept janvier.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Monsieur João Paulo FERREIRA DA COSTA, gérant, né à Viseu (Portugal) le 22 décembre 1972
demeurant à L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

FRANK NET SERVICES S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'achat et la location de machines de jeux d'amusement ainsi que des machines de jeux d'amusement avec connexion

internet et réparation du matériel,

- l'exploitation d'un commerce avec importation et exportation de biens et de prestations de services ainsi que l'achat

et la vente de toutes marchandises.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur João Paulo FERREIRA DA COSTA, prénommé
CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENT EUROS (€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Guilherme João TAVARES DINIS LOPES, salarié, né à Viseu (Portugal) le 29 mars 1975, demeurant D-54329

Konz, 20, Trierer Strasse

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur João Paulo FERREIRA DA COSTA, prénommé
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à: L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: FERREIRA DA COSTA, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes civils, le 29 janvier 2014. Relation EAC/2014/1502. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Monique Halsford.

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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014019586/78.
(140025269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

El Campo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 145.719.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014019545/11.
(140025011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Dundeal (International) 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.214.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014019499/12.
(140024451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

CCP III Crown S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.228.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth of January.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Curzon Capital Partners III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 160.909 with a share capital of twenty-one thousand
four hundred seventy-one euro (EUR 21,471.-) (the Sole Shareholder),

here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, employee, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on January 23 

rd

 , 2014,

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “CCP III Crown S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other

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location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and ten euro (EUR 12,510.-) and is

represented by (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares in registered form, having a par value of one
euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up (the Ordinary Shares) and (ii) ten (10) redeemable shares (the
Redeemable Shares) all in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders

of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.

5.3. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder and the

holders of Redeemable Shares are hereinafter collectively as the Redeemable Shareholders.

5.4. The Ordinary Shares and the Redeemable Shares are hereinafter collectively referred to as the Shares. The Or-

dinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.5. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the

Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation
to the Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and
will be available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.

5.6. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming and/or repurchasing the Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.

5.7. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the Ordinary Shareholders shall, on pro rata and pari passu basis, be entitled to all the distributable profits derived

by the Company from income in respect of the Company’s assets and investments (including, but not limited to dividends,
interest and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits); and

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(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company’s assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the Redeemable Shareholders on pro rata
and pari passu basis; and

(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the

Ordinary Shareholders on pro rata and pari passu basis.

5.8. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the Shareholders only if the Shareholders resolve such

distribution.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the share capital.

6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, all the Redeemable Shares (and subsequently all the Ordinary Shares) at a redemption/
repurchase price as determined by the Board and approved by the sole shareholder or the Shareholders (the Redemption
Price).

7.2. The redemption and/or the repurchase of the Shares in accordance with article 7 of these Articles is permitted

provided that:

(i) all the Redeemable Shares are always redeemed and/or repurchased in full at the same time, it being understood

that the Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased in full only after the redemption and/or repurchase of
all the Redeemable Shares;

(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board

of managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or
these Articles;

(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

forward and any amounts drawn from the Company’s reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and

(iv) the redemption and/or repurchase is made on the context of a reduction of the capital of the Company. The

redemption and/or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles. For
the avoidance of doubt, the amount of the share capital reduction shall be paid to the holders of the class of shares subject
to such redemption and/or repurchase.

7.3. The Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all

the Redeemable Shares.

7.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of the

Redeemable Shares, the Redeemable Shares give right to the holders thereof pro rata to their holding to the Available
Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such Available Amount),
in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no earlier than eight (8) days before
the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the Redeemable Shares.

7.5. The Available Amount in relation to the Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital Gain

Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the board
of managers would have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased by (i)
any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction relating to the Redeemable Shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requi-
rements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).

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7.6. For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward

Income Profits).

7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

7.8. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital

Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

7.9. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming/repurchasing each class of Shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of its mandate. The managers need not be shareholders.

8.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any

time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted

by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

9.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

9.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the

joint signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

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Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

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Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

by the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed
to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.

16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be
distributed to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.

16.3. The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim

accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:

(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits

carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;

(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iii) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
16.4. The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be

distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.7.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the
Law.

17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

17.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:

(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata

basis;

(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;

and

(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary

Shares on pro rata basis.

VII. General provisions

18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

VIII. Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder subscribes to twelve thousand five hundred and ten (12,510) shares in registered form as follows:
- The twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1.-); and

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- The ten (10) redeemable shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1.-);
The amount of twelve thousand five hundred and ten euro (EUR 12,510.-) is at the Company’s disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1.400,-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>is appointed as A Manager:

- Mr. Yves BARTHELS, born on October 10 

th

 , 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg; and

<i>are appointed as B Managers:

- Mrs. Anita LYSE, born on October 4 

th

 , 1976, in Oslo, Norway, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

- Mr. Bruno BAGNOULS, born on May 9 

th

 , 1971, in Nancy, France, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,

L- 1882 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that at request of the above appearing party, the

present deed is drawn up in English, followed by a French version and that in the case of divergences between the English
text and the French text, the English text prevails.

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day stated above written.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit janvier,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Curzon Capital Partners III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social

au 16, avenue Pasteur L- 2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.909, ayant un capital social de vingt et un mille quatre cent soixante-
onze euro (EUR 21.471,-) (l’Associé Unique),

représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, 23 janvier 2014,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "CCP III Crown S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements

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sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l’immobilier quelles qu’en soient les modalités d’acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent dix euros (EUR 12.510,-) est représenté par (i) douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales Ordinaires) et (ii) dix (10) parts sociales rembour-
sables toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales Remboursables) toutes sous forme nominative ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Chaque détenteur d’une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un Associé Ordinaire

et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés Ordinaires.

5.3. Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est individuellement ci-après désigné un Associé PSR, et les

détenteurs des Parts Sociales Remboursables sont collectivement ci-après désignés les Associés PSR.

5.4. Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Remboursables sont collectivement ci-après désignées les Parts

Sociales. Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.

5.5. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d’émission à l’égard

des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enre-
gistré sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables
de la Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu’indiqué dans ces Statuts.

5.6. Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé aux fins

de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales conformément à l’article 7 des présents Statuts, pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale
de la Société.

5.7. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière

suivante:

(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par

la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité

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aux dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (en-
semble les Profits de Revenu); et

(ii) tout profit distribuable provenant de plus-values en relation avec les actifs et les investissements de la Société, sont

les montants autres que les Profits de Revenu (incluant, mais non limités aux plus-values, boni de liquidation et produits
de vente) (ensemble les Profits de Plus-Values) peut être distribué aux seuls Associés PSR au pro rata et sur base pari
passu; et

(iii) tout profit autre que les Profits de Revenu et Profits de Plus- Values (les Profits Restant) sera distribué aux Associés

Ordinaires au pro rata et sur base pari passu.

5.8 A des fins de clarification, des profits pourront être distribués aux Associés à condition que les Associés décident

d’une telle distribution.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la

détention d’une part sociale découle implicitement l’acceptation de ces Statuts et les résolutions de l’associé unique ou
de l’assemblée générale des associés.

6.2. Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi

eux ou non.

6.4. L’associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d’un associé unique.

Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l’accord préalable de l’assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5. Une cession de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle

cession n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-
ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Remboursement et/ou rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de tout exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, au choix de son associé unique ou

de ses associés, toutes les Parts Sociales Remboursables (et, par suite, toutes les Parts Sociales Ordinaires) au prix de
rachat déterminé par le Conseil et approuvé par l’associé unique ou par les Associés (le Prix de Remboursement).

7.2. Le remboursement et/ou rachat des Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts, est permis

à condition que:

(i)  toutes  les  Parts  Sociales  Remboursables  soient  toujours  remboursées  et/ou  rachetées  en  intégralité  au  même

moment, étant entendu que les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées en intégralité uni-
quement après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables;

(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de

gérance, ne soient pas ou ne tombent pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté
des réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;

(iii) le Prix de Remboursement n’excède pas le montant des bénéfices de l’exercice social en cours augmenté de tous

les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes
pertes de l’exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve con-
formément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et

(iv) le remboursement et/ou le rachat est faite dans le contexte d’une réduction du capital social de la Société. Le

remboursement et/ou rachat devra être décidé par les associés conformément à l’article 12 des présents Statuts. Aux
fins de clarification, le montant de la réduction de capital sera payé aux détenteurs de la classe de parts sociales sujettes
à un tel remboursement et/ou au rachat.

7.3. Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement après le remboursement et/

ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.

7.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation des Parts Sociales Rembour-

sables, les Parts Sociales Remboursables donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention, au Montant
Disponible (ou tout autre montant décidé par l’Assemblée Générale en conformité avec les conditions prescrites pour
la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur au Montant Disponible),
déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au plus tôt huit (8) jours avant la
date de remboursement et/ou de rachat et d’annulation des Parts Sociales Remboursables.

7.5. Le Montant Disponible en relation avec les Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total des Profits

de Plus- Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés et/ou le
conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l’article 16 des Statuts, augmenté par
(i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission) et
(ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec les Parts Sociales Rachetables devant
être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant être

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placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas con-
formément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).

7.6. A des fins de clarification, le Montant Disponible n’inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de

Revenu reporté).

7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Remboursement pourra inclure

les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants re-
portés), mais non les Profits de Plus-Values.

7.8. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement pourra

inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.

7.9. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé(s) aux fins de

remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

8.2. Les gérants et tout gérant supplémentaire ou de remplacement nommé à la Société, peut être révoqué à tout

moment, avec ou sans cause, par une résolution des associés.

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérant sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), constitué d’un gérant de caté-

gorie A (le Gérant A) et de deux gérants de catégorie B ou plus (les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont
collectivement désignés ici comme les Gérants).

9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

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Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

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Art. 15. Réviseurs d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 16. Affectation des profits.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d’être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale
atteint  dix  pour  cent  (10  %)  du  capital  social  souscrit  de  la  Société.  Tout  montant  affecté  à  la  Réserve  Légale  peut
uniquement être distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.

16.2.  L’associé  unique  ou  l’assemblée  générale  des  Associés  déterminent  l’affectation  du  solde  des  bénéfices  nets

annuels. Il pourra être décidé d’allouer l’entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision,
de le reporter au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux
associés, les Profits de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires et les Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Rembour-
sables.

16.3. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base

des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux
conditions suivantes:

(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
aux réserves telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;

(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de

Plus- Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux dé-
tenteurs de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l’Article 5.7.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale

des associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des as-
sociés, qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

17.3. Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est

distribué de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:

(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circula-

tion, au pro rata;

(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en

circulation, au pro rata;

(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,

au pro rata;

(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires en circulation, au pro rata.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon

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le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

L’Associé Unique souscrit à douze mille cinq cent dix (12.510) parts sociales sous forme nominative comme suit:
-Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-);
-Dix (10) parts sociales remboursables, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-);
Le montant de douze mille cinq cent dix euros (EUR 12.510,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Est nommé Gérant A:

- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, demeurant professionnelle est située au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

<i>Sont nommés Gérants B:

- Mlle. Anita LYSE, née le 4 octobre 1976 à Oslo, Norvège, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

- M. Bruno BAGNOULS, né le 9 mai 1971 à Nancy, France, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 février 2014. LAC/2014/5389. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014019456/679.
(140024811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Binoculus S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Binoculus S.A., SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 31.043.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014019409/10.
(140025159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Solid Energy S.A., Société Anonyme,

(anc. Greenconcept Luxembourg S.A.).

Siège social: L-9122 Schieren, 27, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 175.610.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den dreiundzwanzigsten Tag im Monat Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft GREENCON-

CEPT  LUXEMBOURG  S.A.,  eine  Aktiengesellschaft  mit  Sitz  zu  L-9122  Schieren,  27,  rue  de  la  Gare,  eingetragen  im
Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 175610, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. Februar 2013, veröffentlicht im Memorial C Nummer 987 vom 25.
April 2013.

Die  Versammlung  wird  eröffnet  unter  dem  Vorsitz  von  Herrn  Marco  Junk,  Verwaltungsratsmitglied,  wohnhaft  in

D-54675 Mettendorf, 7b Gartenstrasse;

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr André Eschbour, Kältetechniker, wohnhaft in L-9221 Diekirch, 164,

rue Clairefontaine.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Marco Junk, vorbenannt.
Da somit das Versammlungsbüro zusammengesetzt wurde, ersucht der Vorsitzende den unterzeichnenden Notar

folgendes zu beurkunden:

I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um elftausend Euro (11.000,-EUR) um dasselbe auf vierundvierzigtausend Euro

(44.000,- EUR) zu bringen durch Schaffung von elf (11) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (1.000,-
EUR), voll eingezahlt.

2.- Zeichnung der neuen Aktien durch ESCHBOUR PARTICIPATIONS S.àr.l. und Verzicht der anderen Aktionäre auf

ihr Vorzugszeichnungsprivileg - Einzahlung.

3.- Änderung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung, wie folgt:

Art. 5. (Absatz 1). Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierundvierzigtausend Euro (44.000,- EUR) eingeteilt in vie-

rundvierzig (44) Aktien mit einem Nominalwert von tausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie.

4.- Änderung der Bezeichung der Gesellschaft in SOLID ENERGY S.A., und abänderung von Artikel 1 wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: "SOLID ENERGY S.A.".

5.- Ernennung von Herr André Eschbour als Verwaltungsratsmitglied und Delegierter des Verwaltungsrates bis zur

ordentlichen Generalversammlung 2018.

II.- Dass die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, nachdem sie durch die Aktionäre beziehungsweise
deren Bevollmächtigte unterschrieben wurde, wird durch das Versammlungsbüro geprüft und unterschrieben.

Die eventuellen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger „ne varietur“ Unterzeichnung

durch die Parteien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden,
als Anlage beigebogen.

III.- Dass in gegenwärtiger Versammlung das gesamte Aktienkapital vertreten ist, dass somit die Versammlung regel-

mässig gebründet und befugt ist, über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von elftausend Euro (11.000,- EUR) zu

erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von dreiunddreissigtausend Euro (EUR 33.000,-) auf vierundvierzigtau-
send Euro (44.000,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von elf (11) neuen Aktien mit einem Nennwert
von tausend Euro (EUR 1.000,-) je Aktie, mit den gleichen Rechten und Verpflichtungen wie die bestehenden Aktien.

<i>Zeichnung und Einzahlung

- MJ-INVEST S.àr.l. hier vertreten durch seinen alleinigen Geschäftsführer, Herrn Marco Junk, verzichtet hiermit aus-

drücklich auf sein bevorzugtes Zeichnungsrecht;

40486

L

U X E M B O U R G

- Herr Claude FELTEN, Bauingenieur, wohnhaft in L-9209 Diekirch, 122a, Bamertal, hier vertreten durch Herrn Marco

Junk vorbenannt, auf Grund privatschriftlicher Vollmacht vom 21. Januar 2014, verzichtet hiermit ausdrücklich auf sein
bevorzugtes Zeichnungsrecht;

- Herr Jörg Willi BURES, Elektromeister, wohnhaft in D-54675 Obergeckler, Schulstrasse 12, hier vertreten durch

Herrn Marco Junk vorbenannt, auf Grund privatschriftlicher Vollmacht vom 21. Januar 2014, verzichtet hiermit ausdrüc-
klich auf sein bevorzugtes Zeichnungsrecht;

Alle neuen Aktien wurden gezeichnet durch:
ESCHBOUR PARTICIPATIONS S.àr.l., mit Sitz in L-9221 Diekirch, 164, rue Clairefontaine, RCS Luxembourg Nummer

B145.773, hier vertreten durch Herrn André Eschbour, vorgenannt, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht vom
20. Januar 2014, welcher erklärt die elf (11) neuen Aktien zu zeichnen und die gesamten neuen Aktien in Höhe von
elftausend Euro (11.000,-EUR) in bar einzuzahlen.

Die neuen Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von elftausend Euro (11.000,- EUR) der Gesellschaft

zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar durch ein Bankzertifikat nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund des ersten Beschlusses beschliesst die Generalversammlung einstimmig Artikel 5, Absatz 1 der Satzung wie

folgt abzuändern:

Art. 5. (Absatz 1). „Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierundvierzigtausend (44.000,-EUR) eingeteilt in vierund-

vierzig (44) Aktien mit einem Nominalwert von tausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie.“

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Bezeichung der Gesellschaft von GREENCONCEPT LUXEMBOURG S.A. in

SOLID ENERGY S.A., abzuändern und dementsrechend Abänderung von Artikel 1 wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: "SOLID ENERGY S.A.".

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Herr André Eschbour, Kältetechniker, wohnhaft in L-9221 Diekirch, 164, rue

Clairefontaine, geboren in Luxemburg, am 4. November 1969, als Verwaltungsratsmitglied und Delegierter des Verwal-
tungsrates bis zur ordentlichen Generalversammlung 2018, zu ernennen.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften vom 10. August 1915 erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf ungefähr 1.200,-

EUR abgeschätzt.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie eingangs erwähnt zu Senningerberg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchliche Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Marco Junk, André Eschbour, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 janvier 2014. LAC / 2014 / 3853. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 5. Februar 2014.

Référence de publication: 2014019607/98.
(140024762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

40487

L

U X E M B O U R G

Fondation Jeunes Scientifiques Luxembourg, Fondation.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg G 89.

<i>Relevé du bilan de caisse de l’exercice 2007

<i>Rapport financier de la fondation pour l’exercice 2007

Recettes

Dépenses

Ancien solde au 31.12.06 . . . . . . . . . . 17.452,59 € Frais de compte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,50 €

Dons Promoteurs . . . . . . . . . . . . . . .

5.123,83 €

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 € Nouveau solde au 31 décembre 2007  . . . . . .

22.566,92 €

<i>Budget pour l'exercice 2008

Recettes
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 €
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 €
Dépenses
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 6 €
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 6 €
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 €

Référence de publication: 2014019582/21.
(140023806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Opera - Participations 2, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.610.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “OPERA-PARTICIPATIONS 2”, a société en

commandite par actions governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered
office in L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscribed in the Trade and Companies' Registry
of Luxembourg, section B, under the number 100610, (the ”Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Joseph
ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on the 23 

rd

 of January 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 691 of the 6 

th

 of July 2004,

and whose articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the

undersigned notary, on the 21 

st

 of December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 899 of the 16 

th

 of April 2013.

The Meeting is presided by Me Pierre THIELEN, avocat, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5-11, Avenue

Gaston Diederich.

The Chairman appoints Mrs Magali LEROUVILLOIS, private employee, residing professionally in L-1331 Luxembourg,

31 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as secretary.

The Meeting elects Mrs Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 31

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

- Extension of the term of Opera Participations 2 S.C.A. until January 31, 2017 and amendment of the first paragraph

of article 2 to read as follows:

“The term of the partnership shall be January 31, 2017 unless sooner dissolved.”
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

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U X E M B O U R G

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) All the shares being in nominative form, this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and

sent to the shareholders by registered mail on November 19, 2013.

E) Closed, the attendance list let appear that 31,876 A shares of 36,334 A shares issued, 15,000 B shares of 15,000 B

shares issued and 30,193 C shares of 34,729 C shares issued (representing 89.55% of all shares issued), are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

The representative of Fin M. Srl asks for the floor and informs the meeting that the shareholder he represents requests

to make a declaration to be attached to the minutes of the meeting. Such declaration is contained in two letters dated
November 28 and December4, 2013.The shareholder has also requested to postpone the present meeting until January
2014, but before January 20 

th

 , 2014.

The chairman replies that the number of shares held do not entitle Fin M. To request postponement of the meeting

that has been regularly convened, and therefore refuses such request. As to the declaration, the chairman accepts the
copies to be attached to the minutes.

Then the Meeting, after deliberation, took the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to extend the term of the Company until January 31, 2017 and to amend the first paragraph of

article 2 to read as follows:

“The term of the partnership shall be January 31, 2017 unless sooner dissolved.”
Votes for: 22,772 A shares, 15,000 B shares, 21,089 C shares;
Abstentions: 0, 0, 0;
Votes against: 9,104 A shares, 0 B shares, 9,104 C shares;
Consequently the resolution is approved.
There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “OPERA - PARTICIPATIONS 2”, une société

en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1331
Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 100610, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 691 du 6 juillet 2004,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant, le 21 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 899 du 16 avril
2013.

L'Assemblée est présidée par Maître Pierre THIELEN, avocat, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg,

5-11, Avenue Gaston Diederich.

Le  Président  désigne  Madame  Magali  LEROUVILLOIS,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  L-1331

Luxembourg, 31 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme secrétaire.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée choisit Madame Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 31 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Extension de la durée de Opera Participations 2 S.C.A. jusqu'au 31 janvier 2017 et modification du premier alinéa de

l'article 2 pour lui donner la teneur suivante:

“La durée de la S.C.A. se terminera le 31 janvier 2017 à moins qu'elle ne soit dissoute auparavant.”
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Toutes les actions étant sous la forme nominative, la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant

l'ordre du jour, adressées par recommandé aux actionnaires en date du 19 novembre 2013.

E) Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que 31.876 actions A sur les 36.334 actions A actuellement émises,

15.000 actions B sur les 15.000 actions B actuellement émises ainsi que 30.193 actions C sur les 34.729 actions C ac-
tuellement  émises  (représentant  89,55%  des  actions  émises),  sont  représentées  à  la  présente  assemblée  générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

Le représentant de Fin M. Srl demande la parole et informe l'assemblée que l'actionnaire qu'il représente demande à

faire une déclaration qui sera annexée aux présentes. Cette déclaration est contenue dans deux lettres datée du 28
novembre et 4 décembre 2013. L'actionnaire a également demandé de postposer l'assemblée jusqu'en janvier 2014, mais
avant le 20 janvier 2014.

Le Président répond que le nombre d'actions détenu ne donne pas droit à Fin M. de demander de postposer l'assemblée

qui a été régulièrement convoquée, et pour cette raison il refuse la demande. Quant aux déclarations, le Président accepte
les copies pour les joindre au procès-verbal.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide d'étendre la durée de la Société jusqu'au 31 janvier 2017 et de modifier le premier alinéa de l'article

2 pour lui donner la teneur suivante:

“La durée de la S.C.A. se terminera le 31 janvier 2017 à moins qu'elle ne soit dissoute auparavant.”
Pour: 22.772 actions A, 15.000 actions B, 21.089 actions C;
Abstentions: 0,0,0;
Contre: 9.104 actions A, O actions B, 9.104 actions C;
En vertu de ce qui précède, la résolution a pu être adoptée.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. THIELEN, M. LEROUVILLOIS, S. BEMTGEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56315. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014019781/141.
(140024826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Lux Tresor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8357 Goeblange, 12, Domaine du Beauregard.

R.C.S. Luxembourg B 68.161.

L'an deux mille quatorze, le trois février.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

Monsieur Marcel TONON, indépendant, né à Pétange, le 16 octobre 1958 (Matricule 1958 1016 231), demeurant à

L-8357 Goeblange, 12, Domaine du Beauregard.

Lequel comparant déclare qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée dénommée LUX

TRESOR S.à r.l., avec siège social à L-4795 Linger, 52, rue du Bois, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex WEBER
de résidence à Bascharage, en date du 15 janvier 1999, publié au Mémorial C no 244 du 8 avril 1999, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte sous seing privé du 21 juin 2002, publié au Mémorial C no 1277 du 3 septembre 2002.

Lequel associé a pris en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et dont il déclare

avoir eu connaissance de l'ordre du jour au préalable, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social à Goeblange

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le 1 

er

 alinéa de l'article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à Goeblange.» (...)

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-8357 Goeblange, 12, Domaine du Beauregard.
Plus rien ne restant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les charges et frais en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom, état ou demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Tonon, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2014. Relation: EAC / 2014 / 1883. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014019695/38.
(140024866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Pfizer Shareholdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.903.

<i>Rectifiant l’acte déposé le 16 janvier 2014 numéro de dépôt L140009034.

L'an deux mil quatorze, le vingt-trois janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Sophie Mathot, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Senningerberg.

40491

L

U X E M B O U R G

Agissant en vertu des pouvoirs lui conférés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 2013

numéro 46.454 de son répertoire.

Lequel, a exposé ce qui suit:
En date du 17 décembre 2013, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 46.454 de son répertoire, un acte d’assemblée

générale extraordinaire des associés de PFIZER SHAREHOLDINGS LUXEMBOURG SARL, une société à responsabilité
limité de droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 165.903 (la Société).

Ledit acte a été soumis aux formalités de l’enregistrement le 20 décembre 2013 portant les références LAC / 2013 /

58934 et déposé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 16 janvier 2014 sous le numéro de
dépôt L140009034.

Or le requérant déclare par les présentes avoir constaté des erreurs matérielles de dactylographie (I) dans la version

anglaise de l’article 7 §1 sous la deuxième résolution (II) dans les versions anglaise et française du 3 

ème

 paragraphe sous

Souscription, les comptes PILSA en référence étant clôturés le 16 décembre 2013 et non le 30 novembre 2013.

Par la présente, la requérante, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés comme dit ci-avant requiert la

rectification de:

(I) la version anglaise de l’article 7 §1 sous la deuxième résolution, comme suit:

Version anglaise erronée

Art. 7. First paragraph. “The corporate capital of the company is set at SEVEN HUNDRED AND EIGHTY EIGHT

MILLION U.S. DOLLARS (USD 788,020,000.-) divided into SEVEN HUNDRED AND EIGHTY EIGHT MILLION AND
TWENTY THOUSAND (788,020,000) shares having a par value of FIFTY US DOLLARS (USD 50.00) each.”

Version anglaise rectifiée qui remplace la version erronée

Art. 7. First paragraph. “The corporate capital of the company is set at SEVEN HUNDRED AND EIGHTY EIGHT

MILLION AND TWENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 788,020,000.-) divided into SEVEN HUNDRED AND
EIGHTY EIGHT MILLION AND TWENTY THOUSAND (788,020,000) shares having a par value of ONE US DOLLARS
(USD 1.00) each.”

(II) dans les versions anglaise et française du 3 

ème

 paragraphe sous Souscription

Version anglaise erronée

The above contribution in kind has been dealt with a valuation statement issued by the management of the Company

which certifies that the total value of the contribution in kind is at least equal to the value of the New Shares issued in
consideration for the Contributed Shares, and PILSA’s accounts as at 30 November 2013, as well as an excerpt of the
Luxembourg trade and companies register as at 17 December 2013 of PILSA, its articles of incorporation updated as at
16 February 2010 and a copy of its share register.

Version anglaise rectifiée qui remplace la version erronée

The above contribution in kind has been dealt with a valuation statement issued by the management of the Company

which certifies that the total value of the contribution in kind is at least equal to the value of the New Shares issued in
consideration for the Contributed Shares, and PILSA’s accounts as at 16 December 2013, as well as an excerpt of the
Luxembourg trade and companies register as at 17 December 2013 of PILSA, its articles of incorporation updated as at
16 February 2010 and a copy of its share register.

Version française erronée

L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'une évaluation émise par les gérants de la Société qui certifie que l’apport

en nature est au moins égal à la valeur des Nouvelles Parts Sociales émises en échange des Actions Apportées, les comptes
au 30 novembre 2013 de PILSA ainsi que l’extrait du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg daté du 17
décembre 2013 de PILSA et ses statuts coordonnés au 16 février 2010 et copie de son registre des actions.

Version française rectifiée qui remplace la version erronée

L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'une évaluation émise par les gérants de la Société qui certifie que l’apport

en nature est au moins égal à la valeur des Nouvelles Parts Sociales émises en échange des Actions Apportées, les comptes
au 16 décembre 2013 de PILSA ainsi que l’extrait du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg daté du 17
décembre 2013 de PILSA et ses statuts coordonnés au 16 février 2010 et copie de son registre des actions.

Le reste de l'acte demeurant inchangé.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

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L

U X E M B O U R G

Signé: Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 janvier 2014. LAC / 2014 / 4290. Reçu 12.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014019817/70.
(140024773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Peer Management Participation 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.663.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014019791/10.
(140024669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Makira Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 184.224.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société JMCPS HOLDING S.A., ayant son siège social au 2A, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138612,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 28 janvier 2014.
Ladite procuration paraphée “ne varietur” par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MAKIRA PROPERTIES S.A.".

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l’acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 30 janvier 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

40494

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U X E M B O U R G

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 mai à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant JMCPS HOLDING S.A., prénommé et libérées en

espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Marie-Anne BACK, comptable, née le 8 juin 1958 à Steinfort - Luxembourg et domiciliée professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

d) Madame Andrea DANY, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves en Allemagne et domiciliée profession-

nellement au 18 rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2019.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2014. LAC/2014/5219. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014019718/152.
(140024729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Euro-Fina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 20.882.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu’administrateur de catégorie B et président du conseil

d’administration avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Eric MAGRINI.

Référence de publication: 2014021465/10.
(140026141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Meng Drogerie +, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 184.230.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, am achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Paul MEYERS, mit Amtssitz in Rambruch, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

BB Royal Holding S.A., eine Aktiengesellschaft gemäß dem Luxemburgischen Recht gegründete und existierende Ge-

sellschaft mit Geschäftssitz in 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg, eingetragen im Gesell-
schafts- und Handelsregister Luxemburg B 181.509,

hier vertreten durch Herrn Cornelio MEMOLA, Buchhalter, geschäftlich ansässig in 8, Esplanade, L-9227 Diekirch,

kraft der am 17. Januar 2014 in Luxemburg erteilten Vollmacht;

die oben genannte Vollmacht, welche von dem Vollmachtnehmer und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wur-

de, bleibt der vorliegenden notariellen Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt.

Daraufhin wurde die Satzung einer Gesellschaft wie folgt festgestellt:

Kapitel I. Form, Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Form, Name. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (die „Gesellschaft“) gegründet, die

den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg (den „Gesetzen“) und den Bestimmungen der vorliegenden Satzung (die
„Satzung“) unterliegt.

Die Gesellschaft kann aus einem Alleingesellschafter, der Eigentümer aller Gesellschaftsanteile ist, oder aus mehreren

Gesellschaftern, deren Zahl jedoch vierzig (40) nicht überschreiten darf, bestehen.

Die Gesellschaft wird unter dem Namen „Meng Drogerie +“ firmieren.

Art. 2. Sitz. Die Gesellschaft wird ihren Sitz in der Stadt Mondorf-les-Bains haben.
Der Gesellschaftssitz kann durch einen Beschluss der (des) Geschäftsführer(s) an jeden anderen Ort innerhalb der

Stadt Luxemburg verlegt werden.

Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch einen Beschluss der (des) Geschäftsführer(s) im

Großherzogtum Luxemburg gegründet werden.

Art. 3. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb von Einzelhandelsgesellschaften, Parfümerien und

Drogeriemärkten.

Die Gesellschaft kann alle zur Förderung des Gesellschaftszweckes dienenden Massnahmen ergreifen.
Sie kann auch ähnliche oder verwandte Geschäfte betreiben, sich an anderen Unternehmen beteiligen, solche erwerben

oder sich mit ihnen vereinigen und sie kann andere Unternehmen verwalten.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

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Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbewegli-

cher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss des/der Gesellschafter(s), der in Übereinstimmung mit dem

nach dem Gesetz oder dieser Satzung für die Änderung der Satzung erforderlichen Quorum und den erforderlichen
Mehrheiten gefasst wird, und in Übereinstimmung mit Artikel 29 dieser Satzung.

Kapitel II. Kapital, Anteile

Art. 5. Ausgegebenes Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt hunderttausend Euro

(EUR 100.000,-), und ist in eintausend (1.000) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-) aufgeteilt.
Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung oder des Gesetzes sind alle Anteile mit denselben Rechten und

Pflichten ausgestattet.

Zusätzlich zum ausgegebenen Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden auf dem alle Emission-

saufgelder, die auf einen Anteil eingezahlt werden, verbucht werden. Der Betrag dieses Aufgeldkontos kann zur Zahlung
von Anteilen, die die Gesellschaft von ihrem(n) Gesellschafter(n) zurückkauft, zum Ausgleich von realisierten Nettover-
lusten,  zur  Auszahlung  an  den/die  Gesellschafter  in  Form  von  Dividenden  oder  um  Mittel  zur  gesetzlichen  Rücklage
bereitzustellen, verwendet werden.

Art. 6. Anteile. Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme.
Jeder Anteil ist der Gesellschaft gegenüber unteilbar.
Der Alleingesellschafter kann seine Anteile frei übertragen.
Besteht die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern, so sind die Anteile unter ihnen frei übertragbar und die Anteile

können nur dann an Nicht-Gesellschafter übertragen werden, wenn die Gesellschafter mit einer Mehrheit, die mindestens
drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals darstellt, ihr Einverständnis erklären.

Die Übertragung von Anteilen muss durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen Vertrag belegt werden.

Eine solche Übertragung wird gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Gesetzbuches Luxemburgs erst dann gegenüber der
Gesellschaft und Dritten bindend, wenn sie der Gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß angezeigt oder von dieser ange-
nommen worden ist.

Die Gesellschaft ist berechtigt ihre eigenen Anteile im Hinblick auf deren sofortige Annullierung zurückzuerwerben.
Anteilsbesitz führt die stillschweigende Akzeptanz der Satzung und der von den (dem) Gesellschafter(n) gültig getrof-

fenen Beschlüsse mit sich.

Art. 7. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung. Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der (des) Ge-

sellschafter(s), der mit Anwesenheits- und Mehrheitsverhältnissen, wie sie aufgrund der Gesetze oder der Satzung zur
Änderung der Satzung erforderlich sind, gefasst wird, einmal oder mehrmals erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 8. Handlungsunfähigkeit, Konkurs oder Insolvenz eines Gesellschafters. Die Handlungsunfähigkeit, der Konkurs

oder die Insolvenz oder ein vergleichbarer, die (den) Gesellschafter betreffender Umstand, hat nicht die Auflösung der
Gesellschaft zur Folge.

Kapitel III. Geschäftsführer, Wirtschaftsprüfer

Art. 9. Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche keine Gesellschaf-

ter sein müssen, geführt (die (der) „Geschäftsführer“).

Werden zwei (2) Geschäftsführer bestellt, so verwalten sie die Gesellschaft gemeinschaftlich.
Werden mehr als zwei (2) Geschäftsführer bestellt, so wird ein Geschäftsführungsrat (der „Geschäftsführungsrat“)

gegründet.

Die Geschäftsführer werden durch die (den) Gesellschafter ernannt, welche(r) ihre Anzahl und die Dauer ihres Mandats

festlegt. Die (der) Geschäftsführer können wiederernannt werden und können jederzeit, aber nur aus gutem Grund,
durch einen Beschluss der (des) Gesellschafter(s) abberufen werden.

Art. 10. Befugnisse der (des) Geschäftsführer(s). Die (der) Geschäftsführer haben (hat) die weitestgehenden Befugnisse,

um alle zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendigen oder nützlichen Handlungen vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die die Satzung oder die Gesetze nicht ausdrücklich den Gesellschaftern oder den Wirtschafts-

prüfern vorbehalten, fallen in die Zuständigkeit der (des) Geschäftsführer(s).

Art. 11. Übertragung von Befugnissen - Vertretung der Gesellschaft. Die (der) Geschäftsführer oder der Geschäfts-

führungsrat (wenn mehr als zwei Geschäftsführer ernannt wurden) können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten
an Personen oder Ausschüsse, die von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder
zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers wenn mehr als

ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, gebunden.

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Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Personen

gebunden, denen eine spezielle Vollmacht von dem (den) Geschäftsführer(n) oder dem Geschäftsführungsrat (wenn mehr
als zwei Geschäftsführer ernannt wurden) übertragen worden ist, jedoch nicht über die Grenzen dieser speziellen Voll-
macht hinaus.

Art. 12. Sitzung des Geschäftsführungsrates. Für den Fall, dass ein Geschäftsführungsrat bestellt wird, gelten folgende

Regeln:

Der Geschäftsführungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden benennen (der „Vorsitzende“). Er kann auch einen

Schriftführer  benennen,  welcher  selbst  kein  Geschäftsführer  sein muss und  für  die Protokollführung  der Sitzung  der
Geschäftsführung zuständig ist (der „Schriftführer“).

Der Geschäftsführungsrat tritt nach Aufruf durch den Vorsitzenden zusammen. Eine Versammlung des Geschäftsfüh-

rungsrates muss einberufen werden, wenn eines seiner Mitglieder dies verlangt.

Der Vorsitzende steht allen Versammlungen des Geschäftsführungsrates vor, es sei denn, dass in seiner Abwesenheit

des Geschäftsführungsrates ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrates durch mehrheitliche Abstimmung durch die
anwesenden oder vertretenen Mitglieder als zeitweisen Vorsitzenden ernennt.

Außer in Dringlichkeitsfällen oder mit vorheriger Zustimmung aller Teilnahmeberechtigten, werden die Sitzungen des

Geschäftsführungsrates mindestens drei (3) Kalendertage vor ihrem Termin schriftlich durch ein die Schriftlichkeit ge-
währleistendes Kommunikationsmittel einberufen. Jede dieser Benachrichtigungen soll Ort und Zeit der Sitzung sowie
die Tagesordnung und die Art der zu behandelnden Geschäftstätigkeit angeben. Auf die Mitteilung kann durch ordnungs-
gemäß dokumentierten Beschluss jedes Geschäftsführungsmitglieds verzichtet werden. Für Sitzungen, deren Zeit und Ort
in einem zuvor von der Geschäftsführung angenommenen Beschluss festgelegt wurde, ist keine gesonderte Benachrich-
tigung erforderlich.

Alle Sitzungen des Geschäftsführungsrates finden in Luxemburg statt.
Jeder Geschäftsführer kann sich bei den Sitzungen des Geschäftsführungsrates durch ein anderes Mitglied des Ge-

schäftsführungsrates vertreten lassen, indem er dieses hierzu schriftlich ermächtigt.

Die Beschlussfähigkeit des Geschäftsführungsrates erfordert die Anwesenheit aller seiner amtierenden Mitglieder.
Entschlüsse werden per Einstimmigkeitsbescheid aller bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder des

Geschäftsführungsrates gefasst.

In dringenden Fällen können ein oder mehrere Mitglieder des Geschäftsführungsrates durch eine Telefonkonferenz-

schaltung oder durch ähnliche Mittel, welche die gleichzeitige Kommunikation zwischen den Teilnehmern sicherstellen,
teilnehmen. Diese Teilnahmeform wird der persönlichen Anwesenheit bei der Sitzung gleichgestellt.

Art. 13. Beschlüsse der Geschäftsführung. Die Beschlüsse der(s) Geschäftsführer(s) werden schriftlich festgehalten.
Alle Sitzungsprotokolle werden vom Vorsitzenden und vom Schriftführer (falls es einen solchen gibt) unterzeichnet.

Alle Vollmachten werden den betreffenden Sitzungsprotokollen beigefügt.

Eine von allen Geschäftsführern unterzeichnete Entscheidung steht einem Beschluss gleich, der in einer ordnungsgemäß

einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Geschäftsführungsrates gefasst worden wäre. Ein solcher Beschluss kann
festgehalten werden in einem einzigen Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten desselben Inhalts und jeweils
von einem oder mehreren Geschäftsführern unterzeichnet.

Kopien oder Auszüge der schriftlichen Beschlüsse oder Sitzungsprotokolle, die in rechtlichen Verfahren oder ander-

weitig  übermittelt  werden,  können  von  einem  Geschäftsführer  oder  durch  zwei  (2)  Geschäftsführer  (d.h.  einem
Geschäftsführer A und einem Geschäftsführer B, wenn die Geschäftsführer als Geschäftsführer A und Geschäftsführer B
qualifiziert worden sind) gemeinsam, wenn mehr als ein Geschäftsführer ernannt wurde, unterzeichnet werden.

Art. 14. Vergütung und Ausgaben. Vorbehaltlich der Zustimmung durch die (den) Gesellschafter, können (kann) die

(der) Geschäftsführer eine Vergütung hinsichtlich ihrer (seiner) Verwaltung der Gesellschaft erhalten. Darüber hinaus
können den Geschäftsführern sämtliche Ausgaben, die im Rahmen einer solchen Verwaltung oder zur Verfolgung des
Gesellschaftsgegenstandes getätigt wurden, zurückerstattet werden.

Art. 15. Interessenkonflikte. Wenn einer der Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem

Rechtsgeschäft der Gesellschaft hat oder haben könnte, muss er dieses persönliche Interesse den anderen Geschäfts-
führern anzeigen und darf nicht an der Abstimmung über dieses Rechtsgeschäft teilnehmen.

Falls es nur einen Geschäftsführer gibt, genügt es, dass das Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und ihrem Ge-

schäftsführer, der ein entgegengesetztes Interesse hat, schriftlich festgehalten wird.

Die vorstehenden Bestimmungen sind nicht anwendbar wenn (i) das betreffende Rechtsgeschäft unter fairen Markt-

bedingungen eingegangen wurde und (ii) in die gewöhnlichen Geschäftsabläufe der Gesellschaft fällt.

Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgendeiner anderen Gesellschaft oder

irgend einem anderen Unternehmen wird durch den bloßen Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere
Geschäftsführer  oder  Bevollmächtigte  der  Gesellschaft  persönlich  an  einer  solchen  Gesellschaft  oder  einem  solchen
Unternehmen beteiligt sind oder Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigte(r) oder Angestellte(r) einer solchen
Gesellschaft oder eines solchen Unternehmen sind. Keine Person, welche in einer der zuvor beschriebenen Weise mit

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einer Gesellschaft in Beziehung steht, mit der die Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonst wie Geschäfte
tätigt, wird automatisch daran gehindert über solche Verträge oder andere Geschäfte zu beraten, abzustimmen oder zu
handeln.

Art. 16. Haftung der Geschäftsführung - Freistellung. Die (der) Geschäftsführer treffen (trifft) keine persönliche Haftung

hinsichtlich der aufgrund ihrer (seiner) Funktion für die Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen.

Geschäftsführer sind für die Ausführung ihrer Aufgaben verantwortlich.
Die Gesellschaft stellt jeden Geschäftsführer, Angestellten oder Mitarbeiter und, gegebenenfalls, dessen Erben, Na-

chlassverwalter und Vermögensverwalter, von Schäden und Ausgaben frei, die ihm im Zusammenhang eines Rechtsstreits
oder eines Prozesses, an dem er aufgrund seiner Funktion als Geschäftsführer oder früherer Geschäftsführer, Angestellter
oder Mitarbeiter der Gesellschaft beteiligt ist. Das Gleiche gilt, wenn er auf Anfrage der Gesellschaft für eine andere
Gesellschaft an der die Gesellschaft beteiligt ist oder von der sie Gläubigerin ist, Ausgaben tätigt und der gegenüber er
nicht zur Freistellung berechtigt ist, außer bei Klagsachen in denen er schließlich endgültig wegen grober Fahrlässigkeit
oder Misswirtschaft verurteilt wurde. Im Falle eines Vergleichs wird Freistellung nur für vom Vergleich umfasste Fragen
gewährt, bei denen die Gesellschaft von ihrem Rechtsbeistand dahingehend beraten worden ist, dass der freizustellenden
Person keine grobe Fahrlässigkeit oder grobes Fehlverhalten vorzuwerfen ist. Das vorgenannte Recht zur Freistellung
schließt keine anderen Rechte aus zu denen die betreffende Person berechtigt ist.

Art. 17. Wirtschaftsprüfer. Außer in den Fällen, in denen die gesetzlichen Bestimmungen die Prüfung der Jahresabs-

chlüsse und konsolidierten Jahresabschlüsse durch einen zugelassenen unabhängigen Wirtschaftsprüfer vorsehen, kann,
und  in  den  gesetzlich  vorgeschriebenen  Fällen,  muss,  das  Geschäft  der  Gesellschaft  und  deren  finanzielle  Situation,
einschließlich der Bücher und Konten durch statutorische Wirtschaftsprüfer, welche nicht Gesellschafter zu sein brau-
chen, geprüft.

Die zugelassenen statutorischen oder unabhängigen Wirtschaftsprüfer, falls es solche gibt, werden durch die (den)

Gesellschafter ernannt, der ihre Anzahl und die Dauer ihres Mandats festlegt. Die Wirtschaftsprüfer können wiederer-
nannt werden und können jederzeit, mit oder ohne Grund, durch einen Beschluss der (des) Gesellschafter(s) abberufen
werden außer in Fällen, in denen das Gesetz vorschreibt, dass der unabhängige Wirtschaftsprüfer nur aus guten Gründen
oder einvernehmlich abberufen werden kann.

Kapitel IV. Gesellschafter

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafter. Die Gesellschafter haben die Rechte, die ihnen nach der Satzung und dem Gesetz

zustehen. Besteht die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter, so übt dieser die Befugnisse aus, die das Gesetz der
Gesellschafterversammlung übertragen hat.

Jede ordnungsgemäß zusammengetretene Gesellschafterversammlung repräsentiert alle Gesellschafter.

Art. 19. Jahresgesellschafterversammlung. Die Jahresgesellschafterversammlung, die verpflichtend abgehalten werden

muss wenn die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, wird am 10. Mai um 10 Uhr am Gesell-
schaftsitz der Gesellschaft abgehalten.

Wenn dieser Tag ein Tag ist an dem Banken in Luxemburg nicht geöffnet sind, wird die Versammlung am darauffol-

genden Werktag abgehalten.

Art. 20. Andere Gesellschafterversammlungen. Besteht die Gesellschaft aus mehreren, jedoch nicht mehr als fün-

fundzwanzig  (25)  Gesellschaftern,  können  die  Beschlüsse  der  Gesellschafter  in  schriftlicher  Form  gefasst  werden.
Schriftliche Beschlüsse können in einem einzigen Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten desselben Inhalts
und jeweils von einem oder mehreren Gesellschaftern unterzeichnet festgehalten sein. Sind die zu fassenden Beschlüsse
von den Geschäftsführern an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von
fünfzehn (15) Kalendertagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen
und sie der Gesellschaft durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen.
Die Bestimmungen zur Beschlussfähigkeit und den erforderlichen Mehrheiten bei Beschlüssen der Gesellschafterver-
sammlung sind sinngemäß auf die Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren anwendbar.

Gesellschafterversammlungen, einschließlich der Jahresgesellschafterversammlung werden am Gesellschaftssitz abge-

halten oder an jedem anderen von den Geschäftsführern bestimmten Ort im Großherzogtum Luxemburg.

Art. 21. Mitteilung von Gesellschafterversammlungen. Außer in den Fällen eines Alleingesellschafters, können sich die

Gesellschafter auch auf Einberufungsschreiben versammeln, das in Übereinstimmung mit der Satzung oder dem Gesetz
von den Geschäftsführern, oder andernfalls durch die statutorischen Wirtschaftsprüfer (falls vorhanden) ausgegeben wird
oder andernfalls durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals repräsentieren.

Das an die Gesellschafter gesendete Einberufungsschreiben gibt die Zeit, den Ort und die Tagesordnung der Gesell-

schafterversammlung an sowie die Eigenart der zu behandelnden Geschäftstätigkeit. Die Tagesordnung soll gegebenenfalls
eine vorgeschlagene Satzungsänderung darlegen und gegebenenfalls die Änderungen angeben, die den Gesellschaftszweck
oder die Rechtsform der Gesellschaft betreffen.

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Sind alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, dass sie über

die Tagesordnung ordnungsgemäß in Kenntnis gesetzt worden sind, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung
abgehalten werden.

Art. 22. Anwesenheit - Vertretung. Alle Gesellschafter besitzen bei jeder Gesellschafterversammlung ein Teilnahme-

und Rederecht.

Ein Gesellschafter kann sich durch schriftliche Ermächtigung, welche durch ein die Schriftlichkeit gewährleistendes

Kommunikationsmittel übermittelt wurde, bei jeder Gesellschafterversammlung durch eine andere Person, die nicht selbst
Gesellschafter sein muss, vertreten lassen.

Art. 23. Verfahren. Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende oder eine Person, die hierzu

von den Geschäftsführern oder andernfalls durch die Gesellschafterversammlung ernannt wird.

Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung ernennt einen Schriftführer.
Die Gesellschafterversammlung ernennt einen (1) Stimmzähler, der unter den Personen, die bei der Gesellschafter-

versammlung anwesend sind, gewählt wird.

Der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmzähler bilden zusammen den Vorstand der Gesellschafterversamm-

lung.

Art. 24. Abstimmung. Bei jeder Gesellschafterversammlung, die nicht zur Änderung der Satzung oder zur Fassung von

Beschlüssen, die den Mehrheitsverhältnissen, wie sie zur Änderung der Satzung erforderlich sind, unterliegen, werden
Beschlüsse von Gesellschaftern gefasst, die mehr als die Hälfte (1/2) des Gesellschaftskapitals repräsentieren. Wenn eine
solche Mehrheit nicht bei der ersten Versammlung oder bei dem ersten Versuch einer schriftlichen Beschlussfassung
erreicht wird, werden die Gesellschafter ein zweites Mal einberufen oder konsultiert; Beschlüsse werden dann unabhängig
von der Anzahl der vertretenen Aktien, durch einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Bei jeder Gesellschafterversammlung, die in Übereinstimmung mit der Satzung oder den Gesetzen zum Zwecke der

Satzungsänderung oder zur Abstimmung über Beschlüsse, die den Mehrheitsverhältnissen, wie sie zur Änderung der
Satzung erforderlich sind, unterliegen, einberufen werden, ist das Quorum die Mehrheit der Anzahl der Gesellschafter,
die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals repräsentieren.

Art. 25. Protokolle. Das Protokoll der Gesellschafterversammlung wird von den anwesenden Gesellschaftern unter-

zeichnet und kann von Gesellschaftern, oder Vertretern von Gesellschaftern, die dies verlangen, unterzeichnet werden.

Die vom Alleingesellschafter gefassten Beschlüsse werden schriftlich festgehalten und von dem Alleingesellschafter

unterzeichnet.

Kopien oder Auszüge der von den (dem) Gesellschafter(n) angenommenen Beschlüsse sowie des Sitzungsprotokolls

der Gesellschafterversammlung, die in rechtlichen Verfahren oder anderweitig übermittelt werden, können von einem
Geschäftsführer oder durch zwei (2) Geschäftsführer (d.h. einem Geschäftsführer A und einem Geschäftsführer B, wenn
die Geschäftsführer als Geschäftsführer A und Geschäftsführer B qualifiziert worden sind) gemeinsam, wenn mehr als ein
Geschäftsführer ernannt worden ist, unterzeichnet werden.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Finanzberichte, Ausschüttung von Gewinnen

Art. 26. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am letzten Tag des

Monats Dezember eines jeden Jahres.

Art. 27. Annahme der Finanzberichte. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten geschlossen und die

Geschäftsführer erstellen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen ein Verzeichnis der Vermögensanlagen
und Verpflichtungen sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Jahresabschluss und/oder der konsolidierte Jahresabschluss (werden) wird den (dem) Gesellschafter(n) vorgelegt.
Jeder Gesellschafter kann in diese Finanzdokumente am Gesellschaftssitz einsehen. Besteht die Gesellschaft aus mehr

als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während einer Zeitspanne von fünfzehn (15) Kalendertagen
bis zum Datum der jährlichen Hauptversammlung ausgeübt werden.

Art. 28. Gewinnverteilung. Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der

gesetzlich vorgesehenen Rücklage zugewiesen (die „Rücklage“). Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese
Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage bestimmt die Gesellschafter wie der verbleibende jährliche Reingewinn

verteilt werden soll indem sie diesen vollständige oder teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr
vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen, ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Aktio-
näre ausschütten, wobei jeder Anteil in gleichem Verhältnis zur Teilnahme an einer solchen Ausschüttung berechtigt.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 29. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschaft kann durch einen Entschluss der Gesellschafter, oder gegebenenfalls

des alleinigen Gesellschafters, aufgelöst werden, der durch die Hälfte der Gesellschafter gefasst wird, die mindestens drei
viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals repräsentieren.

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Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die Liquidation durch die (den) Geschäftsführer oder andere (natür-

liche oder juristische) Personen durchgeführt, deren Befugnisse und Vergütung von den (dem) Gesellschafter(n) bestimmt
werden.

Nach Begleichung aller Schulden und sonstiger gegen die Gesellschaft bestehenden Ansprüche einschließlich der Li-

quidationskosten wird der Reinerlöse aus der Abwicklung an die Aktionäre so verteilt, dass das wirtschaftliche Ergebnis
den auf die Ausschüttung von Dividenden anwendbaren Regeln entspricht.

Kapitel VII. Geltendes Recht

Art. 30. Geltendes Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt sind, bestimmen

sich nach den Gesetzen, insbesondere dem Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt
geltenden Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert und gege-

benenfalls das Emmissionsaufgeld zu einhundert Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:

Gesellschafter

gezeichnetes

Kapital

Anzahl

der

Anteile

eingezahlter

Betrag

BB Royal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 100.000,-

1000 EUR 100.000,-

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 100.000,-

1000 EUR 100.000,-

Die Summe von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) stand der Gesellschaft daher von diesem Moment an zur

Verfügung. Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar überbracht, welcher erklärt, dass die Voraussetzungen
des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden Fassung,
gewahrt wurden.

<i>Kosten

Die Höhe der Auslagen, Kosten, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

entstehen, werden auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) geschätzt.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember

2014.

<i>Gesellschafterbeschlüsse

<i>Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter hat beschlossen, den Sitz der Gesellschaft in 28, avenue François Clément, L-5612 Mondorf-

les-Bains, Großherzogtum Luxemburg, festzulegen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleingesellschafter hat beschlossen die Anzahl der Geschäftsführer wird auf einen (1) festzulegen und Herrn Dirk

KUCHT, geboren am 6. April 1960 in Bergkamen (Deutschland), wohnhaft in D-49549 Ladbergen, Telgenkamp 41, auf
unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer zu ernennen.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat die Komparentin darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft gegebenenfalls zwecks Au-

sübung ihrer Tätigkeiten im Besitz einer seitens der zuständigen Behörden ausgestellten Ermächtigung sein muss. Die
Komparentin bestätigt ausdrücklich diesen Hinweis erhalten zu haben.

<i>Vollmacht

Der/die erschienenen Partei gibt andurch jedem Angestellten oder Mitarbeiter des unterzeichneten Notars, alleinige

Vollmacht, etwaige Fehler, Mängel oder Tippfehler oder Schreibweise in der Urkunde zu verbessern oder ergänzen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Rambrouch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Memola, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 31 janvier 2014. Relation: RED/2014/253. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE, Ausgestellt auf Stempelfreiem Papier zwecks Eintra-

gung beim Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

40501

L

U X E M B O U R G

Rambrouch, den 6. Februar 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014019708/314.
(140024885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Malt Capital SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5355 Oetrange, 8B, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 175.247.

L’an deux mil quatorze, le vingtième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “MALT CAPITAL SA”, ayant son siège

social à L-1611 Luxembourg, 19, Avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 175.247, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 07 février 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 818 du 6 avril 2013. «la Société»

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric SIDOT, entrepreneur de construction, demeurant à

L-5355 Oetrange, 8B, rue de l’église.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thomas SIDOT, étudiant, demeurant à L-1263 Luxembourg, 1, rue

Aristide Briand

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric SIDOT, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de L-1611 Luxembourg, 19, Avenue de la Gare, vers L-5355 Oetrange, 8B, rue de l’Eglise.
2. Modification du premier paragraphe de l’article 4 des statuts.
3. Extension de l’objet social et ajout d’un premier paragraphe à l’article 3 comme suit:

Art. 3. (premier paragraphe). «La société a pour objet le conseil en entreprise ainsi que l’assistance commerciale pour

le développement et la vente de projets immobiliers.»

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur“ par les comparants.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d’usage n’ont pas été adressées aux actionnaires
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 19, Avenue de la Gare,

vers L-5355 Oetrange, 8B, rue de l’Eglise.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article

4 des statuts comme suit:

Art. 4. (premier paragraphe). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Contern, Grand-Duché de

Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’étendre l’objet social et en conséquence ajout d’un premier paragraphe à l’article 3

comme suit:

Art. 3. (premier paragraphe). «La société a pour objet le conseil en entreprise ainsi que l’assistance commerciale pour

le développement et la vente de projets immobiliers.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société en

relation avec le nouvel objet social, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec le nouvel objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Eric Sidot, Thomas Sidot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 janvier 2014. LAC / 2014 / 3341. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014019719/64.
(140024719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Mateo Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.860.

Les statuts coordonnés au 7 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014019723/11.
(140025099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

DOMINALUX Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.175.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 février 2014

Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, remplacera Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg en tant que représentant permanent de la société Lux Business
Management S.à r.l., administrateur de la société Dominalux Spf S.A.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014021434/16.
(140025625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

BJS Holdings 1 SNC, Société en nom collectif.

Capital social: USD 2.607.606.407,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 161.945.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

En date du 4 décembre 2013, les associés de la Société ont décidé de dissoudre et clôturer la liquidation de la Société

avec effet immédiat.

40503

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U X E M B O U R G

Les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq années au siège social de la Société au 12,

rue Jean Engling à Luxembourg (L-1466).

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
BJS Holdings 1 SNC
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014021346/17.
(140025929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

BJS Holdings 2 SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 162.339.

En date du 20 novembre 2013, BH International Holdings CV a été absorbée par Baker Hughes International Holdings

S. à r.l. ayant son siège social au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
de et à Luxembourg sous le numéro B183692.

En date du 4 décembre 2013, BJS Holdings 1 SNC a été absorbée par BJS Holdings S.à r.l. ayant son siège social au 12,

rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le
numéro B183685.

Les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

BJS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

Baker Hughes International Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.000 parts sociales

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
BJS Holding 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014021347/20.
(140025930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Opera - Participations 2, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014019782/14.
(140024958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

ADP I Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.549.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 30 septembre 2013:
- Ancienne situation associées:

1. ADP I Holding 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.999.999 parts sociales
2. ADP I Holding 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

ADP I Holding 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000.000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000.000

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L

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Luxembourg, le 10 février 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ADP I Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014021292/20.
(140026036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

AltaFund Invest I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 160.455.

En date du 23 décembre 2013, l’associé unique de la société a décidé d’élire Véronique Gillet, née le 18 octobre 1961

à Arlon et demeurant professionnellement 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, en tant que gérant de la société avec
effet le 2 janvier 2014 et pour une durée indéterminée.

En date du 31 décembre 2013, Thomas Janneau a démissionné de son poste de Gérant de la société à responsabilité

limitée, AltaFund Invest I S.à r.l.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014021282/13.
(140025984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Alcentra ECOF S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.842.

EXTRAIT

Transfert de parts sociales:
Il résulte du contrat de vente des parts sociales de la Société, signé en date du 12 décembre 2013, que la totalité des

parts sociales de la Société détenues par Alcentra Limited, ont été transférées à Alcentra European Credit Opportunities
Fund, une série de BNY Séries Trust, un statutory trust, représenté par son trustee, The Bank of New York Mellon
Corporation, ayant son siège social au One Wall Street, New York, NY10286, Etats-Unis d’Amérique, laquelle détient
désormais 20,000 parts de la Société représentant l’entièreté de son capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014021275/19.
(140026127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Flint Energy Services Ltd., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 166.062.

EXTRAIT

Les personnes dénommées ci-après ont démissionné de leur poste d'administrateur de Flint Energy Services Ltd.:
- Mr. Paul M. Boechler, administrateur, né le 6 Juin 1958 à Saskatoon (Canada), demeurant professionnellement au

Suite 700, 300 - 5 

th

 Avenue SW, Calgary, Alberta (Canada) T2P3C4;

- Mr. W.J. (Bill) Lingard, administrateur, né le 20 mars 1959 à Botwood (Canada), demeurant professionnellement au

Suite 700, 300 - 5 

th

 Avenue SW, Calgary, Alberta (Canada) T2P3C4.

Les personnes ayant désormais pouvoir de valablement engager conjointement Flint Energy Services Ltd. sont:
- Mr. Shere Sandhu, administrateur, né le 26 septembre 1969 à Allahabad (Inde), demeurant professionnellement au

Suite 700, 300 - 5 

th

 Avenue SW, Calgary, Alberta (Canada) T2P3C4;

- Mr. Wayne Shaw, administrateur, né le 8 novembre 1962 à Ontario (Canada), demeurant professionnellement au

Suite 700, 300 - 5 

th

 Avenue SW, Calgary, Alberta (Canada) T2P3C4;

- Mr. Robert William Zaist, administrateur, né le 21 août 1948 à Connecticut (Etats-Unis d'Amérique), demeurant

professionnellement au 7800E, Suite 100, 80237 Denver, Colorado (Etats-Unis d'Amérique).

40505

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014021482/22.
(140026011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Exist Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 83.625.

<i>Résolution prise par l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2013

Les mandats des administrateurs, administrateur délégué et commissaire aux comptes sortants ont été prolongés pour

une période de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2019.

N.B. Nouvelle adresse du commissaire aux comptes Mr Dominique FONTAINE: 78, rue du Castel, B-6700 Arlon.

Pour extrait conforme
Vsevolod IAMPOLSKI
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2014021469/14.
(140025814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Expanco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 39.800.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mai 2013, que:
- La société Fiduciaire Comptable B+C S.à r.l., ayant son siège social au 3, rue des Foyers L-1537 Luxembourg, est

révoquée de ses fonctions de Commissaire aux comptes.

- La société BF Consulting S.à r.l., ayant son siège social au 16, route de Larochette L-9391 Reisdorf, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B0125757, est nominée en qualité de
Commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014021470/17.
(140026024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

GDL Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 2A, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 142.446.

EXTRAIT

Gemäss aussergewöhnlicher Gesellschafterversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung «GDL Asset Ma-

nagement S.à r.l.», mit Sitz in L-9391 Reisdorf, 2A, rue de la Forêt,

eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg Sektion B unter Nummer 142.446,
welche stattfand am 24. Januar 2014, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Pierre PROBST, mit Amtssitz in

Ettelbrück, einregistriert in Diekirch am 29. Januar 2014, unter der Referenz DIE/2014/1271,

wurden folgende Beschlüsse gefasst:
1) Ernennung mit sofortiger Wirkung eines zweiten Geschäftsführers mit den weitgehensten Befugnissen, und zwar

Frau Zuzanna POLGÁRIOVÁ, geboren am 14. Juni 1983 in Rimavská Sobota (Slowakei), wohnhaft in Cukrovarská 1604/26,
979 01 Rimavská Sobota (Slowakei).

Die beiden Geschäftsführer können die Gesellschaft jeweils mit ihrer alleinigen Unterschrift verpflichten.
2) Die so erteilten Befugnisse bleiben gültig bis zu einem gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.

40506

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U X E M B O U R G

Ettelbruck, den 10. Februar 2014.

FÜR GLEICHLAUTENDEN AUSZUG
Pierre PROBST
<i>Der Notar

Référence de publication: 2014021516/23.
(140026122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Fredifra- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 59.523.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 10 février 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

-  Monsieur  Laurent  HEILIGER,  Administrateur-Président,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  6,  rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
L'assemblée générale du 10 février 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 10 février 2014.

<i>Pour FREDIFRA-SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2014021501/22.
(140025749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Generalartinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5671 Altwies, 16, route de Filsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 63.667.

EXTRAIT

L'assemblée révoque le commissaire aux comptes en fonction, à savoir: Monsieur Ernest KRIER et nomme en rem-

placement Monsieur Jean-Marie BLESER, demeurant 14, route de Filsdorf, L-5671 Altwies.

Son mandat prenant cours sur l'exercice 2012 et prenant fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes

de l'exercice 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

GENERALARTINVEST HOLDING S.A
Signature

Référence de publication: 2014021518/16.
(140025810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

KHM OP Neuhauser Strasse 18 Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 160.022.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 15. Januar 2014

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 15 Januar 2014 haben sich folgende Änderungen in der

Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Achim Mattes, geboren am 29. April 1978 in Trier (Deutschland), wurde mit sofortiger Wirkung als B-Ge-

schäftsführer abberufen.

40507

L

U X E M B O U R G

- Herr Bernhard Jost, geboren am 7. Oktober 1973 in Gramsbach (Österreich), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg wurde mit Wirkung zum 15. Januar 2014 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter B-Geschäfts-
führer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.

Référence de publication: 2014021577/16.
(140026083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Julius Baer Multiflex, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.982.

Mit Wirkung zum 3. Dezember 2013 hat Herr Thomas VON BALLMOOS sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied

niedergelegt.

Der Verwaltungsrat setzt sich somit wie folgt zusammen:
Herr Freddy BRAUSCH,
35, Avenue J. F. Kennedy, L - 1855 Luxemburg
Herr Andrew HANGES,
12, St. James's Place, GB - SW1A 1NX London
Herr Martin JUFER
Hardstrasse 201, CH - 8005 Zürich
Herr Jean-Michel LOEHR
15, Parc Lesigny, L-5753 Frisange
Herr Thomas VAN DITZHUYZEN
Hardstrasse 201, CH - 8005 Zürich

<i>Für Julius Baer Multiflex
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014021565/24.
(140025926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

D.T.L.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 56.228.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 février 2014

Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, remplacera Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg en tant que représentant permanent de la société Lux Business
Management S.à r.l., administrateur de la société D.T.L.C. S.A.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014021421/16.
(140025623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

EM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 183.807.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note que le nom de famille de Monsieur Eugenio Minvielle W.F. est Eugenio

Minvielle Lagos et que son adresse est Willem Frederik Hermansstraat 11-13, 1011 DG Amsterdam, Pays.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40508

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 février 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014021454/14.
(140025995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Effeta Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.157.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 février 2014

Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, remplacera Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg en tant que représentant permanent de la société Lux Business
Management S.à r.l., administrateur de la société Effeta Spf S.A.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014021453/16.
(140025634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Euphony Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.615.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration prises en date du 21 janvier 2014

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission, présentée en date du 30 août 2013, de M. Sven

Van Camp de sa fonction d'administrateur de classe A de la Société.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, avec effet au 1 

er

 janvier 2014, en remplacement de

Monsieur Sven VAN CAMP, démissionnaire:

- Monsieur Christophe Blondeau, né le 28 février 1954 à Anvers (Belgique), demeurant 46, route de Luxembourg

L-7240 Bereldange, administrateur de classe A.

Le mandat de l'administrateur coopté sera ratifié lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Porthos nv / Pascal Roumiguié
<i>Administrateur A / Administrateur B
Représentée par Frank de Wege / -

Référence de publication: 2014021462/21.
(140025938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

MAM Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.275.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 31 janvier 2014

1. Monsieur Vincent REGNAULT DE BOUTEMONT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet

immédiat.

2. Monsieur Tamas MARK, administrateur de sociétés, né à Budapest (Hongrie), le 8 juin 1981, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  gérant  de
catégorie B pour une durée indéterminée avec effet immédiat.

40509

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MAM Advisory S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014021628/17.
(140025902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

False Moustache S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 101.247.

Par décision du liquidateur en date du 29 janvier 2014, il a été décidé:
- De transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 20 rue de la Poste L-2346 Luxembourg, avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FALSE MOUSTACHE S.A. (en liquidation)
Société Anonyme

Référence de publication: 2014021484/13.
(140025857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Duferco Long Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 159.896.

EXTRAIT

Comme décidé durant le Conseil d'Administration du 19 décembre 2013, la Société prend acte du changement de

siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

La Société prend également acte que l'adresse de Julien Guillaume, Administrateur, est la suivante: 6, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg

La  Société prend  également acte  que l'adresse  de  Bruno Beernaerts,  Administrateur,  est  la  suivante:  162,  rue de

Reckenthal, L-2410 Strassen

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014021438/16.
(140025572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Comptalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.126.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Comptalux S.A. tenue au siège de la société en date

<i>du 10 février 2014

L'actionnaire étant présent.
Selon l'article 51 de la loi du 25 août 2006, il est stipulé que «Les administrateurs doivent être au nombre de trois au

moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.»

En conséquence, les administrateurs décident:
- de prendre acte de la démission du mandat d'administrateur de Monsieur Axel LELEUX, né le 21 novembre 1963 à

Ath (Belgique) et demeurant au 18, rue du Broueck, B - 1080 BRUXELLES, avec effet immédiat.

-  de  prendre  acte  de la  démission  du  mandat  d'administrateur  de la société COMPTAFISC S.A., immatriculée  au

Registre de Commerce Luxembourg sous le numéro B 81172 et dont le siège social se situe au 8, rue Théodore de
Wacquant à L - 3899 FOETZ, avec effet immédiat.

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

40510

L

U X E M B O U R G

COMPTALUX S.A.
Thierry BECKRICH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014021412/25.
(140025511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Greenman AUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 143.235.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 7 février 2014.

Le mandat de la société Fin-Contrôle S.A. ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 42.230 en tant que commissaire aux
comptes a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2014021510/13.
(140025365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

First London European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.193.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 23 janvier 2014

L’associé unique décide de renouveler le mandat du gérant de la Société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale

annuelle de la Société en relation avec l’approbation des comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014021494/12.
(140025991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Cidron Diego S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 128.850.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique prise au Luxembourg le 13 décembre 2013

1. L'associé unique décide de nominer Monsieur Claes Johan Geijer, né le 15 juin 1957 à Stockholm, Suède, ayant son

adresse au 31, rue Franz Clement, L-1345 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe A
de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cidron Diego S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014021368/15.
(140025362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

C5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 171.283.

En date du 29 novembre 2013, les parts sociales détenues par Basset Investment Group LLC, soit cinq mille parts

sociales (5'000) d'une valeur nominale d'une livre sterling (£ 1) chacune, sont transférées à Musamba S.à r.l, RCS Luxem-
bourg B163679.

Musamba S.à r.l., devient ainsi l'associé unique de la Société.

40511

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Per Linder.

Référence de publication: 2014021420/14.
(140025274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Comptafisc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 81.172.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Comptafisc S.A. tenue au siège de la société en date

<i>du 10 février 2014

L'actionnaire étant présent.
Selon l'article 51 de la loi du 25 août 2006, il est stipulé que «Les administrateurs doivent être au nombre de trois au

moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.»

En conséquence, les administrateurs décident:
- de prendre acte de la démission du mandat d'administrateur de Monsieur Axel LELEUX, né le 21 novembre 1963 à

Ath (Belgique) et demeurant au 18, rue du Broueck, B - 1080 BRUXELLES, avec effet immédiat.

- de prendre acte de la démission du mandat d'administrateur de Madame Fernandez Fernandez Marina Lidia, née le

7 novembre 1963 à La Barrosa (Espagne), demeurant au 21, rue Haute à B - 1435 CORBAIS, avec effet immédiat.

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

COMPTAFISC S.A.
Thierry BECKRICH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014021411/24.
(140025510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

CORNALINE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.294.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 février 2014.

- Monsieur Christian KNAUFF, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l. en remplacement de Monsieur Gerard
VAN HUNEN qui occupait jusqu’alors cette fonction.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014021416/15.
(140025368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Aguila Investissement Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 161.822.

Le nouveau siège social du gérant Aguila Investissement S.à r.l. se situe au 43-45, Allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014021902/10.
(140026663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40512

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Document Outline

ADP I Luxembourg S.à r.l.

Aguila Investissement Luxembourg S.C.A.

Alcentra ECOF S.à r.l.

AltaFund Invest I S.à r.l.

Assar Architects S.à r.l.

Assar Universum Architects S.A.

Binoculus S.A.

Binoculus S.A., SPF

BJS Holdings 1 SNC

BJS Holdings 2 SNC

C5 S.à r.l.

CCP III Crown S.à r.l.

Cidron Diego S.à r.l.

Comptafisc S.A.

Comptalux S.A.

CORNALINE Spf S.A.

DOMINALUX Spf S.A.

D.T.L.C. S.A.

Duferco Long Products S.A.

Dundeal (International) 9 S.à r.l.

Effeta Spf S.A.

El Campo S.à r.l.

EM S.à r.l.

Euphony Luxembourg S.A.

Euro-Fina S.A.

Exist Invest S.A.

Expanco S.A.

False Moustache S.A.

First London European Holdings S.à r.l.

Flint Energy Services Ltd., Luxembourg Branch

Fondation Jeunes Scientifiques Luxembourg

Frank Net Services S.à r.l.

Fredifra- SPF

GDL Asset Management S.à r.l.

Generalartinvest Holding S.A.

Greenconcept Luxembourg S.A.

Greenman AUTO S.A.

Julius Baer Multiflex

KHM OP Neuhauser Strasse 18 Beteiligung S.à r.l.

Lux Tresor S.à r.l.

Makira Properties S.A.

Malt Capital SA

MAM Advisory S.à r.l.

Mateo Logistics S.à r.l.

Meng Drogerie +

Opera - Participations 2

Opera - Participations 2

Peer Management Participation 2 S.A.

Pfizer Shareholdings Luxembourg Sàrl

Solid Energy S.A.