This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.




Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 839

2 avril 2014


Aficionados del Norte a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . .


Aghate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aguila 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AltaFund Invest II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


Altaïr Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Balex Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bamsebo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bavi Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Beaumont Properties Holding S.à r.l.  . . . .


Bonbonera Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Buriti 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Capula ESS LUX 2 (USD) S.à r.l.  . . . . . . . .


EOF Soparfi D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Européenne de Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . .


Fragaria Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


HCM Hotel Concept & Management

Gmbh  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


iCON Sapphire Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . .


Julius Baer Multicash  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Julius Baer SICAV II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg McD Investments S.à r.l.  . . .


Minett-Slacker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Moonlight Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


N & B International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Nomis Enterprises Holding S.à r.l.  . . . . . . .


OCSiAI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Olive Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Orione Equity Partners S.A.  . . . . . . . . . . . .


Patrimoine Lys Martagon S.A. . . . . . . . . . . .


Pentair Technical Products S.à r.l.  . . . . . . .


Performance Invest Spf S.A.  . . . . . . . . . . . .


Pinatubo Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


R&A Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Retail Equity Holding Real Estate S.A.  . . .


Rowan Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Samana COB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SC Ord S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Senior European Loan UK S.A.  . . . . . . . . . .


Server S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Skull Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sodexim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Station SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wildmotion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Orione Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 150.361.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 janvier 2014 que:
- Monsieur Roberto DE LUCA, a démissionné de son poste d'administrateur et de Président du Conseil d'adminis-


- Madame Valérie WESQUY a été nommée Président du Conseil d'administration

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014021680/13.
(140025823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

OCSiAI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 167.533.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of shareholders of “OCSiAl S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée having its

registered office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B167533 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on 6 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 25 April 2012 under number
1057. The articles of incorporation of the Company have been amended on the latest on 6 June 2013 pursuant to a deed
of the officiating notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 14 August 2013 under
number 1976.

The meeting is presided by Mr Henri DA CRUZ, employee, professionally residing in Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, in the chair.

The president appoints as secretary Mr Max MAYER, employee, professionally residing in Junglinster, 3, route de


The meeting elects as scrutineer Mr. Bertrand DUC, private employee, professionally residing in Luxembourg, 15-17,

Avenue Gaston Diderich.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company's share capital by an amount of USD 6,945 (six thousand and nine hundred forty-five US

dollars) from its current amount of USD 113,890 (one hundred thirteen thousand and eight hundred ninety US dollars)
to an amount of USD 120,835 (one hundred twenty thousand and eight hundred thirty-five US dollars) through the
issuance of 6,945 (six thousand and nine hundred forty-five) shares having a par value of USD 1 (one US Dollar) each;

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of six thousand and nine

hundred forty-five US Dollars (USD 6,945.-) so as to raise it from its current amount of one hundred thirteen thousand
and eight hundred ninety US Dollars (USD 113,890.-) up to an amount of one hundred twenty thousand and eight hundred




thirty-five US dollars (USD 120,835.-) through the issuance of six thousand and nine hundred forty-five (6,945) new shares
having a par value of one US Dollar (USD 1.-) each (each a “New Share” and together the “New Shares”).

<i>Intervention - subscription - payment

With the agreement of all the shareholders, all the New Shares are subscribed by AXI CAPITAL LIMITED, a company

incorporated under the laws of Cyprus under company registration number 198350, with its registered address at 12
Egypt Street, P.C. 1097 Nicosia, Cyprus, (“Axi Capital”), represented by Mr. Bertrand DUC, above named, by a virtue
of a proxy as mentioned here above, and fully paid up through a contribution in cash of the global amount of five million
US Dollars (USD 5,000,000.-) (the “Contribution”).

Evidence of the full payment of this Contribution was given to the undersigned notary by a bank certificate.
The general meeting resolves that the total amount of the Contribution will be allocated as follows:
- six thousand and nine hundred forty-five US Dollars (USD 6,945.-) will be allocated to the share capital, and
- four million nine hundred ninety-three thousand and fifty-five US Dollars (USD 4,993,055.-) will be allocated to the

share premium account of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above résolution the general meeting resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company which shall read as follows:

Art. 6. Corporate Capital. The corporate capital is set at USD 120,835.- (one hundred twenty thousand and eight

hundred thirty-five US dollars) represented by 120,835 (one hundred twenty thousand and eight hundred thirty-five)
shares with a nominal value of USD 1.- (one US dollar) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles."


The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand one hundred fifty euro

The amount of the capital increase is estimated at approximately EUR 3,706,560.-.
All the points of the agenda having been closed, the meeting is thereupon adjourned.

Whereof, the present deed is drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the members of the board appearing, all of whom are known to the undersigned

notary by names, surname, civil statuses and residences, said persons signed together with the notary, the present original

Suit la traduction en français du texte qui précède:

En l'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Se tient

une assemblée générale extraordinaire des associés de «OCSiAl S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son

siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167533 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 6 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 25 avril 2012 sous le numéro 1057.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte du notaire soussigné le 6 juin 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 14 août 2013 sous le numéro 1976.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son adresse professionnelle

à Junglinster, 3, route de Luxembourg

Le président désigne Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de

Luxembourg à la fonction de secrétaire.

L'assemblée choisit Monsieur Bertrand DUC, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 15-17,

Avenue Gaston Diderich, à la fonction de scrutateur.

Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, la présidente déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. - Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 6.945 (six mille neuf cent quarante-cinq US

dollars) afin de l'augmenter de son montant actuel de USD 113.890 (cent treize mille huit cent quatre-vingt-dix US dollars)
à un montant de USD 120.835 (cent vingt mille huit cent trente-cinq US dollars) par l'émission de 6.945 (six mille neuf
cent quarante-cinq) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1 (un US dollar) chacune;




2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
II. - Que les associés présents ou représentés à l'assemblée, les mandataires des associés représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence, signée par les
associés, les mandataires des associés et par le conseil de l'assemblée restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les associés

présents ou représentés déclarant qu'ils avaient été dûment convoqués et eu connaissance de l'ordre du jour préalable-
ment à l'assemblée, aucune convocation n'était nécessaire.

IV. - Que la présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de six mille neuf

cent quarante-cinq US dollars (USD 6.945,-), afin de le porter de son montant actuel de cent treize mille huit cent quatre-
vingt-dix US dollars (USD 113.890,-) au montant de cent vingt mille huit cent trente-cinq US dollars (USD 120.835,-), par
l'émission de six mille neuf cent quarante-cinq (6.945) parts sociales nouvelles, chaque part sociale ayant une valeur
nominale d'un un dollar américain (USD 1,-) (chacune une «Nouvelle Part Sociale» et ensemble les «Nouvelles Parts

<i>Intervention - Souscription - Libération

Avec l'accord de tous les associés, toutes les Nouvelles Parts Sociales émises ont été intégralement souscrites par AXI

CAPITAL LIMITED, une société constituée selon les lois de Chypre, sous le numéro d'enregistrement 198350, ayant son
siège social au 12 Egypt Street, P.C. 1097 Nicosie, Chypre, ("Axi Capital"), représentée par Monsieur Bertrand DUC,
prénommé, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant, et entièrement libérées au moyen d'un global apport en
numéraire d'un montant de cinq millions d'US dollars (USD 5.000.000,-) («l'Apport»).

La preuve de la libération intégrale de l'Apport a été apportée au notaire soussigné par un certificat de blocage émis

par la banque.

L'assemblée décide que le montant total de l'Apport sera alloué de la façon suivante:
- six mille neuf cent quarante-cinq US dollars (USD 6.945,-) seront alloués au capital social de la Société, et
- quatre millions neuf cent quatre-vingt-treize mille cinquante-cinq US dollars (USD 4.993.055,-) seront alloués au

compte prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à USD 120.835,- (cent vingt mille huit cent trente-cinq

US dollars) représenté par 120.835 (cent vingt mille huit cent trente-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de USD
1,- (un US dollar) chacune.

La Société peut racheter ses propres, parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.».


Les dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société en raison du

présent acte sont estimés approximativement à trois mille cent cinquante euros.

Le montant de l'augmentation de capital est évalué approximativement à 3.706.560,- EUR
Tous les points portés à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.

Dont le présent acte dressé à Junglinster, date qu'en tête du présent document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais suivie d'une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux mandataires et membres de bureau, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, les prédites personnes ont signé ensemble avec Nous, le notaire, la présente minute.

Signé: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Bertrand DUC, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 février 2014. Relation GRE/2014/593. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014019780/149.
(140024979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.




Samana COB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 183.810.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 février 2014

<i>Conseil de gérance

En date du 6 février 2014, l'associé unique a décidé d'accepter les démissions de leur fonction de gérants avec effet au

6 février 2014 de:

- M. Jean Roger Lemaire, né le 10 juillet 1953 à Bastogne, Belgique, demeurant au 12A, rué Randlingen, L-8366 Hagen,

Grand-duché de Luxembourg; et

- M. Teunis Akkerman, né le 30 décembre 1948 à Dirksland, Pays-Bas, demeurant au 15, rue Jean-Pierre Kommes,

L-6988 Hostert, Grand-duché de Luxembourg.

En conséquence de quoi, à compter du 6 février 2014, M. Jakub Jasica est gérant unique de la Société.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samana COB S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014021754/20.
(140025795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

iCON Sapphire Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.003.


In the year two thousand fourteen, on the twenty-fourth day of the month of January.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

iCON Master Holdings II (Sterling) S.à r.l., a private limited liability company (société à resposabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and with a share capital of twelve thousand pound sterling (GBP 12,000.-)
and being in course of being registered within the Luxembourg Trade and Companies Register,

represented by Mr Peter F. Bonert, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "iCON Sapphire Holdco S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such




temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand pound sterling (GBP 12,000.-) divided

into twelve thousand (12,000) shares, with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.




The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his


A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding


Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards




third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on 30 May of each year, at 12:00 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the





If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution, in compliance with the legal requirements.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.




Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the

number of shares mentioned hereafter:



of shares



iCON Master Holdings II (Sterling) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GBP 12,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GBP 12,000.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred euros (EUR 1,100).

<i>Transitory Provision

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2014.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-


1. Resolved to set at two (2) the number of members of the board of managers of the Company and further resolved

to appoint the following persons as members of the board of managers of the Company for an unlimited period:

- Mr Paul Lawrence, employee, born on 25 May 1970 in Rotherham (United Kingdom), with professional address at

Ogier Fiduciary Services (Luxembourg) S.à r.l., 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- Mr Michel Thill, employee, born on 8 June 1965 in Arlon (Belgium), with professional address at Ogier Fiduciary

Services (Luxembourg) S.à r.l., 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. Resolved that the registered office shall be at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de janvier,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

iCON Master Holdings II (Sterling) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant un capital social de
douze mille livres sterling (GBP 12.000,-),

représentée par M. Peter F. Bonert, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:




Chapitre I 


 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "iCON Sapphire Holdco S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille livres sterling (GBP 12.000,-) divisé en douze

mille (12.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.




La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en


Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.




Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.




Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le 30 mai de chaque année, à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de

la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux




Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution, en respect des conditions prévues par la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre de parts sociales ci- après

énoncées et les a intégralement libérées en espèces:



de parts




iCON Master Holdings II (Sterling) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GBP 12.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GBP 12.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1. Fixation du nombre de Gérants composant le conseil de gérance de la Société à deux (2) et nomination des Gérants

suivants comme membre du Conseil de Gérance de la Société pour une durée illimitée:

- M. Paul Lawrence, salarié, né le 25 mai 1970 à Rotherham (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle à Ogier

Fiduciary Services (Luxembourg) S.à r.l., 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et




- M. Michel Thill, salarié, né le 8 juin 1965 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle à Ogier Fiduciary

Services (Luxembourg) S.à r.l., 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. Fixation du siège social de la Société à 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bonert, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3802. Reçu soixante-quinze euros (75,00


<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017798/601.
(140020825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

EOF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.222.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 107.940.


<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique le 27 décembre 2013

- Après avoir reçu le rapport du commissaire à la liquidation concernant l'examen du travail du liquidateur et les

comptes de liquidation, l'actionnaire unique approuve le rapport du liquidateur et le rapport du vérificateur. En particulier,
l'actionnaire unique donne son approbation sur les états financiers au 13 décembre 2013.

- L'associé unique décide de donner décharge à l'ancien conseil de gérance sur la base des états financiers au 13

décembre 2013 et au liquidateur, CG Consulting, ainsi qu'au commissaire à la liquidation, Co-Ventures SA, relativement
à l'exécution de leur mandat.

- L'associé unique décide que l'excédent de trésorerie après paiement de toutes les dispositions contenues dans les

comptes de la liquidation définitive de la société sera remboursé à l'actionnaire unique dans les 5 ans suivant la publication
de la présente résolution. Toute insuffisance de trésorerie liée aux dispositions prises dans les comptes de la liquidation
finale sera remboursée par l'associé unique au liquidateur.

- L'associé unique décide de clôturer la liquidation.
- L'associé unique décide de mandater le liquidateur de prendre toutes les mesures nécessaires et appropriées par

rapport à la distribution de tout surplus de liquidation, à la signature de déclarations de revenus et tous autres documents
ou autres mesures à prendre après la clôture de la liquidation.

- L'associé unique décide que les documents et registres de la société seront conservés pendant une période de cinq

ans suivant la publication de la présente résolution au Journal officiel au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2014022081/27.
(140026358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Sodexim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 171.447.

<i>Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique de la société en date du 05 février 2014

Le siège social de la société est transféré au 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.




Pour extrait sincère et conforme
Philippe MEYER
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2014021795/13.
(140025939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

SC Ord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 184.186.


In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of the month of January.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SC PLI I, LLC a company incorporated and existing under the laws of the state of Delaware (USA), having its registered

office at 1006, Davis Street, Evanston, IL60201, tax number 46-4412049, registered with the state of Delaware, under
number #0510502,

here represented by Mister Marc VAN HOEK, chartered accountant, residing professionally at L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau.

pursuant to a proxy dated January 16 


 , 2014, which proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the

undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The  appearing  party  has  requested  the  undersigned  notary  to  draw  up  the  articles  of  incorporation  of  a  société

anonyme under the name of SC Ord S.A. which is hereby established as follows:


Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of SC Ord S.A. (the “Company”) which
shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), and the
present articles of incorporation (the “Articles”).

The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg (“Luxembourg”). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors
of the Company (the “Board”) or, in the case of a sole director (the “Sole Director”) by a decision of the Sole Director.
All references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may borrow in any form and
may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may grant loans (whether subor-
dinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company. It may also lend funds (including the proceeds
of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated companies.




The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31,000) consisting of three

hundred and ten (310) ordinary shares in registered form with a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares. The shares are in registered form (actions nominatives) or in bearer form (actions au porteur) at the

choice of the shareholder(s).

A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted

meeting of the shareholders of the Company (the “General Meeting”) shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the second Wednesday of the month of June of each year at 10.30 a.m. If such
day is not a day where banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held
on the next following such business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,

by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth




in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company

may be managed by a sole director (the “Sole Director”) who does not need to be a shareholder of the Company. Where
the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not
be shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a maximal term of six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors and their remuneration

A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General


In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or

e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.

For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent

him and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his
colleagues, and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any
means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board,  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.




Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but

must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to who such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or entity of or affiliated to the

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated

company with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and

in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a maximal term of six years and shall be re-

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2014.
The first annual General Meeting will be held on June 2015.





The Articles of the Company having thus been established, the appearing party, SC PLI I, LLC, prenamed, hereby

declares that it subscribes to three hundred and ten (310) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) so that the sum

of thirty-one thousand Euro (€ 31,000) is at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the
officiating notary.


The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged

to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to one thousand five hundred Euro (€ 1.500).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. the following person is appointed as sole director until the annual general meeting to be held in 2019:
- Mr David Schultz, director, born on October 4 


 , 1957 in Decatur, Illinois, Unites States of America, residing at

Evanston, 60203 Illinois, United States of America;

2. that the following person is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company until the

annual general meeting to be held in 2019:

LUXFIDUCIA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau, registered with the R.C.S.Luxemburg under number B. 71.529.

3. that the registered office of the Company is established at L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SC PLI I, LLC une société constituée et existante sous les lois de de l'état du Delaware, Etats-Unis, établie et ayant

son siège social à 1006, Davis Street, Evanston, IL60201, tax number 46-4412049, inscrite à l'état du Delaware, Etats-
Unis, sous le numéro .#0510502,

Ici représentée par Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2213 Luxem-

bourg, 16, rue de Nassau,

en vertu d'une procuration datée du 16 janvier 2014, laquelle procuration signée «ne varietur» par la partie comparante

et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination SC Ord S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:


Art. 1 


 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de SC Ord S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg ("Luxembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du
conseil d'administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique")
par une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.




La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par trois

cent dix (310) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le deuxième mercredi du mois de juin à 10 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires
à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.




Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un associé de
la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme maximal
de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.




Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période maximale de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.




Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.


Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant SC PLI I, LLC, prénommé, déclare, qu'il a souscrit les

trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant de

trente et un mille Euro (31.000 €) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée au
notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (€ 1.500).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-


1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se

tiendra en 2019:

- Mr David Schultz, administrateur, né le 4 octobre 1957 à Decatur, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, demeurant à

Evanston, 60203 Illinois, Etats-Unis d'Amérique;

2. que la personne suivante sera nommée commissaire en compte de la société jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle

qui se tiendra en 2019:

LUXFIDUCIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16,

rue de Nassau, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B. 71.529.

3. que le siège social de la société est établi au 16, rue de Nassau à L-2213 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Van Hoek et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 janvier 2014. LAC/2014/3522. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014021101/491.
(140024160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

R&amp;A Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.769.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,

tenue à la date du 5 décembre 2013, que

L'assemblée a pris note de la démission du commissaire aux comptes International Strategic Advisory S.à.r.l. (imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 8138010).

L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société KSANTEX S.à.r.l. (im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 8152619), avec siège social établi
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à compter de ce jour. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
annuelle de l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014021728/20.
(140026052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Performance Invest Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.886.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 février 2014

Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, remplacera Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg en tant que représentant permanent de la société Lux Business
Management S.à r.l., administrateur de la société Performance Invest Spf S.A.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014021706/16.
(140025577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Pinatubo Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 44.453.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 février 2014

- Monsieur Christian KNAUFF, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l. en remplacement de Monsieur Gerard
VAN HUNEN qui occupait jusqu’alors cette fonction.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014021709/15.
(140025371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.




Skull Invest, Société Anonyme,

(anc. Moonlight Consulting S.A.).

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 113.105.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz zu Niederanven.
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der  Aktiengesellschaft  MOONLIGHT  CONSULTING  S.A.,  mit  Sitz  in  L-6791  Grevenmacher,  28,  Rue  de  Thionville,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 113105, gegründet durch Urkunde des unterzeichnen-
den  Notars,  vom  15.  Dezember  2005,  veröffentlicht  im  Mémorial  C  Nummer  666  vom  31.  März  2006,  letztmalig
abgeändert durch Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 25. Oktober 2012, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
2900 vom 29. November 2012.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Michael Rolf BERGER, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54294 Trier, Auf der

Weismark 25 (Deutschland).

Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Jean-Pierre Dias, Privatbeamten, mit beruflicher Anschrift in Senningerberg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Michael Rolf BERGER, vorgenannt.
Da somit das Versammlungsbüro zusammengesetzt wurde, ersucht der Vorsitzende den unterzeichnenden Notar

folgendes zu beurkunden:

I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:


1.- Abänderung des Gesellschaftszwecks und dementsprechend Abänderung von Artikel 4 der Satzungen wie folgt:

Art. 4. „Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb sowie die Geschäftsführung von Restaurants und Betrieben der

Systemgastronomie,  deren Entwicklung,  Planung,  Organisation  und Konzeption,  sowie  alle  Leistungen  die mit vorbe-
nannten Gesellschaftszweck in Verbindung stehen“

Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls Import und Export von Waren und Gütern jeglicher Art sofern diese nicht

speziell geregelt sind.

Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der

Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die  Gesellschaft  kann  sich  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeder  finanziellen,  industriellen  oder  kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-

weglichen,  kommerziellen  und  industriellen  Operationen  machen,  welche  sie  für  nötig  hält  zur  Verwirklichung  und
Durchführung ihres Zweckes.“

2.- Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft in „SKULL INVEST“ und dementsprechend Abänderung von Artikel 1

der Satzungen.

3.- Verschiedenes.
II.- Dass die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigten Vertreter unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, nachdem sie durch die Aktionäre beziehungsweise
deren Bevollmächtigte unterschrieben wurde, wird durch das Versammlungsbüro geprüft und unterschrieben.

Die eventuellen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber werden, nach gehöriger „ne varietur“ Unterzeichnung

durch die Parteien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden,
als Anlage beigebogen.

III.- Dass in gegenwärtiger Versammlung das gesamte Aktienkapital vertreten ist, dass somit die Versammlung regel-

mässig gegründet und befugt ist, über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  den  Gesellschaftszweck  abzuändern,  und  dementsprechend  Abänderung  von

Artikel 4 der Satzungen wie folgt:

Art. 4. „Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb sowie die Geschäftsführung von Restaurants und Betrieben der

Systemgastronomie,  deren Entwicklung,  Planung,  Organisation  und Konzeption,  sowie  alle  Leistungen  die mit vorbe-




nannten Gesellschaftszweck in Verbindung stehen“ Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls Import und Export von
Waren und Gütern jeglicher Art sofern diese nicht speziell geregelt sind.

Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der

Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die  Gesellschaft  kann  sich  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeder  finanziellen,  industriellen  oder  kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-

weglichen,  kommerziellen  und  industriellen  Operationen  machen,  welche  sie  für  nötig  hält  zur  Verwirklichung  und
Durchführung ihres Zweckes.“

<i>Zweiter Beschluss

Die  Generalversammlung beschliesst  die Bezeichnung der  Gesellschaft von MOONLIGHT  CONSULTING  S.A. in

SKULL INVEST abzuändern, und dementsprechend Abänderung von Artikel 1 der Satzungen wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: SKULL INVEST.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf tausendeinhundert Euro

(EUR 1.100,-) abgeschätzt.

Der Notar hat die Erschienenen darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Erschienenen ausdrücklich anerkennen.


Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Rolf Berger, Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 janvier 2014. LAC / 2014 / 3349. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 5. Februar 2014.

Référence de publication: 2014019746/93.
(140024733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

HCM Hotel Concept &amp; Management Gmbh, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9950 Breidfeld, 6, Tritt.

R.C.S. Luxembourg B 150.876.


Die Gesellschafter entscheiden die Niederlassung Luxemburg mit der Handelsregisternummer B150876 und Sitz in

Breidfeld zum 07. Februar 2014 zu schliessen.


Référence de publication: 2014022143/11.
(140026231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Station SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 34.047.

L'an deux mil quatorze, le vingt janvier,
Par-devant, Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.




S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «STATION S.A.», société anonyme avec siège à

L-8399 Windhof, 11, Rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 34.047, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence
à Clervaux, en date du 31 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 444 du
30 novembre 1990,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemble générale extraordinaire actée par

le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 21 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 911 du 19
septembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel EHLINGER, demeurant à Luxembourg, 59, rue de


qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle LOUIS, demeurant professionnellement à Steinfort, 53, route d'Arlon.
L'assemblée élit au poste de scrutateur Monsieur Victor VIOLETTE, demeurant professionnellement à Windhof, 13,

rue de l'Industrie.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les membres du bureau, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5000) actions émises sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l'ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti de se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:


1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle vers L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange;
2. Modification de l'objet social;
3. Refonte des statuts;
4. Divers.
Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société à L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- L'achat, la vente, la location et l'échange pour compte propre dans le domaine de l'immobilier,
- La gérance immobilière pour compte propre,
- La construction pour compte propre,
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra enfin emprunter et se porter garant pour quiconque.»
Refonte des statuts:
L'assemblée estime que les statuts de la société sont devenus obsolètes et décide de procéder à la refonte des statuts

comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «STATION S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.




Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- L'achat, la vente, la location et l'échange pour compte propre dans le domaine de l'immobilier,
- La gérance immobilière pour compte propre,
- La construction pour compte propre,
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra enfin emprunter et se porter garant pour quiconque.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq,millions d'Euros (Eur 5.000.000,-) représenté par cinq mille actions (5.000) d'une

valeur nominale de mille Euros (Eur 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Toute cession d'action est soumise à un droit de préemption dont les modalités sont définies au sein d'un pacte


La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le 1 


 vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par voie électronique une autre personne
comme mandataire.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites
par annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et
dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-





En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout  administrateur  pourra  se  faire  représenter  en  désignant  par  écrit  ou  par  voie  électronique,  télégramme  ou

télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.

Art. 13. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs délégués. Au cas où le Conseil

d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser
6 ans; il sera rééligible.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 1.000,-
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Capellen, le 21 janvier 2014. Relation: CAP/2014/240. Reçu soixante-quinze euros.75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme,




Capellen, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014019913/169.
(140024447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Capula ESS LUX 2 (USD) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 70.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 179.777.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 6 novembre 2013

1) Monsieur Andrew DONALDSON, né le 31 décembre 1958 à Dunedin, Nouvelle Zélande, et résidant au 11 Nas-

sington Road, Hampstead, Londres, NW3 2TX, Royaume Uni, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11.02.2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Capula ESS Lux 2 (USD) S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014022001/16.
(140026490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Bavi Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.162.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 février 2014 que l'as-

semblée a pris note de la démission de Madame Nora Brahimi et a nommé en remplacement de l'administrateur sortant
Madame Leyla Karimova, dirigeante de sociétés, née le 19 février 1972 à Alger (Algérie), demeurant professionnellement
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2019.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la suite de l'assemblée générale ordinaire

tenue extraordinairement en date du 10 février 2014 que Madame Leyla Karimova, dirigeante de sociétés, née le 19
février 1972 à Alger (Algérie), demeurant au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été nommée aux fonctions
d'administrateur délégué. Elle pourra engager la société par sa seule signature. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale de l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2014.

<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014021951/20.
(140026809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

N &amp; B International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 54.843.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 février 2014

Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, remplacera Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg en tant que représentant permanent de la société Lux Business
Management S.à r.l., administrateur de la société N &amp; B International S.A.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014021647/16.
(140025566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.




Fragaria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.907.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Peter Hansson, né le 24 mars 1970 à Järfälla, Suède, résidant à 1, Poppelsvagen, S - 167 53 Bromma, Suède,

(ci-après l'«Associé Unique»),

ici représenté par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-


en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Stockholm, le 31 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de Fragaria Holding S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 113.907, constituée suivant acte notarié en date du 7 décembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 821 du 25 avril 2006.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

-  Madame  Noëlla  Antoine,  née  le  11  janvier  1969  à  Saint-Pierre,  Belgique  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérants de classe A:

a) Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 7 rue Lou Hemmer L-1748 Luxembourg-Findel;

b) Monsieur Peter Hansson, né le 24 mars 1970 à Järfälla, Suède, résidant à 1, Poppelsvagen, S - 167 53 Bromma, Suède;

<i>Gérants de classe B:

c) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

d) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.




<i>Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

<i>Sixième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, les articles 12 et 14 des statuts de la

Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realize any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B


- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with the last paragraph of

this Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 14. Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of

Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 5 of this Article.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.




A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l'Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l'Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l'Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie


- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément au dernier alinéa de cet


Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant

par une convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'alinéa 5 de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»




Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 janvier 2014. REM/2014/195. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014020773/171.
(140023842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Olive Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 118.780.


Mme Andrea DENNIS a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 31 janvier 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014021678/13.
(140025306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Luxembourg McD Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.001,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.645.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil de gérance de la Société en date du 5 février 2014

En date du 5 février 2014, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du

412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg au:

- 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Luxembourg McD Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2014021593/16.
(140025490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Pentair Technical Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.928.

<i>Rectificatif du dépôt n° L140074377 déposé au RCS en date du 7 février 2014:

Monsieur Adrien Joseph Weiss a été supprimé par erreur de sa position de gérant de type A lors de ce dépôt; il n'a

pas démissionné de sa position de gérant de type A.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Benjamin Peric, comme gérant de type A de la Société;
- Adrien Joseph Weiss, comme gérant de type A de la Société;
- Michael Gerald Meyer, comme gérant de type A de la Société;
- Mark Charles Borin, comme gérant de type A de la Société;




- Marjorie Allo, comme gérante de type B de la Société; et
- Christophe Maillard, comme gérant de type B de la Société.

Le 10 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014021690/21.
(140025855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Nomis Enterprises Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 184.136.


In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth of the month of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


Mr. Stéphane Nomis, born on 23 October 1970 in Versailles, France, domiciled at Golf Amelkis, Villa 166, Grappe 3,

40000 Marrakech, Maroc,

Mrs. Candice Cinquin, born on 05 January 1982 in Palaiseau, France, domiciled at 66, avenue de Breteuil, 75007 Paris,


Both here represented by Mrs. Annick Braquet, having her professional address at Luxembourg, by virtue of two

proxies given under private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter,  the  Company),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial  companies  as  amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name “Nomis Enterprises Holding S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.




Art. 6. The share capital is set at EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1,00 (one Euro) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with

article 19.

Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers) composed of 1 (one) or several
category A managers and 1 (one) or several category B managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager
(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the
share capital.

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several


The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members including at least 1 (one)

category A manager and 1 (one) category B manager is present or represented by proxies, and any decisions taken by
the Board of Managers shall require a simple majority including the approval of at least 1 (one) category A manager and
1 (one) category B manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial




year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him (them) in the name of the Company.

Art. 16. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article


Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the


<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 



December 2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the 12.500 (twelve thousand five hundred) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:




- Mr. Stéphane Nomis, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,875 EUR 11,875
- Mrs. Candice Cinquin, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EUR 625

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500

The amount of EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,200.

<i>Resolutions of the shareholders

The shareholders have taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as Category A manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Stéphane Nomis, born on 23 October 1970 in Versailles, France, domiciled at Golf Amelkis, Villa 166, Grappe 3,

40000 Marrakech, Maroc.

2. The following person is appointed as Category B manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Christophe Gaul, born on 03 April 1977 in Messancy, Belgium with professional address at 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg.




3. The address of the Company is fixed at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de janvier.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


M. Stéphane Nomis, né le 23 octobre 1970 à Versailles, France, domicilié au Golf Amelkis, Villa 166, Grappe 3, 40000

Marrakech, Maroc,

Mme Candice Cinquin, née le 05 janvier 1982 à Palaiseau, France, domicilié au 66, avenue de Breteuil, 75007 Paris,


Les deux ici représentés par Mme Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de deux

procurations donnée sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l’émission  d’actions  et  obligations  et  d’autres  titres  représentatifs  d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Nomis Enterprises Holding S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s’élève à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.




La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l’article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance) composé de 1 (un) ou plusieurs gérants de catégorie
A et de 1 (un) ou plusieurs gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le
(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence

d’un Conseil de Gérance par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres en ce compris

au moins 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B est présente ou représentée par procurations, et
toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple comprenant l’approbation d’au moins 1 (un) gérant de
catégorie A et de 1 (un) gérant de catégorie B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.




Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la


Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l’article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:





- M. Stéphane Nomis, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.875 EUR 11.875

- Mme Candice Cinquin, prénommée,


EUR 625

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500

Le montant de EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.

<i>Décisions des associés

Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Stéphane Nomis, né le 23 octobre 1970 à Versailles, France, domicilié au Golf Amelkis, Villa 166, Grappe 3, 40000

Marrakech, Maroc.

2. La personne suivante est nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec une adresse professionnelle à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg.

3. L’adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.





Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3849. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014021005/326.
(140023442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Patrimoine Lys Martagon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 91.894.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 février 2014

- Monsieur Christian KNAUFF, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l. en remplacement de Monsieur Gerard
VAN HUNEN qui occupait jusqu’alors cette fonction.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014021698/15.
(140025373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Retail Equity Holding Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.063.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 février 2014

Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, remplacera Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg en tant que représentant permanent de la société Lux Business
Management S.à r.l., administrateur de la société Retail Equity Holding Real Estate S.A.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014021738/16.
(140025591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Senior European Loan UK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.820.

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique le 3 juin 2013

En date du 3 juin 2013, l’actionnaire unique de la Société a décidé de nommer la société PricewaterhouseCoopers S.à

r.l., ayant son siège social au 400 route d’Esch, L-1014 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des




Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65447 en qualité de réviseur d’entreprises agréé avec effet au 3 juin 2013,
jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Ainsi fait à Luxembourg, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014021756/13.
(140025959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Rowan Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 108.692.


1. En date du 31 janvier 2014, Blackberry Logistics N.V. a transféré 1 part sociale à Goodman Property Opportunities

(Lux) S.à r.l. SICAR, ayant son siège social au, 28 Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Alvin Sicre

Référence de publication: 2014021734/15.
(140026016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Server S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 52.516.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 février 2014

Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, remplacera Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg en tant que représentant permanent de la société Lux Business
Management S.à r.l., administrateur de la société Server S.A.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014021785/16.
(140025621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Beaumont Properties Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.659.

Je vous prie d'accepter par la présente ma démission de mon mandat d'Administrateur de la société BEAUMONT

PROPERTIES HOLDING S.àr.l., avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Jean-Marie Bettinger.

Référence de publication: 2014021955/10.
(140026644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Aguila 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 63.503.237,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.660.

Le nouveau siège social de l’associé Aguila Investissement Luxembourg S.C.A. se situe au 43-45, Allée Scheffer, L -

2520 Luxembourg;

Le nouveau siège social de l’associé Aguila PAI S.à r.l. se situe au 43-45, Allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg;
La nouvelle adresse du gérant Benoît Chéron se situe au 43-45, Allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014021905/14.
(140026623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Wildmotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 6C, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 90.356.

<i>Extrait (en modification du document L140025029 enregistré et déposé le 07/02/2014) de l’assemblée générale extraordinaire

<i>des actionnaires, tenue en date du 13 janvier 2014, à ESCH-SUR-ALZETTE, porte de France, 6c

Il résulte des décisions prises à l’unanimité, lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date

du 13 janvier 2014, que:

1) Le mandat de l’administrateur, Madame Magali JACOB, née à Villerupt (F), le 21/05/1979, demeurant à L-8448

Steinfort, rue des Pierres, 5, est renouvelé pour une période qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
en 2017;

2) Le mandat de l’administrateur, Monsieur Serge LINCKELS, né à Steinfort, le 12/07/1971, demeurant à L-8448 Stein-

fort, rue des Pierres, 5, est renouvelé pour une période qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire en

3) Le mandat de l’administrateur, Monsieur Jean-Christophe MAGNIN, né à Nancy (F), le 11/07/1969, demeurant à

F-57970 Elzange, rue de Savoie, 10 bis, est renouvelé pour une période qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire en 2017;

4) Le mandat de l’administrateur, Madame Stéphanie BLAISE, née à Strasbourg, le 27/07/1970, demeurant à F 57970

Elzange, rue de Savoie, 10 bis, est renouvelé pour une période qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
en 2017.

Jean-Christophe MAGNIN / Magali JACOB / Stéphanie BLAISE / Serge LINCKELS.

Référence de publication: 2014021848/24.
(140025496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Altaïr Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 169.795.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de ALTAÏR INVESTMENTS S.A., tenue extraordinairement le 7 février


Il a été décidé ce qui suit:
- suite à la décision du Conseil d'Administration du 23/08/2013 opérant avec effet au 25/08/2013, l'Assemblée décide

de ratifier la nomination par cooptation de Monsieur Nicolas Hamel comme nouvel Administrateur de la société en
remplacement de Madame Natacha Kolodziej-Steuermann.

Pour extrait certifié conforme

Référence de publication: 2014021940/16.
(140026562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Aghate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 127.573.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 03 février 2014.

Le Conseil après lecture de la lettre de démission de DE AZEVEDO MIRANDA Norberto, né le 20.10.1974 à Lu-

xembourg, Domicilié professionnellement 113, route d'Arlon, L- 8211 MAMER, prend acte de cette démission avec effet
au 30.06.2013.

Le  Conseil  décide  de  coopter  comme  nouvel  administrateur  avec  effet  au  03.02.2014,  Monsieur  Altaf  JAFFAR  -

BANDJEE, né le 02.01.1979 à Toulouse (France), domicilié 17D, Rue des Frères, F-57100 THIONVILLE, son mandat ayant
la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Société Anonyme

Référence de publication: 2014021930/17.
(140026915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Aficionados del Norte a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9029 Warken, 36, cité Bourschterbach.

R.C.S. Luxembourg F 7.619.

En date du 29 janvier 2014, à l’occasion de la 7 


 Assemblée Générale de l’a.s.b.l. «Aficionados del Norte», il a été

décidé de modifier l’art. 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. Siège. Le siège social de l'association est situé dans la commune d’Ettelbruck. Il pourra être déplacé vers toute

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur décision par l’Assemblée Générale.»

Warken, le 10 février 2014.

Pour le comité
Bob LEESCH / Etienne LIST
<i>Le président / Le secrétaire

Référence de publication: 2014021927/15.
(140026290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Julius Baer SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.992.

Mit Wirkung zum 3. Dezember 2013 hat Herr Thomas VON BALLMOOS sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied


Der Verwaltungsrat setzt sich somit wie folgt zusammen:
Herr Freddy BRAUSCH
35, Avenue J. F. Kennedy, L - 1855 Luxemburg
Herr Andrew HANGES
12 St. James's Place, GB - SW1A 1NX London
Herr Martin JUFER
Hardstrasse 201, CH - 8005 Zürich
Herr Jean-Michel LOEHR
15, Parc Lesigny, L-5753 Frisange

<i>Für Julius Baer SICAV II
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014022188/22.
(140026873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

AltaFund Invest II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.489.

En date du 23 décembre 2013, l'associé unique de la société a décidé d'élire Véronique Gillet, née le 18 octobre 1961

à Arlon et demeurant professionnellement 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, en tant que gérant de la société avec
effet le 2 janvier 2014 et pour une durée indéterminée.

En date du 31 décembre 2013, Thomas Janneau a démissionné de son poste de Gérant de la société à responsabilité

limitée, AltaFund Invest II S.à r.l.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014021909/13.
(140026364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.




Minett-Slacker, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4540 Differdange, 98, rue Dicks-Lentz.

R.C.S. Luxembourg F 9.477.

Art. 16. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres actifs est fixée périodiquement par l’Assem-

blée Générale. Le montant de cette cotisation annuelle ne peut cependant excéder 300.- Euros par membre.

Art. 21. En cas de dissolution de l'association, le Conseil d'Administration disposera de l'actif subsistant en faveur de

l'Office sociale de la commune de Differdange.

Fait à Sanem, le 6 février 2014.


Référence de publication: 2014021888/12.
(140026009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Bamsebo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 122.636.

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, telle que modifiée, PAN-

DOMUS, informe de la dénonciation, avec effet au 31 janvier 2014, du siège social de la société suivante:

BAMSEBO S.à r.l., société à responsabilité limitée, dûment constituée et valablement existante sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.636.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014021967/14.
(140026214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Buriti 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 156.080.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 31 juillet 2010 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:

Buriti 1 S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le numéro B156.080 et ayant

son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 20 décembre 2013.

Et ce avec effet au 20 décembre 2013.

Fait à Luxembourg, le 5 février 2013.

<i>L’Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014021965/15.
(140026159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Balex Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.200.

Par la présente, je soussigné, Monsieur Tom Schiltz, démissionne de mon poste de gérant de la société Balex Property

S.àr.l. RCS Luxembourg B161200 avec effet immédiat.

Le 31 Décembre 2013.

Tom Schiltz
53, Rue de Capellen
L-8393 Olm (Luxembourg)

Référence de publication: 2014021966/13.
(140026234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.




Bonbonera Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 121.311.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
accepté la démission de Monsieur Sébastien BOMBENGER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant que repré-
sentant permanent avec effet au 13 décembre 2013, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte
au conseil d'administration de la société BONBONERA GROUP S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, le 10 février 2014.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Aurélie Katola

Référence de publication: 2014021964/19.
(140026435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Julius Baer Multicash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.405.

Mit Wirkung zum 3. Dezember 2013 hat Herr Thomas VON BALLMOOS sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied


Der Verwaltungsrat setzt sich somit wie folgt zusammen:
Herr Freddy BRAUSCH
35, Avenue J. F. Kennedy, L - 1855 Luxemburg
Herr Andrew HANGES
12, St. James's Place, GB - SW1A 1NX London
Herr Martin JUFER
Hardstrasse 201, CH - 8005 Zürich
Herr Jean-Michel LOEHR
15, Parc Lesigny, L-5753 Frisange

<i>Für Julius Baer Multicash
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014022187/22.
(140026872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Européenne de Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 48.774.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014022692/10.
(140027364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Aficionados del Norte a.s.b.l.

Aghate S.A.

Aguila 1 S.à r.l.

AltaFund Invest II S.à r.l.

Altaïr Investments S.A.

Balex Property S.à r.l.

Bamsebo S.à r.l.

Bavi Concept

Beaumont Properties Holding S.à r.l.

Bonbonera Group S.A.

Buriti 1 S.à r.l.

Capula ESS LUX 2 (USD) S.à r.l.

EOF Soparfi D S.à r.l.

Européenne de Conseils S.A.

Fragaria Holding S.à r.l.

HCM Hotel Concept &amp; Management Gmbh

iCON Sapphire Holdco S.à r.l.

Julius Baer Multicash

Julius Baer SICAV II

Luxembourg McD Investments S.à r.l.


Moonlight Consulting S.A.

N &amp; B International S.A.

Nomis Enterprises Holding S.à r.l.

OCSiAI S.à r.l.

Olive Properties S.A.

Orione Equity Partners S.A.

Patrimoine Lys Martagon S.A.

Pentair Technical Products S.à r.l.

Performance Invest Spf S.A.

Pinatubo Spf S.A.

R&amp;A Investment S.A.

Retail Equity Holding Real Estate S.A.

Rowan Logistics S.à r.l.

Samana COB S.à r.l.

SC Ord S.A.

Senior European Loan UK S.A.

Server S.A.

Skull Invest

Sodexim S.A.

Station SA

Wildmotion S.A.