L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 833

1

er

 avril 2014

SOMMAIRE

Alpinax Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

39938

Binoculus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39946

Binoculus S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39946

Curzon Capital Partners III S.à r.l.  . . . . . . .

39939

Elite Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39960

Equal Overseas Investments S.à r.l.  . . . . . .

39960

Gérald ORIGER S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39963

Goedert et Ginepri S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

39963

Island Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39977

ITO Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39968

Jafar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39968

JPMorgan Portfolio Strategies Funds . . . . .

39962

KPI Investment Property 57 S.àr.l.  . . . . . .

39976

La Comodonna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39976

La Compagnie Financière Ceres Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39977

La Compagnie Financière Ceres Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39983

La Maison du Moteur - Luxembourg  . . . . .

39983

Lanthea Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . .

39983

Luxgoal S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39976

Melbilux S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39963

Merrill International Holdings S.à r.l.  . . . .

39983

Molson Coors Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39949

PanTerra Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39950

Realto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39977

Rom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39963

Secufund Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

39956

Silverbrick Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

39960

Via Holdco (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39968

39937

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U X E M B O U R G

Alpinax Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 100.374.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, thirty-first January.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Stichting Administratiekantoor DUAD, having its registered office at Marshallweg 39, 3068 JN Rotterdam (the Ne-

derlands), registered with the Kamer van Koophandel Rotterdam under number 54649102,

here represented by here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionnally in Junglinster, by

virtue of a power of attorney given under private seal delivered to the attorney, which after having been signed ‘ne varietur’
by the attorney and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

Such appearing party, through its attorney, has requested the notary to act:
1. That the appearing party is the sole shareholder of the limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the name of ALPINAX INVESTHOLDING S.à r.l., with registered office in L-2530 Luxembourg, 6, rue
Henri M. Schnadt, R.C.S. Luxembourg number B 118.591, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the 31 

st

 March 2004, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 621 of 16 

th

 June 2004.

2. That the Company's capital is set at fifty thousand US Dollars (USD 50.000), represented by hundred (100) shares

with a par value of five hundred US Dollars (USD 500.-) each, all fully paid up.

3. That the appearing parties, as shareholder, resolves to dissolve the Company with effect on December 31 

st

 , 2013.

4. That the appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and

that it is fully aware of the financial situation of the Company.

5. That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity

as liquidator of the Company have full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purpose of this deed.

6. That the appearing party is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume

liability for any known unpaid and for any as yet unknown liabilities of the Company.

7. That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and

that any register of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

8. That the appearing party hereby grants full discharge to the managers for their mandate up to this date.
9. That the books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at L-2530 Luxembourg, 6, rue

Henri M. Schnadt.

Upon these facts the notary stated that the company ALPINAX INVESTHOLDING S.à r.l. was dissolved.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of this deed, is approximately valued at nine hundred fifty euros (EUR 950).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing party, known to the notary, the appearing person

signed together with Us the notary the present deed.

Version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Stichting Administratiekantoor DUAD, ayant son siège social à Marshallweg 39, 3068 JN Rotterdam (Pays-Bas), inscrite

au Kamer van Koophandel Rotterdam sous le numéro 54649102,

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ici représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1. Que la comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée «ALPINAX INVESTHOLD-

ING S.à r.l.», avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 100.374, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 621 du 16 juin 2004.

2. Que le capital social est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur de USD 500,- (cinq cents US dollars) chacune.

3. Que la comparante, comme associée unique de la Société, prononce la dissolution de la Société avec effet au 31

décembre 2013..

4. Que la comparante déclare qu'elle a en pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement

la situation financière de la Société.

5. Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoir d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6. Que la comparante est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif

pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne.

7. Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l’émission de parts ou de tous autres titres seront annulés.

8. Que la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
9. Que les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2530 Luxembourg,

6, rue Henri M. Schnadt.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ALPINAX INVESTHOLDING S.à r.l..

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève à environ à neuf cent cinquante euros (EUR 950).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 février 2014. Relation GRE/2014/534. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014020577/95.
(140024025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Curzon Capital Partners III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.471,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.909.

In the year two thousand thirteen, on the eighteenth day of December,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Curzon Capital Partners III S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

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bourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 160.909 (the Company).

The Company was incorporated on May 10, 2011 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1724, on July 29, 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on January
1, 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1016, on April 29, 2013.

There appeared

Curzon Capital Partners III, LP, a limited partnership registered in England and Wales under registration number

LP14299, the principal place of business of which is at Berkeley Square House, 8 

th

 floor, Berkeley Square, London WIJ6D8,

acting by its general partner, Curzon Capital Partners III (GP) Limited, a limited company incorporated and registered in
England and Wales under company registration number 7489095, whose registered office is at Berkeley Square House,
8 

th

 Floor, Berkeley Square, London WIJ6DB (the Sole Shareholder),

hereby represented by Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Approval of the redemption of ten (10) Class I Shares held by the Sole Shareholder (the Redeemed Shares) having

each a par value of one euro (EUR 1.-) (the Redemption);

2. Reduction of the share capital of the Company by an amount of ten Euro (EUR 10.-) in order to bring the capital

from its present amount twenty-one thousand four hundred eighty-one Euro (EUR 21,481.-) to the amount of twenty-
one thousand four hundred seventy-one Euro (EUR 21,471.-) by way of redemption and cancellation of the Redeemed
Shares;

3. Approval of the redemption price for the Redeemed Shares and decision to confer all powers to the board of

managers of the Company in order to implement the necessary accounting amendments and to organise the funding of
the aggregate redemption price to the Sole Shareholder and to see to any formalities in connection therewith;

4. Amendment and restatement of article 5 and article 7.3 of the Articles;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and to authorise

and empower any manager of the Company, or any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l., each acting
individually,  to  proceed  on  behalf  of  the  Company,  to  the  registration  of  the  newly  issued  shares  in  the  register  of
shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents (including a notice) necessary
or useful for such purpose;

6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the redemption of ten (10) Class I Shares held the Sole Shareholder (the

Redeemed Shares) having each a par value of one Euro (EUR 1.-) (the Redemption).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to cancel hereby the Redeemed Shares. Subsequently, the subscribed capital of the

Company is reduced by an amount of ten Euro (EUR 10.-) in order to bring the capital from its present amount twenty-
one thousand four hundred eighty-one Euro (EUR 21,481.-) to the amount of twenty-one thousand four hundred seventy-
one Euro (EUR 21,471.-) by way of redemption and cancellation of the Redeemed Shares.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the redemption price for the Redeemed Shares of eight million eight hundred

ninety-one thousand five hundred sixty-six euro and twenty-six cents (EUR 8,891,566.26), as it was determined by the
Company's board of managers.

The Sole Shareholder further resolves to confer all powers to the board of managers of the Company in order to

implement the necessary accounting amendments and to organise the funding of the aggregate redemption price to the
Sole Shareholder and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate article 5 the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

39940

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U X E M B O U R G

“ Art. 5. Capital.
5.1. The entire corporate capital of the Company is set at twenty-one thousand four hundred seventy-one Euro (EUR

21,471.-) and is represented by:

(i) twenty-one thousand three hundred ninety-one (21,391), ordinary shares in registered form, having a par value of

one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up (the Ordinary Shares);

(ii) ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares);
(iii) ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares);
(iv) ten (10) class C redeemable shares (the Class C Shares);
(v) ten (10) class D redeemable shares (the Class D Shares);
(vi) ten (10) class E redeemable shares (the Class E Shares);
(vii) ten (10) class F redeemable shares (the Class F Shares);
(viii) ten (10) class G redeemable shares (the Class G Shares); and
(ix) ten (10) class H redeemable shares (the Class H Shares);
all in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders

of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.

5.3. The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F

Shares, the Class G Shares and the Class H Shares are collectively hereafter referred to as the Redeemable Shares, and
the Redeemable Shares, collectively with the Ordinary Shares, are hereafter referred to as the Shares.

5.4. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder. The

Ordinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.5. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the

Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation
to the Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and
will be available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.

5.6. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses,
to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.

5.7. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by the

Company from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends, interest
and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits).

(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:

(a) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A

Shares annually on pro rata basis;

(b) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares to the holders of the Class

B Shares annually on pro rata basis;

(c) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares to the holders of the Class

C Shares annually on pro rata basis;

(d) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares to the holders of the Class

D Shares annually on pro rata basis;

(e) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares to the holders of the Class E

Shares annually on pro rata basis;

(f) sixth, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class F Shares to the holders of the Class F

Shares annually on pro rata basis;

(g) seventh, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class G Shares to the holders of the Class

G Shares annually on pro rata basis; and

(h) eight, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class H Shares annually on pro rata basis.
If all the Class H Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant

to steps (a) to (g) will be paid to the holders of the Class G Shares on pro rata and pari passu basis.

If all the Class H Shares and Class G Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the

payments pursuant to steps (a) to (f) will be paid to the holders of the Class F Shares on pro rata and pari passu basis.

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L

U X E M B O U R G

If all the Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits

remaining after the payments pursuant to steps (a) to (e) will be paid to the holders of the Class E Shares on pro rata
and pari passu basis.

If all the Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares are redeemed and cancelled, all Capital

Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (d) will be paid to the holders of the Class D Shares
on pro rata and pari passu basis.

If all the Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class D Shares are redeemed and cancelled,

all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (c) will be paid to the holders of the Class
C Shares on pro rata and pari passu basis.

If all the Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares and Class C Shares are redeemed

and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (b) will be paid to the holders
of the Class B Shares on pro rata and pari passu basis.

If all the Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares and Class B

Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payment pursuant to step (a) will be paid
to the holders of the Class A Shares on pro rata and pari passu basis.

(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the

holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.

5.8. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such

distribution.”

The Sole Shareholder resolves to fully restate article 7.3 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

“ 7.3. In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be

made in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class H Shares and ending with the Class A Shares). The
Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable
Shares.”

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and to authorise and empower any manager of the Company, or any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg
S.à r.l., each acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in
the register of shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents (including a
notice) necessary or useful for such purpose.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2.000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de décembre,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Curzon Capital Partners III S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 160.909 (la Société).

La Société a été constituée le 10 mai 2011 suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1724, le 29 juillet 2011. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1 

er

 janvier 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 1016, le 29 avril 2013.

A comparu,

39942

L

U X E M B O U R G

Curzon Capital Partners III, LP, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume-Uni, dont le siège

de direction effective se situe à Berkeley Square House, 8 

th

 floor, Berkeley Square, London WIJ6D8, représentée par

son commandité, Curzon Capital Partners III (GP) Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois du
Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 7489095, dont le siège social se situe à Berkeley Square House, 8 

th

 Floor,

Berkeley Square, London WIJ6DB (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, de résidence professionnelle à L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Approbation du remboursement de dix (10) Parts Sociales de Catégorie I (les Parts Remboursées) ayant une valeur

nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (le Remboursement);

2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de dix euros (EUR 10,-) afin de le porter de son montant

présent de vingt et un mille quatre cent quatre-vingt-un euros (EUR 21.481,-) à vingt et un mille quatre cent soixante et
onze euros (EUR 21.471,-) par le rachat et l'annulation des Parts Remboursées;

3. Approbation du prix de rachat pour les Parts Remboursées et décision de donner tous pouvoirs au conseil de

gérance de la Société aux fins de mettre en oeuvre les modifications comptables et d'organiser le financement du prix de
rachat total à l'Associé Unique et de s'occuper de toutes les formalités y relatives;

4. Modification subséquente et reformulation complète de l'article 5 et de l'article 7.3 des Statuts;
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, ou tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l., chacun agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des associés de la Société et de réaliser, délivrer ou exécuter tout document (y compris une mention) nécessaire
ou utile à cette fin;

6. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'approuver le remboursement de dix (10) Parts Sociales de Catégorie I (les Parts Rem-

boursées) ayant une valeur nominale de un (EUR 1,-) chacune (le Remboursement).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'annuler les Parts Remboursées. En conséquence, le capital souscrit est réduit d'un montant de

dix euros (EUR 10,-) et est porté de son montant présent de vingt et un mille quatre cent quatre-vingt-un euros (EUR
21.481,-) à vingt et un mille quatre cent soixante et onze euros (EUR 21.471,-) représenté par le rachat et l'annulation
des Parts Remboursées.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique approuve le prix de rachat pour les Parts Remboursées de huit millions huit cent quatre-vingt-onze

mille cinq cent soixante-six euros et vingt-six centimes (EUR 8.891.566,26), tel que déterminé par le conseil de gérance
de la Société.

L'Associé Unique décide également de donner tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société aux fins de mettre

en oeuvre les modifications comptables et d'organiser le financement du prix de remboursement/rachat total à l'Associé
Unique et de s'occuper de toutes les formalités y relatives.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de reformuler complètement l'article 5 des Statuts afin qu'il ait désormais la

teneur suivante:

“ Art. 5. Capital.
5.1 L'entièreté du capital social de la Société est fixé à vingt et un mille quatre cent soixante et onze euros (EUR

21.471,-) et est représenté par:

(i) vingt et un mille trois cent quatre-vingt-onze (21.391) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales Ordinaires);

(ii) dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A);
(iii) dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
(iv) dix (10) parts sociales remboursables de classe C (les Parts Sociales de Classe C);

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(v) dix (10) parts sociales remboursables de classe D (les Parts Sociales de Classe D);
(vi) dix (10) parts sociales remboursables de classe E (les Parts Sociales de Classe E);
(vii) dix (10) parts sociales remboursables de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
(viii) dix (10) parts sociales remboursables de classe G (les Parts Sociales de Classe G); et
(ix) dix (10) parts sociales remboursables de classe H (les Parts Sociales de Classe H);
toutes sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement

libérées.

5.2 Chaque détenteur d'une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un Associé Ordinaire

et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés Ordinaires.

5.3 Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de

Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G et les Parts Sociales
de Classe H sont collectivement désignées ci-après comme les Parts Sociales Remboursables, et les Parts Sociales Rem-
boursables, collectivement avec les Parts Sociales Ordinaires, sont ci-après désignées comme les Parts Sociales.

5.4 Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est ci-après individuellement désigné comme un Associé PSR.

Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.

5.5 La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard

des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enre-
gistré sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables
de la Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.

5.6 Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins

de remboursement et/ou de rachat de chaque Classe de Parts Sociales conformément à l'article 7 des présents Statuts,
pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds
à la réserve légale de la Société.

5.7 Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière

suivante:

(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par

la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité
aux dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (en-
semble les Profits de Revenu).

(ii) tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et inves-

tissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux
plus-values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les Profits de Plus-Value) peuvent uniquement être dis-
tribués  aux  détenteurs  de  Parts  Sociales  Remboursables  en  conformité  avec  les  priorités  et  modalités  de  paiement
suivantes:

(a) premièrement, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe A aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe A annuellement au pro rata;

(b) deuxièmement, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe B aux détenteurs

des parts Sociales de Classe B annuellement au pro rata;

(c) troisièmement, un montant égal à 0,20% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe C aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe C annuellement au pro rata;

(d) quatrièmement, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe D aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe D annuellement au pro rata;

(e) cinquièmement, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe E aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe E annuellement au pro rata;

(f) sixièmement, un montant égal à 0,35% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe F aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe F annuellement au pro rata;

(g) septièmement, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe G aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe G annuellement au pro rata;

(h) neuvièmement, tous Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe H

annuellement au pro rata.

Si toutes les Parts Sociales de Classe H sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après

les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (g) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe G au pro
rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe H et les Parts Sociales de Classe G sont remboursées et annulées, tous les Profits

de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (f) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Classe F au pro rata et sur base pari passu.

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L

U X E M B O U R G

Si toutes les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G et les Parts Sociales de Classe F sont remboursées

et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (e) seront payés
aux détenteurs des Parts Sociales de Classe E au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe F et les Parts Sociales

de Classe E sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu
des étapes (a) à (d) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe D au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales

de Classe E et les Parts Sociales de Classe D sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après
les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (c) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe C au pro
rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales

de Classe E, les Parts Sociales de Classe D et les Parts Sociales de Classe C sont remboursées et annulées, tous les Profits
de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (b) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Classe B au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales

de Classe E, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe C et les Parts Sociales de Classe B sont remboursées
et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les paiements effectués en vertu de l'étape (a) seront payés aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe A au pro rata et sur base pari passu.

(iii) tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les Profits Restants) seront distribués aux

détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.

5.8 En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d'une

telle distribution.”

L'Associé Unique décide de modifier et de reformuler complètement l'article 7.3 des Statuts afin qu'il ait désormais la

teneur suivante:

7.3. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat

devra s'effectuer dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Classe H et en
terminant par les Parts Sociales de Classe A). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées
uniquement après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.”

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, ou tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à
r.l., chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nou-
vellement émises dans le registre des associés de la Société et réaliser, délivrer et exécuter tout document (y compris
une mention) nécessaire ou utile à cette fin.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés approximativement à deux mille euros (EUR 2.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante ci-dessus, le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59810. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014020648/337.
(140023893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

39945

L

U X E M B O U R G

Binoculus S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Binoculus S.A., SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 31.043.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BINOCULUS S.A. SPF», ayant son siège

social à Luxembourg, 6, rue Adolphe, (R.C.S. Luxembourg: B 31043) constituée suivant acte notarié en date du 17 juillet
1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 360 du 5 décembre 1989. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 9 juillet 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1654 du 27 août 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel HACK, Maître ès sciences économiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale GUILLAUME, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Réduction de capital de EUR 450,000.00 (quatre cent cinquante mille euros) pour le porter de sa valeur actuelle de

EUR 500,000.00 à EUR 50,000.00 sans modifier le nombre des actions qui restera fixé à 50,000,

2) Suppression de la valeur nominale des actions,
3) Fixation du capital autorisé à EUR 5,000,000.00 (cinq millions d'euros)
4) Adaptation de l'article 5 des statuts en conséquence comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 50,000.00 (cinquante mille euros) représenté par 50,000.00 (cinquante mille) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5,000,000.00 (cinq millions d'euros) qui sera

représenté par 5,000,000 (cinq millions) d'actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 décembre 2018,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

39946

L

U X E M B O U R G

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
5) Modification du statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de participations financières - SOPARFI,

6) Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination sociale de BINOCULUS S.A.»,

7) Modification de l'article 3 des statuts de la société comme suit: «La société a pour objet toutes opérations ou

transactions permettant directement ou indirectement la prise de participations dans toute société ou entreprise de
quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.»

8) Modification de l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.»,

9) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'un montant de quatre cent cinquante

mille euros (EUR 450,000.00) pour le porter de sa valeur actuelle de cinq cent mille euros (EUR 500,000.00) à cinquante
mille euros (EUR 50,000.00), par diminution du pair comptable des actions et remboursement aux actionnaires propor-
tionnellement à leur participation dans la société.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  décide  d'instaurer  un  nouveau  capital  autorisé  d'un  montant  de  cinq  millions  d'euros  (EUR

5,000,000.00) qui sera représenté par cinq millions (5,000,000) d'actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée autorise le conseil d'administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée autorise le conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l'autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l'émission d'actions nouvelles et lors de l'émission d'obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 24 décembre 2018.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à EUR 50,000.00 (cinquante mille euros) représenté par 50,000 (cinquante mille)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5,000,000.00 (cinq millions d'euros) qui sera

représenté par cinq millions (5,000,000) d'actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 décembre 2018,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut

d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de parti-
cipations financières - SOPARFI.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 1 

er

 , l'article 3 et l'article 19 des statuts de la société sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de BINOCULUS S.A.»

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U X E M B O U R G

Art. 3. «La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.»

Art. 19. «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société., date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M HACK, P. GUILLAUME, V. MICHELS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17573. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014020619/203.
(140024129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Molson Coors Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 548.620.713,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 168.684.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014022276/13.
(140026861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

39949

L

U X E M B O U R G

PanTerra Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 184.180.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1) KORBON HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office in

Ardanon, 6B, Pallouriotissa, 1041 Nicosia (Cyprus) and with registered number HE 173883,

hereby duly represented by Mr. Diyar YAKUBOV, attorney, residing professionally at 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in on September 30 

th

 , 2013; and

2) DAYANARA INC., a company incorporated under the laws of Panama, having its registered office at Calle 50, Torre

Global Plaza, Piso No.7, Office No 7E, Panama City (Republic of Panama),

hereby duly represented by Mr. Diyar YAKUBOV, attorney, residing professionally at 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Panama City (Republic of Panama) on
September 16 

th

 , 2013.

The said proxies, signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have requested the officiating notary to state as follows, the articles of incorporation of a public

company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg Public limited company (société anonyme) is hereby formed under the title of "PanTerra Group S.A.".

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg-City.
Within the same borough, the registered office may be transferred by a resolution of the sole director, or in case of

several directors, of the board of directors and to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches, subsidiaries or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the sole director, or in case of several directors, of the
board of directors.

In the event that the sole director, or in case of several directors, the board of directors determines that extraordinary

political, economic or social events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of
the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction, which may bring the Company to be engaged in any activity, which may be considered as a regulated activity
of a financial nature, unless necessary permissions are obtained:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise; and

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- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest.

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by three

thousand and one hundred (3,100) shares of a par value of ten euro (EUR 10) each, all entirely subscribed and paid up.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
The shares are and will remain in registered forms (actions nominatives).
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The Company's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more

shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors comprising at least three (3) members, which elect a

president among themselves. The mandate of the Directors may not exceed six (6) years.

Any Director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another Director as his proxy.

A Director may represent more than one of his colleagues.
A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every Director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

Art. 8. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any three (3) directors.
The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by

them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six (6)

years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 of each year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday of June at 11.30 a.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

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Art. 12. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 13. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10 

th

 , 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2013.

2) The first General Meeting will be held in the year 2014.
3) Exceptionally, the first Chairman of the Board of Directors and the first Managing Director may be appointed by

the first General Meeting of the shareholders.

<i>Subscription

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of shares

Amount

paid in

KORBON HOLDINGS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 15,500

1,550

EUR 15,500

DAYANARA INC., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 15,500

1,550

EUR 15,500

SUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000

3,100

EUR 31,000

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR

31,000) is forthwith at the free disposal of the new corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10 

th

 , 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred euro (EUR
1,500).

<i>Decisions of the shareholders

The above named shareholders, through their mandatory, have immediately taken the following resolutions.
1. The number of Directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
2. The following have been appointed as Directors:
- Mr. Diyar YAKUBOV, director, born in Khorezm (Uzbekistan), on October 21 

st

 , 1981, residing professionally at

12, rue Guillaume Schneider, L-2522, Luxembourg;

- Mr. Maksym SYCH, director, born in Pavlograd City (Ukraine) on July 21 

st

 , 1983, residing at 02068 Kyev, Ukraine,

33 Akhmatovoyi Str., Apt. 56; and

- Mr. Giancarlo Jaime ESPEJO, director, born in Belize City (Belize), on April 18 

th

 , 1982, residing at 1523, Cross Ave-

Off Dungeon Drive, Belize City, Belize.

3. The following has been appointed as statutory auditor:
The public limited company Wetrust Luxembourg S.A., having its registered office at 12 rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 179.822.

4. The term of office of the Directors and the statutory auditor shall be for six (6) years and ends at the General

Meeting which will be held in the year 2019.

5. The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the Company to one or more of its

members.

6. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the shareholders appoint Mr. Diyar YAKU-

BOV, as chairman of the Board of Directors.

7. The Company's registered office shall be at 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) KORBON HOLDINGS LIMITED, une société constituée sous le droit de Chypre, ayant son siège social au Ardanon,

6B, Pallouriotissa, 1041 Nicosia (Chypre) et enregistrée sous le numéro HE 173883,

ici dûment représentée par Monsieur Diyar YAKUBOV, mandataire, demeurant professionnellement à L-2522 Lu-

xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 30 septembre 2013;
et

2) DAYANARA INC, une société constituée sous le droit de Panama, ayant son siège social au Calle 50, Torre Global

Plaza, Piso No7, Office No 7E, Panama City (République de Panama),

ici dûment représentée par Monsieur Diyar YAKUBOV, mandataire, demeurant professionnellement à L-2522 Lu-

xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Panama City (République
du Panama) le 16 septembre 2013.

Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société anonyme qui est ainsi constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "PanTerra Group S.A.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré par décision de l'administrateur unique, ou

s'il y a plusieurs administrateurs, par décision du conseil d'administration, et dans toute autre municipalité du Grand-
Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Par décision de l'administrateur unique, ou
s'il y a plusieurs administrateurs, par décision du conseil d'administration, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux
peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où l'administrateur unique, ou s'il y a plusieurs administrateurs, le conseil d'administration, estime que des

événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales
de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se déclarent ou sont imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier, sauf si des autorisations nécessaires sont obtenues:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

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- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trois mille cent

(3.100) actions, d'une valeur de dix euros (10.- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

Chaque action donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les actions sont et resteront sous forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six (6) années.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

Art. 8. La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de trois (3) des

administrateurs.

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui des

pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts
et à la Loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six (6) années.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

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Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 13. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3) Exceptionnellement, le premier président du Conseil d'Administration et le premier Administrateur-Délégué peu-

vent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription

Les parties comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre de parts sociales et ont

libéré en espèces le montant ci-après énoncé:

Associé

Capital souscrit Nombre

de parts

sociales

Montant libéré

KORBON HOLDINGS LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500.- EUR

1.550

15.500.- EUR

DAYANARA INC.. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500.- EUR

1.550

15.500.- EUR

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000.- EUR

3.100

31.000.- EUR

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

<i>Décisions des actionnaires

Et aussitôt les actionnaires, par leur représentant susnommé, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Diyar YAKUBOV, administrateur, né à Khorezm (Ouzbékistan), le 21 octobre 1981, demeurant profes-

sionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Maksym SYCH, administrateur, né à Palvograd City (Ukraine), le 21 juillet 1983, demeurant à 02068 Kyev

(Ukraine), 33 Akhmatovoyi Str., Apt. 56;

- Monsieur Giancarlo Jaime ESPEJO, administrateur, né à Belize City (Belize), le 18 avril 1982, demeurant au 1523

Cross Ave-Off Dungeon Drive, Belize City (Belize).

3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La  société  anonyme  Wetrust  Luxembourg  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-2522  Luxembourg,  12,  rue  Guillaume

Schneider et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.822.

4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six (6) ans prenant fin lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2019.

5. Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'Administrateur-

Délégué.

6. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Diyar

YAKUBOV, préqualifié, comme président du Conseil d'Administration.

7. Le siège de la société est établi à L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Yakubov et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48600. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014021033/339.
(140024066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Secufund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 184.171.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Edouard J. VANHELLEMONT, domicilié professionnellement au 1, rue Bender, L-1229 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, demeurant professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 janvier 2014,

laquelle procuration reste annexée au présent acte après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le

notaire, pour être soumise aux formalités de l'enregistrement avec lui.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SECUFUND MANAGEMENT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat

39956

L

U X E M B O U R G

et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui

sera représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, à compter du présent acte pendant une période de cinq ans prenant

fin le 27 janvier 2019, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

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U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 30 avril à 14.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

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U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2014.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Marc VANHELLEMONT,

domicilié au 1, rue Bender, L-1229 Luxembourg.

Les actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-

(sept mille sept cent cinquante Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR

1.500.-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

a) Monsieur Marc VANHELLEMONT, né le 13 décembre 1969 à Moresnet - Belgique et domicilié professionnellement

au 1, rue Bender, L-1229 Luxembourg;

b) Monsieur Benoît COMPERE, né le 15 juillet 1970 à Liège - Belgique et domicilié au 4/11 Clos du Sartay B-4053

Embourg - Belgique;

c) Madame Martine BRUWIER, née le 8 juillet 1970 à Verviers - Belgique et domiciliée professionnellement au 1, rue

Bender, L-1229 Luxembourg;

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: la société CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 1, rue Bender, L-1229 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.

39959

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 janvier 2014. LAC/2014/4336. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014021106/201.
(140024009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Equal Overseas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.888.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014022082/10.
(140026690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Elite Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014022077/10.
(140026752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Silverbrick Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.814.

In the year two thousand thirteen, on the eighteenth day of December,
Before Me Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of Silverbrick Finance S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B87814 (the "Company"),
incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary, residing in Luxembourg, dated
24 June 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1253, page
60129 dated 28 August 2002. The articles of association of the Company (the "Articles") have not been amended since
its incorporation.

THERE APPEARED

Mr. Abdul Mohsin A. I. Al-Sheikh, residing in Riyah, Saudi Arabia (the “Sole Shareholder”), Hereby represented by Mrs

Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a power of
attorney given on 10 December 2013.

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the un-

dersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, being the sole shareholder of the Company, hereby takes the following

written resolutions in accordance with the provisions of article 67 (1) of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, as amended from time to time (the "Law").

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

39960

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as liquidator of the Company, Shaftesbury Corporate Management Services

(Luxembourg) S.A.,, a public company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,  with  registered  office  at  L-1331  Luxembourg,  23,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  Grand  Duchy  of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under
number B133375 (the “Liquidator”).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorisation of the Sole

Shareholder in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission;

remove any attachment, with or without payment of all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions,

attachments, oppositions or other encumbrance.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The Liquidator may distribute the Company’s assets to the Sole Shareholder in cash or in kind to its willingness.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant a discharge of the directors of the Company for the exercise of their mandate

as directors until the dissolution of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Esch/Alzette,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand- Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Silverbrick Finance S.A., une société anonyme constituée

au Luxembourg, ayant son siège social au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87814
(la "Société"), constituée par acte notarié du Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire résidant à Luxem-
bourg, en date du 24 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro
1253, page 60129 en date du 28 août 2002. Les statuts de la Société (les "Statuts") n’ont pas été modifiés depuis la
constitution.

A COMPARU

Mr. Abdul Mohsin A. I. Al-Sheikh, résidant à Riyad, Arabie Saoudite (l’«Actionnaire Unique»).
Ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnellement

à Esch/Alzette, au moyen d’une procuration donnée le 10 décembre 2013.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera attachée à cet acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, actionnaire unique de la Société, prend les résolutions

suivantes en conformité avec les dispositions de l’article 67 (1) de la loi concernant les sociétés commerciales du 10 août
1915, telle que modifiée (la «Loi»).

39961

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à compter de la date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique décide de nommer comme liquidateur de la Société, Shaftesbury Corporate Management Ser-

vices (Luxembourg) S.A., une société anonyme ayant son siège social au L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-
Duchesse  Charlotte,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B133375.

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide que le liquidateur recevra les pouvoirs et les rémunérations comme déterminés ci-après.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi.
Le Liquidateur peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans demander l'autorisation de l’Actionnaire Unique

dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription automatique; renoncer

à tous droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions résolutoires; enlever les charges, avec ou sans paiement de
toutes les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l’Actionnaire Unique en numéraire ou en nature selon sa

volonté.

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique décide de donner décharge aux administrateurs de la Société pour l’exercice de leur mandat en

tant qu'administrateurs de la Société jusqu'à la dissolution de la Société.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte, sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version française fera foi.

Ainsi le présent acte notarié a été préparé à Esch/Alzette, à la date mentionnée au début de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par leurs nom, prénom, état

civil et demeure, le mandataire de la personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17344. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014021118/117.
(140023665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

JPMorgan Portfolio Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 89.734.

Les comptes annuels au 30 September 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014022184/10.
(140026852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

39962

L

U X E M B O U R G

Rom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.702.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 FEV. 2014.

<i>Pour: Rom Holding S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Aurélie Katola

Référence de publication: 2014022371/15.
(140026768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Gérald ORIGER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 167.223.

Les comptes annuels au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014022122/10.
(140026720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Goedert et Ginepri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 33, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 68.014.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goedert et Ginepri S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014022126/12.
(140026536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Melbilux S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 184.156.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La limited company constituée et existant sous les lois de la République de Chypre “SANIMAR LTD”, établie et ayant

son siège social à CY-1015 Nicosie, Athinon 5, Hourdovadgis House, inscrite au “Department of Registrar of Companies
and official Receiver” chypriote sous le numéro HE 244575,

ici représentée par Monsieur Jacques BECKER, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2222 Luxembourg,

296, rue de Neudorf, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Laquelle  partie  comparante  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  l'acte  de  constitution  d'une  société

anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé “SPF”, qu'elle déclare constituer par les
présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

39963

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Définitions.

“Loi”: signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
“Loi SPF”: signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de gestion de patrimoine

familial (“SPF”);

“Statuts”: signifie les statuts de la Société.

Titre II. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “MELBILUX S.A. SPF” (ci-après la “Société”), qualifiée
comme société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions légales afférentes ainsi
que par les présents Statuts.

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est exclusivement l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers

tels que définis à l’article 2 de la Loi SPF relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”), à
l’exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de ces sociétés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre III. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux cents (200) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

39964

L

U X E M B O U R G

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 mercredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre V. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

39965

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Titre VI. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VII. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VIII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre IX. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les deux cents (200) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,

la société “SANIMAR LTD”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Jacques BECKER, conseil fiscal, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 31 juillet 1976, de-

meurant professionnellement à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf;

- Madame Liette GALES, dirigeante de société, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 28 juillet 1965,

demeurant professionnellement à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf; et

- Madame Nicole REINERT, employée, née à Trèves (République Fédérale d'Allemagne), le 16 novembre 1971, de-

meurant professionnellement à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

4. La société anonyme régie par les lois du Luxembourg “Fiduciaire comptable Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.”, établie

et ayant son siège social à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 128179, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2019.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille trois cent vingt euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. BECKER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2014. LAC/2014/2182. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014020965/248.
(140023733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

ITO Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.735.915,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.000.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014022178/10.
(140026171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Jafar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.278.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022182/9.
(140026244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Via Holdco (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 184.157.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARS:

Via L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Jersey, registered under number 1723 (the Sole Share-

holder),

represented by Audrey Cubizolles, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

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U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Via Holdco

(Lux) S.à r.l." (the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 

th

 August,

1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of commu-
nication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

3. Object.
3.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, con-
trol and development of those participations.

3.2 The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities (including, for the avoidance of doubt, bonds) of whatever
origin, to participate in the creation, acquisition, development and control of any enterprise, to acquire, by way of in-
vestment, subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise
and to develop them.

3.3 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions.
The Company may lend monies, including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities, to any entity
of any nature by means of among others, loans, convertible loans or other forms of debt or financial instruments, secured
or unsecured, of any nature.

3.4 The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.

3.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

4.3 The Company may be wound up at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with quorum and majority

rules set by the Law or the Articles.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares each with a nominal value of EUR 1 (one euro), each in registered form, each
subscribed and fully paid-up, and each with such rights and obligations as set out in the Articles.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1 The shares bear the same rights save as otherwise provided in the Articles and entitles its holder to one vote at

the general meetings of shareholders.

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6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners are required to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders. If the Company has more than one shareholder, the transfer

of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting representing at least three quarters
of the share capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following
a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with articles 189 and 190 of the Law, and article1690 of
the Civil Code.

6.4 A register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law and

may be examined by each shareholder who so requests. Ownership of shares will be established by an entry in the register.

6.5 The Company may redeem shares within the limits provided by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by a board of managers comprising at least two managers. The managers are appointed

by a resolution of the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The managers need not be
shareholders.

7.2 The managers may be dismissed by the general meeting of shareholders at any time ad nutum (without any reason).

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the sole manager, or if there is more than one manager, by the board of managers of the Company.

9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication, initiated from Luxembourg allowing all the persons taking part in the
meeting to hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a
participation in person at such meeting. Such a meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company
and in any event in Luxembourg.

10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two

managers.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with the
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law and the Articles to the general meeting of

shareholders.

12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

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13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the general meeting of shareholders may

be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or
by  telegram,  telex,  facsimile  or  e-mail.  The  shareholders  shall  cast  their  vote  by  signing  the  circular  resolution.  The
signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to wind-up and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders in number owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

15.2 The balance of the profit of the Company (after allocation to the statutory reserve, if applicable), if any, shall be

distributed in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

15.3 Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
(a) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(b) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distributions it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(c) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of shareholders of the Company; and
(d) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
15.4 In addition to the issued capital, there may be set up (i) a premium account to which any premium paid on any

share is transferred and (ii) a Capital Surplus account to which any Capital Surplus paid on any share is transferred. The
amounts of the premium account and the Capital Surplus Account may be used to provide for the payment of any shares
which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve. For the purpose of the Articles,
Capital Surplus means the amounts (a) contributed by the shareholders to the Company, without any shares being issued
in exchange and (b) allocated in the accounts of the Company, to non-share contribution account (account 115 “capital
contribution without the issuance of new shares” of the Luxembourg standard chart of account of June, 10 2009).

VI. Dissolution - Liquidation

16. Winding up - Liquidation.
16.1 In the event of a winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will de-
termine  their  powers  and  remuneration.  Unless  otherwise  provided  for  in  the  resolution  of  the  general  meeting  of
shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in the Articles

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

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<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe for all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, with a par value

of EUR 1 (one euro) each.

The shares have all been fully paid up by way of a contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve

thousand five hundred euros) is as of now at the free disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its incorporation is estimated at one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder has passed the following resolutions:
(a) Set the number of managers of the Company at 2;
(b) Appoint:
-  Andreas  Demmel,  employee,  born  on  11  April  1969  in  Munich,  Germany,  residing  professionally  at  7,  rue  Lou

Hemmer, L-1748 Findel, Luxembourg, as Manager of the Company for an indefinite period; and

- Ganash Lokanathen, employee, born on 5 July 1978 in Pahang, Malaysia, professionally residing at 7, rue Lou Hemmer,

L-1748 Findel, Luxembourg, as Manager of the Company for an indefinite period; and

(c) Set the registered office of the Company at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois janvier,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

Via L.P., un limited partnership constitué selon les lois de Jersey, immatriculé sous le numéro 1723 (l'Associé Unique),
représenté par Audrey Cubizolles, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Via Holdco (Lux) S.à r.l." (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de

la commune de Luxembourg par décision par le conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en ma-
tière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

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3. Objet social.
3.1. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2. La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel

qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou in-
corporelles, mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières (incluant,
pour éviter tout doute, des obligations) de toute origine, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement
et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.

3.3. La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous
forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut prêter des fonds, y compris les revenus de
tous emprunts et / ou émissions de titres de créance, à toute entité de toute nature par le biais entre autres, de prêts,
de prêts convertibles ou d'autres formes de dette ou instruments financiers, garantis ou non garantis, de toute nature.

3.4. La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également assister ces sociétés, de manière non
limitative, dans le cadre de la gestion et du développement de ces sociétés et de leur portefeuille, ainsi que financièrement,
au moyen de prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.5. La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

4.3 La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des associés, votant selon le quorum et les règles

de majorité requises par la Loi ou les Statuts.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) représenté par 12.500 (douze

mille cinq cent) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un euro), chacune sous forme nominative,
chacune souscrite et entièrement libérée, et chacune avec les droits et obligations prévus dans les Statuts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit aux mêmes droits, excepté lorsque les Statuts en disposent autrement et donne

droit pour son détenteur à une voix à l'assemblée générale des associés.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles et un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts

sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale représentant au moins les trois
quarts du capital social. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été
notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi et de l'article
1690 du Code Civil.

6.4. Un registre sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra être

consulté par chaque associé. La propriété des parts sociales sera établie par une inscription au registre des associés.

6.5. La Société peut procéder au rachat de parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants. Les gérants sont nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas
nécessairement associés.

7.2. Les gérants sont révocables par l'assemblée générale des associés n'importe quand ad nutum.

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8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant unique, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans la convocation.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, à partir de Luxembourg, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre et se parler La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à la réunion. Une telle réunion sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société, et en
tous cas, au Luxembourg.

10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux gérants.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi et les Statuts à l'assemblée générale des

associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés en nombre représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier Janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,

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U X E M B O U R G

avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

15.2. Le solde du compte de bénéfice net (après affectation à la réserve légale, si il y a lieu), et s'il existe, devra être

distribué en proportion du nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(d) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(e) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(f) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(g) il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
15.4 En plus du capital social, il pourra être établi (i) un compte de prime d'émission dans lequel toute prime d'émission

payée lors de la souscription de toute part sociale sera comptabilisé et (ii) un compte d'Apport en Capitaux Propres dans
lequel tout Apport en Capitaux Propres sera comptabilisé. Le montant de prime d'émission et d'Apport en Capitaux
Propres peut être utilisé par la Société pour procéder au rachat de parts sociales auprès de ses associés, afin de compenser
toute perte réalisée, afin de procéder à des distributions aux associés sous la forme de dividendes ou être allouée à la
réserve légale. Dans les Statuts, Apport en Capitaux Propres signifie les montants (a) apportés par les associés de la
Société, sans qu'aucune part sociale ne soit émise en contrepartie et (b) alloués aux comptes de la Société, au compte
d'apports en capitaux propres (compte 115 «apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable
normalisé de Luxembourg daté du 10 Juin 2009).

VI. Dissolution - Liquidation

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution de l'assemblée des associés ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à 'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Disposition générale.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire à l'intégralité des 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales, d'une valeur no-

minale de EUR 1 (un euro) chacune.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq

cent euros) est donc, à partir de maintenant, à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
(a) Fixer le nombre de gérants de la Société à 2;
(b) Nommer:

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U X E M B O U R G

- Andreas Demmel, employé, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle au 7, rue

Lou Hemmer, L-1748 Findel, Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une période indéfinie; et

- Ganash Lokanathen, employé, né le 5 juillet 1978 à Pahang, Malaisie, ayant sa résidence professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer, L-1748 Findel, Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une période indéfinie; et

(c) Fixer le siège social de la Société au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Cubizolles, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1296. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014021181/413.
(140023606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

KPI Investment Property 57 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KPI Investment Property 57 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014022204/11.
(140026496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Luxgoal S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.268.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2014022214/11.
(140026801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

La Comodonna S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 33.358.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014022215/11.
(140026579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

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L

U X E M B O U R G

La Compagnie Financière Ceres Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 39.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014022216/11.
(140026505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Island Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014022177/10.
(140026785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Realto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 184.168.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twentyninth day of January.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

ANR Family Foundation, incorporated on November 22, 2013, having its registered office in 9490 Vaduz, Heiligkreuz,

6, Principality of Liechtenstein,

here represented by Mr. Jérémy Lequeux, private employee, residing professionally at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue

Monterey,

by virtue of a proxy given on January, 23, 2014,
The above proxy, being signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association.

The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding twenty (20) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. The Company will exist under the name of Realto S.à r.l.

Art. 3. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In  particular,  the  Company  may  use  its  funds  for  the  establishment,  management,  development  and  disposal  of  a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

39977

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U X E M B O U R G

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the Company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The issued capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12.500) divided into

one hundred and twenty-five (125) shares,having a per value of one hundred Euro (EUR 100) each, all of which are fully
paid up.

Art. 7. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the

general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of
the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  shareholders  representing  at  least  three
quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 8. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the

sole shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 9. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the

shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 10. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of two managers or by the sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers, within the limits of such power.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, except for certain key decisions, as defined in the shareholders agreement entered
into between the partners, which may only be validly taken by a unanimous vote of all the managers

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 10 days in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex

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another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10

th

 August, 1915, as amended.

Art. 14. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December

2014.

Art. 15. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the
Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred and twenty-five shares (125) and to have
them fully paid up in cash of an amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR)

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND EURO (1,000.-EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager of the Company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation:
Lux Business Management S.à r.l., having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

39979

L

U X E M B O U R G

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager.
3. The company's address is fixed at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ANR Family Foundation, constituée le 22 Novembre 2013, ayant son siège social à 9490 Vaduz, Heiligkreuz, 6, Prin-

cipauté de Liechtenstein,

Ici représentée par Monsieur Jérémy Lequeux, employé privé, résidant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 40,

Avenue Monterey,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 janvier 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .   Il  est  formé  une  société  à  responsabilité  limitée  (la  «Société»)  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de

Luxembourg, notamment par la loi su 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de vingt (20) associés, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. La Société adopte la dénomination Realto S.à r.l.

Art. 3. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous trans-

ferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) divisé en cent vingt-cinq (125)

parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.

Art. 7. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif

social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.

39980

L

U X E M B O U R G

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cession ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de

l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le
cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 9. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l'associé unique ou de l'un des

associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 10 jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

39981

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice.

L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés

Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent vingt-cinq (125) parts sociales et a déclaré avoir libéré en espèces un montant de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.-EUR).

<i>Décision de l'associé unique

Immédiatement après l'acte de constitution de la société l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant de la Société avec les pouvoirs définis à l'article 12 des statuts:
Lux Business Management S.à rl, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique.
2) L'adresse de la Société est fixée à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. Lequeux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 janvier 2014. Relation: LAC/2014/4358. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39982

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014021064/303.
(140023940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

La Compagnie Financière Ceres Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 39.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014022218/11.
(140026507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Merrill International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.004,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 162.197.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014022256/10.
(140026687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Lanthea Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.584.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LANTHEA HOLDING S.A.-SPF (en liquidation)
Société anonyme
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2014022228/14.
(140026671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

MDM Luxembourg, La Maison du Moteur - Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 184.095.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Procès verbal de la réunion du conseil d'administration du 20/01/2014

Le 20 janvier 2014, à 18 heures, s'est réuni au siège social le Conseil d'Administration de la société coopérative à

responsabilité limitée LA MAISON DU MOTEUR.

I. Composition du bureau.
Monsieur Olivier HEINE préside le Conseil.
Le Président désigne en qualité de secrétaire Monsieur Alain HEINE.
II. Présences.
Sont présents ou représentés, les administrateurs suivants:

39983

L

U X E M B O U R G

Représenté par

Présent / excusé

Olivier HEINE
Administrateur-gérant

Présent

Alain HEINE
Administrateur-gérant

Présent

Les membres présents ou représentés sont mentionnés ci-dessus et sont repris dans la liste des présences ci-jointe.

III. Ordre du jour.

Le Président constate que l'ensemble des administrateurs sont présents ou représentés. Par conséquent, le Conseil

d'Administration peut valablement délibérer sans qu'il soit nécessaire de justifier de convocations et voter sur les points
mentionnés à l'ordre du jour suivant:

1) Décision quant à l'ouverture d'une succursale de la société au Luxembourg -nomination d'un représentant perma-

nent et détermination de ses pouvoirs.

2) Divers.

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par le Conseil.

IV. Délibération et résolutions.

<i>Première résolution

Le Président rappelle que la Société est déjà présente sur le sol luxembourgeois dans le secteur d'activité du négoce

de lubrifiants et de produits dérivés.

Si la Société veut développer son chiffre d'affaires sur le sol luxembourgeois par le biais de nouveaux clients, il est

nécessaire de disposer d'une adresse commerciale au Luxembourg et d'engager du personnel à partir de cet établissement
stable.

En conséquence, après avoir délibéré, le conseil décide, à l'unanimité, d'ouvrir à compter du 1 

er

 février 2014, une

succursale au Luxembourg, à l'adresse suivante où sera situé le bureau de représentation commerciale de la succursale:

L - 9911 TROISVIERGES, rue de Drinklange, n° 2.

La dénomination de la succursale sera: «La Maison du Moteur - Luxembourg», en abrégé «MDM Luxembourg». Elle

n'aura pas d'enseigne autre que sa dénomination.

Les activités de la succursale seront les suivantes: la succursale a pour activité la représentation commerciale et le

négoce (achat et vente) de produits pétroliers et dérivés non soumis à la réglementation ADR, directement livrés chez
le client, sans stockage ni vente comptoir au siège de la succursale.

Le conseil d'administration décide de nommer en qualité de représentant permanent de la société pour l'activité de

la succursale au Luxembourg, Monsieur Olivier HEINE, gérant de société, domicilié à 4633 Melen (Soumagne), Place de
l'Eglise 2, numéro national 59142069024, qui accepte.

Monsieur Olivier HEINE aura les pouvoirs les plus étendus de décision et de représentation pour gérer seul la suc-

cursale de la société au Luxembourg, l'engager vis-à-vis des tiers et la représenter en justice. La succursale sera engagée
par la seule signature de Monsieur Olivier HEINE.

<i>Deuxième résolution

Aucun point divers n'est soulevé.

L'ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 19 heures.

Dont procès-verbal, dressé à Liège, le 20 janvier 2014.

Lecture faite, les administrateurs ont signé.

Olivier HEINE / Alain HEINE
<i>Le Président / Le secrétaire

Référence de publication: 2014020909/58.

(140023104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39984

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