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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 825

avril 2014

SOMMAIRE

Area Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39600

Artec Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39592

Domino, Société de Gestion de Patrimoine

Familial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39587

euromicron benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

39597

FB Lux Holdings GP, S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

39557

FB Lux Holdings GP, S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

39554

Fondation Jeunes Scientifiques Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39591

Fondation Jeunes Scientifiques Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39592

I.C. Dom-Com S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39592

id est s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39599

Ingram Micro Management Company

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39599

MLIM Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39599

Multipoints Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

39600

quick-mix.tubag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39595

Retondo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39594

Revista Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . .

39594

Royal Lys Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39595

Safety Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39594

Sax International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39593

Severn Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

39598

S.L.P. Société Luxembourgeoise de Place-

ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39593

Soyuz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39596

Starbut SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39595

Thelmas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39597

Triple Eight Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

39596

TWO IBM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39599

Valiance Farmland GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .

39598

Veben Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39598

Virtuoso Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39596

Warlander Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39597

39553

U X E M B O U R G

FB Lux Holdings GP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.704.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth of January.
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of FB Lux Holdings GP, S.A. a société anonyme governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of 12 November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 3309 of 28 December 2013 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 181704 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the
last time been amended following a deed of the undersigned notary dated 24 January 2014 in the process of publication.

The meeting was declared open at 11.48 a.m. by Me Rémy Bonneau, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary Ms. Djénéba Samake, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Me Caroline Pimpaud, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

To increase the share capital of the Company by an amount of one hundred one thousand two hundred fifty euro

(EUR 101,250.-) so as to raise it from its current amount of two million one hundred forty-eight thousand seven hundred
fifty euros (EUR 2,148,750.-) to two million two hundred fifty thousand euro (EUR 2,250,000.-) and to issue eight hundred
forty-three thousand seven hundred fifty (843,750) new shares, having a nominal value of twelve euro cents (EUR 0.12)
each, having the rights and privileges as set out in the articles of incorporation of the Company while accepting subscription
for these eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty (843,750) new shares, with payment of a share premium
in a total amount of one hundred one thousand two hundred fifty euro (EUR 101,250.-), by BONHOM LUXEMBOURG
& CO S.à r.l. (p.k.a. Bonhom Luxembourg & Co S.C.A.) and to accept payment in full for the subscription of such new
shares by a contribution in kind to the Company consisting in shares held by the subscriber in Bonhom SAS, a société
par actions simplifiée incorporated under the laws of France, having its registered office at 3 rue Denis Papin 37300 Joue-
les-Tours and registered under number 484 699 699 with the Tours Commercial Registry (“Bonhom”) and to conse-
quently amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.

(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

Sole resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount

of one hundred one thousand two hundred fifty euro (EUR 101,250.-) so as to raise it from its current amount of two
million one hundred forty-eight thousand seven hundred fifty euros (EUR 2,148,750.-) to two million two hundred fifty
thousand euro (EUR 2,250,000.-) and to issue eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty (843,750) new
shares, having a nominal value of twelve euro cents (EUR 0.12) each, having the rights and privileges as set out in the
articles of incorporation of the Company.

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
BONHOM LUXEMBOURG & CO S.à r.l. (p.k.a. Bonhom Luxembourg & Co S.C.A.), a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert

39554

U X E M B O U R G

Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 113015 (the “Subscriber”), hereby represented by Me Azadet Djazayen, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23 January 2014.

The Subscriber declared to subscribe for eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty (843,750) new shares

with a nominal value of twelve euro cents (EUR 0.12) per share, with payment of a share premium of one hundred one
thousand two hundred fifty euro (EUR 101,250.-) and to make payment in full for such new shares by a contribution in
kind consisting of one million four hundred thirty-five thousand one hundred eighty-four (1,435,184) shares of Bonhom
(the “Contribution in Kind”).

The Contribution in Kind represents a value in aggregate amount of two hundred two thousand five hundred euro

(EUR 202,500.-).

Proof (i) of the contribution by the Subscriber of the Contribution in Kind and (ii) that all conditions precedent to the

contribution of the Contribution in Kind have been fulfilled, have been shown to the undersigned notary.

Confirmation that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist

no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company has been shown to the undersigned notary.

Report

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledged that a report has been drawn up by Pricewate-

rhouseCoopers, réviseur d'entreprises agréé, and signed by Mr Holger von Keutz on 24 January 2014, wherein the
Contribution in Kind is described and valued (the “Report”).

The Report was tabled at the meeting, the conclusions of which read as follows:
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value of the shares, increased by the share
premium, to be issued in counterpart“

The Report, after having been signed “ne varietur” by the shareholders, as above represented, and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed.

The extraordinary general meeting of shareholders then resolved to accept said subscription and contributions and

to allocate the eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty (843,750) new shares to the Subscriber according
to the above mentioned subscription.

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of

incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

«The issued capital of the Company is set at two million two hundred fifty thousand euro (EUR 2,250,000.-) divided

into eighteen million seven hundred fifty thousand (18,750,000) Shares, with a nominal value of twelve euro cents (EUR
0.12.-) each, all of which are fully paid up.»

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 11.59 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier,
par-devant nous Marc Loesch, notaire résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FB Lux Holdings GP, S.A., une société anonyme régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du 12 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 3309 du 28 décembre 2013, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 181704 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un
acte du notaire soussigné en date du 24 janvier 2014, en cours de publication.

39555

U X E M B O U R G

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.48 heures sous la présidence de Maître Rémy Bonneau, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Melle Djénéba, avocat, domicilié professionnellement
à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Caroline Pimpaud, avocat domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

Augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent un mille deux cent cinquante euros (EUR 101.250,-)

afin de porter son montant actuel de deux millions cent quarante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 2.148.750,-)
à deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR 2.250.000,-) et émettre huit cent quarante-trois mille sept cent
cinquante (843.750) nouvelles actions, d'une valeur nominale de douze centimes d'euro (EUR 0,12) chacune, ayant les
droits et privilèges prévus dans les statuts de la Société; tout en acceptant la souscription de ces huit cent quarante-trois
mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cent
un mille deux cent cinquante euros (EUR 101.250,-), par BONHOM LUXEMBOURG & CO S.à r.l. (anciennement Bonhom
Luxembourg & Co S.C.A), et libérer intégralement ces nouvelles actions par un apport en nature à la Société des actions
détenues par le souscripteur dans Bonhom SAS, une société par action simplifiée constituée en vertu de la législation
française, ayant son siège social au 3, rue Denis Papin, 37300 Joue-les-Tours et inscrite au Registre Commercial de Tours
sous le numéro 484 699 699 («Bonhom»), et par conséquent modifier le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la
Société afin d'y refléter l'augmentation de capital.

(ii) que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;

(iii) que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par le mandataire, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte;

(iv) que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires représentés ont déclaré

avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d'être
formellement convoqués;

(v) que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour;

(vi) que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Résolution unique

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence

de cent un mille deux cent cinquante euros (EUR 101.250,-) afin de porter son montant actuel de deux millions cent
quarante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 2.148.750,-) à deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR
2.250.000,-) et d'émettre huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions, d'une valeur
nominale de douze centimes d'euro (EUR 0,12) chacune, ayant les droits et privilèges prévus dans les statuts de la Société.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu:
BONHOM LUXEMBOURG & CO S.à. r.l. (anciennement Bonhom Luxembourg & Co S.C.A.), une société à respon-

sabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 113015 (le “Souscripteur”), représenté par Maître Azadet Djazayen, avocat, demeurant
au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23 janvier 2014.

Le Souscripteur a déclaré souscrire à huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions

d'une valeur nominale de douze centimes d'euro (EUR 0,12) par action, avec paiement d'une prime d'émission de cent
un mille deux cent cinquante euros (EUR 101.250,-) et libérer intégralement ces actions par un apport en nature consistant
en un million quatre cent trente-cinq mille cent quatre-vingt-quatre (1.435.184) actions de Bonhom (l'«Apport en Natu-
re»).

L'Apport en Nature représente un montant total de deux cent deux mille cinq cents euros (EUR 202.500,-).
La preuve de (i) l'Apport en Nature par le Souscripteur et (ii) que toutes les conditions précédant l'apport en Nature

ont été remplies, a été rapportée au notaire soussigné.

La confirmation que l'Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au

libre transfert de l'Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport en Nature
à la Société a été rapportée au notaire soussigné.

39556

U X E M B O U R G

Rapport

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a reconnu qu'un rapport a été établi par PriceWaterhouseCoo-

pers, réviseur d'entreprises agréé, et signé par M. Holger von Keutz le 24 janvier 2014, dans lequel l'Apport en Nature
est décrit et évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur la base de notre examen, rien n'a été porté à notre attention qui porterait à croire que la valeur globale de

l'apport en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions, augmentés de la prime
d'émission devant être émise en contrepartie»

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par les actionnaires, tel que ci-dessus représentés, et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a donc décidé d'accepter lesdites souscriptions et apports et

d'allouer les huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions au Souscripteur conformément
à la souscription mentionnée précédemment.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des

statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR 2.250.000,-) représenté

par dix-huit millions sept cent cinquante mille (18.750.000) actions d'une valeur nominale de douze centimes d'euro (EUR
0,12) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille cents euros (EUR 2.100,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 11.59 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. Bonneau. D. Samake, C. Pimpaud, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 février 2014. REM/2014/341. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014031711/203.
(140035263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

FB Lux Holdings GP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.704.

In the year two thousand and fourteen, on twenty-fourth January.
Before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held:

an extraordinary general meeting of the shareholders of FB Lux Holdings GP, S.A. a société anonyme governed by the

laws of Luxembourg, with registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of 12 November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 3309 of 28 December 2013 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 181.704 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The meeting was declared open at 10.00 a.m. by Me Rémy Bonneau, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary Ms. Djénéba Samake, lawyer, with professional address in Luxembourg.

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

39557

U X E M B O U R G

Agenda:

1 To approve the buy-back by the Company of six thousand nine hundred fifteen (6,915) shares of the Company held

by CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., seventeen thousand two hundred ninety-three (17,293) shares of the
Company held by CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., two thousand three hundred thirty-four (2,334) shares of the Company
held by CSCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l. and four thousand four hundred fifty-eight (4,458) shares of the
Company held by CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l. (the “Buy-Back”) at an aggregate purchase price of thirty one thousand
euro (EUR 31,000.-).

2 Further to the approval of the Buy-Back, to acknowledge that the Company holds thirty-one thousand (31,000)

shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

3 To decrease the share capital of the Company by an amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) so as to

reduce it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to zero euro (EUR 0.-) by cancellation of
thirty-one thousand (31,000) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

4 To confer all and any powers to each director of the Company in order to implement the above.
5 To reduce the nominal value of the shares of the Company from its current amount of one euro (EUR 1.-) to twelve

euro cents (EUR 0.12).

6 To increase the share capital of the Company by an amount of two million one hundred forty-eight thousand seven

hundred fifty euros (EUR 2,148,750.-) so as to raise it from its current amount of zero euro (EUR 0.-) to two million one
hundred forty-eight thousand seven hundred fifty euros (EUR 2,148,750.-) and to issue seventeen million nine hundred
six thousand two hundred fifty (17,906,250) new shares, having a nominal value of twelve euro cents (EUR 0.12) each,
having the rights and privileges as set out in the articles of incorporation of the Company to be amended and restated
pursuant to item 11 of the agenda.

7 To accept subscription for these seventeen million nine hundred six thousand two hundred fifty (17,906,250) new

shares, with payment of a share premium in a total amount of two million one hundred forty-eight thousand seven hundred
fifty euros (EUR 2,148,750.-), by AG Centre Street Partnership LP, AG Super Fund International Partners LP, Silver Oak
Capital LLC, Apollo Special Opportunities Managed Account LP, Avenue Credit Strategies Fund, GL Europe Luxembourg
S.à r.l., CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., CSCP Credit Acquisition Holdings
Luxco S.à r.l., CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l., Citibank International PLC, Citigroup Financial Products lnc, Crédit Suisse
International, DuPont Pension Trust, Goldman Sachs Bank International Bank, Merill Lynch International, Morgan Stanley
Bank International Limited, OCM Luxembourg OPPS Vlllb S.à r.l. and/or Sculptor Investments S.à r.l. and to accept
payment in full for the subscription of such new shares by a contribution of receivables held by the subscribers against
Bonhom SAS, a société par actions simplifiée incorporated under the laws of France, having its registered office at 3, rue
Denis Papin, 37300 Joue-les-Tours and registered under number 484 699 699 with the Tours Commercial Registry
(“Bonhom”);

8 To acknowledge the report of the board of directors of the Company in accordance with article 32-3 (5) of the

Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

9 To create an authorised capital and to authorise the board of directors, within the limits of the authorized capital

and subject to the terms of any agreement as from time to time in effect between the Shareholders and any other parties
referenced therein (inter alia) relating to and in the presence of the Company (as the same may be amended, supple-
mented, modified or replaced from time to time), during a period ending five (5) years after the date of publication of
the minutes of the general meeting of shareholders creating the authorized capital in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, to (i) realise any increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case
may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the board of directors within the limits of
the authorized capital under the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds,
notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company,
by the issuing of new shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims
on the Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue
price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the
preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash.

10 To amend the Company's corporate object as follows:
“The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign

companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The object of the Company includes the holding of unlimited partnership interests and/or shares in FB Lux Holdings

and FB MIP, as well as in any other corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed
by Luxembourg law, and to act as general partner and manager thereof. The Company may provide any financial assistance
to the undertakings forming part of the group of which the Company is a member such as, among others, the providing
of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

39558

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”

11 To fully restate the articles of incorporation of the Company (as communicated to the shareholders) in order to

reflect, among others, the resolutions proposed above.

12 To acknowledge the resignation of (i) Mr. Brian Patterson as class A director of the Company, (ii) Mr. Philippe

Leclercq as class B director of the Company and (iii) Ms. Anita Lyse as class B director of the Company, with effect as of
the date of the meeting.

13 To classify the directors of the Company into class A1 directors, class A2 directors, class B directors and class C

directors and to appoint (i) (x) Mr Jonathan Lellouche and Mr Jeff Long, as new class A 1 directors and (y) Mr Alain
Bauman, as new class A 2 director, (ii) Mr Julien Farre and Mr Dominique Masson as new class B directors and (iii) Mr.
Philippe Leclercq, Ms. Anita Lyse, Mr Brian Patterson, Ms Catherine Baudhuin and Mr Christophe Laguerre, as new class
C directors, as from the date of this meeting and until the annual general meeting of shareholders of the Company which
will approve the annual accounts for the financial year ended 31 December 2014.

14 To approve the granting by the Company of a gross management fee (tantième) amounting to twenty thousand

euro (EUR 20,000.-) per year to be paid to Mr. Alain Bauman in his capacity as director of the Company.

(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to approve the buy-back by the Company of six thousand

nine hundred fifteen (6,915) shares of the Company held by CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., seventeen
thousand two hundred ninety-three (17,293) shares of the Company held by CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., two
thousand three hundred thirty-four (2,334) shares of the Company held by CSCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à
r.l. and four thousand four hundred fifty-eight (4,458) shares of the Company held by CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l.
at a price of one euro (EUR 1.-) per share, corresponding to an aggregate purchase price of thirty one thousand euro
(EUR 31,000.-).

Second resolution

Further to the approval of the Buy-Back, the extraordinary general meeting of shareholders resolved to acknowledge

that the Company holds thirty-one thousand (31,000) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by an

amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) so as to reduce it from its current amount of thirty-one thousand
euro (EUR 31,000.-) to zero euro (EUR 0.-) by cancellation of thirty-one thousand (31,000) shares, having a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each.

Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to confer all and any powers to all the directors of the

Company in order to implement the above resolutions.

Each director of the Company is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital to the share-

holders, to set the date and other formalities of such payment and to do all other things necessary and useful in relation
to the above resolutions.

Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to reduce the nominal value of the shares of the Company

from its current amount of one euro (EUR 1.-) to twelve euro cents (EUR 0.12).

39559

U X E M B O U R G

Sixth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount

of two million one hundred forty-eight thousand seven hundred fifty euros (EUR 2,148,750.-) so as to raise it from its
current amount of zero euro (EUR 0.-) to two million one hundred forty-eight thousand seven hundred fifty euros (EUR
2,148,750.-) and to issue seventeen million nine hundred six thousand two hundred fifty (17,906,250) new shares, having
a nominal value of twelve euro cents (EUR 0.12) each, having the rights and privileges as set out in the articles of incor-
poration of the Company to be amended and restated pursuant to the eleventh resolution.

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
AG Centre Street Partnership LP, with registered address at c/o The Corporation Trust Company Corporation Trust

Center, 1209 orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 (U.S.A), with the identification number
5144491 (“AG Centre Street Partnership”), hereby represented by Me Rémy Bonneau, prenamed, by virtue of a proxy
given on 23 January 2014;

AG Super Fund International Partners LP, with registered address at c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited,

89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands, with the identification number CR-10179 (“AG
Super Fund International Partners”), hereby represented by Me Rémy Bonneau, prenamed, by virtue of a proxy given on
23 January 2014;

Silver Oak Capital LLC, with registered address at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808 (U.S.A.), with the identification number 2522817 (“Silver Oak
Capital”), hereby represented by Me Rémy Bonneau, prenamed, by virtue of a proxy given on 23 January 2014;

Apollo Special Opportunities Managed Account LP, with registered address at c/o Corporation Service Company,

2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 (U.S.A.), with the identification number 4292910 (“Apollo Special
Opportunities Managed Account”), hereby represented by Me Rémy Bonneau, prenamed, by virtue of a proxy given on
23 January 2014;

Avenue Credit Strategies Fund, with registered address at c/o National Corporate Research, Ltd., 615 South Dupont

Highway, Dover, D.E. 19901 (U.S.A.), with the identification number 5118707 (“Avenue Credit Strategies Fund”), hereby
represented by Me Rémy Bonneau, prenamed, by virtue of a proxy given on 23 January 2014;

GL Europe Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having an

issued capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 114.977 («GL Europe Luxembourg»), hereby represented by Me Rémy Bonneau, prenamed, by virtue
of a proxy given on 23 January 2014;

CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having an issued capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office
at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 138.981 (“CCP CAHL”), hereby represented by Me Rémy Bonneau,
prenamed, by virtue of a proxy given on 24 January 2014;

CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having an issued capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office at 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 160.175 (“CCP II”), hereby represented by Me Rémy Bonneau, prenamed,
by virtue of a proxy given on 24 January 2014;

CSCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having an issued capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office
at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 151.142 (“CSCP CAHL”), hereby represented by Me Rémy Bonneau,
prenamed, by virtue of a proxy given on 24 January 2014;

CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having an issued capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office at 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 166.367 (“CSCP II”), hereby represented by Me Rémy Bonneau, prenamed,
by virtue of a proxy given on 24 January 2014;

Citibank International PLC, having its registered office at Citigroup Centre, Canada square, Canary Wharf, London

E14 5LB (United Kingdom), with the identification number 1088249 (“Citibank International”), hereby represented by
Me Rémy Bonneau, prenamed, by virtue of a proxy given on 23 January 2014;

Citigroup Financial Products Inc, with registered address at c/o Citibank N.A. 1615 Brett Road Ops III, New Castle,

DE 19720 (U.S.A.), with the identification number 2039266 (“Citigroup Financial Products”), hereby represented by Me
Rémy Bonneau, prenamed, by virtue of a proxy given on 23 January 2014;

39560

U X E M B O U R G

Crédit Suisse International, having its registered office at one Cabot Square, London E14 4QJ (United Kingdom), with

the identification number 2500199 (“Credit Suisse International”), hereby represented by Me Rémy Bonneau, prenamed,
by virtue of a proxy given on 23 January 2014;

DuPont Pension Trust, having its registered office at one Righter Parkway Suite 3200 Wilmington, DE 19803 (U.S.A.)

(“DuPont Pension Trust”), hereby represented by Me Rémy Bonneau, prenamed, by virtue of a proxy given on 23 January
2014;

Goldman Sachs Bank International Bank, having its registered office at Peterborough Court, 133 Fleet Street, London

EC4A 2BB (United Kingdom), with the identification number 1122503 (“Goldman Sachs Bank International Bank”), hereby
represented by Me Rémy Bonneau, prenamed, by virtue of a proxy given on 23 January 2014;

Merrill Lynch International, having its registered office at 2, King Edward Street, London, EC1A 1HQ, United Kingdom,

and registered under number 2312079 (“Merill Lynch International”), hereby represented by Me Rémy Bonneau, pren-
amed, by virtue of a proxy given on 23 January 2014;

Morgan Stanley Bank International Limited, having its registered office at 25 Cabot Square, London E14 4QA (United

Kingdom), with the identification number 3722571 (“Morgan Stanley Bank International”), hereby represented by Me
Rémy Bonneau, prenamed, by virtue of a proxy given on 23 January 2014;

OCM Luxembourg OPPS Vlllb S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having an issued capital of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.690
(«OCM Luxembourg OPPS Vlllb»), hereby represented by Me Rémy Bonneau, prenamed, by virtue of a proxy given on
23 January 2014;

Sculptor Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée, a company governed by the laws of Luxembourg having

an issued capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office at 6D, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 104.243 (“Sculptor Investment”), hereby represented by Me Rémy Bonneau, prenamed, by
virtue of a proxy given on 23 January 2014;

(collectively, the “Subscribers”);
which proxies, signed by the proxyholders and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

The Subscribers declared to subscribe for the number of new shares as allocated in the below table, each share being

subscribed at its nominal value plus an amount of share premium indicated in the below table, and to make payment in
full of the nominal value and share premium of such shares by a contribution in kind of receivables they hold against
Bonhom (the “Contribution in Kind”).

Subscriber

Number of shares
subscribed

Amount of share
premium paid

Amount of the
Contribution in Kind

AG Centre Street Partnership . . . . . . . . . Three hundred thirty-

four thousand four
hundred eighty-one
(334,481)

Forty thousand one
hundred thirty-seven
euro and
seventy-two cents
(EUR 40,137.72)

Eighty thousand two
hundred seventy-five
euro and forty-four
cents (EUR 80,275.44)

AG Super Fund International Partners . . . Three hundred sixty

thousand two hundred
ninety-six (360,296)

Forty-three thousand
two hundred thirty-fi-
ve euro and
fifty-two cents
(EUR 43,235.52)

Eighty-six thousand
four hundred seventy-
one euro and four
cents (EUR 86,471.04)

Silver Oak Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . Two million eight

hundred forty-nine
thousand eight hundred
fifty-six (2,849,856)

Three hundred forty-
one thousand nine
hundred eighty-two
euro and
seventy-two cents
(EUR 341,982.72)

Six hundred eighty-
three thousand nine
hundred sixty five
euro and forty-
four cents
(EUR 683,965.44)

Apollo Special Opportunities Managed

Account LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Forty-nine thousand nine
hundred sixty-eight
(49,968)

Five thousand nine
hundred ninety-six
euro and sixteen cents
(EUR 5,996.16)

Eleven thousand nine
hundred ninety-two
euro and thirty-two
cents (EUR 11,992.32)

Avenue Credit Strategies Fund . . . . . . . . One hundred eight

thousand two hundred
sixty-five (108,265)

Twelve thousand nine
hundred ninety-one
euro and eighty cents
(EUR 12,991.80)

Twenty-five thousand
nine hundred eighty-
three euro
and sixty cents
(EUR 25,983.60)

39561

U X E M B O U R G

GL Europe Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . One million four

hundred fifty-two
thousand ninety-six
(1,452,096)

One hundred seventy-
four thousand two
hundred fifty-one euro
and fifty-two cents
(EUR 174,251.52)

Three hundred forty-
eight thousand five
hundred three euro
and four cents
(EUR 348,503.04)

CCP CAHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Two million three

hundred eighty thousand
sixty-six (2,380,066)

Two hundred eighty-
five thousand six
hundred seven euro
and ninety-two cents
(EUR 285,607.92)

Five hundred seventy-
one thousand two
hundred fifteen euro
and eighty-four cents
(EUR 571,215.84)

CCP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Five million nine hundred

fifty-two thousand
ninety-four (5,952,094)

Seven hundred four-
teen thousand two
hundred fifty-one
euro and
twenty-eight cents
(EUR 714,251.28)

One million four
hundred twenty-eight
thousand five hundred
two euro and
fifty-six cents
(EUR 1,428,502.56)

CSCP CAHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eight hundred three

thousand four hundred
sixty-one (803,461)

Ninety-six thousand
four hundred fifteen
euro and
thirty-two cents
(EUR 96,415.32)

One hundred ninety-
two thousand eight
hundred thirty euro
and sixty-four cents
(EUR 192,830.64)

CSCP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . One million five hundred

thirty-four thousand four
hundred ninety-one
(1,534,491)

One hundred eighty-
four thousand one
hundred thirty-eight
euro and
ninety-two cents
(EUR 184,138.92)

Three hundred sixty-
eight thousand two
hundred seventy-
seven euro and eighty-
four cents
(EUR 368,277.84)

Citibank International plc . . . . . . . . . . . . . Thirty-five thousand five

hundred eleven (35,511)

Four thousand two
hundred sixty-one
euro and thirty-two
cents (EUR 4,261.32)

Eight thousand five
hundred twenty-two
euro and
sixty-four cents
(EUR 8,522.64)

Citigroup Financial Products Inc . . . . . . . . One hundred ninety-

eight thousand (198,000)

Twenty-three
thousand seven
hundred sixty euro
(EUR 23,760.-)

Forty-seven thousand
five hundred twenty
euro (EUR 47,520.-)

Crédit Suisse International . . . . . . . . . . . . Two hundred forty-

three thousand seven
hundred and sixty-six
(243,766)

Twenty-nine thousand
two hundred fifty one
euro and
ninety-two cents
(EUR 29,251.92)

Fifty-eight thousand fi-
ve hundred three
euro and
eighty-four cents
(EUR 58,503.84)

DuPont Pension Trust . . . . . . . . . . . . . . . Two hundred forty-

seven thousand three
hundred thirty (247,330)

Twenty-nine thousand
six hundred seventy-
nine euro and
sixty cents
(EUR 29,679.60)

Fifty-nine thousand
three hundred fifty-ni-
ne euro and
twenty cents
(EUR 59,359.20)

Goldman Sachs Bank International

Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Sixty-six thousand one
hundred forty-five
(66,145)

Seven thousand nine
hundred thirty-seven
euro and forty cents
(EUR 7,937.40)

Fifteen thousand eight
hundred seventy-four
euro and eighty cents
(EUR 15,874.80)

Merrill Lynch International . . . . . . . . . . . . Two hundred eight

thousand two hundred
fifteen (208,215)

Twenty-four thousand
nine hundred eighty fi-
ve euro and
eighty cents
(EUR 24,985.80)

Forty-nine thousand
nine hundred seventy-
one euro and
sixty cents
(EUR 49,971.60)

Morgan Stanley Bank International
Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

One hundred ninety-
seven thousand five
hundred ninety-eight
(197,598)

Twenty-three
thousand seven
hundred seventy-one
euro and
seventy-six cents

Forty-seven thousand
four hundred twenty-
three euro and fifty-
two cents
(EUR 47,423.52)

39562

U X E M B O U R G

(EUR 23,771.76)

OCM Luxembourg OPPS Vlllb S.à r.l. . . . Eight hundred thirty-four

thousand six hundred
forty-three (834,643)

One hundred
thousand one hundred
fifty-seven euro and
sixteen cents
(EUR 100,157.16)

Two hundred
thousand three
hundred fourteen
euro and
thirty-two cents
(EUR 200,314.32)

Sculptor Investments . . . . . . . . . . . . . . . . Forty-nine thousand nine

hundred sixty-eight
(49,968)

Five thousand nine
hundred ninety-six
euro and sixteen cents
(EUR 5,996.16)

Eleven thousand nine
hundred ninety-two
euro and thirty-two
cents (EUR 11,992.32)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seventeen million nine

hundred six thousand
two hundred fifty
(17,906,250)

Two million one
hundred forty-eight
thousand seven
hundred fifty euros
(EUR 2,148,750.-)

Four million two
hundred ninety-seven
thousand five
hundred euros
(EUR 4,297,500.-)

The Contribution in Kind represents a value in an aggregate amount of four million two hundred ninety-seven thousand

five hundred euro (EUR 4,297,500.-).

Proof of the contribution by the Subscribers of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
Confirmation that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist

Report

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledged that a report has been drawn up by Pricewate-

rhouseCoopers, réviseur d'entreprises agréé, and signed by Mr Holger von Keutz on 24 January 2014, wherein the
Contribution in Kind is described and valued (the “Report”).

The Report was tabled at the meeting, the conclusions of which read as follows:

“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value of the shares, increased by the share
premium, to be issued in counterpart.”

The Report, after having been signed “ne varietur” by the shareholders, as above represented, and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed.

Seventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to accept said subscriptions and contributions and to

allocate these seventeen million nine hundred six thousand two hundred fifty (17,906,250) newly issued shares to the
Subscribers according to the above mentioned subscriptions.

Eighth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to acknowledge a report of the board of directors of the

general partner of the Company drawn up in accordance with article 32-3 (5) of the Luxembourg law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the “Authorised Capital Report”). The Authorised Capital Report will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Ninth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to create an authorised capital in an amount of twenty-

four million euro (EUR 24,000,000.-) divided into two hundred million (200,000,000) shares, with a nominal value of
twelve euro cents (EUR 0.12) each and to authorise the board of directors, within the limits of the authorized capital and
subject to the terms of any agreement as from time to time in effect between the Shareholders and any other parties
referenced therein relating (inter alia) to and in the presence of the Company (as the same may be amended, supple-
mented, modified or replaced from time to time), during a period ending five (5) years after the date of publication of
the minutes of the general meeting of shareholders creating the authorized capital in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, to (i) realise any increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case
may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the board of directors within the limits of
the authorized capital under the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds,
notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company,
by the issuing of new shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims
on the Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue

39563

U X E M B O U R G

price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the
preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash.

Tenth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend the Company's corporate object as follows:

“The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign

companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The object of the Company includes the holding of unlimited partnership interests and/or shares in FB Lux Holdings

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”

Eleventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to fully restate the articles of incorporation of the Com-

pany in order to reflect, among others, the resolutions decided above.

As a consequence the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:

“Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the “Company”) governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).

The Company may be composed of one single Shareholder, owner of all the Shares, or several Shareholders.
The Company exists under the name of “FB Lux Holdings GP, S.A.”.

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The object of the Company includes the holding of unlimited partnership interests and/or shares in FB Lux Holdings

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

39564

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It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of Shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 33 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two million one hundred forty-eight thousand seven

hundred fifty euros (EUR 2,148,750.-) divided into seventeen million nine hundred six thousand two hundred fifty
(17,906,250) Shares, with a nominal value of twelve euro cents (EUR 0.12) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each Share entitles to one vote.
The Shares will be in the form of registered Shares.
The Shares are freely transferable, subject to compliance with any limitations as may be set forth in any Shareholders'

Agreement (including, as the case may be, transfer restrictions, proportionate transfers, drag along rights and tag along
rights).

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of Shares, the creditors and debtors of pledged Shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

A Shareholders' register, which may be examined by any Shareholder, will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each Shareholder and the indication of the number and class (if any) of Shares held,
the indication of the payments made on the Shares as well as the transfers of Shares and the dates thereof. Each Share-
holder will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled
to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered Shares will
result from the recordings in the Shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the Shareholders' register
may be delivered to the Shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered Share certificates.

Any transfer of registered Shares will be registered in the Shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the Shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in the Laws. Furthermore, the Company may accept
and enter into the Shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other document recording
the consent of the transferor and the transferee. The Company shall refuse to register any transfer where the transfer
is in breach of the provisions of a Shareholders' Agreement.

Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of Shareholders.

Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company (which for the avoidance of doubt includes the issued share capital of the

Company) is set at twenty-four million euro (EUR 24,000,000.-) divided into two hundred million (200,000,000) Shares.
Each authorized Share has a nominal value of twelve euro cents (EUR 0.12).

The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital and subject to the

terms of any Shareholders' Agreement, to (i) realise any increase of the issued capital in one or several successive tranches,
following, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors
within the limits of the authorized capital under the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached
to Shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time
issued by the Company, by the issuing of new Shares, with or without Share premium, against payment in cash or in kind,
by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive
issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new Shares; and (iii) remove
or limit the preferential subscription right of the Shareholders in case of issue of Shares against payment in cash.

This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the general

meeting of the Shareholders approving the implementation of the authorised capital in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted in
compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws
for any amendment of the Articles of Incorporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for Shares representing part or all of the issue of new Shares under the authorized capital.

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Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, Article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification
will be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and
empowered by the Board of Directors for this purpose.

7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a

resolution of the general meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Without prejudice to Article 7.1 of the Articles of Incorporation and subject to any Shareholders' Agreement, the

new Shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing Shareholders in
proportion to the part of the capital which those Shareholders are holding. The Board of Directors shall determine the
period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of Shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

Art. 8. Acquisition of own Shares. The Company may acquire its own Shares. The acquisition and holding of its own

Shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. - Board of Directors, Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of members who need

not be Shareholders themselves (the “Board of Directors”). If and as long as the Company has only one (1) Shareholder,
the Company may be managed by the sole Director in lieu of a Board of Directors.

The Directors will be appointed by the general meeting of Shareholders, who will determine their number and the

duration of their mandate, which may not exceed the latest of (i) one (1) year and (ii) the annual general meeting of
shareholders approving the annual accounts of the financial year during which the Directors have been appointed. They
are eligible for re-appointment.

Unless the Company has only one (1) Shareholder, the general meeting of Shareholders shall qualify the appointed

members of the Board of Directors as class A directors (the “Class A Directors”), class B directors (the “Class B
Directors”) and class C directors (the “Class C Directors”).

If the Shareholders have qualified the Directors as Class A Directors, Class B Directors and Class C Directors, a

general meeting of Shareholders may further qualify the members of the Board of Directors qualified as Class A Directors
as class A1 directors (the “Class A1 Directors”) and class A2 directors (the “Class A2 Directors”).

If the Shareholders have qualified the Directors as Class A Directors, Class B Directors and Class C Directors, the

Board of Directors shall at all times be composed of (i) a number of Class A Directors which shall always be at least one
(1) greater than the number of Class B Directors, (ii) at least one (1) Class B Director and (iii) a number of Class C
Directors which shall always be equal to the sum of the number of Class A Directors and the number of Class B Directors.

Any Director shall be appointed by a decision of the Shareholders adopted at simple majority in accordance with the

requirements of the Articles of Incorporation and the Laws.

A Director may be removed at any time, with or without cause by a resolution adopted by the general meeting of

Shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may elect by co-optation, a new director

to fill such vacancy, until the next general meeting of Shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new
member of the Board of Directors instead.

The Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of Share-

holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted

must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of Shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint

signatures of any two (2) Directors. However, if the Shareholders have qualified the Directors as Class A Directors, Class
B Directors and Class C Directors, the Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of any

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two Directors including at least one (1) Class A Director (or, if the Shareholders have further qualified the Class A
Directors as Class A1 Directors and Class A2 Directors, at least one (1) Class A1 Director).

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the “Chairman”). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors him/herself and
who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman or one (1) Class A Director (or, if the Shareholders have

further qualified the Class A Directors as Class A1 Directors and Class A2 Directors, one (1) Class A1 Director). A
meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all the Directors, at least three (3) calendar days' written notice

of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text to each Director in office and each observer. Any such notice shall specify the time
and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be
waived by properly documented consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors
(and duly communicated to the observer(s)).

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any Director may represent one or several Directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the Directors

holding office, including the presence or representation of at least one (1) Class A Director (or, if the Shareholders have
further qualified the Class A Directors as Class A1 Directors and Class A2 Directors, at least one (1) Class A1 Director).

Decisions will be taken by a simple majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting,

provided that if the Shareholders have qualified the Directors as Class A Directors, Class B Directors and Class C
Directors, no decision may be taken without the affirmative vote in favor of such decision of at least one (1) Class A
Director (or, if the Shareholders have further qualified the Class A Directors as Class A1 Directors and Class A2 Di-
rectors, at least one (1) Class A1 Director).

One or more Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board of Directors may determine
any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the Directors is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors. A copy of the
proposed written decision of the Directors shall be transmitted to the observer(s) at the same time and in the same form
than it has been transmitted to the Directors, for information purposes only.

Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed (i) by the chairman of the meeting and by the

secretary (if any) following approval of the minutes by the Board of Directors, or (ii) by any two (2) Directors acting
jointly including at least one Class A Director (or, if the Shareholders have further qualified the Class A Directors as
Class A1 Directors and Class A2 Directors, at least one (1) Class A1 Director). Any proxies will remain attached thereto.
A copy of the minutes shall be provided to each Director and the observer(s).

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting

of Shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two
(2) Directors acting jointly including at least one Class A Director (or, if the Shareholders have further qualified the Class
A Directors as Class A1 Directors and Class A2 Directors, at least one (1) Class A1 Director).

The resolutions adopted by the sole Director shall be documented in writing and signed by the sole Director.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of Shareholders and to any

Shareholders' Agreement, the Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management
of the Company. In addition the Directors may be reimbursed any reasonable expenses incurred by Directors in order

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to attend meetings of the Board of Directors and may be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the
Directors in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Observer. An observer to the Board of Directors shall be appointed in accordance with the provisions set

forth in any Shareholders' Agreement.

Art. 16. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of Shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, Shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related
as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 17. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer, employee or observer of the Company

and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred
by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer, employee or observer of the Company, or, at the request of the Company, any other company of
which the Company is a Shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty
of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the
persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 18. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, any

observer of the Board of Directors as well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors,
shall not disclose information on the Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company,
unless such divulgation is required (i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the
public benefit.

Art. 19. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including more
in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be Shareholders
themselves.

The statutory or approved statutory auditor(s), if any, will be appointed by the general meeting of Shareholders, which

will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of Shareholders, save in such cases
where the approved statutory auditor may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by
mutual agreement.

Chapter IV. - General Meeting of Shareholders

Art. 20. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of Shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
Shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of Shareholders.

Any regularly constituted general meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Shareholders.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of Shareholders will be held on the first day of June.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

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Art. 22. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general

meetings of Shareholders (in addition to the annual general meeting of Shareholders). Such meetings must be convened
if Shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of Shareholders, including the annual general meeting of Shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as indicated in the convening notice,
and may be held abroad if, in the judgement of the General Partner, which is final, circumstances of force majeure so
require.

Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation and the Laws.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of Shareholders. The agenda for a general
meeting of Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

Shareholders.

A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a Shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a Shareholder
to take part in a general meeting of Shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of Shareholders by visioconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 25. Proceedings. Any general meeting of Shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of Shareholders.

The Chairman of the general meeting of Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of Shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of Shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 26. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of Shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by Shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of Shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote - Quorum - Majority. An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of

Shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of
the general meeting of Shareholders.

The general meeting of Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of Shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The Shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers (“formulaires”) expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company or by email at the email address as indicated in the
convening notice (followed by an original copy sent by post).

Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear the following indications is to be considered void and shall be

disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant Shareholder;
- total number of Shares held by the relevant Shareholder in the Share capital of the Company and, if applicable, number

of Shares of each class held by the relevant Shareholder in the Share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant Shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of Shares

for which the relevant Shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

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- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant Shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company prior to the opening of the general meeting of

Shareholders.

Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded for quorum purposes.
A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt;

(c) if delivered by email: at the time of receipt of the email.
At any general meeting of Shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the

Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to either the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
Shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of Shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of the issued share capital. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and save
as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3

rds

) majority of the votes cast by the Shareholders present or

represented is required at any such general meeting.

Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the members of the bureau

present and may be signed by any Shareholders or proxies of Shareholders, who so request.

Chapter V. - Financial Year, Financial Statements, Distribution of Profits

Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 30. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the Shareholders,

annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of Shareholders for approval.

Art. 31. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or Share premium, to the Shareholders, each Share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of Shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

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Chapter VIII. - Definition

“Articles of Incorporation” has the meaning set out in Article 1.
“Board of Directors” has the meaning set out in Article 9.
“Chairman” has the meaning set out in Article 12.
“Class A Directors”, “Class B Directors”, “Class C Directors”, “Class A1 Directors” and “Class A2 Directors” have

the meaning respectively set out in Article 9.

“Company” has the meaning set out in Article 1.
“Directors” means together the Class A Directors, the Class B Directors and the Class C Directors from time to

time.

“FB Lux Holdings” means FB Lux Holdings, S.C.A., a société en commandite par actions incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 181.786;

“FB MIP” means FB Lux Holdings MIP S.C.A., a société en commandite par actions incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 183.066;

“Laws” has the meaning set out in Article 1;
“Secretary” has the meaning set out in Article 12;
“Shares” means all the shares in the issued share capital of the Company from time to time;
“Shareholder” means any holder of Shares from time to time;
“Shareholders' Agreement” means any agreement as from time to time in effect between all the Shareholders and any

other parties referenced therein relating (inter alia) to and in the presence of the Company (as the same may be amended,
supplemented, modified or replaced from time to time).”

Twelfth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to acknowledge the resignation of (i) Mr. Brian Patterson

as class A director of the Company, (ii) Mr. Philippe Leclercq as class B director of the Company and (iii) Ms. Anita Lyse
as class B director of the Company with immediate effect and resolved to grant full discharge to each of them for the
performance of his duties as far as legally possible and to resolve again on the said discharge at the time the annual general
meeting will approve the annual accounts for the financial year ended 31 December 2014.

Thirteenth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to classify the directors of the Company into class A1

directors, class A2 directors, class B directors and class C directors and to appoint the followings individuals as directors
of the Company, with immediate effect and for a period ending on the annual general meeting of shareholders approving
the annual accounts for the financial year ended on 31 December 2014, as follows:

(i) Mr Jonathan Lellouche, investor, born on 30 November 1983, in Paris (France), with address at 10 Ranelagh House,

3-5 Elystan Place, Flat 10, London, SW3 3LE, as class A1 director; as class A1 director;

(ii) Mr Jeff Long, senior managing director, born on 27 November 1956, in Illinois (USA), with address at 80 Riverside

Boulevard, Apt. 3A, New York, NY 10069, as class A1 director;

(iii) Mr Alain Bauman, director, born on 20 December 1945, in Saint Cloud (France) with address at La Lorioterie, 10

Chemin Jean Racine, 78470 Milon la Chapelle, as class A2 director;

(iv) Mr Julien Farre, financial analyst, born on 13 April 1978, in Montréal (Canada) with address at 7 Wetherby Gardens

London SW5 0JN, as class B director;

(v) Mr Dominique Masson, chairman, born on 21 October 1960 in Annecy-le-Vieux (France), with address at 3 allée

Louis Blériot 77600 Bussy St Georges (France), as class B director;

(vi) Mr Brian Patterson, certified public accountant, born on 31 May 1983 in Ohio (USA) with professional address at

25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class C Director;

(vii) Mr Philippe Leclercq, chartered accountant, born on 18 May 1968, in Liège (Belgium) with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class C
Director;

(viii) Mrs Anita Lyse, chartered accountant, born on 4 October 1976, in Alesund (Norway) with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class C
Director;

(ix) Ms Catherine Baudhuin, employee, born on 31 October 1963, in Brussels (Belgium) with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class C
Director; and

39571

U X E M B O U R G

(x) Mr Christophe Laguerre, manager, born on 26 May 1964, in Saint-Mard (Belgium) with address at 115, rue du Kiem,

L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, as class C Director.

Fourteenth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to approve the granting by the Company of a gross

management fee (tantième) amounting to twenty thousand euro (EUR 20,000.-) per year to be paid to Mr Alain Bauman
in his capacity as director of the Company.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at five thousand two hundred euro (EUR 5,200.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 10.25 a.m..

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed, together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant nous, Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A été tenue:

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FB Lux Holdings GP, S.A., une société anonyme régie par

les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, constituée par acte du 12 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
3309 du 28 décembre 2013 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
181.704 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 10.00 heures par Maître Rémy Bonneau, avocat, domicilié professionnellement

à Luxembourg, assurant la présidence, qui a nommé en tant que secrétaire Melle Djénéba Samake, juriste, domiciliée
professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a élu en tant que scrutateur Maître Caroline Pimpaud, avocat, domiciliée professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président a déclaré et demandé au notaire d'enregistrer ce qui suit:

(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant

Ordre du jour:

1 Accepter le rachat par la Société de six mille neuf cent quinze (6.915) actions de la Société détenues par CCP Credit

Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., dix-sept mille deux cent quatre-vingt-treize (17.293) actions de la Société détenues
par CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., deux mille trois cent trente-quatre (2.334) actions de la Société détenues par CSCP
Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l. et quatre mille quatre cent cinquante-huit (4.458) actions de la Société détenues
par CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l. (le «Rachat») à un prix total d'achat de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

2 Suite à l'approbation du Rachat, prendre acte que la Société détient trente et un mille (31.000) actions, ayant chacune

une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).

3 Réduire le capital social de la Société à concurrence de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) afin de le réduire de

son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à zéro euros (EUR 0,-) par l'annulation de trente et une
mille (31.000) actions, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).

4 Conférer tous les pouvoirs à chacun des administrateurs de la Société afin de mettre en oeuvre les opérations

précitées.

5 Réduire la valeur nominale des actions de la Société de sa valeur actuelle d'un euro (EUR 1,-) à douze centimes

d'euros (EUR 0,12).

6 Augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions cent quarante-huit mille sept cent cinquante

euros (EUR 2.148.750,-) pour le porter de son montant actuel de zéro euro (EUR 0,-) à deux millions cent quarante-huit
mille sept cent cinquante euros (EUR 2.148.750,-) et émettre dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante
(17.906.250) nouvelles actions d'une valeur nominale de douze centimes d'euros (EUR 0,12), ayant les même droits et
privilèges que ceux indiqués dans les statuts de la Société suite à la refonte conformément à la résolution 11 de l'ordre
du jour.

39572

U X E M B O U R G

7 Accepter la souscription de ces dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles

actions, avec paiement d'une prime d'émission pour un montant total de deux millions cent quarante-huit mille sept cent
cinquante euros (EUR 2.148.750,-), par AG Centre Street Partnership LP, AG Super Fund International Partners LP, Silver
Oak Capital LLC, Apollo Special Opportunities Managed Account LP, Avenue Credit Strategies Fund, GL Europe Lu-
xembourg S.à r.l., CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., CSCP Credit
Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l., Citibank International PLC, Citigroup Financial
Products Inc, Crédit Suisse International, DuPont Pension Trust, Goldman Sachs Bank International Bank, Merryll Lynch
International, Morgan Stanley Bank International Limited, OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l., et/ou Sculptor Invest-
ments S.à r.l. et accepter le complet paiement pour la souscription de ces nouvelles actions par un apport de créances
détenues par les souscripteurs envers Bonhom SAS, une société par action simplifiée constituée en vertu des lois fran-
çaises, ayant son siège social au 3, rue Denis Papin, 37300 Joue-les-Tours et inscrite au Registre Commercial de Tours
sous le numéro 484 699 699 («Bonhom»).

8 Prendre acte du rapport du conseil d'administration de la Société en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi luxembour-

geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée.

9 Créer un capital autorisé et autoriser le conseil d'administration, dans les limites du capital autorisé et sous réserve

des termes de tout contrat conclu le cas échéant entre les actionnaires de la Société et toutes autres parties qui y sont
mentionnées (inter alia) relatif à et en présence de la Société (tel qu'amendé, complété, modifié ou remplacé le cas
échéant), durant une période prenant fin cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale
des actionnaires créant le capital autorisé dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à (i) réaliser toute
augmentation du capital libéré en une ou plusieurs tranches successives, suivant, selon le cas, l'exercice des droits de
souscription et/ou conversion accordé par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé selon les termes
et conditions des obligations (qui pourraient être séparées ou attachées à d'autres actions, obligations, titres ou tout
autre instrument similaire), bons convertibles, titres ou tout autre instrument similaire à tout moment émis par la Société,
par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre paiement en nature ou en numéraire, par
conversion de créances sur la Société ou par tout autre moyen; (ii) déterminer le lieu et la date de l'émission ou des
émissions successives, du prix d'émission, des termes et conditions de la souscription ou libération des nouvelles actions,
et (iii) retirer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre payement
en numéraire.

10 Modifier l'objet social de la Société comme ce qui suit:
«La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations.

La Société a également pour objet la détention des participations et/ou actions dans FB Lux Holdings et FB MIP, ainsi

que dans toute autre société en commandite par actions régie par les lois du Luxembourg, ainsi que d'y exercer la fonction
d'associé commandité et de gérant.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»

11 Refondre totalement les statuts constitutifs de la Société (tel que notifié aux actionnaires) afin de refléter, entre

autres, les résolutions précitées.

12 Prendre acte de la démission de (i) M. Brian Patterson en tant qu'administrateur de classe A de la Société, (ii) M.

Philippe Leclercq en tant qu'administrateur de classe B de la Société et (iii) Mme Anita Lyse en tant qu'administrateur de
classe B de la Société, avec effet à la date de cette assemblée.

13 Classer les administrateurs de la Société entre administrateurs de classe A1, administrateurs de classe A2, admi-

nistrateurs de classe B et administrateurs de classe C et nommer (i) (x) M. Jonathan Lellouche et M. Jeff Long, en tant
que nouveaux administrateurs de classe A1, et (y) M. Alain Bauman, en tant que nouvel administrateur de classe A2, (ii)
M. Julien Farre et M. Dominique Masson en tant que nouveaux administrateurs de classe B et (iii) M. Philippe Leclercq,
Mme Anita Lyse, M. Brian Patterson, Mme Catherine Baudhuin et M. Christophe Laguerre, en tant que nouveaux admi-
nistrateurs de classe C, à partir de la date de cette assemblée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de
la Société qui approuvera les comptes annuels pour l'année financière se terminant le 31 décembre 2014.

14 Approuver l'attribution d'une rémunération par la Société d'un tantième brut d'un montant de vingt mille euros

(EUR 20,000.-) par année, à verser à M. Alain Bauman en sa qualité d'administrateur de la Société.

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

détenues par les actionnaires sont indiqués sur une liste de présence; cette liste, signée par les actionnaires, les mandataires

39573

U X E M B O U R G

des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée générale et le notaire soussigné, sera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps par les autorités d'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, signés par les mandataires, le bureau de l'assemblée générale

et le notaire désigné, resteront également annexées au présent acte.

(iv) Que la totalité du capital était représentée à l'assemblée générale et que tous les actionnaires présents ou repré-

sentés ont déclaré avoir été informés et avoir pris connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée générale, et
avoir renoncé aux formalités de convocation.

(v) Que l'assemblée générale était par conséquent régulièrement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous

les points de l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, chaque fois à l'unanimité, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'approuver le Rachat, par la Société, de six mille neuf

cent quinze (6.915) actions de la Société détenues par CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à. r.l., dix-sept mille deux
cent quatre-vingt-treize (17.293) actions de la Société détenues par CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., deux mille trois cent
trente-quatre (2.334) actions de la Société détenues par CSCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l. et quatre mille
quatre cent cinquante-huit (4.458) actions de la Société détenues par CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l. au prix d'un euro
(EUR 1,-) par action, correspondant à un prix d'acquisition total de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

Deuxième résolution

Suite à l'approbation du Rachat par la Société, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris acte de la

détention par la Société de trente et un mille (31.000) actions, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) afin de le réduire de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à zéro euros (EUR 0,-) par l'annulation de trente et une mille (31.000) actions, ayant chacune une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-).

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de conférer tous les pouvoirs à chacun des administra-

teurs de la Société afin de mettre en oeuvre les résolutions précitées.

Chaque administrateur de la Société est notamment habilité et autorisé à procéder au remboursement du capital aux

actionnaires, à fixer la date et autres formalités nécessaires pour un tel paiement et à réaliser toute autre opération
nécessaire et utile en lien avec les résolutions précitées.

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de réduire la valeur nominale des actions de la Société

de son montant actuel d'un euro (EUR 1,-) à douze centimes d'euro (EUR 0,12).

Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence

de deux millions cent quarante-huit mille sept cent cinquante euro (EUR 2.148.750,-) afin de porter le montant de son
capital social actuel de zéro euro (EUR 0,-) à deux millions cent quarante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR
2.148.750,-) et d'émettre dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions d'une
valeur nominale de douze centimes d'euros (EUR 0,12), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux indiqués dans les
statuts de la Société suite à la refonte conformément à la onzième résolution 11.

Souscription - Paiement

Ensuite ont comparu:
AG Centre Street Partnership LP, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 (U.S.A), et dont le numéro d'identification
est 5144491 («AG Centre Street Partnership»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d'une pro-
curation donnée le 23 janvier 2014;

AG Super Fund International Partners LP, c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana

Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands, et dont le numéro d'identification est CR-10179 («AG Super Fund In-
ternational Partners»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d'une procuration donnée le 23
janvier 2014;

Silver Oak Capital LLC, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,

Wilmington, New Castle County, Delaware 19808 (U.S.A.), et dont le numéro d'identification est 2522817 («Silver Oak
Capital»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d'une procuration donnée le 23 janvier 2014;

39574

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Apollo Special Opportunities Managed Account LP, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 (U.S.A.), et dont le numéro d'identification est 4292910 («Apollo
Special Opportunities Managed Account»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d'une procuration
donnée le 23 janvier 2014;

Avenue Credit Strategies Fund, at c/o National Corporate Research, Ltd., 615 South Dupont Highway, Dover, D.E.

19901 (U.S.A.), et dont le numéro d'identification est 5118707 («Avenue Credit Strategies Fund»), représenté par Rémy
Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d'une procuration donnée le 23 janvier 2014;

GL Europe Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les Lois du Luxembourg, au capital social

de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 114.977
(«IGL Europe Luxembourg»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d'une procuration donnée le
23 janvier 2014;

CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, au capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) ayant son siège social au 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 138.981 («CCP CAHL»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu
d'une procuration donnée le 24 janvier 2014;

CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg

au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 160.175 («CCP II»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d'une procuration donnée
le 24 janvier 2014;

CSCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 151.142 («CSCP CAHL»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu
d'une procuration donnée le 24 janvier 2014;

CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg

au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 166.367 («CSCP II»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d'une procuration donnée
le 24 janvier 2014;

Citibank International PLC, ayant son siège social au Citigroup Centre, Canada square, Canary Wharf, London E14

5LB (United Kingdom), et dont le numéro d'identification est 1088249 («Citibank International»), représenté par Rémy
Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d'une procuration donnée le 23 janvier 2014;

Citigroup Financial Products Inc, ayant son siège social au c/o Citibank N.A. 1615 Brett Road Ops III, New Castle, DE

19720 (U.S.A.), dont le numéro d'identification est 2039266 («Citigroup Financial Products»), représenté par Rémy Bon-
neau, mentionné ci-avant, en vertu d'une procuration donnée le 23 janvier 2014;

Crédit Suisse International, ayant son siège social au one Cabot Square, London E14 4QJ (United Kingdom), dont le

numéro d'identification est 2500199 («Credit Suisse International»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant,
en vertu d'une procuration donnée le 23 janvier 2014;

DuPont Pension Trust, ayant son siège social au one Righter Parkway Suite 3200 Wilmington, DE 19803 (U.S.A.)

(«DuPont Pension Trust»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d'une procuration donnée le 23
janvier 2014;

Goldman Sachs Bank International Bank, ayant son siège social au Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A

2BB (United Kingdom), dont le numéro d'identification est 1122503 («Goldman Sachs Bank International Bank»), repré-
senté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d'une procuration donnée le 23 janvier 2014;

Merrill Lynch International, ayant son siège social au 2, King Edward Street, London, EC1A 1HQ, United Kingdom, et

dont le numéro d'identification est 2312079 («Merrill Lynch International Bank Limited, Dublin branch»), représenté par
Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d'une procuration donnée le 23 janvier 2014;

Morgan Stanley Bank International Limited, ayant son siège social au 25 Cabot Square, London E14 4QA (United

Kingdom), dont le numéro d'identification est 3722571 («Morgan Stanley Bank International»), représenté par Rémy
Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d'une procuration donnée le 23 janvier 2014;

OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l., une société à responsabilité limitée au capital social de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2249 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 164.690, («OCM Luxembourg
OPPS VIIIb»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d'une procuration donnée le 23 janvier 2014;

Sculptor Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les Lois du Luxembourg au capital social de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-

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Duché du Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 104.243,
(«Sculptor Investments»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d'une procuration donnée le 23
janvier 2014;

(collectivement, les «Souscripteurs»);
dont les procurations, signées par les mandataires et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour

être enregistrées en même temps par les autorités d'enregistrement.

Les Souscripteurs déclarent souscrire au nombre de nouvelles actions tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous, chaque

action étant souscrite à sa valeur nominale ainsi qu'un montant en prime d'émission indiqué dans le tableau ci-dessous,
et opérer le paiement total de la valeur nominale et de la prime d'émission de ces actions par un apport en nature de
créances qu'ils détiennent sur Bonhom (l'«Apport en Nature»).

Souscripteur

Nombre d'actions
souscrites

Montant de la prime
d'émission payée

Montant de l'Apport
en Nature

AG Centre Street Partnership . . . . . . . . . . Trois cent trente-

quatre mille quatre
cent quatre-vingt-un
(334.481)

Quarante mille cent
trente-sept euros et
soixante-douze
centimes
(EUR 40.137,72)

Quatre-vingt mille
deux cent soixante-
quinze euros et
quarante-quatre
centimes
(EUR 80.275,44)

AG Super Fund International Partners . . . . Trois cent soixante

mille deux cent quatre-
vingt-seize (360.296)

Quarante-trois mille
deux cent trente-cinq
euros et cinquante-
deux centimes
(EUR 43.235,52)

Quatre-vingt-six mille
quatre cent soixante
et onze euros et
quatre centimes
(EUR 86.471,04)

Silver Oak Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deux millions huit cent

quarante-neuf mille huit
cent cinquante-six
(2.849.856)

Trois cent quarante et
un mille neuf cent
quatre-vingt-deux
euros et soixante-
douze centimes
(EUR 341.982,72)

Six cent quatre-vingt-
trois mille neuf cent
soixante-cinq euros et
quarante-quatre
centimes
(EUR 683.965,44)

Apollo Special Opportunities Managed
Account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Quarante-neuf mille
neuf cent soixante-huit
(49.968)

Cinq mille neuf cent
quatre-vingt-seize
euros et seize
centimes
(EUR 5.996,16)

Onze mille neuf cent
quatre-vingt-douze
euros et trente-deux
centimes
(EUR 11.992,32)

Avenue Credit Strategies Fund . . . . . . . . . Cent huit mille deux

cent soixante-cinq
(108.265)

Douze mille neuf cent
quatre-vingt-onze
euros et quatre-vingt
centimes
(EUR 12.991,80)

Vingt-cinq mille neuf
cent quatre-vingt-trois
euros et soixante
centimes
(EUR 25.983,60)

GL Europe Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . Un million quatre cent

cinquante-deux mille
quatre-vingt-seize
(1.452.096)

Cent soixante-
quatorze mille deux
cent cinquante et un
euros et cinquante-
deux centimes
(EUR 174.251,52)

Trois cent quarante-
huit mille cinq cent
trois euros et
quatre centimes
(EUR 348.503,04)

CCP CAHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deux millions trois cent

quatre-vingt mille
soixante-six
(2.380.066)

Deux cent quatre-
vingt-cinq mille six
cent sept euros et
quatre-vingt-douze
centimes
(EUR 285.607,92)

Cinq cent soixante et
onze mille deux cent
quinze euros et
quatre-vingt-quatre
centimes
(EUR 571.215,84)

CCP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cinq millions neuf cent

cinquante-deux mille
quatre-vingt-quatorze
(5.952.094)

Sept cent quatorze
mille deux cent
cinquante et un euros
et vingt-huit centimes
(EUR 714.251,28)

Un million quatre cent
vingt-huit mille cinq
cent deux euros et
deux centimes
(EUR 1.428.502,56)

CSCP CAHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Huit cent trois mille

quatre cent soixante et
un (803.461)

Quatre-vingt-seize
mille quatre cent
quinze euros et
trente-deux centimes

Cent quatre-vingt-
douze mille huit cent
trente euros et
soixante-quatre

39576

U X E M B O U R G

(EUR 96.415,32)

centimes
(EUR 192.830,64)

CSCP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Un million cinq cent

trente-quatre mille
quatre cent quatre-
vingt- onze euros
(1.534.491)

Cent quatre-vingt-
quatre mille cent
trente-huit euros et
quatre-vingt-douze
centimes
(EUR 184.138,92)

Trois cent soixante-
huit mille deux cent
soixante-dix-sept
euros et quatre-vingt-
quatre centimes (EUR
368.277,84)

Citibank International plc . . . . . . . . . . . . . . Trente-cinq mille cinq

cent onze (35.511)

Quatre mille deux
cent soixante et un
euros et trente-deux
centimes
(EUR 4.261,32)

Huit mille cinq cent
vingt-deux euros et
soixante-quatre
centimes
(EUR 8.522,64)

Citigroup Financial Products . . . . . . . . . . . Cent quatre-vingt-dix-

huit mille (198.000)

Vingt-trois mille sept
cent soixante euros
(EUR 23.760,-)

Quarante-sept mille
cinq cent vingt euros
(EUR 47.520,-)

Crédit Suisse International . . . . . . . . . . . . . Deux cent quarante-

trois mille sept cent
soixante-six (243.766)

Vingt-neuf mille deux
cent cinquante et un
euros et quatre-vingt-
douze centimes
(EUR 29.251,92)

Cinquante-huit mille
cinq cent trois euros
et quatre-vingt-quatre
centimes
(EUR 58.503,84)

DuPont Pension Trust . . . . . . . . . . . . . . . . Deux cent quarante-

sept mille trois cent
trente (247.330)

Vingt-neuf mille six
cent soixante-dix-neuf
euros et soixante
centimes
(EUR 29.679,60)

Cinquante-neuf mille
trois cent cinquante-
neuf euros et vingt
centimes
(EUR 59.359,20)

Goldman Sachs Bank International
Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Soixante-six mille cent
quarante-cinq (66.145)

Sept mille neuf cent
trente-sept euros et
quarante centimes
(EUR 7.937,40)

Quinze mille huit cent
soixante-quatorze
euros et quatre-vingt
centimes
(EUR 15.874,80)

Merrill Lynch International . . . . . . . . . . . . . Deux cent huit mille

deux cent quinze
(208.215)

Vingt-quatre mille neuf
cent quatre-vingt-cinq
euros et quatre-vingt
centimes
(EUR 24.985,80)

Quarante-neuf mille
neuf cent soixante et
onze euros et soixante
centimes
(EUR 49.971,60)

Morgan Stanley Bank International
Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Cent quatre-vingt-dix-
sept mille cinq cent
quatre-vingt-dix-huit
(197.598)

Vingt-trois mille sept
cent soixante et onze
euros et soixante-
seize centimes
(EUR 23.771,76)

Quarante-sept mille
quatre cent vingt-trois
euros et trente-deux
centimes
(EUR 47.423,52)

OCM Luxembourg OPPS Vlllb S.à r.l. . . . . Huit cent trente-quatre

mille six cent quarante-
trois (834.643)

Cent mille cent
cinquante-sept euros
et seize centimes
(EUR 100.157,16)

Deux cent mille trois
cent quatorze euros et
trente-deux centimes
(EUR 200.314,32)

Sculptor Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . Quarante-neuf mille

neuf cent soixante-huit
(49.968)

Cinq mille neuf cent
quatre-vingt-seize
euros et seize centi-
mes
(EUR 5.996,16)

Onze mille neuf cent
quatre-vingt-douze
euros et trente-deux
centimes
(EUR 11.992,32)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dix-sept millions neuf

cent six mille deux cent
cinquante (17.906.250)

Deux millions cent
quarante-huit mille
sept cent
cinquante euros
(EUR 2.148.750,-)

Quatre millions deux
cent quatre-vingt-dix-
sept mille
cinq cents euros
(EUR 4.297.500,-)

L'Apport en Nature représente une valeur d'un montant total de quatre millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille

cinq cent euros (EUR 4.297.500,-).

Une preuve de l'apport par les Souscripteurs de l'Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné.
Confirmation que l'Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre

transfert de l'Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes

39577

U X E M B O U R G

notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport en Nature à la
Société a été montré au notaire soussigné.

Rapport

L‘assemblée générale extraordinaire des actionnaires a déclaré qu'un rapport a été établi par PricewaterhouseCoopers,

réviseur d'entreprises agréé, et signé par M. Holger von Keutz le 24 janvier 2014, dans lequel l'Apport en Nature est
décrit et évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur la base de notre examen, rien n'a été porté à notre attention qui porterait à croire que la valeur globale de

l'apport en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions, augmentés de la prime
d'émission devant être émise en contrepartie.»

Le Rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les actionnaires, tel que ci-dessus représentés, et le notaire sous-

signé, restera annexé au présent acte.

Septième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé d'accepter lesdites souscriptions et paiements et d'al-

louer dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions émises aux Souscripteurs
conformément aux souscriptions ci-dessus mentionnées.

Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de prendre acte du rapport du conseil d'administration

de la Société établi en conformité avec l'article 32-3 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel qu'amendé («le Rapport du Capital Autorisé»).

Le Rapport du Capital Autorisé restera annexé au présent acte pour être déposé en même temps aux autorités

d'enregistrement.

Neuvième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de créer un capital autorisé d'un montant vingt-quatre

millions d'euros (EUR 24.000.000,-) divisé en deux cent millions (200.000.000) d'actions ayant chacune une valeur nomi-
nale de douze centimes d'euros (EUR 0,12) et d'autoriser le conseil d'administration, dans les limites du capital autorisé
et sous réserve des termes de tout contrat conclu, le cas échéant entre les actionnaires de la Société et toutes autres
parties qui y sont mentionnées (inter alia) relatif à et en présence de la Société (tel qu'amendé, complété, modifié ou
remplacé le cas échéant), pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication des minutes de
l'assemblée générale des actionnaires créant le capital autorisé dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
(i) réaliser toute augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, à la suite, selon le cas, de l'exercice
des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le Gérant Commandité dans les limites du capital autorisé
au titre des termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations,
billets à ordre ou autres instruments de dettes similaires), obligations convertibles, billets à ordre ou autres instruments
de dettes similaires, émis le cas échéant par la Société (selon le cas également au titre du capital autorisé), par l'émission
de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre paiement en liquide ou en nature, par la conversion des
créances sur la Société; ou par tout autre moyen; (ii) déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions suc-
cessives, le prix d'émission, les termes et conditions de souscription et de paiement de ces nouvelles actions; et (iii) retirer
ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement en numéraire.

Dixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de modifier l'objet social de la Société tel qu'il suit:

«La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations.

La Société a également pour objet la détention des participations et/ou actions d'associés commandités dans FB Lux

Holdings et FB MIP, ainsi que dans toute autre société en commandite par actions régie par les lois du Luxembourg, ainsi
que d'y exercer la fonction d'associé commandité et de gérant.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»

39578

U X E M B O U R G

Onzième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé de remettre totalement à jour les statuts de la Société

afin de refléter, entre autres, les résolutions décidées ci-dessus.

En conséquence, les statuts de la Société doivent être lus et interprétés de la manière suivante:

«Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un Actionnaire unique, propriétaire de la totalité des Actions, ou plusieurs Actionnaires.
La Société existe sous la dénomination «FB Lux Holdings GP, S.A.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-

ministration.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société a également pour objet la détention des participations et/ou actions dans FB Lux Holdings et FB MIP, ainsi

que dans toute autre société en commandite par actions régie par les lois du Luxembourg, ainsi que d'y exercer la fonction
d'associé commandité et de gérant.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
33 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à deux millions cent quarante-huit mille sept cent cinquante

euros (EUR 2.148.750,-) divisé en dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) Actions, ayant
une valeur nominale de douze centimes d'euros (EUR 0,12) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations attachés aux Actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les Actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des Actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux Actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque Action donne droit à une voix.
Les Actions seront nominatives.
Les actions sont librement cessibles, sous réserve des limitations qui peuvent être prévues dans tout Pacte d'Action-

naires (y compris, selon le cas, les limitations de cession, les cessions proportionnées, les droits de sortie conjointe forcée
ou non forcée).

Chaque Action est indivisible à l'égard de la Société.

39579

U X E M B O U R G

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'Actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

Actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des Actionnaires, qui pourra être consulté par tout Actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque Actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions (s'il y
en a), l'indication des paiements effectués sur ces Actions ainsi que les cessions des Actions avec leur date. Chaque
actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en
droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des Actions nominatives résultera des
inscriptions dans le registre des Actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des Actionnaires
seront délivrés aux Actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'Actions nominatives multiples.

Toute cession d'Actions nominatives sera inscrite dans le registre des Actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies dans les Lois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des
Actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l'accord du cession-
naire et du cédant. La Société doit refuser d'enregistrer un transfert quand ce transfert est fait en violation des dispositions
d'un Pacte d'Actionnaires.

La propriété d'une Action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des Actionnaires.

Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital.
7.1 Le capital autorisé de la Société (qui inclue également, afin d'éviter toute confusion, le capital émis par la Société)

est fixé à vingt-quatre millions d'euros (EUR 24.000.000,-) divisé en deux cent millions (200.000.000) Actions. Chaque
Action autorisée a une valeur nominale de douze centimes d'euro (EUR 0,12).

Le conseil d'administration est autorisé et habilité, dans les limites du capital autorisé et sous réserve des termes de

tout Pacte d'Actionnaires, à (i) réaliser toute augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, à la suite,
selon le cas, de l'exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le Gérant Commandité dans les
limites du capital autorisé au titre des termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés
aux actions, obligations, billets à ordre ou autres instruments de dettes similaires), obligations convertibles, billets à ordre
ou autres instruments de dettes similaires, émis le cas échéant par la Société (selon le cas également au titre du capital
autorisé), par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre paiement en liquide ou en nature,
par la conversion des créances sur la Société; ou par tout autre moyen; (ii) déterminer le lieu et la date de l'émission ou
des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions de souscription et de paiement de ces nouvelles
actions; et (iii) retirer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires en cas d'émission d'actions contre
paiement en numéraire.

Cette autorisation est valable pendant une période prenant fin cinq (5) ans après la date de publication de l'acte notarié

de l'assemblée générale des Actionnaires autorisant l'augmentation de capital dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, et peut être renouvelée par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée confor-
mément aux conditions de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts ou, selon le cas, les Lois encadrant
la modification des Statuts.

Le conseil d'administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée ses obligations d'acceptation des sou-

scriptions d'Actions et de réception du paiement des Actions représentant tout ou partie des nouvelles Actions émises
au titre du capital autorisé.

Après l'augmentation de capital dûment réalisée dans les limites du capital autorisé et dans les formes requises par les

Lois, l'article 5 sera modifié afin de tenir compte de l'augmentation réelle de capital. Cette modification sera enregistrée
sous la forme d'un acte notarié sur instruction du conseil d'administration ou de toute autre personne dûment autorisée
et habilitée par le conseil d'administration, à cette fin.

7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une

résolution de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Sans préjudice de l'Article 7.1 des Statuts et sous réserve d‘un Pacte d'Actionnaires, les nouvelles Actions à souscrire

par apport en numéraire seront offertes par préférence aux Actionnaires existants proportionnellement à la part du
capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription
devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale des Actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de

majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Rachat d'Actions. La Société peut racheter ses propres Actions. L'acquisition et la détention de ses propres

Actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

39580

U X E M B O U R G

Chapitre III. - Conseil d'Administration, Commissaires

Art. 9. Gestion. La Société devra être gérée par un conseil d'administration, composé de membres qui n'ont pas besoin

d'être Actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera qu'un (1) Action-
naire, le Société pourra être gérée par l'administrateur unique au lieu d'un Conseil d'Administration.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires, qui détermineront leur nombre et la durée

de leur mandat, qui ne pourra excéder le dernier des événements suivants: (i) un (1) an et (ii) l'assemblée générale annuelle
des actionnaires approuvant les comptes annuels de l'année financière durant laquelle le Administrateurs ont été nommés.
Leur mandat est renouvelable.

A moins que la Société n'ait qu'un (1) seul Actionnaire, l'assemblée générale des Actionnaires devra qualifier les mem-

bres désignés du Conseil d'Administration comme administrateurs de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie
A»), administrateurs de catégorie B (les «Administrateurs de Catégorie B») et administrateurs de catégorie C (les «Ad-
ministrateurs de Catégorie C»).

Si les Actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A, Administrateurs de Catégorie

B et Administrateurs de Catégorie C, une assemblée générale des Actionnaires peut, en plus, qualifier les membres du
Conseil d'Administration qualifiant d'Administrateurs de Catégorie A en Administrateurs de Catégorie A1 (les «Admi-
nistrateurs de Catégorie A1») et Administrateurs de Catégorie A2 (les «Administrateurs de Catégorie A2»).

Si les Actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A, d'Administrateurs de Catégorie

B et d'Administrateurs de Catégorie C, les Conseil d'Administration devra à tout moment être composé (i) d'un nombre
d'Administrateurs de Catégorie A qui devra toujours être supérieur d'au moins un (1) Administrateur par rapport au
nombre d'Administrateurs de Catégorie B, (ii) d'au moins un (1) Administrateur de Catégorie B et (iii) d'un nombre
d'Administrateurs de Catégorie C qui devra toujours être égal à la somme du nombre d'Administrateurs de Catégorie
A et du nombre d'Administrateurs de Catégorie B.

Tout Administrateur sera désigné par décision des Actionnaires adoptée à la majorité simple, conformément aux

exigences requises par les Statuts et les Lois.

Un Administrateur peut être révoqué à tout moment, avec ou sans résolution adoptée par l'assemblée générale des

Administrateurs.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation, un nouvel administrateur pour combler cette vacance, jusqu'à la prochaine assemblée générale des
Actionnaires, qui devra ratifier cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

Actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des Actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) Administrateurs.

Toutefois, si les Actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A, d'Administrateurs de

Catégorie B et d'Administrateurs de Catégorie C, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe
de deux (2) Administrateurs dont au moins un (1) Administrateur de Catégorie A (ou si les Actionnaires ont par la suite
qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A1 et Administrateurs de Catégorie A2, au moins un (1)
Administrateur de Catégorie A1).

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer parmi ses membres un

président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui/elle-même membre du
Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
(le «Secrétaire»).

39581

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou d'un (1) Administrateur de Catégorie A (ou,

si les Actionnaires ont par la suite qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A1 et de Catégorie A2,
un Administrateur de Catégorie A1). Une réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée par le Président si
deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme Président pro tempore par un vote à la majorité
des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les Administrateurs, qui ont le droit d'y assister, une convo-

cation écrite devra être transmise à chaque Administrateur en fonction et chaque tiers observateur, trois (3) jours
calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par tout moyen de communication
permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que
l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord correctement
consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions
se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil d'Administration
(et dûment communiqué aux tiers observateurs).

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout Administrateur pourra représenter un ou plusieurs
Administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Administrateurs en fonction est

présente ou représentée, y compris la présence ou représentation d'au moins un (1) Administrateur de Catégorie A (ou,
si les Actionnaires ont par la suite qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A1 et d'Administrateurs
de Catégorie A2, au moins un (1) Administrateur de Catégorie A1). Les décisions sont prises à la majorité simple des
voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion, étant précisé que si les Actionnaires ont été qualifié
d'Administrateurs de Catégorie A, d'Administrateurs de Catégorie B et d'Administrateurs de Catégorie C, aucune dé-
cision ne peut être prise sans le vote en faveur de cette décision d'au moins un (1) Administrateurs de Catégorie A (ou,
si les Actionnaires ont par la suite qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A1 et d'Administrateurs
de Catégorie A2, au moins un (1) Administrateur de Catégorie A1).

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la
réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce qui précède dans son règlement
intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les Administrateurs est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Administrateurs.
Une copie de la décision écrite des Administrateurs devra être transmise aux tiers observateur(s) au même moment et
dans la même forme que celle qui a été transmise aux Administrateurs, à titre d'information uniquement.

Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés (i) par le président et par le secrétaire

(s'il y en a) suite à l'approbation des procès-verbaux par le Conseil d'Administration, ou (ii) par deux (2) Administrateurs
agissant conjointement y compris au moins un (1) Administrateur de Catégorie A (ou, si les Actionnaires ont, par la suite,
qualifié les Administrateurs, d'Administrateurs de Catégorie A1 et d'Administrateurs de Catégorie A2, au moins un (1)
Administrateur de Catégorie A1). Les procurations y resteront annexées. Une copie des procès-verbaux sera délivrée à
chaque Administrateur et aux Tiers Observateurs.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l'assemblée générale des Actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs y compris au moins un Administrateur de Catégorie A (ou, si les
Actionnaires ont par la suite qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A1 et d'Administrateurs de
Catégorie A2, au moins un (1) Administrateur de Catégorie A1).

Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-

que.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des Actionnaires et de

tout Pacte d'Actionnaires, les Administrateurs peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société. De
plus, les Administrateurs peuvent être remboursés de toutes les dépenses raisonnables exposées par eux en vue d'assister

39582

U X E M B O U R G

au réunion du Conseil d'Administration et de toutes les dépenses exposées en relation avec la gestion de la Société ou
la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Observateur. Un tiers observateur au Conseil d'Administration doit être nommé conformément aux dispo-

sitions prévues par un Pacte d'Actionnaires.

Art. 16. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des Actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, Actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 17. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir, employé de la Société ou tiers

observateur et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution
en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés
de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir, d'employé ou tiers observateur de
la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et
dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence
grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions cou-
vertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemni-
sation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 18. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-

tion, tout tiers observateur des Conseils d'administration, de même que toute personne invitée à participer à une réunion
du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des
conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou (ii) l'intérêt du public.

Art. 19. Commissaires - Réviseurs d'Entreprises Agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels

et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la
Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes Actionnaires.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, seront nommés par l'assemblée générale des

Actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires, à l'exception des réviseurs
d'entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d'un commun accord.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires exerce les pou-

voirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'Actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale des Actionnaires.

Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des Action-

naires.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour de

juin.

39583

U X E M B O U R G

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 22. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes (s'il y en a)

peuvent convoquer des assemblées générales d'Actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires).
De telles assemblées doivent être convoquées si des Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital
social de la Société le demandent.

Les assemblées générales des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, et
pourront se tenir à l'étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le
Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts et les Lois.

La convocation envoyée aux Actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des Actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'Actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d'Actionnaires.

Un Actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des Actionnaires en désignant par écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
Actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un Actionnaire aux assemblées générales des Actionnaires.

Les Actionnaires participant à une assemblée générale des Actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présents pour le calcul du quo-
rum et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de
permettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 25. Procédure. Toute assemblée générale des Actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des Actionnaires.

Le Président de l'assemblée générale des Actionnaires désigne un (1) secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des Actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 26. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des Ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'Actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des Actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 27. Vote - Quorum - Majorité. Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre des actions

pour lesquelles ils votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de
l'assemblée générale des Actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des Actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les Actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société ou par courriel à la d'adresse électronique indiquée dans la convocation
(suivi d'un exemplaire original envoyé par la poste).

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas les mentions ou indications suivantes doit être considéré comme nul et

ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'Actionnaire concerné;

39584

U X E M B O U R G

- nombre total d'Actions détenues par l'Actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'Actions de chaque catégorie détenu par l'Actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'Actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'Actions pour lesquelles

l'Actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'Actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société avant l'ouverture de l'assemblée générale des Actionnaires. Tout for-

mulaire reçu par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax;

(c) s'il a été délivré par courriel: au moment de la réception du courriel.
Lors de toute assemblée générale des Actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est également soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des Actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) du capital émis. Si
ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis.
Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les Actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 28. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les Actionnaires ou mandataires d'Actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. - Exercice Social, Comptes Annuels, Distribution des Bénéfices

Art. 29. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 30. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les Actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des Actionnaires pour appro-

bation.

Art. 31. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux Actionnaires, chaque Action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux Actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des Ac-

tionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des Ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) Actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.

39585

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Chapitre VII. - Loi Applicable

Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Chapitre VIII. - Définition

«Actionnaire» signifie tout détenteur d'Actions le cas échéant;
«Actions» signifie toutes les actions émises par la Société le cas échéant;
«Administrateurs» signifie ensemble les Administrateurs de Catégorie A, les Administrateurs de Catégorie B et le

Administrateurs de Catégorie C, le cas échéant;

«Administrateurs de Catégorie A», «Administrateurs de Catégorie B», «Administrateurs de Catégorie C», «Adminis-

trateurs de Catégorie A1», «Administrateurs de Catégorie A2» ont respectivement la signification indiquée dans l'Article
9;

«Conseil d'Administration» a la signification indiquée dans l'Article 9;
«FB Lux Holdings» signifie FB Lux Holdings, S.C.A., une société en commandite par actions régie par la loi du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.786;

«FB MIP» signifie FB Lux Holdings MIP, S.C.A., une société en commandite par actions régie par la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.066;

«Lois» a la signification indiquée dans l'Article 1

;

«Pacte d'Actionnaires» signifie tout accord conclu au cours du temps entre tous les Actionnaires et toutes autres

parties mentionnées dans l'acte relatif notamment à la Société et en présence de la Société (tel qu'amendé, complété,
modifié ou remplacé au cours du temps);

«Président» a la signification indiquée dans l'Article 12;
«Secrétaire» a la signification indiquée dans l'Article 12;
«Société» a la signification indiquée dans l'Article 1

;

«Statuts» a la signification indiquée dans l'Article 1

.»

Douzième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de prendre acte de la démission de (i) M. Brian Patterson

en tant qu'administrateur de classe A de la Société, (ii) M. Philippe Leclercq en tant qu'administrateur de classe B de la
Société et (iii) Mme Anita Lyse en tant qu'administrateur de classe B de la Société, avec effet immédiat et ont décidé
d'accorder à chacun d'eux l'acquittement de leurs responsabilités pour l'exercice de leurs fonctions autant qu'il est lé-
galement possible et de réitérer cette décharge de responsabilité lorsque l'assemblée générale annuelle qui approuvera
les comptes annuels pour l'année financière qui se terminera le 31 décembre 2014.

Treizième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de classer les administrateurs de la Société entre ad-

ministrateurs de classe A, administrateurs de classe B et administrateurs de classe C et de nommer les personnes suivantes
en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet immédiat et pour une période qui se terminera à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels pour l'année financière qui se terminera le 31 décembre 2014,
tel qu'il suit:

(i) M. Jonathan Lellouche, investisseur, né le 30 novembre 1983, à Paris (France) ayant pour adresse: 10 Ranelagh

House, 3-5 Elystan Place, Flat 10, London, SW3 3LE, en tant qu'administrateur de classe A1;

(ii) M. Jeff Long, dirigeant, né le 27 novembre 1956, en Illinois (USA) ayant pour adresse: 80 Riverside Boulevard, Apt.

3A, New York, NY 10069, en tant qu'administrateur de classe A1;

(iii) M. Alain Bauman, dirigeant, né le 20 décembre 1945, à Saint-Cloud (France), ayant pour adresse: La Lorioterie, 10

Chemin Jean Racine, 78470 Milon la Chapelle, en tant qu'administrateur de classe A2;

(iv) M. Julien Farre, analyste financier, né le 13 avril 1978, à Montréal (Canada), ayant pour adresse: 7 Wetherby Gardens

London SW5 0JN, en tant qu'administrateur de classe B;

(v) M. Dominique Masson, président, né le 21 octobre1960, à Annecy-le-Vieux (France), ayant pour adresse: 3 allée

Louis Blériot 77600 Bussy St Georges, en tant qu'administrateur de classe B;

(vi) M. Brian Patterson, expert-comptable, né le 31 mai 1983, en Ohia (USA), ayant pour adresse professionnelle: 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe C;

(vii) M. Philippe Leclercq, comptable-agréé, né le 18 mai 1968, à Liège (Belgique), ayant pour adresse professionnelle:

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu'ad-
ministrateur de classe C;

39586

U X E M B O U R G

(viii) Mme Anita Lyse, comptable-agréé, né le 4 octobre 1976, à Alesund (Norvège), ayant pour adresse professionnelle:

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu'ad-
ministrateur de classe C;

(ix) Mme Catherine Baudhin, employée, né le 31 octobre 1963, à Bruxelles (Belgique), ayant pour adresse adresse

professionnelle: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, en tant qu'administrateur de classe C;

(x) M. Christophe Laguerre, dirigeant, né le 26 mai 1964, à Saint-Mard (Belgique), ayant pour adresse: 115, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe C.

Quatorzième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'approuver l'attribution par la société d'un tantième

brut d'un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) par an à M. Alain Bauman en sa qualité d'administrateur de la
Société.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à cinq mille deux cents euros (EUR 5.200,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 10.25 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. Bonneau, D. Samake, C. Pimpaud, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 février 2014. REM/2014/344. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014031710/1679.
(140035263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Domino, Société de Gestion de Patrimoine Familial S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 184.213.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le dix-sept janvier,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- "TRIPLE F LIMITED", une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

représentée par Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte du 15 mai

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC / 2007 / 8685.

2.- "FFF LIMITED", société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, ayant son siège social à Kingstown (Saint-

Vincent), Trust House, 112, Bonadie Street,

représentée par Monsieur Claude FABER, prénommé,
en vertu d'un acte de dépôt de documents, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 mai 2007, enregistré à

Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC / 2007 / 8689.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société ano-

nyme qu'elles vont constituer entre elles:

39587

U X E M B O U R G

Art. 1

. Il est formé une société de gestion de patrimoine familial (en abrégé «SPF») sous forme de société anonyme

dénommée «DOMINO, SOCIETE DE GESTION DE PATRIMOINE FAMILIAL S.A.». Sa dénomination sociale est com-
plétée conformément aux dispositions de la loi par la mention «société de gestion de patrimoine familial (SPF)».

La société est soumise aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d'administration en tout autre lieu de cette commune et par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, comme en matière de modification des statuts, dans
toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du
conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social fe-
raient obstacle à l'activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition des dits
événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la société à l'étranger et l'adoption par la société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La société peut décider la transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au

sens large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial.

La société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière sous la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société.

Elle peut encore apporter tout soutien financier à ces participations et émettre des garanties, notamment au profit

des sociétés et entités dans lesquelles elle participe.

Elle peut emprunter par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale comme elle

peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement
à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial.

La société n'aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

Les titres émis par la société ne peuvent pas faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,00 EUR), représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,00 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaire ou

non.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son

sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine assemblée, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire unique elle-
même.

39588

U X E M B O U R G

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à exception de ceux
que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué pourra être nommé lors de l'assemblée générale se tenant

directement après la constitution de la société.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège par le secrétaire
du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent permettre une participation
effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.
La société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

39589

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente-et-

un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profit et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblée générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour une réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à

onze heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fond de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que se soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur les dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille quatorze.
La première assemblée générale annuelle se réunit en l'an deux mille quinze.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, pré-qualifiées, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- "TRIPLE F LIMITED", prénommée, mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
2.- "FFF LIMITED", prénommée, mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Total: deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

39590

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros
(2.000,00 EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant-même les comparantes, pré-qualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont ainsi nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude FABER, pré-qualifié.
b) Monsieur Tobias FABER, juriste, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
c) Monsieur Felix FABER, gestionnaire de sociétés, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille dix-neuf.

2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur délégué, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en l'an deux mille dix-neuf:

Monsieur Claude FABER, pré-qualifié.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire:
"REVILUX S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 25549.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille dix-neuf.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: C. FABER, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2668. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014019514/224.
(140024520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Fondation Jeunes Scientifiques Luxembourg, Fondation.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg G 89.

Relevé du bilan de caisse de l’exercice 2012

Rapport financier de la fondation pour l’exercice 2012

Recettes

Dépenses

Ancien solde au 31.12.11 . . . . . . . . . .

524,92 € Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,00 €

Dons divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.200,00 € Transfert à AJSL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000,00 €

Nouveau solde au 31 décembre 2012 . . . . . .

718,92 €

Budget pour l'exercice 2013

Recettes
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000 €

Dépenses
Don à AJSL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 30.000 €

39591

U X E M B O U R G

Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 6 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 30.006 €
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.994 €

Référence de publication: 2014019577/22.
(140023801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Fondation Jeunes Scientifiques Luxembourg, Fondation.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg G 89.

Relevé du bilan de caisse de l’exercice 2011

Rapport financier de la fondation pour l’exercice 2011

Recettes

Dépenses

Ancien solde au 31.12.10 . . . . . . . . . . 13.033,42 € Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,50 €

Transfert à AJSL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,00 €

Nouveau solde au 31 décembre 2011 . . . . . .

524,92 €

Budget pour l'exercice 2012

Recettes
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.200 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.200 €

Dépenses
Don à AJSL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 25.000 €
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 6 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 25.006 €
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194 €

Référence de publication: 2014019578/22.
(140023802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

I.C. Dom-Com S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.127.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014019622/10.
(140025185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Artec Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 154.428.

Résolution circulaire du conseil de gérance de la société qui a eu lieu le 1

er

février 2014 à l'adresse 8, rue Jean Engling, L-1466,

Luxembourg

Le conseil de gérance de la Société (the "Conseil") a noté que, conformément à l'article 13 des Statuts de la Société

"Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors d'une
réunion du conseil de gérance."

Tous les membres du Conseil ont déclaré d'être dûment informés et d'avoir pris une parfaite connaissance de l'objet

de résolutions circulaires proposées et ont convenu à l'unanimité d'adopter les résolutions suivantes par voie de réso-
lution circulaire.

Tous les membres du Conseil ont été informés que conformément à l'article 12 des statuts de la Société, la Société

sera engagée par la signature de gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

39592

U X E M B O U R G

Le Conseil a noté que, conformément à l'article 5 des statuts, le siège social "peut être transféré en tout autre lieu de

la même commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance
de la Société".

Le Conseil a également noté que conformément à l'article 13 des statuts" Les délibérations du conseil de gérance sont

consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants ".

Le Conseil estime que les questions visées dans les présentes résolutions sont à bénéfice de la Société et sont dans le

meilleur intérêt de l'entreprise en exécution de son business.

Agenda:

1. Changement de l'adresse d'enregistrement de la Société.
2. Changement des adresses des gérants.

Résolution 1:

Après examen et délibération régulière et attentive, le conseil à l'unanimité a décidé de transférer le siège social de la

Société. L'adresse d'enregistrement de la Société est 2, rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg.

Résolution 2:

Il a été décidé de changer les adresses des gérants de la Société pour un délai illimité:
1) Mr. Klimov Andrey Vladimirovich, enregistré à 119331, 25-1-40, Prospect Vernadskogo, Moscow, Russia;
2) Mr. Yukhin Artem Leonidovich, enregistré à Burgaass Street, 41, Gostingen, Luxembourg, L-5425;
3) Mr. Gusev Gleb Alexandrovich, enregistré à 28, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;
4) Mr. Sukhovey Sergey Vladimirovich enregistré à 2, rue Jean Arp, L-8166 Bridel, Luxembourg.
Il est également résolu à prendre les mesures nécessaires pour mettre en oeuvre les résolutions ci-dessus et de

procéder à tout dépôt et la publication nécessaire à cet égard.

Il n'y a plus de questions à discuter.

Les présentes minutes sont faites le 1

février 2014.

Gleb Gusev / Sergey SUKHOVEY
Manager / Manager

Référence de publication: 2014021320/43.
(140026015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Sax International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.731.

L’adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014021779/11.
(140026057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

S.L.P. Société Luxembourgeoise de Placements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.977.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 février 2014

Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, remplacera Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg en tant que représentant permanent de la société Lux Business
Management S.à r.l., administrateur de la société S.L.P. Société Luxembourgeoise de Placements S.A.

39593

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014021751/16.
(140025610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Safety Invest S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 184.061.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Les informations concernant l'administrateur de la Société, Monsieur Jochen Möller, doivent se lire comme suit:
Date de naissance: le 7 novembre 1960;
Adresse professionnelle: 2-4, Avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Safety Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2014021752/16.
(140025560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Retondo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.285.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 février 2014

Résolution unique:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance, l'Assemblée Générale décide de re-

nouveler avec effet au 20 mai 2013 le mandat d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration de Monsieur
Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, le mandat d'Administrateur de Monsieur Pierre LENTZ, Expert-comp-
table, né à Luxembourg le 22.04.1959, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg; Monsieur Gerdy ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, domicilié
professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire
de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six
ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RETONDO S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014021741/22.
(140025667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Revista Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 46.548.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 février 2014

Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle 40,

39594

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014021743/16.
(140025603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Royal Lys Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 82.095.

Extrait modificatif du dépôt L140024117

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 06 février 2014 que:
- A été coopté aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur

démissionnaire:

* Monsieur Philip MASSONNET, administrateur de sociétés, né à Ependes (Suisse) le 15 septembre 1957 et demeurant

professionnellement au 7, Quai du Mont-Blanc, CH – 1201 Genève.

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014021748/16.
(140026000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

quick-mix.tubag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 28.443.

Beschluss des Werwaltungsrates der Quick-mix – Tubag S.A.

Unter Verzicht auf die Einhaltung von gesetzlichen und vertraglichen Frist- und Formvorschriften fassen die Mitglieder

des Verwaltungsrates, die Herren

Prof. Dr. Hans-Wolf Sievert,
Carsten Beier,
Stefan Egert und
Dirk Schulze
nachstehende Beschlüsse:
Gemäß Artikel 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird
1. Herr Niklas Sievert, geb. am 28.09.1973, wohnhaft Bismarckstraße 49, 49076 Osnabrück, Deutschland, wird mit

Wirkung zum 01.01.2014 zum alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer (Directeur General) bestellt und ihm die
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

2. Herr Dirk Schulze, geb. am 09.01.1970, wohnhaft Schedelstraße 26, 90480 Nürnberg, Deutschland, wird mit Wirkung

zum 01.01.2014 als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer (Directeur General) abberufen.

Osnabrück, den 18. Dezember 2013.

Prof. Dr. Hans-Wolf / Sievert Carsten Beier / Stefan Egert / Dirk Schulze.

Référence de publication: 2014021873/22.
(140025913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Starbut SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.064.

Résolutions de l’administrateur unique prises à Luxembourg le 04/12/2013

L’administrateur décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 111/115 Avenue de

Luxembourg, L-4940 Bascharage avec effet au 09 décembre 2013.

Pour extrait

Référence de publication: 2014021803/11.
(140025476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

39595

U X E M B O U R G

Soyuz Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 116.702.

EXTRAIT

La société prend acte du changement d’adresse de Monsieur Sergii CHAPLIK, au 22-23, Novocheriomushkinskaya

street, building 3, apt. 192, 117218 Moscow, Russian Federation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014021802/13.
(140026007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Virtuoso Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 30.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 184.071.

Extrait de Transferts de Parts Sociales

Partners Group Client Access 8, L.P. Inc. a transféré 1.937,00 parts sociales de catégorie B comme suit:
815 PARTS SOCIALES A Partners Group Private Equity (Master Fund), LLC
Et
1.122 PARTS SOCIALES A Partners Group Barrier Reef, L.P.
Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
Capvis Equity III L.P.
453.900,00 PARTS SOCIALES DE CATÉGORIE A
Capivs III Limmat L.P.
5.100,00 PARTS SOCIALES DE CATÉGORIE A
Capvis Equity IV L.P.
459.000,00 PARTS SOCIALES DE CATÉGORIE A
162.000,00 PARTS SOCIALES DE CATÉGORIE C
Partners Group Client Access 8, L.P. Inc.
1.341,501,00 PARTS SOCIALES DE CATÉGORIE B
Partners Group Barrier Reef, L.P.
168.357,00 PARTS SOCIALES DE CATÉGORIE B
Partners Group Private Equity (Master Fund), LLC
122.142,00 PARTS SOCIALES DE CATÉGORIE B
Partners Group Direct Investments 2012 (EUR), L.P. Inc.
288.000,00 PARTS SOCIALES DE CATÉGORIE C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014021834/30.
(140025194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Triple Eight Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 90.403.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire, tenue en date du 27 janvier 2014 que:
- L'assemblée a réélu au poste d'administrateur:
* Monsieur Daniel PHONG, jurisconsulte, demeurant à L-1143 LUXEMBOURG, 2 rue Astrid, en qualité d'adminis-

trateur unique,

Jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

39596

U X E M B O U R G

- L'assemblée a décidé de supprimer la fonction d'administrateur délégué.
- L'assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes:
* la société «ARTEFACTO S.A.R.L.», ayant son siège à L-8080 BERTRANGE, 57 route de Longwy, immatriculée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87.962.

Jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014021828/21.
(140025949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Thelmas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.295.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 février 2014

- Monsieur Christian KNAUFF, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l. en remplacement de Monsieur Gerard
VAN HUNEN qui occupait jusqu’alors cette fonction.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014021820/15.
(140025374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

euromicron benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Ellange, 38, Z.A.E. Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 95.249.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2013.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire Extraordinaire du 27 juin 2013 que:
- Suite à la démission de Madame Alexandra Muller de son mandat d'administrateur est nommé Monsieur Stefan Simon,

né le 21/03/1964 à Frankfurt am Main en Allemagne, demeurant Am Rollgraben 22A, 61184 Burg-Gräfenrode en Allemagne
au poste d'administrateur, avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2018.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de DMS & Associés S.à r.l ayant son siège social au 43, boulevard Prince

Henri L-1724 Luxembourg est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/02/2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014021895/18.
(140026754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Warlander Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 166.203.

Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées le 31 janvier 2014

L'associé unique de la Société a décidé, avec effet immédiat, de révoquer Joost Tulkens et Johanna van Oort en tant

que gérants de classe A de la Société, et de nommer Sophie Mosnier, résidant au 45, rue de la Fôret, L-1534 Luxembourg,
ainsi que Alain Guérard, résidant au 53, am Steffesgaart, L-5222 Sandweiler, en tant que gérants de classe A de la Société
pour une durée indéterminée.

39597

U X E M B O U R G

En conséquence de ce qui précède, en date du 31 janvier 2014, le conseil de gérance de la Société se compose comme

suit:

- Sophie Mosnier, gérant de classe A;
- Alain Guérard, gérant de classe A; et
- James Edward Bolin, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Warlander S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014021844/21.
(140025806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Veben Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.974.

Il est à noter que Mme Ana DIAS, née le 12 juillet 1968 à Penafiel, Portugal, avec adresse professionnelle au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné en tant que gérante unique de la
Société avec effet au 31 janvier 2014.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Pour VEBEN HOLDING S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014021838/14.
(140026038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Severn Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.560.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 16 janvier 2014, que l'associé unique de la Société, BRE/

Europe 7Q S.à r.l., a transféré la totalité des 750 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) Severn Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant son

siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et en cours d'enregistrement auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés, 750 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Severn Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014021760/19.
(140025545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Valiance Farmland GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 171.258.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 27 août 2012 pour une
durée indéterminée entre les deux sociétés:

Valiance Farmland GP S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le numéro

8171.258 et ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 20 décembre 2013.

Et ce avec effet au 20 décembre 2013.

39598

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 5 février 2013.

Signatures
L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014021832/15.
(140026139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

TWO IBM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.319.

L’administrateur décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 111/115 Avenue de

Luxembourg, L-4940 Bascharage avec effet au 09 décembre 2013.

Pour extrait

Référence de publication: 2014021829/10.
(140025304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Ingram Micro Management Company S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 2.225.308.388,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 172.643.

En date du 12 décembre 2013, Ingram Micro Management Company, Inc., l'associé commandité de la Société, a trans-

féré les 1.593.091.966 part sociales de commandité à Ingram Micro Global Holdings C.V., une société en commandite
gouvernée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège effectif de direction au 1600 East St. Andrew Place, Santa Ana,
Californie 92705, Etats-Unis d'Amérique de sorte que Ingram Micro Global Holdings C.V. détient l'intégralité des
1.593.091.966 parts sociales de commandité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014021882/15.
(140025589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

id est s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.274.

L'associé et le gérant unique de la société à responsabilité limitée id est s.àr.l., susvisée, à savoir,
Monsieur Paolo CREA,
notifie à l'égard des tiers que son adresse professionnelle est la suivante:
2, rue d'Arlon
L-8399 Windhof

Pour extrait conforme
L'associé-gérant unique

Référence de publication: 2014021896/14.
(140026920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

MLIM Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.027.481.722,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 170.260.

DISSOLUTION

Extrait des résolutions écrites de l’associé unique de la Société datées du 29 janvier 2014

L’associé unique a pris connaissance des comptes de liquidation et du rapport du liquidateur et les a approuvé.
L’associé unique a décidé de renoncer à la nomination d’un commissaire à la liquidation pour contrôler les actions

effectuées par le liquidateur et a décidé de clôturer la liquidation de la Société avec effet au 29 janvier 2014.

39599

U X E M B O U R G

Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain,

L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg pendant dix ans à compter de la date de publication de la présente
mention au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MLIM Finance S.à r.l., en liquidation
Un Mandataire

Référence de publication: 2014021641/19.

(140026105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Multipoints Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.453.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 7 février 2014.

Résolutions:

L'assemblée, après lecture des lettres de démission de Monsieur Giorgio Bianchi et de Madame Sandrine Melnyk de

leurs fonctions d'administrateurs, décide d'accepter leurs démissions avec effet immédiat.

L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Monsieur Benoit Dessy, employé privé,

résident professionnellement au 20, rue de la Poste et Monsieur Emmanuel Briganti, employé privé, résidant profession-
nellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, leurs mandats ayant comme échéance celle de leurs prédécesseurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MULTIPOINTS INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014021646/17.

(140026115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Area Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 107.748.

Par décision du Conseil d'Administration tenue le 29 janvier 2014 au siège social de la société, il a été décidé:

- d'accepter la démission de Mademoiselle Marina Padalino, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet au 17 décembre 2013;

- de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Mademoiselle Maria Pia Bettiol, résidant profession-

nellement 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle du 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg vers le 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREA FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014021944/18.

(140026673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39600

Document Outline

Area Finance S.A.

Artec Europe S.à r.l.

Domino, Société de Gestion de Patrimoine Familial S.A.

euromicron benelux S.A.

FB Lux Holdings GP, S.A.

Fondation Jeunes Scientifiques Luxembourg

I.C. Dom-Com S. à r.l.

id est s.à r.l.

Ingram Micro Management Company S.C.S.

MLIM Finance

Multipoints Investments S.A.

quick-mix.tubag S.A.

Retondo S.A.

Revista Investissements

Royal Lys Invest S.A.

Safety Invest S.A.

Sax International S.A.

Severn Investment S.à r.l.

S.L.P. Société Luxembourgeoise de Placements S.A.

Soyuz Holding S.A.

Starbut SA SPF

Thelmas S.A.

Triple Eight Finance S.A.

TWO IBM S.A.

Valiance Farmland GP S.à r.l.

Veben Holding S.à r.l.

Virtuoso Lux I S.à r.l.

Warlander Sàrl