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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 820

31 mars 2014


3i International Services plc - Succursale

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Adam Offergeld II - Adam Offergeld Lu-

xemburg G.m.b.h. & Co K.G. . . . . . . . . . . .


AFET (Poland) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alestra Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


BR Wings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



ciété de gestion de patrimoine familial

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Globalia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Investment Fund of Energy Development

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ksora S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lavena 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux Pro Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Macaines Mining Properties S.à r.l.  . . . . . .


Meysa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Minit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MJC Conseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Olinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Optique Tarall Dudelange S.à r.l.  . . . . . . . .


Oronat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


REF IV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Royal Officeline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


The Best Kebab S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tracindus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trade Solutions & Worldwide Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trameco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Traviata Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .


Universal Global Investments S.A.  . . . . . . .


Verdala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vic. Waldbillig S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vontobel Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Widr S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wood Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Woodlark Property S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .





Minit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.893.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of January.
Before the undersigned Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxem-


was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of MINIT S.A. (the “Company”), a société anoyme incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 68, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 109 893, incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, then notary residing in Luxembourg,
on 21 July 2005, published in the Mémorial C, number 1421 of December 20, 2005. The Articles of Incorporation have
been amended several times and for the last time by deed of the Maître Joseph Elvinger, on 27 October 2011, published
in the Mémorial C number 1269 of 22 May 2012.

The meeting is opened at 9.00 am with Louise Benjamin, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer: Axel Rust, private employee, with pro-

fessional address in 68, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:


1. Creation of a new class of shares: Class E Shares, with the same rights and limitations as the D Shares.
2. Conversion of 1.733 class D Shares into 1.733 class E Shares.
3. Amendment of article 5.1., 7.3. and 16.2. of the articles of association of the Company, according to the above


4. Acknowledgement of a resignation and granting of discharge
5. Miscellaneous.
II. - That, based on the attached attendance list, one hundred percent (100%) of the share capital are present or

represented at the present general meeting. All shareholders being present and waiving their right to receive convening
notices the present meeting was duly convened.

III. - That the shareholders present or represented, the proxies for the represented shareholders as well as the shares

held by them are shown on an attendance list drafted, organised and certified by the members of the board of the meeting
which, after signature "ne varietur" by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the board
of the meeting and the public notary, shall remain attached to this deed to be enrolled at the same time.

IV. - That the present meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the aforementioned


After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

unanimously approved the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to create a new class of shares of the Company as follows:
- Class E Shares, with a nominal value of one euro and twenty-five cents (1,25 €) each.
Regarding the voting rights of the new E Shares, the meeting resolves the following:
“Each E Share shall not be entitled to vote, except in the following circumstances, when each E Share shall be entitled

to one vote:

- the issue of any new shares which carry preferential rights;
- the determination of any preferential cumulative dividend attached to the E shares;
- the conversion of E Shares into ordinary voting shares;
- any change to the object of the Company;
- any issue of the Company of convertible bonds;
- the dissolution or liquidation of the Company;
- the transformation of the Company into a company of another legal form.”
Regarding the dividend rights of the new E Shares, the meeting resolves the following:
“Each E Share shall be entitled to a preferential dividend of fifteen percent (15%) of the nominal value of each E Share.”




All shareholders from each of the share classes explicitly and unanimously approve the creation of the new class E

shares with the abovementioned rights and limitations.

<i>Second resolution

The  general  meeting  resolves  to  convert  one  thousand  seven  hundred  thirty-three  (1.733)  of  the  class  D  shares

currently held by the Company into one thousand seven hundred thirty-three (1.733) of the newly created class E shares,
with a nominal value of one euro and twenty-five cents (1,25 €) each, and the rights and limitations as set out above in
the first resolution.

The Company, then holding the 1.733 new class E shares, is authorised by the meeting to sell these shares at nominal

value or with a share premium, as decided by the board of directors, to any current or new shareholder.

<i>Third resolution

The general meeting resolves, as a result of the abovementioned resolutions, to amend articles 5.1., 7.3. and 16.2. the

Articles of the Company as follows:

(i) Article 5.1. shall read as follows:

“ Art. 5.1. Capital. The subscribed capital of the Company is set at two hundred and fifty-six thousand five hundred

and eighty euro (256.580,-EUR) divided into one hundred and ninety-five thousand (195,000) B shares (the «B Shares»),
five thousand six hundred and forty-six (5,646) C shares (the «C Shares»), two thousand eight hundred eighty-five (2,885)
D shares (the "D Shares"), and one thousand seven hundred thirty-three (1.733) E Shares (the "E Shares"), all with a par
value of one euro and twenty-five cent (1.25.-EUR) per share.

The B Shares, the C Shares, the D Shares and the E Shares are collectively referred to as the «Shares» and each as a


the rest of article 5 remaining unchanged;
(ii) to Article 7.3. the following text is added as second before last paragraph:
“Each E Share shall not be entitled to vote, except in the following circumstances, when each E Share shall be entitled

to one vote:

- the issue of any new shares which carry preferential rights;
- the determination of any preferential cumulative dividend attached to the E shares;
- the conversion of E Shares into ordinary voting shares;
- any change to the object of the Company;
- any issue of the Company of convertible bonds;
- the dissolution or liquidation of the Company;
the transformation of the Company into a company of another legal form.”;
the rest of article 7 in general and 7.3. in particular remaining unchanged;
(iii) to Article 16.2. Dividends the following text is added as second before last paragraph:
“Each E Share shall be entitled to a preferential dividend of fifteen percent (15%) of the nominal value of each E Share.”,
the rest of article 16.2. remaining unchanged.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any director of the Company or any lawyer or employee of Benjamin Law Firm, each one of
them acting individually under their sole signature, with full power of substitution, to proceed in the name and on behalf
of the Company, to the registration in the share register of the Company (including, for the avoidance of doubt, the
signature of said register) of the changes mentioned under the resolutions above, and to see to any formalities in con-
nection therewith, if any.

<i>Fourth resolution

The Meeting (i) acknowledges the resignation of Mr Thomas SCROPE as board member of the Company with effect

as of 13 December 2013 and (ii) resolves to grant him full discharge of liability with respect to the performance of his


The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.




After reading and interpretation to the Bureau and the proxyholder of the appearing persons, known to the notary

by their first and surnames, civil status and residences, said Bureau and proxyholder of the appearing persons signed
together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

En l’an deux mille quatorze, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MINIT S.A. (la «Société»), une société anonyme de droit

luxembourgeois, dont le siège social est au 68, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 109.893, constituée suivant acte reçu
par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2005, publié au Mémorial C,
numéro 1421 du 20 décembre 2005. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre 2011, publié au Mémorial C
numéro 1269 du 22 mai 2012.

La séance est déclarée ouverte à 9.00 heures avec Louise Benjamin, lawyer, demeurant à Luxembourg, en qualité de


Le président a désigné comme secrétaire, et l’assemblée a élu comme scrutateur: Axel Rust, employée privée, de-

meurant professionnellement à 68, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué de la sorte, le président a déclaré et demandé au notaire instrumentant d’établir ce qui


I. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Création d’une nouvelle classe d’actions: Actions de classe E, avec les mêmes droits et limitations que les actions


2. Conversion de 1.733 Actions D en 1.733 Actions E.
3. Modification subséquente des articles 5.1., 7.3. et 16.2. des statuts de la Société.
4. Reconnaissance d’une démission et accord de décharge.
5. Divers.
II. - Que conformément à la liste de présence jointe, cent pour cent (100%) du capital social est présent ou représenté

lors de la présente assemblée générale. Tous les actionnaires étant présents ou représentés et renonçant à leur droit de
recevoir des convocations constatent que la présente assemblée a dûment été convoquée.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés ainsi que les actions

détenues par ces derniers figurent sur la liste de présence rédigée, structurée et certifiée par les membres du bureau
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires repré-
sentés, par les membres du bureau et par le notaire, resteront annexées au présent acte.

IV. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour sus-


Après avoir approuvé les déclarations du Président et après avoir vérifié que l'assemblée a été régulièrement consti-

tuée, l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d’actions de la Société comme suit:
- Actions de classe E, avec une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25.EUR) chacune.
Concernant les droit de vote des Actions E, l’assemblée décide ce qui suit:
«Chaque Action E n'a pas le droit de voter à l'exception des circonstances suivantes où chaque Action E aura droit à

une voix:

- l'émission de toutes Actions nouvelles ayant un droit de souscription préférentiel;
- la détermination de tout dividende cumulatif préférentiel attaché aux Actions E;
- la conversion des Actions E en Actions ordinaires ayant un droit de vote;
- la réduction du capital social de la Société;
- toute modification de l'objet social de la Société;
- toute émission de la Société d'obligations convertibles;
- la dissolution ou la liquidation de la Société;
- la transformation de la Société en une Société d'une autre forme légale.».
Concernant les droits aux dividendes, l’assemblée a décidé ce qui suit:




«Chaque Action E aura droit à un Dividende Préférentiel de quinze pour cent (15%) de la valeur nominale de chaque

Action E.».

Tous les actionnaires de toutes les classes d’actions ont expressément et unanimement approuvé la création de la

nouvelle classe d’actions E avec les droits et les limitations énoncés ci-avant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  convertir  mille  sept  cent  trente-trois  (1.733)  des  actions  de  la  classe  D  qui  sont

actuellement détenues par la Société dans mille sept cent trente-trois (1.733) actions de la nouvelle classe E, d’une valeur
nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, avec les droits et limitations détaillés dans la première résolution.

La Société, qui détiendra alors 1.733 nouvelles Actions E, est autorisée par l’assemblée de céder ces actions à leur

valeur nominale ou avec une prime d’émission, sur décisions du conseil d’administration, à tout actionnaire actuel ou
nouvel actionnaire de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, en conséquence des résolutions prises ci-avant, de modifier les articles 5.1., 7.3. et 16.2.

des statuts de la Société, comme suit:

(i) l’article 5.1. prend la teneur suivante:

« 5.1. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cent cinquante-six mille cinq cent quatre-vingts euros

(256.580,- EUR) divisé en cent quatre-vingt-quinze mille (195.000) actions B (les «Actions B»), cinq mille six cent quarante-
six (5.646) actions C ( les «Actions C»), deux mille huit cent quatre-vingt-cinq (2.885) actions D (les «Actions D»), et
mille sept cent trente-trois (1.733) actions E (les «Actions E»), toutes ayant une valeur nominale d'un euro vingt-cinq
cents (1,25 EUR) chacune.

Les Actions B, les Actions C, les Actions D et les Actions E sont ensemble désignées comme les «Actions» et chacune

comme une «Action».»;

le reste de l’article 5 demeurant inchangé;
(ii) à l’article 7.3., le texte suivant est ajouté comme nouvel avant-dernier paragraphe:
«Chaque Action E n'a pas le droit de voter à l'exception des circonstances suivantes où chaque Action E aura droit à

une voix:

- l'émission de toutes Actions nouvelles ayant un droit de souscription préférentiel;
- la détermination de tout dividende cumulatif préférentiel attaché aux Actions E;
- la conversion des Actions E en Actions ordinaires ayant un droit de vote;
- la réduction du capital social de la Société;
- toute modification de l'objet social de la Société;
- toute émission de la Société d'obligations convertibles;
- la dissolution ou la liquidation de la Société;
- la transformation de la Société en une Société d'une autre forme légale.»,
le reste de l’article 7 en générale et de l’article 7.3 en particulier demeurant inchangé;
(iii) à l’article 16.2. Dividendes, le texte suivant est ajouté comme nouvel avant-dernier paragraphe:
«Chaque Action E aura droit à un Dividende Préférentiel de quinze pour cent (15%) de la valeur nominale de chaque

Action E.»;

le reste de l’article 16.2. demeurant inchangé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société aux fins de refléter les modifications précitées et

habilite et autorise par la présente tout administrateur de la Société ou tout avocat ou employé de Benjamin Law Firm,
chacun d’eux agissant individuellement en vertu de leur signature unique, investi des pleins pouvoirs de substitution, à
procéder au nom et pour le compte de la Société, à l’enregistrement dans le registre des actions de la Société (en ce
compris, afin que nul doute ne subsiste, la signature dudit registre) des modifications mentionnées sous les résolutions
ci-dessus, et à accomplir toutes les formalités y afférentes le cas échéant.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée (i) reconnait la démission de M. Thomas SCROPE en tant qu’administrateur de la Société avec effet au

13 décembre 2013 et (ii) décide de lui octroyer une décharge de responsabilité en relation avec l’accomplissement de
son mandat.





Les parties comparantes donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’Etude du notaire soussigné,

agissant individuellement à corriger, rectifier, ratifier et signer toute erreur, omission ou fautes de frappes au présent

Le Notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE rédigé et reçu à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux membres du Bureau et au mandataire des comparantes, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, et résidences, ledit Bureau et le mandataire des comparantes ont signé avec le notaire le présent

Signé: Benjamin, Rust, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 janvier 2014. Relation: RED/2014/131. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 29 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014017474/230.
(140020592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Macaines Mining Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.174.


In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),

is held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Macaines Mining Properties Ltd., an exemp-

ted limited company with registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands
and registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands under number 308593 (the Company).

There appeared

TVX Cayman Amalco Inc., an exempted limited company with registered office at 190 Elgin Avenue, George Town,

KY1-9005, Cayman Islands and registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands under number 247739,

hereby represented by Laurent Thailly, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

The appearing party referred to above is referred to as the Sole Shareholder.
The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on its

behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder is the owner of all the one hundred fifty-eight million one hundred (158,000,100) ordinary

shares issued and outstanding with a par value of one United States Dollar (USD 1) each in the share capital of the

II. that the Sole Shareholder, by special resolutions dated 29 October 2013 (the Cayman Special Resolutions), resolved

that the proposal by the Company to seek continuance in the Grand-Duchy of Luxembourg be approved;

III. that the directors of the Company, by resolutions dated 1 November 2013 (the Cayman Directors' Resolutions),

resolved inter alia, to convene this Meeting to carry out the continuation of the Company in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg without discontinuity of its legal personality and to accept (i) the resignation of the sole director of the Company
from his office, (ii) the appointment of Marc DAGENAIS, Marc CHONG KAN, Emmanuel REVEILLAUD and Nicholas
James HAYDUK as the new managers (gérants) of the Company and (iii) a change in the registered office of the Company
to 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, each of these decisions with effect upon the
continuance of the Company in Luxembourg;




IV. that it results from a balance sheet of the Company as at 27 November 2013 that the net assets of the Company

amount to one hundred twenty-five million two hundred twenty-six thousand one hundred forty-two United States
Dollars (USD 125,226,142);

Copies of (a) the Cayman Special Resolutions referred to under item II. above, (b) the Cayman Directors' Resolutions

referred to under item III. above and (c) the balance sheet referred to under item IV. above, after signature ne varietur
by the proxyholder of the Sole Shareholder and the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities;

V. that the Sole Shareholder intends to pass (or as the case may be, confirm) resolutions on the following items:
1. consent to the calling of the Meeting in the form and with the notice period used;
2. removal of Neil Gray (the Cayman Director) as sole director of the Company with effect upon the continuance of

the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg;

3. transfer of (i) the registered office of the Company and (ii) the place of effective management, the seat of central

administration and the seat of central management and control of the Company from the Cayman Islands to 16, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, without discontinuity of the legal personality of the Company;

4. operation of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg under the form of a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) under the name of "Macaines Mining Properties S.à r.l.";

5. decision to set the share capital of the Company following the migration at fifty thousand United States Dollars

(USD 50,000) from an allocation from the net asset value of the Company, and to allocate the remainder of the net asset
value of the Company, amounting to one hundred twenty-five million one hundred seventy-six thousand one hundred
forty-two United States Dollars (USD 125,176,142), as follows:

a) an amount of five thousand United States Dollars (USD 5,000) to the legal reserve of the Company;
b)  an  amount  of  sixty-six  million  two  hundred  thirty  thousand  six  hundred  ninety  United  States  Dollars  (USD

66,230,690) to the share premium account of the Company; and

c) an amount of fifty-eight million nine hundred forty thousand four hundred fifty-two United States Dollars (USD

58,940,452) to the carried forward profits of the Company.

6. decision to set the number of units of the Company at one hundred fifty-eight million one hundred (158,000,100),

each without nominal value;

7. cancellation of the memorandum of association and full restatement of the articles of association of the Company

for the purpose of making them compliant with the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg applicable to a private limited
liability company (société à responsabilité limitée);

8. confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities, and of the share capital of the Company;
9. appointment of the managers of the Company for an unlimited period; and
10. miscellaneous.
These facts exposed and recognised as accurate by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder passes the following


<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder, considering itself as duly

convened and declaring to have perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance, consents
to the calling of the Meeting in the form and with the notice period used.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to confirm, with effect from the execution of the present deed, as per the Cayman Directors'

Resolutions, the removal of the Cayman Director as sole director of the Company with effect upon the continuance of
the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confirm, with effect from the execution of the present deed, as per the Cayman Directors'

Resolutions, the transfer of (i) the registered office of the Company and (ii) the place of effective management, the seat
of central administration and the seat of central management and control of the Company from the Cayman Islands to
16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, without discontinuity of the legal personality of
the Company and as a result that the nationality of the Company be changed to a company with the Luxembourg natio-

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves that, as per the Cayman Directors' Resolutions, with effect from the execution of the present

deed, the Company shall operate in the Grand-Duchy of Luxembourg under the form of a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Macaines Mining Properties S.à r.l.".




<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to set the share capital of the Company following the migration at fifty thousand United States

Dollars (USD 50,000) from an allocation from the net asset value of the Company, and to allocate the remainder of the
net asset value of the Company, amounting to one hundred twenty-five million one hundred seventy-six thousand one
hundred forty-two United States Dollars (USD 125,176,142), as follows:

a) an amount of five thousand United States Dollars (USD 5,000) to the legal reserve of the Company;
b)  an  amount  of  sixty-six  million  two  hundred  thirty  thousand  six  hundred  ninety  United  States  Dollars  (USD

66,230,690) to the share premium account of the Company; and

c) an amount of fifty-eight million nine hundred forty thousand four hundred fifty-two United States Dollars (USD

58,940,452) to the carried forward profits of the Company.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to set the number of units of the Company at one hundred fifty-eight million one hundred

(158,000,100), each without nominal value.

The Meeting notes that as a consequence, the current share capital of the Company is fixed at fifty thousand United

States Dollars (USD 50,000), represented by one hundred fifty-eight million one hundred (158,000,100) units without
nominal value, which are all owned by the Sole Shareholder.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to confirm, with effect from the execution of the present deed, the cancellation of the memo-

randum of association of the Company and full restatement of the articles of association of the Company for the purpose
of  making  them  compliant  with  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of  Luxembourg  applicable  to  a  private  limited  liability
company (société à responsabilité limitée) so that they now read as follows:

"Title I. Name - Object - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

"Macaines Mining Properties S.à r.l.", governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining
to such an entity (hereinafter the "Corporation"), and in particular the law dated 10 


 August, 1915, on commercial

companies, as amended (hereafter the "Law").

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Corporation is the acquisition, administration, management, enhancement and disposal of par-

ticipations in all kind of companies in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever, in particular minerals, metals and
other natural resources companies, and related activities. The Corporation may in particular acquire by subscription,
purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by
any public or private entity whatsoever.

2.2 The Corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Corporation may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some of its assets. The Corporation may hold interests in partnerships. It may also acquire,
enhance and dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving therefrom or sup-
plementing  them.  In  addition,  the  Corporation  may  acquire,  manage,  enhance  and  dispose  of  real  estate  located  in
Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.

2.3 In general, the Corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The Corporation is established for an unlimited duration.
3.2 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of members adopted in the

manner required for the amendment of these articles of association.

3.3 The life of the Corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other

similar event affecting, one or several members.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the

municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its members adopted in the manner
required for the amendment of these articles of association.




4.2 The Corporation may establish offices and branches, either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by

decision of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Corporation, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Capital - Units.
5.1 The Corporation's corporate capital is set at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-) represented by

one hundred fifty-eight million one hundred (158,000,100) units in registered form without nominal value.

5.2 All the units are fully paid up.
5.3 The board of managers may create such capital reserves as it may deem fit (in addition to those required by law)

and shall create a special reserve from funds received by the Corporation as share premiums which may be used by the
board of managers, within its sole discretion, to provide for payment for any units which the Corporation may redeem
in accordance with these articles, for setting off any realised or unrealised capital losses or for the payment of any dividend
or other distributions.

Art. 6. Increase and Reduction of capital. The corporate capital of the Corporation may be increased or reduced in

one or several times, by a resolution of the general meeting of members, adopted in the manner required for the amend-
ment of these articles of association.

Art. 7. Transfer of units.
7.1 Units are freely transferable among members.
7.2 In case of a sole member, the units are freely transferable to non-members. In case of plurality of members, units

may be transferred to non-members provided such transfer complies with the requirements set forth in article 189 of
the Law, namely has been authorized by the general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the
capital of the Corporation.

7.3 The transfer of units will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification to, or

acceptance by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.

7.4 The Corporation may purchase its own units, provided that the Corporation has sufficient distributable reserves,

it being understood that the share premium account of the Company will be considered as a distributable reserve, to
that effect.

Art. 8. Form of units - Members' register.
8.1 Units are in registered form.
8.2 A members' register will be kept at the registered office of the Corporation in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each member who so requires.

8.3 The ownership of the registered units will result from the inscription in the members' register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers.
9.1 The Corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of 4 (four) managers, who do not

need to be members and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of members.

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of members,

which determines their powers, compensation and duration of their mandates. The managers shall hold office until their
successors are appointed.

Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of

members fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Corporation's object.

10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Corporation's interest so requires or upon call

of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose




from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
No such notice is required if all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting and if they
state to have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 The board of managers' meeting may exceptionally be held by means of telephone conference or vidéoconférence.

The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

11.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, or by email another manager as his proxy. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex
or telefax, or by email.

11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if 3 (three) of the 4 (four) managers are present or

represented. Decisions shall be taken unanimously by all the managers present or represented.

11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or, in his absence, by the chairman pro tempore who
presided at the meeting, by the secretary or by two managers.

Art. 12. Representation. The Corporation shall be bound by the joint signature of any 2 (two) managers for all business

of the Corporation except for the acquisition, purchase, disposal, sale or other transfer of any investment by the Cor-
poration, in respect of which the Corporation shall be bound by the sole or joint signature of any person or persons to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance
of their duties.

Title IV. General meetings of members

Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 Any regularly constituted general meeting of members of the Corporation shall represent the entire body of

members of the Corporation. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Corporation.

14.2 Except as otherwise required by Law, resolutions at a general meeting of members duly convened will be passed

by a simple majority of those present or represented and voting.

14.3 The capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by the sole member

or a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality
of the Corporation by a unanimous decision. If all of the members are present or represented at a general meeting of
members, and if they state that they have been informed of the agenda of the general meeting, the general meeting may
be held without prior notice or publication.

14.4 Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
14.5 The Corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the

Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Corporation.

14.6 Each unit gives right to a fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

14.7 The decisions of the sole member are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

14.9 Any member may act at any general meeting of members by appointing in writing or by fax as its/his proxy another

person who need not to be a member itself/himself.

Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of members approving the annual accounts shall be held

annually within 6 (six) months after the close of the accounting year at the registered office of the Corporation or at such
other place as may be specified in the notice of the meeting.




Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and

shall terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 17. Annual accounts and Allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at

the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

17.2 Out of the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual net
profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a distributable profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by a general meeting of the members,
4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors

of the Corporation are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of the members.

18.3 The power of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After the payment of all

debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the sole member,
or in case of a plurality of members, the members in proportion to the units held by each member in the Corporation.

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law."

<i>Eighth resolution

The Meeting confirms the description and consistency of the assets and liabilities of the Company as resulting from

the above-mentioned balance sheet of the Company as of 27 November 2013.

The Meeting further confirms that the Company, without limitation or exception, continues to own all of its assets

and to be obliged by all of its liabilities and commitments notwithstanding the migration of its registered office, place of
effective management, seat of central administration and seat of central management and control to the Grand-Duchy of

The Sole Shareholder finally confirms that, as per the above-mentioned balance sheet of the Company:
1. the net assets of the Company amount to one hundred twenty-five million two hundred twenty-six thousand one

hundred forty-two United States Dollars (USD 125,226,142); and

2. the share capital of the Company amounts to fifty thousand United States Dollars (USD 50,000), represented by

one hundred fifty-eight million one hundred (158,000,100) units without nominal value, which are all owned by the Sole

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to confirm, as per the Cayman Directors' Resolutions, with effect from the execution of the

present deed, the appointment of the following persons as new managers (gérants) of the Company for an unlimited
period of time:

- Marc DAGENAIS, born on 23 June 1962 in Montréal, Canada, with address at Calle Pasote, n°27, Urb Hoya del Pozo

3 5212 Telde - Gran Canaria, Spain;

- Marc CHONG KAN, born on 24 August 1964 in Paris, 15 


 Arrondissement, France, with address at 16, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Emmanuel REVEILLAUD, born on 10 October 1971 in La Rochelle, France, with address at 20, Avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Nicholas James HAYDUK, born on 16 September 1971 in Edmonton, Canada, with address at 25, York Street, 17


 Floor, Toronto, Ontario M5J2V5, Canada.

<i>Transitory provision

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2013.




<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro

(EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
it is stated that, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first mentioned


The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Macaines Mining Properties Ltd., une

exempted limited company ayant son siège social au 190 Elgin Avenue, George Town, KY1-9005, Iles Caïmans, enregistrée
auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 308593 (la Société).

A comparu

TVX Cayman Amalco Inc., une exempted limited company ayant son siège social au 190 Elgin Avenue, George Town,

KY1-9005, Iles Caïmans, enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 247739,

ici représentée par Laurent Thailly, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration signée sous seing privé.

La partie comparante mentionnée ci-dessus est appelée l'Associé Unique.
La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant en son nom et par

le notaire instrumentaire, restera attachée au présent acte aux fins d'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, a demandé au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique est le propriétaire de la totalité des cent cinquante-huit millions cent (158.000.100) parts sociales

restant émises ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) du capital social de la Société;

II. que l'Associé Unique, par résolutions spéciales datées du 29 octobre 2013 (les Résolutions Spéciales de Cayman),

a décidé que la proposition de la Société de poursuivre son existence au Grand-Duché de Luxembourg est approuvée;

III. que les administrateurs de la Société, par résolutions datées du 1 


 novembre 2013 (les Résolutions Cayman), ont

résolu  inter  alia,  de  convoquer  cette  Assemblée  pour  statuer  sur  la  continuation  de  la  Société  au  Grand-Duché  de
Luxembourg sans discontinuité de sa personnalité juridique et d'accepter (i) la démission de l'administrateur unique de
la Société de son poste, (ii) la nomination de Marc DAGENAIS, Marc CHONG KAN, Emmanuel REVEILLAUD and
Nicholas James HAYDUK comme nouveaux gérants de la Société et (iii) un changement de siège social de la Société au
16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, chacune de ces décisions avec effet au moment
de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

IV. qu'il résulte d'états financiers de la Société au 27 novembre 2013 que les actifs nets de la Société s'élèvent à un

montant de cent vingt-cinq millions deux cent vingt-six mille cent quarante-deux dollars américains (USD 125.226.142).

Copies (a) des Résolutions Spéciales de Cayman mentionnées sous le point II. ci-dessus, (b) des Résolutions Cayman

mentionnées sous le point III. ci-dessus et (c) de l'état financier mentionné sous le point IV. ci-dessus, après avoir été
signées ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire, resteront annexées au présent acte aux fins

V. que l'Associé Unique a l'intention de voter (ou, le cas échéant, confirmer) les résolutions sur les points suivants:
1. consentement à la tenue de l'Assemblée dans la forme et le délai suivi;
2. révocation de Neil Gray (l'Administrateur de Cayman) comme administrateur unique de la Société avec effet au

moment de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

3. transfert (i) du siège social de la Société et (ii) du lieu d'administration centrale, du siège de l'administration centrale

et du siège de la gestion centrale et du contrôle de la Société des Iles Caïmans au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, sans discontinuité de la personnalité légale de la Société;

4. opération de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous

la dénomination de "Macaines Mining Properties S.à r.l.";

5. décision de fixer le capital social de la Société après sa migration à un montant de cinquante mille dollars américains

(USD 50.000) pris sur les actifs nets de la Société, et d'allouer le reste des actifs nets de la Société, s'élevant à un montant




de cent vingt-cinq millions cent soixante-seize mille cent quarante-deux dollars américains (USD 125.176.142), comme

a) un montant de cinq mille dollars américains (USD 5.000) à la réserve légale de la Société;
b)  un  montant  de  soixante-six  millions  deux  cent  trente  mille  six  cent  quatre-vingt-dix  dollars  américains  (USD

66.230.690) au compte de prime d'émission de la Société; et

c) un montant de cinquante-huit millions neuf cent quarante mille quatre cent cinquante-deux dollars américains (USD

58.940.452) aux bénéfices reportés de la Société;

6. décision de fixer le nombre de parts sociales de la Société à cent cinquante-huit millions cent (158.000.100), chacune

sans valeur nominale;

7. annulation des statuts actuels (memorandum of association) et refonte totale des statuts de la Société pour les

besoins de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché de Luxembourg applicables à une société à responsabilité

8. confirmation de la description et de la consistance des actifs et passifs, et du capital social de la Société;
9. nomination des gérants de la Société pour un mandat à durée indéterminée; et
10. divers.
Ces faits étant exposés et reconnus comme justes par l'Associé Unique, l'Associé Unique déclare prendre les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé Unique, se considérant comme dûment convoqué

et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance, consent à la tenue de
l'Assemblée dans la forme et le délai suivi.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide, avec effet à la signature du présent acte, de confirmer, en accord avec les termes des Résolutions

Cayman, la révocation de l'Administrateur Cayman de son poste d'administrateur unique de la Société avec effet à la
continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide, avec effet à la signature du présent acte, de confirmer, en accord avec les Résolutions Cayman,

le transfert du (i) du siège social de la Société et (ii) du lieu d'administration central, du siège de l'administration centrale
et du siège de la gestion centrale et du contrôle de la Société des Iles Caïmans au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, sans discontinuité de la personnalité légale de la Société et ayant comme résultat que la
nationalité de la Société est modifiée pour devenir une société luxembourgeoise.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide, en accord avec les Résolutions Cayman, avec effet à la signature du présent acte que la Société

opèrera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
"Macaines Mining Properties S.à r.l.".

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de fixer le capital social de la Société après sa migration à un montant de cinquante mille dollars

américains (USD 50.000) pris sur les actifs nets de la Société, et d'allouer le reste des actifs nets de la Société, s'élevant
à  un  montant  de  cent  vingt-cinq  millions  cent  soixante-seize  mille  cent  quarante-deux  dollars  américains  (USD
125.176.142) comme suit:

a) un montant de cinq mille dollars américains (USD 5.000) à la réserve légale de la Société;
b)  un  montant  de  soixante-six  millions  deux  cent  trente  mille  six  cent  quatre-vingt-dix  dollars  américains  (USD

66.230.690) au compte de prime d'émission de la Société; et

c) un montant de cinquante-huit millions neuf cent quarante mille quatre cent cinquante-deux dollars américains (USD

58.940.452) aux bénéfices reportés de la Société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre de parts sociales de la Société à cent cinquante-huit millions cent (158.000.100),

chacune sans valeur nominale.

L'Assemblée note en conséquence que le capital social actuel de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains

(USD 50.000), représenté par cent cinquante-huit millions cent (158.000.100) parts sociales sans valeur nominale, toutes
détenues par l'Associé Unique.




<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de confirmer, avec effet à la signature du présent acte, l'annulation des statuts (memorandum of

association) de la Société et la refonte totale des statuts coordonnés de la Société afin de les rendre compatibles avec
les lois du Grand-Duché de Luxembourg applicables à une société à responsabilité limitée, de façon à ce qu'ils existent
désormais comme suit:

"Titre I 


 . Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Nom.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Macaines Mining Properties

S.à r.l.”, qui sera régie par les présents statuts et les lois relatives à une telle entité (ci-après la “Société”), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi").

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, l'administration, la gestion, le développement et la cession de prise de parti-

cipations dans toute entreprise à Luxembourg ou à l'étranger sous quelque forme que ce soit, notamment dans le domaine
des minéraux, métaux et autres entités liées aux ressources naturelles, ainsi que dans des activités liées. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière toutes sortes d'actions cotées, actions
simples et d'autres titres participatifs, obligations, billets à ordre, certificats de dépôt ou d'autres instruments de dette et
plus généralement tous titres et instruments financiers émis par toutes entités privées ou publiques.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de titre de dette et/ou de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties
de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, développer
et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la
Société pourra acquérir, gérer, développer et/ou céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étran-
ger, et elle pourra louer et/ou disposer de biens mobiliers.

2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières, que ce soit dans

les domaines de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et/ou compléter l'objet
social ci-dessus.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée d'associés adoptée dans les con-

ditions requises pour la modification des présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-

bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social - Parts Sociales.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) représenté par cent

cinquante-huit millions cent (158.000.100) parts sociales nominatives sans valeur nominale.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.
5.3 Le conseil de gérance peut créer des réserves de capital s'il le pense opportun (en plus de celles prévues par la

loi) et pourra créer une réserve spéciale pour les fonds reçus par la Société comme prime d'émission qui pourra être
utilisée par le conseil de gérance, à sa seule discrétion, pour effectuer des paiement pour toute part sociale que la Société




peut racheter en accord avec les présents statuts, pour compenser des pertes réalisées ou non ou pour le paiement de
tout dividende ou autres distributions.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou

plusieurs reprises, par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il ait été autorisé au préalable par l'assemblée générale des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) du capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales, pourvu que la Société dispose de réserves distribuables

suffisantes, étant entendu que le compte de prime d'émission de la Société sera considéré comme une réserve distribuable
à cette fin.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être consulté

par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de quatre gérants, qui n'ont pas besoin d'être

des associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des associés.

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui déter-

mine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat. Les gérants sont maintenus en fonctions
jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure.
11.1  Le  conseil  de  gérance  se  réunira  à  Luxembourg  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  Société  le  requière  ou  sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours avant la tenue du conseil de

gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en cause,
lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement
prise par le conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés
lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de
la réunion.

11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

téléfax ou par e-mail un autre gérant. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex,
télécopieur ou par e-mail.




11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si 3 (trois) des 4 (quatre) gérants sont présents ou

représentés. Les décisions seront prises à l'unanimité des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou, en son

absence, par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou en son absence, par le Président intérimaire qui préside la
réunion, le Secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants pour toutes les affaires

de la Société sauf pour ce qui concerne les acquisitions, achats, cessions, ventes ou autres transferts de tout investissement
par la Société, pour lesquels la Société sera engagée par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui
un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et Droits de votes.
14.1 Toute assemblée générale d'associés de la Société valablement constituée représentera l'ensemble des associés

de la Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées générale des associés valablement convoquées seront prises

à la majorité simple des associés présents ou représentés et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou  par  une  majorité  des  associés  représentant  les  trois  quarts  (3/4)  du  capital  social.  Néanmoins  le  changement  de
nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale,
l'assemblée générale pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale vis-à-vis de la Société.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

14.7 Les décisions de l'associé unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre l'associé unique et la société représentée par l'associé unique, seront établis

sous la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.

14.9 Chaque associé peut agir à toute assemblée générale des associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire

en tant que son représentant, qu'il soit associé ou non.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, et se tiendra dans les 6 (six) mois de la clôture de l'année sociale au siège social de
la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-

et-un décembre de la même année.

Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l'issue de chaque année sociale et sont tenus à la

disposition des associés au siège social de la Société.

17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des bénéfices
annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. Ces comptes font état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,




3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une assemblée générale des associés,
4. Le paiement est effectué après que la Société obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la Société

ne sont pas menacés.

Titre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes

et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou en cas
de pluralité d'associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts sociales.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi."

<i>Huitième résolution

L'Assemblée confirme la description et la consistance des actifs et passifs de la Société comme il en résulte des états

financiers de la Société ci-dessus mentionnés au 27 novembre 2013.

L'Assemblée confirme aussi que la Société, sans limitation ou exception, continue de détenir tous ses actifs et est

obligée par tous ses passifs et engagements nonobstant la migration de son siège social, son lieu de gestion effective et le
siège de son administration centrale et son contrôle au Grand-Duché de Luxembourg.

L'Associé Unique confirme enfin que, d'après les états financiers ci-dessus mentionnés:
1. Les actifs nets de la Société s'élèvent à un montant de cent vingt-cinq millions deux cent vingt-six mille cent quarante-

deux dollars américains (USD 125.226.142); et

2. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000), représenté par cent cin-

quante-huit millions cent (158.000.100) parts sociales sans valeur nominale, toutes détenues par l'Associé Unique.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de confirmer, en accord avec les Résolutions Cayman, avec effet à la signature du présent acte, la

nomination des personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société pour un mandat à durée indéterminée:

- Marc DAGENAIS, né le 23 juin 1962 à Montréal, Canada, ayant pour adresse Calle Pasote, n°27, Urb Hoya del Pozo

3 5212 Telde - Iles Canaries, Espagne;

- Marc CHONG KAN, né le 24 août 1964 à Paris, 15 


 Arrondissement, France, ayant pour adresse le 16, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Emmanuel REVEILLAUD, né le 10 octobre 1971 à La Rochelle, France, ayant pour adresse le 20, Avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Nicholas James HAYDUK, né le 16 septembre 1971 à Edmonton, Canada, ayant pour adresse le 25, York Street, 17


 Floor, Toronto, Ontario M5J2V5, Canada.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais en relation avec le présent acte s'élève à approximativement sept mille euros (EUR 7.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour et l'année indiqués ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

original avec Nous, le notaire.

Signé: Thailly, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15710. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.




Référence de publication: 2014020944/634.
(140023873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Ksora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 135.155.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Bo Söderberg, né le 29 décembre 1942 à Uppsala, Suède, résidant à 84 Mount Street, Penthouse, Londres

W1K 2SP, Royaume-Uni (ci-après l’«Associé Unique»),

ici représenté par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-


en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 18 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de Ksora S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 135.155, constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 317 du 7 février 2008.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 22 avril 2009, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Association, numéro 990 du 12 mai 2009.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier (1 


 ) alinéa de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

L’Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

-  Madame  Noëlla  Antoine,  née  le  11  janvier  1969  à  Saint-Pierre,  Belgique  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de classe A de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Quatrième résolution:

L’Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérants de classe A:

a) Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel;

b) Monsieur Klas Tikkanen, né le 7 décembre 1970 à Storkyrkof, Suède, demeurant à 10, Bielkevägen, SE-182 63

Djursholm, Suède;




<i>Gérants de classe B:

c) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

d) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Cinquième résolution:

L’Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

<i>Sixième résolution:

L’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, l’article 12 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realize any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B


- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this


The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 12 of this Article.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is




deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l’Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l’Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l’Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie


- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l’alinéa 7 de cet Article.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par une

convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’alinéa 12 de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.




Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

<i>Septième résolution:

L’Associé Unique décide de modifier, avec effet 31 décembre 2013 à 23.59 heures, son adresse professionnelle comme

suit: W1K 2SP, Londres, Royaume-Uni, 84, Mount Street, Penthouse.

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 janvier 2014. REM/2014/122. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014020893/175.
(140024327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

OS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.020.454,11.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.805.

In the year two thousand and thirteen, on the thrity-first day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OS Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 124805 (the Company). The Company was incorporated on 9 February 2007 pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations- No 799 of
5 May 2007. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time on 31
December 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

There appeared:

OS Holding, a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at 89,

Nexus Bay, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder as well as by the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
The Sole Shareholder holds all the 45,252,272 (forty-five million two hundred and fiftytwo thousand two hundred and

seventy-two) shares, with a nominal value of EUR 0.01 (one Euro cent) each in the share capital of the Company.

that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 10,567,931.39 (ten million five hundred

and  sixty-seven  thousand  nine  hundred  and  thirty-one  Euro  thirty-nine  cents),  by  way  of  creation  and  issuance  of
1,056,793,139 (one billion fifty-six million seven hundred and ninety-three thousand one hundred and thirty-nine) new
shares of the Company having a par value of EUR 0.01 (one Euro cent) each;

3. Subscription and payment to the share capital increase specified under item 2. above by the sole shareholder of the

Company, i.e. OS Holding, by way of a contribution in kind of a receivable owed by the Company to the sole shareholder,
each share having a subscription price of EUR 0.01 (one Euro cent);

4. Subsequent amendment to article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the share capital increase specified under items 2. and 3. above;




5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company, to proceed, under his sole signature, on behalf of the Company to the registration of
the newly issued shares in the share register of the Company; and

6. Miscellaneous.
The Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 10,567,931.39 (ten million

five hundred and sixty-seven thousand nine hundred and thirty-one Euro thirty-nine cents) in order to bring the share
capital of the Company from its current amount of EUR 452,522.72 (four hundred and fifty-two thousand five hundred
and twenty-two Euro seventy-two cents) to EUR 11,020,454.11 (eleven million twenty thousand four hundred and fifty-
four Euro eleven cents) by way of creation and issuance of 1,056,793,139 (one billion fifty-six million seven hundred and
ninety-three thousand one hundred and thirty-nine) shares in the share capital of the Company having a nominal value of
EUR 0.01 (one Euro cent) each.

<i>Third resolution

The Meeting approves and accepts the following subscription and payment of the 1,056,793,139 (one billion fifty-six

million seven hundred and ninety-three thousand one hundred and thirty-nine) newly issued shares of the Company as

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares:
(i) to subscribe to all the 1,056,793,139 (one billion fifty-six million seven hundred and ninety-three thousand one

hundred and thirty-nine) newly issued shares of the Company having a par value of EUR 0.01 each (one Euro cent) and
a subscription price of EUR 0.01 (one Euro cent) each; and

(ii) to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of the receivable in an amount of EUR 10,567,931.39

(ten million five hundred and sixty-seven thousand nine hundred and thirty-one Euro thirty-nine cents) (the Receivable)
the Sole Shareholder has against the Company.

Such contribution in kind in an amount of EUR 10,567,931.39 (ten million five hundred and sixty-seven thousand nine

hundred  and thirty-one Euro thirty-nine cents)  is  to  be  allocated in full to the  nominal  share capital account of  the

The valuation of the Receivable contributed to the Company is supported by (i) a certificate issued on behalf of the

board of managers of the Company (the Certificate 1) as well (ii) a certificate issued by an authorized signatory of the
Sole Shareholder (the Certificate 2, and together with the Certificate 1, the Certificates) stating that, inter alia, (a) the
Receivable is certain, liquid and immediately payable, (b) the Receivable is worth at least EUR 10,567,931.39 (ten million
five hundred and sixty-seven thousand nine hundred and thirty-one Euro thirty-nine cents), and (c) the entire value of
the Receivable shall be allocated to the subscription and payment of the new shares to be issued by the Company.

The Receivable is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary, who expressly bears witness to it.

The Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles in order to reflect the above resolutions so that it shall

henceforth read as follows:

“ Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 11,020,454.11 (eleven million twenty

thousand four hundred and fifty-four Euro eleven cents) represented by 1,102,045,411 (one billion one hundred and two
million forty-five thousand four hundred and eleven) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Euro cent) per

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to authorise and empower any manager of the Company to proceed on behalf of the Company

to the registration of the newly issued shares of the Company as per the third resolution above, in the share register of
the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing
and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).




<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 4,600.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence au Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de OS Luxembourg S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124805 (la Société). La
Société a été constituée le 9 février 2007 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations- No 799 du 5 mai 2007. Les statuts de la Société ont été
modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois en date du 31 décembre 2013 par un acte du notaire instrumentaire, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

OS Holding, une société de droit des Iles Caymans, ayant son siège social au 89, Nexus Bay, Camana Bay, Grand

Cayman KY1-9007, Iles Caymans (l'Associé Unique),

ci-après représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique

ainsi que par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient l'intégralité des 45.252.272 (quarante-cinq millions deux cent cinquante-deux mille

deux cent soixante-douze) parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune dans le
capital social de la Société.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 10.567.931,39 EUR (dix millions cinq cent

soixante-sept mille neuf cent trente-et-un euros et trente-neuf centimes), au moyen de la création et de l'émission de
1.056.793.139  (un  milliard  cinquante-six  millions  sept  cent  quatre-vingt-treize  mille  cent  trente-neuf)  nouvelles  parts
sociales dans le capital social de la Société, ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune;

3. Souscription et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus, par l'Associé Unique

de la Société, i.e. OS Holding, par voie d'apport en nature d'une créance que l'Associé Unique détient envers la Société,
chaque part sociale ayant une valeur de souscription de 0,01 EUR (un centime d'euro);

4. Modification consécutive de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l'augmentation de capital

social mentionnée aux points 2. et 3. ci-dessus;

5. Modification du registre de parts sociales de la Société afin de refléter les modifications susmentionnées et pouvoir

et autorité accordés à tout gérant de la Société de procéder sous sa seule signature et pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises de la Société dans le registre de parts sociales de la Société; et

6. Divers.
L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté à la présente Assemblée se considérant comme dûment
convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 10.567.931,39 EUR (dix millions cinq

cent soixante-sept mille neuf cent trente-et-un euros et trente-neuf centimes), afin de porter le capital social de la Société




de son montant actuel de 452.522,72 EUR (quatre cent cinquante-deux mille cinq cents vingt-deux euros et soixante-
douze centimes) à un montant de 11.020.454,11 EUR (onze millions vingt mille quatre cent cinquante-quatre euros et
onze centimes) au moyen de la création et de l'émission de 1.056.793.139 (un milliard cinquante-six millions sept cent
quatre-vingt-treize mille cent trente-neuf) nouvelles parts sociales dans le capital social de la Société, ayant une valeur
nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée approuve et accepte la souscription et la libération des 1.056.793.139 (un milliard cinquante-six millions

sept cent quatre-vingt-treize mille cent trente-neuf) parts sociales nouvellement émises de la Société selon les modalités

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare:
(i) Souscrire à l'intégralité des 1.056.793.139 (un milliard cinquante-six millions sept cent quatre-vingt-treize mille cent

trente-neuf) parts sociales nouvellement émises de la Société, ayant une valeur nominale de 0,01 EUR chacune (un centime
d'euro) et un prix de souscription de 0,01 EUR chacune (un centime d'euro) chacune; et

(ii) Les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature consistant en une créance s'élevant à un montant de

10.567.931,39 EUR (dix millions cinq cent soixante-sept mille neuf cent trente-et-un euros et trente-neuf centimes) (la
Créance) dont dispose l'Associé Unique envers la Société.

Ledit apport en nature d'un montant de 10.567.931,39 EUR (dix millions cinq cent soixante-sept mille neuf cent trente-

et-un euros et trente-neuf centimes) est à allouer au compte de capital social nominal de la Société.

Le montant de la Créance est attesté par (i) un certificat émis au nom du conseil de gérance de la Société (le Certificat

1) ainsi que par (ii) un certificat par un signataire autorisé de l'Associé Unique (le Certificat 2, et ensemble avec le Certificat
1, les Certificats) certifiant entre autres (a) que la Créance est certaine, liquide et immédiatement exigible, (b) que la
Créance s'élève à une valeur minimum de 10.567.931,39 EUR (dix millions cinq cent soixante-sept mille neuf cent trente-
et-un euros et trente-neuf centimes) et (c) que la valeur totale de la Créance sera attribuée à la souscription et au paiement
des nouvelles parts sociales émises par la Société.

La Créance est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire, qui le

reconnaît expressément.

Lesdits Certificats, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire,

resteront annexés au présent acte afin d'être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts afin d'y refléter les résolutions ci-dessus, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

“ Art. 4. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est établi à 11.020.454,11 EUR (onze millions vingt mille

quatre cent cinquante-quatre euros et onze centimes) représenté par (un milliard cent deux millions qua-
rante-cinq mille quatre cent onze) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune.”

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accorder pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte

de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises de la Société conformément à la troisième résolution
ci-dessus, dans le registre de parts sociales de la Société, et de procéder pour le compte de la Société à toutes les formalités
y relatives (y inclus, afin d'éviter tout doute, l'enregistrement et la publication des documents auprès des autorités lu-
xembourgeoises compétentes).

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la

Société en conséquence du présent acte sont estimés à une valeur approximative de EUR 4.600.-

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, reconnaît qu'à la requête des parties comparantes ci-dessus,

le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes,
en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé ensemble avec le notaire

instrumentaire l'original du présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1002. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.




Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014021030/203.
(140023061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Olinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 65, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 131.896.

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),


S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg “OLINVEST”, établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 131896 (la “Société”), constituée
suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 septembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2380 du 22 octobre 2007,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 février

2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 910 du 6 avril 2012.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

Le Président désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Mohamed DJELIL, employé, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 6, rue

d'Arlon, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert, avec effet au 15 décembre 2013, du siège social à L-5751 Frisange, 65, rue Robert Schuman, et modification

afférence de la 3 


 phrase de l'article 1 


 des statuts;

2. Ajout dans l'article 3 des Statuts la possibilité à la Société de racheter ses propres actions;
3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer, avec effet au 15 décembre 2013, le siège social de Windhof à L-5751 Frisange, 65,

rue Robert Schuman, et de modifier subséquemment la troisième phrase de l'article 1 


 des Statuts comme suit:

“  Art. 1 


 . (troisième phrase).  Le siège social est établi dans la commune de Frisange (Grand-Duché de Luxembourg).”

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de donner à la Société expressément la possibilité de racheter ses propres actions et d'ajouter, à

cet effet, à l'article 3, in fine, des Statuts l'alinéa suivant:

“La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, racheter ses propres actions.”




<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg l'adresse de l'ad-

ministrateur unique, Monsieur Olivier DANDOIS, en F-57570 Rodemack, 16, rue Christophe 1 


 de Bade (France).

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille vingt euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58619. Reçu soixante-quatorze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014021021/68.
(140023588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

MJC Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.802.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2014020978/14.
(140023496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Trade Solutions &amp; Worldwide Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 14, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 184.175.


L'an deux mille quatorze, le vingt janvier.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Raffaele PELLICCIA, employé privé, né à Baden (Suisse) le 26 mai 1983, demeurant à L-4067 Esch-sur-Alzette, 14,

rue du Commerce.

2.- Soraya FARHI, sans état, née à Rabat (Maroc) le 13 décembre 1983, demeurant à L-4067 Esch-sur-Alzette, 14, rue

du Commerce.

3.-  Giuseppe  DE  CINQUE,  avocat,  né  à  Atessa  (Italie)  le  21  juin  1984,  demeurant  à  I-40122  Bologna  (Italie),  Via

Guglielmo Marconi 45.

4.- Cristina DI MARCO, étudiante, née à Ferentino (Italie) le 12 octobre 1982, demeurant à I-03013 Ferentino (Italie),

Via Giovina Tofe Morolo 115.

Les comparants sub 3. et 4. sont représentés par Raffaele PELLICCIA, susdit, en vertu d'une procuration lui délivrée

en date du 14 novembre 2013, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et les
comparants restera annexée au présent acte pour être soumises aux formalités de l'Enregistrement.




Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "Trade Solutions &amp; Worldwide Investments S.A.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros, au détail et électronique (e-commerce) de toutes marchandises

autorisées, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (310,- €) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.





Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Raffaele PELLICCIA, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Soraya FARHI, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Giuseppe DE CINQUE, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4.- Cristina DI MARCO, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence d'un quart (1/4)

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- €) est dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions restent nominatives jusqu'à libération complète du capital.


Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille euros (1.000,- €).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui de l'administrateur-délégué à (1) et celui des commissaires à

un (1).

Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- Raffaele PELLICCIA, employé privé, né à Baden (Suisse) le 26 mai 1983, demeurant à L-4067 Esch-sur-Alzette, 14,

rue du Commerce.

2.- Soraya FARHI, sans état, née à Rabat (Maroc) le 13 décembre 1983, demeurant à L-4067 Esch-sur-Alzette, 14, rue

du Commerce.

3.- Cristina DI MARCO, étudiante, née à Ferentino (Italie) le 12 octobre 1982, demeurant à I-03013 Ferentino (Italie),

Via Giovina Tofe Morolo 115.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions d'administrateur-délégué:
Raffaele PELLICCIA, employé privé, né à Baden (Suisse) le 26 mai 1983, demeurant à L-4067 Esch-sur-Alzette, 14, rue

du Commerce.

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Daniela PELLICCIA, sans état, née à Baden (Suisse) le 13 août 1987, demeurant à F-57390 Rédange, 1, rue de l'Hôpital.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

<i>Cinquième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-4067 Esch-sur-Alzette, 14, rue du Commerce.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social





<i>Sixième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 janvier 2014. Relation: LAC / 2014 / 3496. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014021150/134.
(140024038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Lavena 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 832.605.764,37.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.671.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, remaining the

depositary of the present minutes.


LAVENA 1 S.À.R.L., in liquidation, a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 282, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Trade and Companies under number B 123983 here represented by Mister Gianpiero SADDI, private em-
ployee, professionally residing at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private
seal on 22 January 2014.

I. The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration;

II. The appearing party declares that it is the sole shareholder of LAVENA 2 S.À.R.L., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, with a share capital of eight hundred and thirty-two million six hundred
and five thousand seven hundred and sixty four euros thirty-seven cent (EUR 832,605,764.37.-), registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 123671 (the
“Company”), incorporated by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated 11 January 2007
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 20 March 2007, number 411.

III. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître

Martine SCHAEFFER, dated 20 November 2013, not yet published.

IV. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised being fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:


1. Dissolution of the Company and putting it into voluntary liquidation and start liquidation proceedings;
2. Appointment of the liquidators of the Company and determination of their powers; and
3. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”),

the general shareholders' meeting resolves to dissolve the Company and put it into voluntary liquidation and start the
liquidation proceedings.




<i>Second resolution

The general shareholders' meeting resolves to appoint as liquidators of the Company Mr. Cédric Pedoni, professionally

residing at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg and Avega Services (Luxembourg) S.àr.l. with registered office at
63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 140.376.

The aforesaid liquidators have as mission to realise the whole of assets and liabilities of the Company. The liquidators

are exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the books of the
Company. The liquidators may under their own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such
part of their powers as they may deem fit, to one or several representatives. The joint signature of each liquidator binds
validly and without limitation the Company which is in liquidation. The liquidators have the authority to perform and
execute all operation provided for in articles 144 and 145 of the Law, without a specific authorisation of a general meeting
of shareholder(s).

The liquidators may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts.

<i>Closure of the meeting

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand four hundred Euro (EUR 2.400.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing party and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail and be binding.

The document having been read and explained to the appearing party, known by the undersigned notary, the appearing

party signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mille quatorze, le vingt-deux janvier.
Par-devant Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dépositaire de

la présente minute.


LAVENA 1 S.À.R.L., en liquidation, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 282, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 123983, ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI,
employé privé,, résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration
sous seing privé, donnée le 22 janvier 2014.

I. laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement;

II. La partie comparante déclare qu'elle est la seul associé de la société LAVENA 2 S.À.R.L., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, ayant un capital social de huit cent trente-deux millions six cent et cinq mille sept cent soixante-quatre
euros trente-sept cent (EUR832.605.764,37,-), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 123671 (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de
résidence à Niederanven, en date du 11 janvier 2007, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 411 du 20 mars 2007.

III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

IV.  Le  comparant,  représenté  comme  susmentionnée,  ayant  reconnu  être  entièrement  informé  des  résolutions  à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société et commencement de la procédure de liquidation;
2. Nomination des liquidateurs de la Société et détermination de ses pouvoirs; et
3. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), l'associé unique

décide de la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.




<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur M. Cédric Pedoni, ayant son adresse professionnelle au

282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et Avega Services (Luxembourg) S.àr.l., ayant son siège social au 63, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 140.376.

Les liquidateurs prénommés ont pour mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Dans l'exercice

de leur mission, les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et ils peuvent se référer aux écritures de la Société.
Les liquidateurs pourront sous leur seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou
partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Les liquidateurs pourront engager la Société en liquidation sous
leur signature conjointe et sans limitation. Ils disposent de tous les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et 145 de la
Loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale du ou des associé(s).

Les liquidateurs pourront payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les

provisions nécessaires pour le paiement des dettes.

<i>Clôture de l'assemblée

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombent à la société à raison du

présent acte et sont estimés à deux mille quatre cents Euros (EUR 2.400.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande du même comparant et en cas de désaccord entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant, la personne

comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg. Actes Civils, le 31 janvier 2014. LAC/2014/4918. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014020924/120.
(140024157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

BR Wings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.307.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.


MGP Europe (Lux) III S.à r.l., société à responsabilité limitée, a company organised under the laws of Luxembourg,

having a share capital of EUR12,500, with registered office at 28 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Trade and Companies registry in Luxembourg under section B number 129066,

here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 22 November 2013.

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary and shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented aforesaid, is the sole partner of “MGP Wings S.à r.l.” société à responsabilité limitée,

having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by a deed of Me Jean SECKLER,
notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on 9 July 2007, published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations n° 1975 on 13 September 2007, registered with the Luxembourg company and commercial
register under section B number 130307 (the “Company”).

The appearing party, represented as aforesaid, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:


1. Amendment and restatement of the Company’s articles of association.
The Partner, represented as aforesaid, requests the undersigned notary to record the sole resolution:




<i>Sole resolution:

The Partner amends and restates the Company’s articles of association so that they shall read with immediate effect

as follows:

“ Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future (individually, the

“Partner”  and  jointly,  the  “Partners”),  hereby  forms  a  company  with  limited  liability  (the  “Company”)  which  will  be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate properties and land as well as

real estate management for its own purposes.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and

stand security for other persons or companies, within the same group.

The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures

by way of private placement.

The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with

its objects.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes

Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period.

Art. 4. The Company's denomination shall be “BR Wings S.à r.l.”, the Company is a private limited liability company

(Société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended, and these Articles of Association.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred in any other place in the Grand Duchy of Luxembourg, by a resolution of the Board of Managers

of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers of the Company.

Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) parts in registered form of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

All parts may be issued with a premium.
The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as

they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).

Art. 7. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They may only be disposed of to new Partners following the passing of a resolution of the Partners approved by a

majority amounting to three-quarters of the part corporate capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company

to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.

For the avoidance of doubt, this Article 9 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies with
article 189 of the 1915 Law.

Art. 10. The Company is managed by one or several managers (individually, the “Manager” and jointly, the “Managers”),

not necessarily Partners, appointed by the Partners. If several Managers are appointed, they form a board of managers
(the “Board of Managers”).

Decisions are taken at a majority of votes.




In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of

Managers present or represented during the meeting. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of
Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.

Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;

but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications

equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.

A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He

must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing Manager.

Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

In dealing with third parties, the Manager or Managers have the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.

If more than one Manager is appointed, each Manager can bind the Company by his/ her sole signature for the purposes

of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such
transaction involves an amount of less than EUR 15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a
return with a tax authority. In respect of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint
signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any
one Manager or third party in the context of a specific transaction or general delegations.

Art. 11. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager

or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.

Art. 12. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 13. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 14. The Company's financial year commences on the 1 


 of January and ends on the 31 


 of December.

Art. 15. Each year on the 31 


 of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare

an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company’s financial

Art. 16. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.

Art. 17. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.

The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within




thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.

The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in

respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realised or unrealised capital losses.

Art. 18. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or

more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the general meeting of Partners who will determine
their powers and remuneration.

The surplus after the realisation of the assets and the payment of liabilities is distributed to the Partners in proportion

to the parts held by them.

Art. 19. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

Articles of Association.”


The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately valued at eight hundred euro (EUR 800,- ).


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-


The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, known to the notary, by surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.


MGP Europe (Lux) III S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 28, Bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section
B numéro 129066, et

représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé daté du 21 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour les besoins d’enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée de «MGP Wings S.à r.l.», ayant son siège

social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 juillet 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations n°1975 le 13 septembre 2007, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B numéro 130307 (la «Société»).

La comparante, représentée comme ci-avant, déclarant avoir parfaite connaissance de l’unique résolution à prendre

sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifications et refonte complète des statuts de la Société.
L’associé unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter l’unique résolution suivante:

<i>Unique résolution:

L’Associé modifie et reformule les statuts de la Société pour qu'ils aient la teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite (au singulier "l’Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité
limitée (la "Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. L’objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre




manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes, de notes
et d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

L’objet de la Société est aussi l’investissement dans et le développement de bien immobiliers mais aussi la gestion de

bien immobiliers pour son propre compte.

Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans

garanties, et se porter garant pour d’autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.

La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes par

voie d’une émission privé.

La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-

tement ou indirectement à l’accomplissement de son objet.

La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à

l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «BR Wings S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans n’importe quel lieu au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du conseil de

gérance de la Société. Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de
Luxembourg ou ailleurs par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Dans l’éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-

traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L’émission des parts peut être assortie d’une prime d’émission.
Le Conseil de Gérance (ou s’il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées

(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d’un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s’il y a lieu le Gérant).

Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné des Associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 9 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l’article 189 de la Loi de 1915.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le "Gérant" et collectivement les "Gérants"),

Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils forment un conseil de
gérance (le "Conseil de Gérance").

Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d’au moins une majorité

simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. En cas de partage de voix, un président du Conseil
de Gérance qui pourra être nommé n’aura pas de vote prépondérant.

Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n’est nommé ou lorsque le président nommé n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion
de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants,
la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un procès verbal des décisions prises lors d’une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra

être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.




Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.

Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Le ou les Gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Au cas où il y a plus d’un Gérant nommé, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple

signature de procuration) à condition qu'une telle transaction implique un montant inférieur à 15.000,- EUR (ou somme
équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale quelque soit le montant de cette
déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur signature conjointe. Un
pouvoir de signature pour tous types de transaction peut être aussi délégué par une résolution du Conseil de Gérance
à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d’une transaction spécifique ou pour une délégation générale.

Art. 11. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un

Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l’exécution de son
mandat; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l’arrangement dont une cour compétente a approuvé l’arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements valablement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.

Art. 16. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.

Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l’année sociale,

au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d’émission pourront recevoir des distributions non seulement

en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d’émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d’émissions aux associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d’émission
utilisée pour compenser les moins values réalisées ou latentes.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

L’excédent après réalisation des actifs et le paiement du passif sera distribué aux Associés dans la proportion des parts

sociales détenues par chaque Associé.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions






Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge, s'élève approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. À la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2013. LAC/2013/56941. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020975/312.
(140023628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Meysa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 41-43, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 184.182.


L'an deux mille quatorze, le trente janvier
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.


Madame Samya FIKRI, gérante de sociétés, née à Vilvorde, Belgique, le 22 octobre 1983 (Matricule 1983 1022 747),

demeurant à B-6730 Poncelle-Tintigny, 8, rue des Marronniers.

Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1 


 .  La société prend la dénomination de MEYSA S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé


Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin de vêtements, l'achat et la vente de produits cosmétiques,

de bijoux et de tous autres accessoires de mode.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euro (€12.400.-) divisé en cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euro (€ 124.-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.




Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions


Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2014.


Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par Madame Samya FIKRI, préqualifiée.
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille quatre

cents euro (€ 12.400.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 1.100.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant même, l'associée unique a pris, en assemblée générale extraordinaire, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Samya FIKRI, gérante de sociétés, née à Vilvorde, Belgique, le 22 octobre 1983 (Matricule 1983 1022 747),

demeurant à B-6730 Poncelle-Tintigny, 8, rue des Marronniers.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante unique.
4.- L'adresse du siège social est fixée à L -4601 Differdange, 41-43, avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état ou demeure, elle a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Fikri, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 février 2014. Relation: EAC / 2014 / 1809. Reçu soixante-quatorze euros.

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014020966/67.
(140024097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

REF IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.145.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 23 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2014021070/11.
(140024065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Royal Officeline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 167.984.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 5 février 2014.


Référence de publication: 2014021081/11.
(140024042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Oronat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 109, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 115.565.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ORONAT S.A.», ayant son siège social

à L-5440 Remerschen, 109, route du Vin, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B numéro 115.565, constituée suivant acte reçu par Maître Alyose BIEL, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 11 avril 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1204 du 21 juin
2006. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois, la dernière suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2646 du 29 octobre 2008.

L’assemblé est ouverte sous présidence de Monsieur Henri DA CRUZ,, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Lydie Alice RICHER, assis-

tante de direction, née à Tours (France), le 17 mars 1954, demeurant à L-5560 Remich, 34, rue Neuve.

Le bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter.
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par lettre recommandée adressée à tous les

associés en date du 17 janvier 2014, contenant l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4.- Divers
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, a été contrôlée et signée par
les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau.

III. Que les procurations émanant des associés représentés, après avoir été signées „ne varietur“ par les membres du

bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enre-

IV. Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les mille (1.000) actions, 550 actions sont présentes et/ou repré-

sentées et que sur 3 actionnaires, 1 actionnaire est présent et/ou représenté à la présente assemblée et que selon l’article
67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le gérant à proposer

les points figurant à l'ordre du jour et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

L'Assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide avec
550 votes en faveur
0 votes contre, et
0 abstentions, de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide avec
550 votes en faveur
0 votes contre, et
0 abstentions, de désigner comme liquidateur Monsieur Hugues FONTAINE, directeur de sociétés, né le 1 



1948 à Fondettes (F), demeurant à L-5560 Remich, 34, rue Neuve.




Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide avec
550 votes en faveur
0 votes contre, et
0 abstentions, d’accepter les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur confère, pleine

et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

en raison des présentes s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Lydie Alice RICHER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 février 2014. Relation GRE/2014/482. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014021028/73.
(140023458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Lux Pro Consulting, Société à responsabilité limitée,

(anc. Widr S.à r.l.).

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 168.349.

L'an deux mille quatorze, le seize janvier.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Sandra Paola PALACIOS TAPIA, employée privée, née à Arica (Chili), le 30 novembre 1977, demeurant à F-57000

Metz, 11B, rue des Clercs,

seule associée de la société à responsabilité limitée WIDR SARL avec siège social à L-2560 Luxembourg, 12, rue de

Strasbourg, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 168 349, constituée suivant acte du
notaire Frank MOLITOR de Dudelange du 6 avril 2012, publié au publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Numéro 1346 du 31 mai 2012.

La comparante, agissant en sa qualité de seule associée, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle

se considère dûment convoquée, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle modifie la dénomination sociale en "LUX PRO CONSULTING".

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'article 1 


 des statuts aura désormais la teneur suivante:

 Art. 1 


 .  La société prend la dénomination de LUX PRO CONSULTING".

<i>Troisième résolution

Elle modifie l'objet social.

<i>Quatrième résolution

Elle modifie l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:




Art. 3. La société a pour objet les prestations de services de Conseil business et Informatique (en mode projet ou

opérationnel), les prestations de ressources humaines tant au Luxembourg qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec
autrui, pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

- aux prestations de services et mandats sous forme d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes techniques, de

conseils et d'avis financiers, techniques, commerciaux, administratifs, informatiques au sens le plus large du terme;

- aux prestations de services visant à aider les clients dans leur travail quotidien suite à une absence, un surcroit de

travail ou toutes autres raisons suscitant une aide supplémentaire;

- à la prestation de services commerciaux et de conseils en matière de ressources humaines, ainsi que tout service en

relation avec le recrutement et la formation de personnel et toutes les activités liées de près ou de loin à cet objet (i.e.
«hunting, reclassement, analyse des compétences, etc..);

- à la prestation de services informatiques (tels que développement, études, infrastructures, Gestion de projet, testing,

analyse, etc..);

- à la prestation de services en relation avec tous les centres ayant une fonction directe avec des clients tels que les

bureaux «helpdesk, call center, client support, Customer support, sales, account manager, etc..»;

- à la consultance et au management général dans les domaines d'activités précités;
- à la réalisation d'études, notamment de marchés et d'organisation en matière financière, commerciale ou technique

(inclus informatique), programmation, marketing et mise en application des systèmes d'organisation, de gestion technique,
administrative, économique et générale d'entreprise, de vente et de publicité dans tous domaines rentrant dans son objet

- au développement, achat, vente et prise ou octroi de licences et brevets;
- à la conception, étude, analyse, développement, mise en application, promotion, gestion, fabrication, transformation,

réalisation, commercialisation, entretien, réparation, achat et vente en gros ou en détail, location, importation, exportation
de tous programmes, matériels et logiciels informatiques, multimédias, électroniques et de bureau ainsi que de produits
et services similaires et accessoires;

- à la recherche, au développement, production, promotion et commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles

technologies et leur application;

- au commerce en général et ce compris la vente, l'achat, l'importation, l'exportation, l'entreposage, la distribution, la

location, la production, l'élaboration, la fabrication, le financement et la représentation commerciale de tous biens géné-
ralement quelconques;

- au Commerce et e-commerce"

<i>Cinquième résolution

Elle nomme Sandra Paola PALACIOS TAPIA, employée privée, née à Arica (Chili), le 30 novembre 1977, demeurant

à F-57000 Metz, 11B, rue des Clercs aux fonctions de gérante pour une durée indéterminée.

La Société est engagée par la signature individuelle d'un des deux gérants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, profession et

domicile, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Palacios Tapia et Molitor.
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 27 janvier 2014. Relation LAC/2014/3701. Reçu soixante quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2014021206/69.
(140023798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Optique Tarall Dudelange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 45, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 184.201.


L'an deux mille quatorze.
Le trente-et-un janvier
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).


1. - Monsieur Pierre TARALL, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57525 Talange, 5, Chemin du Ninguert.




2. - Madame Isabelle SURCIN, épouse TARALL, gérante de société, demeurant à F-57525 Talange, 5, Chemin du


Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 31 janvier 2014,

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays, l’activité d’opticien-lunetier,

ainsi que la vente au détail, en gros et par quelque moyen que ce soit d’appareils auditifs et de tous produits relatifs à
cette activité et à toutes activités similaires, connexes et annexes.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «OPTIQUE TARALL DUDELANGE S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de SIX CENT MILLE EUROS (€ 600.000.-), représenté par six cent mille

(600.000) parts sociales d'une valeur nominale d’UN EURO chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.




Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Les six cent mille (600.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d’UN EURO chacune, ont été souscrites comme


1. - Monsieur Pierre TARALL, prénommé, quatre cent quatre-vingt mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 480.000
2. - Madame Isabelle SURCIN, prénommée, cent vingt mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.000
Total: six cent mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600.000

Toutes les six cent mille (600.000) parts ont été libérées comme suit:
1) de la part de Monsieur Pierre TARALL:
- par un apport en nature consistant dans l’apport de six cent seize (616) parts sociales qu'il détient dans la société à

responsabilité limitée de droit français OPTIQUE TARALL, avec siège social à F-57300 Hagondange, 18, rue de la Gare,
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 437 630 858, évaluées au montant de quatre
cent quatre-vingt mille Euros (€ 480.000.-);

2) de la part de Madame Isabelle SURCIN, épouse TARALL:
- par un apport en nature consistant dans l’apport de cent cinquante-quatre (154) parts sociales qu'elle détient dans

la société à responsabilité limitée de droit français OPTIQUE TARALL, préqualifiée, évaluées au montant de cent vingt
mille Euros (€ 120.000.-);




Les Souscripteurs ont déclaré qu'ils sont les seuls propriétaires des parts respectivement apportées et que l'Apport

est libre de tout privilège ou gage et qu'il n'existe aucune restriction à la cessibilité de l'Apport.

Les Souscripteurs ont déclaré avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités relatives au transfert valable de

l'Apport à la Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de l’Apport a été donnée au notaire soussigné par la production d'un contrat

d'apport de titres établis en date du 31 janvier 2014.

Une copie de ce contrat d'apport, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

demeure annexé au présent acte pour être enregistré ensemble avec celui-ci.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2014.


Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ deux mille Euros (EUR 2.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1. - Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre TARALL, gérant de sociétés, né le 23 mai 1973 à Metz (France), demeurant à F-57525 Talange, 5,

Chemin du Ninguert.

2. - La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. - L'adresse de la société est fixée à L-3441 Dudelange, 45, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 février 2014. Relation: ECH/2014/243. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 février 2014.

Référence de publication: 2014021026/147.
(140024305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

The Best Kebab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 1, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 167.074.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2014021819/10.
(140026005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Tracindus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.638.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 10 février 2014.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014021824/14.
(140025956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Trameco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.705.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2014021825/10.
(140026006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Traviata Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 101.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 3012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014021826/10.
(140025531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Universal Global Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 161.357.

Les comptes annuels au 30 SEPTEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014021830/10.
(140025458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Vic. Waldbillig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5482 Wormeldange, 21, rue Remeschter.

R.C.S. Luxembourg B 27.499.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vic. WALDBILLIG S.à r.l.

Référence de publication: 2014021833/10.
(140025798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Vontobel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.337.

Le rapport audité pour la période du 1 


 septembre 2012 au 2 juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014021835/14.
(140025906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Verdala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.910.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014021840/10.
(140025832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Wood Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3378 Livange, 3, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 157.649.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2014021850/10.
(140025869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Woodlark Property S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.134.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Woodlark Property S.à r.l.

Référence de publication: 2014021851/10.
(140026072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

3i International Services plc - Succursale Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 140.981.

Les comptes annuels de la société mère, 3i International Services plc au 31 Mars 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel

Référence de publication: 2014021858/12.
(140025649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Investment Fund of Energy Development, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.583.

Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner de mon poste de gérant de votre société avec effet





Aspelt, le 07 février 2014.


Référence de publication: 2014021872/12.
(140025093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Globalia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 177.364.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Globalia S. à r.l., ayant son

siège social à L- 4732 Pétange, 54, rue de l’Eglise, constituée suivant acte reçu le 17 mai 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n°1663 du 9 juillet 2013.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Rachel Uhl, clerc de notaire demeurant

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L- 4732 Pétange, 54, rue de l’Eglise à L-8399 Windhof (Koerich), 13 rue

de l’Industrie.

2. Modification subséquente de l’article 5, 1 


 et 2 


 alinéas, des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 5. premier et deuxième alinéas. Le siège social est établi à à Windhof (Koerich), Grand Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Windhof par une décision du ou des Gérants”.
3. Divers
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

Il est décidé de transférer le siège social de la société de L- 4732 Pétange, 54, rue de l’Eglise à L-8399 Windhof (Koerich),

13 rue de l’Industrie.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier les premier et

deuxième alinéas de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 5. premier et deuxième paragraphes. Le siège social est établi à Windhof (Koerich), Grand-Duché de Luxem-


Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 janvier 2014. Relation: LAC/2014/4013. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014020818/47.
(140023737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.




Adam Offergeld II - Adam Offergeld Luxemburg G.m.b.h. &amp; Co K.G., Société en Commandite simple.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 48.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014021924/11.
(140026181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Alestra Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 150.409.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.


Référence de publication: 2014021938/12.
(140026594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

AFET (Poland) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.820.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2014.

TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014021926/14.
(140026812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

D.C.I. - D.C. INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - So-

ciété de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 32.190.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autre documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour D.C.I-D.C. INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial (en liquidation)
Société anonyme
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2014022044/15.
(140026668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

3i International Services plc - Succursale Luxembourg

Adam Offergeld II - Adam Offergeld Luxemburg G.m.b.h. &amp; Co K.G.

AFET (Poland) S.A.

Alestra Investment S.A.

BR Wings S.à r.l.

D.C.I. - D.C. INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial

Globalia S.à r.l.

Investment Fund of Energy Development

Ksora S.à r.l.

Lavena 2 S.àr.l.

Lux Pro Consulting

Macaines Mining Properties S.à r.l.

Meysa S.à r.l.

Minit S.A.

MJC Conseil


Optique Tarall Dudelange S.à r.l.

Oronat S.A.

OS Luxembourg S.à r.l.

REF IV Luxembourg S.à r.l.

Royal Officeline S.A.

The Best Kebab S.à r.l.

Tracindus S.A.

Trade Solutions &amp; Worldwide Investments S.A.


Traviata Holding S.A. SPF

Universal Global Investments S.A.

Verdala S.A.

Vic. Waldbillig S.à r.l.

Vontobel Sicav

Widr S.à r.l.

Wood Industries S.à r.l.

Woodlark Property S.à.r.l.