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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 819

31 mars 2014


ACE Tennis Services for Players and Clubs

asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Altaïr Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Argos Investment Advisors (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Covis Pharma Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Evans Property Holdings . . . . . . . . . . . . . . . .


Fidomes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GranCapital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Husky Injection Molding Systems  . . . . . . . .


Ivalo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mallinckrodt International Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NDT European Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .


Paloma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parnassa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pentavest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pop-Up S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Precis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sartos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Seydi Kebab Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sigma6, Tactical Training Association, Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société d'Exploitation du Centre Equestre

International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sonosyl S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sorel Pocket S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stern Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stern Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stern Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


The Malaspinian Fund Gestion S.A.  . . . . . .


Tilocor Life Science Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .


Trident Corporate Services (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Verger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Victoria Trading S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .


Vinum et Alia Internationalis S.A.  . . . . . . .


Warm-up S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Was Asset Management  . . . . . . . . . . . . . . . .


Welfare Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


Welfare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


White Mountains Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Willow Tree S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wood & Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


WPP Luxembourg Europe S.à r.l.  . . . . . . .



r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


WPW GEO.LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .





NDT European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.094.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of January,
before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

NDT Global Limited, a limited company governed by the laws of the Bahamas, with registered office at Montague

Sterling Centre East Bay Street, Butterfield Bank (Bahamas) Limited, Third Floor, BS-Nassau and registered with the
Commonwealth of the Bahamas under number 123514 B (the “Shareholder”),

Hereby represented by Maître Veronika Kaszas, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 17 December 2013, which proxy, initialled “ne varietur” by the appearing party ans the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of NDT

European Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, of
15 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 480 of 23 February 2012,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B166094 (the "Company").
The articles of association of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned
notary of 6 September 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2691 of 28
October 2013.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:


1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two thousand euro (EUR 2,000.-) so as to raise

it from its present amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) to seventeen thousand euro (EUR 17,000.-).

2 To issue two thousand (2,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same

rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of thirty-eight

thousand euro (EUR 38,000.-) and to accept full payment in cash for these new shares.

4 To amend article 8 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two thousand euro (EUR

2,000.-) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) to seventeen thousand euro
(EUR 17,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue two thousand (2,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per

share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared NDT Global Limited, a limited company governed by the laws of the Bahamas, with registered

office at Montague Sterling Centre East Bay Street, Butterfield Bank (Bahamas) Limited, Third Floor, BS- Nassau and
registered with the Commonwealth of the Bahamas under number 123514 B (the “Subscriber”), represented by Maître
Veronika Kaszas, by virtue of a proxy given on 17 December 2013, in Nassau, Bahamas, aforementioned.

The Subscriber declared to subscribe for two thousand (2,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR

1.-) per share, with payment of a share premium in a total amount of thirty-eight thousand euro (EUR 38,000.-) and to
fully pay in cash for these shares.

The amount of forty thousand euro (EUR 40,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.




<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the two thousand (2,000) new shares

according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect the

above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The issued capital of the Company is set at seventeen thousand euro (EUR 17,000.-) represented by seventeen

thousand (17,000) shares, of one euro (EUR 1.-) and fully paid-in.”


The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1.500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de janvier,
Par-devant nous Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

NDT Global Limited, une limited company régie par les lois de Bahamas, ayant son siège social au Montague Sterling

Centre  East  Bay  Street,  Butterfield  Bank  (Bahamas)  Limited,  Third  Floor,  BS-Nassau  et  immatriculée  au  Registre  du
Commonwealth of the Bahamas sous le numéro 123514 B (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Veronika Kaszas, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux

termes d'une procuration donnée le 17 décembre 2013, laquelle procuration, signée «ne varietur» par la partie compa-
rante  et  le  notaire  instrumentaire,  restera  attachée  au  présent  acte,  pour  être  soumis  avec  lui  aux  formalités  de

L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de NDT European

Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quinze
mille euros (EUR 15.000,-), dont le siège social est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15
décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 480 du 23 février 2012 et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B166094 (la «Société»). Les statuts ont
été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 6 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 2691, en date du 28 octobre 2013.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux mille euros (EUR 2.000,-) pour le porter de son

montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000,-) à dix-sept mille euros (EUR 17.000,-).

2 Émission de deux mille (2.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant

les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant

total de trente-huit mille euros (EUR 38.000,-) à libérer intégralement en espèces.

4 Modification de l’article 8 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux mille euros (EUR 2.000,-) pour

le porter de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000,-) à dix-sept mille euros (EUR 17.000,-).




<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre deux mille (2.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu NDT Global Limited, une limited company régie par les lois de Bahamas, ayant son siège social au

Montague Sterling Centre East Bay Street, Butterfield Bank (Bahamas) Limited, Third Floor, BS-Nassau (le «Souscripteur»),
représenté par Maître Veronika KASZAS en vertu d’une procuration donnée le 17 décembre 2013, à Nassau, Bahamas,

Le Souscripteur a déclaré souscrire à deux mille (2.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) par part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trente-huit mille euros (EUR
38.000,-) à libérer intégralement en espèces.

Le montant de quarante mille euros (EUR 40.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment,

la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les deux mille (2.000) parts sociales

nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’article 8 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa

sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital émis de la Société est fixé à dix-sept mille euros (EUR 17.000,-) représenté par dix-sept mille (17.000) parts

sociales de un euro (EUR 1,-) chacune et entièrement libérées."


Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: V. Kaszas et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 janvier 2014. LAC/2014/3512. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017499/143.
(140020599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Welfare S.A., Société Anonyme,

(anc. Welfare Investment S.A.).

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 59.277.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),


S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme “WELFARE INVESTMENT

S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 59277 (la “Société”), constituée originairement sous la dénomination
sociale de “WELFARE INVESTMENT S.A.”, suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, alors notaire de résidence à




Mondorfles-Bains, en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 451 du
19 août 1997,

dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank MOLITOR en date du 11

décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 198 du 1 


 avril 1997,

dont les Statuts ont encore été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Jun-


- en date du 26 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 934 du 29 octobre

2001, contenant notamment le changement de la dénomination en “WELFARE INVESTMENT HOLDING S.A.”;

- en date du 17 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2825 du 6 décembre

2007, contenant notamment la transformation de la Société en société de gestion de patrimoine familial (“SPF”) confor-
mément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine
familial (“SPF”) et l'adoption par la Société de la dénomination “WELFARE INVESTMENT S.A., SPF”;

et dont les Statuts ont été en dernier lieu modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 octobre

2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3125 du 10 décembre 2013, contenant no-
tamment  la  transformation  en  une  société  de  participation  financière  pleinement  imposable,  (SOPARFI)  ainsi  que
l'adoption par la Société de sa dénomination sociale actuelle.

L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich;
2. Changement de la dénomination sociale en “Welfare S.A.” et modification afférente de l'article 1 


 des statuts;

3. Modification de l'objet social afin de donner à l'article 3 des statuts la teneur suivante:

“ Art. 3. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes activités d’études, de

conseil et d’assistance aux entreprises en matière d’acquisition, d’administration, de stratégie, de coordination et de
direction des affaires ainsi que toute autre activité commerciale s’y rapprochant.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.”

4. Modification de l’article quinze des Statuts en vue:
a) d’adopter une année sociale débutant le 1 


 janvier de chaque année et se terminant le 31 décembre de la même

année, et

b)  de  constater  que  l’année  sociale  qui  a  commencé  le  1 


  juillet  2013  s’est  terminée  exceptionnellement  le  31

décembre 2013;

5. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue désormais le 2 


 lundi du

mois de mai à 11.30 heures;

6. Modification afférente du premier alinéa de l'article 8 des Statuts;
7. Acceptation de la démission de Monsieur Denis BOUR de sa fonction d'administrateur unique, avec décharge;
8. Nomination de Monsieur Baudoin MOTTE, consultant, né à Roubaix (France), le 10 juillet 1950, demeurant à CH

-3963 Crans sur Sierre, Promenade du Royal 2 (Suisse), comme nouvel administrateur unique et détermination de la
durée de son mandat;

9. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.




C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide:
- de transférer le siège social à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich;
- de changer la dénomination sociale en “Welfare S.A.” et de modifier en conséquence l'article 1 


 des Statuts afin de

lui donner la teneur suivante:

“  Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “Welfare S.A.” (la “Société”), régie par les présents

statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales (la “Loi”).”

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier subséquemment l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 3 des Statuts

la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 3).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'année sociale de la Société afin qu’à l’avenir l'année sociale commence le 1 



de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année.

L'assemblée constate en même temps, que l’année sociale qui a débuté le 1 


 juillet 2013 s’est terminée exception-

nellement le 31 décembre 2013, soit six (6) mois plus tôt comme prévu par les Statuts et que l’exercice social qui a débuté
le 1 


 janvier 2014 se terminera donc le 31 décembre 2014.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l’article 15 des Statuts de la Société afin de refléter le changement de l’année sociale.
Ledit article 15 aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.”

<i>Cinquième résolution

En conséquence directe du changement de l’année sociale, l'Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée

générale annuelle des actionnaires pour la tenir dans l’avenir le 2 


 lundi du mois de mai à 11.30 heures et de modifier

subséquemment le premier alinéa de l'article 8 des Statuts comme suit:

“ Art. 8. (premier alinéa). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 


 lundi du mois de mai à

11.30 heures au siège social de la société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.”

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Denis BOUR de sa fonction d'administrateur unique et de lui accorder, par vote

spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat;

- de nommer Monsieur Baudoin MOTTE, consultant, né à Roubaix (France), le 10 juillet 1950, demeurant à CH-3963

Crans sur Sierre, Promenade du Royal 2 (Suisse), comme nouvel administrateur unique, son mandat prenant fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cent vingt euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.




Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 janvier 2014. Relation: LAC/2014/4891. Reçu soixante-quatorze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014021202/127.
(140024192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Evans Property Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.540.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68212 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014021173/10.
(140023811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Sartos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 136.975.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

s'est réunie

l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  (l'«Assemblée  Générale»)  des  actionnaires  de  la  société  «SARTOS  INVEST-

MENTS S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 136.975, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 03 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 871 du 9 avril 2008. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date 13 mars 2012, publié au Mémorial numéro 1386 du 5 juin 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Monsieur Cyrille TERES, avec adresse professionnelle

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de cinq millions deux cent cinquante-six mille deux cents euros

(EUR 5.256.200,-) afin de le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) à cinq millions deux
cent quatre-vingt-neuf mille deux cents euros (EUR 5.289.200,-) par l’émission de cinquante-deux mille cinq cent soixante-
deux (52.562) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant des mêmes droits
et obligations que les actions existantes (les «Actions Nouvelles»);

2. Souscription à toutes les Actions Nouvelles;




3. Libération intégrale des Actions Nouvelles par apport en nature d’une valeur totale de cinq millions deux cent

cinquante-six mille deux cents euros (EUR 5.256.200,-) consistant en la transformation en capital d’une dette de la Société
au profit des souscripteurs;

4. Modification de l’article trois (3), premier alinéa, des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 3. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à cinq millions deux cent quatre-vingt-neuf mille deux cents euros

(EUR 5.289.200,-), divisé en cinquante-deux mille huit cent quatre-vingt-douze (52.892) actions, d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100.-) chacune.»

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq millions deux cent

cinquante-six mille deux cents euros (EUR 5.256.200,-) afin de le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros
(EUR 33.000,-) à cinq millions deux cent quatre-vingt-neuf mille deux cents euros (EUR 5.289.200,-) par l’émission de
cinquante-deux mille cinq cent soixante-deux (52.562) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, disposant des mêmes droits et obligations que les actions existantes (les «Actions Nouvelles»).

<i>Souscription - Paiement

L'Assemblée Générale admet à la souscription des cinquante-deux mille cinq cent soixante-deux (52.562) Actions


1) MAITAGARIA-SPF, société anonyme de gestion de patrimoine familial ayant son siège social au
163, rue du Kiem à L-8030 Strassen inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B55.002, ici représentée par Madame Marie-Line SCHUL, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 30 décembre 2013,
Vingt-sept mille trois cent quatre-vingt six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.386
2) T.L.C., société en commandite simple ayant son siège social au 37 Veemarkt, B-8500 Kortrijk,
Belgique et portant le numéro d’entreprise 808.117.490, ici représentée par Madame Marie-Line SCHUL,
prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 24 décembre 2013,
Sept mille six cent soixante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) FINANCIAL INVESTMENTS COMPANY S.A., société anonyme ayant son siège social au 1, Hauptstrooss,
L-9753 Heinerscheid, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B112.560, ici représentée par Madame Marie-Line SCHUL, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 30 décembre 2013,
Dix-sept mille cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.510

Les cinquante-deux mille cinq cent soixante-deux (52.562) Actions Nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées

par un apport en nature consistant en la transformation en capital d’une dette de la Société au profit des souscripteurs
pour un montant total de cinq millions deux cent cinquante-six mille deux cents euros (EUR 5.256.200,-).

La valeur totale de cet apport en nature est sujette au rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant conformément

à l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, qui a été établi par Audit
Conseil Services Sàrl, en abrégé "ACSE", réviseur d’entreprises agréé, ayant son siège social au 283, route d’Arlon L-8011
Strassen en date du décembre 2013 et dont le rapport conclut comme suit:


«Sur base des travaux réalisés et décrits ci-avant, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous permet de croire

que la valeur de l’Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions émises en contre-

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article trois (3), premier alinéa des statuts de la Société est modifié,

lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à cinq millions deux cent quatre-vingt-neuf mille deux cents euros

(EUR 5.289.200,-), divisé en cinquante-deux mille huit cent quatre-vingt-douze (52.892) actions, d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100.-) chacune»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cinq mille cinq cents euros.




Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 janvier 2014. Relation: EAC/2014/234. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014021100/98.
(140023510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Precis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 64.245.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014021044/10.
(140024011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Paloma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 154.184.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PALOMA S.A., ayant son siège social

à L- 4740 Pétange, 5, rue Prince Jean, constituée suivant acte reçu le 17 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°1669 du 17 août 2010.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée Rachel Uhl, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.-  Il  ressort  de  la  liste  de  présence  que  les  1.000  (mille)  actions,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L- 4740 Pétange, 5, rue Prince Jean à L-8399 Windhof (Koerich), 13 rue

de l’Industrie.

2. Modification subséquente de l’article 2, 1 


 alinéa, des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à à Windhof, Grand Duché de Luxembourg.”.
3. Divers
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

Il est décidé de transférer le siège social de la société de L - 4740 Pétange, 5, rue Prince Jean à L-8399 Windhof

(Koerich), 13 rue de l’Industrie.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le premier alinéa

de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. premier paragraphe. Le siège social est établi à Windhof (Koerich), Grand-Duché de Luxembourg ”.




Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 janvier 2014. Relation: LAC/2014/4016. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): I. THILL

Référence de publication: 2014021047/44.
(140023113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Pentavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.065.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 26 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2014021036/11.
(140023986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

WPP Luxembourg Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.497.818.275,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 85.550.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of December, before Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Europe S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 85.550 and having a share capital of EUR
2,474,418,100 (the Company), incorporated on 20 December 2001 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - N° 675 of 2 May 2002 and whose articles of association (the Articles) have been amended
several times and for the last time on 27 November 2012 pursuant to a deed of Maître Henry Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - number
113 of 17 January 2013.


1. Concorde Finance France SAS, a société par actions simplifiée incorporated under the laws of France, with registered

office at 32-34, rue Marbeuf, F-75008 Paris, France, registered with the Paris Trade and Companies Register (Registre du
Commerce et des Sociétés Paris) under the number 379.341.647, being the holder of 9,146,400 preferred shares,

2. Arbour Square B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the laws of the

Netherlands, with registered office at Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, the Netherlands, registered with the Trade
Register of the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under the number 24298624, being the holder of
81,031,110 class A ordinary shares and 564,080 class B ordinary shares,

3. Lexington International B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the

laws of the Netherlands, with registered office at Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, the Netherlands, registered
with the Trade Register of the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under the number 24253286, being the
holder of 2,849,133 class A ordinary shares,

4. Taylor Nelson Sofres B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the laws

of the Netherlands, with registered office at Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, the Netherlands, registered with
the Trade Register of the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under the number 33284703, being the holder
of 5,386,001 class A ordinary shares,

(the parties listed under items 1. to 4, above are each a Shareholder and collectively referred to hereunder as the





all hereby represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing in Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The proxies from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on their name

and on their behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at EUR

2,474,418,100 (two billion four hundred seventy-four million four hundred eighteen thousand one hundred Euro) repre-
sented by 89,266,244 (eighty-nine million two hundred sixty-six thousand two hundred forty-four) class A ordinary shares,
564,080 (five hundred sixty-four thousand eighty) class B ordinary shares, 9,164,400 (nine million one hundred sixty-six
thousand four hundred) preferred shares, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 23,000,175 (twenty-three million one hundred

seventy-five Euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 2,474,418,100
(two billion four hundred seventy-four million four hundred eighteen thousand one hundred Euro) to EUR 2,497,418,275
(two billion four hundred ninety-seven million four hundred eighteen thousand two hundred and seventy-five Euro), by
way of the issuance of 920,007 (nine hundred twenty thousand seven) preferred shares of the Company having a nominal
value of EUR 25 (twenty-five Euro) each;

3. Subscription to and payment in cash by Concorde Finance France SAS of the share capital increase specified above

(see item 2.) by way of a contribution in cash of EUR 23,000,175 (twenty-three million one hundred seventy-five Euro);

4. Subsequent amendment of article 4, paragraph 1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order

to reflect the increase of the share capital specified under items 2. and 3. above;

5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power and

authority given to any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy, société en commandite
simple to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company
of the newly issued preferred shares, and to see to any formalities in connection therewith; and

6. Miscellaneous.
III. that the Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR

23,000,175 (twenty-three million one hundred seventy-five Euro) in order to bring the share capital of the Company from
its present amount of EUR 2,474,418,100 (two billion four hundred seventy-four million four hundred eighteen thousand
one hundred Euro) to EUR 2,497,418,275 (two billion four hundred ninety-seven million four hundred eighteen thousand
two hundred seventy-five Euro), by way of the issuance of 920,007 (nine hundred twenty thousand seven) preferred
shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the Preferred Shares).

<i>Third resolution

The Meeting records the following subscription to and payment for the Preferred Shares:

<i>Subscription - Payment

Concorde Finance France SAS, prenamed, represented as thereabove mentioned, hereby declares to (i) subscribe to

the newly issued Preferred Shares and (ii) to fully pay them up by way of a contribution in cash consisting of EUR 23,000,175
(twenty-three million one hundred seventy-five Euro).

The contribution in cash in an amount of EUR 23,000,175 (twenty-three million one hundred seventy-five Euro) is to

be entirely allocated to the nominal share capital account of the Company.

The amount of the contribution in cash is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been

given by means of a blocking certificate issued by the bank confirming the availability of the subscription amount on the
Company's bank account.

The Meeting resolves to issue and hereby issues 920,007 (nine hundred twenty thousand seven) preferred shares to

Concorde Finance France SAS.

The subscription by Concorde Finance France SAS to the newly issued Preferred Shares shall be effective at the end

of this meeting.




As a result of the above capital increase, the Meeting resolves to record that the shareholding of the Company is,

further to the above share capital increase, as follows:

Arbour Square B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81,031,110 A Ordinary Shares and

564,080 B Ordinary Shares;

Lexington International B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,849,133 A Ordinary Shares;

Taylor Nelson Sofres B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,386,001 A Ordinary Shares; and

Concorde Finance France SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,066,407 Preferred Shares

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4, paragraph 1 of the Articles in order to reflect the above increase of the share

capital of the Company so that they shall henceforth read as follows:

“ Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at two billion four hundred and ninety-seven million

four hundred and eighteen thousand two hundred and seventy-five Euro (EUR 2,497,418,275), represented by

- eighty-nine million two hundred and sixty-six thousand two hundred and forty-four (89,266,244) class A ordinary

shares, each having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) (the A Ordinary Shares) and five hundred and sixty-
four thousand eighty (564,080) class B ordinary shares, each having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) (the B
Ordinary Shares, and together with the A Ordinary Shares, the Ordinary Shares); and

- ten million sixty-six thousand four hundred and seven (10,066,407) preferred shares, each having a nominal value of

twenty-five Euro (EUR 25) (the Preferred Shares and together with the Ordinary Shares, the Shares).

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.”

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy, société en com-
mandite simple to, each acting individually under their sole signature, proceed in the name and on behalf of the Company,
to the registration in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said
register) of the changes mentioned under the second and third resolutions above, and to see to any formalities in con-
nection therewith, if any.

<i>Estimate of Costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

and intervening parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of
the same appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing and intervening parties, the proxyholder of the

appearing and intervening parties signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le onzième jour du mois de décembre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Europe S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 85.550 et ayant un capital social de EUR 2.474.418.100 (la Société), constituée le 20 décembre 2001
selon un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; lequel acte
a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 675 du 2 mai 2002 et dont les statuts (les Statuts)
ont été modifiés pour la dernière fois le 8 juin 2010 selon un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 113 du 17
janvier 2013.


1. Concorde Finance France SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 32-34,

rue Marbeuf, F - 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
379341647, détentrice de 9.146.400 parts sociales préférentielles,




2. Arbour Square B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais (besloten vennootschap), ayant son

siège social au Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, Pays-Bas, immatriculée au Registre du Commerce (Kamer van
Koophandel) sous le numéro 24298624, détentrice de 81.031.110 parts sociales ordinaires de catégorie A et 564.080
parts sociales ordinaires de catégorie B,

3. Lexington International B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais (besloten vennootschap),

ayant son siège social au Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, Pays-Bas, immatriculée au Registre du Commerce (Kamer
van Koophandel) sous le numéro 24253286, détentrice de 2.849.133 parts sociales ordinaires de catégorie A,

4. Taylor Nelson Sofres B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais (besloten vennootschap), ayant

son siège social au Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, Pays-Bas, immatriculée au Registre du Commerce (Kamer van
Koophandel) sous le numéro 33284703, détentrice de 5.386.001 parts sociales ordinaires de catégorie A,

(les parties listées aux points 1. à 4. Ci-dessus sont toutes un Associé et collectivement désignées ci-dessous comme

les Associés),

tous ici représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Esch/Alzette, en vertu de procurations données sous seing privé.

Les procurations des Associés, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant en leur nom et pour

leur compte et par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier aux
formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter de ce qui suit:
I.  que  les  Associés  représentent  l'intégralité  du  capital  social  émis  et  souscrit  de  la  Société  qui  est  fixé  à  EUR

2.474.418.100 (deux milliards quatre cent soixante-quatorze millions quatre cent dix-huit mille cent euros), représenté
par 89.266.244 (quatre-vingt-neuf millions deux cent soixante-six mille deux cent quarante-quatre) parts sociales ordi-
naires de catégorie A, 564.080 (cinq cent soixante-quatre mille quatre-vingt) parts sociales ordinaires de catégorie B,
9.164.400 (neuf millions cent soixante-quatre mille quatre cents) parts sociales préférentielles, ayant une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 23.000.175 (vingt-trois millions cent soixante-

quinze euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 2.474.418.100 (deux milliards
quatre cent soixante-quatorze millions quatre cent dix-huit mille cent euros), à un montant de EUR 2.497.418.275 (deux
milliards quatre cent quatre-vingt-dix-sept millions quatre cent dix-huit mille deux cent soixante-quinze euros), par voie
d'émission de 920.007 (neuf cent vingt mille sept) parts sociales préférentielles ayant une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq euros) chacune;

3. Souscription et paiement en numéraire par Concorde Finance France SAS à l’augmentation de capital reprise sous

le point 2. Ci-dessus par un apport en numéraire de EUR 23.000.175 (vingt-trois millions cent soixante-quinze euros);

4. Modification consécutive de l'article 4, paragraphe 1, des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l'aug-

mentation du capital social mentionnée aux points 2. et 3. Ci-dessus;

5. Modification du registre de parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorisation donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy, société en
commandite simple afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts
sociales de la Société des nouvelles parts sociales préférentielles, et d'accomplir toutes formalités y relatives.

6. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 23.000.175 (vingt-trois millions

cent soixante-quinze euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 2.474.418.100
(deux  milliards  quatre  cent  soixante-quatorze  millions  quatre  cent  dix-huit  mille  cent  euros),  à  un  montant  de  EUR
2.497.418.275 (deux milliards quatre cent quatre-vingt-dix-sept millions quatre cent dix-huit mille deux cent soixante-
quinze euros), par voie d'émission de 920.007 (neuf cent vingt mille sept) parts sociales préférentielles ayant une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune (les Parts Sociales Préférentielles).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée enregistre la souscription et le paiement des Parts Sociales Préférentielles comme suit:




<i>Souscription - Libération

Concorde Finance France SAS, susnommée, représentée comme dit ci-avant, déclare par la présente (i) souscrire aux

nouvelles Parts Sociales Préférentielles et (ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en numéraire d’un montant
de EUR 23.000.175 (vingt-trois millions cent soixante-quinze euros).

L’apport en numéraire d’un montant de EUR 23.000.175 (vingt-trois millions cent soixante-quinze euros) sera entiè-

rement attribué au compte de capital social de la Société.

Le montant de l’apport en numéraire est par conséquent à l'entière disponibilité de la Société, comme en atteste le

certificat de blocage présenté, ledit certificat confirmant la disponibilité du montant de souscription sur le compte bancaire
de la Société.

L'Assemblée décide d'émettre et émet 920.007 (neuf cent vingt mille sept) parts sociales préférentielles à Concorde

Finance France SAS.

La souscription des nouvelles Parts Sociales Préférentielles par Concorde Finance France SAS sera effective à la fin de

cette assemblée.

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée enregistre que la participation dans la Société est, suite à l'augmentation

de capital, composée comme suit:

Arbour Square B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.031.110 parts sociales ordinaires de catégorie A et

564.080 parts sociales ordinaires de catégorie B;

Lexington International B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.849.133 parts sociales ordinaires de catégorie A;

Taylor Nelson Sofres B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.386.001 parts sociales ordinaires de catégorie A; et
Concorde Finance France SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.066.407 Parts Sociales Préférentielles

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4, paragraphe 1, des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de capital social

de la Société ci-dessus, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 2.497.418.275 (deux milliards quatre cent quatre-vingt-

dix-sept millions quatre cent dix-huit mille deux cent soixante-quinze euros) représenté par

- 89.266.244 (quatre-vingt-neuf millions deux cent soixante-six mille deux cent quarante quatre) parts sociales ordi-

naires de catégorie A, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) (les Parts Sociales Ordinaires de catégorie
A) et 564.080 (cinq cent soixante-quatre mille quatre-vingt) parts sociales ordinaires de catégorie B, ayant une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) (les Parts Sociales Ordinaires de catégorie B), et ensemble avec les Parts Sociales
Ordinaires de catégorie A, les Parts Sociales Ordinaires);

- 10.066.407 (dix millions soixante-six mille quatre cent sept) parts sociales préférentielles, ayant une valeur nominale

de EUR 25 (vingt-cinq euros) (les Parts Sociales Préférentielles, et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modifications des Statuts."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui

précèdent et accorde pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy,
société en commandite simple afin de procéder individuellement, sous sa seule signature au nom et pour le compte de
la Société, à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société (en ce compris pour éviter toute ambiguïté la
signature dudit registre) des modifications décidées sous les deuxième et troisième résolutions ci-dessus, et d'accomplir
le cas échéant toutes les formalités y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent

acte est estimé à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter

le  présent  acte  en  langue  anglaise,  suivi  d’une  version  française;  à  la  requête  des  mêmes  parties  comparantes,  il  est
également précisé qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original

du présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16968. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.




Référence de publication: 2014021208/259.
(140023475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Vinum et Alia Internationalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 174.809.

Les statuts coordonnés au 31/01/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 06/02/2014.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2014021183/12.
(140024150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

ACE Tennis Services for Players and Clubs asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 3, Zone Industrielle ZARE Ouest.

R.C.S. Luxembourg F 9.833.


Entre les soussignés:
1. LEEMANS Jérôme, ingénieur informaticien, 45, rue de Neufchâteau B-6700 ARLON, de nationalité belge, né à

Pompaples (Suisse) le 8 juin 1987

2. THEISMANN Francine, enseignante, 17, rue Pierre Rodange L-4916 BASCHARAGE, de nationalité belge, née à

Arlon, le 3 décembre 1961

2. THEISMANN Gisèle, sans profession, 8, Langlire B-6674 MONTLEBAN, de nationalité belge, née à Arlon, le 7 juillet


et tous ceux qui deviendront membres effectifs par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par

la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre 1 


 . Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 


 .  L'association porte la dénomination de: ACE TENNIS SERVICES FOR PLAYERS AND CLUBS asbl

Art. 2. L'association a pour objet de fournir des services aux joueurs de tennis, aux clubs de tennis, aux enseignants

de tennis, aux arbitres et juges -arbitres de tennis.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE OUEST, 3. Le siège

social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Titre 2. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile. Le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2014.

Titre 3. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association, toute personne physique ou morale qui présente une demande

d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments
d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé
de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 6bis. Peut devenir membre adhérent de l'association, toute personne physique ou morale qui présente une de-

mande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les
éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est
pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres effectifs est de trois. Le nombre de membres adhérents est illimité.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-





Est réputé démissionnaire tout membre effectif ou adhérent qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre re-

commandée, ne s'est pas acquitté de la cotisation dans le délai de à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout membre effectif ou membre adhérent peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constaté par le conseil d'administration,
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale est composée exclusivement des membres effectifs. Elle a tous les pouvoirs que la loi

ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe de l'association.

L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par année civile, avant le 28 février de l'année qui suit la

clôture de l'exercice social, sur convocation du président du conseil d'administration, adressée un mois à l'avance par
lettre circulaire à tous les membres effectifs de l'association, ensemble avec l'ordre du jour. Une assemblée générale
extraordinaire peut se réunir pareillement sur demande d'au moins deux membres effectifs de l'association.

Pour les votes, il sera loisible aux membres effectifs de se faire représenter par un autre membre effectif à l'aide d'une

procuration écrite. Un membre effectif ne peut disposer que d'une seule procuration. Les résolutions de l'assemblée
générale seront portées à la connaissance des membres par lettre circulaire ou partout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 5. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres effectifs au moins et de

sept membres effectifs au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de trois ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux
résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres effectifs ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association. Pour la gestion

journalière pour des opérations n'engageant pas l'association pour un montant de plus de 2.000 euros, la signature du
président ou du trésorier est suffisante.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer, pour la gestion journalière de l'association

ou pour des affaires particulières, ses pouvoirs à un de ses membres ou à un tiers.

Titre 6. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre, effectif ou simple, de l'Association, seront

tenus de payer une contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée


Titre 7. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Titre 8. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre 9. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.




Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association ayant le même objet social

(ou à défaut à une association caritative) à désigner par l'assemblée générale.

Titre 10. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

LEEMANS Jérôme / THEISMANN Francine / Theismann Gisèle.

Référence de publication: 2014021227/96.
(140024113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Warm-up S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 400, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 175.354.

Les statuts coordonnés au 30/01/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 05/02/2014.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2014021201/12.
(140023610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Sonosyl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 10, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 176.859.


L’an deux mille quatorze,
le trois février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Sonia RÉBIÂ, gérante de société, demeurant à B-4870 Nessonvaux, 347, rue Cowette.
2.- Madame Naura RÉBIÂ, administrateur de société, demeurant à B-4000 Liège, 34, rue Wiertz.
3.- Madame Sylvie RÉBIÂ, employée, demeurant à B-4100 Seraing, 297, rue Fivé.
Lesquelles comparantes sont ici représentées par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant profession-

nellement à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées en date du 1 




lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Qu'elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée SONOSYL S.à r.l., avec siège social à L-9911

Troisvierges, 10, rue de Wilwerdange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 176.859 (NIN 2013 2415 839).

II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 avril 2013, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1455 du 19 juin 2013.

III.- Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, attribuées aux associées comme suit:

1.- Madame Sonia RÉBIÂ, prénommée, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Naura RÉBIÂ, prénommée, trente-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Madame Sylvie RÉBIÂ, prénommée, trente-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

IV.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
V.- Que la société SONOSYL S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les

parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent et pour autant que

nécessaire décident de dissoudre la société SONOSYL S.à r.l..




En conséquence de cette dissolution, les associées, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateurs de la

société, déclarent que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société SONOSYL S.à r.l. a été réglé et les

comparantes demeureront responsables, au prorata de leur participation dans le capital social, de toutes dettes et de
tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résul-
teront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux gérantes de la société pour l’exercice de leur fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:

B-4870 Nessonvaux, 347, rue Cowette;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 février 2014. Relation: ECH/2014/252. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 février 2014.

Référence de publication: 2014021126/55.
(140024300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Victoria Trading S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 43.124.


L'an deux mille treize.
Le onze décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.


Monsieur Yves CASTAIGNE, demeurant à B-5640 Biesme, 45, rue de Nefzée,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que son mandant est seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme-société de gestion de patrimoine

familial VICTORIA TRADING S.A., SPF, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 43.124,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 février 1993, publié au Mémorial C

numéro 239 du 24 mai 1993,

dont les statuts ont été modifiés en plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 10 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro C 1723 du 07 septembre 2009.

Que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), représenté par cinquante

mille (50.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune,

- que son mandant décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, son mandant reprend tout l'actif à son compte;
- que son mandant reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'il assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite


DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16958. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2014021189/41.
(140023433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Verger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 101.055.


L'an deux mille treize,
Le dix-neuf décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Soheil HASHEMI ASSASSI, ingénieur diplômé, né le 1 


 janvier 1946 à Téhéran (Iran), matricule 1946 01 01

010, demeurant à L-7334 Heisdorf, 27, rue des Sources (ci-après dénommé le «comparant» ou l’«associé unique»),

Ledit comparant a déclaré et prié le notaire d'acter:
I.- Qu'il est le seul associé, détenant l’ensemble des quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales émises et représentant

la totalité du capital social (EUR 12.400,00) de la société «VERGER, S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
101.055, matricule 2004 24 10 439, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à
Luxembourg, le 26 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 775, du 28 juillet 2004
(ci-après la «société»); les statuts de la prédite société n’ont pas été modifiés depuis lors.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée, dont il a été préalablement informé, est le suivant (ci-après l’«ordre

du jour»):

1. Dissolution et liquidation de la société;
2. Désignation d’un liquidateur;
3. Décharge donnée au gérant unique;
4. Clôture de la liquidation;
5. Détermination du lieu de conservation des livres et documents de la société;
6. Divers.
III.- Qu'il a renoncé à tout droit de convocation préalable;
IV.- Qu'il a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique approuve le bilan de la société daté au 17 décembre 2013 et prononce la dissolution de la société

avec effet immédiat, ainsi que l’entrée de la société en liquidation.

Une copie dudit bilan, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera

jointe aux présentes en tant qu'annexe (ci-après l’«annexe»).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique se désigne lui-même liquidateur de la société (ci-après le «liquidateur») et aura pleins pouvoirs de

signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en oeuvre les stipulations du présent acte.

Le comparant, préqualifié, en sa qualité de liquidateur et d’associé unique de la société, déclare que:
(a) la société n'exerce plus aucune activité;
(b) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la société, tels que décrits dans

l'annexe, sont cédés, transférés et transmis à l'associé unique;

(c) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la société sont assumés par l’associé

unique, respectivement transférés et transmis à l'associé unique et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment provisionné et qu'il s'engage irrévocablement à assumer et à payer tout passif éventuel de la société dissoute,
actuel ou futur, connu, inconnu et non payé.




<i>Troisième résolution

L’associé unique déclare que parmi les actifs de la société figurent notamment les deux (2) biens immobiliers suivants:
1) Un immeuble sis à L-1260 Luxembourg, 47, rue de Bonnevoie, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de LUXEMBOURG, section HoB de BONNEVOIE
Numéro 572/4395, lieu-dit «Rue de Bonnevoie», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 1,70 ares,
tel que cet immeuble existe et se comporte, avec tous immeubles par destination et tous droits quelconques pouvant

y être attachés, sans aucune exception ni réserve.

<i>Titre de propriété.

Le prédit immeuble a été acquis par la société en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire

de résidence à Luxembourg, le 26 mai 2004, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 29 juin
2004, volume 1863, numéro 35.

2) Un immeuble sis à L-2665 Luxembourg, 1, rue du Verger, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de LUXEMBOURG, section HoB de BONNEVOIE
Numéro 572/4396, lieu-dit «Rue du Verger», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 2,50 ares,
tel que cet immeuble existe et se comporte, avec tous immeubles par destination et tous droits quelconques pouvant

y être attachés, sans aucune exception ni réserve.

<i>Titre de propriété.

Le prédit immeuble a été acquis par la société en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire

de résidence à Luxembourg, le 26 mai 2004, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 29 juin
2004, volume 1863, numéro 35.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide que suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la société est à considérer comme accomplie

et close.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de donner pleine et entière décharge, jusqu'à la date des présentes, au gérant unique, à savoir:
Monsieur Soheil HASHEMI ASSASSI, préqualifié.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide également que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une

durée de 5 (cinq) années à l’adresse du siège social.

A cet égard, l’associé unique donne instruction à Monsieur Soheil HASHEMI ASSASSI, préqualifié, avec pouvoir de

subdélégation, et lui donne pleins pouvoirs, pour prendre toute action ou signer tout document afin que les livres et
documents de la société soient conservés à ladite adresse.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59282. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014021185/90.
(140023646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Covis Pharma Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 164.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022010/9.
(140026788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Argos Investment Advisors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.804.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014021945/9.
(140026719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

White Mountains Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.137.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2014021198/14.
(140024241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Was Asset Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 184.167.


L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de janvier,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).


IPELIA, une société par actions simplifiée (SAS) de droit français, ayant son siège social à 10, rue de la Grange Batelière

F-75009 (France), immatriculée auprès du Registre de commerce de Paris (France) sous le numéro RCS Paris B 612 045

représentée par Monsieur Max Mayer, avec adresse professionnelle au 3 route de Luxembourg, L- 6130 Junglinster

16, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art.  1 


  .  Dénomination.    Il  est  formé  une  société  à  responsabilité  limitée  sous  la  dénomination  «Was  Asset

Management» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance




de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) représenté par douze mille

cinq cent (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.




III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de un ou plusieurs gérants de catégorie
A et de un ou plusieurs gérants de catégorie B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérants de catégorie A et
gérants de catégorie B par une résolution des associés. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des


Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées, à condition qu'au moins un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B aient donné leur accord sur ces décisions. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, dont l'un doit être de
catégorie A et le second de catégorie B.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des




présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier


13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.




14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilans au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs


15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps

à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, la société IPELIA, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales dans la Société et les libérer entièrement en par un apport en cash de douze mille
cinq cents euros (12.500 EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:




<i>- Gérants de catégorie A:

* Monsieur Fabrice HAIAT, né le 03 août 1973 à Paris (France) et demeurant 43, Hammersmith Grove - W6 one -


* Monsieur Thierry - Avi HAIAT, né le 03 août 1973 à Paris (France) et demeurant Maapilim 11, Hertzlya Pitoush,


<i>- Gérants de catégorie B:

* Madame Sandrine BISARO, employée privée, née le 28 juin 1969 à METZ (France) avec adresse professionnelle à

L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur.

* Monsieur Olivier LIEGEOIS, employé privé, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique) avec adresse professionnelle

à L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur.

2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Guillaume Schneider à L-2522 Luxembourg.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.600,-EUR.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 février 2014. Relation GRE/2014/522. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014021193/275.
(140023912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Pop-Up S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 72, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 184.172.


L'an deux mille quatorze, le dix-sept janvier,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

- Monsieur Jawad Allal, directeur général et directeur de création, né à Bruxelles, le 22 août 1974, demeurant à L-2146

Luxembourg, 72, rue de Merl,

- Monsieur Frédéric Michel José Lebeck, directeur général et directeur de création, né à Nivelles, le 7 septembre 1972,

demeurant à B-1471 Genappe, 4, rue du Centre,

- Madame Jamou Naoual, auxiliaire juridique, née à Thionville, le 4 juin 1981, demeurant à L-2146 Luxembourg, 72,

rue de Merl,

ici représentée par Monsieur Jawal Allal, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 janvier 2014.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, pour compte propre ainsi que pour compte de tiers, en participation au Grand-Duché

du Luxembourg ou à l'étranger, l'exploitation d'une agence de conseil en publicité, communication et marketing, actions
de communication qui ne sont pas publicitaires, investies hors médias et actions publicitaires investies dans les cinq médias,
promotion des ventes, publicité sur les lieux de ventes, sponsoring, mécénat, marketing direct, méthode de vente, utilisant
toute la palette des médias et interentreprise.




En plus, la Société a pour objet le conseil, le service, l'assistance, la recherche, les études de marchés et de rapports

en matière de direction, marketing, ventes, gestion, informatique, direction juridique, ressources humaines et gestion de
crise, tout dans le sens le plus large.

En plus il y appartient la production et l'assistance à la production de toutes oeuvres ou supports cinématographiques

ou audiovisuels et tous services annexes, travaux de repérage ou de création de décors pour prises de vues, postpro-
duction, retouche d'images et casting.

Au sens large la Société a pour objet le commerce, le plan d'investissement media, l'achat d'espace media, la production

de films, de spots vidéos et de radio publicitaire ainsi que tous travaux audiovisuels, la création musicale et la production
de toutes oeuvres musicales.

La Société a aussi pour objet la direction artistique, la photographie et le stylisme, ainsi que des bureaux de design, de

graphisme, d'image de synthèse, animation en 3 dimensions, emballage, identité de marque, des bureaux de production,
de prépresse et de traduction.

De plus la Société peut s'engager dans l'infographie, l'illustration et le dessin.
Elle exerce aussi pour objet les relations publiques, les organisations d'évènements et d'expositions, la création et la

réalisation de stands et de décors et le marketing de terrain,

La Société a pareillement pour objet les agences spécialisées en nouveaux médias, multimédia, internet, extranet et

intranet (création, développement, hébergement), les agences de mannequins et les expositions d'oeuvres d'art.

La Société peut se spécialiser en publication et édition de tous imprimés, rédactions et rédaction publicitaire ainsi qu'en

impression digitale et impression offset.

En plus l'objet de la Société est basé sur la création, la production et la commercialisation de tous articles publicitaires

sur tous supports.

Elle a également pour objet la conception de tous types d'enseignes et logos, signalisation, lettrage ainsi que le mar-

chandisage et la communication par l'objet des cadeaux d'affaires.

L'objet de la Société est aussi la perception des droits d'auteur, ainsi que de donner quittance et de faire fonction


La Société peut s'engager à faire des conseils aux particuliers, aux entreprises et aux organisations en matière d'image

et de communication et la formation en cette matière au moyen de stages, de colloques et d'autres activités ou services
et elle peut aussi s'engager à faire du coaching d'entreprises et de la gestion des ressources humaines.

La Société a aussi pour objet le commerce sous toutes ses formes, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en

gros ou au détail, la représentation, le courtage et le franchise, ainsi que la fabrication, la transformation, la location et le
transport de toutes marchandises et de tous produits, notamment de tous produits en rapport avec les secteurs du
cinéma, audiovisuel et multimédia au sens large, tant qu'au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger,

La Société peut pratiquer la conception, la réalisation, la vente, l'exportation, l'importation, la représentation, la loca-

tion, le crédit-bail et la maintenance de tous programmes pour machine informatique et électronique; le commerce de
gros ou au détail des ordinateurs, des équipements informatiques périphériques et de logiciels.

La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'ad-
ministration, le développement et la gestion de son portefeuille.

En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de «POP-UP S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100)

parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés




existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature
(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de


Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.




Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:

- Monsieur Jawad Allal, prénommé: Vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- Madame Jamou Naoual, prénommée: Vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- Monsieur Frédéric Michel José Lebeck, prénommé: Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales sont entièrement payées en numéraire de sorte que le montant de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) de capital social est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-et-un décembre 2014.


Le notaire soussigné a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société doit obtenir une autorisation d'établis-

sement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son
activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000.-).


Et aussitôt les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2146 Luxembourg, 72, rue de Merl.
2. Les associés décident d'élire Monsieur Jawad Allal, prénommé, en tant que gérant unique de la Société pour une

durée illimitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. ALLAL, F. M. J. LEBECK et J. BADEN.




Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2014. LAC / 2014 / 2909. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014021057/197.
(140023922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Parnassa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 117.368.

L'an deux mille quatorze,
le huit janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199);

ici représenté par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 janvier 2014.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l’actionnaire unique (l’«Actionnaire») de la

société «PARNASSA INVEST S.A.» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social actuel au 10B,
rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination
de «LINGUART INVEST S.A.», suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 27 juin 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 25 août 2006, sous le numéro 1618 et page

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 117


Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en

date du 26 avril 2007, lequel acte fut publié au Mémorial, le 09 août 2007, sous le numéro 1687 et page 80969.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique et re-

présentant ainsi l’intégralité du capital social actuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté
par trois cent dix (310) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, toutes intégra-
lement libérées, a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire DECIDE de modifier l’objet social de la Société afin de lui fournir le nouvel libellé qui suit:
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à toutes autres personnes physiques ou morales ayant un lien direct ou indirect

avec elle, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois entrer dans le cadre des activités de crédit visées par
la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles de la loi du 8 avril 2011 relative au crédit à la consommation.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ladite modification de l’objet social, l’Actionnaire DECIDE de modifier et de remplacer le texte actuel

de l’article QUATRE (4) des statuts de la Société par le nouveau texte suivant:




Art. 4. «La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à toutes autres personnes physiques ou morales ayant un lien direct ou indirect

avec elle, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois entrer dans le cadre des activités de crédit visées par
la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles de la loi du 8 avril 2011 relative au crédit à la consommation.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: P. ANGÉ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 09 janvier 2014. Relation: EAC/2014/469. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014021048/68.
(140024295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Stern Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.103.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014021804/10.
(140025609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Sigma6, Tactical Training Association, Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8593 Beringen, 9, An de Gewaan.

R.C.S. Luxembourg F 9.832.


Entre les soussignés, dénommés ci-après, il a été constitué une association sans but lucratif régie par les présents

statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif:

- Tom Kies, de nationalité luxembourgeoise, fonctionnaire d'état (militaire), demeurant à 7594 Beringen, 36 rue des


- Patrick Seyler, de nationalité luxembourgeoise, fonctionnaire d'état (militaire), demeurant à 8508 Rédange sur Attert,

2A rue de la Gendarmerie;

- Steve Lachard, de nationalité luxembourgeoise, employé privé (ingénieur), demeurant à 7593 Beringen, 9 an der


Chapitre I 


 - Dénomination, Siège Social, Durée, Objet

Art. 1 


 .  L'association est dénommée «Sigma6, Tactical Training Association, Luxembourg». Elle se trouve régie par

les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est à 7593 Beringen, 9 an der Gewaan. Il pourra être transféré dans une autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d'administration.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet:
1) de développer toutes les facettes tactiques théoriques et pratiques ainsi que techniques de combat au Grand-Duché

de Luxembourg et à l'étranger.

2) de promouvoir et de développer le tir sportif tactique en utilisant des marqueurs de paintball.




3) de promouvoir et de développer la sécurité et manipulation autours des armes sportifs marqueurs de paintball.
4) créer des liens amicaux avec les sociétés et associations de tirs sportifs et de paintball du pays et de l'étranger.
5) établir des contacts avec les autorités nationales ainsi que toutes autres institutions ou personnes intéressées par

le sport de tir sportif, le paintball tactique et le volet tactique des techniques de combat.

6) de s'affilier à toute organisation nationale ou internationale ayant un but identique au sien.
7) sauvegarder les intérêts des joueurs membres.

Chapitre II - Immobilier, Lieu d'Exercice

Art. 5. L'association se réserve le droit d'acquérir des immobiliers et des mobiliers au Grand-duché de Luxembourg

et/ou à l'étranger pour exercer son objet.

Art. 6. Le lieu d'exercice de l'association est uniquement sur des terrains conformes pour le Paintball, tir sportif et

tactique, ainsi que sur des terrains d'entraînements militaires avec l'accord préalable des autorités responsables. Ne sont
pas exclus des terrains acquis par ou mis à disposition à l'association au Grand-Duché de Luxembourg. L'association ne
peut pas être faite responsable pour un manque de conformité ou de sécurité à tous terrains qui sont en possession d'une
autre société, association ou autorité.

Chapitre III - Membres, Admission, Démission, Exclusion, Cotisation

Art. 7. L'association comprend des membres associés, des membres affiliés et des membres d'honneur.
1) Les membres associés ont seuls les droits prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Ils

prennent seul part aux assemblées générales avec voix délibérative. Le nombre minimum des membres associés est de
3. Leur nombre maximum sera fixé chaque année par l'assemblée générale ordinaire pour l'année en cours; le nombre
maximum, fixé l'année précédente, ne pourra être augmenté qu'à la majorité des deux tiers des voix.

2) Les membres affiliés. Peut être admis comme membre affilié celui qui en fait une demande écrite au conseil d'ad-

ministration. Le conseil d'administration accepte ou refuse les candidatures de nouveaux membres affiliés au scrutin secret
et à la majorité absolue. Le refus d'admission ne doit par être motivé. Les membres affiliés n'ont pas le droit de vote. Le
conseil d'administration se réserve le droit à chaque demande d'affiliation de demander une copie du casier judiciaire.

3) Toute personne désirant faire partie de l'association comme membre associé adressera au conseil d'administration

une demande écrite. Le conseil d'administration se prononcera sur la demande au scrutin secret et à la majorité absolue.

5) Tout membre actif s'engage à obtenir un permis d'arme en bonne et due forme. Seul les membres munis d'un permis

d'arme valide peuvent participer aux compétitions, championnats, événements ou tournois.

7) Les membres d'honneur. Peuvent devenir membres d'honneur toutes personnes physiques ou morales qui désirent

contribuer soit moralement, soit matériellement à la réalisation des objectifs de l'association. Les membres d'honneurs
sont nommés par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration.

L'admission d'un don, individuel ou collectif, par l'association ne donne aucun droit au(x) donateur(s) de participer ni

à l'administration, ni à la gestion de l'association. Les membres d'honneurs n'ont de ce fait donc aucun droit de vote.

8) Les membres affiliés et membres d'honneur peuvent prendre part aux assemblées générales, mais avec voix con-

sultative uniquement.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
1) par la démission volontaire, écrite ou orale;
2) par le non payement de la cotisation annuelle.
3) par la décision d'exclusion, à prononcer contre celui qui s'est rendu coupable d'actes graves, tels que refus de se

conformer aux statuts, règlements et décisions des organes de l'association, comportement préjudiciable à l'association
et à l'esprit de bonne camaraderie ou incompatibilité avec l'honneur sportif et du 'fair-play'.

4) En cas de dégradation volontaire du matériel ou des installations de la société ou associations hôtes.
5) En cas d'une agression, même verbale, envers d'un membre, invité, adversaire ou supporter.
6) En cas d'un abus du port d'armes, de la carte d'affiliation (carte membre) et de non-observation des règlements de

tir et de police concernant ou impliquant Sigma6.

La mesure d'exclusion ne pourra être prise sans que l'intéressé ait été appelé à fournir des explications. L'exclusion

d'un membre sera prononcée par le conseil d'administration; celle d'un membre associé doit être confirmée par la pro-
chaine assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres associés présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées. Il n'a aucun droit

sur l'avoir social et doit restituer sa carte de membre. En cas de décès d'un membre, ses héritiers n'auront aucun droit
sur le fond social.

Art. 9. Les membres associés paient une cotisation annuelle qui est fixée chaque année par l'assemblée générale. Elle

ne pourra pas être inférieure à la cotisation des membres affiliés.

Les membres affiliés paient une cotisation annuelle qui est fixée chaque année par le conseil d'administration, sans

pouvoir être supérieur à la cotisation annuelle des membres associés ni inférieure à la cotisation des membres d'honneurs.




Les membres d'honneurs paient une cotisation annuelle qui est fixée chaque année par le conseil d'administration, sans

pouvoir être supérieur à la cotisation annuelle des membres affiliés.

Les cotisations couvrent l'exercice social ainsi que les assurances tiers.

Chapitre IV - Administration

Art. 10. L'activité de l'association s'exerce à travers ses organes, qui sont le conseil d'administration et l'assemblée


Le conseil d'administration est composé au minimum de 3 membres et de 10 au plus, élus à la majorité des voix parmi

les membres associés lors de l'assemblée générale, pour une durée de 2 ans. Les membres sortants sont de droit candidats
rééligibles. En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateur, le conseil désignera souverainement un
remplaçant qui achèvera le mandat de son prédécesseur. Il attribuera aux membres du conseil les fonctions spéciales
exigées par les besoins de l'administration en désignant notamment un président, un vice-président, un secrétaire et un
trésorier. Ces quatre membres constituent également le conseil exécutif de l'association. Ce conseil exécutif siège sur
toutes les questions urgentes. Trois membres au moins doivent être présents pour pouvoir délibérer. Une décision du
conseil exécutif doit être ratifiée par le conseil d'administration endéans la période d'un mois sinon elle devient nulle et
non avenue.

Personne ne pourra poser sa candidature comme membre du conseil d'administration sans qu'il ait été membre affilié

de la société au moins depuis un an.

Art. 11. Le président du conseil est désigné pour une durée de 2 ans par l'assemblée générale à la majorité absolue

des votants, en un tour de scrutin distinct. Si la majorité absolue n'est pas atteinte au premier tour, il y aura lieu un
ballottage entre les deux candidats ayant obtenu le plus de voix. Le président est rééligible.

Art. 12. Les administrateurs sortants sont de droit candidats aux élections. Les nouvelles candidatures doivent parvenir

par écrit par toute voie de correspondance usuelle, en ce compris par envoi postal, par téléfax ou courrier électronique
(e-mail) au conseil d'administration au moins six jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale.

Art. 13. Le conseil se réunira sur convocation du président chaque fois que le réclame l'intérêt de l'association. Le

président convoquera également sur la demande de trois administrateurs. Sauf urgence, les convocations, contenant
l'ordre du jour, seront adressées au moins une semaine à l'avance.

Art. 14. Les réunions du conseil sont présidées par le président, ou, en son absence, par le vice-président ou secrétaire.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de parité des

voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent donner mandat à un autre administrateur pour les représenter aux délibérations du conseil

d administration. Pareil mandat n'est valable que pour une séance.

Art. 15. Le conseil d'administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale

par la loi ou par les statuts.

En cas de violation des règles et des prescriptions de sécurité ou des règlements d'exploitation édictés par lui, le conseil

peut interdire temporairement ou définitivement à un membre l'usage du matériel et du terrain de l'association. En cas
d'urgence, le président ou son délégué est habilité à prendre seul cette décision, sauf ratification par le conseil.

Art. 16. L'association est engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe du président et d'un admi-

nistrateur, soit par la signature du ou des délégués du conseil, les délégués engageant l'association dans la limite des
pouvoirs qui leur ont été conférés.

Les dépenses sont ordonnancées par le président ou son remplaçant et par le trésorier.

Chapitre V - Assemblées Générales

Art. 17. Chaque année, dans le courant du premier trimestre de l'année, les membres associés sont convoqués en

assemblée générale par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut en tout temps convoquer l'assemblée générale pour lui soumettre les propositions

qu'il juge utiles; il doit la convoquer lorsqu'un quart des membres associés le demandent. Dans ce cas, la demande doit
être faite par écrit au président et indiquer les points sur lesquels l'assemblée générale est appelée à statuer. Le conseil
devra alors convoquer une assemblée générale extraordinaire dans les deux mois. Les convocations doivent mentionner
l'ordre du jour. Elles sont faites soit par la voie de la presse, soit par écrit par toute voie de correspondance usuelle, en
ce compris par envoi postal, par téléfax ou courrier électronique (e-mail) au moins quinze jours calendrier à l'avance.
Sans préjudice des dispositions découlant de l'art. 6 al. 1 


 de la loi du 21.4.1928, les points ne figurant pas à l'ordre du

jour ne pourront être discutés que sur la demande écrite et signée d'un nombre de membres égal au moins à un vingtième
de la dernière liste annuelle des membres associés et parvenue au conseil d'administration au plus tard 8 jours avant
l'assemblée générale.

Art. 18. Sauf en ce qui concerne les élections, l'assemblée générale est présidée par les membres du conseil d'admi-

nistration. Le président ou son remplaçant assume la direction de l'assemblée générale.




Art. 19. L'assemblée générale est régulièrement constituée et délibère valablement quel que soit le nombre des mem-

bres associés présents ou représentés. Tous les membres associés ont un droit de vote égal. En cas de vote égal la voix
du président sera prépondérante.

Les membres associés peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre associé, moyennant

un mandat écrit à remettre au conseil d'administration, sans qu'il soit cependant permis à un membre de représenter
plus d'un membre absent. Les mandats seront revêtus, sous peine de nullité, de la signature légalisée du donneur d'ordre.

Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres associés présents ou représentés.

Art. 20. Le vote a lieu par scrutin secret, sauf décision contraire prise par l'assemblée générale. Toutefois les nomi-

nations au conseil d'administration se font obligatoirement au scrutin secret. Les résolutions sont prises à la majorité
simple, pour autant que la loi ou les présents statuts n'en disposent pas autrement.

Art. 21. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification de statuts,
- nomination et révocation des administrateurs et commissaires aux comptes,
- approbation des budgets et comptes,
- dissolution de l'association

Art. 22. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation de l'assemblée et si l'assemblée et si les deux tiers des membres de
l'association sont présents ou représentés.

Toute modification des statuts doit être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des membres de l'association présents

ou représentés.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut

être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; dans ce cas, les décisions seront
soumises à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres est présente ou repré-


la décision n'est admise, dans l'une ou l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix

présents ou représentes;

Si, dans une seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentes, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Art. 23. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial et signées par les membres

associés qui ont rempli les fonctions de président et de secrétaire de l'assemblée. Ce registre sera conservé au siège de
l'association, où tous les associés pourront en prendre connaissance, sans déplacement.

Les tiers qui justifient d'un intérêt légitime pourront avoir connaissance des résolutions sur demande écrite adressée

au conseil d'administration.

Chapitre VI - Année Sociale, Règlement des Comptes

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le conseil

d'administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale le compte des recettes et des dépenses de l'année
écoulée et le budget de l'année suivante.

La gestion du trésorier est contrôlée par deux respectivement trois commissaires élus pour la durée d'un an par

l'assemblée générale soit par acclamation, soit par vote secret. Les commissaires sortants sont de droit candidats rééli-
gibles. Le mandat de commissaire, incompatible avec celui de membre du conseil n'expire qu'après leur remplacement.

Les comptes sont soumis à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.
L'excédent favorable des comptes sera versé à la réserve où recevra l'affectation que le conseil jugera conforme avec

l'objet de l'association. Le fonds social est formé des cotisations des associés, des dons, legs au profit de l'association, des
revenus réalisés lors des fêtes, meetings, soirées ou autres organisations, des revenus réalisés par l'enseignement, des
produits par le fonds social, des biens meubles ou immeubles, du matériel, d'objets d'art et de valeur etc. de l'association.

Chapitre VII - Dispositions générales

Art. 25. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts,

en particulier en ce qui concerne les modifications aux statuts et l'emploi du patrimoine de l'association dans le cas où
celle-ci serait dissoute.

La perte, pour une raison quelconque de la personnalité civile, n'entraînera pas par elle-même la dissolution de l'as-

sociation qui continuera d'exister comme association de fait.




(Version révisée Février 2014)

Tom Kies / Patrick Seyler / Steve Lachard.

Référence de publication: 2014021232/192.
(140023992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Seydi Kebab Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 184.132.


L'an deux mil quatorze.
Le vingt janvier.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Nejat OKUTAN, salarié, né à Cifteler (Turquie) le 12 février 1972, demeurant à F-57320 Bouzonville, 9

rue de la Petite Suisse.

2) Monsieur Alpaslan OKUTAN, salarié, né à Montreuil (France) le 5 janvier 1994, demeurant à F-57320 Bouzonville,

9 rue de la Petite Suisse.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 


 .  La société prend la dénomination de «SEYDI KEBAB Sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, avec petite res-

tauration, ainsi que l'achat et la vente des articles de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (Euro 125.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Nejat OKUTAN, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2) Monsieur Alpaslan OKUTAN, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.




Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO (Euro 1.250.-).

<i>Assemblée générale.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-3236 Bettembourg, 14 rue de la Gare.
- Est nommé gérante technique de la société Madame Sadiye HAKAN, salariée, née à Forbach (France) le 15 octobre

1980, demeurant à F-57240 Knuttange, 194 rue Victor Rimmel.

- Est nommé gérant administratif Monsieur Nejat OKUTAN, salarié, né à Cifteler (Turquie) le 12 février 1972, de-

meurant à F-57320 Bouzanville, 9 rue de la Petite Suisse.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Okutan, A. Okutan, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C.le 22 janvier 2014. Relation: EAC/20 14/1110. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 24 janvier 2014.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2014021233/78.
(140023746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Société d'Exploitation du Centre Equestre International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6312 Beaufort, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 95.809.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014021791/10.
(140025797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Stern Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.103.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014021805/10.
(140025824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.




Stern Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.103.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014021806/10.
(140026093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Willow Tree S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.204.

In the year two thousand and thirteen.
On the twelfth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),


The Forest Trust, represented by its trustee JP Morgan Trust Co (Bahamas) Ltd., with its registered office at Bahamas

Financial Centre, 2 


 floor, Shirley &amp; Charlotte Streets, Nassau, Bahamas, registered with the Companies Register of

Bahamas under number 49539,

here represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing in Esch-sur-

Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, declared and requested

the notary to act:

That the appearing party is the sole shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"Willow Tree S.àr.l.", having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg B 107204, incorporated by deed of Maître Georges D’HUART, notary residing in Pétange (Grand-Duchy
of Luxembourg), on July 31, 2005, published in the Mémorial C number 799 of August 11, 2005, and whose articles of
association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary, on June 20, 2013, published in the
Mémorial C number 2137 of September 3, 2013,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

With a view to the amortization of the total losses amounting as of August 31, 2013 to one hundred seventy eight

thousand five hundred and thirty six Euro and eighty eight Cent (EUR 178,536.88), the appearing party decides to decrease
the corporate capital by the amount of one hundred seventy eight thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 178,750.-),
in order to reduce it from its present amount of one hundred twelve million five hundred eighty eight thousand seven
hundred and fifty Euro (EUR 112,588,750.-) to one hundred twelve million four hundred and ten thousand Euro (EUR
112,410,000.-), by the cancellation of two hundred and eighty six (286) class A shares with a nominal value of six hundred
and twenty five Euro (EUR 625.-) each, held by the appearing party; one hundred seventy eight thousand five hundred
and thirty six Euro and eighty eight Cent (EUR 178,536.88) being used for the amortization of the above mentioned losses
and two hundred thirteen Euro and twelve Cent (EUR 213.12) being allocated to the free reserve account.

<i>Second resolution

The appearing party resolves to decrease the corporate capital by an amount of five million six hundred and twenty

five thousand Euro (EUR 5,625,000.-) so as to reduce it from its present amount of one hundred twelve million four
hundred and ten thousand Euro (EUR 112,410,000.-) to one hundred six million seven hundred and eighty five thousand
Euro (EUR 106,785,000.-), by the cancellation of all the nine thousand (9,000) class H shares with a nominal value of six
hundred and twenty five Euro (EUR 625.-) each, and by the transfer of nine thousand (9,000) shares of the Dutch company
PLUSPETROL RESOURCES CORPORATION B.V. to the holder of the class H shares.

<i>Third resolution

The appearing party resolves to amend article 8 of the company’s articles of association which will have henceforth

the following wording:




Art. 8. The Company’s capital is set at one hundred six million seven hundred and eighty five thousand Euro (EUR

106,785,000.-), represented by thirty two thousand eight hundred and fifty six (32,856) class A shares with a nominal
value of six hundred and twenty five Euro (EUR 625.-) each, thirty thousand (30,000) class B shares with a nominal value
of six hundred and twenty five Euro (EUR 625.-) each, thirty thousand (30,000) class C shares with a nominal value of six
hundred and twenty five Euro (EUR 625.-) each, thirty thousand (30,000) class D shares with a nominal value of six
hundred and twenty five Euro (EUR 625.-) each, thirty thousand (30,000) class E shares with a nominal value of six hundred
and twenty five Euro (EUR 625.-) each, nine thousand (9,000) class F shares with a nominal value of six hundred and
twenty five Euro (EUR 625.-) each and nine thousand (9,000) class G shares with a nominal value of six hundred and
twenty five Euro (EUR 625.-) each, having the rights and obligations determined in the articles 19. and 20. of the Company’s
articles of association.".


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).


The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this


The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le douze décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),


The Forest Trust, représenté par son trustee JP Morgan Trust Co (Bahamas) Ltd, avec son siège social au Bahamas

Financial Centre, 2 e étage, Shirley &amp; Charlotte Streets, Nassau, Bahamas, immatriculé au Registre des Sociétés des
Bahamas sous le numéro 49539,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire

instrumentaire d'acter ce qui suit:

Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "Willow Tree S.àr.l.", ayant son siège à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 107204, constituée par acte de
Maître Georges D’HUART, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 31 juillet 2005,
publié au Mémorial C numéro 799 du 11 août 2005, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du
notaire instrumentant, en date du 20 juin 2013, publié au Mémorial C numéro 2137 du 3 septembre 2013,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vue de l’amortissement des pertes totales s’élevant en date du 31 août 2013 à cent soixante-dix-huit mille cinq cent

trente-six Euros et quatre-vingt-huit Cents (EUR 178.536,88), la comparante décide de réduire le capital social d’un
montant de cent soixante-dix-huit mille sept cent cinquante Euros (EUR 178.750,-) afin de le réduire de son montant
actuel de cent douze millions cinq cent quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante Euros (EUR 112.588.750,-) à cent douze
millions quatre cent dix mille Euros (EUR 112.410.000,-), par l’annulation de deux cent quatre-vingt-six (286) parts sociales
de classe A d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq Euros (EUR 625,-) chacune, détenues par la comparante; cent
soixante-dix-huit mille cinq cent trente-six Euros et quatre-vingt-huit Cents (EUR 178.536,88) étant utilisés pour l’amor-
tissement des pertes sus-mentionnées et deux cent treize Euros et douze Cents (EUR 213,12) étant alloués au compte
réserve libre.

<i>Deuxième résolution

La comparante décide de réduire le capital social d’un montant de cinq millions six cent vingt-cinq mille Euros (EUR

5.625.000,-) pour le réduire de son montant actuel de cent douze millions quatre cent dix mille Euros (EUR 112.410.000,-)




à cent six millions sept cent quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 106.785.000,-) par l’annulation de toutes les neuf mille
(9.000) parts sociales de classe H d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq Euros (EUR 625,-) chacune et par le transfert
de neuf mille (9.000) actions de la société néerlandaise PLUSPETROL RESOURCES CORPORATION B.V. au détenteur
des parts sociales de classe H.

<i>Troisième résolution

La comparante décide de modifier l’article 8 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 8. Le capital de la Société est fixé à cent six millions sept cent quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 106.785.000,-)

représenté par trente-deux mille huit cent cinquante-six (32.856) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de six
cent vingt-cinq Euros (EUR 625,-) chacune, trente mille (30.000) parts sociales de classe B d’une valeur nominale de six
cent vingt-cinq Euros (EUR 625,-) chacune, trente mille (30.000) parts sociales de classe C d’une valeur nominale de six
cent vingt-cinq Euros (EUR 625,-) chacune, trente mille (30.000) parts sociales de classe D d’une valeur nominale de six
cent vingt-cinq Euros (EUR 625,-) chacune, trente mille (30.000) parts sociales de classe E d’une valeur nominale de six
cent vingt-cinq Euros (EUR 625,-) chacune, neuf mille (9.000) parts sociales de classe F d’une valeur nominale de six cent
vingt-cinq Euros (EUR 625,-) chacune et neuf mille (9.000) parts sociales de classe G d’une valeur nominale de six cent
vingt-cinq Euros (EUR 625,-) chacune, ayant les droits et obligations déterminés dans les articles 19. et 20. des statuts de
la Société.".


Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille trois cents

euros (EUR 1.300,-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16984. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2014021199/132.
(140023761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Wood &amp; Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 1, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 148.985.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Wood &amp; Energy S.A.»
ayant son siège social situé à Am Hock, 1 L-9991 Weiswampach (Grand-Duché de Luxembourg), constituée le 30

octobre 2009 par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations n. 2277 du 20 novembre 2009 (ci-après «la Société»).

L’Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, demeurant professionnellement à L-

1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg,

03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

L’Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Valeria Ercolini, demeurant professionnellement à L-1325

Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

I.- Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite




liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:


1. Réduction du capital social souscrit de la Société à concurrence de 2.615.000,-eur pour le porter de son montant

actuel de 2.665.000,-eur au montant de 50.000,-eur par compensation des pertes cumulées au 31 décembre 2012 et par
allocation en prime d'émission indisponible ayant pour but de compenser les pertes futures ou pour augmenter le capital
souscrit par incorporation des réserves, la réduction est effectuée par diminution du pair comptable des actions existantes;

2. Création d’une classe d’actions B de la Société et respective désignation de toutes les actions existantes en actions

de classe A; les actions de classe B ayant les mêmes droits et obligations que les actions de classe A;

3. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de 50.000,-eur pour le porter de

son montant de 50.000,-eur au montant de 100.000,-eur par l’émission de 2.665 nouvelles actions de classe B sans valeur
nominale augmenté d’une prime d’émission d’un montant total de 2.699.537,13-eur ayant les mêmes droits et obligations
que les actions de classe A existantes, par un apport autre qu'en numéraire;

4. Renonciation de Preinvestment Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social

à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg) en sa qualité d’actionnaire unique de la
Société à son droit de souscription relatif à l’augmentation de capital;

5. Souscription par Eifel Invest S.P.R.L., une société privée à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social

à Lanzerath, 18 B-4760 Bullange (Belgique) des 2.665 nouvelles actions de classe B de la Société et libération par un apport
autre qu'en numéraire;

6. Création d’un capital autorisé d’un montant de 500.000,-eur;
7. Autorisation au Conseil d’Administration pour une période de cinq ans (i) d’augmenter en temps qu'il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs émissions d’un montant de 400.000,-eur pour
l’exercice de warrants à émettre sur les actions de classe A de la Société; les nouvelles actions de classe A seront émises
à la valeur nominale et sans prime d’émission et libérées par apport en numéraire ou autre qu'en numéraire (ii) et de
procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à

8. Introduction dans les statuts de la Société d’un droit de préemption et d’une clause d’agrément des trois quarts du

capital en cas de transfert des actions à un tiers;

9. Modification de l’article 6 des statuts de la Société et introduction d’un nouvel article 10 entre les articles 9 et 10

existants entraînant une renumérotation des articles 10 et suivants des statuts de la Société afin de refléter les décisions

10. Nomination de deux nouveaux administrateurs de la Société;
11. Divers.
L'Assemblée Générale, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé

l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale a décidé de réduire le capital social souscrit de la Société à concurrence de 2.615.000,-eur pour

le porter de son montant actuel de 2.665.000,-eur au montant de 50.000,-eur par allocation d’un montant de 663.196,98-
eur à la compensation des pertes cumulées au 31 décembre 2012 et par allocation d’un montant de 1.951.803,02-eur en
prime d'émission indisponible ayant pour but de compenser les pertes futures ou pour augmenter le capital souscrit par
incorporation des réserves, la réduction est effectuée par diminution du pair comptable des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale a décidé de créer une classe d’actions B de la Société et respectivement de désigner toutes les

actions existantes en actions de classe A; les actions de classe B ayant les mêmes droits et obligations que les actions de
classe A.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale a décidé d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de

50.000- eur pour le porter de son montant de 50.000,-eur au montant de 100.000,-eur par l’émission de 2.665 nouvelles
actions de classe B sans valeur nominale augmenté d’une prime d’émission d’un montant total de 2.699.537,13-eur ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes de classe A, par un apport autre qu'en numéraire.




<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale a pris acte et accepté la renonciation de Preinvestment Holding S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxem-
bourg) en sa qualité d’actionnaire unique de la Société à son droit de souscription relatif à l’augmentation de capital.

<i>Cinquième résolution

Les 2.665 nouvelles actions de classe B de la Société sans valeur nominale et augmentée d’une prime d’émission d’un

montant total de 2.699.537,13-eur ont été souscrites et entièrement libérées par Eifel Invest S.P.R.L., une société privée
à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social à Lanzerath, 18 B-4760 Bullange (Belgique) par un apport
autre qu'en numéraire consistant en:

i) l’apport de 249 actions de Reitho &amp; cie S.A., une société anonyme de droit belge ayant son siège social à rue de la

forêt, 1 B-6690 Vielsalm, Belgique, pour une valeur d’apport de 0,50- eur,

ii) l’apport de 67.533 actions de I.B.V. &amp; cie S.A., une société anonyme de droit belge ayant son siège social à YI des

Hauts Sarts, 4 


 avenue 66 B-4040 Herstal, Belgique, pour une valeur d’apport de 1.740.320,49-eur,

iii) l’apport de la créance de la Société sur I.B.V. &amp; cie S.A. prénommée pour une valeur d’apport de 925.000,-eur,
iv) l’apport de plusieurs créances commerciales (créance clients douteux ou litigieux CT, ITC sàrl, Reitho &amp; cie S.A.,

IBH GmbH, IBH GmbH réduction de valeur actée) chacune pour une valeur d’apport de 0,00-eur,

v) la créance de la Société sur Wood &amp; Energy S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège

social L-9991 Weiswampach, Am Hock, 1 pour une valeur d’apport de 84.216,14-eur.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée),

la valeur de cet apport autre qu'en numéraire est établi par un rapport de la société Luxembourgeoise d’audit et de
révision S.à.r.l. avec siège social à 29, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises
Agréé, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des 2.665 actions, sans
désignation de valeur nominale entièrement libérées, d’une valeur de de cinquante mille euros (EUR 50.000) à émettre
en contrepartie. Par ailleurs, les 2.665 actions appartiennent à une classe B et sont assorties d’une prime d’émission de
deux millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent trente-sept euros et treize cents (EUR 2.699.537,13).»

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les actionnaires, les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, restera attaché au présent acte.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'alinéa 1 de l’article 6 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est de 100.000,- eur représenté par 2.665 actions de classe A

et par 2.665 actions de classe B sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale a décidé de donner pouvoir à Maître Charles DURO demeurant professionnellement à L-1325

Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché of Luxembourg) de procéder individuellement au nom des actionnaires
et pour le compte de la Société aux inscriptions et formalités nécessaires ou considérées comme utiles pour l’inscription
dans le registre des associés de la Société de la nouvelle représentation du capital social de la Société résultante des
décisions ci-avant prises.

<i>Huitième résolution

Après une revue attentive du rapport du conseil d’administration établit par référence à l’article 32-3 (5) de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), l’Assemblée Générale a décidé de créer un capital autorisé
de la Société d’un montant de 500.000,-eur.

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les actionnaires, les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, restera attaché au présent acte.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'autoriser le conseil d’administration pour une période de cinq ans (i) d’augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs émissions d’un
montant de 400.000,-eur pour l’exercice de warrants à émettre sur les actions de classe A de la Société; les nouvelles
actions de classe A seront émises à la valeur nominale ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable et sans prime
d’émission et libérées par apport en numéraire ou autre qu'en numéraire (ii) et de procéder à ces émissions sans réserver
aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.




Pour autant que de besoin, Eifel Invest S.P.R.L., en sa qualité de nouvel actionnaire de la Société, a reconnu et confirmé

avoir pu demander et obtenu toutes les informations nécessaires ou souhaitables sur le but et les modalités de la création
d’un capital autorisé de la Société et dans ce respect, Eifel Invest S.P.R.L. a pris acte et accepté la création du capital
autorisé sans réserve ni condition.

<i>Dixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social et capital autorisé.
6.1. Capital social
Le capital souscrit de la Société est de 100.000,- eur représenté par 5.330 actions divisées en 2.665 actions de classe

A et par 2.665 actions de classe B sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.

Le capital souscrit peut être modifié à tout moment par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière

de modification de Statuts.

6.2. Capital autorisé
Le capital autorisé de la Société est fixé à 500.000,-eur représenté par 26.650 actions divisées en 23.985 actions de

classe A et 2.665 actions de classe B, sans valeur nominale et les droits et obligations prévus par les Statuts.

Le capital autorisé pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires de la Société adoptée de la

manière requise pour la modification des Statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte d’augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs
émissions d’un montant de 400.000,-eur pour l’exercice de warrants à émettre sur les actions de classe A de la Société;
les nouvelles actions de classe A seront émises à la valeur nominale ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable et
sans prime d’émission et libérées par apport en numéraire ou autre qu'en numéraire.

Le Conseil  d’Administration  est spécialement  autorisé  à  procéder à  ces émissions  sans réserver aux  actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.»

<i>Onzième résolution

L'Assemblée Générale décidé d’introduire dans les statuts de la Société un droit de préemption et une clause d’agré-

ment des trois quarts du capital en cas de transfert des actions à un tiers.

<i>Douzième résolution

Suite à la résolution qui précède l'Assemblée Générale a décidé d’introduire un nouvel article 10 entre les articles 9

et 10 existants entraînant une renumérotation des articles 10 et suivants des statuts de la Société qui aura la teneur

« Art. 10. Transfert des actions.
10.1. Transfert entre vifs
Lorsque la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut librement vendre, céder, hypothéquer, gager, grever

au autrement disposer de ses actions ou de tout droit y relatif (ci-après «Transfert»)

Lorsque la Société compte plusieurs actionnaires ceux-ci (i) peuvent librement transférer leurs actions aux autres

actionnaires existants de la Société et (ii) ne peuvent transférer leurs actions à des non-actionnaires (a) qu'avec l’agrément
donné par assemblée générale des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social et (b) qu'à condition
de respecter la procédure qui suit.

a. Offre
Tout actionnaire («l’Actionnaire Cédant») qui désire transférer tout ou partie de ses actions («les Actions») à un ou

plusieurs non actionnaires doit les offrir en priorité aux autres actionnaires existants par notification au conseil d’admi-
nistration en spécifiant les actions qu'il désire transférer, notamment en indiquant leur nombre et leur classe («l’Offre»).

b. Information
Le conseil d’administration informe chaque actionnaire de l‘Offre dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à partir

de la réception de la notification de l’Offre («Information»).

Quand toutes les actions sont nominatives, l’Information se réalise par notification selon les coordonnées des action-

naires figurant dans le registre des actions nominatives de la Société.

Quand toutes les actions ne sont pas nominatives, l’Information se réalise (i) par notification telle que ci-avant décrit

en ce qui concerne les actionnaires détenteurs d’actions nominatives et concomitamment (ii) par publication du texte
suivant «tous les actionnaires de la Société sont invités à se présenter au siège social afin d’obtenir des informations sur
leurs droits dans le délai de quinze (15) ouvrables jours à partir du lendemain de la présente publication» dans un journal
d’annonce légale de Luxembourg en ce qui concerne les actionnaires détenteurs d'actions au porteur.

c. Acceptation
Délai d'Acceptation




En cas d'Information par notification, les actionnaires («l’Actionnaire intéressé») ont un délai de quinze (15) jours

ouvrables à partir de la réception de la notification et en cas d'Information par publication, à partir de la publication, pour
notifier au conseil d’administration leur intention d’acquérir tout ou partie des Actions en spécifiant celles qu'ils désirent
acquérir, notamment en indiquant leur nombre et leur classe («l’Acceptation»).

Les actionnaires qui n’auront pas manifesté leur volonté une fois le délai précité de quinze (15) jours ouvrables expire

auront perdu définitivement leur droit de préemption des Actions.

Pluralité d'Acceptations
Au cas où l‘Offre ou une partie de l’Offre fait l’objet de plusieurs Acceptations, les Actions sont offertes en priorité

aux Actionnaires intéresses détenteurs d’actions de la même classe par une distribution au prorata de leur participation
dans ladite classe d'action.

Lorsque les Actions sont offertes aux Actionnaires intéressés sans prise en compte de la classe d’action (par exemple

à défaut d’actionnaire de ladite classe d'action intéressée), la distribution entre les Actionnaires intéressés se fait au prorata
de leur participation dans le capital social de la société.

d. Prix
Le prix de cession des Actions correspond à leur valeur réelle.
La valeur réelle est déterminée d'un commun accord entre l‘Actionnaire Cédant et l’Actionnaire intéressé («les Par-


En cas de désaccord entre les Parties quant à la fixation de la valeur réelle, il revient au commissaire aux comptes de

la Société de la déterminée.

Le commissaire aux comptes informe chaque Partie de la valeur réelle qu'il a retenu par notification.
Les Parties sont autorisées dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à partir de la réception de la notification du

commissaire aux comptes à se désister par notification au conseil d’administration.

e. Rachat par la Société
En l’absence d‘Actionnaire intéressé sur tout ou partie des Actions, y compris suite à un désistement d'un Actionnaire

intéressé n’ayant pas fait l'objet d'une nouvelle Acceptation, l’Actionnaire Cédant doit offrir aux mêmes conditions les
actions concernées en priorité à la Société par voie de notification au conseil d’administration qui dispose d’un délai de
quinze (15) jours ouvrables à partir de réception de ladite notification pour émettre une Acceptation respectant les
termes et conditions prévus par la loi et par les statuts de la Société relatifs au rachat d’actions propres.

f. Transfert à des tiers
En absence d’Actionnaire intéressé et de rachat par la Société sur tout ou partie des Actions, l'Actionnaire Cédant

peut céder les actions à tout tiers.

g. Notification
Toutes les notifications mentionnées dans cet article sont effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception.
h. Sanction
Tout transfert d’actions qui n’est pas effectué en conformité à la procédure ci-avant décrite sera inopposable à la


10.2. Transfert pour cause de mort
La transmission des actions d’un actionnaire personne physique pour cause de mort ne requiert pas d’agrément ni de

préemption et elle est valablement établie à l'égard de la Société (s'il n'y a opposition) sur la production de l'acte de décès
et d'un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

La dissolution avec ou sans liquidation d’une personne morale n’est pas assimilée à une transmission pour cause de

mort et dans ce respect, tout transfert quel qu'il soit des actions d’un actionnaire personne morale est soumise aux règles
applicables aux transferts antre vifs (article 10.1.).»

<i>Treizième résolution

L’Assemblée Générale a décidé de nommer aux fonctions d’administrateur de la Société M. Joseph Haas demeurant à

In der Reisbach, 73 B-4760 Bullange (Belgique) et M. Christophe Ravignat demeurant à Rodterweg 4 B-4780 Brecht
(Belgique) avec effet à la date de ce jour et jusqu'à l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires à tenir en 2018, à
moins qu'une assemblée des actionnaires en décide autrement.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont

estimés à 3.300.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par ses noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.





Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/12/2013. Relation: EAC/2013/17073. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13/01/2014.

Référence de publication: 2014021200/246.
(140023739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Sorel Pocket S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.296.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Gérant De Société

Référence de publication: 2014021800/12.
(140025378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

The Malaspinian Fund Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8045 Strassen, 19, Val des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 140.658.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 07/12/2014.


Référence de publication: 2014021810/12.
(140025581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Tilocor Life Science Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.060.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 105.215.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014021813/10.
(140025339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

WPW GEO.LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WPW GEOCONSULT Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-6131 Junglinster, Z.I. Langwies I.

R.C.S. Luxembourg B 131.131.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den zehnten Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);


Die nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haf-

in D-66115 Saarbrücken, Hochstrasse 61, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter der Num-
mer HRB 100190,




rechtmäßig vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herr Dr.-Ing. Thomas BECKER, Di-

plom-Ingenieur, wohnhaft in D 66625 Nohfelden, Hochstrasse 61 (Bundesrepublik Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Jacques BECKER, Steuerberater, beruflich wohnhaft in L-2222 Luxemburg, 296, rue de

Neudorf, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem
amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben ein-
registriert zu werden

Vorgenannte erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt dem amtierenden Notar die alleinige Gesell-

schafterin (die „Alleingesellschafterin“) der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „WPW GEOCONSULT Luxembourg
S.à r.l.“, mit Sitz in L-6131 Junglinster, ZI Langwies, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg,
Sektion B, unter 131131 (die „Gesellschaft“), zu sein.

Die Gesellschaft ist gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz

in Junglinster, am 30. Juli 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2203 vom
5. Oktober 2007,

und deren Satzungen (die „Statuten“) bisher nicht mehr wurden abgeändert wurden.
Die erschienene Partei ersucht den amtierenden Notar folgenden, von ihr genommenen, Beschluss zu beurkunden

wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft in „WPW GEO.LUX S.à r.l.“ umzufirmieren und

dementsprechend Artikel 1, Absatz 2, der Statuten abzuändern wie folgt:

„Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „WPW GEO.LUX S.à r.l.“.“


Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr achthundertsechzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar

Gezeichnet: J. BECKER – C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56933. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL


Luxemburg, den 6. Februar 2014.

Référence de publication: 2014021209/48.
(140024316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Husky Injection Molding Systems, Société Anonyme.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 21.683.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of December, before Maître Francis KESSELER, notary,

residing in Esch-sur-Alzette,

There appears

Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société

à  responsabilité limitée)  having its  registered  office  at  Zone  industrielle  Riedgen, Dudelange  and registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.196 (the Sole Shareholder),

represented by Anne-Lise Delfanne, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in Husky Injection Molding Systems, a Luxembourg limited liability company

(société anonyme) having its registered office at Zone industrielle Riedgen, Dudelange and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 21.683 (the Company). The Company was incorporated on 25
May 1984 pursuant to a deed of Maître Marc Elter, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés




et Associations N°110 of 26 April 1988. The articles of association of the Company have been amended for the last time
on 11 December 2012, pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, which deed has been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N°549 of 6 March 2013.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 67 (1) of the Luxembourg act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) to allow additional cash con-

tributions without the issuance of shares;

(2) change of the financial year of the Company so that it shall run from 1 January of each year to 31 December of the

same year;

(3) subsequent amendment of article 16 paragraph 1 and article 18 of the Articles in order to reflect the change of

the financial year; and

(4) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles to allow additional cash contributions without the

issuance of shares, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. The capital is fixed at EUR 40,250,000 (forty million two hundred and fifty thousand euro), represented by

30,780 (thirty thousand seven hundred and eighty) shares without par value.

The shareholders may contribute additional cash to the Company as Capital Surplus.
Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by a shareholder to the Company, without any shares being

issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the Company to the non-share contribution account (account
115 "capital contribution without the issuance of new shares" of the Luxembourg standard chart of account of 10 June

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company so that it shall run from 1 January of each

year to 31 December of the same year.

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves that the financial year that started on 1

October 2013 shall end on 31 December 2013.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 16 paragraph 1 and article 18 of the Articles so that they shall hen-

ceforth read as follows:

“ Art. 16. The Ordinary General Meeting will meet in the city of Dudelange at the place indicated in the convening

notices on the third Friday of June at 10.00 a.m.”

“ Art. 18. The company's accounting year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first

day of December of the same year.”

<i>Estimate of Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately one thousand three

hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorneyin-fact

of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
attorney-in-fact of the Sole Shareholder, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French
texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this deed.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, who is known to the notary by his/

her surname, first name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with us,
the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois de décembre, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire résidant à






Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois,  ayant  son  siège  social  à  la  Zone  industrielle  Riedgen,  Dudelange,  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.196 (l'Associé Unique),

représentée par Anne-Lise Delfanne, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing


Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique demande au notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient l'intégralité des actions de Husky Injection Molding Systems, une société anonyme

ayant son siège social à la Zone industrielle Riedgen, L-3451 Dudelange, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21.683 (la Société). La Société a été constituée le 25 mai 1984 en vertu
d'un acte de Maître Marc Elter, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°110 daté du 26 avril 1988.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 11 décembre 2012 en vertu d'un acte de Maître Francis
Kesseler, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°549 du 6 mars 2013.

II. Que l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires de la Société conformé-

ment à l'article 67 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. Que l'Associé Unique décide de passer des résolutions sur les points suivants:
(1) modification de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin de permettre les apports additionnels en

numéraires sans émission d’actions;

(2) modification de l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commencera dorénavant le 1 


 janvier de chaque

année et se clôturera le 31 décembre de la même année;

(3) modification consécutive de l'article 16 paragraphe 1 et de l’article 18 des Statuts afin d'y refléter le changement

d'année sociale; et

(4) divers.
IV. Que l'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts afin de permettre les apports additionnels en numéraire

sans émission d’actions, de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 5. Das geszeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 40.250.000 (vierzig Millionen zwei hundert tausend Euros)

aufgeteilt in 30.780 (derissig tausend sieben hundert achtzig) Aktien ohne Nennwert.

Die Anteilseigner können zusätzlich Bargeld als Kapitalüberschuss (Capital Surplus) in die Gesellschaft einbringen.
Kapitalüberschüsse sind Beträge, die (a) von Anteilseignern der Gesellschaft eingebracht werden, ohne dass dafür im

Gegenzug  Anteile  ausgegeben  werden,  und  die  (b)  in  den  Konten  der  Gesellschaft  dem  Konto  'Einbringungen  ohne
Anteile' (Konto 115 "Kapitaleinbringungen ohne Ausgabe neuer Anteile" im Luxemburger Standardkontenplan vom 10.
Juni 2009) zugeteilt werden.”

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de changer l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commencera dorénavant le 1 


janvier de chaque année et se clôturera le 31 décembre de la même année.

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide que l'année sociale commencée le 1 



2013 se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 16 paragraphe 1 et l’article 18 des Statuts de sorte qu'ils auront désormais

la teneur suivante:

Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung tritt in der Stadt Düdelingen im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen, und zwar am dritten Freitag im Monat Juni eines jeden Jahres um 10.00 Uhr."

Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Taag des Monats Januar eines jeden Jahres und endet

am einunddreißigstenTag des Monats Dezember des selben Jahres.”

<i>Estimation des frais

Le montant des honoraires et charges en rapport avec le présent acte sont estimés à approximativement mille trois

cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire de l'Associé Unique, en cas
de distorsions entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.




Dont acte, passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdites personnes ont signé avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: Delfanne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16748. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2014020855/134.
(140023476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Fidomes, Société à responsabilité limitée,

(anc. Trident Corporate Services (Luxembourg)).

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 148.334.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2014020766/11.
(140024016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

GranCapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ivalo S.à r.l.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 178.228.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 9 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2014020800/11.
(140023871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Mallinckrodt International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 172.865.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 24 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2014020947/11.
(140023693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Altaïr Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 169.795.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014021939/11.
(140026261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

ACE Tennis Services for Players and Clubs asbl

Altaïr Investments S.A.

Argos Investment Advisors (Luxembourg) S.A.

Covis Pharma Holdings S.à r.l.

Evans Property Holdings


GranCapital S.à r.l.

Husky Injection Molding Systems

Ivalo S.à r.l.

Mallinckrodt International Finance S.A.

NDT European Holdings S.à r.l.

Paloma S.A.

Parnassa Invest S.A.

Pentavest S.à r.l.

Pop-Up S.à r.l.

Precis S.A.

Sartos Investments S.A.

Seydi Kebab Sàrl

Sigma6, Tactical Training Association, Luxembourg

Société d'Exploitation du Centre Equestre International S.à.r.l.

Sonosyl S.à r.l.

Sorel Pocket S.à r.l.

Stern Investments S.A.

Stern Investments S.A.

Stern Investments S.A.

The Malaspinian Fund Gestion S.A.

Tilocor Life Science Sàrl

Trident Corporate Services (Luxembourg)

Verger S.à r.l.

Victoria Trading S.A., SPF

Vinum et Alia Internationalis S.A.

Warm-up S.A.

Was Asset Management

Welfare Investment S.A.

Welfare S.A.

White Mountains Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Willow Tree S.àr.l.

Wood &amp; Energy S.A.

WPP Luxembourg Europe S.à r.l.

WPW GEOCONSULT Luxembourg S.à r.l.

WPW GEO.LUX S.à r.l.