L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 805

28 mars 2014

SOMMAIRE

ACMO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38606

Alcentra MS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38594

Apdikt Ink Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38600

Arholma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38625

Associés du Progrès S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

38597

Baker Hughes International Financing S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38639

Banco Safra S/A, Luxembourg Branch  . . .

38639

Beckmann & Jörgensen Holding S.A. . . . . .

38631

Berlin, Tauentzienstraße 21-24 Beteiligung

B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38640

Boissons Heintz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38640

Calabrese S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38637

Cidron Liberty Systems S.à r.l . . . . . . . . . . .

38621

Circo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38637

Cloppenburg Automobil (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38638

C.M. Seitz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38637

Crane International Capital S.à r.l.  . . . . . .

38638

Discovery Offshore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38640

Dorta Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38639

Etive Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38603

Fiscogest S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38616

Hilonex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38616

IBA-Halberg GmbH, Niederlassung Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38605

IBA-Halberg Internationale Bauausrüs-

tung Handelsgesellschaft mbH, Nieder-
lassung Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38605

Ice Lemon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38606

Inland Shipline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38631

Intelsat Jackson Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

38617

International Investment S.A.  . . . . . . . . . . .

38620

Italian Logistics Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . .

38620

Kalifi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38617

KH II Estates 202 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38620

KH (Lux) 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38624

KH (Lux) 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38619

KMG CAPITAL MARKETS Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38615

Lamint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38606

LC Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38616

M.A.R. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

38616

Northern Light Group SA . . . . . . . . . . . . . . .

38602

Pacinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38629

Pacuare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38630

Pahia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38629

péché mignon services S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

38635

Pentair Technical Products S.à r.l.  . . . . . . .

38605

Perecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38631

Pixelcom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38630

Polyusus Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38631

Potomac Engeneering S.A. . . . . . . . . . . . . . .

38638

Praxair Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

38603

Promovillas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38635

QGold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38630

Tracindus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38625

Valbach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38629

Val Joli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38629

Virtuoso Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38624

38593

L

U X E M B O U R G

Alcentra MS S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.841.

In the year two thousand thirteen, on the fourth day of the month of December.
before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Alcentra Limited, a company incorporated in England, registered under number 02958399 and whose registered office

is at 10 Gresham Street, London, EC2V 7JD, United Kingdom (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

1. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
2. The appearing party declares that it is the sole shareholder of Alcentra MS S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 181841 (the "Company").

3. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, prenamed, dated 25 October

2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

4. The Company's articles of incorporation have not been amended since its incorporation.
5. The appearing party, represented as above mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda (the "Agenda"):

<i>Agenda

(1) to reduce the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to zero Euro (EUR 0.-) by way
of redemption and cancellation of the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares and reimbursement of an
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to the Sole Shareholder.

(2) to convert the share capital of the Company from Euro (EUR) to United States Dollars (USD).
(3) to increase the share capital of the Company by an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-)

so as to bring it from its current amount of zero United States Dollars (USD 0.-) to twenty thousand United States Dollars
(USD 20,000.-) by the issuance of twenty thousand (20,000) new shares with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each.

(4) to accept the subscription of twenty thousand (20,000) new shares by the Sole Shareholder by way of a contribution

in cash.

(5) To convert all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) to United States Dollars (USD).
(6) To amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company (the "Articles"), which shall

now read as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's share capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-)

represented by twenty thousand (20,000.-) shares ("parts sociales") (hereafter, the "Shares"), with a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up."

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to reduce the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500.-) to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to zero Euro (EUR 0.-) by way of redemption and cancellation of the existing twelve thousand five hundred (12,500)
shares and to reimburse an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to the Sole Shareholder.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to convert the share capital of the Company from Euro (EUR) to United States

Dollars (USD), so that the share capital of zero Euro (EUR 0.-) divided into zero (0) shares is converted into zero United
States Dollars (USD 0.-).

38594

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of twenty thousand

United States Dollars (USD 20,000.-), by the issuance of twenty thousand (20,000) new shares with a nominal value of
one United States Dollar (USD 1.-) each (the "New Shares").

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to accept the subscription of such newly issued twenty thousand (20,000) shares

with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each by the Sole Shareholder, by way of a contribution in cash
in an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-).

<i>Subscription - Payment

There now appears Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney

in fact of the Sole Shareholder, by virtue of a power of attorney given under private seal above mentioned.

The Sole Shareholder, prenamed, acting through its attorney, declares to subscribe to the New Shares, and to make

payment in full for all such newly subscribed shares by a contribution in cash of a total amount of twenty thousand United
States Dollars (USD 20,000.-).

The person appearing declared that the New Shares have been entirely paid up in cash and that the Company has at

its disposal the total amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-).

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to convert all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) to United

States Dollars (USD).

<i>Sixth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article 5 of the

Articles which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's share capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-)

represented by twenty thousand (20,000.-) shares ("parts sociales") (hereafter, the "Shares"), with a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up."

<i>Costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Miscellaneous

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxyholder
of the appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day

first above written.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party which is known by the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with us, the
notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu:

Alcentra Limited, une société constituée sous les lois d'Angleterre, enregistrée sous le numéro 02958399 ayant son

siège social au 10 Gresham Street, Londres, EC2V 7JD, Royaume-Uni (l'"Associé Unique"),

ici représenté par Madame Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé.

1. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
2. La partie comparante déclare qu'elle est l'associé unique de Alcentra ECOF S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec un capital
social de douze mille cinq cent Euros (12,500.- EUR), et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 181841 (la "Société").

38595

L

U X E M B O U R G

3. La Société a été constituée par un acte de Maître Francis Kesseler, précité, en date du 25 octobre 2013, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

4. Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
5. La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a reconnu être entièrement informée des résolutions

à prendre sur base de l'ordre du jour suivant (l'"Ordre du Jour"):

<i>Ordre du jour

(1) Réduction du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à zéro euro (EUR 0,-) par remboursement et
annulation des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales existantes et remboursement d'un montant de douze mille
cinq cent euros (EUR 12.500,-) à l'Associé Unique.

(2) Conversion du capital social de la Société d'euros (EUR) en dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD).
(3) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000,-

USD) pour le porter de son montant actuel de zéro dollars des Etats-Unis d'Amérique (0,- USD) à vingt mille dollars des
Etats-Unis d'Amérique (20.000,-USD) par l'émission de vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un
dollar des Etats-Unis d'Amérique (1,- USD) chacune.

(4) Acceptation de la souscription de vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales par l'Associé Unique par apport en

numéraire.

(5) Conversion de tous les comptes dans les livres de la Société d'euros (EUR) en dollars des Etats Unis d'Amérique

(USD).

(6) Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société (les "Statuts")-, qui sera lira désormais

comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000,-

USD) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales (les "Parts Sociales") d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-
Unis d'Amérique (1,- USD) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."

L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de réduire le capital sociale de la Société d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR

12.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à zéro euro (EUR 0,-) par
remboursement et annulation des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales existantes et de rembourser un montant
de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à l'Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE de convertir le capital social de la Société d'euros (EUR) en dollars des Etats-Unis d'Amé-

rique (USD) de façon à ce que le capital social de zéro euros (EUR 0,-), divisé en zéro (0) parts sociales, est converti en
zéro dollars des Etats-Unis d'Amérique (0,- USD).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt mille dollars des Etats-

Unis d'Amérique (20.000,- USD) par émission de vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (1,- USD) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales").

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'accepter la souscription de ces vingt mille (20.000) parts sociales nouvellement émises

ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (1,- USD) chacune par l'Associé Unique, par apport en
numéraire d'un montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000,- USD).

<i>Souscription - Paiement

Comparait maintenant Madame Sofia Afonso Da-Chao Conde, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment

autorisé de l'Associé Unique en vertu de la procuration donnée sous seing privé ci-avant mentionnée.

L'Associé Unique, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales, par

un apport en numéraire d'un montant total de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000,- USD).

Le comparant déclare que ces Nouvelles Parts Sociales ont été libérées entièrement en espèces et que la somme totale

de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique DECIDE de convertir tous les comptes dans les livres de la Société d'euros (EUR) en dollars des

Etats-Unis d'Amérique (USD).

38596

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique DECIDE de modifier le premier para-

graphe de l'article 5 des Statuts qui se lira désormais de la façon suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000,-

USD) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales (les "Parts Sociales") d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-
Unis d'Amérique (1,- USD) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Divers

Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16459. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014017015/178.
(140020654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Associés du Progrès S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.300.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of December,
Before Us Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned;

THERE APPEARED:

Quantum Energy Parters II, L.P., a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 1401 McKinney Street, Suite 2700, Houston, TX 77010,
Untied States of America,

here represented by Flora Gibert private employee, having her professional address in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the company “Associés du Progrès, S.à r.l.”, a private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office at 412F, route
d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, section B, under number B 96.300 (the ”Company”), has been incorporated
pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on April 30

rd

 , 2003, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1208 dated November 17,

2003, and whose articles of association have been amended on October 24, 2003 pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger,
published in the Memorial C, Receuil Spécial des Sociétés et Associations number 1242 dated November 24 

th

 , 2013,

on September 1 

st

 , 2004 pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, published in the Memorial C, Receuil Spécial des

Sociétés et Associations number 184 dated March 1 

st

 , 2005, on December 23 

rd

 , 2004 pursuant to a deed of Me Joseph

Elvinger, published in the Memorial C, Receuil Spécial des Sociétés et Associations number 666 dated July 7 

th

 , 2005, and

on April 19 

th

 , 2005 pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, published in the Memorial C, Receuil Spécial des Sociétés

et Associations number 1081 dated October 22 

nd

 , 2005, on September 16 

th

 , 2005 pursuant to a deed of Me Joseph

Elvinger published in the Memorial C, Receuil Spécial des Sociétés et Associations number 154 dated January 23 

rd

 , 2006,

and on June 28 

th

 , 2005 pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger published in the Memorial C, Receuil Spécial des Sociétés

38597

L

U X E M B O U R G

et Associations, number 181 dated dated January 26 

th

 , 2006, on December 22 

nd

 , 2005 pursuant to a deed of Me Joseph

Elvinger published in the Memorial C, Receuil Spécial des Sociétés et Associations number 1276 dated July 1 

st

 , 2006, on

May 16 

th

 , 2006 pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger published in the Memorial C, Receuil Spécial des Sociétés et

Associations number 1607 dated August 24 

th

 , 2006, and on September 5 

th

 , 2006 pursuant to a deed of Me André-

Jean-Joseph Schwachtgen, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2075 dated
November 7 

th

 , 2006.

- That the appearing party is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation

(liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Partner decides to appoint Merlis S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated and existing under the Luxembourg law, with its registered office at 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111.320,
as liquidator ("liquidateur") (the "Liquidator") of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Partner decides:
- to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the coordinated law on

commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").

- to instruct the Liquidator to the best of his abilities and with regard to the circumstances, to realise all the assets

and to pay the debts of the Company.

- that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the name and on behalf of

the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Partner.
The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several persons or entities,
although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

- to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver, and perform

the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of the Company and the disposal
of its assets.

- to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance payments in cash or in kind of the

liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Partner of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Sole Partner decides to grant full and entire discharge to the managers of the Company for the performance of

their mandates until the date hereof.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at EUR 1,300.-

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, upon request of the

above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the same
appearing person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing person have signed together with Us, the notary, the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre,
Par devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

A comparu:

Quantum Energy Partners II, L.P., une société à responsabilité limitée régie par les lois de l’Etat du Delaware, Etats-

Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1401 McKinney Street, Suite 2700, Houston, TX 77010, Texas, Etats-Unis
d’Amérique,

38598

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par acte sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être soumise aux
formalités d’enregistrement avec lui. Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le
notaire instrumentant d'acter:

- que la société “Associés du Progrès, S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  B  96.300  (la
”Société”), a été constituée suivant acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 avril 2003,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1208 daté du 17 novembre 2003, et dont
l‘acte de constitution a été modifié le 24 octobre 2003 par acte de Me Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 1242 daté du 24 novembre 2003, le 1 

er

 septembre 2004 par acte de Me

Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 184 daté du 1 

er

 mars 2005,

le 23 décembre 2004 par acte de Me Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 666 daté du 7 juillet 2005, le 19 avril 2005 par acte de Me Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 1081 daté du 22 octobre 2005, le 16 septembre 2005 par acte de Me Joseph Elvinger,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 154 daté du 23 janvier 2006, le 28 juin 2005
par acte de Me Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 181 datée du
26 janvier 2006, le 22 décembre 2005 par acte de Me Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 1276 daté du 1 

er

 juillet 2006, le 16 mai 2006 par acte de me Joseph Elvinger, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1607 datée du 24 août 2006, et le 5 septembre 2006 par acte de
Me André-Jean-Joseph Schwachtgen, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2075
daté du 7 novembre 2006.

- Que la partie comparante est l’associé unique (l'"Associé Unique") de la Société et qu'elle a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide avec effet immédiat de procéder à la dissolution anticipée de la Société et de la mettre en

liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Merlis S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,, ayant

son siège social au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.320, en tant que liquidateur (le "Liquidateur") de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide:
- de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

- d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin qu'il réalise l'ensemble des

actifs et solde les dettes de la Société.

- d’autoriser le Liquidateur à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom et pour le compte de la Société,

y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée générale
des associés. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou
plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

- de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation, afin qu'il exécute, délivre,

et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de la Société et à la liquidation
de ses actifs.

- de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous versements d'avances en numé-

raire ou en nature des boni de liquidation aux associés de la Société, conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date

des présentes.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à EUR 1.300,-.

38599

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au- comparants-, connus du notaire par ses nom, prénoms, état civil et domicile, ledit

comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 19 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58515. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014017021/146.
(140020267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Apdikt Ink Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 16, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 184.020.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-sept janvier,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Monsieur Neyssan MONADJEMI, fonctionnaire de l’État, né à Luxembourg le 23 septembre 1984, célibataire, de-

meurant à L-1523 Findel, 12, Cité de l'Aéroport;

2) Monsieur Isaque DA SILVA GOMES, gérant de commerce, né à Niederkorn le 20 juin 1985, célibataire, demeurant

à L-4517 Obercorn, 1, rue Boettelchen.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
Toutes activités de tatoueur et d'organisation de rencontres et d'événements culturels ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La Société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «ADIKT INK SARL».

Art. 5. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents EUROS (12.500.- €) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq EUROS (125.- €) chacune.

<i>Souscription et paiement

Les cents parts (100) ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur Neyssan MONADJEMI, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2. Monsieur Isaque DA SILVA GOMES, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents EUROS (12.500.- €), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

38600

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 9.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de
rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  la  Société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  vis-à-vis  des  tiers,  par  la  signature

conjointe de deux gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légal; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales

se trouvent remplies.

38601

L

U X E M B O U R G

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la Société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches nécessaires à
ces fins

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ 1.100.- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Isaque DA SILVA GOMES, gérant de commerce, né à Niederkorn le 20 juin 1985, célibataire, demeurant

à L-4517 Obercorn, 1,rue Boettelchen.

Est appelée aux fonctions de gérante technique pour une durée indéterminée:
- Madame Jil Alexandra Winny MICHELS, esthéticienne diplômée, née à Luxembourg le 18 septembre 1983, célibataire,

demeurant à L-1482 Luxembourg, 1, rue Charlotte Engels

avec les pouvoirs définis à l'article 12 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé au L-1260 LUXEMBOURG, 16, rue de Bonnevoie.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. MONADJEMI, I. DA SILVA GOMES, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1460. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 30 janvier 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014017835/121.
(140020570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Northern Light Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.331.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 23 décembre 2013 à 10.00 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes à partir du 1 

er

avril 2013.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-13 71 Luxem-

bourg;

M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à

L-1371 Luxembourg;

Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social il L.-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2018.

38602

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’agent domiciliataire

Référence de publication: 2014019765/23.
(140025240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Praxair Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.546.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 26 novembre 2013 que:
(i) La démission de Madame Lisa Siders en tant que gérant de catégorie A à été acceptée avec effet au 26 novembre

2013; et

(ii) Monsieur Christopher McCarthy, né le 9 mai 1981 à New-York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant profession-

nellement au 1506, Cypress Drive, CT 06810 Danbury, Etats-Unis d’Amérique, a été nommé gérant de catégorie A, avec
effet au 26 novembre 2013, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014019827/18.
(140025187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Etive Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 150.154.

L’an deux mille treize, le vingt novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (les "Actionnaires") de Etive Investments S.A., une société ano-

nyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 16, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
150.154 (la “Société”), constituée par acte notarié reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, le 14
décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial”) le 21 janvier 2010, numéro 127
et dernièrement modifié le 22 octobre 2012, par un acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire établi à Lu-
xembourg, publié au Mémorial le 30 novembre 2012, numéro 2910.

L’assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnel-

lement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette (le "Président"),

qui a désigné en tant que secrétaire, Madame Sophie HENRYON, employée privée, résidant professionnellement à la

même adresse (le "Secrétaire").

L’assemblée a élu Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, résidant professionnellement à la même

adresse en qualité de scrutateur (le "Scrutateur").

Le bureau, composé du Président, du Secrétaire et du Scrutateur, ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et

a requis le notaire de prendre acte que:

I. Les Actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont mentionnés sur une liste de présence

signée par le mandataire, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire soussigné. Ladite liste, ainsi que la procuration
paraphée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire, resteront annexées au présent acte, pour être présentées
aux autorités d’enregistrement.

II. Il résulte de ladite liste de présence que la totalité du capital social est représentée à la présente assemblée.
III. Les Actionnaires représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée

de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:

38603

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la réduction du capital social de la Société d'un montant de 12.676.865,31 EUR (douze millions six

cent soixante-seize mille huit cent soixante-cinq Euro et trente-et-un cents) afin de réduire le capital social de la Société
de son montant actuel de 15.867.900 EUR (quinze millions huit cent soixante-sept mille neuf cents Euro) à un montant
de 3.191.034,69 EUR (trois millions cent quatre-vingt-onze mille trente-quatre Euro et soixante-neuf cents), afin d'apurer
les pertes de la Société d'un montant de 2.521.110,76 EUR (deux millions cinq cent vingt-et-un mille cent dix Euro et
soixante-seize cents) et allocation du solde d'un montant de 10.155.754,55 EUR (dix millions cent cinquante-cinq mille
sept cent cinquante-quatre Euro et cinquante-cinq cents) à un compte de réserves libres;

3. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société; et
4. Divers.
Les Actionnaires de la Société, après délibération, ont adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les Actionnaires de la Société décident de renoncer à leur droit à une convocation préalable à la présente assemblée,

reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour, considèrent être valablement convoqués et par con-
séquent  acceptent  de  délibérer  et  voter  sur  tous  les  points  de  l’ordre  du  jour.  Il  est  en  outre  décidé  que  toute  la
documentation pertinente a été mise à la disposition des Actionnaires de la Société dans un délai suffisant pour leur
permettre d'examiner attentivement chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 12.676.865,31 EUR (douze millions six cent

soixante-seize mille huit cent soixante-cinq Euro et trente-et-un cents) afin de le réduire de son montant actuel de
15.867.900 EUR (quinze millions huit cent soixante-sept mille neuf cents Euro) à un montant de 3.191.034,69 EUR (trois
millions cent quatre-vingt-onze mille trente-quatre Euro et soixante-neuf cents) (la "Réduction de Capital") par réduction
de la valeur nominale de chacune des actions d'un montant de 100 EUR (cent Euro) à un montant de 20,11 EUR (vingt
Euro et onze cents), afin d'apurer les pertes de la Société d'un montant de 2.521.110,76 EUR (deux millions cinq cent
vingt-et-un mille cent dix Euro et soixante-seize cents).

Il est ensuite décidé que le solde d'un montant de 10.155.754,55 EUR (dix millions cent cinquante-cinq mille sept cent

cinquante-quatre Euro et cinquante-cinq cents) soit alloué à un compte de réserves libres de la Société.

<i>Troisième résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, il est décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société ainsi:

" Art. 3. Le capital social est fixé à 3.191.034,69 EUR (trois millions cent quatre-vingt-onze mille trente-quatre Euro

et soixante-neuf cents) représenté par 158.679 (cent cinquante-huit mille six cent soixante-dix neuf) actions de 20,11
EUR (vingt Euro et onze cents) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée."

Aucune autre modification n'est à faire à cet article.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la société et

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15561. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014018777/80.
(140022108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

38604

L

U X E M B O U R G

Pentair Technical Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.928.

Il résulte des résolutions écrites de l’associé unique de la Société en date du 5 février 2014 que Madame Angela Lageson

et Monsieur Adrien Joseph Weiss ont démissionné de leurs positions de gérants de type A de la Société avec effet au 1

er

 janvier 2014.

Il est décidé de nommer comme gérants de type A de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2014 pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Benjamin Peric, né le 22 juillet 1978 à Exeter, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Michael Gerald Meyer, né le 5 juin 1958 à Minneapolis, Etats-Unis d’Amérique, résidant professionnellement

au 5500, Wayzata Boulevard, Suite 800, MN 55416-1261, Minneapolis, Etats-Unis d’Amérique; et

- Monsieur Mark Charles Borin, né le 30 mars 1967 à Wayne County, Etats-Unis d’Amérique, résidant professionnel-

lement au 6425, Ranier Lane North, MN 55 311 Maple Grove, Etats-Unis d’Amérique.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:

- Benjamin Peric, comme gérant de type A de la Société;

- Michael Gerald Meyer, comme gérant de type A de la Société;

- Mark Charles Borin, comme gérant de type A de la Société;

- Marjorie Allo, comme gérante de type B de la Société; et

- Christophe Maillard, comme gérant de type B de la Société.

Le 6 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014019795/28.

(140024372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

IBA-Halberg GmbH, Niederlassung Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. IBA-Halberg Internationale Bauausrüstung Handelsgesellschaft mbH, Niederlassung Luxembourg).

Adresse de la succursale: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck II.

R.C.S. Luxembourg B 138.221.

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschließen folgendes:

Der Firmenname wird abgeändert in

„IBA-Halberg GmbH“

Der Name der Zweigniederlassung Luxembourg wird abgeändert in

„IBA-Halberg GmbH, Niederlassung Luxembourg“

Bettembourg, den 29.04.2013.

IBA-Halberg GmbH, Niederlassung Luxembourg
Z. I. Schéleck II
L-3225 Bettembourg
Julien Ries
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2014019630/20.

(140024845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

38605

L

U X E M B O U R G

Ice Lemon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.025.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 février 2014

En date du 6 février 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- nommer Madame Antonella GRAZIANO, née le 20 janvier 1966 à Orvieto, Italie, résidant à l'adresse professionnelle

suivante: 19, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et
ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Alexander BLACK, gérant de classe A
- Madame Clemens HECKER, gérant de classe A
- Madame Anne Catherine Grave, gérant de classe B
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Ice Lemon S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2014019625/22.
(140024493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Lamint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 44.462.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration qui s'est tenu le 4 février 2014

Les mandats de Monsieur Joseph WINANDY et de Monsieur Jacques BONNIER, Administrateurs et le mandat de

THE CLOVER, Commissaire aux Comptes, arriveront à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014019674/12.
(140024616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

ACMO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.517.225,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.857.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Anchorage Capital Master Offshore, Ltd., an Exempted Company incorporated in the Cayman Islands with limited

liability, having its registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George
Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands (the “Sole Shareholder”),

hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.

Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the

appearing  party  and  the undersigned  notary,  shall  remain  attached to this deed  to  be filed with such  deed with  the
registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “ACMO S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-

38606

L

U X E M B O U R G

Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Martine Schaeffer, notary, on 4 August 2008, published
in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (“Mémorial”) number 2140 dated 3 September 2008, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.857 (the “Company”).

II.- That the 620,689 (six hundred twenty thousand six hundred and eighty-nine) shares with a nominal value of USD

25 (twenty-five United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having
been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgement of the resignation of Mr. Damien Nussbaum and Mr. Peter Diehl from their position as category

B managers of the Company;

3. Approval of the amendment of (i) article 3 of the articles of association of the Company “Corporate object”, (ii)

article 6 of the articles of association of the Company “Shares”, (iii) section III of the articles of association of the Company
“Management -Representation” and (iv) article 16 of the articles of association "Allocation of profits" and the subsequent
entire amendment and restatement of the articles of association of the Company;

4. Approval of the reclassification of Mr. Joao Margarido and Anchorage Capital Group as directors of the Company
5. Approval of the appointment of Mr. Hugo Froment as new director of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

The sole shareholder hereby resolves to acknowledge the resignation of Mr. Damien Nussbaum and Mr. Peter Diehl

from their position as category B managers of the Company with effect as from the date hereof.

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to amend (i) the article 3 of the articles of association of the Company relating to the

corporate object of the Company, (ii) the article 6 of the articles of association of the Company relating to the shares of
the Company, (iii) the section III of the articles of association of the Company relating to the management of the Company
and (iv) article 16 of the articles of association of the Company relating to the distribution of profits.

As a consequence of the above, the Sole Shareholder resolves to entirely amend and restate the articles of association

of the Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association

(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities and assets of any kind,
and the ownership and maintenance of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to group

companies as well as to any other entity that is or will be investing in group companies, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
For the purpose of this article, the notion of group shall include all parent companies of the Company, subsidiaries and
entities in which the parent companies or their subsidiaries hold a direct or indirect participation (each hereafter referred
to as a "Group Company").

The Company may in particular (a) borrow money in any form and raise funds through, including but not limited to,

the issue of bonds, notes, and other debt instruments, convertible or not, within the limits of the law, including borrowing
from Group Companies, (b) advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Group Company,

38607

L

U X E M B O U R G

with or without a security interest and (c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the per-
formance of any contracts or obligations of the Company or of any Group Company.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Generally the Company may do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to

the attainment of the above objects or any of them.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “ACMO S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorized share capital
The Company's corporate capital is fixed at 15,517,225.- USD (FIFTEEN MILLION FIVE HUNDRED SEVENTEEN

THOUSAND TWO HUNDRED TWENTY-FIVE UNITED STATES DOLLARS) represented by 620,689 (SIX HUNDRED
TWENTY THOUSAND SIX HUNDRED EIGHTY-NINE) shares (parts sociales), of 25.- USD (TWENTY FIVE UNITED
STATES DOLLARS) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a single shareholder

company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and
200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.4 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting. Transfers of shares must be recorded by a
notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company and third parties until they shall have been
notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.5 - Stapling of shares
The shares will be stapled to convertible instruments (if any) in accordance with the terms and conditions of the

concerned convertible instruments.

Any shareholder who transfers one or more of his shares in the capital of the Company to a third party is obligated

to transfer a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same third party, in accordance with the
applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.

In the event of any shareholder holding share(s) surrenders one or more shares in the capital of the Company pursuant

to a redemption, such shareholder is obligated to surrender the same proportion of convertible instruments which are
issued in reference to such shares, if any, to the Company and the latter is obligated to redeem the said convertible
instruments, if any, in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible instruments.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. The director(s) need not be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors.
The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.

38608

L

U X E M B O U R G

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the

joint signature of any two directors.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman, which in case of tie vote, shall have a casting vote,

and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by any 2 (two directors, or

by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors.

In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a simple majority of directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents. Written resolutions may be
transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other suitable telecommunication means.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehol-

ders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable
telecommunication means and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, within 6 (six) months of
the closing of the last financial year. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Supervision of the company. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the

Company shall be supervised by one or more statutory auditors (“commissaires”) in accordance with Article 200 of the
Law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a
collegium and form the board of auditors.

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

38609

L

U X E M B O U R G

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors (“réviseurs d’entreprises agréés”) registered in the Financial Sector Supervisory Commis-
sion (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)’s public register.”

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the same year.

11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represents the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

The general meeting of shareholders of the Company, or the single shareholder (as the case may be) upon proposal

of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors, may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the director, or in case of
plurality of directors, of the board of directors, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Fourth resolution:

The Sole Shareholder hereby resolves to approve the reclassification of Mr. Joao Margarido and of Anchorage Capital

Group LLC as directors of the Company as from the date hereof and for an undetermined duration.

<i>Fifth resolution:

The Sole Shareholder hereby resolves to approve the appointment of Mr. Hugo Froment born on 22 February 1974

in Laxou (France) residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg as new di-
rector of the Company with immediate effect and for an undetermined duration.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

38610

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxyholder signed with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Anchorage Capital Master Offshore, Ltd., une société exonérée des Iles Cayman à responsabilité limitée, ayant son

siège social à c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Iles Cayman (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie

comparante et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de «ACMO S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée selon

le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée par acte notarié dressé par Maître Martine Schaeffer, notaire, le 4 août 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») numéro 2140 du 3 septembre 2008, et enregistrée auprès du registre
du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 140.857 (la «Société»).

II.- Que les 620.689 (six cent vingt mille six cent quatre-vingt-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de 25 USD

(vingt-cinq Dollars Américains) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte
que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour sur lesquels l’Associé Unique
reconnaît expressément avoir été dûment préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Prise en compte de la démission de M. Damien Nussbaum et M. Peter Diehl de leur mandat de gérant de catégorie

B de la Société;

3. Approbation de la modification de (i) l'article 3 des statuts de la Société "Objet Social", (ii) l'article 6 des statuts de

la Société "Parts sociales", (iii) la section III des statuts de la Société "Management - Représentation", et (iv) l'article 16
des statuts de la Société "Distribution des profits" et corrélativement de la refonte des statuts de la Société;

4. Approbation du reclassement de M. Joao Margarido et Anchorage Capital Group comme gérants de la Société;
5. Approbation du reclassement de M. Hugo Froment comme nouveau gérant de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant
afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission de M. Damien Nussbaum et M. Peter Diehl de leur mandat

de gérants de catégorie B de la Société avec effet à la date de la présente.

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier (i) l'article 3 des statuts de la Société relatif à l'objet social de la Société, (ii)

l'article 6 des statuts de la Société relatif aux parts sociales de la Société, (iii) la section III des statuts de la Société relatif
au management de la Société, et (iv) l'article 16 des statuts de la Société relatif à la distribution des profits. En conséquence

38611

L

U X E M B O U R G

de ce qui précède, l'Associé Unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société pour désormais leur donner
la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2,
6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres et
avoirs de quelque forme que ce soit, et la propriété et l'entretien de son portefeuille. La société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, la Société peut accorder une assistance au moyen de prêts, garanties ou par tout autre moyen

aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés du groupe, prendre
toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement
et au développement de son objet. Dans le cadre de cet article, la notion de groupe inclura toutes les sociétés mères de
la Société, leurs filiales et les entités dans lesquelles les entreprises mères ou leurs filiales détiennent une participation
directe ou indirecte (chacune de celles-ci étant ci-après reprise sous le vocable «Société du Groupe»).

La Société peut notamment: (a) emprunter des fonds sous toute forme et lever des fonds comprenant sans y être

limité au moyen d’une émission de titres, obligations ou autres instruments de dette, convertibles ou non, dans les limites
de la loi, y compris les emprunts des Sociétés du Groupe; (b) avancer, prêter, souscrire à ou acheter tout instrument de
dette émis par toute Société du Groupe, avec ou sans sûreté; et (c) octroyer toute garantie, gage, hypothèque ou toute
autre forme de sûreté dans le cadre de l’exécution de tout contrat ou obligation à charge de la Société ou d’une Société
du Groupe.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets ci-

dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «ACMO S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à 15.517.225 USD (quinze millions cinq cent dix-sept mille deux cent vingt-cinq Dollars Amé-

ricains) représenté par 620.689 (six cent vingt mille six cent quatre-vingt-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de
25 USD (vingt-cinq Dollars Américains), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2, entre
autre, de la Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société
représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.

6.3 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.4 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

38612

L

U X E M B O U R G

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l’égard de la Société et des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.5 - Parts sociales rattachées
Les parts sociales seront rattachées à des instruments convertibles (le cas échéant) en conformité avec les conditions

générales des instruments convertibles visés.

Tout associé qui transfère une ou plusieurs de ses parts sociales du capital de la Société à un tiers est tenu de transférer

la même proportion de ses instruments convertibles, le cas échéant, à ce même tiers, en conformité avec les conditions
générales des instruments convertibles visés.

Dans l'éventualité où un associé détenant une ou plusieurs parts sociales renonce à une ou plusieurs parts sociales du

capital de la Société suite à une vente, cet associé est obligé de renoncer à la même proportion d’instruments convertibles
qui ont été émis en en fonction de ces parts sociales, le cas échéant, à la Société et ce dernier est tenu de racheter les
dits instruments convertibles, le cas échéant, en conformité avec les conditions générales des instruments convertibles
visés.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

en toute circonstance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous réserve
du respect des termes de l’alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président, qui en cas d'égalité de voix, aura un vote pré-

pondérant, et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants

38613

L

U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des cir-
constances exceptionnelles le requièrent

Art. 10. Surveillance de la société. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

L'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas), sur proposition du gérant, ou en

case pluralité de gérants, du conseil de gérance, peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice
social en cours sur base d'un état comptable préparé par le gérant, ou en case pluralité de gérants, le conseil de gérance,
duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à

38614

L

U X E M B O U R G

distribuer ne peut pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi."

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide d'approuver le reclassement de M. Joao Margarido et Anchorage Capital Group LLC comme

gérants de la Société à compter de la date de la présente et pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide d'approuver la nomination de M. Hugo Froment, né le 22 février 1974 à Laxou (France),

demeurant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme nouveau
gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne souhaitant prendre la parole, la séance est clôturée.

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante mentionnée ci-dessus, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A
la requête de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.

Le document ayant été lu au mandataire de la personne comparante, celui-ci a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15970. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2014018616/499.

(140021925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

KMG CAPITAL MARKETS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.446.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 04/12/2013

Le conseil d’administration décident de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 111/115

Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage avec effet au 09 décembre 2013.

Pour extrait

Référence de publication: 2014019663/11.

(140025263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

38615

L

U X E M B O U R G

LC Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 183.753.

Il est porté à la connaissance de tiers que suite à un contrat de cession de parts sociales en date du 14 janvier 2014,

l’associé unique Orangefield Luxembourg S.A., a transféré:

- Les 200 parts sociales qu’il détenait dans LC Finco S.à r.l. à la fondation Stichting LC Finco, ayant son siège social à

Teleportboulevard 140, 1043 EJ Amsterdam;

Le nouvel actionnariat s’établit donc comme suit:
- La fondation Stichting LC Finco détient 200 parts sociales dans LC Finco S.à.r.l.;

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014019677/15.
(140025225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

M.A.R. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.557.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 6 février 2014

- Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,

est nommé représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l. en remplacement de Monsieur Gerard VAN
HUNEN qui occupait jusqu'alors cette fonction.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014019697/15.
(140025024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Fiscogest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 121-127, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.532.

Suivant contrat de cession de parts du 31 décembre 2013:
Il en résulte que Madame Brigitte WEIMERSKIRCH a vendu la totalité de ses parts, soit 24 (vingt-quatre) parts sociales

de la Société à Monsieur Francis WELSCHER.

Monsieur Francis WELSCHER est désormais propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société, soit des 100

(cent) parts représentant le capital social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

<i>Pour FISCOGEST S. à r.l.

Référence de publication: 2014019571/16.
(140025100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Hilonex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 180.865.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 5 février 2014

En date du 5 février 2014, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:

38616

L

U X E M B O U R G

- nommer Madame Antonella GRAZIANO, née le 20 janvier 1966 à Orvieto, Italie, résidant à l'adresse professionnelle

suivante: 19, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et
ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Alexander BLACK, gérant de classe A
- Madame Clemens HECKER, gérant de classe A
- Madame Anne Catherine Grave, gérant de classe B
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

HILONEX S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2014019619/22.
(140024946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Kalifi, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.648.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 juin 2011

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Fred MOLITOR et Romain ADAM et de Madame Anne MARTENS étant

arrivés à échéance, l’Assemblée décide de les reconduire pour un nouveau terme de quatre ans.

Le mandat de commissaire aux comptes d’EUROFIDUCIAIRE S.A. étant arrivé à échéance, l’Assemblée décide de le

reconduire pour un nouveau terme de quatre ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an

2015.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Référence de publication: 2014019652/16.
(140024412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Intelsat Jackson Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.959.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty seventh day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

Flavien Bachabi, business executive, with professional address at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,acting

as delegate of the board of directors of Intelsat Jackson Holdings S.A., a company incorporated as a limited liability company
under the laws of Bermuda and since 15 

th

 December 2009 existing as a société anonyme under the laws of Luxembourg,

the articles of which have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number
2485 of 22 

nd

 December 2009, with registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and registered

with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B149.959, (the “Company”), represented
by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to the decision of the delegate dated 24 

th

 De-

cember 2013 (the “Delegate Decision”), a copy of which is attached hereto to be registered with the present deed, and
asked the undersigned notary to record as follows:

The articles of incorporation of the Company were amended for the last time by deed of notary Joseph Gloden, at

that time notary residing in Grevenmacher, Luxembourg, published in the Memorial N° 873 of 3 

rd

 May 2011.

Pursuant to the decisions taken, the powers delegated by the board of directors of the Company and the decisions of

the delegate as set forth in the Delegate Decision, four million three hundred thirty-one thousand two hundred twenty-
seven (4,331,227) Beneficiary Certificates have been converted into Shares of the Company at the Conversion Ratio
determined pursuant to the formula set forth in the articles of incorporation of the Company, five hundred forty-three
million nine hundred fifty-five thousand three hundred and nine (543,955,309) Shares have been issued to the holder of
the Beneficiary Certificates so converted and the issued share capital of the Company has been increased to five hundred
sixty-two million four hundred twenty-eight thousand five hundred eighteen USDollars (USD562,428,518).

38617

L

U X E M B O U R G

An amount equal to the nominal value of the Shares so issued (being five hundred forty-three million nine hundred

fifty-five thousand three hundred and nine USDollars (USD543,955,309)) has been allocated from the BC Reserve to the
issued share capital account and the balance of the accounting par of the Beneficiary Certificates so converted (being an
aggregate  amount  of  eight  hundred  fifty-six  million  forty-four  thousand  six  hundred  ninety-nine  USDollars  (USD
856,044,691)) has been allocated from the BC Reserve to the Share Reserve.

Articles 5.1, 5.2 and 9.1 of the Company’s articles of incorporation are amended in order to provide for (i) the new

issued share capital amount and number of Shares in issue, (ii) the reduction of the authorised un-issued share capital and
authorised and unissued shares, (iii) the reduction of the number of Beneficiary Certificates, and (iv) the reduction of the
BC Reserve to read as follows:

“ 5.1. The Company has an issued share capital of five hundred sixty two million four hundred twenty eight thousand

five hundred and eighteen USDollars (USD 562,428,518) represented by a total of five hundred sixty two million four
hundred twenty eight thousand five hundred and eighteen (562,428,518) fully paid Shares, each with a nominal value of
one USDollar (USD 1) with such rights and obligations as set forth in the present Articles.”

“ 5.2. The authorised un-issued share capital of the Company is set at four billion four hundred thirty seven million

five hundred seventy one thousand four hundred and eighty two USDollars (USD 4,437,571,482) to be represented by
four billion four hundred thirty seven million five hundred seventy one thousand four hundred and eighty two USDollars
(4,437,571,482) Shares, each with a nominal value of one USDollar (USD 1).”

“ 9.1. In addition to the share capital, an amount of two billion nine hundred and four million United States Dollars

(USD 2,904,000,000) has been transferred to the special reserve (the “BC Reserve”) and the Company has, in addition
to its issued share capital and Shares, issued eight thousand nine hundred eighty four two hundred and one (8,984,201)
Beneficiary Certificates, not forming part of the share capital of the Company.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 8,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

this deed of record is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed of record the representative of the appearing party signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Flavien  Bachabi,  business  executive,  dont  l’adresse  professionnelle  est  située  au  4,  rue  Albert  Borschette,  L-1246

Luxembourg,  agissant  en  qualité  de  délégué  du  conseil  d’administration  d’Intelsat  Jackson  Holdings  S.A.,  une  société
constituée sous la forme d’une limited liability company en vertu des lois des Bermudes, et existant depuis le 15 décembre
2009 sous la forme d’une société anonyme en vertu des lois du Luxembourg, dont les statuts ont été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2485 du 22 décembre 2009, dont le siège social est situé
au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 149.959 (la «Société»), représentée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à
Luxembourg, en vertu de la décision du délégué du 24 décembre 2013 (la «Décision du Délégué»), dont une copie est
annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec celui-ci, et a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Joseph Gloden, notaire résidant à

l’époque à Grevenmacher, Luxembourg, publié au Mémorial numéro 873 du 3 mai 2011.

En vertu des décisions prises, des pouvoirs conférés par le conseil d’administration de la Société et des décisions du

délégué telles que décrites dans la Décision du Délégué, quatre millions trois cent trente et un mille deux cent vingt-sept
(4.331.227) Titres Bénéficiaires ont été convertis en Actions de la Société au Taux de Conversion déterminé selon la
formule indiquée dans les statuts de la Société, cinq cent quarante-trois millions neuf cent cinquante-cinq mille trois cent
neuf (543.955.309) Actions ont été émises au détenteur des Titres Bénéficiaires ainsi convertis et le capital social émis
de la société a été augmenté à cinq cent soixante-deux millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent dix-huit dollars des
États-Unis (562.428.518 USD).

Un montant égal à la valeur nominale des Actions ainsi émises (soit cinq cent quarante-trois millions neuf cent cin-

quante-cinq mille trois cent neuf dollars des États-Unis (543.955.309 USD)) a été alloué de la BC Réserve au compte du
capital social émis et le solde du pair comptable des Titres Bénéficiaires ainsi convertis (soit un montant global de huit

38618

L

U X E M B O U R G

cent cinquante-six millions quarante-quatre mille six cent quatrevingt-onze dollars des États-Unis (856.044.691 USD)) a
été alloué de la BC Réserve à la Réserve d’Actions.

Les articles 5.1, 5.2 et 9.1 des statuts de la Société ont été modifiés afin de prévoir (i) le nouveau montant du capital

social émis et le nombre d’Actions émises, (ii) la réduction du capital social autorisé mais non-émis ainsi que les actions
autorisées mais non-émises, (iii) la réduction du nombre de Titres Bénéficiaires, et (iv) la réduction de la BC Réserve,
dont la teneur est la suivante:

« 5.1. La Société a un capital social émis de cinq cent soixante-deux millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent dix-

huit dollars des Etats-Unis (562.428.518USD) représenté par un total de de cinq cent soixante-deux millions quatre cent
vingt-huit mille cinq cent dix-huit (562.428.518) Actions entièrement libérées, ayant chacune une valeur nominale d’un
dollar des États-Unis (1 USD) ayant les droits et obligations prévus dans les présents Statuts.»

« 5.2. Le capital social autorisé mais non émis de la Société est fixé à quatre milliards quatre cent trente-sept millions

cinq cent soixante et onze mille quatre cent quatre-vingt-deux dollars des États-Unis (4.437.571.482 USD) représenté
par quatre milliards quatre cent trente-sept millions cinq cent soixante et onze mille quatre cent quatre-vingt-deux dollars
des États-Unis (4.437.571.482) Actions, chacune d’une valeur nominale d’un dollar des États-Unis (1 USD).»

«  9.1.  En  plus  du  capital  social,  un  montant  de  deux  milliards  neuf  cent  quatre  millions  dollars  des  États-Unis

(2.904.000.000 USD) a été transféré à la réserve spéciale (la «BC Réserve») et la Société a émis, en plus de son capital
social émis et ses Actions, huit millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille deux cent un (8.984.201) Titres Bénéficiaires
qui ne font pas partie intégrante du capital social de la Société.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à EUR 8,000.-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent constat est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même partie com-
parante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent constat, le représentant de la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. Relation: LAC/2014/252. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014018905/114.
(140022201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

KH (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 157.345.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 31 Janvier 2014, qu'a été acceptée:
- la nomination de Mme Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borga Ik, Finlande, résidant professionnellement à 2a,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant catégorie B de la Société avec effet au 31 Janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014019656/16.
(140024482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

38619

L

U X E M B O U R G

KH II Estates 202 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 173.204.

Il est à noter que le siège social de l'associé unique, Kitty Hawk Capital Partners II LP, se trouve à présent au 9, Castle

Street, Elizabeth House, JE2 3RT, St Helier, Jersey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 Février 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014019660/14.
(140024763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Italian Logistics Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.202.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 7 février 2014, que l'associé unique de la Société, Italian

Logistics Topco S.à r.l., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) Logicor Europe Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 181.528, 500 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Logicor Europe Holdings Il S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Luxembourg, le 7 février 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014019629/18.
(140025090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

International Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.630.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,

tenue en date du 4 février 2014, que

L'assemblée a pris note de la démission de Monsieur Philippe DAUVERGNE de ses fonctions d'administrateur et

d'administrateur-délégué et de la démission de Madame Nora BRAHIMI de sa fonction d'administrateur.

L'assemblée a décidé de diminuer le nombre des membres du Conseil d'Administration de 3 (trois) à 1 (un).
Madame Sandrine FROEHLINGER née le 25 mars 1981 à Hayange (57- France), demeurant professionnellement au

25C boulevard Royal L-2449 Luxembourg, seul administrateur restant est donc appelée à la fonction d'administrateur
unique de la société, et pourra engager la société par sa seule signature.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2019
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014019641/21.
(140024378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

38620

L

U X E M B O U R G

Cidron Liberty Systems S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.198.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Cidron Liberty Systems Limited, une private company constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège

social au 26, Esplanade, St Helier, Jersey JE2 3QA, immatriculée auprès du Companies Registry department of the Jersey
Financial Services Commission sous le numéro 105665, (ci-après l’ «Associé Unique»),

ici représentée par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 20 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l’associée unique de Cidron Liberty Systems S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 153.198, constituée suivant acte notarié en date
du 12 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1420 du 10 juillet 2010.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 17 décembre 2010, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 408 du 2 mars 2011.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier (1 

er

 ) alinéa de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

L’Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

-  Madame  Noëlla  Antoine,  née  le  11  janvier  1969  à  Saint-Pierre,  Belgique  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de classe A de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.
- Madame Jean Le Creurer, née le 10 février 1971 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St

Helier, Jersey JE2 3QA,

- Madame Lynda Elliott, née le 4 avril 1956 à Jersey, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St Helier, Jersey

JE2 3QA,

comme gérants de classe B de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Quatrième résolution:

- L’Associé Unique décide d’accepter, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, la démission de Madame Wil-

helmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société et de nommer Madame
Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, en tant que gérant de classe A de la Société.

38621

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution:

L’Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérants de classe B:

a) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

b) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Sixième résolution:

L’Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations ”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

<i>Septième résolution:

L’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, l’article 12 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this

Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for morethan one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 12 of this Article.

38622

L

U X E M B O U R G

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l’Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l’Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l’Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie

B;

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l’alinéa 7 de cet Article.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par une

convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’alinéa 12 de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie
B.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées

38623

L

U X E M B O U R G

de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

<i>Huitième résolution:

L’Associé Unique note que l’adresse de Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, est changée au L-1748

Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 10 janvier 2014. REM/2014/86. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020079/181.
(140022961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

KH (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 157.345.

Il est à noter que le siège social de l'associé unique, Kitty Hawk Capital Partners I LP, se trouve à présent au 9, Castle

Street, Elizabeth House, JE2 3RT, St Helier, Jersey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 Février 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014019657/14.
(140024809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Virtuoso Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 30.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 184.071.

<i>Extrait de Transferts de Parts Sociales

Partners Group Client Access 8, L.P. Inc. a transféré 288.000,00 parts sociales de catégorie C à la société Partners

Group Direct Investments 2012 (EUR), L.P. Inc. ayant son siège social au Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT, St Peter
Port, Guernsey.

Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
Capvis Equity III L.P.
453.900,00 parts sociales de catégorie A
Capivs III Limmat L.P.
5.100,00 parts sociales de catégorie A
Capvis Equity IV L.P.
459.000,00 parts sociales de catégorie A
162.000,00 parts sociales de catégorie C
Partners Group Client Access 8, L.P. Inc.

38624

L

U X E M B O U R G

1.343.438,00 parts sociales de catégorie B
Partners Group Barrier Reef, L.P.
167.235,00 parts sociales de catégorie B
Partners Group Private Equity (Master Fund), LLC
121.327,00 parts sociales de catégorie B
Partners Group Direct Investments 2012 (EUR), L.P. Inc.
288.000,00 parts sociales de catégorie C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014019948/29.
(140023669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Tracindus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.638.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 février 2014 que:
L'assemblée décide de révoquer Monsieur Jean-Marie PIRSON de son mandat d'administrateur et d'administrateur

délégué avec effet au 31/12/2013.

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué, Monsieur Thibault KOR-

CHIA, né le 6 décembre 1973 à Paris (France), demeurant 8, rue Pierre Morlanne, F-57000 Metz avec effet au 31/12/2013.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.
L'assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, né le 20 octobre 1948 à Arlon (Belgique), demeurant 65, rue de Freylange, B-6700

Arlon,

- Madame Nelly NOEL, née le 26 octobre 1946 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), demeurant 121, rue de Rollinger-

grund, L-2440 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.
L'assemblée décide de reconduire le mandat de commissaire aux comptes détenu par la société:
- FIDU-CONCEPT SARL, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro

B38.136, ayant son siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014019933/25.
(140025130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Arholma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 97.778.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Bo S.derberg, né le 29 décembre 1942 à Uppsala, Suède, résidant à 84 Mount street, Penthouse, Londres

W1K 2SP, Royaume-Uni (ci-après l’«Associé Unique»),

ici représenté par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 18 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de Arholma S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 97.778, constituée suivant acte notarié en date du 18 décembre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 82 du 21 janvier 2004.

38625

L

U X E M B O U R G

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 13 décembre 2005, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1048 du 30 mai 2006.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier (1 

er

 ) alinéa de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

L’Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

-  Madame  Noëlla  Antoine,  née  le  11  janvier  1969  à  Saint-Pierre,  Belgique  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Quatrième résolution:

L’Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérants de classe A:

a) Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 7 rue Lou Hemmer L-1748 Luxembourg-Findel;

b) Monsieur Klas Tikkanen, né le 7 décembre 1970 à Storkyrkof, Suède, demeurant à 10, Bielkevägen, SE-182 63

Djursholm, Suède;

<i>Gérants de classe B:

c) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

d) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Cinquième résolution:

L’Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations ”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

<i>Sixième résolution:

L’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, les articles 12 et 14 des statuts de la

Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".

38626

L

U X E M B O U R G

If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realize any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with the last paragraph of

this Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 14. Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of

Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 5 of this Article.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l’Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l’Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l’Associé.

38627

L

U X E M B O U R G

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie

B;

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément au dernier alinéa de cet

Article.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant

par une convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’alinéa 5de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie
B.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

<i>Septième résolution:

L’Associé Unique décide de modifier, avec effet 31 décembre 2013 à 23.59 heures, son adresse professionnelle comme

suit: W1K 2SP, Londres, Royaume-Uni, 84, Mount street, Penthouse.

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 janvier 2014. REM/2014/192. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014020007/176.
(140022723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

38628

L

U X E M B O U R G

Val Joli S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 31.101.

CLÔTURE DE LA LIQUIDATION

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 30 décembre 2013

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
L’Assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans au siège du liquidateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014019949/14.
(140024360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Valbach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.117.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 4 février 2014

- Monsieur Christian KNAUFF, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l. en remplacement de Monsieur Gerard
VAN HUNEN qui occupait jusqu'alors cette fonction.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014019952/15.
(140024899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Pacinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 92.612.

Je démissionne par la présente de la fonction de gérant de votre société.

Le 31 janvier 2014.

Wim Rits.

This is to inform you that I hereby tender my resignation as a manager of your Company.

31 

st

 January 2014.

Wim Rits.

Référence de publication: 2014019806/11.
(140024657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Pahia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 90.211.

Par résolution du Conseil d'Administration tenu le 6 janvier 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'Administrateur.

- de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Dominique AUDIA, employé privé, résidant

professionnellement au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat viendra III échéance lors de
l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38629

L

U X E M B O U R G

PAHIA S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014019808/17.
(140025238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Pacuare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.924.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 6 février 2014

- Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,

est nommé représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l. en remplacement de Monsieur Gerard VAN
HUNEN qui occupait jusqu'alors cette fonction.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014019807/15.
(140025018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

QGold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.849.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 29 janvier 2014 avec effet au 31 décembre 2013:
- Ancienne situation associée:

parts

sociales

QGold LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

- Nouvelle situation associée:

parts

sociales

Qatar Holding Luxembourg II S.àr.l.
R.C.S. Luxembourg B147784
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Luxembourg, le 7 février 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour QGold S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014019832/22.
(140025134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Pixelcom, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5415 Canach, 37, rue Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 148.289.

<i>Extrait des résolutions de l’associé du 5 février 2014

<i>Première résolution

La cession de parts sociales datée du 30/01/2014 suivant laquelle M. David STIEN cède ses 50 parts sociales à M. Franck

WILZIUS, a été approuvée.

En conséquence, Monsieur Franck WILZIUS devient ainsi le propriétaire unique des parts sociales de la société

38630

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Monsieur Franck WILZIUS est nommé gérant unique de la société avec le pouvoir d’engager la société par sa seule

signature

Référence de publication: 2014019822/15.
(140025163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Perecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.303.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 6 février 2014

- Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,

est nommé représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l. en remplacement de Monsieur Gerard VAN
HUNEN qui occupait jusqu'alors cette fonction.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014019816/15.
(140025025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Polyusus Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.802.

EXTRAIT

Les associés de la Société ont décidé en date du 5 février 2014 de transférer leurs parts sociales à la société Virtuoso

Lux II S.à r.l., ayant son siège social au 12F, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014019826/12.
(140023603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Beckmann &amp; Jörgensen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 43.101.

Madame Louise Hanna Marie Nakken Rasmussen, Administrateur, réside au 55, Salhusveien, N-5529 Haugesund et

non au 15, Salhusveien, N-5529 Haugesund.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

<i>Pour BECKMANN &amp; JÖRGENSEN HOLDING S.A.

Référence de publication: 2014020616/12.
(140024221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Inland Shipline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsingen, 53, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 184.118.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Den neunundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Herr Beck, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Frau Vicky Annie BAUWENS, Angestellte, wohnhaft in B-9080 Lochristi, Pauwstraat 102.

38631

L

U X E M B O U R G

2.- Die Aktiengesellschaft INTRALINE S.A., mit Sitz in L-5450 Stadtbredimus, 2 Am Broch, eingetragen beim Handels-

und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 152.541,

hier vertreten durch Frau Vicky Annie BAUWENS, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 24.

Januar 2014,

welche Vollmacht, von der Komparentin und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentinnen, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, den handelnden Notar ersuchten die Satzungen

einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung INLAND SHIPLINE S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schwebsingen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung der Binnenschifffahrt jeder Art.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art

ausüben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-

schaften aufnehmen sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedeihen
lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von Gesellschaften
teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erscheinen.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-), eingeteilt in drei

hundert zehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-), welche in voller Höhe
eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene Amt

vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden erwählen. Im Falle der Verhinderung

des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

38632

L

U X E M B O U R G

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsi-

tzenden und/oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft

im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und
durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die Gene-
ralversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, wovon eine Unterschrift die des Delegierten des Verwaltungsrates sein muss oder durch die Einzelunters-
chrift des Delegierten des Verwaltungsrates, im Rahmen der täglichen Geschäftsführung.

Art. 13. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Handlungsbevollmächtigten, seine

Erben und Rechtsnachfolger, schadlos halten für jeden Ausfall, Verlust oder Schaden (inbegriffen die Gerichtskosten eines
jeden Prozesses), welcher ihm oder ihnen entstanden wäre durch Handlungen, Klagen, Rechtsstreitigkeiten oder Prozesse,
an welchen er oder sie beteiligt wären in seiner oder ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, Bevollmächtigte
oder Direktoren dieser Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft von welcher diese Gesellschaft Hauptaktionärin
oder Gläubigerin wäre, es sei denn, die betreffenden Personen wären schlussendlich wegen schwerer Nachlässigkeit oder
schlechter Verwaltung verurteilt worden. Bei einem aussergerichtlichen Vergleich erfolgt eine solche Entschädigung nur
dann, wenn der Rechtsbeistand dieser Gesellschaft ihr bestätigt hat, dass die betreffende Person nicht verantwortlich ist
wegen schwerer Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung. Dieser Schadenersatzanspruch schliesst andere Rechtsans-
prüche der betreffenden Person nicht aus.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen, und zwar am 29. des Monats März um 9:00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschafts-
kapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 20. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

38633

L

U X E M B O U R G

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 22. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2015 statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr ein tausend drei hundert Euro (€ 1.300.-).

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:

1) Frau Vicky Annie BAUWENS, vorgenannt, zweiundsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2) Die Aktiengesellschaft INTRALINE S.A., vorgenannt, zwei hundert achtundvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . 248
Total: drei hundert zehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EINUND-

DREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm
ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, sich zu einer ausserordentlichen Gene-

ralversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5447 Schwebsingen, 53, Wäistrooss.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2019 stattfindet, werden ernannt:
-  Frau  Vicky  Annie  Bauwens,  Angestellte,  geboren  in  Gent  am  28.  Oktober  1980,  wohnhaft  in  B-9080  Lochristi,

Pauwstraat 102.

-  Herr  Pascal  Bauwens,  selbständig,  geboren  in  Gent  am  8.  April  1973,  beruflich  ansässig  in  B-8000  Brügge,  Sint-

Pieterskaai 74.

- Frau Els P. Van Brussel, selbständig, geboren in Gent am 26. Februar 1972, beruflich ansässig in B-2960 Sint-Job-in-

`t-Goor, Hoeveweg 15.

3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft FIRELUX SA., mit Sitz in L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, eingetragen beim Handels-

und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 84.589.

4) Die Generalversammlung beschliesst Frau Vicky Annie Bauwens, vorbenannt, zur Delegierten des Verwaltungsrates

zu ernennen, ihr Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019, mit der Befugnis
die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die Gesellschaft gegenüber Dritten im
Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu vertreten

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube, des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

38634

L

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrie-
ben.

Signé: V. A. BAUWENS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 janvier 2014. Relation: ECH/2014/225. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 4. Februar 2014.

Référence de publication: 2014020244/178.
(140023303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

péché mignon services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange-Gare, 2, route de Rémich.

R.C.S. Luxembourg B 172.762.

<i>Extrait de la décision des associés adoptée le 5 février 2014

Conformément à la cession de parts sociales du 5 février 2014 Madame Nora MEKHFI née le 17 mai 1975 à Thionville,

Indépendante, demeurant à L-5403 Bech-Kleinmacher, 2, rue Nico Klopp a vendu 26 parts sociales détenues dans la
Société à Monsieur Sacha JANKOVIC né le 16 septembre 1980 à Luxembourg, salarié, demeurant à L-5403 Bech-Klein-
macher, 2, rue Nico Klopp Le capital se trouve alors répartit comme suit:

Madame Nora MEKHFI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts
Monsieur Sacha JANKOVIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Bettembourg, le 5 février 2014.

<i>Pour la Gérance

Référence de publication: 2014020550/17.
(140023421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Promovillas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 19, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 48.964.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux janvier.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMOVILLAS S.A., avec siège social à

L-5254 Sandweiler, 19, rue Batty Weber, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert MULLER, alors de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date 29 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
20, page 949 de l’année 1995, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.964.

L’assemblée est ouverte à 11.15 heures, présidée par Monsieur Helder Leonel PINHEIRO MARQUES demeurant à

Leudelange, qui assure également la fonction de scrutateur, et qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe MONET,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital en euros,
2. Constat de la libération totale du capital social, Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la manières

suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-trois mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euros et onze cents (53.297,11

EUR) divisé en deux mille cent cinquante actions (2.150 actions) de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (24,79
EUR) chacune.

Le capital a été intégralement libéré, de sorte que la somme de cinquante-trois mille deux cent quatre-vingt-dix-sept

euros et onze cents (53.297,11 EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.».

38635

L

U X E M B O U R G

3. Modification de la durée de la société et adaptation de l’article 1 

er

 - alinéa 4 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . 4 

ème

 alinéa.  La société est constituée pour une durée illimitée.»

4. Transfert du siège social de la société de Sandweiler à Leudelange, et modification subséquente de l’article l’article

1 

er

 - 2 

ème

 alinéa des statuts de la manière suivante:

«  Art. 1 

er

 . 2 

ème

 alinéa.  le siège social de la société est établi sur le territoire de la commune de Leudelange.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de deux millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.150.000 LUF)

en euros, et modifie en conséquence l’article 3, des statuts comme suit:

" Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-trois mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euros et onze cents (53.297,11

EUR) divisé en deux mille cent cinquante actions (2.150 actions) de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (24,79
EUR) chacune.

Le capital a été intégralement libéré, de sorte que la somme de cinquante-trois mille deux cent quatre-vingt-dix-sept

euros et onze cents (53.297,11 EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.».

<i>Deuxième résolution

La société décide de changer la durée de la société, initialement fixée à trente ans, en durée illimitée, et modifie en

conséquence l’article 1 

er

 - alinéa 4 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . 4 

ème

 alinéa.  La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

Transfert du siège social de la société de Sandweiler à L-3360 Leudelange, 28, rue de Luxembourg, et modification

subséquente de l’article l’article 1 

er

 - 2 

ème

 alinéa des statuts de la manière suivante:

«  Art. 1 

er

 . 2 

ème

 alinéa.  le siège social de la société est établi sur le territoire de la commune de Leudelange.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.25 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 950.-EUR

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: H. Pinheiro Marques, Ph. Monet, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2014 - EAC/2014/1137 - Reçu soixante quinze euros = 75 €.-.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014020412/75.
(140023358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

38636

L

U X E M B O U R G

C.M. Seitz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 106.337.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss vom 28. Januar 2014

Aus einem Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft mit beschränkter Haftung C.M. SEITZ S.à r.l., mit Sitz in L-6688

Mertert, Port de Mertert, eingetragen beim Handelsund Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 106.337,
vom 28. Januar 2014, geht hervor dass:

1) Der Rücktritt von Herrn Henri HUIJNEN als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft C.M. Seitz S.à r.l., an-

genommen wurde.

2) Zum neuen technischen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer ernannt wurde:
Herr Günter SEITZ, Schlossermeister, geboren in Trier (Deutschland), am 20. November 1960, wohnhaft in D-54662

Herforst, Am neuen Weiher 8.

3) Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer ernannt wurde:
Herr Pierre VIGNERON, Arbeitnehmer, geboren in Woippy (Frankreich) am 14. Oktober 1968, wohnhaft in F-57050

Metz, 25, rue Emile Moitrier.

Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten und verpflichtet:
- durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers;
- durch die alleinige Unterschrift des administrativen Geschäftsführers bis zu dem Betrag von zwei tausend fünf hundert

Euro (€ 2.500.-); darüber hinaus bedarf es der zusätzlichen Unterschrift des technischen Geschäftsführers.

Echternach, den 3. Februar 2014.

Henri BECK
<i>Notar

Référence de publication: 2014020626/26.
(140024303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Circo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.328.

<i>Décisions de la gérante unique

La gérante unique, Melle Souad Deghdough, décide de transférer le siège social de la Société du 19, rue Eugène Ruppert

L-2453 Luxembourg au 2-4, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

Luxembourg, le 06 février 2014.

Souad Deghdough
<i>Gérante unique

Référence de publication: 2014020634/14.
(140024322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Calabrese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 10, rue Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 92.385.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire du 30/01/2014

Ce sont réunis au siège de la société
L'associé unique Madame CALABRESE Margherita
en assemblée générale extraordinaire pour prendre la décision suivante:
Transfert du siège social de la société à l'adresse:
L-9213 DIEKIRCH rue Brabant 10

Diekirch, le 30/01/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014020652/14.
(140023035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

38637

L

U X E M B O U R G

Cloppenburg Automobil (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.601.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter der Firma Cloppenburg Automobil (Lu-

<i>xembourg) Abgehalten am 16. Januar 2014 um 11.00 Uhr am sitz der Gesellschaft

Die ausserordentliche Versammlung nimmt einstimmig den Rücktritt des Geschäftsführers Herr Ulf CLOPPENBURG

an.

Die Versammlung ernennt ab 6. Februar 2014 für eine unbestimmte Dauer zum neuen Geschäftsführer, Herrn Friedrich

BEHLE, geboren am 13.09.1965 in Frankau (D), wohnhaft in D - 80997 München, Albert-Pfetzschner-Weg 11. Er kann
die Gesellschaft vertreten mit der gemeinsamen Unterschrift des zweiten Geschäftsführers.

Die Versammlung stellt fest dass der Firmenname des alleinigen Gesellschafters sich geändert hat in CLOPPENBURG

AUTOMOBIL S.E.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der Geschäftsführer

Référence de publication: 2014020636/18.
(140023813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Crane International Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.655.

<i>Extrait des résolutions écrites prises en date du 31 janvier 2014

En date du 31 JANVIER 2014, les actionnaires de Crane International Capital S.à. r.l. («la Société») ont pris les réso-

lutions suivantes:

- D'accepter la démission de Monsieur Eric Fast en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet en date de

31 Janvier 2014;

- De nommer Monsieur Max H. Mitchell, né le 2 Juillet 1963, a Pennsylvanie, Etats Unis résidant professionnel au 100

First Stamford Place, Stamford CT, 06902 Etats Unis en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 31
Janvier 2014 et pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature conjoint avec tout autre gérant B.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Xavier De Cillia
<i>Gérant de catégorie B de la Société

Référence de publication: 2014020644/18.
(140023659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Potomac Engeneering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 69.081.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2013

- Les démissions de Monsieur Alain VASSEUR de son mandat d'administrateur et de la société TRIPLE A CONSULT-

ING de son mandat de commissaire aux comptes sont acceptées.

- Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant au 8, rue du Stade à

B-6741 Vance est nommé en tant que nouvel Administrateur. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de
2016.

- La société HIFIN S.A. ayant son siège social au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg, RCS Luxembourg B 49454

est nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de
2016.

Certifié sincère et conforme
Potomac Engeneering S.A.

Référence de publication: 2014021058/18.
(140024143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

38638

L

U X E M B O U R G

Banco Safra S/A, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 175.077.

EXTRAIT

Il a été décidé lors de la réunion de la Direction du 27 mars 2013, de la société Banco Safra S/A, une société de droit

brésilien, ayant son siège social à Avenida Paulista, n. 2.100, quartier Cerqueira César, CEP 01310-930 São Paulo, SP,
République fédérative du Brésil de changer l’adresse de la succursale à Luxembourg, laquelle sera établie à:

Adresse de la succursale
10-12, Boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

<i>Pour Banco Safra S/A, Luxembourg Branch

Référence de publication: 2014020597/16.
(140023704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Baker Hughes International Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 183.557.

En date du 16 janvier 2014, Baker Hughes International Holding Company a transféré les 20.000 parts sociales détenues

dans la Société à Baker Hughes International Partners Holdings SCS ayant son siège social au 33, Avenue J.F. Kennedy à
Luxembourg (L-1855) et immatriculée auprès du Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B184080.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Baker Hughes International Financing Sàrl
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014020595/15.
(140024130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Dorta Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 12, Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 133.190.

EXTRAIT

II résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 24 janvier 2014

que:

Changement du siège social:
- Le siège social de la société mentionnée sous rubrique a été transféré à l'adresse 12 um Woeller L-4410 Soleuvre.
- Dénomination du Conseil d'Administration:

A biffer:

- Madame Astrid LAUX, demeurant à L-3567 Dudelange 2 rue Dr Albert Schweitzer
- Monsieur Michel Claude BALAVOINE, demeurant à F-54260 Viviers/Chiers 1 route Revemont

A inscrire: - Le mandat de Monsieur Udo Schneider, ingénieur diplômé, demeurant à D-09600

Oberschöna 89b, Dorfstrasse est confirmé et reconduit jusqu'au 31.12.2018

- Nomination et dénomination de l'administrateur délégué:

A biffer:

- Madame Astrid LAUX, demeurant à L-3567 Dudelange 2 rue Dr Albert Schweitzer

A inscrire: - Monsieur Udo SCHNEIDER, ingénieur diplômé, demeurant à D-09600 Oberschöna

89b, Dorfstrasse, Son mandat court jusqu'au 31.12.2018.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020717/23.
(140023862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

38639

L

U X E M B O U R G

Berlin, Tauentzienstraße 21-24 Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.679.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 15. Januar 2014

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 15. Januar 2014 haben sich folgende Änderungen in

der Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Achim Mattes, geboren am 29. April 1978 in Trier (Deutschland), wurde mit sofortiger Wirkung abberufen.
-  Herr  Michael  Robert,  geboren  am  14.  August  1980  in  Hermeskeil  (Deutschland),  geschäftlich  ansässig  in  5,  rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg wurde mit Wirkung zum 15. Januar 2014 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Ge-
schäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.

Référence de publication: 2014020605/15.
(140023929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Boissons Heintz SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Z. I. Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 92.581.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 4 octobre 2013

Le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
1) Le Conseil prend acte du décès d'un de ses membres, à savoir Monsieur Lucien HEINTZ, demeurant à L-9907

Troisvierges, 19, rue des Prés.

2) Afin de poursuivre provisoirement le mandat laissé vacant par Monsieur HEINTZ, et conformément à l'article 51

de loi modifiée du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, le Conseil décide de coopter, avec effet au 3 octobre
2013, Madame Lynn HEINTZ, née le 28 mars 1994 à Ettelbrück, demeurant à L-9808 Hosingen, 2, Holzbicht et ce, jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire de 2013, à laquelle sera soumise la proposition de nomination définitive de Madame Lynn
HEINTZ, en qualité d'administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 6 février 2014.

<i>Pour BOISSONS HEINTZ S.A.
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014020621/20.
(140023905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Discovery Offshore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.318.

Il est notifié que en date 31 décembre 2013 les suivants administrateurs de la Société ont démissionné:
- M. Richard G. Minor
- M. Ketil Lenning
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- M. Yves M.E.A. Wagner
- M. James W. Noe
- M. Stephen Butz
- M. Joost Mees
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Discovery Offshore S.A.
Joost Mees
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014020702/19.
(140023698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38640

---

Document Outline

ACMO S.à r.l.

Alcentra MS S.à r.l.

Apdikt Ink Sàrl

Arholma S.à r.l.

Associés du Progrès S.à r.l.

Baker Hughes International Financing S.à r.l.

Banco Safra S/A, Luxembourg Branch

Beckmann &amp; Jörgensen Holding S.A.

Berlin, Tauentzienstraße 21-24 Beteiligung B S.à r.l.

Boissons Heintz SA

Calabrese S.à r.l.

Cidron Liberty Systems S.à r.l

Circo S.à r.l.

Cloppenburg Automobil (Luxembourg)

C.M. Seitz S.à r.l.

Crane International Capital S.à r.l.

Discovery Offshore S.A.

Dorta Trading S.A.

Etive Investments S.A.

Fiscogest S.à.r.l.

Hilonex S.à r.l.

IBA-Halberg GmbH, Niederlassung Luxembourg

IBA-Halberg Internationale Bauausrüstung Handelsgesellschaft mbH, Niederlassung Luxembourg

Ice Lemon S.à r.l.

Inland Shipline S.A.

Intelsat Jackson Holdings S.A.

International Investment S.A.

Italian Logistics Pledgeco S.à r.l.

Kalifi

KH II Estates 202 S.à r.l.

KH (Lux) 1 S.à r.l.

KH (Lux) 1 S.à r.l.

KMG CAPITAL MARKETS Luxembourg S.A.

Lamint S.A.

LC Finco S.à r.l.

M.A.R. International S.A.

Northern Light Group SA

Pacinvest S.à r.l.

Pacuare S.A.

Pahia S.A.

péché mignon services S.à r.l.

Pentair Technical Products S.à r.l.

Perecom S.A.

Pixelcom

Polyusus Lux 2 S.à r.l.

Potomac Engeneering S.A.

Praxair Luxembourg S.à r.l.

Promovillas S.A.

QGold S.à r.l.

Tracindus S.A.

Valbach S.A.

Val Joli S.A.

Virtuoso Lux I S.à r.l.