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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 793

27 mars 2014

SOMMAIRE

AGR Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38048

Beauty Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38064

Buwa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38064

Compass Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38064

Cycas Hotel Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

38064

GEFS Europa Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

38031

JSP Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38055

Kavialux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38046

Kids and More S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38054

KMP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38049

LUXSVB (Luxembourg Supervisory

Board) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38064

Mecanauto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38063

MPI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38063

MPX Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38062

Nabors Lion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38062

Nano Growth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38063

Nazobel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38061

Nici Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38061

Noveldel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38061

Noveldel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38018

Oberzom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38061

Op der Schock, société coopérative  . . . . .

38061

Optimal Consult SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38061

Orli Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38062

Paladin Paul Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

38062

Private Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38063

Promovillas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38054

Raduga Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38063

Rame Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38033

RN. Patri. One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38029

Salon Pascal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38055

Sandton Holdings III (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38020

Sankaty European Investments III, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38057

Séline Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

38060

Shire Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

38060

Shire Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . . . .

38060

Wedge Private Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . .

38048

38017

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Noveldel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.653.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of January.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of the company Noveldel S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-1931 Luxembourg, 13-15,
avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123.653
(the Company).

The Company was incorporated by deed of the notary Henri HELLINCKX, then residing in Mersch, on the 13 

th

 of

December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 407 of March 2007.

THERE APPEARED:

1.- Mr. Jean-Paul Remon, professor, residing at B-9090 Melle, John Youngestraat 14.
2.- Mr. Johan Erauw, professor, residing at B-9000 Gent, Jozef Plateaustraat 14.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Powers of the liquidator;
4. Instructions for the liquidator; and
5. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), the Shareholders

RESOLVE with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation (liquidation
volontaire).

<i>Second resolution

The Shareholders RESOLVE to appoint Mr. Johan Erauw, professor, born in Wetteren (Belgium) on the 29 

th

 of

September 1948, residing at B-9000 Gent, Jozef Plateaustraat 14, as liquidator (the Liquidator) in relation to the voluntary
liquidation of the Company.

The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal

of the assets of the Company under his sole signature for the performance of his duties.

<i>Third resolution

The Shareholders RESOLVE to confer to the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the

Law.

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Shareholders. The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate
some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Shareholders.

<i>Fourth resolution

The Shareholders RESOLVE to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Declaration

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.

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The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the Shareholders,

these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the
English and the French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read and translated of the Shareholders, she signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de la société Noveldel S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,
13-15, avenue de la Liberté, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
123.653 (la Société).

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch, en date

du 13 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 407 du 20 mars 2007.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean-Paul Remon, professeur, demeurant à B-9090 Melle, John Youngestraat 14.
2.- Monsieur Johan Erauw, professeur, demeurant à B-9000 Gand, Jozef Plateaustraat 14.
Les associés ont prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent l’intégralité des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Dissolution de la Société;
2. Nomination du liquidateur;
3. Pouvoirs du liquidateur;
4. Instructions pour le liquidateur; et
5. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), les Associés

DÉCIDENT avec effet immédiat de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

Les Associés DÉCIDENT de nommer Monsieur Johan Erauw, professeur, né à Wetteren (Belgique), le 29 septembre

1948, demeurant à B-9000 Gand, Jozef Plateaustraat 14, comme liquidateur de la Société (le Liquidateur) en relation avec
la liquidation volontaire de la Société.

Pour exercer ses fonctions, le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout ce qui est nécessaire

à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société.

<i>Troisième résolution

Les Associés DÉCIDENT d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à

l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable des Associés. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule responsabilité,
certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes phy-
siques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser aux associés des acomptes sur le boni de liquidation.

<i>Quatrième résolution

Les Associés DÉCIDENT d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l’actif

et au paiement de toutes les dettes de la Société.

<i>Déclaration

Fait et passé, à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande des Associés, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec les Associés.

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Signé: J.-P- REMON, J. ERAUW, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 janvier 2014. Relation: ECH/2014/219. Reçu soixante-douze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 février 2014.

Référence de publication: 2014020366/108.
(140022716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Sandton Holdings III (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 184.128.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of January,
Before the undersigned Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Sandton Credit Solutions Master Fund III, LP, an exempted limited partnership incorporated under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships, Cayman
Islands under number WK-71666, represented by its general partner, Sandton Credit Solutions III GP LLC, a US limited
liability company, having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808, United States of America registered with the State of Delaware companies’ register under
number 5323113, hereby represented by Olivier Sciales, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on 7 January 2014, which initialled ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities

The aforementioned party is referred to hereafter as the «Sole Shareholder»,
Such appearing party, acting in the herein above stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a «société à responsabilité limitée».

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established by the current owner of the Shares created hereafter and among all those who may

become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the «Law»)
and by the present articles of incorporation (the «Articles»).

1.2 The company exists under the name of «Sandton Holdings III (Luxembourg) S.à r.l.» (the «Company»).
1.3 The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders (the «Shareholders»).
1.4 Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if

the Company has only one shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amending the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company or the Sole Manager (as defined hereafter) is authorized to

transfer the registered office of the Company within the city of its registered office.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers or the Sole Manager.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

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Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is (but without, however, exercising at any time a professional banking activity or

an activity of the financial sector): (i) the acquisition, holding and disposal of participations, rights and interests in, and
obligations of, Luxembourg and foreign entities; (ii) the acquisition of various securities, loans (secured or unsecured)
and financial instruments; (iii) the ownership of asset portfolios comprising, without limitation, loans or other financial
instruments; (iv) the issue of notes and other debt and/or equity securities, including, but not limited to, preferred equity
certificates and convertible preferred equity certificates, for the purpose of, amongst other activities, granting (secured
or unsecured) loans or acquiring a portfolio of underlying assets; (v) the lending and borrowing of funds (including the
proceeds of any borrowings and/or issues of notes and other debt securities) (vi) the provision of any type of guarantees;
(vii) the creation of any type of security interests over some or all of its assets; and (viii) the entering into of any hedging
transactions or derivatives agreements. The Company may also in whatever form, directly or indirectly, invest into,
acquire, hold and dispose of assets of any kind, in particular real property and related property located either in Luxemburg
or abroad and carry out all activities with respect thereto.

3.2 The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of

the foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement (including, but not limited to, management
agreements, advisory agreements, agency agreements, subscription agreements, etc.) with any party or execute any do-
cument in the context of any of the foregoing.

3.3  In  general,  the  Company  may  take  any  controlling  and  supervisory  measures  and  carry  out  any  operation  or

transaction which it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital and shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) represented by 1,000 (one thousand)

shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each (the «Shares» and each a «Share»).

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings

of Shareholders.

5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to

the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.

5.5 All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders’ register in

accordance with the applicable law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per

Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or several managers appointed by a resolution of

the Shareholders (the «Managers», each a «Manager»). If several Managers are appointed, they will constitute a board of
managers (the «Board of Managers»). Any reference to the Managers or the Board of Managers in these Articles shall be
a reference to the Sole Manager of the Company if the Company has only one Manager.

8.2 The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholders.

8.3 The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 Unless otherwise decided by the general meeting of Shareholders, all powers not expressly reserved by the Law

or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Sole Manager, or in case
of plurality of Managers, of the Board of Managers.

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Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, bound by the joint signatures of any 2 (two)
Managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and agent of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, may delegate his/her/its powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its mandate.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 If there is only one Manager, that Sole Manager assumes all powers conferred to the Board of Managers and takes

all decisions in writing.

12.2 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board

of Managers may appoint a chairman amongst its members (the «Chairman»). The Chairman has a casting vote in case of
ballot.

12.3 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.4 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing (by telegram or telefax,

email or letter) another Manager as his/her/its proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him/
her/it  by  phone  to  be  confirmed  in  writing  at  a  later  stage.  A  Manager  may  represent  more  than  one  of  his/her/its
colleagues.

12.5 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a simple majority of its members is present

or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided

that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using
this technology and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video
or by telephone.

12.7 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.8 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meetings.

12.9 Copies or excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a

meeting of the Board of Managers.

Art. 13. Liabilities of the managers.
13.1 The Manager(s) does(do) not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

13.2 The Company shall indemnify any Manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of him/her/it being or having been a Manager or officer of the Company, or, at his/her/its request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for negligence or fault or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he/she/it may be entitled.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the sole shareholder / the general meeting of shareholders / Vote.
14.1 If there is only one Shareholder, the Sole Shareholder has all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of Shares which he/she/it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
All Shares have equal voting rights.

14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

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14.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings

to be convened in accordance with the applicable legal provisions.

14.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (by fax, e-mail or any

similar means) an attorney who needs not to be a Shareholder.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by a simple majority of the Shareholders

(i.e. by Shareholders owning more than half of the share capital). However, resolutions to alter the Articles may only be
adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's share capital,
subject to any other provisions of the Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.

14.8 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification (at their own expenses), and are deemed to be present, for the quorum conditions and the
majority. These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof
the deliberations are transmitted in a continuing way.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 15. Financial year.
15.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, subject to the transitory provisions for the first financial year.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or by the Board

of Managers, as the case may be, who/which prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above mentioned inventory and balance sheet at the Company's registered

office.

Art. 16. Distribution of profits.
16.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five percent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve reaches ten percent (10%) of the Company's issued share capital.

16.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by the Law and by these Articles, the Sole Manager, or the Board of Managers, as the case may be, shall propose that
cash available for remittance be distributed.

16.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 14.7 above.

16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager, or the Board of Managers, as the case may be, may

decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of
accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distri-
buted may not exceed, where applicable, realized profits since the end of the previous financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions and the present Articles of Incorporation, it being understood that in case of a Sole Shareholder, such
Sole Shareholder may decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets
and liabilities, known or unknown of the Company.

17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 18. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

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Shares:
Sandton Credit Solutions Master Fund III, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 Shares

All the Shares have been fully paid up, so that the sum of EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) corresponding

to the whole share capital of the Company is forthwith at the free disposal of the Company, as proved to the notary.

<i>Transitory provision

The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on

31 December 2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and ten euro (EUR 1,210.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party represented as stated above, representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting of Shareholders, passed the
following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

2. The Sole Shareholder resolves to appoint as managers of the Company for an undetermined period:
- Dimitri Korvyakov, born on 8 November 1975 in Soumy (Ukraine), residing at 217 Highbrook Av., Pelham, New

York 10803, United States of America;

- Myriam Francq, born on 25 December 1953 in Eupen (Belgium), residing at 24, rue de la Fontaine, L-1532 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg; and

- Alice Talos, born on 27 April 1988 in Luxembourg, residing at 30, rue Clair-Chêne, 4062 Esch-sur- Alzette Grand

Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he/she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de janvier,
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger Arrensdorff, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Sandton Credit Solutions Master Fund III, LP, un exempted limited partnership constitué sous les lois des Iles Cayman,

ayant  son  siège  social  au  c/o  Walkers  Corporate  Services  Limited,  Walker  House,  87  Mary  Street,  George  Town,
KY1-9005 Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculé auprès du Registrar of Limited Partnerships des Iles Cayman sous le
numéro WK-71666, représenté par son associé gérant commandité, Sandton Credit Solutions III GP LLC, une limited
liability company de droit américain, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, 19808 Delaware, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du registre des sociétés de l’Etat
du Delaware sous le numéro 5323113, représentée par Olivier Sciales, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée par acte sous seing privé en date du 7
janvier 2014, qui, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui.

La partie susmentionnée est désignée ci-après comme l’«Associé Unique»,
Laquelle partie comparante, agissant en-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Nom.

1.1 Il est ici établi par le détenteur actuel des Parts Sociales créées ci-après et entre tous ceux qui deviendront Associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée de temps à autre (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

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1.2 La société adopte la dénomination de «Sandton Holdings III (Luxembourg) S.à r.l.» (la «Société»).
1.3 La Société peut avoir un seul associé (l’«Associé Unique») ou plusieurs associés (les «Associés»).
1.4  Toute  référence  aux  Associés  dans  les  Statuts  fera  référence  à  l’Associé  Unique  de  la  Société  si  la  Société  a

seulement un associé.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification
des Statuts.

2.3  Cependant,  le  Conseil  de  Gérance  de  la  Société  ou  le  Gérant  Unique  (comme  défini  ci-après)  est  autorisé  à

transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune du siège social.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance ou le
Gérant Unique.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est (sans jamais toutefois exercer une activité bancaire professionnelle ou une activité du

secteur financier): (i) l'acquisition, la détention et la vente de participations, de droits et d'intérêts dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ainsi que d'obligations de ces sociétés; (ii) l'acquisition de toutes valeurs mobilières, de
prêts (garantis ou non) et d'autres instruments financiers; (iii) la détention de portefeuilles d'actifs, y compris, mais sans
limitation, des prêts ou d'autres instruments financiers; (iv) l'émission de titres obligataires («notes») et d'autres titres
de créance et/ou de titres de capital, en particulier, mais sans limitation, des «preferred equity certificates» et «convertible
preferred equity certificates» en vue, entre autres, de l'octroi de prêts (garantis ou non) ou l'acquisition d'un portefeuille
d'actifs; (v) l'octroi et l'emprunt de fonds (y inclus les revenus d'un emprunt et/ou d'émissions de titres obligataires et
d'autres titres de créance); (vi) l'octroi de garanties de quelque nature que ce soit; (vii) la constitution de sûretés de
quelque nature que ce soit sur tout ou partie de ses avoirs; et, (viii) la conclusion de conventions de couverture ou de
contrats de produits dérivés. La Société peut également, de manière directe ou indirecte, acquérir, détenir disposer de
ou investir dans tout type d'actifs, en particulier de la propriété immobilière et tout droit de propriété y relatif situés à
Luxembourg ou à l'étranger et exercer toute activité y relative.

3.2 La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout

ce qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention (en particulier, mais sans limitation,
contrats de gestion, contrats de conseil, contrats d'agence ou de mandat, contrats de souscription, etc.) avec toute autre
partie ou signer tout document dans le cadre de tout ce qui précède.

3.3 D'une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle ou de supervision et réaliser toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à 100.000,- EUR (cent mille Euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales, d'une valeur

nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune (les «Parts Sociales» et chacune la «Part Sociale»).

5.2 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un vote lors des réunions

des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.

5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance sous réserve

de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur base des comptes intérimaires.

5.5 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d’une personne en particulier, et inscrites dans le registre des

Associés en conformité avec la loi applicable.

Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

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Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance.

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants nommés par une résolution

des Associés (les «Gérants», chacun un «Gérant»). Si plusieurs Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance
(le «Conseil de Gérance»). Toute référence aux Gérants du Conseil de Gérance dans les présents Statuts fera référence
au Gérant Unique de la Société si la Société n’a qu’un Gérant.

8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associés.

8.3 La mort ou la démission d’un Gérant, pour quelle que raison que ce soit, n’entraînera pas la dissolution de la

Société.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance aura

tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social de la Société et pourvu que les conditions du présent article aient été respectées.

9.2 Sauf lorsque décidé autrement par l’assemblée générale des Associés, tous les pouvoirs non expressément réservés

à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, dans l'hypothèse d’un Gérant Unique,

par la seule signature du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux (2) Gérants
ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué, dans l'hypothèse d’un Gérant Unique, par le
Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation et agent du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités et

la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire ad hoc, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un Gérant, le Gérant Unique détient tous les pouvoirs conférés au Conseil de

Gérance et prend toutes les décisions par écrit.

12.2 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance peut nommer un Président parmi ses membres (le «Président»). La voix du Président est prépondérante en
cas de partage.

12.3 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.

12.4 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre

Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite (télégramme, fax, e-mail ou lettre). Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

12.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité simple de ses

membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis Luxembourg est autorisée si

chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou
le téléphone.

12.7 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.9 Des extraits ou copies seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou pendant

une réunion du Conseil de Gérance.

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Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Le(s) Gérant(s) n’est (ne sont) pas responsable(s) personnellement en raison de leur position du fait des enga-

gements  régulièrement  pris  au  nom  de  la  Société.  Les  Gérants  sont  des  agents  autorisés  et  sont  par  conséquent
responsables seulement de l’exécution de leur mandat.

13.2 La Société doit indemniser tout Gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que Gérant ou fondé de pouvoir, ou à sa requête de toute
autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n’a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute ou manquement volontaire;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l'administrateur, gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs de l’associé unique / l'assemblée générale des associés / Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux. Toutes les Parts Sociales confèrent les
droits de vote équivalents.

14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées

conformément aux dispositions légales applicables.

14.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et

donner son vote par écrit.

14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition qu’elles soient adoptées par une majorité

simple des Associés (i.e. par des Associés détenant plus de la moitié du capital social). Toutefois, les résolutions modifiant
les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins trois
quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société
requiert l'unanimité.

14.8 Les Associés sont autorisés à participer à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunications

permettant leur identification (à leurs propres frais), et sont réputés présents, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la
réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, sous réserve des dispositions transitoires applicables à la première année sociale.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le

Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pourcent (5%) seront

prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de celle-ci aura atteint dix pourcent (10%) du capital social nominal de la Société.

16.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que de

ces Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'article 14.7 ci-dessus.

16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux

Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,

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mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
le ou les Associé(s).

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite

de l’Associé Unique ou de l'un de ses Associés.

17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables, étant entendu que dans l’hypothèse d’un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra décider de dissoudre
la Société et de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu ou inconnu de la
Société.

17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et paiement

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Sandton Credit Solutions Master Fund III, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 Parts Sociales

Chacune des Parts Sociales a été intégralement payée, de sorte que la somme de 100.000,- EUR (cent mille Euros),

correspondant à l’intégralité du capital de la Société se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale de la Société commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 31

décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille deux cent dix Euros (EUR
1.210,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus,

représentant l'intégralité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés, a pris les
résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société sera au 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
2. L’Associé Unique décide de nommer comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Dimitri Korvyakov, né le 8 novembre 1975 à Soumy (Ukraine), résidant au 217, Highbrook Av., Pelham, 10803 New

York, Etats Unis d’Amérique;

- Myriam Francq, née le 25 Décembre 1953 à Eupen (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 24, rue de la

Fontaine, L-1532 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

- Alice Talos, née le 27 avril 1988 à Luxembourg, ayant son adresse personnelle au 30, rue Clair-Chêne, 4062 Esch-

sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Signé: SCIALES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 janvier 2014. Relation: LAC / 2014 / 3490. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

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POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020443/486.
(140023412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

RN. Patri. One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 165.879.

L'an deux mille treize, le vingt-huit octobre.
Par devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés de RN. PATRI. ONE S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 36,945,088 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 165879,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro

453 du 21 février 2012, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du:

- 10 septembre 2012, publié au Mémorial C numéro 71 du 11 janvier 2013,
- 10 octobre 2012, publié au Mémorial C numéro 67 du 11 janvier 2013, et
- 4 mars 2013, publié au Mémorial C numéro 1172 du 17 mai 2013,
ci-après dénommée «la Société Absorbante».
L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Fabrice GEIMER, employé, ayant son adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg, 7, Avenue Gaston Diderich, qui désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme
scrutateur Monsieur Roberto CHIAPPALONE, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 7, Avenue
Gaston Diderich.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), du projet commun de fusion entre la Rémy Nauleau
Development S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 24,800,875 et im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165841, (ci-après la
«Société Absorbée»), et la Société Absorbante arrêté suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, en date du 17
septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2357 du 25 septembre 2013.

2. Décision de fusionner la Société Absorbée par voie d’absorption par la Société Absorbante en conformité avec

l’article  278  et  suivants  de  la  Loi  avec  émission  de  vingt-quatre  millions  huit  cent  mille  huit  cent  soixante-quinze
(24,800,875) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune de la Société Absorbante, étant
entendu que (i) toutes les parts sociales de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs et
passifs de la Société Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution
automatique de la Société Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation, et (ii) la fusion
sera effective d’un point de vue comptable au 1 

er

 juillet 2013.

3. Reconnaissance que la fusion a été définitivement réalisée étant donné que les décisions concordantes approuvant

la fusion ont été respectivement prises par l’associé unique de la Société Absorbée.

4. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de vingt-quatre millions huit cent mille huit cent soixante-

quinze euros (EUR 24'800’875), pour le porter de son montant actuel de trente-quatre millions huit cent soixante-dix
mille huit cent quatre-vingt-quinze euros (34'870’895,- EUR) à soixante et un millions sept cent quarante-cinq mille neuf
cent soixante-trois euros (EUR 61'745’963) par la création et l'émission de vingt-quatre millions huit cent mille huit cent
soixante-quinze (24'800’875) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune toutes attribuées
à l’associé unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, savoir Monsieur Rémy NAULEAU, dirigeant de
sociétés, demeurant à Château Cransac, Impasse Lissard, F-31620 Fronton, France.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6. Délégation de pouvoirs.
7. Divers.

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U X E M B O U R G

(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les associés présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale DÉCIDE d'approuver après examen des documents prescrits par l'article 267 de la Loi, le projet

commun  de  fusion  entre  la  Société  Absorbée  et  la  Société  Absorbante  arrêté  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Jean
SECKLER, en date du 17 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2357 du
25 septembre 2013.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de fusionner la Société Absorbée par voie d’absorption par la Société Absorbante en

conformité avec l’article 278 et suivants de la Loi avec émission de vingt-quatre millions huit cent mille huit cent soixante-
quinze (24,800,875) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune de la Société Absorbante,
étant entendu que (i) toutes les parts sociales de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs
et passifs de la Société Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de ces fusions entraînant la dissolution
automatique de la Société Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation, et (ii) la fusion
sera effective d’un point de vue comptable au 1 

er

 juillet 2013.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE, suite aux dispositions prévus dans les projets communs de fusions, d’augmenter son

capital social à concurrence d'un montant de vingt-quatre millions huit cent mille huit cent soixante-quinze euros (EUR
24'800’875), pour le porter de son montant actuel de trente-quatre millions huit cent soixante-dix mille huit cent quatre-
vingt-quinze euros (34'870’895,- EUR) à soixante et un millions sept cent quarante-cinq mille neuf cent soixante-trois
euros (EUR 61'745’963) par la création et l'émission de vingt-quatre millions huit cent mille huit cent soixante-quinze
(24'800’875) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune toutes attribuées à l’associé
unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, savoir Monsieur Rémy NAULEAU, dirigeant de sociétés,
demeurant à Château Cransac, Impasse Lissard, F-31620 Fronton, France.

Suite à ce qui précède l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Version française

« Art. 5.
5.1. Le capital social est fixé à soixante et un millions sept cent quarante-cinq mille neuf cent soixante-trois euros (EUR

61'745’963) représenté par soixante et un millions sept cent quarante-cinq mille neuf cent soixante-trois (61'745’963)
parts sociales de un euro (1,- EUR) chacune.»

Version anglaise

« Art. 5.
5.1. The corporate capital is set at sixty one million seven hundred forty five thousand nine hundred sixty three Euro

(61,745,963.-  EUR),  represented  by  sixty  one  million  seven  hundred  forty  five  thousand  nine  hundred  sixty  three
(61,745,963) ordinary shares in registered form with a par value of one Euro (1.- EUR) each.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de déléguer tous pouvoirs à la gérance de la Société Absorbante, pour accomplir sous

leur signature individuelle tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la mise en oeuvre des résolutions précédentes, y
compris la passation de tous les actes nécessaires au transfert d’actifs et de passifs tels que décidés en vertu des susdites
résolutions.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la Loi l’existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société Absorbante et des projets communs de fusion entre la Société Absorbante
et la Société Absorbée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 6.800,- EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Fabrice GEIMER, Roberto CHIAPPALONE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2013. Relation GRE/2013/4363. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2014017582/120.
(140018133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

GEFS Europa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 86.400,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 84.567.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty first day of November, before Maître Francis KESSELER, notary

residing in Esch-sur-Alzette,

there appeared:

GEFS Pan Europe Funding S.à r.l., having its registered offices at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies’ Registry under the number B 84.566 (the “Sole Shareholder”), duly repre-
sented herein by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, 5, rue
Zénon Bernard, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been initialed and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to record that:
(i) The Sole Shareholder holds all of the one thousand seven hundred twenty-eight (1,728) registered shares of a

nominal value of fifty United States’ Dollars (USD 50.-) each in the issued and paid up share capital of GEFS Europa Holding
S.à r.l., a private company with limited liability according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered offices at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Registry under no. B 84.567 (the “Company”),

(ii) the Company was incorporated pursuant to a notarial deed of November 6, 2001, published in the Official Gazette

of Luxembourg (Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) of March 14, 2002 no. 409 and its articles of association
were last amended by deed of November 11, 2005, published in the Official Gazette of Luxembourg of March 4, 2006,
no. 470;

(iii) the Company's share capital is set at eighty six thousand four hundred United States’ Dollars (USD 86,400.-),

divided into one thousand seven hundred twenty-eight (1,728) registered shares of a nominal value of fifty United States’
Dollars (USD 50.-) each all subscribed and fully paid up;

(iv) the Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect from the date

of this notarial deed;

(v) the Sole Shareholder hereby assumes the role of liquidator of the Company;
(vi) the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has

ceased, that the known liabilities of the Company have been settled in full or fully provided for as per the liquidation
balance sheet of the Company as per November 21, 2013, that the Sole Shareholder is vested with all the assets and
hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular
those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

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U X E M B O U R G

(vii) as a consequence, the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
(viii) the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and is perfectly familiar

with the financial situation of the Company;

(ix) the Sole Shareholder grants full discharge to the members of the board of managers of the Company for the

exercise of their mandates from the date of their respective appointments up to the date of the present meeting; and

(x) the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present

meeting at the registered offices of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation of the preceding text.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-et-un jour du mois de novembre, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

GEFS Pan Europe Funding S.à r.l., un société à responsabilité limitée, ayant son siège au 5, rue des Capucins, L-1313

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.566 (ci-après:
l’»Associé Unique»), ici dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant profes-
sionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
(i) l’Associé Unique détient toutes les mille sept cent vingt-huit (1.728) parts sociales d’une valeur nominale de cin-

quante  dollars  américaines  chacune  (USD  50,-)  dans  le  capital  social  de  GEFS  Europa  Holding  S.à  r.l.,  une  société  à
responsabilité limitée de droit Luxembourgeoise ayant son siège social au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous no. B 84.567 (la «Société»);

(ii) la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 6 novembre 2001, publié au Recueil des Sociétés et

Associations, Mémorial C du 14 mars 2002 no. 409, dont les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par
acte notarié du 11 novembre 2005, publié au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, du 4 mars 2006, no. 470;

(iii) Le capital social de la Société est actuellement fixé à quatre-vingt-six mille quatre cents dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 86.400,-) représenté par mille sept cent vingt-huit (1.728) parts sociales d’une valeur de cinquante
dollars américaines (USD 50.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

(iv) par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
(v) par la présente, l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
(vi) l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné selon le bilan de liquidation de la Société en date du 21 novembre 2013,
qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

(vii) partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
(viii) l'Associé Unique a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
(ix) l'Associé Unique donne décharge pleine et entière aux membres du conseil de gérance de la Société pour leur

mandat à compter de la date de leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

(x) les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15582. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

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L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014018845/96.
(140022188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Rame Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 184.072.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Elmander Finance S.A., a company existing under the laws of the British Virgin Islands, registered with the Morgan &amp;

Morgan Trust Corporation Ltd. under number 1039991 and having its registered office at Pasea Estate, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Stéphanie Weydert, LL.M., professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

on 13 

th

 January 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company

(société anonyme) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name Rame Investments

(hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2 Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

directors. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

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B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at forty-six thousand US dollars (USD 46,000), represented by four million six

hundred thousand (4,600,000) shares with a nominal value of one cents (US dollars) (USD 0.01) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in article 6 hereof.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them  in  the  Company’s  share  capital.  The  board  of  directors  shall  determine  the  period  of  time  during  which  such
preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period.

The general meeting of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing share-

holder(s) in the manner required for an amendment of these articles of association. The board of directors may limit or
suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in accordance with article 6 hereof.

5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.

Art. 6. Authorised capital.
6.1 The authorised capital, including the share capital, is set at four hundred thousand US dollars (USD 400,000),

consisting of forty (40,000,000) shares with a nominal value of one cents (US dollars) (USD 0.01). During a period of time
of five (5) years from the date of the publication of these articles of association or, as the case may be, of the resolution
to renew or to increase the authorised capital pursuant to this article, the board of directors is hereby authorised to
issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into shares within
the limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to
such issue without reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for the existing shareholders. Such
authorisation may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner
required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years.

6.2 The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The shares of the Company are in registered form.
7.3 The Company may have one or several shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 8. Register of shares - Transfer of shares.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of
the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

8.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.
8.4 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through the re-

cording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or
their representatives, or (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.

9.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders”

shall be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

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Art. 10. Convening of general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or,

as the case may be, by the internal auditor(s).

10.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting
of shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.

10.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this
formality has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may
be made by registered letters only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days
before the date scheduled for the meeting.

10.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the last Friday of
April at 11 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices.

11.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. If all the shareholders
present at the general meeting decide that they can control the regularity of the votes, the shareholders may unanimously
decide to only appoint (i) a chairman and a secretary or (ii) a single person who will assume the role of the board and in
such case there is no need to appoint a scrutineer. Any reference made herein to the “board of the meeting” shall in such
case be construed as a reference to the “chairman and secretary” or, as the case may be, to the “single person who
assumes the role of the board”, depending on the context and as applicable. The board of the meeting shall especially
ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in
relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate
box.

11.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

11.8 The board of directors may determine further conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Quorum and vote.
12.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
12.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of

shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 13. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company’s share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second

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meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless
of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions
and nil votes shall not be taken into account.

Art. 14. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 15. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors

may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do
so at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the
event of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 16. Minutes of general meetings of shareholders.
16.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

16.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of its members.

D. Management

Art. 17. Composition and powers of the board of directors.
17.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members. However, where

the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears at a shareholders’ meeting that all the
shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the
next general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent
applicable and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to
the “board of directors” used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.

17.2 In case of a plurality of directors, there shall be at least two (2) classes of directors, namely class A directors and

class B directors. Any reference in these articles of association to director(s) without any further specification shall
designate the class A directors and the class B directors indistinctively.

17.3 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfill the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by
the Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 18. Daily management.
18.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other
agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the
board of directors.

18.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 19. Appointment, removal and term of office of directors.
19.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

19.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor

is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.

19.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
19.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders

at a simple majority of the votes validly cast.

19.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the
same time.

Art. 20. Vacancy in the office of a director .
20.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment in compliance with the applicable legal provisions.

20.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

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Art. 21. Convening meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors

shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

21.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.

21.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented

at a board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed
by all members of the board of directors.

Art. 22. Conduct of meetings of the board of directors.
22.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not

need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

22.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

22.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.

22.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

22.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors being at least one

(1) class A directors and at least one (1) class B director are present or represented at a meeting of the board of directors.

22.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the case

of a tie, the chairman shall have a casting vote.

22.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company’s interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on
any other item.

22.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director

having an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.

22.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director

relates to current operations entered into under normal conditions.

22.10. The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 23. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
23.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore, or by any two (2) directors. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two (2) directors.

23.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or

excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

Art. 24. Dealing with third parties.
24.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director,

or, if the Company has several directors, by the joint signatures of one (1) class A director and one (1) class B director
or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by
the board of directors within the limits of such delegation.

24.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.

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E. Audit and supervision

Art. 25. Auditor(s).
25.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The

general meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.

25.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

25.3  The  internal  auditors  have  an  unlimited  right  of  permanent  supervision  and  control  of  all  operations  of  the

Company.

25.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur

(s) d’entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is
suppressed.

25.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 26. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 27. Annual accounts and allocation of profits.
27.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of

the Company’s assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

27.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

27.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

27.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

27.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

27.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 28. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums .
28.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
28.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 29. Liquidation.
29.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

29.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 30. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

A. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

B. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.
C. Interim dividends may also be distributed during the Company’s first financial year.

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<i>Subscription and payment

The four million six hundred thousand (4,600,000) shares issued have been entirely subscribed by Elmander Finance

S.A., aforementioned, for the total subscription price of sixty-nine thousand US dollars (USD 69,000), out of which:

- Forty-six thousand US dollars (USD 46,000) have been allocated to the share capital; and
- Twenty-three thousand US dollars (USD 23,000) have been allocated to the share premium.
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of sixty-nine thousand

US dollars (USD 69,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares that he has verified the existence of the conditions provided for or referred

to in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
euro.

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as directors of the Company until the general meeting of shareholders convened

to approve the Company’s annual accounts for the first financial year;

(i) Mr Petro Mychalkiw, professionally residing at 1, Red Place, London W1K 6PL, United Kingdom, as class A director

of the Company;

(ii) Ms Anne Catherine Grave, professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, as class B director of the Company; and

(iii) Ms Catherine Koch, professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, as class B director, class B director of the Company.

3. The following person(s) is appointed as internal auditor until the general meeting of shareholders convened to

approve the Company’s annual accounts for the first financial year:

L'Alliance Révision S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B46498 and having
its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le vingt-et-un janvier.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Elmander Finance S.A., une société existant sous les lois des Îles Vierges Britanniques, immatriculée auprès du Morgan

&amp; Morgan Trust Corporation Ltd. sous le numéro 1039991 et ayant son siège social au Pasea Estate, Road Town, Tortola,
Îles Vierges Britanniques,

dûment représenté par Madame Stéphanie Weydert, LL.M., résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée le 13 janvier 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société anonyme qu'il souhaite

constituer avec les statuts suivants:

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L

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A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société anonyme sous la dénomination «Rame Investments» (ci-après la «So-

ciété») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d’administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d’administration.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quarante-six mille dollars américains (USD 46.000), représenté par quatre

millions six cent mille (4.600.000) actions d’une valeur nominale d’un centime de dollars américains (USD 0,01) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions
prévues par l’article 6.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l’)actionnaire(s)

existant(s). En cas de pluralité d’actionnaires, ces actions sont offertes aux actionnaires en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration doit déterminer la période au cours de
laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter
de l’envoi à chaque actionnaire d’une lettre recommandée annonçant l’ouverture de la période de souscription.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à un montant de quatre cent mille dollars américains (USD

400.000) représenté par quarante millions (40.000.000) d’actions avec une valeur nominale d’un centime de dollar amé-
ricain (USD 0,01) chacune. Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts
ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d’augmenter le capital autorisé conformément à cet article, le conseil
d’administration est autorisé à émettre des actions, à attribuer des bons de souscription d’actions et à émettre tout autre
type d’instrument convertible en actions dans les limites du capital autorisé au profit des personnes et aux conditions
qu’il estimera opportunes lui permettant notamment de procéder à cette émission sans qu’un droit préférentiel de sou-
scription aux actions nouvellement émises ne soit réservé aux actionnaires existants. Cette autorisation pourra être

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L

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renouvelée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification
des statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.

6.2 Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les actions de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
7.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire concernant un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription
seront émis sur demande et aux frais de l’actionnaire demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
8.4 Tout transfert d’actions deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d’une déclaration de

cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii)
sur notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblées générales d’actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée

générale d’actionnaires. Toute assemblée générale d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’en-
semble  des  actionnaires  de  la  Société.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  est  investie  des  pouvoirs  qui  lui  sont
expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l’assemblée générale des actionnaires» devra, selon le

contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l’actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l’assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l’actionnaire unique.

Art. 10. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

10.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre

du jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et
huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois.
Les convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l’assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu'il ne doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adres-
sées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des actionnaires.

10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 11. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
11.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 11 heures. Si
la date indiquée est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir à l’endroit et l’heure indiqués dans les convocations respectives.

11.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du conseil d'administration. Si tous les actionnaires présents à l’assemblée générale décident qu'ils
sont en mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, décider de nommer unique-
ment (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d’assurer les fonctions du bureau de l’assemblée,
rendant ainsi inutile la nomination d’un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l’assemblée» devra en ce cas être

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entendue comme faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne
unique qui assume le rôle de bureau de l’assemblée». Le bureau doit notamment s’assurer que l’assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

11.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
11.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.5 Les actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés
être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l'assemblée.

11.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

11.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se
rapportent.

11.8 Le conseil d’administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les action-

naires afin qu'ils puissent prendre part à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Quorum et vote.
12.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.
12.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d’actionnaires dûment

convoquées  ne  requièrent  aucune  condition  de  quorum  et  sont  adoptées  à  la  majorité  simple  des  voix  valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

Art. 13. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée,
une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra
alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers
des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 14. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

Art. 15. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d’administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d’actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d’administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social de la Société. Dans l’hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par l’assemblée
générale des actionnaires sera annulée.

Art. 16. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
16.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

16.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hypothèse
où l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d’admi-
nistration ou par deux membres du conseil d’administration.

D. Administration

Art. 17. Composition et pouvoirs du conseil d’administration.
17.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque

la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d’une Page 17 assemblée générale d’ac-

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tionnaires, que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être
gérée par un administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d’actionnaires consécutive à l’augmentation
du nombre d’actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l’expression «administrateur unique» n’est
pas mentionnée expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d’administration» utilisée dans les
présents statuts doit être entendue comme une référence à l’«administrateur unique».

17.2 En cas de pluralité d’administrateurs, seront créés au moins deux (2) catégories d’administrateurs, notamment

les administrateurs de catégorie A et les administrateurs de catégorie B. Toute référence au(x) administrateur(s) utilisée
sans précision supplémentaire dans les présents statuts désignera indistinctement les administrateurs de catégorie A et
les administrateurs de catégorie B.

17.3 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Gestion journalière.
18.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l’article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du conseil d’administration.

18.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou d’un acte

sous seing privé.

Art. 19. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
19.1 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et

la durée de leur mandat.

19.2 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en

fonction jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l’objet de réélections successives.

19.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

19.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l’assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

19.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de  la  personne  morale.  La  personne  morale  peut  révoquer  son  représentant  permanent  uniquement  si  elle  nomme
simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d’un seul (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 20. Vacance d’un poste d’administrateur.
20.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l’administrateur qui fait l’objet d’un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale d’actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

20.2 Dans l’hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Convocation aux conseils d’administration.
21.1 Le conseil d’administration se réunit à la demande du président, ou de n’importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d’administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

21.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur
y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d’administration dont l’heure et l’endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d’administration et qui aura été communiquée à l’ensemble des membres du conseil d’administration.

21.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les membres du conseil d’administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l’hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d’ad-
ministration.

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Art. 22. Conduite des réunions du conseil d’administration.
22.1 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n’est

pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d’administration.

22.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d’administration, mais, en son absence, le conseil d’adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

22.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d’administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat.

22.4 Les réunions du conseil d’administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.

22.5 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administra-

teurs dont au moins un (1) administrateur de catégorie A et au moins un (1) administrateur de catégorie B est présente
ou représentée.

22.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage

des voix, le président a une voix prépondérante.

22.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l’autorisation du conseil d’administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d’administration. L’administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d’intérêts doit également faire l’objet d’une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l’assemblée générale des actionnaires sur tout
autre point à l’ordre du jour.

22.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d’intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l’administrateur unique.

22.9 Les règles du conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du conseil d’administration ou de l’admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

22.10 Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l’intégralité des consentements constituant une preuve
de l’adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 23. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration - procès-verbaux des décisions de l’administrateur

unique.

23.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration doit être signé par le président du conseil d’admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs présents. Des copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le
président du conseil d’administration ou par deux (2) administrateurs.

23.2 Les décisions de l’administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l’administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d’une autre manière devront être signés par l’administrateur unique.

Art. 24. Relations avec les tiers.
24.1 La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l’administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe d’un (1) administrateur de catégorie A et (1) un
administrateur de catégorie B ou par (ii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration dans les limites d’une telle délégation.

24.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d’une telle délégation.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 25. Commissaire aux comptes.
25.1 Les opérations de la Société feront l’objet d’une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.

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25.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée

générale des actionnaires.

25.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les

opérations de la Société.

25.4 Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire
(s) aux comptes est supprimée.

25.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 26. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 27. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
27.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

27.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

27.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

27.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

27.5 Sur proposition du conseil d’administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

27.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d’actions qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 28. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
28.1 Le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

28.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 29. Liquidation.
29.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

29.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du

nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 30. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2014.

2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2015
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les quatre millions six-cent mille (4.600.000) actions émises ont été intégralement souscrites par Elmander Finance

S.A., susmentionné, pour un prix total de souscription de soixante-neuf mille dollars américains (USD 69.000), dont:

- Quarante-six mille dollars américains (USD 46.000) ont été alloués au capital social; et
- Vingt-trois mille dollars américains (USD 23.000) ont été alloués à la prime d’émission.

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Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire de sorte que le montant

de soixante-neuf mille dollars américains (USD 69.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues par ou posées par l’article 26 de la Loi et

déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.

<i>Décisions des actionnaires

Les actionnaires constituants, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités

de convocation, ont adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitboug, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu'à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comp-

tes annuels du premier exercice social de la Société:

(i) Monsieur Petro Mychalkiw, résidant professionnellement à 1, Red Place, Londres W1K 6PL, Royaume-Uni, en tant

qu'administrateur de catégorie A;

(ii) Madame Anne-Catherine Grave, résidant professionnellement à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B; et

(iii) Madame Catherine Koch, résidant professionnellement à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-duché

de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B;

3. La personne suivante est nommée en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l’assemblée générale des actionnaires

appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:

L'Alliance Révision S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Luxembourg,

immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 46498, ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande des comparant(e)s, que le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparant(e)s et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparant(e)s connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WEYDERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1306. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014019091/744.
(140021760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Kavialux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.514.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre;
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «Kavialux S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
180.514 (la «Société»), constituée sous forme de société à responsabilité limitée par acte notarié reçu par le notaire
soussigné  le  18  septembre  2013,  publié  au  Mémorial  C,  recueil  des  Sociétés  et  Associations  numéro  C-2818  du  11
novembre 2013.

A comparu:

L’associé unique de la Société, KAVIARI SAS, une société par actions simplifiée constituée selon le droit français, ayant

son siège social sis au 13, rue de l’Arsenal, 75004 Paris, France, immatriculée auprès du registre du commerce de Paris

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sous le numéro 315 734 194 RCS Paris (l’«Associé Unique»), dûment représentée par Monsieur Régis Galiotto, demeurant
professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
le 18 décembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.-  Que  les  13.000  (treize  mille)  parts  sociales  de  la  Société  d’une  valeur  nominale  de  1  EUR  (un  euro)  chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées et l’assemblée peut valablement décider de tous
les points de l’ordre du jour sur lesquels l’Associé Unique reconnait expressément avoir été dûment et préalablement
informé.

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 10.000 EUR (dix mille euros) pour le porter de son

montant actuel de 13.000 EUR (treize mille euros) à 23.000 EUR (vingt-trois mille euros), par l’émission de 10.000 (dix
mille) nouvelles parts sociale de la Société d’une valeur nominale de 1 EUR (un euro) en faveur de KAVIARI SAS, moyen-
nant le paiement d’une prime d’émission d’un montant global de 470.000 EUR (quatre cent soixante dix mille euros)
payable sur le compte de prime d’émission de la Société, dont un montant de 2.300 EUR (deux mille trois cents euros)
sera alloué à la réserve légale de la Société;

3. Souscription et paiement par KAVIARI SAS de 10.000 (dix mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de

1 EUR (un euro) par voie d’apport en numéraire à la Société;

4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification consécutive de l’article 8, paragraphe 1, des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital

social de la Société suivant la résolution 2. décrite ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée générale; l’Associé Unique reconnaît qu’il a été suffisamment informé de l’ordre du jour et qu’il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l’ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 10.000 EUR (dix mille euros) pour le porter

de son montant actuel de 13.000 EUR (treize mille euros) à 23.000 EUR (vingt-trois mille euros) par l’émission de 10.000
(dix mille) nouvelles parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 1 EUR (un euro) (les «Nouvelles Parts Sociales»),
moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant global de 470.000 EUR (quatre cent soixante-dix mille euros)
payable sur le compte de prime d’émission de la Société (la «Prime d’Emission»), dont un montant de 2.300 EUR (deux
mille trois cents euros) sera alloué à la réserve légale de la Société, la totalité devant être entièrement libérée au moyen
d’un apport en en numéraire par l’Associé Unique.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et l’allocation

à la Prime d’Emission par voie d’apport en numéraire d’un montant de 480.000 EUR (quatre cent quatre-vingt mille euros)
(«l’Apport»).

<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les libérer entièrement ensemble avec
le versement de la Prime d’Emission par l’Apport.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’Associé Unique est désormais le propriétaire de 23.000

(vingt-trois mille) parts sociales.

38047

L

U X E M B O U R G

Le notaire établit que les 23.000 (vingt-trois mille) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société,

sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-

difier l’article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante, (le paragraphe 2 demeurant
inchangé):

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 23.000 EUR (vingt-trois mille euros), représenté par 23.000 (vingt-

trois mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.»

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à deux mille Euros (2.000.- Euros).

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été ajournée.

DONT ACTE, Le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/135 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014018940/92.
(140021861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

AGR Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 39, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.575.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014020015/12.
(140023007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Wedge Private Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 182.588.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 janvier 2014

1. La démission de Monsieur Attilio Casciato, administrateur de classe 1, est acceptée.
2. Monsieur Laurent Rossetti, administrateur de sociétés, demeurant au 11 Princes Gate Court, SW7 2QJ, London,

UK., est nommé nouvel administrateur de classe 1, pour une période prenant fin à la date de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires se tenant en 2015.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour WEDGE PRIVATE CAPITAL S.A.
FIDECO S.A.

Référence de publication: 2014020531/16.
(140022886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

38048

L

U X E M B O U R G

KMP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 184.093.

STATUTS

L'an deux mille quatorze le vingt-quatre janvier.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

1. Monsieur François KAHN, administrateur de sociétés, né le 4 novembre 1961 à Strasbourg (France), demeurant

professionnellement au 28, rue Jean Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité

limitée qu’il souhaite constituer avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée (la “Société”) régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, (les “Lois”), et par les présents statuts (les “Statuts”).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «KMP».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La société a pour objet le conseil, la prestation de service, la représentation, la commercialisation, l’achat,

la vente, la location, de tous produits manufacturés, et en particulier tout matériel et produit lié au domaine médical et
pharmaceutique et au domaine de l’art.

Elle aura également pour objet l’exploitation d’établissements de restauration, la préparation le service, la fourniture

sur place ou à domicile de tout ce qui rentre dans la branche de l’alimentation, ainsi que tous services accessoires à cette
activité.

D’une façon générale, la société pourra faire tous actes, négoces, prestations, transactions, entreprises ou opérations

commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se

composant de tous titres, brevets et propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou au-
trement,  faire  mettre  en  valeur  ces  titres,  valeurs  et  propriété  intellectuelle,  accorder  aux  sociétés  auxquelles  elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent

(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

38049

L

U X E M B O U R G

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les “Gérants”).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le “Président”). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le “Secrétaire”).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

38050

L

U X E M B O U R G

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

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Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier lundi du mois mars de chaque année à 15.00
heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.

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Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours

calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la “Réserve Légale”), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu'il suit:

Monsieur François KAHN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (cent) parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (cent) parts sociales

Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.100 euros.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2014.

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<i>Autorisation de commerce - activités réglementées

Le notaire soussigné a informé le comparant qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans l’éventualité

où  la  société  serait  soumise  à  une  loi  particulière  en  rapport  avec  son  activité,  la  société  doit  être  au  préalable  en
possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu
par les comparants.

<i>Résolutions de l’associé unique

Le comparant préqualifié, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d'établir le siège social au 28, rue Jean Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et a décidé de nommer la personne suivante pour

une période indéterminée:

Monsieur François KAHN, prénommé
En conformité avec l'article dix (10) des présents statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par

la seule signature de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire soussigné par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Kahn, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 janvier 2014. Relation: RED/2014/219. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 03 février 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014020288/300.
(140022948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Kids and More S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8215 Mamer, 13, rue Bellevue.

R.C.S. Luxembourg B 111.450.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014020287/11.
(140022896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Promovillas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 28, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 48.964.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2014.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014020411/13.
(140023357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

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Salon Pascal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7457 Lintgen, 9, rue des Vergers.

R.C.S. Luxembourg B 18.647.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 31 février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 février 2014.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014020461/13.
(140023182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

JSP Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 4, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 181.701.

L'an deux mil quatorze, le vingt-huit janvier
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «JSP INVEST», avec siège social à L-9570

Wiltz, 4, Rue des Tondeurs constituée suivant acte reçu par le notaire Joëlle SCHWACHTGEN, de résidence à Wiltz,
en date du 7 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 27 décembre 2013
sous le numéro 3297

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 181.701.
L’assemblée est ouverte à 14 heures et sous la présidence de Monsieur Omer COLLARD, gérant de sociétés, de-

meurant à L-9530 Wiltz, 24, Grand-Rue,

qui fait également office de scrutateur,
et qui nomme comme secrétaire Monsieur Max WAGNER, employé privé, demeurant professionnellement à L-9570

Wiltz, 9, Rue des Tondeurs

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. La modification de l’objet social
2. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution Unique

L'assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts comme suit:

« Art. 3. La société a pour objet la représentation dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères.
Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou toutes autres manières, de valeurs immobilières de toutes espèces, la gestion, la

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mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y
rattachées.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création de toutes sociétés et leur

prêter tous concours.

La société a encore pour objet toutes opérations de nature immobilières, notamment: l’achat, la vente, la construction,

la location de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations financières et mobilières qui se rattachent directement
à son objet ou qui sont simplement susceptibles d’en permettre la promotion ou la réalisation.

En général, elle pourra faire toutes autres opérations mobilières ou immobilières restant dans le cadre normal de cette

activité, notamment le courtage et les services en matière immobilière.

Elle a également pour objet:
- toutes activités généralement quelconques à titre principal ou accessoire pour compte propre ou en qualité d’inter-

médiaire, ayant trait à la publicité, aux relations publiques, à la promotion de ventes, au marketing, à la gestion, à l’édition
et la régie publicitaire. Sont inclus notamment dans cet objet la création et la réalisation de matériel publicitaire ou
promotionnel, la formation, la recherche, l’étude de marché, la vente, la location, la livraison, les opérations de conseil
et de courtage y afférentes.

- Toutes activités généralement quelconques, à titre principal ou accessoire pour compte propre ou en qualité d’in-

termédiaire, ayant trait à l’organisation de manifestations sportives et culturelles, de spectacles, d’actions de relations
publiques et de réceptions ainsi que leur commercialisation, leur diffusion, leur exploitation à des fins publicitaires ou
promotionnelles. Sont inclus notamment dans cet objet, le recrutement, la rémunération, la définition des rôles des
protagonistes des manifestations ou spectacles organisés ainsi que toutes activités d’étude, de recherche, de vente, de
conseil et de courtage y afférentes;

- La conception, la réalisation, l’importation, l’exportation, la distribution, la diffusion, l’acheminement de tout matériel

dans le cadre des activités envisagées ci-avant;

- Toutes activités d’édition, de publication, de distribution, de livraison de tous documents, livres, périodiques, jour-

naux, affiches, programmes au cours ou à l’occasion de l’exercice par la société de son objet social en vue de développer
celui-ci;

La société peut entreprendre tous travaux de recherches, études, l’obtention, l’acquisition, le développement, l’ex-

ploitation, la vente, la cession, la rétrocession sous quelque forme que ce soit, dans tous les pays du monde, de toutes
dénominations commerciales, marques, plans, modèles, dessins, procédés, systèmes, formules et secrets de fabrication,
inventions demandes de brevets, brevets, amélioration et extensions et tous autres droits de propriété industrielles ou
intellectuelle  ainsi  que  l’acquisition,  les négociations,  ventes,  échanges, dépôts,  livraisons, expéditions, facturations et
recouvrements ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières commerciales et financières, en relation directe
ou indirecte avec son objet ou de nature à faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie.

La société peut étendre son activité et acquérir des intérêts dans toutes entreprises industrielles, civiles ou commer-

ciales dont l’objet serait similaire ou semblable ou en relation avec son propre objet ou dont la nature serait en mesure
de faciliter, favoriser ou développer ses propres activités; elle peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou
financière et participer à leur gestion et administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 850.-€

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Collard, Wagner, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 29 janvier 2014. Relation: WIL/2014/74. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020267/95.
(140023244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

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Sankaty European Investments III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 235.937,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 183.498.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of the month of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Sankaty European Holdings III, L.P., an exempted limited partnership formed under the laws of Cayman Islands, having

its registered office at Maples Corporation Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104,
Cayman Islands, in process of registration with the Register of Exempted Limited Partnership Cayman Islands,

here represented by Aline Nassoy, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy esta-

blished under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declare being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Sankaty European Investments

III, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg Findel, Grand
Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the "Company").

III. The Company has been incorporated by a deed of the undersigned notary of 28 November 2013, not yet published

with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have not been
amended since that time.

IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Conversion of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United States Dollars (USD)

based on the EUR/USD European Central Bank exchange rate as of the date of the present meeting (such share capital
once converted being hereinafter referred to as the “USD Share Capital”);

2. Conversion of the existing twelve thousand and five hundred (12,500) shares of a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each, into a number of shares equal to the amount of the USD Share Capital rounded down to the nearest whole
number, of a nominal value of one United States Dollar each (USD 1.-) each, the difference being allocated to the share
premium account of the Company;

3. Conversion of all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) to United States Dollars (USD);
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred and eighteen thousand seven hundred

and fifty United States Dollars (USD 218,750.-) by the issue of two hundred and eighteen thousand seven hundred and
fifty (218,750) shares of the Company, of a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares (the “New Shares”);

Subscription for the New Shares by Sankaty European Holdings III, L.P., a limited partnership incorporated under the

laws of Cayman Islands, having its registered office at Maples Corporation Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, in process of registration with the Register of Exempted Limited Partnership
Cayman Islands, sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”), and full subscription and payment of such
New Shares at nominal value, by a contribution in cash of an aggregate amount of two hundred and eighteen thousand
seven hundred and fifty United States Dollars (USD 218,750.-).

5. Subsequent amendment of the Article 5.1.1 of the articles of association of the Company (the “Articles”); and
6. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to convert the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to

United States Dollars (USD) based on the EUR/USD 1.3750 European Central Bank exchange rate as of the date of the
present meeting, so that the current share capital of the Company of twelve thousand and five hundred Euros (EUR
12,500.-) is converted into seventeen thousand one hundred eighty-seven United States Dollars (USD 17,187).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to (i) convert the existing twelve thousand and five hundred (12,500) shares of a

nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, into seventeen thousand one hundred eighty-seven (17,187) shares of a nominal

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value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and (ii) allocate an amount of fifty Cents of United States Dollar (USD
0.50) to the share premium account of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to convert of all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) to United

States Dollars (USD).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and

eighteen thousand seven hundred and fifty United States Dollars (USD 218,750.-) so as to raise it from its current amount
of seventeen thousand one hundred eighty-seven United States Dollars (USD 17,187), to an amount of two hundred
thirty-five thousand nine hundred and thirty-seven United States Dollars (USD 235,937), by the issue of the New Shares.

<i>Subscription / Payment

The  Sole  Shareholder,  represented  as  stated  hereabove,  declares  to  subscribe  for  the  New  Shares,  and  to  make

payment in full for such New Shares, by a contribution in cash of an aggregate amount of two hundred and eighteen
thousand seven hundred and fifty United States Dollars (USD 218,750.-).

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares that the New Shares have been entirely paid up in

cash and that the Company has at its disposal the total amount of two hundred and eighteen thousand seven hundred
and fifty United States Dollars (USD 218,750.-).

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 5.1.1 of the Articles, which

shall forthwith read as follows:

“ 5.1.1. The Company's corporate capital is fixed at two hundred thirty-five thousand nine hundred and thirty-seven

United States Dollars (USD 235,937) represented by two hundred thirty-five thousand nine hundred and thirty-seven
(235,937) shares (parts sociales) of one United States Dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

<i>Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Sankaty European Holdings III, L.P., une société exemptée (exempted limited partnership) formée sous les lois des îles

Caïmans,  ayant  son  siège  social  à  Maples  Corporate  Services  Limited,  PO  Box  309,  Ugland  House,  Grand  Cayman
KY1-1104, îles Caïmans, en cours d’enregistrement auprès du Registre des Exempted Limited Partnership des îles Caï-
mans,

ici représentée par Aline Nassoy, Avocate à la Cour, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une

procuration établie sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.

II. Le comparant déclare qu'il est l’associé unique (l’ «Associé Unique») de Sankaty European Investments III, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg Findel, Grand Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»).

III. La Société a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 28 novembre 2013, pas encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.

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IV. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, ayant reconnu avoir été entièrement informé des résolu-

tions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Conversion de la devise du capital social de la Société d'euros (EUR) en dollars américains (USD) sur base du taux

de change EUR/USD de la Banque Central Européenne à la date de la présente assemblée (ce capital social ainsi converti
étant ci-après dénommé le «Capital Social en USD»);

2. Conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune,

en un nombre de parts sociales égal au montant du Capital Social en USD arrondi au nombre entier inférieur le plus
proche, d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1.-) chacune, la différence étant alloué au compte de prime
d’émission de la Société;

3. Conversion de tous les comptes dans les livres de la Société d'euros (EUR) en dollars américains (USD);
4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux cent dix-huit mille sept cent cinquante dollars

américains (USD 218.750) par l’émission de deux cent dix-huit mille sept cent cinquante (218.750) parts sociales de la
Société, d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1.-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux
attachés aux parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»);

Souscription des Nouvelles Parts Sociales par Sankaty European Holdings III, L.P., une société (limited partnership)

établie et régie par les lois des îles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,
Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Iles Caymans, en cours d’enregistrement auprès du Registre des Exempted
Limited Partnership des îles Caïmans, associé unique de la Société (l’«Associé Unique»), et souscription et paiement
intégral de ces Nouvelles Parts Sociales à value nominale, par un apport en nature d’un montant total de deux cent dix-
huit mille sept cent cinquante dollars américains (USD 218.750).

5. Modification subséquente de l’Article 5.1.1 des statuts de la Société (les «Statuts»); et
6. Divers
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique DECIDE de convertir la devise du capital social de la Société d'euros (EUR) en dollars américains

(USD) sur base du taux de change EUR/USD 1,3750 de la Banque Central Européenne à la date de la présente assemblée,
de telle façon que le capital social actuel de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est
converti en dix-sept mille cent quatre-vingt-sept dollars américains (USD 17.187,-).

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique DECIDE de (i) convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale

d’un euro (EUR 1.-) chacune, en dix-sept mille cent quatre-vingt-sept (17.187) parts sociales d’une valeur nominale d’un
dollar américain (USD 1.-) chacune, et (ii) allouer un montant de cinquante centimes de dollars américains (USD 0,50)
au compte de prime d’émission de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique DECIDE de convertir tous les comptes dans les livres de la Société d'euros (EUR) en dollars amé-

ricains (USD).

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux cent dix-huit mille sept

cent cinquante dollars américains (USD 218.750) pour le porter de son montant actuel de dix-sept mille cent quatre-
vingt-sept dollars américains (USD 17.187,-), à un montant de deux cent trente-cinq mille neuf cent trente-sept dollars
américains (USD 235,937), by l’émission des Nouvelles Parts Sociales.

<i>Souscription / Libération

L’Associé  Unique,  représenté  comme  mentionné  ci-dessus,  déclare  souscrire  aux  Nouvelles  Parts  Sociales,  et  les

libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant total de deux cent dix-huit mille sept cent cinquante
dollars américains (USD 218.750).

L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare que les Nouvelles Parts Sociales ont été intégra-

lement libérées par un apport en numéraire et que la somme totale de deux cent dix-huit mille sept cent cinquante dollars
américains (USD 218.750) se trouve à la libre disposition de la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé Unique DECIDE de modifier l’Article 5.1.1 des Statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

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« 5.1.1. Le capital social est fixé à deux cent trente-cinq mille neuf cent trente-sept dollars américains (USD 235,937)

représenté par deux cent trente-cinq mille neuf cent trente-sept (235.937) parts sociales d’un dollar américain (USD 1,-)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Déclaration

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire du comparant à Luxembourg, connue du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Nassoy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16949. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014020444/178.
(140023086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Shire Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 111.062.994,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.625.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014020446/10.
(140023147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Shire Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.002,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.573.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014020447/10.
(140023199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Séline Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 51.472.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014021112/9.
(140023866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

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Nici Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 121.785.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014021011/9.
(140024185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Op der Schock, société coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 34, rue de Reichlange.

R.C.S. Luxembourg B 99.319.

Le bilan, le compte des profits et pertes et le rapport de révision au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OP DER SCHOCK, Société Coopérative
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014021024/12.
(140023575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Optimal Consult SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 109.314.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014021025/10.
(140023439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Oberzom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.664.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014021020/10.
(140023819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Nazobel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 147.250.

Le bilan au 31/12/20212 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 05/02/2014.

Référence de publication: 2014021008/10.
(140023505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Noveldel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014021006/12.
(140023423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Paladin Paul Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.836.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Manacor (Luxembourg) S.A
<i>Manager

Référence de publication: 2014021031/13.
(140023544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Orli Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.357.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014021027/12.
(140024071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

MPX Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 166.370.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014020989/10.
(140023915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Nabors Lion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014021007/10.
(140024067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

38062

L

U X E M B O U R G

Raduga Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 147.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014021062/9.
(140023853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Private Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 95, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 162.223.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2014021046/12.
(140023468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Nano Growth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.698.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Februar 2014.

<i>Für die Nano Growth S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2014021001/14.
(140024045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

MPI S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 31, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 170.405.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014020988/10.
(140023916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Mecanauto, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 12, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 15.703.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020964/9.
(140024308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

38063

L

U X E M B O U R G

LUXSVB (Luxembourg Supervisory Board) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5713 Aspelt, 15, Op der Sank.

R.C.S. Luxembourg B 101.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020942/9.
(140024175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Buwa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d'Elvange.

R.C.S. Luxembourg B 170.218.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BUWA SARL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014020625/12.
(140024174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Compass Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 164.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020640/10.
(140023993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Cycas Hotel Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 141.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sharon Callahan.

Référence de publication: 2014020650/10.
(140024102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Beauty Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 6B, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.424.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BEAUTY CONCEPT S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014020615/12.
(140023989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AGR Europe S.à r.l.

Beauty Concept S.à r.l.

Buwa S.à r.l.

Compass Finance S.A.

Cycas Hotel Partners S.à r.l.

GEFS Europa Holding S.à r.l.

JSP Invest

Kavialux S.à r.l.

Kids and More S. à r.l.

KMP

LUXSVB (Luxembourg Supervisory Board) S.à r.l.

Mecanauto

MPI S.à r.l.

MPX Invest S.à r.l.

Nabors Lion S.à r.l.

Nano Growth S.à r.l.

Nazobel S.A.

Nici Investments S.A.

Noveldel S.à r.l.

Noveldel S.à r.l.

Oberzom S.A.

Op der Schock, société coopérative

Optimal Consult SA

Orli Lux S.à r.l.

Paladin Paul Holdings S.à r.l.

Private Consulting

Promovillas S.A.

Raduga Holdings S.A.

Rame Investments

RN. Patri. One S.à r.l.

Salon Pascal

Sandton Holdings III (Luxembourg) S.à r.l.

Sankaty European Investments III, S.à r.l.

Séline Investholding S.A.

Shire Holdings Luxembourg S.à r.l.

Shire Luxembourg Finance S.à r.l.

Wedge Private Capital S.A.