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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 787

27 mars 2014

SOMMAIRE

Archilabel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37766

B2 Print S.à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37771

Centavo Investment Management Compa-

ny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37766

Cidron Triangle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37763

Daytona Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37730

DCVA Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37771

Deutsche Zinshaus S.C.A., SICAV-FIS  . . .

37746

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.  . .

37744

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.,-

société de gestion de patrimoine familial-

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37744

Excellentia Millenium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

37749

Financière Croix Valmer S.A.  . . . . . . . . . . .

37747

Immo Hesperange S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37740

Inland Cargo-Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37775

INTAX Steuerberatung A.G. . . . . . . . . . . . .

37773

INTAX Steuerberatung A.G. . . . . . . . . . . . .

37774

International Sports and Football Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37732

Intraline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37773

Kavialux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37771

KEYNOTE Conseil Informatique Sàrl  . . . .

37773

Kohrmedia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37771

Lacs et Forêts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37774

LBI Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

37751

Louise Alexander Gallery S.à.r.l. . . . . . . . . .

37775

MIP-IT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37776

Rael Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37743

Sangian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37775

Savrou SPF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37771

Stratus Holding & Management S.A. . . . . .

37776

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U X E M B O U R G

Daytona Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 183.986.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le huit janvier.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

A comparu:

Monsieur Jean Christophe PONSSON, directeur de société, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à

L-4243 Esch/Alzette, 16A, rue Jean Pierre Michels,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'il déclare

constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

DAYTONA IMMO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de carrières de sportifs participant à des compétitions en sports mécaniques,

ainsi que la gestion et prestation de services en sponsoring, management, etc..

La société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 450.000,-), représenté par CENT

CINQUANTE (150) ACTIONS d'une valeur nominale de TROIS MILLE EUROS (3.000,-€), chacune disposant d'une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

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La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou en cas d'administrateur unique par

la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2014.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin 2015.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Jean Christophe PONSSON, prénommé, CENT CINQUANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
TOTAL: CENT CINQUANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 450.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE NEUF CENTS EUROS (€
1.900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les réso-

lutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un
Est nommé administrateur:
Monsieur Jean Christophe PONSSON, prénommé

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société Fiduciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de

l'Industrie Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2019.

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<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article 4 des présents statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Ponsson, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 janvier 2014. Relation: EAC/2014/801. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014017171/120.
(140020261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

International Sports and Football Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 20, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 175.660.

L'an deux mille treize, le trente et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination International Sports and Football Management S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 43,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 175.660. La Société a été constituée selon un acte notarié en date du 21
décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1008 en date du 26 avril 2013.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz, avec adresse professionnelle à

Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg (le «Président»),

qui désigne Monsieur Chris Oberhag, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

comme scrutateur;

L’assemblée a désigné comme secrétaire Madame Brigitte Wahl, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg;

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire soussigné d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par ceux-ci est montré sur la liste de

présence signée par son mandataire, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Ladite liste de présence ainsi que la
procuration, seront enregistrés avec le présent acte.

II. Il apparaît de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à cette assemblée générale

extraordinaire.

III. La présente assemblée décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblé décide de transférer le siège social de la Société du 43 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 20 Route

de Bigonville, L-8832 Rombach.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Madame Belzunce Nathalie, née le 14 février 1974 à Mantes la Jolie (France) demeurant

à Drève des deux Bois, 20, 1490 Court St Etienne, Belgique en tant que commissaire de la Société en remplacement de
Arkai Domiciliation S.à r.l. ayant son siège social au 43 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B150940.

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<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de créer dix (10) classes d’actions différentes et de requalifier les trente-deux mille (32.000) actions

existantes  tel  qu’indiqué  dans  l’article  5  modifié  des  statuts  ci-dessous  reproduit  afin  de  refléter  les  dix  (10)  classes
d’actions et en vue de lui donner désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000.- EUR) divisé en
- vingt-deux mille (22.000) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»),
- mille (1.000) actions de classe A (les «Actions de Classe A»),
- mille (1.000) actions de classe B (les «Actions de Classe B»),
- mille (1.000) actions de classe C (les «Actions de Classe C»),
- mille (1.000) actions de classe D (les «Actions de Classe D»),
- mille (1.000) actions de classe E (les «Actions de Classe E»),
- mille (1.000) actions de classe F (les «Actions de Classe F»),
- mille (1.000) actions de classe G (les «Actions de Classe G»),
- mille (1.000) actions de classe H (les «Actions de Classe H»),
- mille (1.000) actions de classe I (les «Actions de Classe I»)
- mille (1.000) actions de classe J (les «Actions de Classe J»), toutes d’une valeur nominale de un euro (1.-EUR).
Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de

Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe I et les Actions
de Classe J sont désignées «Actions Privilégiées» (ou «Action Privilégiée» au singulier) et les Actions Ordinaires et les
Actions Privilégiées sont désignées les «Actions» (ou «Action» au singulier).

5.2. Toutes les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la

Loi.

5.3. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation des actions par une décision des actionnaires

prise dans les conditions requises pour une modification statutaire, à condition qu’une telle annulation concerne l’inté-
gralité d’une ou plusieurs classes d’Actions Privilégiées par le biais du rachat et de l'annulation de toutes les Actions
Privilégiées émises dans cette (ces) classe(s). De tels rachats et annulations devront être faits dans l’ordre alphabétique
des classes (en commençant par les Actions de Classe A) et respectant les dispositions de la Loi et notamment son article
49-2.

5.3.1 Une classe d’Actions Privilégiées peut être rachetée isolément dans le respect des dispositions de l’article 1855

du code civil.

5.3.2 Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou plusieurs classes

d’Actions Privilégiées, les détenteurs de ces classes d’Actions Privilégiées rachetées et annulées recevront de la part de
la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation pour chacune des Actions Privilégiées des classes concernées
qu'ils détiennent et qui ont été annulées. Il peut être dérogé à la précédente disposition sur décision des actionnaires
prises dans les conditions requises pour une modification statutaire, sans que le Montant Total d’Annulation puisse ex-
céder le Montant Disponible.

5.3.3. Dans le cas du rachat d’une ou plusieurs classe(s) d’Actions Privilégiée(s), le conseil d’administration est res-

ponsable du calcul du Montant Disponible sur la base de Comptes Intérimaires de la Société, lesdits comptes ne devant
pas être préparés et émis plus de huit (8) jours avant le rachat et d’annulation.

5.4. Toute prime d'émission disponible est librement distribuable. Sur décision de l’assemblée générale des actionnaires,

la prime d’émission peut être affectée à la réserve légale.

5.5. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires prises

dans les conditions requises pour une modification statutaire et dans le respect des dispositions de la Loi.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de définir les modalités de répartition des bénéfices comme suit:
Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social. Suivant résolution de
l’assemblée générale, le solde peut être distribué aux actionnaires dans le respect de l’ordre de priorité suivant:

- les détenteurs d’Actions de Classe A auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule zéro cinq pour cent (0,05%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A; ensuite

- les détenteurs de Actions de Classe B auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe B; ensuite

- les détenteurs de Actions de Classe C auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe C; ensuite

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- les détenteurs de Actions de Classe D auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe D; ensuite

- les détenteurs de Actions de Classe E auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe E; ensuite

- les détenteurs de Actions de Classe F auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe F; ensuite

- les détenteurs de Actions de Classe G auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe G; ensuite

- les détenteurs de Actions de Classe H auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe H; ensuite

- les détenteurs de Actions de Classe I auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe I; ensuite

- les détenteurs de Actions de Classe J auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal au montant le plus élevé entre (i) zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale de leurs Actions
de Classe J ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés (dès
lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres classes de Actions ont été faites), à distribuer entre
les détenteurs de Actions de Classe J, en fonction de leur participation respective dans les Actions de Classe J.

Dans  l'hypothèse  où  aucune  Action  de  Classe  J  ne  viendrait  à  être  émise  ou  que  toutes  les  Actions  de  Classe  J

viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires de
Actions de Classe I auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%)
de la valeur nominale de leurs Actions de Classe I ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles
issues de bénéfices non reportés (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres classes de
Actions ont été faites), à distribuer entre les détenteurs de Actions de Classe I, en fonction de leur participation respective
dans les Actions de Classe I.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J et aucune Action de Classe I ne viendrait à être émise ou que toutes

les Actions de Classe J et toute les Actions de Classe I viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au
jour de la distribution considérée, les propriétaires de Actions de Classe H auront droit de recevoir le montant le plus
élevé entre (i) zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe H ou (ii) l'inté-
gralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés (dès lors que toutes les
distributions de dividendes dues au titre des autres classes de Actions ont été faites), à distribuer entre les détenteurs
de Actions de Classe H, en fonction de leur participation respective dans les Actions de Classe H.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I et aucune Action de Classe H ne viendrait

à être émise ou que toutes les Actions de Classe J, les Actions de Classe I et les Actions de Classe H viendraient à être
annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires de Actions de Classe G
auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale
de leurs Actions de Classe G ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices
non reportés (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres classes de Actions ont été faites),
à distribuer entre les détenteurs de Actions de Classe G, en fonction de leur participation respective dans les Actions de
Classe G.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I, aucune Action de Classe H et aucune

Action de Classe G ne viendrait à être émise ou que toutes les Actions de Classe J, les Actions de Classe I, les Actions
de  Classe  H  et  les  Actions  de  Classe  G  viendraient  à  être  annulées  suite  à  leur  rachat  ou  autrement  au  jour  de  la
distribution considérée, les propriétaires des Actions de Classe F auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre
(i) zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe F ou (ii) l'intégralité du solde
des bénéfices nets et réserves disponibles issues de non reportés (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues
au titre des autres classes de Actions ont été faites), à distribuer entre les détenteurs de Actions de Classe F, en fonction
de leur participation respective dans les Actions de Classe F.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I, aucune Action de Classe H, aucune Action

de Classe G et aucune Action de Classe F ne viendrait à être émise ou que toutes les Actions de Classe J, les Actions de
Classe I, les Actions de Classe H, les Actions de Classe G et les Actions de Classe F viendraient à être annulées suite à
leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires des Actions de Classe E auront droit de
recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de leurs Actions
de Classe E ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés, à
distribuer entre les détenteurs de Actions de Classe E, en fonction de leur participation respective dans les Actions de
Classe E.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I, aucune Action de Classe H, aucune Action

de Classe G, aucune Action de Classe F et aucune Action de Classe E ne viendrait à être émise ou que toutes les Actions
de Classe J, les Actions de Classe I, les Actions de Classe H, les Actions de Classe G, les Actions de Classe F et les Actions
de Classe E viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les pro-
priétaires des Actions de Classe D auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule vingt pour cent

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(0,20%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe D ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves
disponibles issues de bénéfices non reportés, à distribuer entre les détenteurs de Actions de Classe D, en fonction de
leur participation respective dans les Actions de Classe D.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I, aucune Action de Classe H, aucune Action

de Classe G, aucune Action de Classe F, aucune Action de Classe E et aucune Action de Classe D ne viendrait à être
émise ou que toutes les Actions de Classe J, les Actions de Classe I, les Actions de Classe H, les Actions de Classe G,
les Actions de Classe F, les Actions de Classe E et les Actions de Classe D viendraient à être annulées suite à leur rachat
ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires des Actions de Classe C auront droit de recevoir
le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe
C ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés, à distribuer
entre les détenteurs de Actions de Classe C, en fonction de leur participation respective dans les Actions de Classe C.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I, aucune Action de Classe H, aucune Action

de Classe G, aucune Action de Classe F, aucune Action de Classe E, aucune Action de Classe D et aucune Action de
Classe C ne viendrait à être émise ou que toutes les Actions de Classe J, les Actions de Classe I, les Actions de Classe
H, les Actions de Classe G, les Actions de Classe F, les Actions de Classe E, les Actions de Classe D et les Actions de
Classe C viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les proprié-
taires des Actions de Classe B auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule dix pour cent
(0,10%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe B ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves
disponibles issues de bénéfices non reportés, à distribuer entre les détenteurs de Actions de Classe B, en fonction de
leur participation respective dans les Actions de Classe B.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I, aucune Action de Classe H, aucune Action

de Classe G, aucune Action de Classe F, aucune Action de Classe E, aucune Action de Classe D, aucune Action de Classe
C, et aucune Action de Classe B ne viendrait à être émise ou que toutes les Actions de Classe J, les Actions de Classe I,
les Actions de Classe H, les Actions de Classe G, les Actions de Classe F, les Actions de Classe E, les Actions de Classe
D, les Actions de Classe C, et les Actions de Classe B viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au
jour de la distribution considérée, les propriétaires des Actions de Classe A auront droit de recevoir le montant le plus
élevé  entre  (i)  zéro  virgule  zéro  cinq  pour  cent  (0,05%)  de  la  valeur  nominale  de  leurs  Actions  de  Classe  A  ou  (ii)
l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés, à distribuer entre les
détenteurs de Actions de Classe A, en fonction de leur participation respective dans les Actions de Classe A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réaliser une refonte complète des Statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de «International Sports and

Football Management S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Rombach.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil d'administration ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toute activité de conseil, d'étude, de développement et de commercialisation de tout

contrat pour sportifs; diffusion et publication de toute littérature et de tous supports d'information en relation avec le
sport.

La Société pourra exploiter tout brevet, licence, secret de fabrication, dessin et modèle, savoir-faire, marques et pourra

recevoir des droits et royalties en relation avec le sport.

La Société aura également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations, la prestation de services à filiales.

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La Société a pour objet également l'acquisition de tous titres, valeurs mobilières et droits par voie de participation,

d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières, tant mobilières qu'immobilières,

en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Titre II. - Capital, Actions

Définitions
Actions signifie les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées d’une valeur nominale de Euro (EUR 1) chacune de

la Société.

Actions de Classe A signifie les mille (1.000) actions de classe A d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) de la Société.
Actions de Classe B signifie les mille (1.000) actions de classe B d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) de la Société.
Actions de Classe C signifie les mille (1.000) actions de classe C d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) de la Société.
Actions de Classe D signifie les mille (1.000) actions de classe D d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) de la

Société.

Actions de Classe E signifie les mille (1.000) actions de classe E d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) de la Société.
Actions de Classe F signifie les mille (1.000) actions de classe F d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) de la Société.
Actions de Classe G signifie les mille (1.000) actions de classe G d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) de la

Société.

Actions de Classe H signifie les mille (1.000) actions de classe H d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) de la

Société.

Actions de Classe I signifie les mille (1.000) actions de classe I d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) de la Société.
Actions de Classe J signifie les mille (1.000) actions de classe J d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) de la Société.
Actions Ordinaires signifie les vingt-deux mille (22.000) actions ordinaires de la Société.
Actions Privilégiées signifie les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de

Classe D, les Actions de Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions
de Classe I et les Actions de Classe J.

Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires émis et préparés à la Date des Comptes Intérimaires pour le

rachat et l’annulation des Actions.

Date des Comptes Intérimaires signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’annulation

de la (des) classe(s) d’Actions.

Montant Disponible signifie (sans double comptabilisation) le montant total des profits nets de la Société (y compris

les profits reportés) augmenté de toute réserve librement distribuable, prime d’émission et primes assimilées, minoré (i)
des pertes (y compris les pertes reportées) exprimées de manière positive, et (ii) de toutes les sommes devant être
placées en réserve conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts, déterminées sur base des Comptes Intér-
imaires.

Montant Total d’Annulation signifie le montant total reçu par les détenteurs d’Actions Privilégiés des classes concernées

qu’ils détiennent et qui ont été annulées.

Valeur d’annulation signifie le montant reçu par les détenteurs d’Actions Privilégiés pour chacune des Actions Privilé-

giées des classes concernées qu'ils détiennent et qui ont été annulées.

Art. 5.
5.1 Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000.- EUR) divisé en - vingt-deux mille (22.000) Actions

Ordinaires,

- mille (1.000) Actions de Classe A,
- mille (1.000) Actions de Classe B,
- mille (1.000) Actions de Classe C,
- mille (1.000) Actions de Classe D,
- mille (1.000) Actions de Classe E,
- mille (1.000) Actions de Classe F,
- mille (1.000) Actions de Classe G,
- mille (1.000) Actions de Classe H,
- mille (1.000) Actions de Classe I,
- mille (1.000) Actions de Classe J.
5.2 Toutes les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la Loi.

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5.3 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation des actions par une décision des actionnaires prise

dans les conditions requises pour une modification statutaire, à condition qu’une telle annulation concerne l’intégralité
d’une ou plusieurs classes d’Actions Privilégiées par le biais du rachat et de l'annulation de toutes les Actions Privilégiées
émises dans cette (ces) classe(s). De tels rachats et annulations devront être faits dans l’ordre alphabétique des classes
(en commençant par les Actions de Classe A) et respectant les dispositions de la Loi et notamment son article 49-2.

5.3.1 Une classe d’Actions Privilégiées peut être rachetée isolément dans le respect des dispositions de l’article 1855

du code civil.

5.3.2 Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou plusieurs classes

d’Actions Privilégiées, les détenteurs de ces classes d’Actions Privilégiées rachetées et annulées recevront de la part de
la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation pour chacune des Actions Privilégiées des classes concernées
qu'ils détiennent et qui ont été annulées. Il peut être dérogé à la précédente disposition sur décision des actionnaires
prises dans les conditions requises pour une modification statutaire, sans que le Montant Total d’Annulation puisse ex-
céder le Montant Disponible.

5.3.3. Dans le cas du rachat d’une ou plusieurs classe(s) d’Actions Privilégiée(s), le conseil d’administration est res-

ponsable du calcul du Montant Disponible sur la base de Comptes Intérimaires de la Société, lesdits comptes ne devant
pas être préparés et émis plus de huit (8) jours avant le rachat et d’annulation.

5.4 Toute prime d'émission disponible est librement distribuable. Sur décision de l’assemblée générale des actionnaires,

la prime d’émission peut être affectée à la réserve légale.

5.5. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires prises

dans les conditions requises pour une modification statutaire et dans le respect des dispositions de la Loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Adminis-
tration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par
procuration.

Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre

Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut égale-
ment désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par
une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du

Président est prépondérante. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant
que chaque participant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et
d'être entendu par tous les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents
à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

37737

L

U X E M B O U R G

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le 2 

ème

 lundi

du mois de mai à 9 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Suivant résolution de l’assemblée générale, le solde peut être distribué aux actionnaires dans le respect de l’ordre de

priorité suivant:

- les détenteurs d’Actions de Classe A auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule zéro cinq pour cent (0,05%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A; ensuite

- les détenteurs de Actions de Classe B auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe B; ensuite

- les détenteurs de Actions de Classe C auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe C; ensuite

- les détenteurs de Actions de Classe D auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe D; ensuite

- les détenteurs de Actions de Classe E auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe E; ensuite

- les détenteurs de Actions de Classe F auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe F; ensuite

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U X E M B O U R G

- les détenteurs de Actions de Classe G auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe G; ensuite

- les détenteurs de Actions de Classe H auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe H; ensuite

- les détenteurs de Actions de Classe I auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe I; ensuite

- les détenteurs de Actions de Classe J auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal au montant le plus élevé entre (i) zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale de leurs Actions
de Classe J ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés (dès
lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres classes de Actions ont été faites), à distribuer entre
les détenteurs de Actions de Classe J, en fonction de leur participation respective dans les Actions de Classe J.

Dans  l'hypothèse  où  aucune  Action  de  Classe  J  ne  viendrait  à  être  émise  ou  que  toutes  les  Actions  de  Classe  J

viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires de
Actions de Classe I auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%)
de la valeur nominale de leurs Actions de Classe I ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles
issues de bénéfices non reportés (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres classes de
Actions ont été faites), à distribuer entre les détenteurs de Actions de Classe I, en fonction de leur participation respective
dans les Actions de Classe I.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J et aucune Action de Classe I ne viendrait à être émise ou que toutes

les Actions de Classe J et toute les Actions de Classe I viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au
jour de la distribution considérée, les propriétaires de Actions de Classe H auront droit de recevoir le montant le plus
élevé entre (i) zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe H ou (ii) l'inté-
gralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés (dès lors que toutes les
distributions de dividendes dues au titre des autres classes de Actions ont été faites), à distribuer entre les détenteurs
de Actions de Classe H, en fonction de leur participation respective dans les Actions de Classe H.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I et aucune Action de Classe H ne viendrait

à être émise ou que toutes les Actions de Classe J, les Actions de Classe I et les Actions de Classe H viendraient à être
annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires de Actions de Classe G
auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale
de leurs Actions de Classe G ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices
non reportés (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres classes de Actions ont été faites),
à distribuer entre les détenteurs de Actions de Classe G, en fonction de leur participation respective dans les Actions de
Classe G.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I, aucune Action de Classe H et aucune

Action de Classe G ne viendrait à être émise ou que toutes les Actions de Classe J, les Actions de Classe I, les Actions
de  Classe  H  et  les  Actions  de  Classe  G  viendraient  à  être  annulées  suite  à  leur  rachat  ou  autrement  au  jour  de  la
distribution considérée, les propriétaires des Actions de Classe F auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre
(i) zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe F ou (ii) l'intégralité du solde
des bénéfices nets et réserves disponibles issues de non reportés (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues
au titre des autres classes de Actions ont été faites), à distribuer entre les détenteurs de Actions de Classe F, en fonction
de leur participation respective dans les Actions de Classe F.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I, aucune Action de Classe H, aucune Action

de Classe G et aucune Action de Classe F ne viendrait à être émise ou que toutes les Actions de Classe J, les Actions de
Classe I, les Actions de Classe H, les Actions de Classe G et les Actions de Classe F viendraient à être annulées suite à
leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires des Actions de Classe E auront droit de
recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de leurs Actions
de Classe E ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés, à
distribuer entre les détenteurs de Actions de Classe E, en fonction de leur participation respective dans les Actions de
Classe E.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I, aucune Action de Classe H, aucune Action

de Classe G, aucune Action de Classe F et aucune Action de Classe E ne viendrait à être émise ou que toutes les Actions
de Classe J, les Actions de Classe I, les Actions de Classe H, les Actions de Classe G, les Actions de Classe F et les Actions
de Classe E viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les pro-
priétaires des Actions de Classe D auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule vingt pour cent
(0,20%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe D ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves
disponibles issues de bénéfices non reportés, à distribuer entre les détenteurs de Actions de Classe D, en fonction de
leur participation respective dans les Actions de Classe D.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I, aucune Action de Classe H, aucune Action

de Classe G, aucune Action de Classe F, aucune Action de Classe E et aucune Action de Classe D ne viendrait à être
émise ou que toutes les Actions de Classe J, les Actions de Classe I, les Actions de Classe H, les Actions de Classe G,

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L

U X E M B O U R G

les Actions de Classe F, les Actions de Classe E et les Actions de Classe D viendraient à être annulées suite à leur rachat
ou autrement au jour de la distribution considérée,

les propriétaires des Actions de Classe C auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule quinze

pour cent (0,15%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe C ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et
réserves disponibles issues de bénéfices non reportés, à distribuer entre les détenteurs de Actions de Classe C, en fonction
de leur participation respective dans les Actions de Classe C.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I, aucune Action de Classe H, aucune Action

de Classe G, aucune Action de Classe F, aucune Action de Classe E, aucune Action de Classe D et aucune Action de
Classe C ne viendrait à être émise ou que toutes les Actions de Classe J, les Actions de Classe I, les Actions de Classe
H, les Actions de Classe G, les Actions de Classe F, les Actions de Classe E, les Actions de Classe D et les Actions de
Classe C viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les proprié-
taires des Actions de Classe B auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule dix pour cent
(0,10%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe B ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves
disponibles issues de bénéfices non reportés, à distribuer entre les détenteurs de Actions de Classe B, en fonction de
leur participation respective dans les Actions de Classe B.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I, aucune Action de Classe H, aucune Action

de Classe G, aucune Action de Classe F, aucune Action de Classe E, aucune Action de Classe D, aucune Action de Classe
C, et aucune Action de Classe B ne viendrait à être émise ou que toutes les Actions de Classe J, les Actions de Classe I,
les Actions de Classe H, les Actions de Classe G, les Actions de Classe F, les Actions de Classe E, les Actions de Classe
D, les Actions de Classe C, et les Actions de Classe B viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au
jour de la distribution considérée, les propriétaires des Actions de Classe A auront droit de recevoir le montant le plus
élevé  entre  (i)  zéro  virgule  zéro  cinq  pour  cent  (0,05%)  de  la  valeur  nominale  de  leurs  Actions  de  Classe  A  ou  (ii)
l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés, à distribuer entre les
détenteurs de Actions de Classe A, en fonction de leur participation respective dans les Actions de Classe A.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.25 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, B. Wahl, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2014. REM/2014/39. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017354/474.
(140020019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Immo Hesperange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.310.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 169.259.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of January.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

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U X E M B O U R G

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Immo Hesperange S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), with registered office at 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-
Duchy  of  Luxembourg,  having  a  share  capital  of  EUR  6,310,000.-  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of
Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 169259 (the Company).

The Company has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître

Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on May 7, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations No 1707 dated July 6, 2012.The Company's articles of association (the Articles) have not been amended
since the date of incorporation.

The Meeting is chaired by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary, Ms Monique DRAUTH, employee, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Ms Fanny AUSSEDAT, attorney at law, with professional address in Luxembourg.
(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The shareholder present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list. Such list

signed ne varietur by the Board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes.

II. It appears from the attendance list that the entire share capital of the Company is represented at the present Meeting

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand
informed.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment and full restatement of article 4.4 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

“ 4.4. The Company may grant any assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to (i) its subsidiaries

or company in which it has a direct or indirect interest, (ii) its shareholder or company which has a direct or indirect
interest in the Company, or (iii) any company directly or indirectly controlled by its shareholder (hereafter referred to
as the “Affiliated Company”).”

3. Miscellaneous.
IV. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices in respect of the Meeting and to confirm that the shareholder

of the Company was aware of the contents of the agenda and the wording of the proposed resolutions including the
proposed amendments to the Articles of the Company.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend and fully restate article 4.4 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

“ 4.4. The Company may grant any assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to (i) its subsidiaries

or company in which it has a direct or indirect interest, (ii) its shareholder or company which has a direct or indirect
interest in the Company, or (iii) any company directly or indirectly controlled by its shareholder (hereafter referred to
as the “Affiliated Company”).”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party and the Members of Board of the Meeting,

who are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with us, the
notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un janvier.
Par devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

37741

L

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de Immo Hesperange S.à r.l., une société à respon-

sabilité  limitée,  dont  le  siège  social  est  établi  au  42-44,  Avenue  de  la  Gare,  L-1610  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 6,310,000.- et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 169259 (la Société).

La Société a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte de Maître Léonie Grethen,

notaire de résidence à Luxembourg, le 7 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 1707
le 6 juillet 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la date de constitution.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président a nommé comme secrétaire Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée a élu comme scrutateur, Madame Fanny AUSSEDAT, avocate, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

(le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau de l'Assemblée).
Le Bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare que:
I. L'associé présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence.

Ladite liste signée ne varietur par le Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal.

II. Il apparaît de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est représenté à la présente

Assemblée de sorte qu'elle puisse valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour dont les participants ont été
préalablement informés.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification et refonte complète de l'article 4.4. des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

“ 4.4. La Société peut accorder toute assistance, par voie de prêts, garanties ou de toute autre manière à (i) ses filiales

ou à une société dans laquelle elle détient une participation directe ou indirecte,(ii) à son associé ou à une société qui
détient  une  participation  directe  ou  indirecte  dans  la  Société,  ou  (iii)  toute  autre  société  contrôlée  directement  ou
indirectement par son associé (ci-après “Société Affiliée”).”

3. Divers.
IV. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation à l'Assemblée et confirme que l'associé de la Société

était mis au courant du contenu de l'ordre du jour et le libellé des résolutions proposées notamment les modifications
proposées des Statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier et de reformuler complètement l'article 4.4. des Statuts de sorte qu'il ait désormais

la teneur suivante:

“ 4.4. La Société peut accorder toute assistance, par voie de prêts, garanties ou de toute autre manière à (i) ses filiales

ou à une société dans laquelle elle détient une participation directe ou indirecte,(ii) à son associé ou à une société qui
détient  une  participation  directe  ou  indirecte  dans  la  Société,  ou  (iii)  toute  autre  société  contrôlée  directement  ou
indirectement par son associé (ci-après “Société Affiliée”).”

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la
version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante et aux membres Bureau de

l'Assemblée, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec nous, le notaire, le
présent acte.

Signé: Nezar, Drauth, Aussedat, GRETHEN.

37742

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3102. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017352/120.
(140020612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Rael Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 6, an der Gaass.

R.C.S. Luxembourg B 28.996.

L'an deux mille quatorze, le seize janvier,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAEL INVEST HOLDING S.A., ayant son

siège social à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 28.996, constituée suivant acte notarié en date du 11 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 342 du 30 décembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en
dernier lieu suivant acte notarié en date du 10 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 30 du 15 janvier 1998.

L'assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, avec

adresse professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Chris Oberhag, employé privé, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-

Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Mon-

dorf-les-Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel vers L-9157 Heiderscheid, 6, an der Gaass.
2. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts.

3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de de L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel vers L-9157

Heiderscheid, 6, an der Gaass.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Heiderscheid.»

37743

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée 18.10 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: T. Elvinger, C. Oberhag, F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 20 janvier 2014. REM/2014/216. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017565/59.
(140020499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.,- société de gestion de patrimoine familial-).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 24.157.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.,-

société de gestion de patrimoine familial-", ayant son siège social à Luxembourg, 42, rue de la Vallée, (R.C.S. Luxembourg:
B 24.157) constituée suivant acte notarié en date du 11 avril 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, en 1986 numéro 169 page 8101, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date
du 20 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2202 en date du 16 octobre 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Hélène SCHORRMEOCCI, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Susana GONCALVES MARTINS, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie LETT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Modification du statut fiscal de la Société qui n’aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d’une société de participations financières - SOPARFI.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 1 

er

 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  §1 Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.

3) Modification de l’article 2 des statuts de la société comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

4) Suppression du dernier paragraphe de l’article 3 des statuts relatif aux investisseurs.

37744

L

U X E M B O U R G

5) Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

6) Acceptation de la démission de l’administrateur Cédric JAUQUET.
7) Nomination de Madame Hélène SCHORR-MEOCCI en tant que nouvel administrateur.
8) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que les mille cinq cents (1.500) actions détenues en nue-propriété et les mille

cinq cents (1.500) actions détenues en usufruit représentant l'intégralité du capital social sont présentes ou représentées
à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut fiscal de la Société qui n’aura plus désormais le statut

d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d’une société de parti-
cipations financières - SOPARFI.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 1 

er

 , l’article 2 et l’article 11 des statuts de

la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante

«  Art. 1 

er

 . §1.  Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de DISTRIMODE INTERNATIONAL

S.A.»

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.» «

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

L’assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 3 des statuts relatif aux investisseurs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Cédric JAUQUET

et de lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer un nouvel administrateur, à savoir Madame Hélène SCHORR-

MEOCCI, née le 15 novembre 1983 à Thionville, France, demeurant professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. SCHORR-MEOCCI, S. GONCALVES MARTINS, N. LETT, J.J. WAGNER.

37745

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 janvier 2014. Relation: EAC/2014/228. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014018019/91.
(140021210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Deutsche Zinshaus S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 161.614.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den dreißigsten Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),
treten zu einer außerordentlichen Versammlung zusammen (die Versammlung), die Anteilinhaber der Deutsche Zins-

haus S.C.A., SICAV-FIS (die Gesellschaft), einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions)
nach luxemburgischem Recht in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital -spezialisierter Investment-
fonds (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) gemäß dem Gesetz vom 13. Februar
2007 über spezialisierte Investmentfonds in seiner derzeit gültigen Fassung, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburg unter der Nummer B 161614 gegründet gemäß Urkunde vom 7. Juni 2011, aufgenommen durch
Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 1482 vom 6. Juli 2011.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christoph Junk, geschäftsansässig in Munsbach (der Vorsitzende), welcher

Frau Arlette Siebenaler, geschäftsansässig in Luxemburg zur Schriftführerin wählt. Die Versammlung wählt Herrn Pascal
Pech, geschäftsansässig in Munsbach, zum Stimmzähler (der Vorsitzende sowie die Schriftführerin und Stimmzähler bilden
gemeinsam die Versammlungsleitung).

Der Vorsitzende stellt fest:
1. Gegenwärtigem Protokoll liegt eine Anwesenheitsliste bei, welche ein aktuelles Verzeichnis der Anteile und der

Anteilinhaber enthält (das Verzeichnis), welche von den Anteilinhabern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie der
Versammlungsleitung und dem amtierenden Notar unterzeichnet wird und gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um
mit derselben einregistriert zu werden.

2. Ebenso bleiben die ordnungsgemäß durch den Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur para-

phierten Vollmachten der vertretenen Anteilinhaber gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert
zu werden.

3. Aus der Anwesenheitsliste und dem Verzeichnis ergibt sich, dass 100% der ausgegebenen Anteile der Gesellschaft

anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung erreicht damit das erforderliche Anwesenheitsquorum von mindestens
50% der stimmberechtigten Anteilinhaber des Artikels 67-1 (2) des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften in seiner derzeit gültigen Fassung (das Gesetz von 1915), um über die Punkte der Tagesordnung
abstimmen zu können. Die anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ta-
gesordnung  informiert  wurden  und  verzichten  gemäß  Artikel  19  der  Satzung  auf  das  Erfordernis  einer  vorherigen
Einberufungsbekanntmachung.

4. Die Tagesordnung der Generalversammlung enthält folgende Punkte:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 4, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg nach 1c, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach mit Wirkung zum 1. Dezember 2013;

2. Entsprechende Abänderung des Artikels 2 der Satzung.
Sodann trifft die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>1. Beschluss

Die Versammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft von L-1720 Luxemburg, 4, rue Heinrich Heine, nach 1c, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 zu verlegen.

<i>2. Beschluss

Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wird wie folgt geändert:
„Der eingetragene Gesellschaftssitz befindet sich in Gemeinde Schuttrange, Großherzogtum Luxemburg. Filialen und

andere  Geschäftsstellen  können  entweder  in  Luxemburg  oder  im  Ausland,  durch  Beschluss  des  Geschäftsführenden
Komplementärs, eröffnet werden.

Sollte der Geschäftsführende Komplementär beschließen, dass außergewöhnliche politische oder militärische Entwic-

klungen oder Ereignisse bestehen oder bevorstehen, und dass diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Ge-
schäftstätigkeit am Sitz der Gesellschaft oder die Kommunikation zwischen der Gesellschaft und im Ausland befindlichen
Personen beeinträchtigen würden, kann der Sitz vorübergehend, bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Ve-
rhältnisse, ins Ausland verlegt werden. Derartige vorübergehende Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität

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der Gesellschaft, die trotz der vorübergehenden Sitzverlegung des Gesellschaftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft
bleibt.“

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden gegenüber den Erschienen, hat derselbe dem amtierenden

Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, gegenwärtige Urkunde gemeinsam mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. JUNK, A. SIEBENALER, P. PECH und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2014. Relation: LAC/2014/551. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 3. Februar 2014.

Référence de publication: 2014018011/66.
(140021117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Financière Croix Valmer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 130.535.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trente et un décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Sergio Antonio RE, dirigeant de société, ressortissant italien, né à Milan (Italie), le 25 mars 1956, (code fiscal:

REX SGN 56C 25F 205P), demeurant à Klapalkova 2239/3 Prague 4 (République Tchèque),

ici représenté par Monsieur Denis MORAUX, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard F-D Roosevelt,

(le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été

signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “FINANCIERE CROIX VALMER S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 130535, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 23 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2043 du 20
septembre 2007,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 28 décembre 2007,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 564 du 6 mars 2008;

2) Que le capital social souscrit est fixé à cinq cent trente et un mille euros (EUR 531.000,-), représenté par cinq mille

trois cent dix (5.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société (l'“Actionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que la société “FINANCIERE CROIX VALMER S.A.” est propriétaire des éléments immobiliers suivants, à savoir:

<i>Désignations

I.- Dans la commune de Milan (Italie), via Giotto 30:
Appartement au deuxième étage, avec cave en sous-sol, recensé au NCEU de la façon suivante: “Foglio. 340, mapp.

235, sub 13, p.2-S1, z.c. 2 cat. /A3, cl. 2, vani 5,5, RC Euro 539,70”;

II.- Dans la commune de Dosso del Liro (Co) (Italie), localité Carsano di Sotto 11:
Appartement au rez-de-chaussée (avec pièce au-dessus sous les combles), ainsi que le jardin adjacent, le tout recensé:
- au NCEU de la façon suivante “Foglio 44, mapp. 13613, sub. 1, p.T., cat. A/5, cl. U, v.2, RC Euro 56,81” (habitation);
- au NCT de la façon suivante “Foglio.9, mapp. 10040, Ha 00.00.20, non cultivé prod., cl. 2, R.D. euro 0.01, R.A. Euro

0,01” (jardin);

III.- Dans la Commune de Vicence (Italie), via Giuseppe Capparozzo 8:

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- Appartement au quatrième étage, avec cave au rez-de-chaussée, recensé au NCEU de la façon suivante “Foglio 8,

mapp. 1071, sub. 40, piano 4, cat. A/2, cl.3, v. 4,5, RC Euro 488,05”;

- Appartement au quatrième étage, recensé au NCEU de la façon suivante “Foglio 8, mapp. 1071, sub. 50, piano 4, cat.

A/2, cl. 3, v. 5, RC Euro 542,28”;

- Box au rez-de-chaussée, recensé au NCEU de la façon suivante “Foglio. 8, mapp. 1071, sub. 13, p.T., cat. C/6, cl. 6,

mq. 9, RC Euro 43,69”.

Les propriétés mentionnées ci-dessus sont accompagnés, le cas échéant, de certificats de performance énergétique

(APE), qui ont étés remis à l’acheteur.

Le comparant déclare:
- que toutes les propriétés décrites ci-dessus ont été fabriqués avant le 1 

er

 septembre 1967;

- que les données cadastrales et les plans déposés au cadastre sont conformes à l'état actuel des propriétés décrites

ci-dessus;

- qu'il n'y a eu aucun changement des instruments de planification Dosso del Liro après la délivrance de l'attestation

de la planification de la destination (CDU) pour le jardin.

<i>Origine de propriété

La Société est devenue propriétaire des immeubles pré-décrits pour l'avoir reçu suivant acte d'apport en nature reçu

par le prédit notaire Emile SCHLESSER en date du 28 décembre 2007.

6) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

7) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

8) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

9) Que l’Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société, y compris les biens immobiliers cités ci-

devant sous le point 5) et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la Société indiqué au point 8).

C'est pourquoi que tous les actifs, y compris les propriétés immobilières, sont attribués à l'Actionnaire unique, avec

ses accessoires et dépendances, le renoncement de l'hypothèque légale. Le cessionnaire de marchandises est expressé-
ment autorisé à intégrer et confirmer, au nom de la société attribuant les déclarations écrites à la présente loi et avec
l'allégation de documents, en conformité avec les dispositions de la loi italienne aussi aux fins de dépôt et de publicité
immeubles et de terrains en Italie.

10) Qu'étant donné qu’il s’agit d’une cession vis-à-vis d’une personne physique qui n’agit pas dans l’exercice d’une

activité commerciale, artistique ou professionnelle, et ayant pour objet immobilier l’usage d’habitation et des apparte-
nances y relatives, l'Actionnaire Unique demande que la base imposable aux fins d’imposition fiscale selon la loi italienne
soit constituée à partir de la valeur cadastrale de l’immeuble;

11) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
12) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

13) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat;

14) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. MORAUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2014. LAC/2014/775. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014020178/96.
(140023174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

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Excellentia Millenium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 184.123.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trois février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Christophe FENDER, gérant de société, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg

(France), demeurant au 2, rue Benjamin Franklin, L-1540 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé en date du 22 janvier 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après, les

Statuts) d'une société à responsabilité limité qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine informatique et dans le domaine des techno-

logies de communication, la fourniture de services informatiques, englobant toutes les prestations de services annexes
et complémentaires, notamment la vente de matériel informatique.

La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-

rations liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de «Excellentia Millenium S.à.r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Le capital social pourra, à tout moment être augmenté ou diminué dans les conditions prévues pour les changements

statutaires et conformément à la Loi sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Titre III. - Cession de parts sociales

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmise pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restant ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les trente

(30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

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Titre IV. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

Art. 11. A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataire de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

La société n’est pas dissoute dans le cas de décès du gérant, ainsi que dans le cas d’incapacité légale ou d’empêchement.

En cas de vacance dû au décès, à l’incapacité ou à la déconfiture du gérant, un gérant provisoire sera nommé par les
associés de la société, sans que ce délai puisse excéder un mois.

Le gérant provisoire n’est responsable que de l’exécution de son mandat

Titre V. - Associés

Art. 12. En cas d’associé unique, celui-ci exerce seul tous les pouvoirs appartenant aux associés.

Art. 13. Toute référence dans les présents Statuts aux «associés» doit être considérée comme une référence à l’associé

unique ou aux décisions de ce dernier.

Art. 14. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre

des parts lui appartenant.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement pour les décisions collectives par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par plus de la

moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises avec une majorité

des trois quarts du capital social.

Titre VI. - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d’être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Art. 20. L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer

ce bénéfice au paiement d’un dividende ou le reporter.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d'un associé.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Dispositions transitoires:

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ont été entièrement souscrites par le comparant Monsieur Christophe

FENDER, prénommé et représenté comme ci-avant.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées moyennant apport en numéraire à raison de cent pour cent

(100%), de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition
de la Société, comme il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

<i>Déclarations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Décisions de l’associé unique:

Ensuite les associés, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, ont pris les décisions

suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions de gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant technique:

Madame Djamila ZANOUN, consultante en informatique, née le 23 décembre 1975 à Thionville (France), demeurant

au 24, rue de Meilbourg F-57100 Thionville (France); et

<i>Gérant administratif:

Monsieur Christophe FENDER, prénommé, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg (France), demeurant au 2 rue Benjamin

Franklin, L-1540 Luxembourg.

2. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant

technique et celle du gérant administratif, avec pouvoir de délégation réciproque.

3. Le siège social de la société est fixé au 2, rue Benjamin Franklin L-1540 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connus du notaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04.02.2014. Relation: LAC/2014/5334. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 04.02.2014.

Référence de publication: 2014020146/130.
(140023365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

LBI Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 184.089.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, the twenty-third day of December, before Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

LEE BELL, INC., a company incorporated and organized under the laws of the state of Delaware, having its registered

office at c/o Corporation Service Company 2711 Silverside Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19810, United States
of America, its principal business address at 3411 Silverside Road, 200 Hanby Building, Wilmington, Delaware 19808
United States of America, and registered with the Delaware Department of State, Division of Corporations, under number
2150455, and having a Federal Employer Identification Number 51-0306286,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee of the undersigned notary, residing

professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal, which, after having been
signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to this
deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “LBI Luxembourg Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000), represented by one hundred

thousand (100,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.

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6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A manager and

one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

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(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d’entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to reappointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

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U X E M B O U R G

(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

Lee Bell, Inc., represented as stated above, declares to subscribe to one hundred thousand (100,000) shares in regis-

tered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and to fully pay them up by a contribution in kind
consisting of:

(i) three hundred eighty-eight thousand five hundred eighty-eight (388,588) shares having a par value of twenty-five

euro (EUR 25) (Shares 1) it holds in the share capital of VF Investments S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 79.198 and with a share capital of nine million seven hundred fourteen
thousand seven hundred euro (EUR 9,714,700) (VF Investments), such shares having an aggregate value of four billion
two hundred twenty-six million six hundred thirty-two thousand two hundred forty euro (EUR 4,226,632,240), repre-
senting one hundred per cent (100%) of the share capital of VF Investments;

(ii) receivables in an aggregate amount of one hundred fifty-three million seven hundred sixty-five thousand five hundred

fifty-four euro (EUR 153,765,554) that it holds against VF Investments (the Receivables);

(iii) one hundred twelve thousand five hundred (112,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each (Shares

2) it holds in the share capital of VF Global Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 145.045 and with a share capital of one hundred twelve thousand five hundred euro
(EUR 112,500) (VF Global), such shares having an aggregate value of five billion three hundred thirty-four million three
hundred sixty-four thousand ninety-one euro (EUR 5,334,364,091) and representing one hundred per cent (100%) of the
share capital of VF Global; and

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(iv) one hundred (100) shares (Shares 3) it holds in EC Europe Limited, a limited company incorporated under the

laws of Ireland, having its registered office at Dwyer Road, Midleton, Co. Cork, Ireland and registered with the Irish
Companies Registration Office under number 350487 (EC Europe), such shares having an aggregate value of two million
seven hundred fifty-seven thousand five hundred sixtynine euro (EUR 2,757,569) and representing one hundred per cent
(100%) of the share capital of EC Europe.

The contribution in kind of the Shares 1, Shares 2, Shares 3 (together the Shares) and the Receivables (together with

the Shares, the Contributions) to the Company, in an aggregate amount of thirteen billion three hundred thirty-nine
million  two  hundred  thirty-eight  thousand  nine  hundred  fifty-four  United  States  Dollars  and  fifty-one  cents  (USD
13,339,238,954.51) being the United States Dollar-equivalent to nine billion seven hundred seventeen million five hundred
nineteen thousand four hundred fifty-four euro (EUR 9,717,519,454) based on the USD-EUR exchange rate of the ECB
of December 13, 2013, 3 p.m. according to which EUR 1= USD 1.3727, is to be allocated as follows:

(i) one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000) to the nominal share capital account of the Company;

and

(ii) thirteen billion three hundred thirty-nine million one hundred thirty-eight thousand nine hundred fifty-four United

States Dollars and fifty-one cents (USD 13,339,138,954.51) to the share premium account of the Company.

The value of the Contributions made to the Company has been certified to the undersigned notary by a certificate

dated December 20, 2013 issued by the management of Lee Bell, Inc., VF Investments, VF Global and EC Europe, which
states in essence that:

1. Lee Bell is the owner of the Contributions.
2. The Shares included in the Contributions are fully paid-up.
3. The Receivables included in the Contributions are certain and will be due and payable on their respective due dates

without deduction (certaines, liquides et exigibles).

4. Lee Bell is solely entitled to the Contributions and possesses the power to dispose of the Contributions.
5. None of Contributions is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Contributions and none of the Contributions is subject to any attachment.

6. There exist no pre-emption rights or any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

any of the Contributions be transferred to him.

7. Based on generally accepted accounting principles, the aggregate value of the Contributions is at least equal to

thirteen billion three hundred thirty-nine million two hundred thirty-eight thousand nine hundred fifty-four United States
Dollars and fiftyone cents (USD 13,339,238,954.51) being the United States Dollar-equivalent to nine billion seven hundred
seventeen million five hundred nineteen thousand four hundred fifty-four euro (EUR 9,717,519,454) based on the USD-
EUR exchange rate of the ECB of December 13, 2013, 3 p.m. according to which EUR1= USD 1.3727 and since the
valuation was made, no material changes have occurred which would have depreciated the contributions made to the
Company.

8. Any formalities or transactions which, pursuant to the laws applicable to the Contributions, may be required for a

transfer of the full ownership of the Contributions to the Company, shall be effected forthwith. The Company shall,
insofar as necessary, fully cooperate to effect the transfers.

9. If, by the time of the Contributions, the transfer of the Contributions to the Company is not fully effected in the

relevant country, the transfer by contribution of the Contributions to the Company shall have effect to the fullest eco-
nomic extent according to Luxembourg law. As from the day of the Contributions, the Contributions are entirely for the
account and risk of the Company.

10. All formalities required under the laws of Luxembourg and the relevant applicable laws subsequent to the contri-

bution in kind of the Contributions to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed
documenting the said contributions in kind.”

The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Stéphanie Jung-Schut, born on November 24, 1975 in Metz, France, with professional address at 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Patrick L.C. van Denzen, born on February 28, 1971 in Geleen, the Netherlands, with professional address at 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Patrick J.P. Willems, born on November 4, 1965 in Wilrijk, Belgium, with professional address at Fountain Business

Park, C. Van Kerckhovenstraat 110, B-2880 Bornem, Belgium; and

- Ryan K. Smith, born on August, 19, 1967 in Bountiful, Utah, United States of America, with professional address at

105, Corporate Center Boulevard, Greensboro, 27408 North Carolina, United States of America.

3. The registered office of the Company is set at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le vingt-troisième jour de décembre,
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

LEE BELL INC., une société constituée et organisée selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o

Corporation Service Company, 2711 Silverside Road, Suite 400, Wilmington, 19808 Delaware, Etats-Unis d’Amérique et
sa principale adresse commerciale au 3411, Silverside Road, Wilmington, 19810 Delaware, Etats-Unis d’Amérique, im-
matriculée auprès du Département d’Etat du Delaware, Division des Sociétés, sous le numéro 2150455 et ayant le Numéro
d’Identification Employeur Fédéral 51-0306286,

ici  représentée  par  Madame  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  employée  privée  du  notaire  instrumentant,  de

résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, qui, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "LBI Luxembourg Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés

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affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent mille dollars américains (USD 100.000), représenté par cent mille (100.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé

d’un (1) ou de plusieurs gérants de classe A et d’un (1) ou de plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i)  Tous  les  pouvoirs  non  expressément  réservés  par  la  Loi  ou  les  Statuts  à  l’associé  ou  aux  associés  sont  de  la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation

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à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin d’être représenté à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un (1) gérant de

classe A et d’un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s).

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d’être représenté à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée

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Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

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VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Lee Bell, Inc., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux cent mille (100.000) parts sociales de la

Société d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune et de les libérer par un apport en nature se com-
posant de

(i) trois cent quatre-vingt-huit mille cinq cent quatre-vingt-huit (388.588) parts sociales ayant une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25) (Parts Sociales 1) qu’elle détient dans le capital social de VF Investment S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi 13, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.198 et disposant d’un capital social de neuf millions sept cent quatorze
mille sept cents euros (EUR 9.714.700) (VF Investments), lesquelles parts sociales ont une valeur totale de quatre milliards
deux cent vingt-six millions six cent trente-deux mille deux cent quarante euros (EUR 4.226.632.240) représentant cent
pour cent (100%) du capital social de VF Investments;

(ii) créances d’un montant total de cent cinquante-trois millions sept cent soixante-cinq mille cinq cent cinquante-

quatre euros (EUR 153.765.554) qu’elle détient envers VF Investments (les Créances);

(iii) cent douze mille cinq cents (112.500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) (les

Parts Sociales 2) qu’elle détient dans le capital social de VF Global Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi 13, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 145.045 et disposant d’un capital social de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500) (VF Global),
lesquelles parts sociales ont une valeur totale de cinq milliards trois cent trente-quatre millions trois cent soixante-quatre
mille quatre-vingt-onze euros (EUR 5.334.364.091) représentant cent pour cent (100%) du capital social de VF Global;
et

(iv) cent (100) parts sociales (les Parts Sociales 3) qu’elle détient dans EC Europe Limited, une société constituée selon

les lois d’Irlande, dont le siège social est établi Dwyer Road, Midleton, Co. Cork, Irlande et immatriculée au Bureau des
Immatriculation  des  Sociétés  Irlandaises  (Irish  Companies  Registration  Office)  sous  le  numéro  350487  (EC  Europe),
lesquelles parts sociales ont une valeur globale de deux millions sept cent cinquante-sept mille cinq cent soixante-neuf
euros (EUR 2.757.569) et représentant cent pour cent (100% du capital social de EC Europe).

L’apport en nature des Parts Sociales 1, des Parts Sociales 2, des Parts Sociales 3 (ensemble les Parts Sociales) et des

Créances (avec les Parts Sociales, les Apports) à la Société d’un montant total de treize milliards trois cent trente-neuf
millions  deux  cent  trente-huit  mille  neuf  cent  cinquante-quatre  dollars  américains  et  cinquante-et-un  cents  (USD
13.339.238.954,51) soit l’équivalent en dollars américains de neuf milliards sept cent dix-sept millions cinq cent dix-neuf
mille quatre cent cinquante-quatre euros (EUR 9.717.519.454) sur base du taux de change de la BCE du 13 décembre
2013, 15 heures, selon lequel EUR 1=USD 1,3727, sera affecté de la manière suivante:

(i) cent mille dollars américains (USD 100.000) au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) treize milliards trois cent trente-neuf millions cent trent-huit mille neuf cent cinquante-quatre dollars américains

et cinquante-et-un cents (USD 13.339.138.954,51) au compte de réserve de prime d’émission de la Société.

La valeur des Apports à la Société a été certifiée au notaire instrumentant par un certificat daté du 20 décembre 2013

délivré par la gérance de Lee Bell, Inc., VF Investments, VF Global et EC Europe qui atteste essentiellement que:

«1. Lee Bell est le propriétaire des Apports.
2. Les Parts Sociales comprises dans les Apports sont entièrement libérées.
3. Les Créances comprises dans les Apports sont certaines, liquides et exigibles à leurs dates respectives sans déduction.
4. Lee Bell est le seul titulaire des Apports et possède le droit d’en disposer.

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5. Aucun des Apports n’est grevé d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Apports et aucun des Apports n’est soumis à une servitude.

6. Il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Apports lui soient cédés.

7. Sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur totale des Apports est au moins égale à treize

milliards  trois  cent  trente-neuf  millions  deux  cent  trente-huit  mille  neuf  cent  cinquante-quatre  dollars  américains  et
cinquante-et-un cents (USD 13.339.238.954,51) soit l’équivalent en dollars américains de neuf milliards sept cent dix-sept
millions cinq cent dix-neuf mille quatre cent cinquante-quatre euros (EUR 9.717.519.454) sur base du taux de change de
la BCE du 13 décembre 2013, 15 heures, selon lequel EUR 1=USD 1,3727 et depuis cette évaluation, il n’y a pas eu de
changements matériels qui auraient déprécié les apports faits à la Société.

8. Toutes les formalités ou transactions, qui, en vertu des lois applicables aux Apports, peuvent être nécessaires au

transfert de la pleine propriété des Apports à la Société, seront effectuées immédiatement. La Société coopérera, dans
la mesure du nécessaire, pour effectuer les transferts.

9. Si, au moment des Apports, le transfert des Apports à la Société n’est pas entièrement effectué dans le pays concerné,

le transfert des Apports à la Société prendra pleinement effet en droit luxembourgeois. A dater du jour des Apports, les
Apports sont entièrement à charge et risque de la Société.

10. Toutes les formalités requises en droit luxembourgeois et autres droits applicables concernés consécutives aux

Apports à la Société seront effectuées dès réception d’une copie certifiée conforme de l’acte notarié documentant lesdits
apports en nature.»

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Résolutions de l´associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris la résolution suivante:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Stéphanie Jung-Schut, née le 24 novembre 1975 à Metz, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Patrick L.C. van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, les Pays-Bas, avec adresse professionnelle à 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Patrick J.P. Willems, né le 4 novembre 1965 à Wilrijk, Belgique, avec adresse professionnelle à Fountain Business

Park, C. Van Kerckhovenstraat 110, B-2880 Bornem, Belgique; et

- Ryan K. Smith, Director, né le 19 août 1967 à Bountiful, Utah, États-Unis d´Amérique, avec adresse professionnelle

à 105, Corporate Center Boulevard, Greensboro, 27408 Caroline du Nord, aux États-Unis d´Amérique.

3. Le siège social de la Société est établi au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/70. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014020308/626.
(140022829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

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Cidron Triangle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 139.505.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Cidron Triangle Limited, une private company constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au

26, Esplanade, St Helier, Jersey JE2 3QA, immatriculée auprès du Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 100701, (ci-après l’«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 20 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l’associée unique de Cidron Triangle S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, inscrite auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 139505, constituée suivant acte notarié en date du 9 juin 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1709 du 11 juillet 2008.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier (1 

er

 ) alinéa de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

L’Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

-  Madame  Noëlla  Antoine,  née  le  11  janvier  1969  à  Saint-Pierre,  Belgique  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de classe A de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.
- Madame Jean Le Creurer, née le 10 février 1971 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St

Helier, Jersey JE2 3QA,

- Madame Lynda Elliott, née le 4 avril 1956 à Jersey, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St Helier, Jersey

JE2 3QA,

comme gérants de classe B de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Quatrième résolution:

- L’Associé Unique décide d’accepter, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, la démission de Madame Wil-

helmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société et de nommer Madame
Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, en tant que gérant de classe A de la Société.

<i>Cinquième résolution:

L’Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

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<i>Gérants de classe B:

a) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

b) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Sixième résolution:

L’Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations ”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

<i>Septième résolution:

L’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, l’article 12 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this

Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for morethan one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 12 of this Article.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is

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deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l’Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l’Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l’Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie

B;

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l’alinéa 7 de cet Article.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par une

convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’alinéa 12 de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie
B.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

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Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

<i>Huitième résolution:

L’Associé Unique note que l’adresse de Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, est changée au L-1748

Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 10 janvier 2014. REM/2014/92. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020083/179.
(140023099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Centavo Investment Management Company, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial,

(anc. Archilabel).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.817.

L'an deux mille treize, le treize novembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ARCHILABEL”, établie et ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Luxembourg-
Eich, le 17 septembre 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 923 du 03 décembre
1999,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 71.817 (la «So-

ciété»).

Les articles ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Me Martine DECKER, notaire de résidence à

Hesperange, en date du 16 juin 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1791 du 2
septembre 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que définis

à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l’exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

2. Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en société

de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la

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création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en “CENTAVO
INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY”.

3. Adaptation et refonte complète des statuts.
4. Divers.
II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par la
mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 1).

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de changer la dénomination sociale en
“CENTAVO INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY”.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

«STATUTS

Titre préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .   Il  existe  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  “CENTAVO  INVESTMENT  MANAGEMENT

COMPANY” (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l’exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à 25A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par huit mille (8.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois d’octobre à 14:00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

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U X E M B O U R G

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10.  Le  conseil  d'administration  pourra  élire  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte

à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier août de chaque année et se terminera le trente-et-un juillet de l’année

suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cent soixante-dix euros (1.270,-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, celles-ci ont toutes signées avec le notaire le présent acte.

Signé: G. NUCERA, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19.11.2013. Relation: LAC/2013/52409. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24.01.2014.

Référence de publication: 2014020030/253.
(140023148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

DCVA Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4408 Belvaux, 81, rue Waassertrap.

R.C.S. Luxembourg B 145.859.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 février 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014020113/11.
(140022979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Kavialux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.514.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014020276/10.
(140023085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Savrou SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 159.403.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 24 janvier 2014 il a été décidé:
-  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  son  adresse  actuelle  du  19-21  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724

Luxembourg vers le 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAVROU SPF, S.A.
Société anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Signature

Référence de publication: 2014020466/14.
(140023280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Kohrmedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. B2 Print S.à r. l.).

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 117.584.

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Den dreißigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Alfred BAUER, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, 19, Peter-Joseph-Lenné-Strasse.
Welcher Komparent dem unterzeichneten Notar erklärte, dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung "B2 Print S.à r.l." ist, mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 117.584 (NIN 2006 2424 037).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 27. Juni

2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1763 vom 21. September 2006, und
deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

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U X E M B O U R G

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 26. April 2007, veröffentlicht im Memorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 1244 vom 22. Juni 2007;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. September 2009, veröffentlicht im Memorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1895 vom 30. September 2009.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), alle zugeteilt Herrn Alfred BAUER, vorgenannt.

Alsdann ersuchte der alleinige Gesellschafter den instrumentierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse zu beur-

kunden wie folgt:

<i>Anteilübertragung

Herr Alfred BAUER, vorgenannt, überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens fünfzig (50) ihm gehö-

rende Anteile an besagter Gesellschaft an Herrn Andreas KOHR, Werbegrafiker, geboren in Trier (Deutschland), am 10.
März 1980, wohnhaft in D-54290 Trier, Franz-Ludwig-Strasse, 19, für den Betrag von sechs tausend zwei hundert fünfzig
Euro (€ 6.250.-).

<i>Ist der gegenwärtigen Urkunde beigetreten:

Herr Andreas KOHR, vorgenannt, welcher erklärt die vorhergehende Anteilübertragung anzunehmen.
Herr Andreas KOHR ist von heute an Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten

und Pflichten.

Er erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben.
Herr Alfred BAUER erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Andreas KOHR, den ihm zuste-

henden Betrag von sechs tausend zwei hundert fünfzig Euro (€ 6.250.-) erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung,
Titel und Entlastung.

Herr Alfred BAUER, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft B2 Print S.à r.l.,

erklärt im Namen der Gesellschaft diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung von der in
Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.

Alsdann ersuchten die jetzigen Gesellschafter, Herr Alfred BAUER und Herr Andreas KOHR, vorgenannt, den ins-

trumentierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftsnamen in Kohrmedia S.à r.l. umzuändern und demzufolge Artikel 2

der Statuten abzuändern um folgenden Wortlaut zu erhalten:

„ Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung Kohrmedia S.à r.l.“.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in ein

hundert (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNF UND ZWANZIG EURO (€ 125.-), welche wie folgt zugeteilt sind:

- Herr Alfred BAUER, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, 19, Peter-Joseph-Lenné-Strasse,
fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Herr Andreas KOHR, Werbegrafiker, wohnhaft in D-54290 Trier, Franz-Ludwig-Strasse, 19,
fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100“

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen zum zusätzlichen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer zu ernennen:
Herr Andreas KOHR, Werbegrafiker, geboren in Trier (Deutschland), am 10. März 1980, wohnhaft in D-54290 Trier,

Franz-Ludwig-Strasse, 19.

Das Mandat von Herrn Alfred BAUER als Geschäftsführer wird bestätigt.
Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig ver-

treten und verpflichten.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: A. BAUER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 janvier 2014. Relation: ECH/2014/229. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 4. Februar 2014.

Référence de publication: 2014020070/73.
(140022838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

INTAX Steuerberatung A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 110.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014020878/11.
(140024104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

KEYNOTE Conseil Informatique Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 142.066.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2014020897/11.
(140023875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Intraline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsingen, 53, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 152.541.

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTRALINE S.A., avec siège social à L-5450

Stadtbredimus, 2, Am Broch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 152.541
(NIN 2010 2206 690),

constituée suivant acte reçu par le notaire Patrick SERRES, de résidence à Remich, en date du 10 mars 2010, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1096 du 26 mai 2010,

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de

trois cent dix Euros (€ 310.-) chacune, entièrement libérées.

La séance est présidée par Madame Vicky Annie BAUWENS, employée, demeurant à B-9080 Lochristi, Pauwstraat

102.

Elle se nomme elle-même comme scrutateur et désigne comme secrétaire Madame Peggy SIMON, employée, demeu-

rant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux ressortent d'une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présence que les cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (€

310.-) chacune, représentant l'intégralité du capital souscrit sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-5447 Schwebsingen, 53, Wäistrooss.

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L

U X E M B O U R G

2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi à Schwebsingen."

Après approbation de ce qui précède par l'assemblée générale, celle-ci prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Stadtbredimus à Schwebsingen et de fixer la nouvelle

adresse à L-5447 Schwebsingen, 53, Wäistrooss.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi à Schwebsingen."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, qui sont toutes connues du notaire par noms, prén-

oms, états et demeures, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: V. A. BAUWENS, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 janvier 2014. Relation: ECH/2014/224. Reçu soixante-douze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 février 2014.

Référence de publication: 2014020249/49.
(140022841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Lacs et Forêts S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 61.222.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014020919/14.
(140023672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

INTAX Steuerberatung A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 110.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014020879/11.
(140024105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

37774

L

U X E M B O U R G

Sangian S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 97.401.

EXTRAIT

Je soussignée, Madame Manuela Giorgetti, démissionne en date du 5 février 2014 et avec effet immédiat de mon mandat

d'administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014020464/12.
(140023443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Louise Alexander Gallery S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 129.168.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014020937/14.
(140023622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Inland Cargo-Line S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsingen, 53, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 161.700.

Im Jahre zwei tausend vierzehn,
den neunundzwanzigsten Januar.
Vor dem Unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft Inland Cargo-Line S.A., mit Sitz in L-5450 Stadtbredimus, 2, Am Broch, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 161.700 (NIN 2011 2213 717),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 20. Juni 2011, veröffentlicht im Memorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2032 vom 1. September 2011,

mit einem Gesellschaftskapital von zweiunddreissig tausend Euro (€ 32.000.-), eingeteilt in drei hundert zwanzig (320)

Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert Euro (€ 100.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Vicky Annie BAUWENS, Angestellte, wohnhaft in B-9080 Lochristi,

Pauwstraat 102.

Sie beruft sich selbst zum Stimmzähler und ernennt zum Schriftführer Frau Peggy SIMON, Angestellte, beruflich ansässig

in Echternach, 9, Rabatt.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Stadtbredimus nach Schwebsingen und dementsprechende Abänderung von

Artikel 2 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schwebsingen."

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2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-5447 Schwebsingen, 53, Wäistrooss.
IV.- Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertretern und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu
werden.

V.- Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die drei hundert zwanzig (320) Aktien mit einem Nennwert von je

ein hundert Euro (€ 100), welche das gesamte Kapital von zweiunddreissig tausend Euro (€ 32.000.-) darstellen, bei der
gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig
zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Stadtbredimus nach Schwebsingen zu verlegen und

dementsprechend Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schwebsingen."

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-5447 Schwebsingen, 53,

Wäistrooss.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem Unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: V. A. BAUWENS, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 janvier 2014. Relation: ECH/2014/226. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 4. Februar 2014.

Référence de publication: 2014020231/61.
(140022840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

MIP-IT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 68, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 157.744.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014020977/10.
(140023876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Stratus Holding &amp; Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014021132/10.
(140024284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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