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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 782

26 mars 2014


AL.VE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cartiluc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cidron Diego S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


City RE 31 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ECF London Office 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


ECF London Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Egamo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EIM Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .


EIM Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eknah Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Entreprise de Façades Miotto Sàrl  . . . . . . .


Equinix (Luxembourg) Holdings S.à r.l.  . .


Equinix (Luxembourg) Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Farko Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financière Cavok S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financière Ervacace Holding Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


First Solar Holdings Europe Sàrl . . . . . . . . .


FLE Holdco II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Foe Services s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FuturInvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Garage Norbert BESTGEN  . . . . . . . . . . . . .


Greensill Capital SCF 1 SA . . . . . . . . . . . . . .


GTI Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hedi Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HGS International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Hinton International Investment S.A.  . . . .


Horn Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


H.R.G. Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ICT7 Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


I.D.C.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Information & Communication Technolo-

gies Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ingredion Employee Services S.à r.l.  . . . . .


Innoplan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Intaris - Salaires et Gestion  . . . . . . . . . . . . .


Jeveserv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JMJ Part (Soparfi) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kashiwa Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leponte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Les Pierres Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .


Livinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Peer 1 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rehabitat Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .


Sailus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Salvato Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


SATEC S.A. (Société d'Application Tech-

nique et Commerciale)  . . . . . . . . . . . . . . . .


Signum By M., S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stamalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Werkzeugtechnik S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .





City RE 31 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.932.


In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.


CB Property Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy, given on 13 December 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "City RE 31 S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale, directly or indirectly, of

real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an




extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-


They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be reelected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any




The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 


 January of each year and ends on 31 


 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.




The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 


 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December



 , 2014.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:



of shares


price (EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000


Evidence of the payment of the total subscription price has been given. The amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR

<i>General meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of


2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, born on January 1 


 , 1958 in Minneapolis, MN, United States of America, with professional

address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 


 Street, Minneapolis, MN 55402, United States of America.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, born on October 15 


 , 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

with professional address at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, born on July 15 


 , 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at Bennet

House, 54 St. James Street, London SW1A 1JT, United Kingdom.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.




WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.


CB Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés Luxembourg,

représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Al-

zette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du treize décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "City RE 31 S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.  L'objet  de  la  Société  est  l'acquisition,  la  détention,  la  gérance  et  la  disposition  de  participations  et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

L'objet de la Société est en outre l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, directement ou indirectement,

de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.




La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en
vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins le moitié des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs
gérant(s) de classe B.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.




Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année,.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.




Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:



des parts


Prix de



CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000


Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée. Le montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l' associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, né le 1 


 janvier 1958 à Minneapolis, MN, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 


 Street, Minneapolis, MN 55402, Etats-Unis d'Amérique.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, né le 15 octobre 1974 à Säo Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec

adresse professionnelle au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au Bennet

House, 54 St. James Street, Londres SW1A 1JT, Royaume-Uni.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.




Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17129. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2014016253/449.
(140019022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Cartiluc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4465 Soleuvre, 33, rue du Knapp.

R.C.S. Luxembourg B 161.075.

L’an deux mille quatorze,
le vingt-deux janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Carlos Fernando CARDOSO PEREIRA, employé privé, né à Ermida/Castro Daire (Portugal), le 18 septembre

1975, demeurant au 31, rue du Knapp, L-4465 Soleuvre.

Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

<i>Exposé préliminaire

1.- Qu'il est jusqu'à ce jour le seul et unique associé de la société «CARTILUC S.à r.l.» (la «Société»), une société à

responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 33, rue du Knapp, L/4465 Soleuvre, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 161 075, constituée suivant acte notarié dressé
par le notaire soussigné en date du 20 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémo-
rial») en date du 30 juillet 2011, sous le numéro 1733 et page 83171;

2.- Que les statuts de la Société n’ont subi aucune modification depuis sa constitution.
3.- Que le capital social de la Société s’élève à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) représenté

par CENT (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune, intégra-
lement libérées, et toutes détenues par lui.

<i>Cession de parts sociales

Ceci exposé, Monsieur Carlos Fernando CARDOSO PEREIRA, prénommé, seul propriétaire actuel des CENT (100)

parts sociales de la prédite Société, déclare céder et transporter par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie
de fait et de droit à:

Monsieur Gabriel VITALI, entrepreneur de construction/artisan, né à Rédange (France), le 1 


 juin 1960, demeurant

1B, rue Joliot Curie, F-57180 Terville (France),

ici présent et ce acceptant:
une (1) part sociale, ayant une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) de la Société «CAR-

TILUC S.à r.l.», prédésignée,

pour le prix global de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) que le cédant déclare avoir bien reçu avant la

passation des présentes, ce dont il consent bonne et valable quittance par les présentes.

Ensuite Monsieur Carlos Fernando CARDOSO PEREIRA, prénommé, agissant encore en sa qualité de seul et unique

gérant de la Société, déclare accepter au nom et pour compte de la société, la cession de part sociale ci-avant documentée
et la considérer comme dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et
conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclarent encore que
les conditions prévues par l’article sept (7) des statuts de la Société ont été respectées.

<i>Clause de non concurrence

Le cédant déclare s’engager expressément, dès la signature des présentes et en contrepartie du prix versé par le

cessionnaire, à n’exercer aucune activité concurrente sur la clientèle de la Société dont il a parfaite connaissance en tant
que gérant de ladite Société.

La clientèle s’entend de la clientèle actuelle et passée, sur trois (3) années décomptées à rebours à compter de ce

jour, et ce, sous quelque forme que ce soit, directement ou par Société interposée, pour une période de trois (3) ans,
sauf accord exprès de la Société par l’intermédiaire de ses gérants.

De manière générale, le cédant déclare s’engager à n’exercer aucun acte de concurrence illicite ou déloyale au préjudice

de la Société et à ne pas utiliser à ses propres fins le fichier clientèle de ladite Société durant trois (3) années à compter
de ce jour.




En cas de violation de son obligation de non concurrence, telle que prévue par la présente clause, le cédant sera tenu,

à titre de clause pénale, au paiement d’une somme forfaitaire d’un montant de DIX MILLE EUROS (10'000.- EUR) pour
chaque violation.

<i>Assemblée générale

La prédite cession de part sociale, ayant été acceptée de part et d’autre, les deux (2) associés préqualifiés, se sont

réunis ensuite en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident, que suite à cette cession de part sociale, l’article SIX (6) des statuts de la Société est à modifier

et aura en conséquence la nouvelle teneur qui suit:

Art. 6. «Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune, toutes intégralement

Les cent (100) parts sociales se répartissent entre les deux (2) associés ci-après de la manière suivante:
1) Monsieur Carlos Fernando CARDOSO PEREIRA, employé privé, né à Ermida/Castro Daire (Portugal), le 18 sep-

tembre 1975, demeurant au 31, rue du Knapp, L-4465 Soleuvre,

quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) cha-


2) Monsieur Gabriel VITALI, entrepreneur de construction/artisan, né à Rédange (France), le 1 


 juin 1960, demeurant

1B, rue Joliot Curie, F-57180 Terville (France),

une (1) parts sociale d’une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR).»

<i>Deuxième résolution

Les  associés  décident  encore  de  nommer  aux  fonctions  de  gérant  supplémentaire  de  la  Société,  pour  une  durée


Monsieur Gabriel VITALI, entrepreneur de construction/artisan, né à Rédange (France), le 1 


 juin 1960, demeurant

1B, rue Joliot Curie, F-57180 Terville (France).

Suite à cette nomination, la Société se trouve désormais être gérée par ses deux (2) gérants ci-après qui assumeront

leurs fonctions en tant que gérant technique et en tant que gérant administratif:

a) Monsieur Carlos Fernando CARDOSO PEREIRA, employé privé, né à Ermida/Castro Daire (Portugal), le 18 sep-

tembre 1975, demeurant au 31, rue du Knapp, L-4465 Soleuvre, en ses fonctions de gérant technique et

b) Monsieur Gabriel VITALI, entrepreneur de construction/artisan, né à Rédange (France), le 1 


 juin 1960, demeurant

1B, rue Joliot Curie, F-57180 Terville (France), en ses fonctions de gérant administratif.

La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant technique ou par la

signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1327. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014017960/91.
(140021752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Livinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 75.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014019682/13.
(140024417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Greensill Capital SCF 1 SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.998.


In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second January.
Before the undersigned, Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Rambrouch.


Stichting Greensill Capital SCF 1, a foundation (Stichting) established pursuant to and governed by the laws of The

Netherlands, having its registered address at Luna ArenA, Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Ams-
terdam, The Netherlands (the Shareholder),

here represented by M. Laurent SIDIER, with professional address at 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Greensill

Capital SCF 1 SA" (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the
Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder or, as the
case may be, of any of the shareholders.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documents entered into by the Company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,




bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements relating thereto) as well as all other types of assets, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Issuer may appoint one or more fiduciary representatives as described in articles 67 to 84 of the Securitisation

Act 2004.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided that it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at USD 48,000 (forty eight thousand US dollars) consisting of

480 (four hundred and eighty) ordinary shares in registered form with a par value of USD 100 (one hundred US dollars)

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.




The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the second Monday in April of each year at 2.00 p.m.. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day at 10.00 a.m..

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company or by a Board composed of at least three (3) directors who need not be
shareholders of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by
a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General
Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing Sole Director. The member
(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.




No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent one prevented member at a meeting of the Board and there must always

be at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference call, video
conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next following paragraph,
participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present at

such  meeting,  by  conference  call,  video  conference  or  similar  means  of  communications  equipment  whereby  (i)  the
directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the directors can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each director, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004 and the relevant issue documentation. All
powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.




In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Secu-
ritisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31

December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may, in

its sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company.

Art. 24. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.

The investors accept and acknowledge that their rights may be subordinated to the rights of other investors and/or

creditors of the Company.

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2014.
The first annual General Meeting will be held in 2015.


The subscription price for the shares has been paid up by the Shareholder by way of contributions in cash in an aggregate

amount of USD 24,000 (twenty four thousand US dollars), corresponding to (50%) fifty per cent of the nominal value of
the shares issued upon the incorporation of the Company, so that the amount of USD 24,000 (twenty four thousand US
dollars) paid-in by the Shareholder is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been
given to the undersigned notary and the notary expressly bears witness to it.

The contribution in cash in an amount of USD 24,000 (twenty four thousand US dollars) is allocated to the share

capital of the Company, and accordingly the shares of the Company are paid up by half (50%).




<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at 1.500,- euros.

<i>Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) directors;
2. the following persons are appointed as directors:
- Mrs Florence Rao, company director, with professional address at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr Fabrice Rota, company director, with professional address at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and
- Mr Erik Van Os, company director, with professional address at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
3. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2017;


4. that the address of the registered office of the Company is at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire, résident à Rambrouch.


Stichting Greensill Capital SCF 1, une fondation (Stichting) constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social

à Luna ArenA, Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Amsterdam, Pays-Bas (l’Actionnaire), ici dûment
représenté par, ayant son adresse professionnelle au 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l’Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire de dresser

les statuts (ciaprès, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1 


 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Greensill Capital SCF

SA» (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004
relative à la titrisation telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

La Société peut avoir un associé unique (ci- après, l’Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique ou, le cas échéant, par aucun des actionnaires.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.




La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d’autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par  tous  moyens,  par  voie  directe  ou  indirecte,  de  participations,  droits,  intérêts  et  engagements  dans  des  sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances,
prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission
des titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d’indices ou d’actions), de certificats,
d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d’emprunts et/ou d’émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires tel que décrit dans les articles 67 à 84 de la Loi sur

la Titrisation de 2004.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à USD 48.000 (quarante-huit mille dollars) représenté par 480

(quatre cent quatre-vingt) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de USD 100 (cent dollars)

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces
transferts. La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.




Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième lundi d’avril de chaque
année à 14:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant à 10:00 heures.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires  peuvent  valablement  délibérer;  la  participation  à  une  réunion  de  l'Assemblée  Générale  par  un  tel  moyen  de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est
pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l’ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l’ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique qui n'a

pas besoin d'être actionnaire de la Société ou par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois (3) membres
qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société est administrée par
un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) membres, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires
de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de
l'Administrateur Unique en place. Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans et ils sont rééligibles.




Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.

Art. 12. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (ci- après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d’Administration peut représenter un administrateur empêché lors de la réunion du Conseil

d’Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d’Administration
ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire rem-
plissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant été

présent personnellement pendant cette réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  administrateurs  participant  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres
du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque
administrateur  manuellement  ou  électroniquement  par  une  signature  électronique  conforme  aux  exigences  de  la  loi
luxembourgeoise. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.




Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société et notamment le pouvoir de trans-
férer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément aux
dispositions de la documentation d'émission des titres en question]. Tous les pouvoirs non expressément réservés par
la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Adminis-

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d’une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique dans l’hypothèse d’un administrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou par l’Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises agréé(s). Le ou les réviseurs d’entreprises agréé(s) sont nommés par le Conseil d'Administration conformément
à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée
de leur mandat.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieux et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui




peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société.

Art. 24. Subordination. Tous les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société

(en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

La prix de souscription pour les actions a été payé intégralement par voie de contribution en espèce pour une somme

totale de 24.000 USD (vingt-quatre mille dollars américains), correspondant à (50%) cinquante pourcent de la valeur
nominale des actions émises à la constitution de la Société, de façon à ce que la somme de 24.000 USD (vingt-quatre mille
dollars américains) réglée par l’Actionnaire est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

La somme de 24.000 USD (vingt-quatre mille dollars américains) est allouée au capital social de la Société, de sorte

que les actions sont libérées à moitié (50%).

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l’article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de 1.500,- euros).

<i>Résolutions de l'actionnaire

Le comparant susvisé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d’administrateurs est fixé à trois administrateurs;
2. les personnes suivantes sont désignées administrateurs:
- Mrs Florence Rao, administrateur de société, de résidence professionnelle au 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855


- Mr Fabrice Rota, administrateur de société, de résidence professionnelle au 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-


- Mr Erik Van Os, administrateur de société, de résidence professionnelle au 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-


3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée

Générale de l’année 2017; et

4. le siège social de la société est fixé au 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, le comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sidier, Jean-Paul Meyers.




Enregistré à Redange/Attert, le 27 janvier 2014. Relation: RED/2014/217. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 29 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014017304/616.
(140020619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Les Pierres Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.784.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014019680/10.
(140024396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Leponte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 79.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014019679/9.
(140024765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Horn Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 184.082.


L'an deux mille quatorze, le vingt janvier.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- La société de droit luxembourgeois dénommée S.G.I. S.A., société anonyme établie et ayant son siège social au 220,

rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le
numéro B157.954 et représentée par son administrateur unique Monsieur Carlos MARQUES, gérant de sociétés, de-
meurant professionnellement au 57, rue de l'Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette, habilité à engager la société par sa seule
signature en vertu de l'article 13 de ses statuts.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2.
2.1 La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation, l’exportation et le commerce en gros

de métaux précieux, de pierres précieuses et au sens le plus large de toutes sortes de matières premières.

2.2.La société pourra agir entant que représentant commerciale consulaire et administratif tant en son propre compte

qu’en qualité d’intermédiaire ou commissionnaire.

2.3. La société pourra procéder à l’enregistrement de marques ou de droits de propriété intellectuelle mais également

acquérir et exploiter tout brevet, licence et/ou marque directement ou par voie de concession de licence d’exploitation.

2.4. La société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre




manière et l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle
de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "HORN TRADING S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d'une décision de(s) associé


Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-) divisé en CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-QUATRE EUROS (EUR 124,-) chacune.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire va loir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par les associés qui en fixe(nt) les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, des associés.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

- S.G.I. S.A., susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total : cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

L’associé unique déclare que le capital de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-) a été intégralement

libéré par l'apport en nature de matériels lui appartenant, à savoir: un PC portable MAC BOOK, trois bureaux d'angles,
un PC toshiba, six chaises de bureau, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2014.


L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitu tion à environ huit cents euros (800€).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.





Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions de l'associé unique

Et l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants catégorie A pour une durée indéterminée:
- Monsieur BIGLINO Marco, ingénieur, né le 20 août 1962 à Gênes (Italie), demeurant au 7,avenue des Bains L-5610


- Monsieur ORIGONE Enrico, dirigeant de sociétés, né le 24 juillet 1964 à Gênes (Italie), demeurant au 74, boulevard

d’Italie, Monaco.

2.- Sont nommés gérants catégorie B pour une durée indéterminée:
- Monsieur N’DONGO Manuel Ruben, consultant diplomatique, né le 15 août 1946 à Cucumancoc (Guinée Equato-

riale), demeurant au 74, Avenue Foch, F-77860 Quincy-Voisins (France),

- Monsieur MARQUES RAMALHO Carlos Alberto, dirigeant de sociétés, né le 12 août 1967 à Pombal (Portugal),

demeurant professionnellement au 57, rue de l’Alzette L-4011 Esch-sur-Alzette.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant catégorie A et

d’un gérant catégorie B.

3. Le siège social est établi à L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 janvier 2014. Relation: LAC / 2014 / 3494. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014018874/108.
(140022651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Jeveserv S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. JMJ Part (Soparfi) S.A.).

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.088.

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JMJ PART (SOPARFI) S.A. avec siège

social à Lorentzweiler, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 avril 2009, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1072 du 27 mai 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie JEGEN, commerçant, demeurant à L-7382 Helm-

dange, 25, rue Robert Schuman.

Le  Président  désigne comme  secrétaire et  l’Assemblée  nomme comme scrutateur  Madame  Arlette SIEBENALER,

employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:




<i>Ordre du jour

1) Modification de l’article quatre des statuts relatif à l’objet social comme suit:
«La société a pour objet le commerce et l’installation d’articles d’ameublement et de loisirs, d’articles de premiers

secours et d’extincteurs d’incendie avec maintenance, de matériel, de machines et d’installations métalliques, ainsi que le
commerce de moyens de transport automoteurs.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, dans lesquelles elle détient une participation directe ou

indirecte, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2) Modification de la dénomination en JEVESERV S.A. et modification afférente de l’article 1 


 des statuts.

3) Prise d’effet des résolutions au 1 


 janvier 2014.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions


<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts relatif à l’objet social comme suit:

Art. 4.  «La  société  a  pour  objet  le  commerce  et  l’installation  d’articles  d’ameublement  et  de  loisirs,  d’articles  de

premiers secours et d’extincteurs d’incendie avec maintenance, de matériel, de machines et d’installations métalliques,
ainsi que le commerce de moyens de transport automoteurs.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, dans lesquelles elle détient une participation directe ou

indirecte, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination en JEVESERV S.A. et de modifier en conséquence l’article 1 



statuts comme suit:

«  Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «JEVESERV S.A.”

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent sont prises avec effet au 1 


 janvier 2014.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1318. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014018924/78.
(140022272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.




HGS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.026.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

HGS International S.à r.l.
Johannes de Zwart
<i>Gérant classe B

Référence de publication: 2014019618/14.
(140024459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Information &amp; Communication Technologies Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 84.502.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 février 2014.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade

Référence de publication: 2014019626/16.
(140024658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Equinix (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 37.755.227,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.463.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014019528/10.
(140024503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Equinix (Luxembourg) Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.845.203,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.466.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014019529/10.
(140024518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.




Werkzeugtechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 24, Op der Ahlkërrech.

R.C.S. Luxembourg B 184.069.


Im Jahre zweitausendvierzehn, am zweiten Tag des Monats Januar;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);


Frau Britta POROBIC, Pharmazeutisch-technische Assistentin, geboren in Lebach (Bundesrepublik Deutschland), am

21. März 1979, wohnhaft in D-54296 Trier, Robert-Schumann-Allee 79.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche

sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den in Kraft befindlichen Gesetzen und insbe-

sondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung „Werkzeugtechnik S.à r.l.“ an.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Entwicklung und Konstruktion von Werkzeugen und Fertigungstechniken stehen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, tätigen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher (Großherzogtum Luxemburg). Der

Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt werden.

Der Sitz kann durch Beschluss der Teilhaberversammlung, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Statute-

nabänderungen zu fassen ist, an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, welche

die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der außergewöhn-
lichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft.
Die  Mitteilung  über  die  Sitzverlegung  erfolgt  und  wird  Drittpersonen  durch  das  Organ  der  Gesellschaft  übermittelt,
welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Zweigstellen oder Agenturen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss der

Geschäftsführung errichtet werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölfttausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in hundertfünfundz-

wanzig (125) Anteile zu je einhundert Euro (100,- EUR).

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben unter der Bedingung, dass sie vernichtet werden und

das Kapital verhältnismäßig herabgesetzt wird.

Art. 7.  Die  Anteile  sind  unteilbar  gegenüber  der  Gesellschaft,  die  für  jeden  Anteil  nur  einen  einzigen  Eigentümer

anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Nießbrauchberechtigten und dem “nackten” Eigentümer oder zwischen
dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Nießbrauch belasteten Anteile
werden jedoch nur vom Nießbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.




Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9. Außer seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilhaber,

der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles
Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu einem Satz
welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen werden als
allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeits-erklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können.

Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die Generalversammlung bestimmt.
Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Generalversammlung, welche meh-

rheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen

und um die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel- oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschließlich des Gewinnvortrages,
- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, ist von den Gesellschaftern zu treffen.

Art. 13. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäß

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.

Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden.

Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit der Teilhaber getroffen werden, welche

drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum ein und dreißigsten Dezember.

Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teilhabern


Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten, der Sozialabgaben,

der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des
Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind
nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder
einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus
welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Teilhaber.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.




Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.


Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch die Alleingesellschafterin

Frau Britta POROBIC, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert
Euro (12.500,-EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbe-
scheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Beschlussfassung Durch die Alleinige Gesellschafterin

Anschließend hat die eingangs erwähnte Komparentin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in ihrer Ei-

genschaft als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6776 Grevenmacher, 24, Op der Ahlkërrech.
2) Frau Britta POROBIC, Pharmazeutisch-technische Assistentin, geboren in Lebach (Bundesrepublik Deutschland),

am 21. März 1979, wohnhaft in D-54296 Trier, Robert-Schumann-Allee 79, wird zur Geschäftsführerin auf unbestimmte
Dauer ernannt.

3) Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschrän-

kungen durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten.

<i>Notarielle Bescheinigung

Die Gesellschaft und ihre Satzung erfüllen nach Form und Inhalt die anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen hin-

sichtlich der Handelsgesellschaften, insbesondere jene bezüglich der Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Gemäß den derzeit im Großherzogtum Luxemburg gültigen rechtlichen Bestimmungen und Vorschriften und in Übe-

reinstimmung mit dem vertragsrechtlichen Prinzip, dass Verträge, die vor einem Notar geschlossen werden, unmittelbar
in Kraft treten, existiert die besagte Gesellschaft und erlangt ihre Rechtspersönlichkeit mit dem Datum der Unterzeich-
nung dieses notariellen Gründungsaktes als Körperschaft und juristische Person, in Abgrenzung von ihren Gesellschaftern,
und zwar vor Erfüllung sämtlicher Registrierungs- und Veröffentlichungsformalitäten bei dem Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburgs und dem offiziellen Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.


Der Notar hat die Komparentin darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was die Komparentin ausdrücklich anerkennt.


Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr achthundert Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2014. LAC/2014/792. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014019263/157.
(140022140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.




ECF London Office 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 166.941.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014019535/10.
(140024380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Egamo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 66.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014019541/10.
(140024917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Garage Norbert BESTGEN, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 8A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 11.080.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014019592/10.
(140024895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

GTI Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 131.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014019608/9.
(140025101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

ECF London Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 156.742.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014019534/10.
(140024384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.




EIM Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. EIM Holding Luxembourg S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 62.391.

Les comptes annuels consolidés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014019542/10.
(140024939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Rehabitat Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchese Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.524.


L'an deux mille quatorze, le quatorze janvier.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu

pour la liquidation de REHABITAT PROPERTIES SARL, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

L-1331 Luxembourg, 30, boulevard Grande Duchesse Charlotte, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.524, constituée suivant acte du notaire
Henri HELLINCKX de résidence à Luxembourg en date du 2 septembre 2010, publié dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations, Numéro 2312 du 28 octobre 2010 (la Société), Rehabitat Capital S.A, une société régie par
les lois luxembourgeoises, dont le siège social se situe au 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.635, actionnaire unique de la
société (la Société Mère),

ici représentée par Me Arnaud Sagnard, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 10 janvier 2014 (la Procuration),

Laquelle Procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités d’enregistrement.

La Société Mère, représentée comme il est indiqué ci-dessus, a exposé au notaire et l’a prié d’acter que:
(i) la Société Mère est l’actionnaire unique de la Société;
(ii) le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune;

(iii) la Société Mère a une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
(iv) la Société Mère agissant en sa qualité d’actionnaire unique et de bénéficiaire économique de l’opération décide de

dissoudre la Société avec effet immédiat;

(v) la Société Mère assure le rôle de liquidateur de la Société;
(vi) la Société Mère en tant que liquidateur de la Société déclare (i) que les passifs connus de la Société ont été payés

ou provisionnés, (ii) qu'elle dispose de tous les actifs et (iii) qu'elle prendra à sa charge et assumera tous les passifs de la
Société, en particulier les passifs occultes et inconnus à cette date;

(vii) la Société Mère déclare par ailleurs qu'elle renonce à son droit de nommer un commissaire pour la vérification

des opérations de liquidation, la liquidation de la Société peut donc s’achever;

(viii) la Société détient le montant de EUR 4.737,77 (quatre mille sept cent trente-sept euros et soixante-dix-sept

cents) sur son compte bancaire (la Trésorerie) et décide de distribuer la Trésorerie à la Société Mère comme boni de

(ix) la Société Mère est habilitée à déposer les déclarations fiscales de la Société après la clôture de sa liquidation; la

Société nomme la Société Mère, comme son agent fiscal en ce qui concerne les questions fiscales luxembourgeoises de
la Société;

(x) la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
(xi) la Société Mère donne pleine et entière décharge aux gérants pour l’exercice de leurs mandats à compter de la

date de leur nomination et jusqu'à la date de la présente assemblée; et

(xii) les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés pour une période de cinq ans à L-1331

Luxembourg, 30, boulevard Grande Duchesse Charlotte.




<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé à environ

sept cent dix euros (EUR 710,-).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte original avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen, on January 14, 2014,
Before Maître Roger ARRESDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared,

for the dissolution of REHABITAT PROPERTIES SARL, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) organised under laws of Luxembourg, having its registered office at 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.524, incor-
porated by the notary Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on September 2, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 2312, on October 28, 2010 (the Company),

Rehabitat Capital S.A., a limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office at 30 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 155.635, is the sole shareholder of the Company (the Parent),

here represented by Me Arnaud Sagnard, attorney at law, with professional address in Luxembourg by virtue of a

proxy, given in Luxembourg on January 10, 2014 (the Power of attorney).

A copy of the Proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Parent represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) the Parent is the sole shareholder of the Company;
(ii) the share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each;

(iii) the Parent has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial

situation of the Company;

(iv) the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation

hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with immediate effect;

(v) the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
(vi) the Parent as liquidator of the Company declares (i) that the known liabilities of the Company have been settled

or fully provided for, (ii) that the Parent is vested with all the assets and (iii) that it will take over and assume all outstanding
liabilities of the Company, in particular those hidden or any known at this date;

(vii) the Parent also declares that it waives its right to appoint an auditor to verify the liquidation operations of the

Company and that the liquidation may be closed;

(viii) the Company owns the amount of EUR 4.737,77 (four thousand seven hundred thirty seven euro and seventy

seven cents) on its bank account (the Cash) and decides to distribute the Cash to the Parent as liquidation proceeds;

(ix)  the  Parent  is  hereby  empowered  to  file  any  outstanding  tax  returns  of  the  Company  after  the  closing  of  its

liquidation; the Company appoints the Parent, as its fiscal agent to the extent it regards Luxembourg tax matters of the

(x) the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
(xi) the Parent grants full discharge to the directors of the Company for their mandates from the date of their respective

appointments up to the date of the present meeting; and

(xii) the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 30, boulevard

Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

<i>Cost estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven hundred ten euro (EUR 710.-).





The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the appearing

party, the present deed is drawn up in French followed by an English version. In case of discrepancies between the English
text and the French text, the French text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned


Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 janvier 2014. Relation: LAC / 2014 / 2394. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014019098/113.
(140022653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Eknah Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.206.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014019544/11.
(140025128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Farko Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 140.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014019562/9.
(140024498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Financière Cavok S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 74.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014019566/9.
(140024519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Peer 1 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 162.463.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of December,
before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Peer 1 S.A., a Luxembourg public limited liability

company (société anonyme) having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 162463,




incorporated on 19 July 2011 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2403 on 7 October 2011. The
articles of incorporation of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 20 December 2012
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1670 on 12 July 2013.

The Meeting is chaired by Cyrielle Thel, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints Marine Baillet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the


The Meeting elects Marine Baillet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting (the


The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company (the Shareholders) and the number of shares they hold in the Company are indicated

on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative
of the Shareholders and the Bureau.

Proxies from the Shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by the pro-

xyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. the entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening  notices,  the  Shareholders  represented  considering  themselves  as  duly  convened  and  declaring  having  perfect
knowledge of the agenda, which has been communicated to them in advance;

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment to the dates of the accounting year of the Company, so that (i) it shall commence on 30 December

and end on 29 December of the following year and (ii) the current accounting year of the Company which started on 31
December 2012 shall end on 29 December 2013 rather than on 30 December 2013;

2. Amendment to article 22 of the articles of association of the Company in order to reflect the amendment under

item 1. above;

3. Empowerment to and authorisation of any director of the Company as well as any lawyer of Allen &amp; Overy, acting

each individually, to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities in relation
to the items on this agenda, including but not limited, to the filing of documents with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C and generally to
perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto; and

4. Miscellaneous.
III. the Meeting, after deliberation, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves:
- to amend and hereby amends the dates of the accounting year of the Company, so that it shall commence on 30

December and end on 29 December of the following year; and

- that the current accounting year of the Company which started on 31 December 2012 shall end on 29 December

2013 rather than on 30 December 2013.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend and hereby amends article 22 of the Articles in order to reflect the first resolution

above, so that it shall henceforth read as follows:

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on 30 December of each year and end on 29 December of the

following year."

<i>Third resolution

The Meeting resolves to authorise and empower any director of the Company as well as any lawyer of Allen &amp; Overy,

each acting individually, to see to and to accomplish any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities
in relation to the above resolutions, including but not limited to, the filing of documents with the Luxembourg Trade and
Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C and generally
to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1300.




The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Peer 1 S.A., une société anonyme constituée

selon le droit luxembourgeois ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162463, constituée le 19 juillet 2011 en vertu
d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 2403 du 7 octobre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois le 20 décembre 2012 en vertu d’un acte de Maître Francis Kesseler,
notaire résidant à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - numéro 1670 du 12 juillet 2013.

L'Assemblée est présidée par Cyrielle Thel, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Président).
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Marine Baillet, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg (le Secrétaire).

L'Assemblée choisit comme scrutateur de l'Assemblée Marine Baillet, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble ci-après le bureau (le Bureau).
Les actionnaires de la Société (les Actionnaires), et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués dans une liste

de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par le représentant des Actionnaires et le Bureau.

Les procurations des Actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes afin d'être enregistrées avec ledit acte auprès des autorités

Le Bureau ainsi constitué, le Président constate et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. l'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification des dates de l'année sociale de la Société, pour que (i) elle commence le 30 décembre et finisse le 29

décembre de l'année suivante et (ii) l'année sociale en cours de la Société qui a commencé le 31 décembre 2012 se termine
le 29 décembre 2013 au lieu du 30 décembre 2013;

2. Modification de l'article 22 des statuts de la Société en vue de refléter la modification sous le point 1. ci-dessus;
3. Pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société ainsi qu’à tout employé ou avocat de Allen &amp; Overy,

agissant chacun individuellement, d’accomplir toutes formalités nécessaires avec les autorités compétentes luxembour-
geoises en relation avec les points de cet ordre du jour, incluant notamment, le dépôt et la publication de documents
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois et la publication d’extraits dans le Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations et de manière générale accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec
les présentes; et

4. Divers.
III. après délibération, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide
- de modifier les dates de l'année sociale de la Société, pour qu'elle commence le 30 décembre et se termine le 29

décembre de l'année suivante; et

- que l'année sociale en cours de la Société qui a commencé le 31 décembre 2012 se termine le 29 décembre 2013 au

lieu du 30 décembre 2013.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l'article 22 des Statuts en vue de refléter la première résolution ci-dessus, de sorte

qu'il aura la teneur suivante:




Art. 22. Année fiscale. L’année sociale de la Société commence le 30 décembre de chaque année et se termine le 29

décembre de l’année suivante."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société ainsi qu'à tout employé ou

avocat de Allen &amp; Overy, agissant chacun individuellement, d'accomplir toutes formalités nécessaires avec les autorités
compétentes luxembourgeoises en relation avec les points de cet ordre du jour, incluant notamment, le dépôt et la
publication de documents auprès du Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois et la publication d'extraits
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et de manière générale accomplir toutes les actions nécessaires
ou utiles en relation avec les présentes.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 1300.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: C. Thel, M. Baillet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2013. LAC/2013/60529. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014019071/146.
(140021801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

AL.VE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.056.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 4 février 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Vincent THILL, de sa fonction d'administrateur et président.
- De coopter comme nouvel administrateur et président, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé,

résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de
son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme

Référence de publication: 2014020017/16.
(140022795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Cidron Diego S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 128.850.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Cidron Diego Limited, une private company constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 26,

Esplanade, St Helier, Jersey JE2 3QA, immatriculée auprès du Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 97302, (ci-après l’«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-





en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 20 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l’associée unique de Cidron Diego S.à.r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 128.850, constituée suivant acte notarié en date du 2 mai 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1553 du 25 juillet 2007.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier (1 


 ) alinéa de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

L’Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

-  Madame  Noëlla  Antoine,  née  le  11  janvier  1969  à  Saint-Pierre,  Belgique  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de classe A de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.
- Madame Jean Le Creurer, née le 10 février 1971 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St

Helier, Jersey JE2 3QA,

- Madame Lynda Elliott, née le 4 avril 1956 à Jersey, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St Helier, Jersey

JE2 3QA,

comme gérants de classe B de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Quatrième résolution:

- L’Associé Unique décide d’accepter, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, la démission de Madame Wil-

helmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société et de nommer Madame
Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, en tant que gérant de classe A de la Société.

<i>Cinquième résolution:

L’Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérants de classe B:

a) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

b) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Sixième résolution:

L’Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”




Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

<i>Septième résolution:

L’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, l’article 12 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B


- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this


The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for morethan one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 12 of this Article.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of con-

ference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l’Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.




Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l’Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l’Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie


- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l’alinéa 7 de cet Article.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par une

convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’alinéa 12 de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

<i>Huitième résolution:

L’Associé Unique note que l’adresse de Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, est changée au L-1748

Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 10 janvier 2014. REM/2014/80. Reçu soixante-quinze euros.75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.




Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014018701/179.
(140022241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Signum By M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9179 Oberfeulen, 10, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 110.121.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SIGNUM BY M. S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014019894/12.
(140024524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Stamalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 5, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 157.687.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014019911/14.
(140025265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Salvato Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014019876/11.
(140025190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Entreprise de Façades Miotto Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 27A, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 91.650.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014019548/14.
(140024858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.




First Solar Holdings Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 158.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014019558/10.
(140024511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

FuturInvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.030.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.


Référence de publication: 2014019560/12.
(140025133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Financière Ervacace Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 28.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014019567/9.
(140024847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Foe Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 161.518.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014019576/9.
(140025161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

H.R.G. Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 89.433.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.


Référence de publication: 2014019609/12.
(140025173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.




FLE Holdco II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 157.669.

Ce dépôt remplace le dépôt enregistré à Luxembourg et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg le 10/06/2013 sous la référence L130092479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLE Holdco II
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014019574/13.
(140025246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

SATEC S.A. (Société d'Application Technique et Commerciale), Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 20.295.

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SATEC S.A. avec siège social à L-2314

Luxembourg, 2a, Place de Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B20295, constituée
en date du 23 mars 1983, publié en 1983 au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations n° 81 pages 3857
et suivantes.

L'Assemblée est ouverte à Luxembourg sous la présidence de Mademoiselle Virginie PIERRU, employée privée, de-

meurant à L-2740 Luxembourg, qui se désigne comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Géraldine NUCERA, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2740 Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la durée de la société SATEC S.A., et modification subséquente de l’article 3 des statuts;
2) Modification de l’objet de la société, et modification subséquente de l’article 4 des statuts;
3) Augmentation du capital social de la société, et modification subséquente de l’article 5 des statuts;
4) Révocation de la société anonyme Fiduciaire Européenne S.A. quant à son mandat de commissaire aux comptes;
5) Nomination de la société anonyme Fid-Europe International S.A., établie et ayant son siège social à L-2314 Luxem-

bourg,  2a,  Place  de  Paris,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro
B145.543, aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement du commissaire révoqué;

6) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide, conformément à sa réunion du 25 février 2013, de conférer à la société SATEC S.A. une

durée illimitée.

L’Assemblée générale décide subséquemment de modifier l’article 3 des statuts de la société, qui prendra désormais

la teneur suivante:

« Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de mettre à jour l’objet de la société, partant de modifier l’article 4 des statuts, qui

prendra désormais la teneur suivante:




« Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la constitution, l'enregistrement et le dépôt, la valorisation,

la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines, de tous droits de
propriété intellectuelle et de tous droits de propriété industrielle, notamment de tous droits d'auteur, de tous brevets,
de toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que de tous dessins et de tous modèles.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale constate que le capital de la société est actuellement de trente mille neuf cent quatre-vingt-six

euros et soixante-neuf cents (30.986,69-EUR), et décide de le porter à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) par apport
en numéraire d’un montant de treize euros et trente-et-un centimes (13,31-EUR), ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate.

L’Assemblée décide par conséquent de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts, qui prendra désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions d'une

valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR) chacune.»

L’Assemblée décide également de modifier le dernier paragraphe de l’article 5 des statuts, qui prendra désormais la

teneur suivante:

«Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire instrumentant.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale décide de révoquer la société anonyme Fiduciaire Européenne S.A. de son mandat de commis-

saire aux comptes de la société, avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée générale décide de nommer la société anonyme Fid-Europe International S.A., établie et ayant son siège

social à L-2314 Luxembourg, 2a, Place de Paris, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B145.543, aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement du commissaire

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à mille deux cents Euros (1.200,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.





Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 Décembre 2013. Relation: LAC/2013/59524. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014019137/103.
(140022527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

ICT7 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 131.370.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014019631/14.
(140025203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Intaris - Salaires et Gestion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.750.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014019639/10.
(140024464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

I.D.C.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 89.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014019623/10.
(140024522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Hinton International Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 37.820.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014019620/9.
(140024660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Ingredion Employee Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 04/02/2014.

TMF Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014019627/12.
(140025015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Sailus S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 25.970,25.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.868.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of November,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholder of “SAILUS S.A.”, a Luxembourg public limited liability company

(société anonyme), with registered office at 412F, Route d’Esch, L- 2086 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 73868, established pursuant to a notarial
deed dated December 23 


 , 1999, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 279

on April 13 


 , 2000, and lastly modified by a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary of Luxembourg, dated

December 31 


 , 2002 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 713 on July 19


 , 2005 (the “Company”).

The meeting elects as Chairman Mrs Sofia Alfonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg;

The chairman designates as Secretary Mrs Sophie HENRYON, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg;

The meeting designates as Scrutineer Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, residing professionally at

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

The office of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The sole shareholder represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list signed by

its proxyholder, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxy signed, ne varietur, will be
registered with the deed;

II. Pursuant to the attendance list, the whole share capital is represented in this extraordinary general meeting.
III. The meeting resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to reduce the share capital of the Company by the amount of four million eight hundred ninety-

one thousand three hundred ninety-nine Pounds Sterling and seventy-five pence (GBP 4,891,399.75) by the cancellation
of three hundred thirty thousand four hundred ninety-five shares (330,495) without nominal value.

<i>Second resolution

The meeting resolves, as a consequence of the foregoing resolution, to allocate the amount of four million eight hundred

ninety-one thousand three hundred ninety-nine Pounds Sterling and seventy-five pence (GBP 4,891,399.75) to the legal
reserve account of the Company.

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend consequently the Article 3 of the articles of association of the Company so as to read

as follows:

“ Art. 3. The corporate capital is set at twenty-five thousand nine hundred seventy Pounds Sterling and twenty-five

pence (GBP 25,970.25) divided into one thousand seven hundred fifty five (1,755) shares without nominal value.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.”


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).





The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingtième jour de novembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «SAILUS S.A.», une société anonyme ayant son siège social

au 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B73868, constituée par un acte daté du 23 décembre 1999, et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 279 le 13 avril 2000, qui a été modifié pour la dernière fois par une acte
du Maître Joseph Elvinger, notaire résidant au Luxembourg, daté du 31 décembre 2002 et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 713 le 19 juillet 2005 (la «Société»).

L’assemblée a choisi comme Président Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, domicilié professionnel-

lement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg;

L’assemblée a désigné comme Secrétaire Mme Sophie HENRYON, employée privée, domicilié professionnellement

au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette;

L’assemblée a désigné comme Scrutateur Mme Maria Santiago-de Sousa, employée privée, domicilié professionnelle-

ment au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. L’actionnaire unique représenté et le nombre d’actions détenues par celui-ci est montré sur la liste de présence

signée par son mandataire, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Ladite liste de présence ainsi que la procuration,
sera enregistrée avec le présent acte.

II. Il apparaît de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à cette assemblée générale


III. La présente assemblée décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société par le montant de quatre million huit cent quatre-vingt-

onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf Livres Sterling et soixante-quinze pence (GBP 4,891,399.75) par l’annulation
de trois cent trente mille quatre cent quatre-vingt-quinze (330,495) actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, en conséquence de la première résolution, l’allocation du montant quatre million huit cent quatre-

vingt-onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf Livres Sterling et soixante-quinze pence (GBP 4,891,399.75) à la réserve
légale de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’Article 3 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille neuf cent soixante-dix Livres Sterling et vingt-cinq pence (GBP

25,970.25) représenté par mille sept cent cinquante-cinq (1,755) actions sans valeur nominale.»


Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent

approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.




Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15555. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2014019132/104.
(140022101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Innoplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammestée.

R.C.S. Luxembourg B 145.140.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014019637/14.
(140025267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Kano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 155.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014019653/13.
(140024420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Hedi Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Luxembourg, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 144.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014019617/10.
(140024696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Kashiwa Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014019649/9.
(140024471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Cartiluc S.à r.l.

Cidron Diego S.à r.l.

City RE 31 S.à r.l.

ECF London Office 2 S.à r.l.

ECF London Office S.à r.l.

Egamo S.A.

EIM Holding Luxembourg S.A.

EIM Luxembourg S.A.

Eknah Investments S.A.

Entreprise de Façades Miotto Sàrl

Equinix (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Equinix (Luxembourg) Investments S.à r.l.

Farko Invest S.A.

Financière Cavok S.A.

Financière Ervacace Holding Company S.A.

First Solar Holdings Europe Sàrl

FLE Holdco II

Foe Services s.à r.l.

FuturInvest S.A.

Garage Norbert BESTGEN

Greensill Capital SCF 1 SA

GTI Investments

Hedi Capital S.A.

HGS International S.à r.l.

Hinton International Investment S.A.

Horn Trading S.à r.l.

H.R.G. Finances S.A.

ICT7 Luxembourg S.A.

I.D.C.L. S.A.

Information &amp; Communication Technologies Europe S.A.

Ingredion Employee Services S.à r.l.

Innoplan S.à r.l.

Intaris - Salaires et Gestion

Jeveserv S.A.

JMJ Part (Soparfi) S.A.

Kano S.A.

Kashiwa Holdings

Leponte S.A.

Les Pierres Investment S.à r.l.

Livinvest S.A.

Peer 1 SA

Rehabitat Properties Sàrl

Sailus S.A.

Salvato Investments S.A.

SATEC S.A. (Société d'Application Technique et Commerciale)

Signum By M., S.à r.l.

Stamalux S.à r.l.

Werkzeugtechnik S.à r.l.