L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 777

26 mars 2014

SOMMAIRE

Ad Valorem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37257

B&C HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37284

Bluximo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37291

City RE 32 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37275

cotton Tracks Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

37293

Dundeal (International) 7 S.à r.l. . . . . . . . . .

37283

GRENADINE Investments S. à r.l.  . . . . . . .

37260

IMNERGY CoopSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37267

JAT concept (JET AERONAUTICAL

TECHNICS)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37258

K's S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37266

Merck Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37255

Merlin Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37256

Miroma Company Luxembourg S.à r.l. . . .

37256

Moving  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37255

Münsbach Investments S.A. - S.P.F.  . . . . . .

37255

Panattoni Luxembourg Directorship II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37256

Red Roses S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37254

RMA Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

37283

Schmidt-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37250

SD Fassaden S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37250

SEB Optimus II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37296

Séline Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37296

SOF VIII Pike Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . .

37252

Solas de Tornaco et Cie  . . . . . . . . . . . . . . . .

37292

Soparfilm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37251

SR Property Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

37251

Sunridge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37251

Surrey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37253

Surrey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37252

SV Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37252

Tarec Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37254

TDR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37254

Tez Tour Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37251

The Digital Nation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37250

The Tree Hub SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37267

Toulouse Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37253

Transco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37252

Transfformat S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37262

Travis Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37250

Turtlemind Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37253

United First Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37254

VisionAires S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37253

37249

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U X E M B O U R G

Schmidt-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6689 Mertert, 7, Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 150.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014020467/11.
(140023130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

SD Fassaden S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 37, rue de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 36.541.

EXTRAIT

Es folgt aus einem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 14. Januar 2014,

enregistriert in Remich am 15. Januar 2014, REM/2014/187, dass:

- Herr Marc SCHMIDT und Herr Jürgen BENDER werden als technische Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.
- Herr Michael SCHMIDT, Geschäftsmann, wohnhaft in D-66639 Mettlach, Haus Saarstein, wird für unbestimmte Dauer

als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.

Die Gesellschaft wird mit der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Remich, den 29. Januar 2014.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT
Patrick SERRES
<i>Notar

Référence de publication: 2014020469/19.
(140022893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Travis Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.234.

La liste des signatures autorisées au 2 janvier 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

<i>Pour Travis Management S.A.

Référence de publication: 2014020502/12.
(140023399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

The Digital Nation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, impasse Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.564.

<i>Décision extraordinaire des associés prise en date du 14 janvier 2014, à Luxembourg, Complexe immobilier Drosbach, impasse

<i>Guillaume Kroll, 12C

<i>Unique résolution:

Il est décidé de transférer le siège de la société à L-1882 Luxembourg, impasse Guillaume Kroll, 12C

ESCH-SUR-ALZETTE, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014020499/12.
(140022731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37250

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U X E M B O U R G

SR Property Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 129.804.

L'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 janvier 2014 a ratifié la décision prise par le Conseil d'Administration

du 13 mai 2013 de coopter Madame Nathalie LETT au poste d'Administrateur en remplacement de Monsieur Gilles
ORBAN, démissionnaire.

Le mandat de l'Administrateur définitivement élu s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg, le 05 février 2014.

<i>Pour: SR PROPERTY INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Cindy Szabo

Référence de publication: 2014020488/17.
(140023354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Sunridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.582.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2014

Les actionnaires acceptent la démission de ses fonctions d'administrateur de Monsieur Gerard VAN HUNEN, employé

privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2013.

Les actionnaires nomment en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Jérémy LEQUEUX, employé

privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2013. Ce
mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014020492/17.
(140022827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Soparfilm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.249.

L’adresse de l’associé unique de la Société est au Brandstraat 36, B-9830 Sint-Martens-Latem

<i>Pour Soparfilm S.à r.l.

Référence de publication: 2014020481/10.
(140023353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Tez Tour Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 163.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020498/10.
(140023361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37251

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U X E M B O U R G

SOF VIII Pike Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.260,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.441.

Par résolutions signées en date du 31 janvier 2014, l'associé unique a décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Peggy Murphy de son mandat de gérant avec effet au 31 janvier 2014 et de

nommer Julien Petitfrère, avec adresse professionnelle au 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au mandat de gérant, avec
effet au 31 janvier 2014, et pour une durée indéterminée.

- De modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 6 rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg au 3

rue Mozart, L-2166 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020480/16.
(140023001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Surrey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020495/9.
(140023345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

SV Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.158.

<i>Extrait du Procès-verbal des résolutions du gérant unique prises à Luxembourg le 09/12/2013

Le gérant unique décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 111/115 Avenue de

Luxembourg, L-4940 Bascharage avec effet au 09 décembre 2013.

Pour extrait

Référence de publication: 2014020497/11.
(140022920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Transco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 25.082.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 22.10.2012

Das Verwaltungsratsmandat von Herrn Hermann Wagner, wohnhaft in D-66663 Merzig 26 soll um weitere 6 Jahre

verlängert werden.

Für das Geschäftsjahr 2012 wird als neue Abschlussprüferin die BDO Audit, mit Sitz in 2, Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg emannt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur Alzette, den 29. Januar 2014.

TRANSCO S.A.
Z.I. "Um Monkeler"
L-4149 ESCH-SUR-ALZETTE
Unterschrift

Référence de publication: 2014020515/18.
(140023250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37252

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U X E M B O U R G

Surrey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.904.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 janvier 2014

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2018:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Gerdy ROOSE, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2018:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2014.

Référence de publication: 2014020494/21.
(140023296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Toulouse Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.808.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020501/9.
(140022637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Turtlemind Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 7, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 168.557.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020503/9.
(140022780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

VisionAires S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.299.

Il est à noter que Monsieur André Igor Lucas Pereira, né le 29 août 1974 à Lisbonne (Portugal), demeurant à Rua

Parque Natural Do Alvao 2-H, 2855620 Seixal, Portugal, a démissionné de sa fonction de Gérant de Classe A de la société
VisionAires S.à r.l., sise au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-169299, avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2014020521/15.
(140023425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37253

L

U X E M B O U R G

Tarec Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 37.526.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014020504/10.
(140023009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

TDR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9709 Clervaux, 4, rue Brooch.

R.C.S. Luxembourg B 150.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020505/9.
(140023338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

United First Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 148.341.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 31 octobre 2013

Il résulte de l'Assemblée Générale de la société, tenue à Luxembourg le 31 Octobre 2013, que les résolutions suivantes

ont été adoptées:

- L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Stephane Dilouya et de Monsieur Elie de Dampierre

de leurs fonctions d'administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Février 2014.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014020518/17.
(140022821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Red Roses S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 113.021.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2013

- Les démissions de Monsieur Alain VASSEUR de son mandat d'administrateur et de la société TRIPLE A CONSULT-

ING de son mandat de commissaire aux comptes sont acceptées.

- Monsieur Fabrice CAURLA, expert-comptable, né le 04 février 1983 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant au 3, rue

Emile Eischen à L-4107 Esch-sur-Alzette est nommé en tant que nouvel Administrateur. Son mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale de 2017.

- La société HIFIN S.A. ayant son siège social au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg, RCS Luxembourg B 49454

est nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de
2017.

Certifié sincère et conforme
RED ROSES S.A.

Référence de publication: 2014020434/18.
(140022270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37254

L

U X E M B O U R G

Moving, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3560 Dudelange, 10, rue des Saules.

R.C.S. Luxembourg B 144.925.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la société le 26 novembre 2013

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 26 novembre 2013 que:
- L'adresse privée de l'associé unique et du gérant a changé au L-3564 Dudelange, 31, rue Schortgen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 14 janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2014020332/14.
(140023201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Münsbach Investments S.A. - S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 172.980.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue le 12 décembre 2013

1. Monsieur Joseph Kreuter, né le 27 mars 1966 à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant au 12, rue

Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess, a été nommé en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 8 octobre
2013 et avec un mandat qui arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.

2. Monsieur Laurent Delorme, né le 20 septembre 1967 à Toulouse, France, demeurant à «Le Lafayette B», 1 Place

Sainte-Luce, F- 06800 Cagnes-sur-Mer a été nommé en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 8
octobre 2013 et avec un mandat qui arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.

3. La démission de Monsieur John Wantz, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, en tant que Commissaire de la Société, a été acceptée avec effet au 8 octobre 2013.

4. FIDEURO, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-8011 Strassen,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.304, a été nommée
en tant que nouveau Commissaire de la Société avec effet au 8 octobre 2013 et avec un mandat qui arrivera à échéance
lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.

Référence de publication: 2014020335/20.
(140022990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Merck Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.250.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 177.672.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date 4 février 2014 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 4 février 2014 au

siège social que (traduction libre):

<i>«Première résolution

L'Assemblée décide de nommer avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2014, Madame Sylvia Barbara KLEEMANN (...),

née  à  Bad  Langensalza  (Allemagne)  le  26  septembre  1969,  demeurant  professionnellement  au  Frankfurter  Str.  250,
D-64293 Darmstadt, Allemagne, comme gérant de Catégorie A du Conseil de Gérance de la Société pour une durée
indéterminée.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014020327/20.
(140022951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37255

L

U X E M B O U R G

Merlin Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.900.

<i>Décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 28 janvier 2014

L'assemblée, après lecture des lettres de démission de leur fonction d'administrateur de Monsieur Leonardo MIOC-

CHI, Monsieur Armand DE BIASE et Madame Marina Padalino, décide d'accepter leur démission avec effet au 31 décembre
2013.

L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Madame Emmanuelle BRULE, née le 21

juin 1978 à Châtellerault (France), résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Monsieur
Dominique AUDIA, né le 16 mars 1965 à Metz (France), résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, et Monsieur Antonio MAFRICA, né le 28 juillet 1968 à Thionville (France), résidant professionnellement
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, leur mandat ayant la même échéance que celle de leurs prédécesseurs.

L'assemblée nomme Madame Emmanuelle BRULE comme président du conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Merlin Finance S.A
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014020328/21.
(140023263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Miroma Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.974.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 31 janvier 2014

1. Monsieur Eric TAZZIERI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 19 décembre 1978, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Miroma Company Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014020331/16.
(140022798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Panattoni Luxembourg Directorship II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.846.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 31 janvier 2014

1. Monsieur Olivier Marbaise, né le 16 août 1973 à Verviers (Belgique), résidant au 95 rue Gillet, 6790 Aubange,

Belgique, a démissionné comme gérant A.

2. Madame Catherine Delsemme, née le 16 janvier 1979 à Verviers (Belgique), dont la résidence professionnelle se

situe au 203 route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommée comme gérante A.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Panattoni Holding S.à r.l
Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l
Représentée par Mrs Catherine Delsemme
<i>Gérante

Référence de publication: 2014020390/17.
(140023317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37256

L

U X E M B O U R G

Ad Valorem, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5410 Beyren, 12, rue Langheck.

R.C.S. Luxembourg B 178.095.

L'an deux mille treize, le deuxième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Ad Vitam Investment”,

établie et ayant son siège social à L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 178083,

dûment représentée par son administrateur unique, Monsieur Faruk DURUSU, avocat, demeurant professionnellement

à L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Ad

Valorem”, établie et ayant son siège social à L-5410 Beyren, 12, rue Langheck, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 178095, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Marc
LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1906 du 7 août 2013,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors.
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'“Associée Unique”) de la Société et qu'il a pris, par sa

mandataire, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'objet social et donner subséquemment à l'article 3 des Statuts la teneur suivante:

“ Art. 3. La Société a pour objet l’activité de conseil économique en général et plus particulièrement la prestation de

services de conseils d’investissements pour son propre compte ou pour le compte d’autres sociétés, l'établissement
d'analyses financières de projets d’investissements, avec coûts et montages de budgets et fonds nécessaires, l'évaluation
de la rentabilité et de la projection de flux financiers.

La Société peut gérer le montage économique et financier de ses projets d’investissements. La Société peut également

engendrer des flux de capitaux et les gérer pour son propre compte ou pour le compte d’autres sociétés dans l’exercice
de gestion de projets d’investissements.

Néanmoins, la Société n’exercera en aucune manière une activité de Professionnels du Secteur Financier ou qui relè-

verait de la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

L'objet de la Société est de plus l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats  de  dépôts  et  autres  instruments  de  dettes  et  plus  généralement  toutes  valeurs  mobilières  et  instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut financer en accordant des prêts, y compris les fonds à sa disposition provenant d'intérêts, sur
prêts, et/ou par l'émission de valeurs mobilières, à ses filiales, ses entités affiliées et toute autre société faisant partie du
même groupe de sociétés que la Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses
obligations  ou  les  obligations  de  ses  entités  affiliées.  La  Société  peut  en  outre  mettre  en  gage,  transférer,  nantir  ou
autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement

aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.

37257

L

U X E M B O U R G

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.”

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2013. LAC/2013/55255. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016130/71.
(140019587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

JAT concept (JET AERONAUTICAL TECHNICS), Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5412 Canach, 2, rue Bellevue.

R.C.S. Luxembourg B 183.893.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le quatorzième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

1.- Madame José-Anne-Claire THILL épouse MOULIN, entrepreneur, née le 9 janvier 1951 à Luxembourg, demeurant

à F-26120 Chabeuil, lieu-dit «Les Gonnards»;

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente d’hélicoptères et d’avions, la location de tous aéronefs, l’achat et la

vente de matériel en relation avec l’objet social, l’activité de conseils et d’expertises en matière aéronautique ainsi que
l’assistance en matière aéronautique.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de: JAT concept (JET AERONAUTICAL TECHNICS).

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Lenningen. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales
dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500.- Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de 25 Euros (vingt cinq euros) chacune.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixent la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de son objet social.

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.

37258

L

U X E M B O U R G

Les décisions de l‘associé unique prise dans le domaine visé à l’alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal  ou  établis  par  écrit.  Cette  disposition  n’est  applicable  aux  opérations  courantes  conclues  dans  les  conditions
normales.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille quatorze.

Art. 11. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 12. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et

du bilan.

Art. 13. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la comparante a souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

1.- Madame José-Anne-Claire THILL épouse MOULIN, prénommée,
cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
1. Madame José-Anne-Claire THILL épouse MOULIN, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-5412 Canach, 2, rue Bellevue.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

37259

L

U X E M B O U R G

<i>Pouvoirs

La comparante, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: José-Anne-Claire Thill, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 janvier 2014. LAC / 2014 / 2511. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015706/100.
(140018530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

GRENADINE Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 117.308.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the twenty-seventh of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand- Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Cambium Limited, a company registered under the laws of British Virgin Islands under company number 295968 and

having its registered office at Midocean Chambers, BVI - Road, Tortola,

here represented by Mr Julien GERIQUE, professionally residing in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, by

virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the
officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") “GRENADINE Investments S.à r.l.”,

(the Company), established and having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscribed in
the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 117.308, has been incorporated pursuant
to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch (Luxembourg), on June 20, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1619 on August 25, 2006.

2) That the corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each

3) That the appearing party, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the

Company (the Sole Shareholder);

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company;

5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full

powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary
or useful so to bring into effect the purposes of this deed;

7)  That the Sole  Shareholder,  in  his capacity  as liquidator  of the Company,  requests the notary  to  authentify  his

declaration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of
the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to
eventual liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such
eventual liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the sole manager for the performance of his assignment;

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U X E M B O U R G

12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros
(EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Cambium Limited, une société droit anglais enregistrée sous le numéro 295968 et ayant son siège social à Midocean

Chambers, BVI - Road, Tortola,

ici représentée par Monsieur Julien GERIQUE, résidant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 58 rue Charles

Martel,  en  vertu  de  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée;  laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  “ne
varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “GRENADINE Investments S.à r.l.”, (la Société), établie et ayant son siège

social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 128.256, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de
résidence à Mersch (Luxembourg)., le 20 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1619 du 25 aout 2006.

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les

parts sociales de la Société (l'Associé Unique);

4) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. GERIQUE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. LAC/2013/60469. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé) Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015623/110.
(140018358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Transfformat S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 183.903.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, am dreiundzwanzigsten Tag des Monats Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft „GENMO S.A.“, mit Gesellschaftssitz in L-2132 Luxemburg, 36, Avenue Marie-Thérèse, einge-

tragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 149197,

hier rechtmäßig vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder:
- Herrn Guy LANNERS, Steuerberater, beruflich wohnhaft in L-2132 Luxembourg, 36, Avenue Marie-Thérèse; und
- Herrn Luc HILGER, Steuerberater, beruflich wohnhaft in L-2132 Luxembourg, 36, Avenue Marie-Thérèse.
Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Statuten einer

Aktiengesellschaft, welche sie hiermit zu gründen beabsichtigt, zu beurkunden wie folgt:

Titel I. - Definitionen

„Gesetz“: bedeutet die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten;

„SPF-Gesetz“: bedeutet die Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwal-

tungsgesellschaft für Familienvermögen („SPF“);

„Satzungen“: bedeutet die Statuten der Gesellschaft.

Titel II. - Bezeichnung - Dauer - Sitz - Zweck

Art. 1.  Unter  der  Bezeichnung  „TRANSFFORMAT  S.A.  SPF“,  (die  „Gesellschaft“),  besteht  eine  Aktiengesellschaft

qualifiziert als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen im Sinne des SPF-Gesetzes, geregelt durch die anwendbaren
gesetzlichen Bestimmungen sowie diesen Satzungen.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Gemeinde Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss
des Verwaltungsrats der Gesellschaft, beziehungsweise im Fall eines Alleinverwalters, durch Beschluss desselben, inne-
rhalb der Grenzen der Gemeinde verlegt werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  der  Aktionäre  in  Übereinstimmung  mit  den

Bestimmungen über die Satzungsänderung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist ausschließlich der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von

Finanzanlagen, wie in Artikel 2 des SPF-Gesetzes beschrieben, unter Ausschluss jeglicher wirtschaftlicher Aktivität.

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U X E M B O U R G

Als Finanzanlagen im Sinne des SPF-Gesetzes gelten:
(i) Finanzins im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsicherheiten, und
(ii) Gelder und beliebige, auf einem Konto verbuchte Guthaben.
Die Gesellschaft darf Beteiligungen an anderen Gesellschaften nur dann halten, wenn sie keinen Einfluss auf die Ver-

waltung dieser Gesellschaften nimmt.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Titel III. - Kapital, Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zweiunddreißigtausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt

in dreihundertzwanzig (320) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Der Verwaltungsrat oder der Einzelvorstand, wie vorhanden, ist autorisiert, weitere Kapitalreserven zu bilden, wie er

es von Zeit zu Zeit für notwendig erachtet (zusätzlich zu denen vom Gesetz verlangten) und er soll eingezahlte Über-
schüsse, welche die Gesellschaft als Aktienagio oder aus dem Verkauf von Aktien erhält, nutzen, um realisierte oder nicht
realisierte Kapitalverluste aufzurechnen oder Dividenden oder andere Ausschüttungen zu zahlen.

Die Aktien werden von Investoren gehalten, welche hiernach umfassender bezeichnet sind.
Ein Investor im Sinne dieses Gesetzes ist
a) eine natürliche Person, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatve handelt, oder
b)  eine  Vermögensstruktur,  die  ausschließlich  im  Interesse  des  Privatvermögens  einer  oder  mehrerer  natürlichen

Personen handelt, oder

c) eine Zwischenperson, die auf Rechnung der unter den vorgenannten Punkten a) oder b) dieses Artikels bezeichneten

Investoren handelt.

Jeder Investor muss der Domizilierungsstelle oder gegebenenfalls den Geschäftsführern der SPF eine schriftliche Er-

klärung über seine Eignung abgeben.

Die von einer SPF ausgegebenen Wertpapiere dürfen nicht öffentlich gehandelt oder zur Notierung an einer Wert-

papierbörse zugelassen werden.

Die Aktien lauten sind Inhaber oder Namensaktien, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Aktien können, auf Anfrage der Aktionäre, durch Aktienzertifikate repräsentiert werden, welche einzelne oder

mehrere Aktien umfassen können.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Titel IV. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei (3) Mitgliedern, geleitet, welche

Aktionäre sein können.

Sollte die Gesellschaft nur einen Einzelaktionär haben, so kann lediglich ein (1) Einzelvorstand die Geschäfte der Ge-

sellschaft führen, unabhängig davon, ob er eine natürliche oder juristische Person ist.

Sofern in dieser Satzung nicht anders vorgesehen, sind alle Vollmachten und Kompetenzen, welche dem Verwaltungsrat

zugewiesen werden, auch dem Einzelvorstand zugewiesen, sofern ein solcher gewählt wurde.

Sollte ein Vorstandsmitglied oder Einzelvorstand eine juristische Person sein, so ernennt dieser Vorstand einen per-

manenten Vertreter (der „Permanente Vertreter“), welcher in Luxemburg residiert.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Einzelvorstand werden durch die Generalversammlung der Aktionäre

für eine Dauer von höchstens sechs (6) Jahren gewählt, wobei die Generalversammlung die Mitglieder jederzeit abberufen
kann.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, die Dauer ihres Mandats sowie ihre Entschädigung werden durch die Ge-

neralversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds gilt als unbesetzt wenn:
- er von seinem Posten unter schriftlicher Benachrichtigung der Gesellschaft zurücktritt, oder
- seinen Posten aufgrund rechtlicher Vorschriften niederlegen muss weil es ihm durch diese Vorschriften verboten ist

oder

- er als unqualifiziert gilt, diesen Posten weiterhin auszuüben;
- er zahlungsunfähig wird oder generell Absprachen oder einvernehmliche Regelungen mit seinen Gläubigern trifft,

oder wenn er von seinem Posten durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre enthoben wird.

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U X E M B O U R G

Sofern das Gesetz es erlaubt, soll jedes aktuelle oder ehemalige Mitglied des Verwaltungsrates aus dem Vermögen der

Gesellschaft für jeglichen Verlust oder Haftung entschädigt werden, welche ihm aufgrund der Ausübung seines Mandats
als Mitglied entstanden sind.

Art. 7. Sofern er existiert, wählt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Auf Einberufung durch den Vorsitzenden trifft sich der Verwaltungsrat so oft wie es im Interesse der Gesellschaft

notwendig ist. Der Verwaltungsrat muss zusammentreten, wenn ein (1) Verwaltungsratsmitglied dies verlangt.

Alle Verwaltungsratssitzungen werden in Luxemburg abgehalten.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
In dringlichen Fällen können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Solche Bes-

chlüsse haben dieselbe Wirksamkeit und Auswirkungen wie Beschlüsse einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehal-
tenen Verwaltungsratssitzung, wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Einzelvorstand sie unterzeichnet haben.
Die Unterschriften der Mitglieder in einem Umlaufbeschluss können auf einem Dokument oder auf mehreren Kopien
eines gleich lautenden Beschlusses erscheinen und können im Wege eines Briefes, Fax oder ähnlichen Kommunikations-
mittels erbracht werden. Umlaufbeschlüsse sollen an den Sitz der Gesellschaft übersendet werden und dort aufbewahrt
werden.

In dringlichen Fällen können Mitglieder des Verwaltungsrates Sitzungen auch durch Verwendung von Fernkommuni-

kationsmitteln abhalten. Nimmt ein Mitglied an einer solchen Sitzung durch ein Fernkommunikationsmittel (einschließlich
eines Telefons) teil, so muss sichergestellt sein, dass alle anderen an der Sitzung teilnehmenden Mitglieder (die entweder
anwesend sind oder sich ebenfalls eines Ferntelekommunikationsmittels bedienen) dieses Mitglied hören und selbst von
diesem Mitglied gehört werden können. In einem solchen Fall gelten Mitglieder, die sich eines Fernkommunikationsmittels
bedienen als an dieser Sitzung teilnehmende Mitglieder, die für die Zählung des Quorums maßgeblich sind und wirksam
über alle auf einer solchen Sitzung besprochenen Angelegenheiten abstimmen können.

Art. 8. Der Einzelvorstand oder der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, welche mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung zustehen, fallen

in den Aufgabenbereich des Verwaltungsrates oder des Einzelvorstandes.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Einklang mit den rechtlichen Vorschriften Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsräten oder

durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtmäßig verpflichtet.

Sollte lediglich ein Alleinverwalter existieren, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Alleinverwalters recht-

lich wirksam gebunden. Ist der Alleinverwalter eine juristische Person, so soll deren Unterschrift im Einklang mit ihren
Gesellschaftsdokumenten und existierenden Autorisation abgegeben werden.

Diese juristische Person, welche Einzelvorstand ist, kann den Permanenten Vertreter autorisieren, im Namen der

Gesellschaft zu zeichnen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Führung des Tagesgeschäfts an einen oder mehrere seiner

Mitglieder, die geschäftsführenden Mitglieder, delegieren.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Verwaltung aller Angelegenheiten der Gesellschaft oder der Angelegenheiten

eines bestimmten Sachgebietes einem oder mehrerer seiner Mitglieder zuweisen und für bestimmte Angelegenheiten
Sondervollmachten an andere Personen erteilen, die weder Verwaltungsratsmitglieder noch Aktionäre der Gesellschaft
sein müssen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat, durch seinen Vorsitzenden oder einen für diesen Zweck bevollmächtigtes Mitglied des

Verwaltungsrates, oder der Einzelvorstand, falls vorhanden, vertritt die Gesellschaft in allen Rechtsstreitigkeiten im Na-
men der Gesellschaft.

Titel V. - Aufsicht

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Rechnungskommissare beaufsichtigt. Rechnungskommissare

werden durch die Generalversammlung der Aktionäre oder den Einzelaktionär, im gegebenen Falle, ernannt, welche(r)
auch die Anzahl der Rechnungskommissare, ihre Entschädigung und die Dauer ihrer Bestellung, welche sechs (6) Jahre
nicht überschreiten darf, bestimmt.

Titel VI. - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung wird am ersten Mittwoch des Monats Juni um 11.00 Uhr am Gesellschafts-

sitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort, statt.

Sollte ein solcher Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, wird die Generalversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag

stattfinden.

Alle außerordentlichen Generalversammlungen finden ebenfalls in Luxemburg statt.

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U X E M B O U R G

Die Generalversammlung kann wirksam Beschlüsse fassen, wenn die einfache Mehrheit der anwesenden und vertre-

tenen Aktionäre auf einer jährlichen oder außergewöhnlichen Generalversammlung zustimmt, es sei denn, das Gesetz
oder diese Satzung sehen andere Mehrheits- und Quorumserfordernisse vor.

Titel VII. - Geschäftsjahr - Gewinnverwertung

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember

desselben Jahres.

Art. 15. Nach Abzug jeglicher Ausgaben der Gesellschaft und Amortisierungen, weist die Bilanz der Gesellschaft ihren

Nettogewinn aus.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden als gesetzliche Rücklage abgeführt. Diese zwangsweise Abführung endet

sobald die gesetzliche Rücklage einen Wert von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft erreicht
hat. Sollte die gesetzliche Rücklage unter diesen Wert sinken, muss die zwangsweise Abführung wieder aufgenommen
werden bis die gesetzliche Rücklage wieder vollständig aufgefüllt ist.

Über den verbleibenden Nettogewinn kann die Generalversammlung der Aktionäre oder der Einzelaktionär, wie vo-

rhanden, frei verfügen.

Titel VIII. - Auflösung - Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre oder des

Einzelaktionärs aufgelöst werden. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren
Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein können und von der Generalversammlung bestellt
werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse und die Entschädigung des bzw. der Liquidatoren.

Titel IX. - Allgemeine Vorschriften

Art. 17. Alle Angelegenheiten, die nicht durch diese Satzungen geregelt werden, unterliegen den Bestimmungen des

abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und den Bestimmungen des Gesetzes vom 11.
Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2015 statt.
3. Ausnahmsweise kann der erste Vorsitzende und Delegierte des Verwaltungsrates durch eine Beschlussfassung des

Alleingesellschafters ernannt werden.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch die alleinige Gesellschafterin, die

Gesellschaft „GENMO S.A.“, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so
dass der Betrag von zweiunddreißigtausend Euro (32.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem
amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr tausend Euro.

<i>Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat die erschienen Partei, welche das gesamte gezeichnete Gesell-

schaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2132 Luxembourg, 36, Avenue Marie-Thérèse.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Guy LANNERS, Steuerberater, geboren in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), am 9. September 1965,

beruflich wohnhaft in L-2132 Luxembourg, 36, Avenue Marie-Thérèse;

b) Herr Jean-Nicolas genannt John WEBER, Steuerberater, geboren in à Wiltz (Großherzogtum Luxemburg), am 17.

Mai 1950, beruflich wohnhaft in L-2132 Luxembourg, 36, Avenue Marie-Thérèse;

c) Herr Alexander DREU, Angestellter, geboren in Maribor (Slowenien), am 3. Juni 1968, wohnhaft in L-1842 Howald,

18, avenue Grand-Duc Jean.

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U X E M B O U R G

4. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „FIDU-CONCEPT SARL“, mit Sitz in L-2132 Luxemburg, 36, Avenue

Marie-Thérèse,  eingetragen  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von  Luxemburg,  Sektion  B,  unter  der  Nummer
38136, wird zum Rechnungskommissar ernannt.

5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2019.

WORÜBER URKUNDE aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vertreter der erschienenen Partei, namens handelnd wie

hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben ge-
genwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: G. LANNERS, L. HILGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. LAC/2013/60257. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016071/214.
(140018676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

K's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8278 Holzem, 17, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 170.855.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Madame Françoise SCHMITZ, née à Arlon (Belgique) le 5 février 1971, demeurant à 17, rue de l’Ecole, L- 8278 Holzem.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I. - Que la société à responsabilité limitée «K’s S.à r.l.» a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutier,

notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 août 2012, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 170855, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro N° 2286 du
13 septembre 2012 et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis.

II. - Que le capital social de la société «K’s S.à r.l.», préqualifiée s'élève actuellement à 12.500 EUR (douze mille cinq

cents euros) divisé en 100 (cent) parts sociales de 125 EUR (cent vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

III. - Que la comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société «K’s

S.à r.l.» pour avoir approuvé et signé un bilan de clôture et de liquidation. Que la comparante déclare encore que la
société n’a jamais détenu d’immeuble, ni occupé de salarié. La comparante déclare encore que la société «K’s S.à r.l.» ne
détient actuellement aucune participation et que la société ne n’a aucun autre engagement (garantie de bonne fin, garantie
d’achèvement, bail, contrat de fourniture) et n’est plus liée par d’autres conventions, abonnements ou autres susceptibles
d’empêcher sa dissolution ou grevant les titres représentatifs du capital.

IV. - Que la comparante est la seule propriétaire légitime et incontestée de toutes les parts sociales de la société «K’s

S.à r.l.», depuis la constitution de la Société.

V. - Qu'en tant qu'associée unique, la comparante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société,

agissant comme liquidateur, et elle confirme que ces parts sociales ne sont ni scindées, ni gagées, ni autrement données
en garantie ou dans une condition quelconque qui pourrait faire obstacle à la présente liquidation.

VI. - Que la comparante, en tant que liquidateur et associée unique, déclare (i) que toutes les dettes connues ont été

payées et en outre qu'elle prend à sa charge tous les actifs, passifs, engagements financiers et tous autres engagements
résultant de la présente, connus ou inconnus, de la société dissoute; et (ii) immédiatement clôturer la liquidation par le
transfert immédiat et complet du patrimoine social, activement et passivement dans son patrimoine propre et que la
liquidation de la société est ainsi achevée sans préjudice du fait qu'elle répond, le cas échéant de tous les engagements
sociaux.

VII. - Qu'elle a été procédé à l'annulation du registre des parts sociales et des parts sociales de la société dissoute.
VIII. - Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants et commissaires/réviseurs de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

IX. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute à l’adresse reprise.

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U X E M B O U R G

La comparante, en tant que liquidateur et associée unique, autorise spécialement le notaire mandaté à procéder à

toute inscription et publication nécessaires, ainsi qu'à la radiation sans mise en liquidation préalable de la société dissoute
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg et s’engage à titre personnel à reprendre à sa charge tous
les frais, honoraires, impôts, droits d’enregistrement et taxes résultant à quelque titre que ce soit de la présente.

DONT ACTE, passé à Rambrouch, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparant pré-mentionnée, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Schmitz, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 décembre 2013. Relation: RED/2013/2395. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 25 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014015718/55.
(140017896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

IMNERGY, IMNERGY CoopSA, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme,

(anc. The Tree Hub SA.).

Siège social: L-1134 Luxembourg, 23, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 151.205.

L’AN DEUX MILLE TREIZE, LE DIX-NEUF DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. DJR Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, rue Charles Arendt à L-1134

Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B144954, ici représentée par Monsieur David Richards,
agissant en sa qualité de gérant unique avec pouvoir pour engager la société par sa seule signature,

2. Monsieur Eric Le Cann, directeur juridique, demeurant à 25, rue Lacaze, F-75014 Paris, France
3. Madame Isabelle Richards, informaticienne, demeurant 167, rue André Lacombe, Ile Perrot, Québec, J7V8X9 Canada
4. Monsieur Hedley Richards, ingénieur, demeurant 2100 rue du Fort, app. 301, Montréal, Québec, H3H 2C6 Canada
5. Madame Marli dos Santos, éducatrice, demeurant 2100 rue du Fort, app. 301, Montréal, Québec, H3H 2C6 Canada
6. Monsieur Olivier Le Phuez, employé, demeurant 30, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
7. Monsieur Abdelkader Yahiaoui, employé, demeurant 21, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg
8. Monsieur Benoît-Joseph Moulin, employé, demeurant Paris, rue Leopold Belan 10, F-75002 Paris
Les comparants prénommés sub 2 à 8, sont ici représentés par Monsieur David Richards, dirigeant d’entreprise, de-

meurant 13, Square Marguerite à B-1000 Bruxelles,

en vertu de sept (7) procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants

et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré être les propriétaires des actions de la société anonyme de

droit luxembourgeois «THE TREE HUB S.A.», ayant son siège social à L-1134 Luxembourg, 23, rue Charles Arendt,
inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 151.205, constituée par acte notarié du 11 janvier
2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 582 du 18 mars 2010 et que les statuts n’ont pas
été modifiés jusqu'à ce jour.

Lesquels comparants, tels que représentés déclarant détenir l'intégralité du capital social de la société, décident de

renoncer aux formalités de convocation, les actionnaires représentés s'estimant dûment convoqués et déclarant avoir
pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance et déclarent vouloir procéder à une assemblée
générale ayant pour ordre du jour:

1. Approbation des comptes 2012 de la société et décharge aux administrateurs.
2. Changement de forme juridique de la Société de société anonyme en société coopérative organisée comme une

société anonyme;

3. Changement de dénomination en «IMNERGY CoopSA».
4. Changement de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet -soit directement ou en tant qu'intermédiaire-:
- la prestation de services, la communication, la promotion, la commercialisation et le développement d’activités de

responsabilité sociétale, entre personnes, entreprises, associations ou organisations de toute autre nature dans les do-
maines de l’environnement, du social et de la finance solidaire.

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U X E M B O U R G

- la prestation de services, la communication, et l’exploitation de sites internet et d’outils de communication, relatifs

à ces domaines, entre personnes, entreprises, associations ou organisations de toute autre nature.

- des services de commercialisation de prestations liées à l’environnement et aux arbres, de compensation carbone et

d’efficience énergétique, dans quel cas la société se bornera à constater le taux de carbone émis par ses clients, sans
aucune manipulations quelconques.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 10 juin 1999
relative à la création d'une Coop SA à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui
auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui
serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.»

5. Echange des actuelles actions en 1.000 actions nouvelles réparties en 490 Actions de Catégorie A et 510 Actions

de Catégorie B, et pouvoirs donné au conseil d’administration pour procéder aux écritures dans les livres de la société.

6. Création d’actions de catégorie C, représentant la part variable du capital, sans droit de vote et avec un dividende

préférentiel de 1%

7. Adaptation des statuts de la Société afin de refléter les changements dont question ci-dessus.
8. Décharges des Administrateurs et du commissaire aux comptes et confirmation de ceux-ci dans leur fonction actuelle

modifiée en société coopérative organisée sous forme de société anonyme.

9. Divers.
Après que tout ce qui précède ait été approuvé par les actionnaires mieux désignés ci-avant tels que représentés,

l'Assemblée générale prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités de con-

vocation, les actionnaires représentés s'estimant dûment convoqués et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée, décide d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2012 tels qu'ils ont été élaborés par le conseil

d’administration et revus et commentés par le Commissaire aux Comptes Un exemplaire de ces comptes restera ci-
annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner totale et définitive décharge aux administrateurs de la société et au Commissaire aux

comptes pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice 2012.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide, conformément à l'article 3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée, de changer la forme juridique de la Société de société anonyme en société coopérative organisée comme
une société anonyme sans dissolution ni création d'une personnalité juridique nouvelle, avec effet au 31 décembre 2013
à 24 heures.

L'Assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des

obligataires n'est requis en rapport avec le changement envisagé.

L’Assemblée décide en conséquence de modifier les statuts qui seront refondus comme mieux détaillé ci-après.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la société en «IMNERGY CoopSA», avec effet au 31 décembre

2013 à 24 heures.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier, avec effet au 31 décembre 2013 à 24 heures, l’objet social de la société pour lui

donner dorénavant le teneur suivante:

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U X E M B O U R G

«La société a pour objet - soit directement ou en tant qu'intermédiaire-:
- la prestation de services, la communication, la promotion, la commercialisation et le développement d’activités de

responsabilité sociétale, entre personnes, entreprises, associations ou organisations de toute autre nature dans les do-
maines de l’environnement, du social et de la finance solidaire.

- la prestation de services, la communication, et l’exploitation de sites internet et d’outils de communication, relatifs

à ces domaines, entre personnes, entreprises, associations ou organisations de toute autre nature.

- des services de commercialisation de prestations liées à l’environnement et aux arbres, de compensation carbone et

d’efficience énergétique, dans quel cas la société se bornera à constater le taux de carbone émis par ses clients, sans
aucune manipulations quelconques.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 10 juin 1999
relative à la création d'une Coop SA à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui
auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui
serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d’échanger, avec effet au 31 décembre 2013 à 24 heures, les 100 actions actuelles représentant

le capital social de la société, en 490 actions de catégorie A d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-)
chacune et 510 actions de catégorie B d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, et de les attribuer
aux actionnaires actuels de la société, proportionnellement à leur participation actuelle dans la société, comme suit:

Actions de catégorie A

DJR Group SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270

Eric Le Cann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Isabelle Richards . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Olivier Le Phuez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Abdelkader Yahiaoui . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Benoît-Joseph Moulin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Hedley Richards . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Marli dos Santos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490 actions de catégorie A

La répartition des actions de catégorie B est la suivante:

Actions de catégorie B

DJR Group SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

Total : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510 actions de catégorie B

L’assemblée décide de donner pouvoir au conseil d’administration de la société pour effectuer dès le 1 

er

 janvier 2014,

toutes les démarches nécessaires pour procéder à cet échange et notamment aux formalités d’écrite dans les livres de
la société et notamment le registre des actionnaires.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide, avec effet au 31 décembre 2013 à 24 heures, la création d’une nouvelle catégorie d’action, à savoir

les actions de catégorie C, sans désignation de valeur nominale et sans droit de vote mais avec un dividende préférentiel
de 1%.

Ces Actions de catégorie C seront émises dans la partie variable du capital.
L’assemblée décide que tout détenteur d’action de catégorie C devra au minimum être détenteur d’une action de

catégorie B en date de chaque Assemblée Générale.

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'Assemblée décide de procéder à une adaptation des Statuts de la société pour les

adapter à la forme juridique d’une société coopérative organisée comme une société anonyme et de leur donner, avec
effet au 31 décembre 2013 à 24 heures, la teneur suivante:

37269

L

U X E M B O U R G

Chapitre I 

er

 . - Nom - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société sous la forme d'une société coopérative fonctionnant comme une société anonyme

prenant la dénomination de IMNERGY CoopSA (ci-après «la Société»), en abrégé IMNERGY ou imnergy.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité au

Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée Générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et de tous les obligataires réunis en
Assemblée Générale extraordinaire et plénière.

Art. 3. La société a pour objet - soit directement ou en tant qu'intermédiaire-:
- la prestation de services, la communication, la promotion, la commercialisation et le développement d’activités de

responsabilité sociétale, entre personnes, entreprises, associations ou organisations de toute autre nature dans les do-
maines de l’environnement, du social et de la finance solidaire,

- la prestation de services, la communication, et l’exploitation de sites internet et d’outils de communication, relatifs

à ces domaines, entre personnes, entreprises, associations ou organisations de toute autre nature,

- des services de commercialisation de prestations liées à l’environnement et aux arbres, de compensation carbone et

d’efficience énergétique, dans quel cas la société se bornera à constater le taux de carbone émis par ses clients, sans
aucune manipulations quelconques,

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 10 juin 1999
relative à la création d'une Coop SA à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui
auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui
serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital social - Actions - Responsabilité

Art. 5. Le capital social est formé d'une partie fixe et d'une autre partie variable.
Les actions ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de valeur mobilière.
Les titres relatifs à un Apport émis par la Société sont nominatifs et incessibles à des tiers.

Art. 6. Partie Fixe du capital. La partie fixe du capital est souscrite à concurrence de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) par les actionnaires fondateurs comparants et divisée en quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions de catégorie
A d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, et cinq cent dix (510) actions de catégorie B d'une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

A tout moment le nombre d’actions de catégorie A ne pourra pas représenter plus de 75% des actions du capital fixe.

A l’inverse, la catégorie B représentera à tout moment au minimum 25% des actions du capital fixe. Les détenteurs des
actions de catégorie A sont nommés «investisseurs financiers» et les détenteurs des actions de catégorie B sont nommés
«investisseurs sociaux».

Ces actions donnent droit au vote lors des assemblées générales.
Partie Variable du capital. La partie variable du capital social est illimitée et souscrite par des actionnaires-investisseurs

et divisée en actions de catégorie C sans désignation de valeur nominale. Chacune doit être entièrement souscrite et
libérée au moment de sa souscription et ne donne droit à aucun droit de vote aux assemblées générales.

Les actionnaires de catégorie C recevront un dividende privilégié équivalent à 1% de leur apport en capital à la condition

que les revenus suffisants soient présents dans les comptes de la société pour honorer l’ensemble des actionnaires de
catégorie C. Le solde des revenus étant répartis équitablement entre les actionnaires des trois catégories d’action.

37270

L

U X E M B O U R G

Un registre des actionnaires devra être établi et sera conservé au siège social où tout actionnaire pourra prendre

connaissance.

Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions, l'indication

des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.

Art. 7. Toute cession d'actions entre actionnaires ou avec des tiers devra être préalablement soumise et autorisée par

le Conseil d'Administration.

La Société continuera d'exister parmi les associés restants, qui demeureront seuls propriétaires du patrimoine social,

y compris les profits, sur charge de payer à l'actionnaire sortant un montant égal à sa part dans la valeur d'inventaire net
calculée à chaque exercice social et pour la première fois au 31 décembre 2013. Le paiement aura lieu dans les six mois
suivants la clôture de l’exercice social.

En  cas  d’augmentation  du  capital  social  de  la  société,  les  actionnaires  fondateurs  auront,  proportionnellement  au

montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel
ils peuvent renoncer à titre individuel.

L’exercice de ce droit préférentiel doit faire l’objet d’un envoi recommandé au siège social de la société dans les 15

jours suivants la notification de l’augmentation de capital par le Conseil d’Administration. Ce dernier aura 8 jours pour
statuer.

Pour tout ce qui n’est pas mentionné au sein du présent article, le droit préférentiel à la souscription s’exercera selon

les dispositions des lois du 10 août 1915 et 10 juin 1999, concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur souscription, sans qu'il n'y

ait entre eux, ni solidarité, ni indivisibilité. Leur responsabilité est strictement limitée à celle de leur apport.

Chapitre III. - Admission - Exclusion - Démission

Art. 9. Les demandes de souscriptions d'actions de catégories A et B, devront être adressées au Conseil d’Adminis-

tration qui les acceptera ou les rejettera à sa seule discrétion.

Les demandes de souscription d'actions de catégorie C devront être adressées au Conseil d'Administration qui les

acceptera ou les rejettera à sa seule discrétion.

Le nombre des actions à souscrire lors d'une souscription sera fixé par le Conseil d'Administration en tenant compte

de la valeur réelle des actions.

Chaque nouvelle action souscrite pourra être grevée d'une commission d'entrée ou d'une prime d'émission fixée par

le Conseil d'Administration.

Le mode de souscription est fixé par le Conseil d'Administration.
Les souscriptions ne peuvent intervenir qu'après que le Conseil d'Administration ait établi la valeur réelle des actions

à la fin de chaque exercice social.

Clauses additionnelles concernant les actions de catégorie C:
Tout détenteur de part(s) / action(s) de catégorie C devra, au moment de l’Assemblée Générale ou Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire détenir au minimum une action/part de catégorie B

Art. 10.  Les  actionnaires  pourront  céder  leurs  actions  en  respectant  les  dispositions  mis  au  point  par  le  Conseil

d'Administration.

Chapitre IV. - Administration - Surveillance - Intérêt

Art. 11. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres, actionnaires

ou non. Le mandat des administrateurs peut être rémunéré par simple décision de l'Assemblée Générale.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils

sont rééligibles et toujours révocables par elle.

L'Assemblée Générale peut nommer également un membre suppléant pour chaque administrateur nommé.
En cas de vacance de poste d'un membre du Conseil d'Administration son suppléant exercera provisoirement son

mandat jusqu'à la prochaine Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire qui statuera définitivement sur son rem-
placement.

Le Conseil d’Administration contient à tous moment parmi ses administrateurs au minimum un représentant des

actions de catégorie A, B et C.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président. Il peut désigner un secrétaire choisi hors ou dans

son sein.

37271

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, mais aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il

doit aussi être convoqué lorsqu'un tiers au moins de ses membres le demande. Les réunions du Conseil d'Administration
sont présidées par le président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, ou à défaut par le membre présent le plus âgé. Les
convocations sont faites par simple lettre, fax ou email contenant l'ordre du jour de la réunion sauf urgence à motiver
au procès-verbal de la réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, email ou tout autre moyen électronique ou téléfax, étant
admis. Chaque administrateur peut se faire remplacer par son suppléant s'il y en a. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, email ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents ou repré-

sentés. En cas de partage des voix le président a une voix prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par la majorité des deux tiers des administrateurs, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir tous

les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux
que la loi interdit. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans
paiement.

La société se trouve engagée en toutes hypothèses par la signature conjointe de deux (2) administrateurs sans préjudice

de ce qui est fixé ci-après. Le / les administrateurs-délégués disposent de la signature individuelle jusqu'à un seuil unitaire
de 5000€ (cinq mille euros). Au-delà de ce seuil mais sans dépasser un seuil de 25000 (vingt cinq mille euros) la signature
doit être conjointe. Tout engagement dépassant 25000€ (vingt cinq mille euros) devra obligatoirement faire l’objet d’une
résolution  du  Conseil  d’Administration.  La  personne  en  considération  des  qualifications  de  laquelle  une  autorisation
d’établissement sera délivrée aura signature conjointe obligatoire pour tout ce qui relève de l’objet pour lequel une telle
autorisation sera octroyée à partir d’un seuil unitaire de 25000€.

Le ou les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les présents statuts et les dispositions de la loi.

La Société indemnisera le ou les administrateurs pour tous les dommages à payer et tous les frais raisonnables encourus

par suite de leur comparution en tant que défendeur dans les actions en justice, procès ou poursuites judiciaires qui leurs
auront été intentés de par leur fonction actuelle ou ancienne d’administrateur, exception faite des cas ou leur responsa-
bilité serait engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une

durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, rééligibles et toujours révocables.

Le mandat de commissaire peut également être confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises.

Art. 13. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt patrimonial opposé à celui de la Société

cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra en informer le Conseil d’Administration, faire
mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance et s'abstenir de participer à cette délibération; rapport devra
en être fait, avant tout autre vote, à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Les dispositions de l’alinéa qui précède ne sont pas applicables aux décisions concernant des opérations courantes de

la Société et conclues dans des conditions normales.

Chapitre V. - Assemblée Générale

Art. 14. L'Assemblée Générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes de disposition

qui intéressent la société.

37272

L

U X E M B O U R G

Elle est composée de tous les actionnaires porteurs d'actions des catégories A et B, qui peuvent y voter ainsi que des

actionnaires porteurs d’actions de catégorie C mais qui n’ont pas droit de vote. Un actionnaire porteur d'actions de
catégorie A ou B a le droit de voter par lui-même ou par mandataire.

L'Assemblée ne délibère valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et à condition que plus de cinquante

pour cent (50 %) des actions soient présentes ou représentées.

Chaque action donne droit à une voix lors des délibérations. La majorité requise pour la validité des délibérations est

de cinquante pour cent des voix plus une voix présentes ou représentées, sauf lorsque la loi ou les présents statuts
requièrent une autre majorité. La modification des statuts requiert cependant la majorité des trois quart des voix pré-
sentes ou représentées.

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration et le cas échéant par le ou les commissaires.
Les convocations mentionnent l'ordre du jour et sont faites par lettre adressée aux actionnaires.
L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10.00

heures au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation dans la commune du siège en vue de statuer sur
les comptes annuels, la gestion de l'exercice écoulé, la décharge à donner aux administrateurs et commissaires et la
détermination de la politique générale et de prendre toutes décisions qui sont réservées à cette assemblée par les présents
statuts.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale est tenue le premier jour ouvrable de la semaine suivante à la

même heure.

L'Assemblée Générale peut aussi être convoquée extraordinairement.
Elle doit l'être si des actionnaires porteurs d'actions de catégorie A ou B possédant au moins un cinquième de l'en-

semble des parts sociales en font la demande écrite. Dans ce cas l'Assemblée Générale doit être convoquée dans les
trente (30) jours de la réception de la demande par le Conseil d'Administration.

Art. 15. Sans préjudice des dispositions contenues aux alinéas suivants, chaque action A et chaque action B donne droit

à une voix.

1. Chaque action de catégorie A ou B est assortie d’un droit de vote; une convocation aux Assemblées Générales de

la Société est adressée aux seuls actionnaires de catégorie A ou B qui y pourront participer prendre la parole et adopter
des résolutions.

2. Sans préjudice des articles 44 et 46 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, dans sa version modifiée,

les actionnaires de catégorie C ne seront, sous réserve de ce qui suit, pas convoqués aux Assemblées Générales de la
Société, n’y participeront pas, n’y prendront pas la parole et n’adopteront des résolutions.

Les actionnaires de catégorie C pourront recevoir une convocation à une Assemblée Générale de la société, y parti-

ciper, y prendre la parole et y adopter des résolutions sur les sujets suivants:

- L’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés,
- La fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote,
- La conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
- La réduction du capital social de la Société,
- L’émission d’obligations convertibles,
- La dissolution de la Société,
- La transformation de la société en une autre forme juridique.

Chapitre VI. - Exercice social - Bilans - Dividendes - Bénéfices - Pertes

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un (31) décembre.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, des frais généraux, et d'exploitation ainsi

que des provisions et amortissements jugés nécessaires constitue le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième affecté à la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième de la part fixe du capital social, mais
reprendra cours du moment que ce dixième est entamé.

Les bénéfices seront capitalisés au prorata des actions détenues par chaque actionnaire.

Art. 18. Dividendes:
1. Dividendes privilégiés et récupérables. Les actions privilégiées de catégorie C percevront, au prorata parmi elles,

un dividende privilégié et récupérable de un pourcent (1 %) de la valeur nominale des actions privilégiées de catégorie C.
Les dividendes privilégiés seront distribués ou accumulés par chaque année sociale et payable par année comptable dûment
close.

2. Dividendes ordinaires. L’Assemblée Générale des actionnaires, sur recommandation du Conseil d’Administration,

déterminera la façon dont il sera disposé du solde du bénéfice annuel et pourra déclarer des dividendes ordinaires, étant
entendu que des dividendes ordinaires seront distribués, pari passu, en ce qui concerne les détenteurs d’actions ordinaires

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de catégorie A ou B et d’actions privilégiées de catégorie C, de façon proportionnelle à leur participation au capital social,
tant aux actions ordinaires qu'aux actions privilégiées sans droit de vote.

3. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Chapitre VII. - Dissolution et Liquidation

Art. 19. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. La liqui-
dation de la Société s’opérera alors selon l’ordre décrit dans les paragraphes suivants:

1. Actions privilégiées sans droit de vote de catégorie C - Dividende récupérable: après règlements de toutes les dettes,

les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie C recevront paiement de leur dividende privilégié et récupérable accu-
mulé, qui n’a pas été récupéré jusqu'à la dernière année comptable précédent la mise en liquidation.

2. Remboursement de l’apport: ensuite, les détenteurs des actions privilégiées préférentielles de catégorie C et les

détenteurs des actions ordinaires de catégories A et B recevront remboursement de leurs actions à la valeur nominale
de celles-ci, augmentée éventuellement de la prime d’émission.

3. Boni de liquidation: le boni de liquidation est constitué des sommes restantes suite au versement des dividendes

des actions privilégiées et du remboursement des actions aux actionnaires, et il sera partagé proportionnellement entre
tous les actionnaires au prorata de leur participation au capital social.

Art. 20. Pour ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions des lois du 10 août 1915 et 10 juin 1999,

concernant les sociétés commerciales telles qu'elles ont été modifiées, sont applicables.

Art. 21. Définitions. Les termes figurants dans les présents statuts ont la signification correspondant à la définition qui

en est donné au présent article:

- Actif Net: désigne à une date donnée, les fonds propres de la Société, constitués:
(i) des apports des actionnaires libérés et non remboursés;
(ii) des sommes placées en réserves à quelque titre que ce soit;
(iii) des sommes placées sur le compte «report à nouveau» antérieurement à la date de calcul;
(iv) du solde du compte de résultat arrêté à la date de calcul, net de tous produits, plus-values, charges et provisions

encaissés ou payés depuis la clôture de l'exercice précédent la date de calcul.

- Actionnaires fondateurs: désigne toute personne ayant comparu à l’acte constitutif de la présente société.
- Actions: désigne les actions émises par la Société tel que décrit dans les présents statuts.
- Actions de catégorie A: désigne les actions de catégorie A émises par la Société tel que décrit à l’article 6 des présents

statuts.

- Actions de catégorie B: désigne les actions de catégorie B émises par la Société tel que décrit à l’article 6 des présents

statuts.

- Actions de catégorie C: désigne les actions privilégiées de catégorie C émises par la Société tel que décrit à l’article

6 des présents statuts.

- Cession: désigne toute cession d'actions de la Société soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, consécutif notamment

à un échange, un apport, y compris tout type de fusion ou scission, une donation, un legs ou un autre mode de mutation,
y compris si cette cession a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, de même que tout
démembrement de la propriété entre un ou plusieurs nus-propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers, toute attribution
judiciaire liée au nantissement d'actions de la Société.

- Participation(s): désigne les titres ou droits acquis par la Société dans une ou plusieurs entreprise(s), en contrepartie

de ses investissements, dans le cadre des opérations de capital développement que réalise la Société dans cette ou ces
entreprise(s).

- Rachat: désigne toute opération par laquelle la société procédera au rachat des actions détenues par les actuels

actionnaires et après démission de l’actionnaire proposant lesdites actions au rachat, selon les dispositions de l’article 10
des statuts.

- Société: désigne la société IMNERGY, société coopérative constituée sous forme de société anonyme, établie et

ayant son siège social à L-1134 Luxembourg, 23 rue Charles Arendt

- Souscription: désigne toute souscription d’actions de la Société que ce soit à la valeur nominale ou à la valeur de

l’actif net.

- Statuts: désigne les statuts de la Société, tels que modifiés le cas échéant par l'assemblée générale des actionnaires

statuant dans les conditions requises par la loi et lesdits statuts.

- Valeur nominale: désigne pour une action, une catégorie d'actions, ou l'ensemble des actions, le montant de la valeur

nominale initiale de la ou desdites actions de la Société, soit une valeur de EUR trente et un (31) pour les actions A et B.

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- Valeur réelle: la valeur réelle d’une action est le montant égal à sa part dans la valeur d'inventaire net calculée à chaque

exercice social

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge totale et définitive aux administrateurs, administrateur délégué et commissaire

aux comptes pour l’exercice de leur mandat dans la société anonyme, et décide de reconduire, avec effet au 31 décembre
2013 à 24 heures, les mêmes personnes dans les mêmes fonctions, pour une période de six ans, dans la société à présent
transformée en société coopérative organisée sous la forme d’une société anonyme.

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé:D. RICHARDS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 décembre 2013. Relation: RED/2013/2311. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014016062/441.
(140017739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

City RE 32 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.935.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CB Property Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy, given on 13 December 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "City RE 32 S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale, directly or indirectly, of

real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

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The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be reelected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four hours (24) at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in

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writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted

37277

L

U X E M B O U R G

meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2014.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given. The amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.

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<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

<i>General meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, born on January 1 

st

 , 1958 in Minneapolis, MN, United States of America, with professional

address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402, United States of America.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, born on October 15 

th

 , 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

with professional address at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, born on July 15 

th

 , 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at Bennet

House, 54 St. James Street, London SW1A 1JT, United Kingdom.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CB Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés Luxembourg,

représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Al-

zette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du treize décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "City RE 32 S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.  L'objet  de  la  Société  est  l'acquisition,  la  détention,  la  gérance  et  la  disposition  de  participations  et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

L'objet de la Société est en outre l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, directement ou indirectement,

de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

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L

U X E M B O U R G

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en
vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une

37280

L

U X E M B O U R G

convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins le moitié des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs
gérant(s) de classe B.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

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L

U X E M B O U R G

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année,.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

des parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée. Le montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l' associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, né le 1 

er

 janvier 1958 à Minneapolis, MN, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402, Etats-Unis d'Amérique.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, né le 15 octobre 1974 à Säo Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec

adresse professionnelle au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au Bennet

House, 54 St. James Street, Londres SW1A 1JT, Royaume-Uni.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17132. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014016254/449.
(140019024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Dundeal (International) 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.841.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014018756/12.
(140022482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

RMA Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 43.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 158.125.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance prises par écrit en date du 3 février 2014

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance de la Société prises par écrit en date du 3 février 2014 que (traduction

libre):

<i>«Première résolution

Conformément à l'article 4.2 de Statuts, le Conseil de Gérance décide à l'unanimité de transférer le siège social de la

Société du 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 55-57, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Le Conseil de Gérance prend note du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Richard LENERTZ en sa

qualité de Gérant de Classe B de la Société du 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014020436/24.
(140022748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

B&amp;C HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.867.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of December,
before Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of B&amp;C HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of two hundred one thousand seven hundred sixty-
two euro (EUR 201,762.-), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the “Company”), incorporated following a notarial deed dated 28 February 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 782 of 4 May 2007 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies, Section B, under number 124.867. The articles of incorporation of the Company have for
the last time been amended following a deed of the undersigned notary dated 19 December 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 744 of 27 March 2013.

The extraordinary general meeting is declared open at 6.12 p.m., with Me Manfred Müller, lawyer, residing in Luxem-

bourg, in the chair,

who appointed as secretary Me Conrad Proulx, lawyer, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Me Alexandre Koch, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) that the agenda of the extraordinary general meeting is as follows:

<i>Agenda

1. To increase the share capital of the Company by an amount four million two hundred fifty-three thousand eight

hundred forty-seven euro eighty three cent (EUR 4,253,847.83) so as to raise it from its current amount of two hundred
one thousand seven hundred sixty-two euro (EUR 201,762.-) to an amount of four million four hundred fifty-five thousand
six hundred nine euro and eighty three cent (EUR 4,455,609.83) without issuing new shares to the existing shareholders
and to increase the nominal value of the existing shares by an amount of twenty-one euro zero eight three four nine
three five cent (EUR 21.0834935 ) so as to raise it from its current amount of one euro (EUR 1.-) per share to an amount
of twenty-two euro zero eight three four nine three cent (EUR 22.0834935) per share, by a contribution in kind by the
existing shareholders.

2. To decrease the share capital of the Company by an amount of four million two hundred fifty-three thousand eight

hundred forty-seven euro eighty three cent (EUR 4,253,847.83) so as to reduce it from its current amount of four million
four hundred fifty five thousand six hundred nine euro and eighty-three cent (EUR 4,455,609.83) to an amount of two
hundred one thousand seven hundred sixty-two euro (EUR 201,762.-), without cancelling any shares and to decrease the
nominal value of the existing shares by an amount of twenty-one euro zero eight three four nine three five cent (EUR
21.0834935) so as to reduce it from its current amount of twenty-two euro zero eight three four nine three five eight
six five zero seven seven zero cents (EUR 22.0834935) per share to an amount of one euro (EUR 1.-) per share and to
allocate the surplus out of such share capital decrease to the share premium account.

3. To confirm that the amount of the Company's subscribed capital is set at two hundred one thousand seven hundred

sixty-two euro (EUR 201,762.-) divided into four thousand five hundred thirty (4,530) class Z shares, ninety-six thousand
three hundred fifty-two (96,352) class A shares, twenty-five thousand two hundred twenty (25,220) class B shares, twenty-
five thousand two hundred twenty (25,220) class C shares, twenty-five thousand two hundred twenty (25,220) class D
shares and twenty-five thousand two hundred twenty (25,220) class E shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)

37284

L

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each, and to confirm that the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company shall remain
unchanged after the capital reduction hereinabove proposed.

4. To amend (i) article 5, second paragraph, (ii) the third paragraph of article 7, (iii) the fourth and fifteenth paragraphs

of article 23 and (iv) the fifth paragraph of article 24 of the articles of association of the Company.

5. Miscellaneous.
(ii) that the shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders
and by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed;

(iii) that the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed;

(iv) that the whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the

shareholders present or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary;

(v) that the present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the

items of the agenda.

The extraordinary general meeting resolved, after deliberation, unanimously to take the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount

four million two hundred fifty-three thousand eight hundred forty-seven euro and eighty-three cent (EUR 4,253,847.83)
so as to raise it from its current amount of two hundred one thousand seven hundred sixty-two euro (EUR 201,762.-)
to  an  amount  of  four  million  four  hundred  fifty-five  thousand  six  hundred  nine  euro  and  eighty-three  cent  (EUR
4,455,609.83) without issuing new shares to the existing shareholders and to increase the nominal value of the existing
shares by an amount of twenty-one euro zero eight three four nine three five cent (EUR 21.0834935) so as to raise it
from its current amount of one euro (EUR 1.-) per share to an amount of twenty-two euro zero eight three four nine
three five cent (EUR 22.0834935) per share, by a contribution in kind by the existing shareholders.

<i>Payment

Thereupon appeared:
1. Through Triton Managers II Limited, a limited liability company governed by the laws of Jersey, having its registered

office at Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered with the
Companies Registry at Jersey Financial Services Commission under number 89128, acting as general partner and on behalf
of:

a. Triton Fund II L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, having its registered office at Charter Place

(First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered with the Jersey Registrar of Limited
Partnerships under number 702,

represented by Me Manfred Müller, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on December 30 2013 (hereafter referred as to the “Subscriber 1”);
The Subscriber 1 declared to make payment in full of its participation in the Company’s share capital increase by a

corresponding contribution in kind consisting of a claim in the total amount of three million four hundred ninety-one
thousand seven hundred seventy-two euro and ninety-eight cent (EUR 3,491,772.98) (the “Contribution 1”).

b. Triton Fund II No. 2 L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, having its registered office at Charter

Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered with the Jersey Registrar
of Limited Partnerships under number 1150,

represented by Me Manfred Müller, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on December 30, 2013 (hereafter referred as to the “Subscriber 2”);
The Subscriber 2 declared to make payment in full of its participation in the Company’s share capital increase by a

corresponding contribution in kind consisting of a claim in the total amount of two hundred twenty-seven thousand nine
hundred seventy-two euro and twelve cent (EUR 227,972.12) (the “Contribution 2”).

c. TWO Triton Fund (Executives) L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, having its registered office

at Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered with the Jersey
Registrar of Limited Partnerships under number 704,

represented by Me Manfred Müller, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on December 30, 2013 (hereafter referred as to the “Subscriber 3);
The Subscriber 3 declared to make payment in full of its participation in the Company’s share capital increase by a

corresponding contribution in kind consisting of a claim in the total amount of one hundred twenty-five thousand eight
hundred eighty-four euro and eighty-four cent (EUR 125,884.84) (the “Contribution 3”).

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U X E M B O U R G

d. TWO Triton Fund F&amp;F No. 2 L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, having its registered office

at Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered with the Jersey
Registrar of Limited Partnerships under number 767,

represented by Me Manfred Müller, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on December 30, 2013 (hereafter referred as to the “Subscriber 4”);
The Subscriber 4 declared to make payment in full of its participation in the Company’s share capital increase by a

corresponding contribution in kind consisting of a claim in the total amount of ninety thousand eight hundred sixty-four
euro and sixty-four cent (EUR 90,864.64) (the “Contribution 4”).

2. TKII CoInvest S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 26-28 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 117.553,

represented by Me Manfred Müller, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on December 30, 2013 (hereafter referred as to the “Subscriber 5”);
The Subscriber 5 declared to make payment in full attached to the existing shares it holds in the share capital of the

Company by a contribution in kind consisting of a claim in the total amount of one hundred seventy-five thousand four
hundred sixty-nine euro and fifty-four cent (EUR 175,469.54) (the “Contribution 5”).

3. TWO Triton Fund F&amp;F L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, having its registered office at

Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered with the Jersey
Registrar of Limited Partnerships under number 701, acting through its general partner TFF Limited, a limited liability
company governed by the laws of Jersey, having its registered office at Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St
Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered with the Companies Registry at Jersey Financial Services Commission
under number 99107,

hereby represented by represented by Me Manfred Müller, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on December 30, 2013 (hereafter referred as to the “Subscriber 6” and

together with the Subscriber 1, the Subscriber 2, the Subscriber 3, the Subscriber 4 and the Subscriber 5, the “Subscri-
bers”);

The Subscriber 6 declared to make payment in full of its participation in the Company’s share capital increase by a

contribution in kind consisting of a claim in the total amount of one hundred forty-one thousand eight hundred eighty-
three euro and seventy-one cent (EUR 141,883.71) (the “Contribution 6” and together with the Contribution 1, the
Contribution 2, the Contribution 3, the Contribution 4 and the Contribution 5, the “Contributions”).

Proof of the ownership by the Subscribers of the Contributions has been given to the undersigned notary.
The Subscribers declared that the Contributions are free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contributions to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contributions to the Company.

The Subscribers further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tributions are described and valued (the “Report”).

The conclusions of that Report read as follows:
”Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-

tribution in kind, which is at least equal to the aggregate value of the increase of the nominal value of the existing shares.”.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by an

amount of four million two hundred fifty-three thousand eight hundred forty-seven euro and eighty-three cent (EUR
4,253,847.83) so as to reduce it from its current amount of four million four hundred fifty-five thousand six hundred nine
euro and eighty-three cent (EUR 4,455,609.83) to an amount of two hundred one thousand seven hundred sixty-two
euro (EUR 201,762.-), without cancelling any shares and to decrease the nominal value of the existing shares by an amount
of twenty-one euro zero eight three four nine three five cent (EUR 21.0834935) so as to reduce it from its current
amount of twenty-two euro zero eight three four nine three five cent (EUR 22.0834935) per share to an amount of one
euro (EUR 1.-) per share and to allocate the surplus out of such share capital decrease to the share premium account.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to confirm that the amount of the Company's subscribed

capital is set at two hundred one thousand seven hundred sixty-two euro (EUR 201,762.-) divided into four thousand
five hundred thirty (4,530) class Z shares, ninety-six thousand three hundred fifty-two (96,352) class A shares, twenty-
five thousand two hundred twenty (25,220) class B shares, twenty-five thousand two hundred twenty (25,220) class C
shares, twenty-five thousand two hundred twenty (25,220) class D shares and twenty-five thousand two hundred twenty
(25,220) class E shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

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U X E M B O U R G

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to confirm that the 1 

st

 paragraph of article 5 of the

articles of incorporation of the Company should remain unchanged after the capital reduction and should read as follows:

"The subscribed capital of the Company is set at two hundred one thousand seven hundred sixty-two euro (EUR

201,762.-) divided into four thousand five hundred thirty (4,530) class Z shares, ninety-six thousand three hundred fifty-
two (96,352) class A shares, twenty-five thousand two hundred twenty (25,220) class B shares, twenty-five thousand two
hundred twenty (25,220) class C shares, twenty-five thousand two hundred twenty (25,220) class D shares and twenty-
five thousand two hundred twenty (25,220) class E shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and being
fully paid up.”

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend (i) the second paragraph of article 5, (ii) the third paragraph of article 7, (iii)

the fourth and fifteenth paragraphs of article 23, and (iv) the fifth paragraph of article 24 of the articles of association of
the Company, which shall forthwith have the following wording:

Art. 5. Subscribed capital. (2 

nd

 paragraph).  “In addition to the corporate capital, there may be set up a share premium

account into which any premium paid on any share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium
account may be used to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders
or to make distributions to the shareholders (including at the liquidation of the Company) to offset any net realized losses
or to allocate funds to the legal reserve, provided that any such redemption or such distributions out of share premium
may only benefit the shares on which the relevant share premium has originally been paid.”

Art. 7. Increase and reduction of capital (third paragraph). “The purchase price shall be set by reference to the higher

of (a) the nominal value of each redeemed share and (b) the following formula: dividing (i) the total amount of any
distributable sums less the portion of the Profit Entitlement to be allocated to the other classes of shares in accordance
with Article 23 by (ii) the number of shares constituting the class to be redeemed. An acquisition of shares may only be
decided to the extent that sufficient distributable funds are available to settle the purchase price in full.”

Art. 23. Appropriation of Profits (fourth paragraph). “- each class Z shares (if any) shall be entitled to a cumulative

dividend in the amount of not less than zero point five percent (0.5%) per annum of the nominal value of such share,
then”

Art. 23. Appropriation of Profits (fifteenth paragraph). “For the avoidance of doubt, all amounts distributed on the

class Z shares (on a cumulative basis) may not exceed the amount paid-in on such class Z shares.”

Art. 24. Dissolution, Liquidation (fifth paragraph). “(ii) second, the payment of liquidation proceeds to the holders of

class Z shares, class A shares, class B shares, class C shares, class D, class E shares by payment of liquidation proceeds,
in consideration of such class(es) of shares still in issue at the time of the liquidation, according to the rules of priority
and proportions set out in article 23 for the appropriation of profits, provided always that each class Z share shall not
be entitled to any payment upon liquidation in excess of the amount paid-in on such class Z share.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at three thousand nine hundred euro (EUR 3,900).

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 6.30 p.m..

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour de décembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société B&amp;C HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social deux cent un mille sept cent soixante-deux
euros (201.762,- EUR), dont le siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 28 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés  et  Associations  numéro  782  du  4  mai  2007  et  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg, section B, sous le numéro 124.867. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un

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acte du notaire soussigné en date du 19 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 744 du 27 mars 2013.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 18.12 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Conrad Proulx, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Maître Alexandre Koch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre millions deux cent cinquante-trois mille huit

cent quarante-sept euros et quatre-vingt-trois centimes (EUR 4.253.847,83) afin de le porter de son montant actuel de
deux cent un mille sept cent soixante-deux euros (EUR 201.762,-) à un montant de quatre millions quatre cent cinquante-
cinq mille six cent neuf euros et quatre-vingt-trois centimes (EUR 4.455.609,83) sans émission de nouvelles parts sociales
aux associés existants et augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes d'un montant de vingt-et-un
virgule zéro huit trois quatre neuf trois cinq euros (EUR 21,0834935) afin de la porter de son montant actuel d'un euro
(EUR 1,-) par part sociale à vingt-deux euros virgule zéro huit trois quatre neuf trois cinq euros (EUR 22,0834935) par
part sociale, par un apport en nature des associés existants.

2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de quatre millions deux cent cinquante-trois mille huit cent

quarante-sept euros et quatre-vingt-trois centimes (EUR 4.253.847,83) afin de le porter de son montant actuel de quatre
millions quatre cent cinquante-cinq mille six cent neuf euros et quatre-vingt-trois centimes (EUR 4.455.609,83) à deux
cent un mille sept cent soixante-deux euros (EUR 201.762,-), sans annulation de parts sociales et réduction de la valeur
nominale des parts sociales existantes d'un montant de vingt-et-un virgule zéro huit trois quatre neuf trois cinq euros
(EUR 21,0834935) afin de la porter de son montant actuel de vingt-deux virgule zéro huit trois quatre neuf trois cinq
euros (EUR 22,0834935) par part sociale à un montant d'un euro (EUR 1,-) par part sociale et allocation du résultat de
cette réduction de capital ainsi dégagé à un compte de prime d’émission.

3. Confirmation du montant du capital social de la Société fixé à deux cent un mille sept cent soixante-deux euros

(EUR 201.762,-) divisé en quatre mille cinq cent trente (4.530) parts sociales de catégorie Z, quatre-vingt-seize mille trois
cent cinquante-deux (96.352) parts sociales de catégorie A, vingt-cinq mille deux cent vingt (25.220) parts sociales de
catégorie B, vingt-cinq mille deux cent vingt (25.220) parts sociales de catégorie C, vingt-cinq mille deux cent vingt (25.220)
parts sociales de catégorie D et vingt-cinq mille deux cent vingt (25.220) parts sociales de catégorie E avec une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et confirmation que le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société
reste inchangé à la suite de la réduction de capital proposée ci-dessus.

4. Modification (i) de l’article 5, deuxième alinéa, (ii) du troisième alinéa de l’article 7, (iii) du quatrième et du quinzième

alinéa de l’article 23, et (iv) du cinquième alinéa de l’article 24 des statuts de la Société.

5. Divers.
(ii) que les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils

détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal;

(iii) que les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, testeront

pareillement annexées aux présentes;

(iv) que l'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a

pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convo-
qués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

(v) que la présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de

quatre  millions  deux  cent  cinquante-trois  mille  huit  cent  quarante-sept  euros  et  quatre-vingt-trois  centimes  (EUR
4.253.847,83) afin de le porter de son montant actuel de deux cent un mille sept cent soixante-deux euros (EUR 201.762,-)
à un montant de quatre millions quatre cent cinquante-cinq mille six cent neuf euros et quatre-vingt-trois centimes (EUR
4.455.609,83) sans émission de nouvelles parts sociales aux associés existants et augmentation de la valeur nominale des
parts sociales existantes d'un montant de vingt et un virgule zéro huit trois quatre neuf trois cinq euros (EUR 21,0834935)
afin de la porter de son montant actuel d'un euro (EUR 1,-) par part sociale à vingt-deux virgule zéro huit trois quatre
neuf trois cinq euros (EUR 22,0834935) par part sociale, par un apport en nature des associés existants.

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<i>Paiement

Ont comparu:
1. Par l’intermédiaire de Triton Managers II Limited, une limited liability company régie par les lois de Jersey, ayant son

siège social au Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Iles Anglo-Normandes, imma-
triculée au registre des sociétés du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 89128, agissant en qualité de
general partner et au nom de:

a. Triton Fund II L.P., un limited partnership régi par les lois de Jersey, ayant son siège social au Charter Place (First

Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Iles Anglo-Normandes, immatriculé au Jersey Registrar of Limited
Partnerships sous le numéro 702,

représentée par Maître Manfred Müller, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 2013 (ci-après le “Souscripteur 1”);
Le Souscripteur 1 a déclaré libérer intégralement sa contribution à l’augmentation du capital social de la Société par

un apport en nature correspondant, consistant en une créance d’un montant total de trois millions quatre cent quatre-
vingt-onze mille sept cent soixante-douze euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (EUR 3.491.772,98) (l’«Apport 1»).

b. Triton Fund II No. 2 L.P., un limited partnership régi par les lois de Jersey, ayant son siège social au Charter Place

(First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Iles Anglo-Normandes, immatriculé au Jersey Registrar of
Limited Partnerships sous le numéro 1150,

représentée par Maître Manfred Müller, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 2013 (ci-après le “Souscripteur 2”);
Le Souscripteur 2 a déclaré libérer intégralement sa contribution à l’augmentation du capital social de la Société par

un apport en nature correspondant, consistant en une créance d’un montant total de deux cent vingt-sept mille neuf cent
soixante-douze euros et douze centimes (EUR 227.972,12) (l’«Apport 2»).

c. TWO Triton Fund (Executives) L.P., un limited partnership régi par les lois de Jersey, ayant son siège social au

Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Iles Anglo-Normandes, immatriculé au Jersey
Registrar of Limited Partnerships sous le numéro 704,

représentée par Maître Manfred Müller, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 2013 (ci-après le “Souscripteur 3”);
Le Souscripteur 3 a déclaré libérer intégralement sa contribution à l’augmentation du capital social de la Société par

un apport en nature correspondant, consistant en une créance d’un montant total de cent vingt-cinq mille huit cent quatre-
vingt-quatre euros et quatre-vingt-quatre centimes (EUR 125.884,84) (l’«Apport 3»).

d. TWO Triton Fund F&amp;F No. 2 L.P., un limited partnership régi par les lois de Jersey, ayant son siège social au Charter

Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Iles Anglo-Normandes, immatriculé au Jersey Registrar
of Limited Partnerships sous le numéro 767,

représentée par Maître Manfred Müller, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 2013 (ci-après le “Souscripteur 4”);
Le Souscripteur 4 a déclaré libérer intégralement sa contribution à l’augmentation du capital social de la Société par

un apport en nature correspondant, consistant en une créance d’un montant total de quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-quatre euros et soixante-quatre centimes (EUR 90.864,64) (l’«Apport 4»).

2. TKII CoInvest S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 26-28 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 117.553,

représentée par Maître Manfred Müller, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 2013 (ci-après le “Souscripteur 5”);
Le Souscripteur 5 a déclaré libérer intégralement sa contribution correspondante aux parts sociales qu’il détient dans

le capital social de la Société par un apport en nature consistant en une créance d’un montant total de cent soixante-
quinze mille quatre cent soixante-neuf euros et cinquante-quatre centimes (EUR 175.469,54) (l’«Apport 5»).

3. TWO Triton Fund F&amp;F L.P., un limited partnership régi par les lois de Jersey, ayant son siège social au Charter Place

(First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Iles Anglo-Normandes, immatriculé au Jersey Registrar of
Limited Partnerships sous le numéro 701, agissant par l’intermédiaire de son general partner TFF Limited, une limited
liability company régie par les lois de Jersey, ayant son siège social au Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St
Helier, Jersey, JE2 3QL, Iles Anglo-Normandes, et immatriculée au Jersey Financial Services Commission sous le numéro
99107,

représentée par représentée par Maître Manfred Müller, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 2013 (ci-après le “Souscripteur 6” et collectivement

avec le Souscripteur 1, le Souscripteur 2, le Souscripteur 3, le Souscripteur 4, et le Souscripteur 5, les ”Souscripteurs”);

Le Souscripteur 6 a déclaré libérer intégralement sa contribution à l’augmentation du capital social de la Société par

un apport en nature correspondant, consistant en une créance d’un montant total de cent quarante et un mille huit cent

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quatre-vingt-trois euros et soixante-et-onze centimes (EUR 141.883,71) (l’«Apport 6» et collectivement avec l’Apport 1,
l’Apport 2, l’Apport 3, l’Apport 4, et l’Apport 5, les «Apports»).

La preuve par les Souscripteurs de la propriété de des Apports a été rapportée au notaire soussigné.
Les Souscripteurs ont déclaré à l’assemblée générale extraordinaire que les Apports sont libres de tout privilège ou

gage et qu'il ne subsiste aucune restriction à la proposition des Apports en nature des créances existantes à la Société et
que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités
nécessaires pour effectuer un transfert valable des Apports à la Société.

Les Souscripteurs ont déclaré à l'assemblée générale extraordinaire qu’un rapport a été établi par les gérants de la

Société dans lequel l’apport en nature est décrit et évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur la base de la méthode d’évaluation décrite ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à mentionner quant à la

valeur des apports en nature qui est au moins égale à la valeur de l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales
existantes.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de

quatre  millions  deux  cent  cinquante-trois  mille  huit  cent  quarante-sept  euros  et  quatre-vingt-trois  centimes  (EUR
4.253.847,83) afin de le porter de son montant actuel de quatre millions quatre cent cinquante-cinq mille six cent neuf
euros  et  quatre-vingt-trois  centimes  (EUR  4.455.609,83)  à  deux  cent  un  mille  sept  cent  soixante-deux  euros  (EUR
201.762,-), sans annulation de parts sociales et réduction de la valeur nominale des parts sociales existantes d'un montant
de vingt-et-un virgule zéro huit trois quatre neuf trois cinq euros (EUR 21,0834935) afin de la porter de son montant
actuel de vingt-deux virgule zéro huit trois quatre neuf trois cinq euros (EUR 22,0834935) par part sociale à un montant
d'un euro (EUR 1,-) par part sociale et allocation du résultat de cette réduction de capital ainsi dégagé à un compte de
prime d’émission.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de confirmer le montant du capital social de la Société fixé

à deux cent un mille sept cent soixante-deux euros (EUR 201.762,-) divisé en quatre mille cinq cent trente (4.530) parts
sociales de catégorie Z, quatre-vingt-seize mille trois cent cinquante-deux (96.352) parts sociales de catégorie A, vingt-
cinq mille deux cent vingt (25.220) parts sociales de catégorie B, vingt-cinq mille deux cent vingt (25.220) parts sociales
de catégorie C, vingt-cinq mille deux cent vingt (25.220) parts sociales de catégorie D et vingt-cinq mille deux cent vingt
(25.220) parts sociales de catégorie E avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de confirmer que le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la Société restait inchangé suite à la réduction du capital, comme suit:

«Le capital social est fixé à deux cent un mille sept cent soixante-deux euros (EUR 201.762,-) divisé en quatre mille

cinq cent trente (4.530) parts sociales de catégorie Z, quatre-vingt-seize mille trois cent cinquante-deux (96.352) parts
sociales de catégorie A, vingt-cinq mille deux cent vingt (25.220) parts sociales de catégorie B, vingt-cinq mille deux cent
vingt (25.220) parts sociales de catégorie C, vingt-cinq mille deux cent vingt (25.220) parts sociales de catégorie D et
vingt-cinq mille deux cent vingt (25.220) parts sociales de catégorie E avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier (i) l’article 5, alinéa 2, (ii) le troisième alinéa de l’article 7, (iii) le quatrième

alinéa et le quinzième alinéa de l’article 23, et (iv) le cinquième alinéa de l’article 24 des statuts de la Société, qui seront
dorénavant rédigés de la manière suivante:

Art. 5. Capital social souscrit. (deuxième alinéa). «A côté du capital souscrit, il peut être établi un compte prime

d’émission sur lequel toute prime payée sur une part sociale en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du
compte prime d’émission peut être utilisé pour le paiement de toute part sociale que la Société peut racheter à ses
associés ou pour faire des distributions aux associés (y compris lors de la liquidation de la Société) pour compenser des
pertes nettes réalisées ou pour allouer des fonds à la réserve légale, sous réserve qu’un tel rachat ou qu’une telle distri-
bution dont la contrepartie est prélevée sur la prime d’émission ne puisse bénéficier qu’aux parts sociales sur lesquelles
la prime d’émission en question a été payée à l’origine.»

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social (troisième alinéa). «Le prix de rachat doit être fixé par référence

au montant le plus élevé entre (a) la valeur nominale de chaque part sociale rachetée, et (b) le montant calculé selon la
formule suivante: division (i) du montant total de toutes les sommes distribuables moins la partie du Droit au Bénéfice
attribuables aux autres catégories de parts sociales conformément à l’Article 23 par (ii) le nombre de parts sociales
constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des fonds distribuables
suffisants sont disponibles pour permettre le paiement intégral du prix de rachat.»

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Art. 23. Affectation des bénéfices (quatrième alinéa). «- chaque part sociale de catégorie Z (s'il y en a) aura le droit

de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au moins zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) par an de la valeur
nominale de cette part sociale; puis»

Art. 23. Affectation des bénéfices (quinzième alinéa). «Afin de dissiper tout doute, les montants distribues pour chaque

part sociale de catégorie Z (sur une base cumulative) ne peuvent excéder le montant payé pour ces parts sociales de
catégorie Z.»

Art. 24. Dissolution, liquidation (cinquième alinéa). «(ii) en deuxième lieu, le paiement du boni de liquidation aux

détenteurs de parts sociales de catégorie Z, de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D et de catégorie
E dans la mesure où et en tenant compte des catégories de parts sociales qui sont encore émises au moment de la
liquidation, et suivant les règles de priorité et les proportions fixées à l'article 23 réglant l'affectation des bénéfices, sous
réserve que chaque part sociale de catégorie Z n'ait pas droit à un paiement, lors de la liquidation, qui excède le montant
payé pour ces parts sociales de catégorie Z.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à trois mille neuf cents euros (EUR 3.900).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Müller, C. Proulx, A. Koch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2014. REM/2014/36. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016201/406.
(140018745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Bluximo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 139.318.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit janvier
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLUXIMO S.A., établie et ayant son siège

social à L-1880 Luxembourg, 201, Rue Pierre Krier, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 04 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1642 du 03 juillet 2008, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 139.318.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Luc SCHMITT, réviseur d'entreprises agréé,

demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-1880 Luxembourg, 201, Rue Pierre Krier à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7,

Rue Portland et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.

2.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les TRENTE-ET-UNE (31) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS

(€ 1.000.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pa-

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reillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés  après  avoir  été  signées  par  les
comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1880 Luxembourg, 201, Rue Pierre Krier

à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, Rue Portland et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts qui
aura la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.".
Les autres alinéas de l'article 2 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: SCHMITT, THILLMANY, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/01/2014. Relation: EAC/2014/1485. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016223/53.
(140019233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Solas de Tornaco et Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4779 Pétange, 2, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 13.040.

Remplace le dépôt L130177574 déposé le 17/10/2013
L'an deux mil treize, le trente septembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

A comparu

1) Monsieur le Baron Victor DE TORNACO, né le 29 juin 1931 à Sanem, demeurant à B-5292 Ocquier, Château de

Vervoz;

2) Monsieur Romain THILL, né le 6 octobre 1953 à Bettembourg, demeurant à L-4750 Pétange, 10, route de Longwy.
Lesquels comparants agissant en leurs qualités d’associés uniques de la société en commandite simple de droit luxem-

bourgeois

SOLAS DE TORNACO ET CIE
établie et ayant son siège social à L-4779 Pétange, 2 rue Robert Schuman,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 13.040,
constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 2

juin 1975, publié au Mémorial C numéro 144 de l’année 1975, page 6.899,

dont  le  capital  social  s’élève  à  la  somme  de  quarante-deux  mille  six  cent  trente-sept  virgule  soixante-neuf  euros

(42.637,69.-€) divisé en mille sept cent dix (1.710) parts sociales sans désignation de valeur nominale, intégralement
souscrites et intégralement libérées.

Les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social de ladite société se constituent en assemblée gé-

nérale et renonçant à tout délai et toute formalité de convocation, déclarent constater que ladite assemblée générale est
valablement constituée.

Par la suite, les parties comparantes ont prié le notaire d'acter ce qui suit:

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I. Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, déclarent et décident expressément dissoudre

et liquider la société avec effet à ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.

II. Les parties soussignées connaissent parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
III. Les parties soussignées, associés uniques de la prédite société, se considérant comme liquidateurs de ladite société,

déclarent avoir réglé ou provisionné tout le passif de la société et déclarent répondre personnellement et solidairement
de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à ce jour.

IV. Les parties soussignées donnent décharge expresse au gérant pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de

l'acte notarié.

V. Les parties soussignées approuvent encore par les présentes les comptes de ladite société.
VI. La liquidation de la société est par conséquent achevée.
VII. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l'adresse de L-4750

Pétange, 2 rue Robert Schuman.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300.-€). A l’égard du notaire
instrumentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être solidairement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

<i>Déclarations générales

La partie comparante déclare que le notaire instrumentant lui a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du

présent acte. Elle a persisté à procéder par le présent acte et a déclaré décharger le notaire instrumentant de toute
conséquence et responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.

DONT ACTE, fait est passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signés: V. DE TORNACO, R. THILL, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12967. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

PETANGE, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016033/57.
(140018350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

cotton Tracks Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 42, boulevard de la Fraternité.

R.C.S. Luxembourg B 183.928.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le vingt et un janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «COTTONTRACKS, INC», une société constituée et existant sous les lois de l’Etat de Delaware (USA),

établie et ayant son siège social à One Commerce Center – 1201 Orange St. #600, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19899, enregistrée auprès du ”Secretary of State of Delaware”, en date du 22 juillet 2013, sous le numéro
C3589951,

ici représentée par:
Madame Valérie RAFFALLI, employée privée, demeurant au 42, boulevard de la Fraternité, L-1541 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Paris (France), le 03 janvier 2014.
Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

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Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social principal la création, l'édition et/ou la distribution de logiciels informatiques,

de contenu numérique, de support informatique ou numérique d'une part et la monétisation de services en ligne (publicité
et vente de services premiums) d'autre part.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et/ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «cotton Tracks Europe S.à r.l.», société à respon-

sabilité limitée.

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du ou des Gérants.
Le siège social peut être encore transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de

l’associé unique ou, selon le cas, par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

douze mille cinq cents (12'500) parts sociales d’une valeur nominale d’UN EURO (1.- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.

37294

L

U X E M B O U R G

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Événements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants par la signature individuelle de chaque gérant ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale.  Toutes  les  matières  qui  seraient  pas  régies  par  les  présents  statuts  seraient  régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit

au nombre de parts sociales et a libéré en numéraire les montants ci après énoncés:

37295

L

U X E M B O U R G

Associé

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

et classes

de parts

sociales

Libération

(EUR)

«COTTONTRACKS, INC. prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12’500.-

12’500

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12’500.-

12’500

12,500.-

La preuve de ce paiement en numéraire d’un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) a été

rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Évaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à neuf cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante en tant que Gérant

unique pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:

Monsieur Hadrien RAFFALLI, directeur de société, né à Bastia (France), le 05 octobre 1987, demeurant au 42, bou-

levard de la Fraternité, L-1541 Luxembourg.

Le gérant a, en conformité avec l’article DIX-SEPT (17) des statuts de la Société, les pouvoirs le plus étendus pour

engager valablement ladite Société vis-à-vis des tiers par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 42, boulevard de la Fraternité, L-1541 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en

tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante connue du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. RAFFALLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1132. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014016126/163.
(140018338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

SEB Optimus II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 82.410.

Le rapport annuel au 30 septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014021105/9.
(140023645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Séline Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 51.472.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014021108/9.
(140023485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Ad Valorem

B&amp;C HoldCo S.à r.l.

Bluximo S.A.

City RE 32 S.à r.l.

cotton Tracks Europe S.à r.l.

Dundeal (International) 7 S.à r.l.

GRENADINE Investments S. à r.l.

IMNERGY CoopSA

JAT concept (JET AERONAUTICAL TECHNICS)

K's S.à r.l.

Merck Holding S.à r.l.

Merlin Finance S.A.

Miroma Company Luxembourg S.à r.l.

Moving

Münsbach Investments S.A. - S.P.F.

Panattoni Luxembourg Directorship II S.à r.l.

Red Roses S.A.

RMA Holdings Luxembourg S.à r.l.

Schmidt-Lux S.à r.l.

SD Fassaden S.à.r.l.

SEB Optimus II

Séline Investholding S.A.

SOF VIII Pike Holdings Lux S.à r.l.

Solas de Tornaco et Cie

Soparfilm S.à r.l.

SR Property Investments S.A.

Sunridge S.A.

Surrey S.A.

Surrey S.A.

SV Services S.à r.l.

Tarec Immobilière S.A.

TDR S.à r.l.

Tez Tour Holding S.A.

The Digital Nation

The Tree Hub SA.

Toulouse Luxco

Transco S.A.

Transfformat S.A. SPF

Travis Management S.A.

Turtlemind Media S.A.

United First Partners

VisionAires S.à r.l.