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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 753

24 mars 2014

SOMMAIRE

Acres 1010  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36124

Adrilaur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36110

ALC Financing & Trading S.A. . . . . . . . . . . .

36130

Anloja  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36139

Aremb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36107

Association des jeunes footballeurs - Cabo-

lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36108

Auto-Teile-Unger Holding S.à r.l. . . . . . . . .

36110

Banchereau Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36111

Christali S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36116

Christali S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36116

Firmament Capital Développement  . . . . .

36101

Florelle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36111

G.B. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36131

Ger-Adtec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36144

Gest-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36144

Gravilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36101

Green Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36144

GTS-Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36144

Harbour King S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36101

Hohenzollern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36100

ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36104

Il Castello Dei Tre Ceri S.A.  . . . . . . . . . . . .

36107

Ivaldi European Multi-Strategy Fund  . . . . .

36102

Ivaldi Multi-Strategy Fund  . . . . . . . . . . . . . .

36102

Les P'tits Choux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36107

Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .

36107

LSF-KEB Capital Investments S.à r.l.  . . . .

36107

Luxomac Real Properties S.A. . . . . . . . . . . .

36144

Marimur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36143

Marimur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36142

Medrom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36143

Metal Invest Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36143

Metaph S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36142

Meyer Bois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36134

Mondalino Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . .

36141

Monterex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36142

Monterex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36142

Moselle Construction et Façade  . . . . . . . . .

36141

München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung A S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36141

München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung B S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36143

Naet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36116

One Man Wolf Pack Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

36141

Rosenstiel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36125

Sangre Pura SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36098

Tamweelview European Holdings S.A.  . . .

36131

Terracook S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36135

Thalan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36140

Thalan S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36140

Thill Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36140

Thomson Travel International S.A.  . . . . . .

36140

Tomado Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36140

Tonka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36121

Tonka S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36121

Vluximo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36120

Wallberg Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36139

Zebedee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36117

Zebedee S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36117

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U X E M B O U R G

Sangre Pura SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 183.882.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-et-un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),

ici représentée par Madame Susana GONCALVES MARTINS, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la

dénomination de «SANGRE PURA SPF S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent vingt mille euros (520.000,- EUR) divisé en cinq cent vingt (520) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

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Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois d’octobre à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin.2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

36099

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<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire à toutes les actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme cinq cent vingt mille euros (520.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l’article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Martin Arthur RUTLEDGE, demeurant professionnellement au 50 route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2019.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. GONCALVES MARTINS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1129. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014016001/148.
(140018259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Hohenzollern, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.

R.C.S. Luxembourg B 137.525.

<i>Procès-verbal des délibérations du gérant unique du 19 décembre mars 2013

Le gérant unique de la société a délibéré le 19 décembre 2013 de la manière suivante:

<i>Résolutions

1. Démission de G.I.S.H. en tant que gérant de la Société.

36100

L

U X E M B O U R G

2. Nomination en tant que gérant de la Société de Madame Celestina TOMMASINI, née le 29/03/1944 à Vivaro (Italie)

et demeurant 3, rue Edison L-3462 Dudelange. La durée du mandat est indéterminée.

Référence de publication: 2014018872/14.
(140021960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Gravilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 136.976.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de façon extraordinaire le 30 Janvier 2014

<i>Eighth Resolution:

The general meeting decided to renew the mandate of the members of the Board of Directors:
Mr Philippe RICHELLE, with his Professional address at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
Ms Cornelia METTLEN, with her Professional address at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
Mr Marc LIBOUTON, with his Professional address at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
and of the Statutory Auditor:
H.R.T. Révision S.A., with its registered office at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
until the general meeting of shareholders to be held during the year 2019.

Suit la version française

<i>8 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs:
Monsieur Philippe RICHELLE, ayant son adresse professionnelle au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
Madame Cornelia METTLEN, ayant son adresse professionnelle au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
Monsieur Marc LIBOUTON, ayant son adresse professionnelle au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
Ainsi que du commissaire aux comptes:
H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
Jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée qui se tiendra en 2019.

<i>Pour GRAVILUX S.A.

Référence de publication: 2014018854/26.
(140022079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Harbour King S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 171.493.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 10 Septembre 2012
pour une durée indéterminée entre les deux sociétés:

Harbour King S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le numéro B171.493 et

ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 1 

er

 janvier 2014, et

Citco (Luxembourg) S.A, devenue Citco REIF Services (Luxembourg) S.A, le 1 

er

 juillet 2008, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le numéro B139.859 et ayant son siège social au 20 rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg

Et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

Fait à Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Signatures
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014018860/18.
(140022618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Firmament Capital Développement, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 157.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

36101

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014018819/10.
(140022163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Ivaldi Multi-Strategy Fund, Société à responsabilité limitée,

(anc. Ivaldi European Multi-Strategy Fund).

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 164.006.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth of January.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. William Potts, professionally residing at 25, Canada Square, 32 

nd

 floor E14 5LQ London, United Kingdom;

2. Todd Johnson, professionally residing at 25, Canada Square, 32 

nd

 floor E14 5LQ London, United Kingdom; and

3. Nicholas Jarrett, professionally residing at 25, Canada Square, 32 

nd

 floor E14 5LQ London, United Kingdom;

together, the Shareholders, duly represented by Marie-Sybille Frapier, jurist, with her professional address at 33, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg by virtue of powers of attorney given under private seal;

Such powers of attorney after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present notarial deed to be filed with such notarial deed with
the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated above, declare that they hold all of the issued and subscribed share capital of

the Company, which is set at EUR 12,600 (twelve thousand and six hundred euros), represented by 126 (one hundred
and twenty-six) shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred euros) each of the private limited liability company
(société à responsabilité limitée) "Ivaldi European Multi-Strategy Fund S.àr.l." (the Company) incorporated on 30 Sep-
tember  2011  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Cosita  Delvaux,  notary  residing  in  Redange-sur-Attert,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) number 2698, on 7
November 2011. The Company has been registered with the Luxembourg trade and companies register under the number
B 164006. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 6 December
2011 pursuant to a deed of the aforementioned notary, published in the Mémorial number 158, on 19 January 2012.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all of the issued and subscribed share capital of the Company, which is set at EUR 12,600

(twelve thousand and six hundred euros), represented by 126 (one hundred and twenty-six) shares having a nominal value
of EUR 100 (one hundred euros) each;

II. That the agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of the convening notice;
2. Change of the name of the company from Ivaldi European Multi-Strategy Fund to Ivaldi Multi-Strategy Fund and

subsequent amendment of article 1 (name) of the articles accordingly; and

3. Miscellaneous.
III. After due consideration, the Shareholders resolve to adopt the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented, the Shareholders resolve to waive the convening notice

requirements, declaring having had full knowledge of the purpose of the resolutions to be adopted, which has been
communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to change the name of the Company from Ivaldi European Multi-Strategy Fund to Ivaldi Multi-

Strategy Fund and to amend article 1 (Name) of the Articles accordingly which will now be reading as follows:

“ Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Ivaldi

Multi-Strategy Fund" (the Company).”

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

36102

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. William Potts ayant son adresse professionnelle au 25, Canada Square, 32 

nd

 floor E14 5LQ Londres, Royaume-Uni;

2. Todd Johnson ayant son adresse professionnelle au 25, Canada Square, 32 

nd

 floor E14 5LQ Londres, Royaume-Uni

et

3. Nicholas Jarett ayant son adresse professionnelle au 25, Canada Square, 32 

nd

 floor E14 5LQ Londres, Royaume-

Uni;

(ensemble, les Associés), dûment représentés par Marie-Sybille Frapier, juriste, ayant son adresse professionnelle au

33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg suivant procurations dressées sous seing privé;

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les Associés, représentés comme dit ci-dessus, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée

"Ivaldi European Multi-Strategy Fund S.àr.l." (ci-après, la Société), constituée en date du 30 septembre 2011 en vertu d’un
acte de Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, qui a été publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 2698, le 7 novembre 2011. La Société a été
enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166332. Les statuts de
la société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 6 décembre 2011 en vertu d’un acte du notaire susmen-
tionné, publié au Mémorial numéro 158, le 19 janvier 2012.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. les Associés détiennent la totalité du capital social émis et souscrit de la Société, lequel est fixé à EUR 12.600,- (douze

mille six cents euros) représenté par 126 (cent vingt-six) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune;

II. L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. La renonciation aux formalités de convocation;
2. La modification de la dénomination sociale de la société de Ivaldi European Multi-Strategy Fund en Ivaldi Multi-

Strategy Fund et la modification subséquente de l'article 1 (nom) des statuts;

3. Divers.
III. Après avoir revu avec attention ce qui précède, les Associés décident de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, les Associés décident de renoncer aux formalités de

convocation, déclarent avoir pleine connaissance du but des résolutions à prendre, qui leur ont été communiquées en
avance.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de Ivaldi European Multi-Strategy Fund en

Ivaldi Multi-Strategy Fund et de modifier l'article 1 (Nom) des Statuts en fonction de ce qui précède et qui aura désormais
la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, ayant la dénomination de "Ivaldi Multi-Strategy Fund" (ci-

après, la Société).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est dès lors terminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française.

A la requête de ces même parties comparantes et en cas de distorsions entre la version anglaise et française, la version

anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Frapier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 janvier 2014. Relation: RED/2014/159. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

36103

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 29 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014018152/108.
(140021192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 793.555.300,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.079.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of the month of January.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à r.l., a société à res-

ponsabilité limitée having its registered office at 17, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 117079 (the “Company”), incorporated by deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 8 

th

 June 2006, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) number C 1557 of 16 

th

 August 2006.

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 8 

th

 January 2008 by notarial deed

of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C number 559 of 6 

th

 March 2008.

The meeting was presided by Mr Paul de Haan, Company’s manager, residing professionally in Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg and the meeting elects as scrutineer Maître Milène Drweski, maître en droit, residing professionally in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list and the proxies
will remain attached to this document to be filed with it with the registration authorities.

II. It appears from the said attendance list that all seven million nine hundred thirty-six thousand five hundred fifty-

three (7,936,553) shares with nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each in issue, representing
one hundred percent (100%) of the share capital of the Company were represented at the present meeting.

III. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and

waived their rights to any prior convening notice thereof.

IV. The present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate and resolve on the agenda set

out below:

<i>Agenda

1. Reduction of the current issued share capital of the Company by an amount of one hundred thousand United States

Dollars (USD 100,000) so as to bring it from its current amount of seven hundred ninety-three million six hundred and
fifty-five thousand three hundred United States Dollars (USD 793,655,300) to seven hundred ninety-three million five
hundred fifty-five thousand three hundred United States Dollars (USD 793,555,300) by the redemption by the Company
and subsequent cancellation of one thousand (1,000) shares of a nominal value of one hundred United States Dollars
(USD 100) each held by ICAP Holdings (Asia Pacific) Limited, a company, incorporated under the laws of England and
Wales, with registered office at 2, Broadgate, GB - EC2M 7 UR, London and registered with the London Companies
House under number 5174354; waiver by ICAP US Holdings No.2 Limited, acting through its Luxembourg branch ICAP
US Holdings No.2 Limited - Luxembourg Branch, of its right to a proportional redemption of shares in the Company;
reimbursement in cash of an amount of one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000) to ICAP Holdings
(Asia Pacific) Limited corresponding to the nominal value of the cancelled shares; reduction of the amount currently
booked in the legal reserve of the Company to seventynine million three hundred fifty-five thousand five hundred thirty
United States Dollars (USD 79,355,530) (representing ten percent (10%) of the new issued share capital amount after
the  reduction  described  above),  and  allocation  of  the  amount  of  ten  thousand  United  States  Dollars  (USD  10,000),
corresponding to the legal reserve reduction, to the freely distributable share premium account of the Company;

2. Consequential amendment of the first paragraph of article eight of the articles of association of the Company.

36104

L

U X E M B O U R G

After the foregoing was approved by the general meeting of shareholders, the following resolutions were adopted by

unanimous decision:

<i>First resolution

The meeting resolved to reduce the issued share capital of the Company by an amount of one hundred thousand

United States Dollars (USD 100,000.-) so as to bring it from its current amount of seven hundred ninety-three million
six hundred and fifty-five thousand three hundred United States Dollars (USD 793,655,300.-) to seven hundred ninety-
three million five hundred fifty-five thousand three hundred United States Dollars (USD 793,555,300.-) by the redemption
by the Company and subsequent cancellation of one thousand (1,000) shares of a nominal value of one hundred United
States Dollars (USD 100) each being all the shares held by ICAP Holdings (Asia Pacific) Limited, that ICAP Holdings (Asia
Pacific) Limited accepted while ICAP US Holdings No.2 Limited, acting through its Luxembourg branch ICAP US Holdings
No.2 Limited -Luxembourg Branch, expressly waived any right or entitlement to a proportional redemption of shares in
the Company.

The meeting approved the repayment to ICAP Holdings (Asia Pacific) Limited of the amount of one hundred thousand

United States Dollars (USD 100,000.-) corresponding to the nominal value of the cancelled shares.

The meeting resolved to reduce the amount currently booked in the legal reserve of the Company by an amount of

ten thousand United States Dollars (USD 10,000.-), to seventy-nine million three hundred fifty-five thousand five hundred
thirty United States Dollars (USD 79,355,530.-) (representing ten percent (10%) of the share capital amount resulting
from the reduction of the share capital described above), and to allocate the amount of ten thousand United States Dollars
(USD 10,000.-), corresponding to the legal reserve reduction, to the freely distributable share premium account of the
Company.

<i>Second resolution

As a result of the resolution hereabove, it was resolved to amend the first paragraph of article eight of the articles of

association of the Company so as to read as follows:

« Art. 8. The share capital of the Company is set at USD 793,555,300 (seven hundred ninety-three million five hundred

fifty-five thousand three hundred United States Dollars), represented by 7,935,553 (seven million nine hundred thirty-
five thousand five-hundred fifty-three) shares with a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each.”

All items of the agenda having been resolved upon, the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the aforementioned date.
After reading these minutes, the members of the board of the meeting, who are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés d’ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l, une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social au 17, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117079 (la «Société»), constituée suivant acte
reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 juin
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro C 1557 du 16 août 2006.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 8 janvier 2008 suivant acte reçu de Maître Francis

Kesseler, notaire de résidence à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 559 du
6 mars 2008.

L’assemblée a été présidée par M. Paul de Haan, gérant de la Société, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, et l’assemblée élit comme scrutatrice Maître Milène Drweski, maître en droit,
demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant donc été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:

36105

L

U X E M B O U R G

I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent figurent sur une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations
resteront annexées au présent document afin d’être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les sept millions neuf-cent trente-six mille cinq cent cinquante-trois

(7.936.553) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100.-) chacune émises, représentant
cent pour cent (100%) du capital social de la Société étaient représentées à la présente assemblée.

III. Tous les associés représentés ont déclaré avoir eu connaissance préalablement de l’ordre du jour de l’assemblée

et ont renoncé à leurs droits à tout avis de convocation préalable de l’assemblée.

IV. La présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur

l’ordre du jour énoncé ci-dessous:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social émis actuel de la Société d’un montant de cent mille dollars américains (USD 100.000)

afin de le porter de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-treize millions six cent cinquante-cinq mille trois cent
dollars américains (USD 793.655.300) à sept cent quatre-vingt-treize millions cinq cent cinquante-cinq mille trois cent
dollars américains (USD 793.555.300) par le rachat par la Société et l’annulation subséquente de mille (1.000) parts sociales
d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune détenues par ICAP Holdings (Asia Pacific) Limited,
une société, constituée sous les lois de l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 2, Broadgate, GB-EC2M
7 UR, Londres et immatriculée auprès du London Companies House sous le numéro 5174354; renonciation par ICAP
US Holdings No.2 Limited, agissant par sa succursale luxembourgeoise ICAP US Holdings No.2 Limited - Luxembourg
Branch, de son droit à un rachat proportionnel des parts sociales dans la Société; remboursement en numéraire d’un
montant de cent mille dollars américains (USD 100.000) à ICAP Holdings (Asia Pacific) Limited correspondant à la valeur
nominale des parts sociales annulées; réduction du montant actuellement comptabilisé dans la réserve légale de la Société
à soixante-dix-neuf millions trois cent cinquante-cinq mille cinq cent trente dollars américains (USD 79.355.530) (repré-
sentant dix pour cent (10 %) du nouveau montant du capital social émis après la réduction décrite ci-dessus), et allocation
du montant de dix mille dollars américains (USD 10.000), correspondant à la réduction de la réserve légale, au compte
de prime d’émission de la Société librement distribuable;

2. Modification en conséquence du premier paragraphe de l’article huit des statuts de la Société.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée générale des associés a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de réduire le capital social émis de la Société par un montant de cent mille dollars américains

(USD 100.000.-) afin de le porter de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-treize millions six cent cinquante-cinq
mille trois cents dollars américains (USD 793.655.300.-) à sept cent quatre-vingttreize millions cinq cent cinquante-cinq
mille trois cents dollars américains (USD 793.555.300.-) par le rachat par la Société et l’annulation subséquente de mille
(1.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100.-) chacune correspondant à toutes les
parts sociales détenues par ICAP Holdings (Asia Pacific) Limited, qu’ICAP Holdings (Asia Pacific) Limited a accepté tandis
qu’ICAP US Holdings No.2 Limited, agissant par sa succursale luxembourgeoise ICAP US Holdings No.2 Limited - Lu-
xembourg Branch, a expressément renoncé à tout droit à un rachat proportionnel de parts sociales dans la Société.

L’assemblée a approuvé le remboursement à ICAP Holdings (Asia Pacific) Limited d’un montant de cent mille dollars

américains (USD 100.000.-) correspondant à la valeur nominale des parts sociales annulées.

L’assemblée a décidé de réduire le montant actuellement comptabilisé dans la réserve légale de la Société par un

montant de dix mille dollars américains (USD 10.000.-), à soixante-dix-neuf millions trois cent cinquante-cinq mille cinq
cent trente dollars américains (USD 79.355.530.-) (représentant dix pour cent (10 %) du montant du capital social résultant
de la réduction du capital social décrite ci-dessus), et d’allouer le montant de dix mille dollars américains (USD 10.000.-),
correspondant à la réduction de la réserve légale, au compte prime d’émission de la Société librement distribuable.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, il a été décidé de modifier le premier paragraphe de l’article huit des statuts de la Société

de sorte qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à USD 793.555.300 USD (sept cent quatre-vingt-treize millions cinq

cent cinquante-cinq mille trois cents dollars américains), représenté par 7.935.553 (sept millions neuf cent trente-cinq
mille cinq cent cinquante-trois) parts sociales d’une valeur nominale de 100 USD (cent dollars américains) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à mille euros (EUR 1.000.-).

36106

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux, membres du bureau de l’assemblée, connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: de Haan, Nezar, Drweski, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3805. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014018153/172.
(140020855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 91.796.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014018216/10.
(140020997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Les P'tits Choux S.A., Société Anonyme,

(anc. Il Castello Dei Tre Ceri S.A.).

Siège social: L-3252 Bettembourg, 73, rue de Livange.

R.C.S. Luxembourg B 73.632.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014018211/10.
(140020906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

LSF-KEB Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 90.485.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014018244/10.
(140021495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Aremb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6474 Echternach, 1, Nonnesees.

R.C.S. Luxembourg B 133.164.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36107

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014018635/14.
(140022196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Association des jeunes footballeurs - Cabolux, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4431 Belvaux, 30, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg F 9.830.

STATUTS

<i>Membres fondateurs:

(Nom, prénom, adresse et nationalité)

<i>Président

Fortes Gomes Carlos
7, Rue Marie Curie
L-4429 Belvaux - Luxembourgeoise

<i>Vice-président

Lima Alcindo Manuel
1, Rue Pierre Frieden
L-3838 Schifflange - Portugaise

<i>Secrétaire

Dos Santos Lima Pedro
15, Rue Sainte Thérèse D'Avila
L-1152 Luxembourg - Luxembourgeoise

<i>Trésorier

Lopes Rocha Miguel
30, Rue des Champs
L-4431 Belvaux - Luxembourgeoise
Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «Association des jeunes footballeurs - Cabolux -» association sans but

lucratif, «asbl»

Elle a son siège à: Belvaux - 30, Rue Des Champs - L-4431.

Art. 2. L'association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques culturelles, sportives et

humanitaires;

- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les enfants et adultes;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-duché de Luxembourg et des cultures des pays d'origine

des associés en général;

- créer ou élargir des structures d'accueil, d'appui, d'expression culturelle et sportive pour ces personnes et associa-

tions;

- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale, civique et sportive de ses membres de façon à contribuer à son intégration har-

monieuse et à sa participation à la vie publique;

- collaborer avec d'autres associations similaires de toutes nationalités.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite ou d'une demande verbale.

36108

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance, tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 20 euros l'année.
- Les entraîneurs de tous les échelons, sont considérés membre sans obligation de payement de cotisations.

Art. 9. L'Assemblée Générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- Modification des statuts et règlement interne.
- Nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse.
- Approbation des budgets et comptes.
- Dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut

être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise
à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) La seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
b) La décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents.

c) Si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste et annoncer à la fédération (FACVL).

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de 2 ans par l'Assemblée Générale.

Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi que 4 autres membres au
maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs des administrateurs sont les
suivants: le président représente l'association, le secrétaire est le responsable par les écrits de l'association, le trésorier
gère les comptes, les membres remplacent les membres dans son absence ou par délégation.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 3 signatures de membres en fonction sont nécessaires. (Président, secrétaire, trésorier).

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

36109

L

U X E M B O U R G

Afin d'examen, l'assemblée désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d'ad-

ministrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, telle qu'une école de

formation de jeunes footballeurs au Cap-Vert, à n'importe quelle Ile que ce soit.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- Les cotisations des membres.
- Les subsides et subventions.
- Les dons ou legs en sa faveur.
- Les recettes des activités.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Belvaux, le 06 septembre 2013.

Fortes Gomes Carlos / Lima Alcindo Manuel / Dos Santos Lima Pedro / Lopes Rocha Miguel
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2014018576/118.
(140021321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Auto-Teile-Unger Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.677.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 31 janvier 2014

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission des personnes suivantes:
* Miroslav Stoev, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 3 février 2014;
* Laetitia Ambrosi, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 3 février 2014;
- de nommer les personnes suivantes avec effet au 3 février 2014 et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, France, ayant son adresse professionnelle au 25C, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société; et

* Anita Lyse, née le 4 octobre 1976 à Alesund (Norvège), ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Pour extrait analytique conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014018612/21.
(140022692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Adrilaur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 103.951.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014018619/10.
(140022398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

36110

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U X E M B O U R G

Florelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 142.224.

<i>Cession de parts du 27-01-2014.

Monsieur ZAULI Christophe demeurant à F-57970 Yutz, 5, rue St. Eloi, propriétaire de 2285 parts de la société

FLORELLE SARL, cède 2285 parts à la société FLORELLE CAPITAL SC avec siège au Chemin de Bergem, L-3817 Schif-
flange.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2014018821/13.
(140022266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Banchereau Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.010.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Mademoiselle Sophie BANCHEREAU, étudiante, née le 16 janvier 1988 à Angers (France), demeurant à F-49690

Coron, La Papotière,

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre BANCHEREAU, dirigeant de sociétés, demeurant à F-49690 Coron, La Pa-

potière, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée le 10 décembre 2013;

- Madame Christine BLOUIN épouse BANCHEREAU, dirigeant de sociétés, née le 16 mars1954 à Angers (France),

demeurant à F-49690 Coron, La Papotière,

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre BANCHEREAU, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée sous seing

privée le 18 décembre 2013;

- Monsieur Jean-Pierre BANCHEREAU, dirigeant de sociétés, né le 4 août 1948 à Coron (F), demeurant à F-49690

Coron, La Papotière.

Lesquelles parties comparantes, présentes ou représentées comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant

d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer.

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par
les présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «BANCHEREAU INVEST S.A.».

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.

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Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d’Ad-

ministration ou de l’administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à six millions quatre cent trente et un mille euros (EUR

6.431.000,-), représenté par six cent quarante trois mille cents (643.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le  Conseil  de  d’Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.

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Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

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Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre

2014.

(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes pré-qualifiées, représentées comme indiqué

ci-avant, déclarent souscrire intégralement les six cent quarante trois mille cents (643.100) actions comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d’actions

Mademoiselle Sophie BANCHEREAU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

820

Monsieur Jean-Pierre BANCHEREAU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

641.460

Madame Christine BLOUIN épouse BANCHEREAU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

820

Les actions ont été entièrement libérées par les actionnaires par:
- des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant

- et moyennant un apport en nature consistant en l'apport de deux mille (2.000) actions de la société par actions

simplifiée de droit français BANCHEREAU SAS, au capital de EUR 1.250.000,-(un million deux cent cinquante mille euros),
divisé en deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale unitaire de EUR 625,- (six cent vingt-cinq) euros, établie et
ayant son siège social à F-49690 Coron, La Papotière, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés
d’Angers sous le numéro 667 180 087 (les «Apports en nature»).

Les Apports en nature représentent un montant total de sept millions trente et un mille euros (EUR 7.031.000,-) dont

six millions quatre cent mille euros (EUR 6.400.000,-) seront alloués au capital social et six cent trente et un mille euros
(EUR 631.000,-) seront alloués comme soulte au crédit du compte courant des actionnaires de la Société en garantie de
la valeur des apports.

La preuve par les souscripteurs de la propriété des Apports en nature a été rapportée au notaire soussigné.
Les souscripteurs ont déclaré encore que les Apports en nature sont libres de tout privilège ou gage ou charge et qu’il

ne subsiste aucune restriction au libre transfer des Apports en nature à la Société et que des instructions valables ont
été données en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfer
valable des Apports en nature à la Société.

Les souscripteurs ont déclaré qu’un rapport a été établi le 19 décembre 2013 par Monsieur Marc MEYERS, réviseur

d’entreprises agréé de la société Luxembourgeoise d’audit et de révision S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
178.997, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri, dans lequel les Apports en
nature sont décrits et évalués (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale des apports en correspond pas au moins au 640.000 actions d’une valeur nominale de 10
euros chacune à émettre en contrepartie, augmentée d’une soulte de 631.000 euros versée au crédit des comptes cou-
rants d’actionnaires de la société Banchereau Invest S.A. et bloquée en garantie de la valeur des apports conformément
aux stipulations du traité d’apport.

Ce rapport s’inscrit dans le cadre des Articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés

Commerciales et ne peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable écrit. Il a été établi pour l’information
des fondateurs de la Société et ne peut être traduit, résumé, communiqué ou faire l’objet d’une publication ou d’une
diffusion sous format électronique sans notre accord préalable.».

Le Rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de quatre mille
deux cents euros (EUR 4.200,-).

36115

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-qualifiées, présentes ou représentées comme indiqué ci-avant, représentant la totalité du

capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaires uniques de la Société ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), le nombre d’administrateur délégué est fixé à un (1) et celui des

commissaires aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Mademoiselle Sophie BANCHEREAU, étudiante, née le 16 janvier 1988 à Angers (F), demeurant à F-49690 Coron,

La Papotière;

- Monsieur Jean-Pierre BANCHEREAU, dirigeant de sociétés, né le 4 août 1948 à Coron (F), demeurant à F-49690

Coron, La Papotière;

- Madame Christine BLOUIN épouse BANCHEREAU, dirigeant de sociétés, née le 16 mars 1954 à Angers (F), de-

meurant à F-49690 Coron, La Papotière.

A été appelé aux fonctions d’administrateur délégué:
- Monsieur Jean-Pierre BANCHEREAU, dirigeant de sociétés, né le 4 août 1948 à Coron (F), demeurant à F-49690

Coron, La Papotière.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an

2018.

4. La durée du mandat de l’administrateur délégué prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

5. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg (FLUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 142.674.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

7. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25C boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. BANCHEREAU, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15776. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017908/298.
(140020942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Christali S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Christali S.A.-SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 180.034.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014017988/10.
(140021693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Naet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 47.518.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 3 février 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Vincent Thill de sa fonction d'administrateur et président avec effet immédiat;

36116

L

U X E M B O U R G

- De coopter comme nouvel administrateur et président, avec effet immédiat, Monsieur Benoît Dessy, employé privé,

résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg son mandat ayant comme échéance celui de
son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Naet S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014019024/16.
(140022157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Zebedee S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Zebedee S.A., SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 147.447.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ZEBEDEE S.A. SPF», ayant son siège social

à Luxembourg, 6, rue Adolphe, (R.C.S. Luxembourg: B 147447) constituée suivant acte du notaire soussigné en date du
21 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1640 du 26 août 2009. Les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 17 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1013 du 16 mai 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, Master Administration des Entreprises,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale GUILLAUME, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Réduction de capital de EUR 1.300.000,00 (un million trois cent mille euros) pour le porter de sa valeur actuelle de

EUR 1.350.000,00 à EUR 50,000.00 sans modifier le nombre des actions qui restera fixé à 13.500,

2) Suppression de la valeur nominale des actions,
3) Instauration d'un nouveau capital autorisé de EUR 13.500.000,00 (treize millions cinq cent mille euros),
4) Adaptation de l'article 5 des statuts en conséquence comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 50.000,00 (cinquante mille euros) représenté par 13.500 (treize mille cinq cent) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le  capital  autorisé  est,  pendant  la  durée  telle  que  prévue  ci-après,  de  treize  millions  cinq  cent  mille  euros  (EUR

13.500.000,00) qui sera représenté par trois millions six cent quarante-cinq mille (3.645.000) actions sans désignation de
valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2018,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

36117

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
5) Modification du statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de participations financières - SOPARFI,

6) Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination sociale de ZEBEDEE S.A.»,

7) Modification de l'article 3 des statuts de la société comme suit: «La société a pour objet toutes opérations ou

transactions permettant directement ou indirectement la prise de participations dans toute société ou entreprise de
quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.»

8) Modification de l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.»,

9) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

36118

L

U X E M B O U R G

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'un montant d'un million trois cent

mille euros (EUR 1.300.000,00) pour le porter de sa valeur actuelle d'un million trois cent cinquante mille euros (EUR
1.350.000,00) à cinquante mille euros (EUR 50.000,00) par diminution du pair comptable des actions et remboursement
aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'instaurer un nouveau capital autorisé d'un montant de treize millions cinq cent mille

euros (EUR 13.500.000,00) qui sera représenté par trois millions six cent quarante-cinq mille (3.645.000) actions sans
désignation de valeur nominale.

L'assemblée autorise le conseil d'administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée autorise le conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l'autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l'émission d'actions nouvelles et lors de l'émission d'obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 30 décembre 2018.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50,000.00 (cinquante mille euros) représenté par 13.500 (treize mille cinq cents)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le  capital  autorisé  est,  pendant  la  durée  telle  que  prévue  ci-après,  de  treize  millions  cinq  cent  mille  euros  (EUR

13.500.000,00) qui sera représenté par trois millions six cent quarante-cinq mille (3.645.000) actions sans désignation de
valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2018,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

36119

L

U X E M B O U R G

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut

d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de parti-
cipations financières - SOPARFI.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 1 

er

 , l'article 3 et l'article 19 des statuts de la société sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de ZEBEDEE S.A.»

Art. 3. .«La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.»

Art. 19. «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. GAUTIER, P. GUILLAUME, V. MICHELS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 janvier 2014. Relation: EAC/2014/217. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014017721/205.
(140020419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Vluximo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 139.317.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36120

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014017707/11.
(140020156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Tonka S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Tonka S.A.-SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 176.858.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TONKA S.A. SPF», ayant son siège social

à Luxembourg, 6, rue Adolphe, (R.C.S. Luxembourg: B 176858) constituée suivant acte du notaire soussigné en date du
8 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1455 du 19 juin 2013. Les statuts n'ont
pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, Master Administration des Entreprises,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale GUILLAUME, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Réduction de capital de EUR 200.000,00 (deux cent mille euros) pour le porter de sa valeur actuelle de EUR

250.000,00 à EUR 50,000.00 sans modifier le nombre des actions qui restera fixé à 2.500,

2) Suppression de la valeur nominale des actions,
3) Instauration d'un nouveau capital autorisé d'un montant de EUR 25.000.000,00,
4) Adaptation de l'article 5 des statuts en conséquence comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 50.000,00 (cinquante mille euros) représenté par 2.500 (deux mille cinq cent) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt-cinq millions d'euros (EUR 25.000.000,00)

qui sera représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2018,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-

36121

L

U X E M B O U R G

tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
5) Modification du statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de participations financières - SOPARFI,

6) Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination sociale de TONKA S.A.»,

7) Modification de l'article 3 des statuts de la société comme suit: «La société a pour objet toutes opérations ou

transactions permettant directement ou indirectement la prise de participations dans toute société ou entreprise de
quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.»

8) Modification de l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.»,

9) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'un montant de deux cent mille euros

(EUR 200.000,00) pour le porter de sa valeur actuelle de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00) à cinquante
mille euros (EUR 50.000,00) par diminution du pair comptable des actions et remboursement aux actionnaires propor-
tionnellement à leur participation dans la société.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

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L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'instaurer un nouveau capital autorisé d'un montant de vingt-cinq millions d'euros (EUR

25.000.000,00) qui sera représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

L'assemblée autorise le conseil d'administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée autorise le conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l'autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l'émission d'actions nouvelles et lors de l'émission d'obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 30 décembre 2018.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,00) représenté par deux mille cinq cents (2.500)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt-cinq millions d'euros (EUR 25.000.000,00)

qui sera représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions sans désignation de valeur nominale

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2018,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut

d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de parti-
cipations financières - SOPARFI.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 1 

er

 , l'article 3 et l'article 19 des statuts de la société sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante

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L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de TONKA S.A.»

Art. 3. «La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.»

Art. 19. «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. GAUTIER, P. GUILLAUME, V. MICHELS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 janvier 2014. Relation: EAC/2014/219. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014017687/202.
(140020433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Acres 1010, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.497.

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24

janvier 2014 que:

- le siège social de la société est transféré au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 février

2014.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014018617/14.
(140021781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

36124

L

U X E M B O U R G

Rosenstiel, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 184.006.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) BALTISSIMMO, une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à B-8580 Avelgem, Nijverheidslaan,

29, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Kortrijk (Belgique) et à la Banque Carrefour des Entreprises
belges sous le numéro 0866.682.528,

ici représentée par Monsieur Xavier OTJACQUES, employé privé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet aux termes d’une procuration donnée sous seing privé par Monsieur Filiep BALCAEN,
administrateur-délégué de BALTISSIMMO.

2) Kingshill S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise dont le siège social est établi à L-2320 Lu-

xembourg, 68-70 Boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du RCS de Luxembourg sous le B106396,

ici représentée par Monsieur Xavier OTJACQUES, employé privé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé par son gérant unique Monsieur Graham
Edwards, demeurant au 30, Millegaessel, L-2156 Luxembourg.

Les procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'il agit, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'elles suivent les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Définition - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est dénommée «ROSENSTIEL» (la «Société»).

La Société est une société anonyme, régie par les présents statuts et leurs modifications ultérieures (les «Statuts») et

par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), dont notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration de la Société

(le «Conseil») et en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée générale
extraordinaire.

Le Conseil pourra ouvrir des bureaux ou succursales, sous forme d'établissement permanent ou non, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la

location de tous biens immobiliers, meublés, non meublés, qu'ils soient situés au Grand-Duché de Luxembourg ou partout
ailleurs et généralement faire toutes opérations de nature immobilière.

Elle a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et consentir des garanties ainsi que nantir, gager, grever

de charges, céder, ou autrement créer et accorder des sûretés hypothécaires ou autre sur toute ou partie de ses actifs
afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur
de toute autre société ou personne, donner mainlevées de toutes inscriptions avec ou sans paiement, effectuer toutes
opérations auprès de la conservation des hypothèques et donner toutes dispenses à leur Conservateur.

La Société peut en outre acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et

autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La

Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi
qu'à toutes autres sociétés.

36125

L

U X E M B O U R G

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Néanmoins, en tout état de cause, la Société n'effectuera pas de transaction qui constituerait une activité régulée du

secteur financier ou qui nécessiterait une autorisation d'établissement selon le droit luxembourgeois sans autorisation
valable selon le droit luxembourgeois.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune (collectivement les «Actions») réparties en:

- deux mille sept cent quatre-vingt-dix (2.790) actions de la classe A («Actions A») et
- trois cent dix (310) actions de la classe B («Actions B»).
Les propriétaires d'Actions A sont désignés «Actionnaires A», les propriétaires d'Actions B «Actionnaires B» et col-

lectivement les «Actionnaires».

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société disposera d’un compte de "Primes d'émission et primes assimilées" auquel pourront être affectés tous

apports en capitaux propres («Capital contribution») non rémunérés par l’émission de titres nouveaux et sans modifi-
cation statutaire. Ces primes seront distribuables sur décision de l’assemblée générale. Les apports pouront être de toute
nature mais toujours intégralement libérés.

La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions A.

Art. 6. Les Actions B.
(a) Toutes les Actions B confèrent les mêmes droits et obligations.
(b) Les Actions B sont rachetables.
1. Les Actions B souscrites et entièrement libérées sont des actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la

Loi sur les Sociétés Commerciales.

Le rachat des Actions B doit exclusivement avoir lieu en utilisant les sommes disponibles conformément à l'article 72-1

de la Loi sur les Sociétés Commerciales (fonds distribuables, incluant les réserves extraordinaires constituées par la prime
d'émission) ou en procédant à une nouvelle émission dans le but de ce rachat.

2. Réserve Spéciale: un montant égal à la valeur nominale de toutes les Actions B rachetées devra être incluse dans

une réserve qui ne pourra pas être distribuée aux actionnaires sauf en cas de diminution du capital social souscrit; la
réserve ne pourra être utilisée que pour augmenter le capital social souscrit par incorporation des réserves.

3. Valeur de rachat: la valeur de rachat des Actions B, payables en numéraire, sera déterminée conformément à la

formule convenue dans l’accord écrit conclu entre les Actionnaires A et B en date du 5 Juillet 2013, intitulé «Framework
Agreement».

4. Procédure de rachat:
(a) À partir du 1 

er

 février 2015, les Actions B sont rachetables à la demande de tout actionnaire B.

Sauf accord écrit conclu entre la Société et les Actionnaires B, tout Actionnaire B désireux de faire racheter ses Actions

B par la Société (le «Réquérant») enverra à la Société, par courrier à la poste à l’adresse de son siège social et à l’attention
du Conseil, une notification (la «notification de rachat») en spécifiant le nombre et la catégorie des actions à racheter et
le numéro de compte bancaire auquel le prix de rachat des actions pourra être transféré.

A dater de la réception de la notification de rachat, le conseil dispose d’un délai de quinze (15) jours au terme duquel

il enverra à chacun des Requérants, à l’adresse indiquée sur le registre des actions nominatives, un «accusé de réception»
qui précisera le nombre d’actions sur lequel porte le rachat, le prix à payer pour le rachat de ces Actions Rachetables (le
«prix de rachat») ainsi que la date à laquelle ce rachat sera effectif (la «date de rachat»), qui ne pourra être postérieure
au quinzième jour suivant l’envoi de l’accusé de réception et qui correspondra à la date de paiement du prix.

(b) À partir du 1 

er

 octobre 2015, les Actions B sont rachetables sur décision de la Société.

Sauf accord écrit conclu entre la Société et les Actionnaires B, une lettre recommandée avec accusé de réception

devra être envoyée à l’adresse inscrite dans le registre des actionnaires au moins vingt (20) jours avant la date de rachat
à chaque actionnaire détenteur d’ Actions B, leur notifiant le nombre d’ Actions B devant être rachetées, la date de rachat,
la valeur de rachat, les procédures nécessaires pour soumettre au rachat les Actions B et la date prévue pour l'assemblée
générale des actionnaires devant décider du rachat des Actions B. La Valeur de Rachat des Actions B est payable à l'ordre
de la personne dont le nom apparaît sur le registre des actionnaires comme ayant droit ou en cas d'absence, sur le compte
bancaire transmis à la Société par l'actionnaire en question avant la date de rachat.

(c) Les Actions B sont des actions sans droit de vote.
1. Les Actions B ne donnent droit à aucun droit de vote et ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

36126

L

U X E M B O U R G

Toutefois, l'Actionnaire B dispose d’un droit de vote dans chaque assemblée générale concernant les points suivants:
- l'émission de nouvelles Actions bénéficiant de droits privilégiés;
- la détermination du dividende privilégié cumulatif attaché aux actions sans droit de vote;
- la conversion des Actions Privilégiées sans droit de vote en Actions Ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- toute modification de l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution anticipée de la Société;
- la transformation de la Société en société dotées d'une autre forme juridique.
En outre, l'Actionnaire B a les mêmes droits de vote que les détenteurs d'Actions A à toute assemblée, dans le cas

où, malgré l'existence de profits disponibles, les dividendes cumulatifs privilégiés qui lui reviennent en vertu des Statuts
n'ont pas été entièrement mis en paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices financiers successifs
et cela jusqu'au moment où tous les dividendes cumulatifs auront été payés entièrement.

2. Tout avis de convocation, rapport et document qui, en vertu de la Loi sur les Sociétés Commerciales doivent être

envoyés ou notifiés aux actionnaires de la Société seront de même envoyés ou notifiés aux actionnaires B.

3. Dividendes privilégiés et cumulatifs:
Chaque Action B donne droit à un dividende privilégié et cumulatif égal à cinq pour cent (5%) par an de la valeur

nominale des Actions B, qui s'accumulera quotidiennement et sera calculé sur base d'une année de 365 jours.

Les dividendes accumulés ne sont pas dus avant d'avoir été déclaré par l’assemblée générale.
Si, pour un exercice social donné, les profits de la Société ne sont pas suffisant pour distribuer le dividende privilégié,

toute somme manquante devra être payée ou allouée en priorité à partir des profits des exercices suivants.

L'assemblée générale des actionnaires aura le pouvoir discrétionnaire de disposer de l'excédent restant après le paie-

ment du dividende privilégié. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou le transférer
aux réserves ou encore le reporter.

4. Droit préférentiel au remboursement de l’apport:
Les Actions B confèrent un droit privilégié au remboursement de l'apport qui les a libérées, sans préjudice du droit

qui peut leur être accordé dans la distribution du bénéfice de liquidation.

Art. 7. Cession - Préemption. Les Actions A sont librement cessibles.
Les Actionnaires A bénéficient d’un droit de préemption en cas de cession d’Actions B, exercé proportionnellement

à leur participation.

En cas de préemtion, le prix de cession est déterminé conformément à la formule reprise à l’Article 6 (b)3 pour les

Actions Rachetables.

Les Actions B qui n’ont pas fait l’objet d’une préemption de la part des Actionnaires A sont rachetées par la Société

en respectant les modalités fixées par l’Article 6.(b) 4.(a) ci-avant.

Le droit de propriété des actions A et B s'établit par une inscription dans le registre des actionnaires («le Registre»).
Toute cession s’opère par une déclaration de transfert écrite, portée au Registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire,  ou  par  le  mandataire  valablement  constitué  à  cet  effet  et  peut  aussi  être  effectuée  conformément  aux
dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le transfert de titres.

Le Registre peut être consulté par tout actionnaire et est tenu au siège social de la Société. Il contient le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions A ou B dont il est propriétaire, l'indication des paiements
effectués, ainsi que les transferts d'actions et les dates de ces transferts. Chaque actionnaire doit informer par courrier
recommandé la Société de sa résidence ou son domicile, ainsi que de tout changement de celle-ci ou de celui-ci. La Société
peut se baser sur la dernière adresse ainsi communiquée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, le Conseil est

composé de trois membres au moins. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, il peut être composé d'un
membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un

terme qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle. Il n'est pas requis d'être actionnaire pour être membre
du Conseil.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à la nomination définitive.

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L

U X E M B O U R G

Art. 9. Le Conseil élit en son sein un président («le Président»). A titre exceptionnel, le premier Président peut être

nommé par l’assemblée générale. En cas d'empêchement du Président, il est remplacé par un administrateur désigné à
cet effet par les administrateurs présents.

Le Conseil se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

Conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens devront
satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les déli-
bérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège de la Société.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil.

Art. 10. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du Conseil sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 12. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition

qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi
applicable et les Statuts à l'assemblée générale.

Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paie-

ment et mener à bien toute activité, acte ou opération portant sur un bien immobilier.

Art. 13. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette

gestion, peuvent être déléguées à une personne, physique ou morale, membre ou non du Conseil. Si la gestion journalière
est confiée à un membre du Conseil, celui-ci sera qualifié d’Administrateur-Délégué.

Le Conseil pourra déléguer des pouvoirs particuliers à des administrateurs ou à des tierces personnes.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est représentée et engagée comme suit:
-  en  toutes  circonstances,  y  compris  en  toutes  matières  bancaires,  financières  et  relevant  de  la  conservation  des

hypothèques, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle du Président du Conseil;

- dans le cadre de la gestion journalière entendue dans un sens large, par la signature individuelle de toute personne

à qui cette gestion journalière aura été déléguée;

- dans les limites définies dans la décision du Conseil, par toute personne à qui des pouvoirs précis auront été délégués

par celui-ci;

- dans ses rapports avec les administrations publiques, par la signature individuelle de tout administrateur.

Art. 15. La Société est surveillée par un commissaire, actionnaire ou non, nommé et toujours révocable par l'assemblée

générale qui fixe sa rémunération et la durée de son mandat, qui ne pourra dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour décider des affaires sociales. S'il n'y a qu'un actionnaire, celui-ci exerce seul toutes les prérogatives
conférées à l'assemblée générale et prend les décisions par écrit.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil ou par le commissaire. Elle doit

être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 19. Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix. Les actionnaires détenteurs d’Actions B ont le droit de

participer à l'assemblée générale des actionnaires, mais ne peuvent voter que dans les cas prévus par la loi et l'article 6
(c) des Statuts.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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L

U X E M B O U R G

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale dans le respect des dispositions des Statuts relatives au dividende

privilégié et cumulatif attribué aux Actions B.

Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le liquidateur sera tenu de respecter les droits des Actionnaires B en ce qui concerne leur dividende privilégié et le

remboursement préférentiel de l’apport.

Disposition générale

Art. 23. La loi luxembourgeoise relative aux sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2014.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription

Les deux mille sept cent quatre-vingt-dix (2.790) Actions A ont toutes été souscrites par la société anonyme belge

BALTISSIMMO, et

les trois cent dix (310) Actions B») ont toutes été souscrites par la société à responsabilité limité luxembourgeoise

Kingshill S.à r.l.

<i>Paiement

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et 10 un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

<i>Résolutions de l'assemblée des actionnaires

Les actionnaires fondateurs, représentant l'intégralité du capital social, représentés comme dit ci-avant, et réunis en

assemblée ont ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil est composé de trois administrateurs.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2018:

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U X E M B O U R G

1) Monsieur Filiep BALCAEN, entrepreneur, né à Waregem, Belgique, le 9 février 1960, demeurant au 52, Jacquet-

bosstraat, B-8587 Espierres-Helchin, Belgique.

2) Baltissimmo, une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à B-8580 Avelgem, Nijverheidslaan,

29, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Kortrijk (Belgique) et à la Banque Carrefour des Entreprises
belges sous le numéro 0866.682.528, dont le représentant permanent pour l’exercice de ce mandat est Monsieur Didier
YSENBAERT, dirigeant d’entreprise, né à Zwevegem, Belgique, le 22 septembre 1953, demeurant au 301, Diksmuidse
Heerweg, B-8200 Brugge, Belgique.

3) Particimmo, une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge dont le siège social est établi à B-8580

Avelgem, Nijverheidslaan, 29, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Kortrijk (Belgique) et à la Banque
Carrefour des Entreprises belges sous le numéro 0838.744.449, dont le représentant permanent pour l’exercice de ce
mandat est Monsieur Alex DE WITTE, dirigeant d’entreprise, né à Deinze, Belgique, le 10 décembre 1966, demeurant au
6, Schoonzichtstraat, B-9051 Gent, Belgique.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Filiep BALCAEN, prédésigné, est nommé Président du Conseil pour toute la durée de son mandat d’admi-

nistrateur.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 65.469.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, elles ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: X. OTJACQUES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 janvier 2014. Relation: DIE/2014/774. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014018395/298.
(140020927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

ALC Financing &amp; Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.481.

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 30 janvier 2013 que:
- Valérie PECHON, née le 10 novembre 1975 à Caracas (Venezuela) et ayant son adresse professionnelle au L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été démise de ses fonctions d'administrateur et président du
conseil d'administration de la Société avec effet au 30 janvier 2014;

- Hans DE GRAAF, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk (les Pays-Bas) et ayant son adresse professionnelle au L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été démis de ses fonctions d'administrateur de la Société avec
effet au 30 janvier 2014;

- Roeland DE GRAAF, né le 23 décembre 1985 à Hilversum (Pays-Bas), et ayant son adresse professionnelle au L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été démis de ses fonctions d'administrateur de la Société avec
effet au 30 janvier 2014;

- Johannes Andries VAN DEN BERG, né le 28 Décembre 1979 à Pijnacker (Pays-Bas) et ayant son adresse profes-

sionnelle au 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg est nommé en tant qu' administrateur de la Société avec effet au 30
janvier 2014 pour une période de six ans;

- Corinne MULLER, née le 15 octobre 1976 à Séoul (République de Corée) et ayant son adresse professionnelle au 5,

rue Goethe, L-1637 Luxembourg est nommé en tant qu' administrateur de la Société avec effet au 30 janvier 2014 pour
une période de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 4 février 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014018622/26.
(140022450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

G.B. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 109.917.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par  jugement  n°144/14  du  30  janvier  2014,  le  Tribunal  d'Arrondissement  de  et  à  Luxembourg,  sixième  chambre,

siégeant en matière commerciale, a, sur base de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999 et l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour absence
d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme GB INTERNATIONAL SA.

Pour extrait conforme
Florence SCHWARTZ
<i>Le liquidateur judiciaire

Référence de publication: 2014018581/16.
(140021611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 93.081.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of December,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., a public

limited liability company (société anonyme) governed by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a
deed of Maître Alphonse Lentz, notary then residing in Remich, on 17 April 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 525 on 15 May 2003 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 93081 (the "Company"). The articles of association of the Company have for the last
time been amended following a deed of the undersigned notary on 3 December 2013, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was declared open at 5.45 p.m. by Me Manfred MULLER, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary Mrs Stéphanie BIGO, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Me Maxime Bertomeu-Savalle, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) that the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty million three hundred sixty-five thousand

euro (EUR 50,365,000.-) so as to raise it from its present amount of eight hundred twelve million seven hundred twenty-
six  thousand  five  hundred  euro  (EUR  812,726,500.-)  to  an  amount  of  eight  hundred  sixty-three  million  ninety-one
thousand five hundred euro (EUR 863,091,500.-).

2. To issue five hundred three thousand six hundred fifty (503,650) new class Z common shares with a nominal value

of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

3. To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights

and to accept subscription by Abu Dhabi Investment Authority for these new class Z common shares and to accept full
payment in cash for these new class Z common shares.

4. To amend first paragraph of article 3.1 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital

increase.

(ii) that the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of the shares

held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the proxyholder of the repre-

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U X E M B O U R G

sented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities;

(iii) that the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed;

(iv) that the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders represented declared

that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened;

(v) that the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda;
(vi) that the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an

amount of fifty million three hundred sixty-five thousand euro (EUR 50,365,000.-) so as to raise it from its present amount
of eight hundred twelve million seven hundred twenty-six thousand five hundred euro (EUR 812,726,500.-) to an amount
of eight hundred sixty-three million ninety-one thousand five hundred euro (EUR 863,091,500.-).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to issue five hundred three thousand six hundred fifty

(503,650) new class Z common shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights
and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledged that all the existing shareholders of the Company

had decided to waive their preferential subscription rights with respect to these new class Z common shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Abu Dhabi Investment Authority, a public institution owned by the Government of Abu

Dhabi, with registered office at 211 Corniche Street, PO BOX 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates (the “Subscriber”),
represented by Me Manfred MULLER, aforementioned, by virtue of a proxy given on 18 December 2013, in Abu Dhabi,
which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for five hundred three thousand six hundred fifty (503,650) new class Z common

shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each and to fully pay in cash for these new class Z common
shares.

The amount of fifty million three hundred sixty-five thousand euro (EUR 50,365,000.-) was thus as from that moment

at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the

five hundred three thousand six hundred fifty (503,650) new class Z common shares to the above mentioned subscriber.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 3.1 of the articles

of association of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“Tamweelview’ s subscribed capital is set at eight hundred sixty-three million ninety-one thousand five hundred euro

(EUR  863,091,500.-),  divided  into  eight  million  six  hundred  thirty  thousand  nine  hundred  fifteen  (8,630,915)  class  Z
common shares (the “Class Z Common Shares” or, the “Common Shares”) with a par value of one hundred euro (EUR
100.-) each, entirely paid in.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6.700.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 6.05 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the members of the bureau of the meeting, who are known to the undersigned

notary by their surname, first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary,
this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de décembre,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., une so-

ciété anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Alphonse Lentz, notaire résidant
alors à Remich, en date du 17 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 525
du 15 mai 2003, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93081 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 3
décembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 17.45 heures sous la présidence de Me Manfred MULLER, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Mme Stéphanie BIGO, juriste, domicilié profession-
nellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Maxime Bertomeu-Savalle, avocat, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence cinquante millions trois cent soixante-cinq mille euros

(EUR 50.365.000,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent douze millions sept cent vingt-six mille cinq cents
euros (EUR 812.726.500,-) à un montant de huit cent soixante-trois millions quatre-vingt-onze mille cinq cents euros
(EUR 863.091.500,-).

2. Émission de cinq cent trois mille six cent cinquante (503.650) nouvelles actions ordinaires de classe Z d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions ordinaires de classe Z
existantes.

3. Acceptation de la renonciation par tous les actionnaires existants de la Société de leur droit préférentiel de sou-

scription et acceptation de la souscription par Abu Dhabi Investment Authority pour ces nouvelles actions ordinaires de
classe Z et acceptation du paiement intégral en numéraire pour ces nouvelles actions ordinaires de classe Z.

4. Modification de l’alinéa premier de l’article 3.1 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
(ii) que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions détenues

par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le man-
dataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;

(iii) que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par le mandataire, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte;

(iv) que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires représentés ont déclaré

avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d’être
formellement convoqués;

(v) que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour;

(vi) que l’assemblée générale extraordinaire des associés a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence

de cinquante millions trois cent soixante-cinq mille euros (EUR 50.365.000,-) pour le porter de son montant actuel de
huit cent douze millions sept cent vingt-six mille cinq cents euros (EUR 812.726.500,-) à un montant de huit cent soixante-
trois millions quatre-vingt-onze mille cinq cents euros (EUR 863.091.500,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés a décidé d’émettre cinq cent trois mille six cent cinquante (503.650)

nouvelles actions ordinaires de classe Z d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits
et privilèges que les actions ordinaires de classe Z existantes.

36133

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire a constaté que tous les actionnaires existants de la Société ont décidé de renoncer

à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l’émission de ces actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Abu Dhabi Investment Authority, une institution publique détenue par le gouvernement d’Abu

Dhabi, ayant son siège social au 211 Corniche Street, PO BOX 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis (le “Souscripteur”),
représentée par Me Manfred MULLER, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 18 décembre 2013, à Abu Dhabi
qui, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné restera annexée au présent
acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire à cinq cent trois mille six cent cinquante (503.650) nouvelles actions ordinaires

de classe Z d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le montant de cinquante millions trois cent soixante-cinq mille euros (EUR 50.365.000,-) a dès lors été à la disposition

de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre

cinq cent trois mille six cent cinquante (503.650) nouvelles actions ordinaires de classe Z conformément à la souscription
ci-dessus mentionnée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article 3.1 des statuts de la

Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital souscrit de Tamweelview est fixé à huit cent soixante-trois millions quatre-vingt-onze mille cinq cents euros

(EUR 863.091.500,-) représenté par huit millions six cent trente mille neuf cent quinze (8.630.915) actions ordinaires de
classe Z (les “Actions Ordinaires de Classe Z”, ou les “Actions Ordinaires”) d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à six mille sept cent euros (EUR 6.700.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.05 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée membres du bureau de l’assemblée, connus du notaire soussigné

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. MULLER, S. BIGO, M. BERTOMEU-SAVALLE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15685. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014018481/183.
(140020936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Meyer Bois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4211 Esch-sur-Alzette, 13-15, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 173.493.

Est porté à la connaissance des tiers que par décision de l'associé unique de la Société en date du 28 janvier 2014 les

personnes suivantes ont été nommées comme nouveaux administrateurs de la Société:

- Monsieur Gérard HUBERT, pensionné, né à Pontivy (France), le 08 avril 1947, demeurant au 9 rue Dealul Cetatii,

Sighetul Marmatiei, code postal 435500, Maramures, Roumanie; et

- Madame Jeannine Le MORVAN, pensionnée, née à Trébrivan (France), le 07 novembre 1948, demeurant au 9 rue

Dealul Cetatii, Sighetul Marmatiei, code postal 435500, Maramures, Roumanie

Leurs mandats expireront à l'assemblée générale annuelle statuant en 2018 sur les comptes de l'exercice social 2017.

36134

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Iusco Anca Maria
<i>Avocat à la Cour / Mandataire

Référence de publication: 2014018584/17.
(140021462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Terracook S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 184.047.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

EraMondi S.à.r.l, une société existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 11, côte d'Eich, L-1450,

Luxembourg, enregistrée auprès du RCS de Luxembourg sous le numéro B 170 020,

Et
Antoine Floch, né le 17 décembre 1988 à Paris (13 

ème

 ), France, demeurant au 20, rue de l'église 92300 Vincennes,

France.

Ci-après les «Parties comparantes»,
ici  représentées  par  Madame  Odette  Alves,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  (le

«Mandataire»), en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 15 janvier 2014. La procuration signée
ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

STATUTS

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1 Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2 Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «TERRACOOK S.à.r.l».

3 Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a comme activité la conception, la préparation, la production, la distribution et la vente de tout produit

alimentaire,

3.2 La restauration et plus généralement la gestion d'espaces de restauration rapide et de restaurants,
3.3 La vente de plats à emporter,
3.4 Le service traiteur,
3.5 La création de restaurants et de chaînes de restaurants,
3.6 La création de points de ventes de produits alimentaires et la création de chaînes de distribution de produits

alimentaires,

3.7 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.8 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

36135

L

U X E M B O U R G

3.9 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.10 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4 Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5 Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

6 Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7 Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8 Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

9 Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10 Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11 Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit (vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à

tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12 Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13 Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature indi-

viduelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature individuelle de tout gérant, ou
(iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

36136

L

U X E M B O U R G

14 Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente
de ce mandat.

15 Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage
des voix.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16 Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité per-

sonnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17 Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

36137

L

U X E M B O U R G

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels

18 Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19 Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20 Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et dissolution

21 Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

22 Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insol-

vabilité ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou d'un quelconque de ses associés.

Chapitre VII - Loi applicable

23 Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

EraMondi S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

Antoine Floch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire alloué de la manière suivante: douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500) au capital social de la Société. Suite à cet apport, le montant du capital social souscrit
et libéré de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société. La
preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Déclaration

Le  notaire  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  prévues  par  la  Loi  pour  la  constitution  d'une  société  à

responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

36138

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les Parties comparantes, associés, représentées par son Mandataire, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1. Antoine FLOCH, cuisinier et cadre d'entreprise, né le 17 décembre 1988 à Paris, France, avec adresse au 20, rue

de l'église, F-94300 Vincennes, France.

2. Jean-François FLOCH, chef d'entreprise, né le 22 février 1959 à Dakar, Sénégal, avec adresse au 10, rue Gabriel

Péri, F-34200 Sète, France.

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social est fixée au 11, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Information

Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité où la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant; et/ou s'acquitter de toutes
autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: O.ALVES, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3769. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014018487/238.
(140021650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Anloja, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 109.338.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par  jugement  n°143/14  du  30  janvier  2014,  le  Tribunal  d'Arrondissement  de  et  à  Luxembourg,  sixième  chambre,

siégeant en matière commerciale, a, sur base de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999 et l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour absence
d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme ANLOJA Sàrl.

Pour extrait conforme
Florence SCHWARTZ
<i>Le liquidateur judiciaire

Référence de publication: 2014018575/16.
(140021610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Wallberg Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 137.988.

Mit Datum vom 2. Januar 2014 ernennt der Verwaltungsrat Herrn Christian KLEIN zum Geschäftsführer.
Die tägliche Geschäftsführung wird von folgenden Personen ausgeführt:

36139

L

U X E M B O U R G

Marcel ERNZER
Nikolaus RUMMLER
Christian KLEIN
Geschäftsadresse aller Geschäftsführer: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für Wallberg Invest S.A.
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014018534/16.
(140021184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Thalan S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Thalan S.A., SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 149.023.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014018488/10.
(140021702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Thill Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 37, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 103.078.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014018489/10.
(140021581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Thomson Travel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 61.047.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 février 2014.

.

Référence de publication: 2014018476/10.
(140021749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Tomado Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 133.512.

Les statuts coordonnés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014018477/11.
(140021757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

36140

L

U X E M B O U R G

One Man Wolf Pack Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 155.168.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenu ce jour, que la résolution unique suivante a été prise:
- L'assemblée décide de transférer le siège social du 268 Route d'Esch à L-1471 Luxembourg au 51 Boulevard Dr

Charles Marx à L-2130 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 3 février 2014.

<i>Pour la Gérance

Référence de publication: 2014019040/13.
(140021881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.740.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 15. Januar 2014

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 15. Januar 2014 haben sich folgende Änderungen in

der Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Achim Mattes, geboren am 29. April 1978 in Trier (Deutschland), wurde mit sofortiger Wirkung abberufen.
- Herr Bernhard Jost, geboren am 7. Oktober 1973 in Gramsbach (Österreich), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg wurde mit Wirkung zum 15. Januar 2014 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäftsführer
der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.

Référence de publication: 2014019016/15.
(140021837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Moselle Construction et Façade, Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.386.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-5752 Frisange, le 04 février 2014.

Monsieur Goncalves Teixeira Paulo
<i>Gérant

Référence de publication: 2014019014/12.
(140022307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Mondalino Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fa-

milial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 100.409.

<i>Résolution 1.

<i>Cession de parts sociales

Il résulte d'une cession de parts datée du 1 

er

 décembre 2013 que Stichting Administratiekantoor DUAD cède 100

parts sociales de la société MONDALINO INVESTHOLDING Sàrl

à CITADELLE CORPORATE SERVICES Sàrl.
Suite à cette cession CITADELLE CORPORATE SERVICES détient 100% de la société MONDALINO INVESTHOLD-

ING Sàrl.

36141

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution 2.

<i>Changement d'administrateur/Gérant

Sont révoqués les mandats de Mr. Rob Drieduite et Mr. Gerard Ossevoort en tant que gérants à partir du 1 

er

 décembre

2013;

Est confirmée la nomination de CITADELLE CORPORATE SERVICES Sàrl, inscrit au RCS sous le no. B165453 et ayant

son siège social et ses bureaux à l'adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que gérant unique

à partir du 1 

er

 décembre 2013.

<i>Résolution 3.

<i>Changement d'adresse siège social

Le siège social et les bureaux sont rétablis à l'adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Luxembourg à

partir du 1 

er

 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014019011/27.
(140022669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Metaph S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7639 Blumenthal, 12, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 62.237.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2014019008/11.
(140022650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Monterex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 15.586.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014019012/10.
(140021981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Monterex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 15.586.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014019013/10.
(140021982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Marimur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.179.

<i>Rectificatif du dépôt L130056538 enregistré et déposé le 10/04/2013

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

36142

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014019002/11.
(140022675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Medrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.567.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 31/01/2014

1. Le Conseil d'Administration nomme Administrateur, Mr. Sergii Kovalchuk, domicilié Pirogovskij Str. 03, app. 209,

03110 Kiev, Ukraine. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statutaire de 2017.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2014019006/12.
(140022083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.735.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 15. Januar 2014

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 15. Januar 2014 haben sich folgende Änderungen in

der Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Achim Mattes, geboren am 29. April 1978 in Trier (Deutschland), wurde mit sofortiger Wirkung abberufen.
-  Herr  Michael  Robert,  geboren  am  14.  August  1980  in  Hermeskeil  (Deutschland),  geschäftlich  ansässig  in  5,  rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg wurde mit Wirkung zum 15. Januar 2014 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Ge-
schäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.

Référence de publication: 2014019017/15.
(140021836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Metal Invest Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Metal Invest Partners S.A.
GEERT DIRKX
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2014019007/12.
(140021803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Marimur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.179.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014019001/10.
(140022674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

36143

L

U X E M B O U R G

Luxomac Real Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 82.662.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 décembre 2001

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de révoquer Esbelta DE FREITAS de ses fonctions de commissaire aux

comptes avec effet au 31 décembre 2013.

L'assemblée a décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société de droit anglais, Project Services

Limited, ayant son siège social à Finsgate, 5-7 Cranwood Street, London EC1V 9EE, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 6982531, avec effet au 31 décembre 2013 et jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXOMAC REAL PROPERTIES S.A.

Référence de publication: 2014018985/17.
(140022688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Gest-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014018851/9.
(140022614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Green Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014018855/9.
(140022382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

GTS-Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 71A, Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 153.856.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014018858/9.
(140021792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Ger-Adtec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 291, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 46.121.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014018850/9.
(140022358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36144

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Acres 1010

Adrilaur S.A.

ALC Financing &amp; Trading S.A.

Anloja

Aremb S.A.

Association des jeunes footballeurs - Cabolux

Auto-Teile-Unger Holding S.à r.l.

Banchereau Invest S.A.

Christali S.A.

Christali S.A.-SPF

Firmament Capital Développement

Florelle S.à r.l.

G.B. International S.A.

Ger-Adtec S.à r.l.

Gest-Lux S.A.

Gravilux S.A.

Green Luxembourg S.A.

GTS-Service S.à r.l.

Harbour King S.à r.l.

Hohenzollern

ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l.

Il Castello Dei Tre Ceri S.A.

Ivaldi European Multi-Strategy Fund

Ivaldi Multi-Strategy Fund

Les P'tits Choux S.A.

Lone Star Capital Investments S.à r.l.

LSF-KEB Capital Investments S.à r.l.

Luxomac Real Properties S.A.

Marimur S.A.

Marimur S.A.

Medrom S.A.

Metal Invest Partners S.A.

Metaph S.à r.l.

Meyer Bois S.A.

Mondalino Investholding S.à r.l.

Monterex S.A.

Monterex S.A.

Moselle Construction et Façade

München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung A S.à r.l.

München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung B S.à r.l.

Naet S.A.

One Man Wolf Pack Sàrl

Rosenstiel

Sangre Pura SPF S.A.

Tamweelview European Holdings S.A.

Terracook S.à r.l.

Thalan S.A.

Thalan S.A., SPF

Thill Constructions S.A.

Thomson Travel International S.A.

Tomado Investments S.A.

Tonka S.A.

Tonka S.A.-SPF

Vluximo S.A.

Wallberg Invest S.A.

Zebedee S.A.

Zebedee S.A., SPF