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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 745

22 mars 2014

SOMMAIRE

2WeeksTV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35718

Allianz Institutional Plus  . . . . . . . . . . . . . . . .

35717

Amadeus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35760

Amadeus Holding S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . .

35760

Anguca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35760

Centara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35722

Chene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35719

Chene S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35719

Christali S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35723

Christali S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35723

CIH Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35722

Clair  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35754

Compagnie Financière de l'Accessoire

Textile S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35730

EIM Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

35717

EIM Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35717

Fipro Beteiligung S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35715

Fisabelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35760

Fisabelle S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35760

Franklin Templeton Shariah Funds  . . . . . .

35716

INA Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35750

Leo Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35716

Levecta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35751

Mandrinvest Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

35751

Mango Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

35749

Mediterranée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35715

Mellinckrodt 1 SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . .

35715

Natalya-1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35729

Net Power S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35748

New Exercise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35748

Newmed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35753

NGP IX Northern Blizzard S.à r.l.  . . . . . . .

35753

NILLES & ARENS, succ. Joël SCHEILZ Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35753

OCM Luxembourg Castle Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35749

Ode International Publishers S.N.C.  . . . . .

35748

Olux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35729

Omnisource International S.à r.l.  . . . . . . . .

35750

Oraxys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35750

Panhard International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

35728

Parthenos S.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35729

Passy Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35727

Patrimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35748

P.B. Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35752

Peintures Neisius S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35748

Pentair Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35751

Pentair Middle East Holding S.à r.l.  . . . . . .

35727

Pet-4-Pet Recycling Holding . . . . . . . . . . . . .

35727

Piano Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35752

Polaris S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . .

35752

Port Royale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35753

Premium Kaufhaus Immobilien Holding A

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35726

Premium Kaufhaus Immobilien Holding B

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35728

Preston Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

35728

Ragenira Private S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35747

Ragenira Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .

35747

Raizen Fuels Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

35732

Sasmat Theodule SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35714

Shubil International S.à r.l. SPF  . . . . . . . . .

35718

Sicav Placeuro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35714

Sparinvest Holdings SE  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35747

Supply Chain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35746

Trafco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35747

Trafco S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35747

Vagor S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35714

35713

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U X E M B O U R G

Vagor S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 11.148.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>9 avril 2014 à 16 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014041204/506/16.

Sicav Placeuro, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 31.183.

Les actionnaires de Sicav Placeuro sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra le mardi <i>08 avril 2014 à 10 heures à l'hôtel Parc Belair, 111 Avenue du 10 Septembre à L-2551 Luxem-

bourg pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre

2013.

3. Décharge à donner aux administrateurs et Réviseur.
4. Nominations statutaires.
5. Questions diverses.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014041205/755/18.

Sasmat Theodule SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 107.215.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i> 1 

<i>er

<i> avril 2014  à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil de Surveillance et du rapport du réviseur indépendant portant sur l'exer-

cice se clôturant au 31 décembre 2013;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2013;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux membres du Conseil de Surveillance, au Gérant Commandité ainsi qu'au réviseur indépendant;
6. divers.

Tout Actionnaire sera admis à l'Assemblée ou pourra s'y faire représenter par un mandataire ou par le président de

l'Assemblée au moyen d'un pouvoir dont un exemplaire est joint au présent avis de convocation.

<i>LE CONSEIL DE SURVEILLANCE.

Référence de publication: 2014035664/10/20.

35714

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U X E M B O U R G

Mediterranée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.752.

<i>Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint

<i>lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 18 février 2014, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du
jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 avril 2014 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et pour autant

<i>qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035096/795/18.

Fipro Beteiligung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 61.465.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i> 1 

<i>er

<i> avril 2014  à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014036782/506/16.

Mellinckrodt 1 SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 153.466.

Die Aktionäre der Mellinckrodt 1 SICAV-FIS werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>1. April 2014 um 10.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2013 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2013 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

35715

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Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-

fache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der
Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 (4), Gesetz vom 13. Februar
2007 über die Spezialfonds in der geänderten Fassung vom 26. März 2012.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft 5
Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Mellinckrodt 1 SICAV-FIS (DZ PRIVAT-

BANK S.A.) per Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014036790/755/31.

Leo Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.391.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le <i>31 mars 2014 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations Statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014036788/795/16.

Franklin Templeton Shariah Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 169.965.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the "Meeting") of Franklin Templeton Shariah Funds (the "Company") will be held at the registered

office of the Company on <i>March 31, 2014 , at 2:30 p.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

- Presentation of the Report of the Board of Directors;
- Presentation of the Report of the Shariah Board;
- Presentation of the Report of the Auditors;
- Approval of the Financial Statements of the Company for the period from August 27, 2012 (date of inception) to

October 31, 2013;

- Discharge of the Board of Directors;
- Re-appointment of the following four Directors: William Jackson, Hans J. Wisser, Wylie Tollette and James Ham-

mond;

- Appointment of James F. Kinloch as additional Director;
- Re-election of PricewaterhouseCoopers Société Coopérative as Auditors;
- Approval of the payment of dividends for the accounting year ended October 31, 2013;
- Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

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<i>Voting arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the

registered office of the Company, 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, no later than March 24, 2014 at 5:00
p.m.

<i>Venue of the Meeting

Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the registered

office of the Company if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman of the
Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the registered office of the Company on March 31, 2014, at 2:30
p.m., will be duly informed of the exact venue of the Meeting, which will then start at 3:30 p.m.

To attend the Meeting, Shareholders shall be present at the registered office of the Company at 1:30 p.m.
Please note that all references to time in this notice mean Luxembourg time.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2014037938/755/38.

Allianz Institutional Plus, Fonds Commun de Placement.

Mitteilung an die Anteilinhaber

des

Allianz Institutional Plus

A (EUR) (ISIN LU0300231452 / WKN A0MRJX)

P (EUR) (ISIN LU0300231536/ WKN A0MRJZ)

PT (EUR) (ISIN LU0300231296 / WKN A0MRJY)

WT (EUR) (ISIN LU0343018247 / A0NCQC)

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") hat den Beschluss gefasst, den Fonds

Allianz Institutional Plus (der "Fonds") mit Ablauf des 28. April 2014 aufzulösen, da sich infolge des geringen Fondsvolumens
eine effektive Verwaltung des Fonds zunehmend schwieriger gestaltet.

Anteilkaufaufträge für Anteile des Fonds, die bis zum 24. März 2014 14.00 Uhr (MEZ) bei den jeweiligen depotführenden

Stellen, den Vertriebsgesellschaften, den Zahlstellen oder der Register- und Transferstelle eingehen, werden ausgeführt.
Anteilkaufaufträge für Anteile des Fonds, die nach dem 24. März 2014 14.00 Uhr (MEZ) bei den jeweiligen depotführenden
Stellen, den Vertriebsgesellschaften, den Zahlstellen oder der Register- und Transferstelle eingehen, werden nicht zur
Ausführung gebracht.

Anteilinhaber des Fonds, die mit der Liquidation nicht einverstanden sind, können ihre Anteile - wie gewohnt kostenfrei

- zurückgeben, wenn der Rücknahmeauftrag bis zum 22. April 2014 14.00 Uhr (MESZ) bei den jeweiligen depotführenden
Stellen, den Vertriebsgesellschaften, den Zahlstellen oder der Register- und Transferstelle eingeht. Rücknahmeaufträge
für Anteile des Fonds, die nach dem 22. April 2014 14.00 Uhr (MESZ) bei den jeweiligen depotführenden Stellen, den
Vertriebsgesellschaften, den Zahlstellen oder der Register- und Transferstelle eingehen, werden nicht zur Ausführung
gebracht.

Die Kosten der Liquidation werden von der Verwaltungsgesellschaft getragen.
Der aktuelle Verkaufsprospekt und die wesentlichen Anlegerinformationen des Fonds sind für Anteilinhaber am Sitz

der Verwaltungsgesellschaft und bei den Informationsstellen in Luxemburg (State Street Bank Luxembourg S.A.) und in
der Bundesrepublik Deutschland (Allianz Global Investors Europe GmbH) einsehbar bzw. kostenfrei erhältlich.

Weitere Informationen zu der Liquidation auf dauerhaftem Datenträger gem. § 167 des deutschen Kapitalanlagege-

setzbuches können von den Anteilinhabern sowie den depotführenden Stellen in der Bundesrepublik Deutschland auf der
Webseite http://www.allianzgi.de/veroeffentlichung abgerufen werden.

Senningerberg, März 2014.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft.

Référence de publication: 2014041203/755/35.

EIM Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. EIM Holding Luxembourg S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 62.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020155/9.
(140022744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Shubil International S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fa-

milial,

(anc. 2WeeksTV S.à r.l.).

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 148.702.

L'an deux mil treize, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même

représentée par son director, Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1882
Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même

représentée par son director, Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1882
Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

Lesquels, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société “2WeeksTV S.à r.l.”, société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 8 octobre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2163 du 5 novembre 2009.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article 1 

er

 et l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après,

la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), et de la loi du 11 mai 2007 sur la «société de gestion de patrimoine familial» (ci-après la «Loi SPF») ainsi que par les
présents statuts (ci-après, les Statuts).»

« Art. 4. La Société a comme dénomination SHUBIL INTERNATIONAL S.à r.l. SPF.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts (objet social) comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF ).»»

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’ajouter un alinéa à l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les parts sociales de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l’article 3 de la loi sur les SPF.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la

Loi sur les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. MAMDY et H. HELLINCKX.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/166. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016985/53.
(140018908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Chene S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Chene S.A. - SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 62.385.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CHENE S.A., SPF», ayant son siège social

à Luxembourg, 6, rue Adolphe, (R.C.S. Luxembourg: B 62385) constituée en date du 30 décembre 1997, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 223 du 8 avril 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2377 du 5 novembre 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, Master Administration des Entreprises,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale GUILLAUME employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Fixation du capital autorisé à EUR 20.079.375,50 (vingt millions soixante-dix-neuf mille trois cent soixante-quinze

euros et cinquante cents),

2) Adaptation de l'article 5 des statuts en conséquence comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 2.007.937,55 (deux millions sept mille neuf cent trente sept euros et cinquante cinq

cents) représenté par 8,100 (huit mille cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 20.079.375,50 (vingt millions soixante-dix-

neuf mille trois cent soixante-quinze euros et cinquante cents) qui sera représenté par 81.000 (quatre-vingt un mille)
actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2018,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

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L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
3) Modification du statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de participations financières - SOPARFI,

4) Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination sociale de CHENE. S.A.»,

5) Modification de l'article 4 des statuts de la société comme suit: «La société a pour objet toutes opérations ou

transactions permettant directement ou indirectement la prise de participations dans toute société ou entreprise de
quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

6) La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société»,

6) Modification de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.»,

7) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'instaurer un nouveau capital autorisé d'un montant de EUR 20.079.375,50 (vingt millions

soixante-dix-neuf mille trois cent soixante-quinze euros et cinquante cents) qui sera représenté par quatre vingt un mille
(81.000) actions sans désignation de valeur nominale.

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U X E M B O U R G

L'assemblée autorise le conseil d'administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée autorise le conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l'autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l'émission d'actions nouvelles et lors de l'émission d'obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 30 décembre 2018.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.007.937,55 (deux millions sept mille neuf cent trente sept euros et cinquante

cinq cents) représenté par 8,100 (huit mille cent) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 20.079.375,50 (vingt millions soixante-dix-

neuf mille trois cent soixante-quinze euros et cinquante cents) qui sera représenté par 81.000 (quatre-vingt-un mille)
actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2018,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut

d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de parti-
cipations financières - SOPARFI.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 1 

er

 , l'article 4 et l'article 21 des statuts de la société sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de CHENE S.A.»

Art. 4. «La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et

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brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société»

Art. 21. «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. GAUTIER, P. GUILLAUME, V. MICHELS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 janvier 2014. Relation: EAC/2014/190. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014017140/194.
(140020351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Centara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.474.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014017133/12.
(140019776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

CIH Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.841.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67240 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017144/10.
(140020175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

35722

L

U X E M B O U R G

Christali S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Christali S.A.-SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 180.034.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CHRISTALI S.A. SPF», ayant son siège

social à Luxembourg, 6, rue Adolphe, (R.C.S. Luxembourg: B 180034) constituée suivant acte du notaire soussigné en
date du 3 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2654 du 24 octobre 2013.
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, Master Administration des Entreprises,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale GUILLAUME, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Réduction de capital de EUR 64.000,00 (soixante-quatre mille euros) pour le porter de sa valeur actuelle de EUR

95.000,00 à EUR 31.000,00 sans modifier le nombre des actions qui restera fixé à 950,

2) Suppression de la valeur nominale des actions,
3) Instauration d'un nouveau capital autorisé pour un montant de EUR 3.100.000,00,
4) Adaptation de l'article 5 des statuts en conséquence comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 (trente et mille euros) représenté par 950 (neuf cent cinquante) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,00)

qui sera représenté par quatre-vingt quinze mille (95.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2018,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

35723

L

U X E M B O U R G

5) Modification du statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de participations financières - SOPARFI,

6) Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination sociale de CHRISTALI S.A.»,

7) Modification de l'article 3 des statuts de la société comme suit: «La société a pour objet toutes opérations ou

transactions permettant directement ou indirectement la prise de participations dans toute société ou entreprise de
quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.»

8) Modification de l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.»,

9) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'un montant de soixante-quatre mille

euros (EUR 64.000,00) pour le porter de sa valeur actuelle de quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 95.000,00) à trente
et un mille euros (EUR 31.000,00) par diminution du pair comptable des actions et remboursement aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans la société.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

35724

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  décide  d'instaurer  un  nouveau  capital  autorisé  d'un  trois  millions  cent  mille  euros  (EUR

3.100.000,00) qui sera représenté par quatre-vingt quinze mille (95.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée autorise le conseil d'administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée autorise le conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l'autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l'émission d'actions nouvelles et lors de l'émission d'obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 30 décembre 2018.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par neuf cent cinquante (950)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,00)

qui sera représenté par quatre-vingt quinze mille (95.000) actions sans désignation de valeur nominale

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2018,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut

d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de parti-
cipations financières - SOPARFI.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 1 

er

 , l'article 3 et l'article 19 des statuts de la société sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de CHRISTALI S.A.»

35725

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U X E M B O U R G

Art. 3. «La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.»

Art. 19. «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. GAUTIER, P. GUILLAUME, V. MICHELS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 janvier 2014. Relation: EAC/2014/195. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014017142/201.
(140020447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Premium Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 172.746.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 15. Januar 2014

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 15 Januar 2014 hat sich folgende Änderung in der

Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Achim Mattes, geboren am 29. April 1978 in Trier (Deutschland), wurde mit sofortiger Wirkung abberufen.
- Herr Bernhard Jost, geboren am 7. Oktober 1973 in Gramsbach (Österreich), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg wurde mit Wirkung zum 15. Januar 2014 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäftsführer
der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.

Référence de publication: 2014019059/15.
(140021840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

35726

L

U X E M B O U R G

Pentair Middle East Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 110.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.740.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 30 janvier 2014 que Monsieur Christopher

Rush Oster a démissionné de sa position de gérant A de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

Il est décidé de nommer Madame Marjorie Allo, née le 19 novembre 1967 à Paris, France, résidant au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme gérante B de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2014 pour une durée indéterminée

et Monsieur Christophe Maillard, né le 7 mars 1974, à Saint-Quentin, France, résidant au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, comme gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2014 pour une durée indéterminée.

Il est décidé de changer l'actuel gérant B, Monsieur Benjamin Peric, en gérant A, avec effet au 1 

er

 janvier 2014 pour

une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Benjamin Peric, comme gérant A de la Société;
- Mark Charles Borin, comme gérant A de la Société;
- Michael Gerald Meyer, comme gérant A de la Société;
- Marjorie Allo, comme gérante B de la Société; et
- Christophe Maillard, comme gérant B de la Société.

Le 3 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014019052/25.
(140021796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Pet-4-Pet Recycling Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014019053/10.
(140022158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Passy Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 98.829.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 janvier 2014

A démissionné de son poste d'administrateur, avec effet immédiat:
- Monsieur Adrien ROLLE, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxembourg;
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019:
- Madame Maïthé DAUPHIN, demeurant au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxembourg;
A démissionné de son poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat:
- Monsieur Benoît de FROIDMONT, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxem-

bourg;

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2019:

- Audit Lux S.à r.l., 18, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014019067/19.
(140021843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

35727

L

U X E M B O U R G

Preston Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.609,22.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.156.

Il résulte des résolutions de l'associé unique tenues en date du 3 février 2014 de la Société que l'associé unique a pris

la décision suivante:

1. Election du nouveau Gérant B à compter du 3 février 2014 pour une durée indéterminée:
Madame Magdalena Aniela UGHETTI, née le 22 avril 1972 à Krakow, Pologne, et ayant pour adresse professionnelle

12 Charles II Street, étage Third Floor, Londres SW1Y 4QU, Royaume-Uni.

2. Démission du Gérant B suivant à compter du 3 février 2014:
Monsieur Philip Ian PRICE, ayant pour adresse professionnelle 12 Charles II Street, étage Third Floor, Londres SW1Y

4QU, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Preston Luxembourg 1 S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014019061/21.
(140022463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Premium Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.729.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 15. Januar 2014

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 15 Januar 2014 hat sich folgende Änderung in der

Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Achim Mattes, geboren am 29. April 1978 in Trier (Deutschland), wurde mit sofortiger Wirkung abberufen.
-  Herr  Michael  Robert,  geboren  am  14.  August  1980  in  Hermeskeil  (Deutschland),  geschäftlich  ansässig  in  5,  rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg wurde mit Wirkung zum 15. Januar 2014 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Ge-
schäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.

Référence de publication: 2014019060/15.
(140021839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Panhard International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.213.

<i>Extrait des décisions adoptées par le Conseil d'administration le 31 janvier 2014

1 D'acter la démission de Monsieur Alain Meunier, avec effet au 23 juillet 2013, de son mandat d'Administrateur au

sein de la Société.2 De coopter, avec effet immédiat, Monsieur Christophe Bouthors, né le 4 août 1970 à Seclin, demeurant
au.'31, rue Belfort, F-82400 Courbevoie, au poste d'Administrateur, au poste d'Administrateur..Monsieur Christophe
Bouthors terminera le mandat de son prédécesseur.

Fait à Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Panhard International S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014019046/18.
(140022362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

35728

L

U X E M B O U R G

Parthenos S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Ris-

que.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 154.509.

L'adresse professionnelle de Monsieur Andréa Carini, Administrateur de Classe B de la Société, a changé à la date du

1 

er

 octobre 2013, et se situe désormais au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire en date du 15 janvier 2014;

- Le conseil d'administration décide de transférer de le siège social de la Société du 19-21 Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 15 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme
Manuela D'Amore
<i>Employée

Référence de publication: 2014019047/18.
(140022337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Olux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 152.254.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2014

- Les démissions de Monsieur Alain VASSEUR de son mandat d'administrateur et de la société TRIPLE A CONSULT-

ING de son mandat de commissaire aux comptes sont acceptées.

- Monsieur Fabrice CAURLA, expert-comptable, né le 04 février 1983 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant au 3, rue

Emile Eischen à L-4107 Esch-sur-Alzette est nommé en tant que nouvel Administrateur. Son mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale de 2015.

- La société HIFIN S.A. ayant son siège social au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg, RCS Luxembourg B 49454

est nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de
2015.

Certifié sincère et conforme
OLUX S.A.

Référence de publication: 2014019038/18.
(140022213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Natalya-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 768.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 153.472.

EXTRAIT

En date du 18 décembre 2013, l'associé unique de la Société, Undur Tolgoi Minerals Inc., une société régie par les lois

du Canada, immatriculée auprès du Canadian National Stock Exchange sous le symbole «UTMI», ayant son siège social
au Suite 900 Howe Street, Vancouver, BC V6C 2T5, Canada Associé»), a été redomicilié aux Îles Vierges Britanniques.
Le siège social de l'Associé est désormais à Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britan-
niques. L'Associé est désormais enregistré auprès du Registrar of Corporate Affairs des Îles Vierges Britanniques sous le
numéro 1804118.

En date du 7 janvier 2014, l'Associé a changé sa dénomination en Khot Infrastructure Holdings, Ltd.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Natalya-1 S.à r.l.

Référence de publication: 2014019020/18.
(140022247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

35729

L

U X E M B O U R G

Compagnie Financière de l'Accessoire Textile S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.419.

L'AN DEUX MIL QUATORZE, LE VINGT-HUIT JANVIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société COMPAGNIE FINANCIERE DE L'ACCESSOIRE

TEXTILE S.A.H, société anonyme ayant son siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 58419 (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 février 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 320 du 25 juin 1997. Les statuts de la société ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du 26 octobre 2010 reçu par Maître Paul BETTINGEN,
notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2758 du 15
décembre 2010.

L'assemblée est présidée par Riccardo Incarti, demeurant professionnellement à Luxembourg au 20, rue de la Poste

L-2346.

Le président désigne comme secrétaire Marco Gostoli, demeurant professionnellement à Luxembourg au 20, rue de

la Poste L-2346.

L'assemblée choisit comme scrutateur Marco Gostoli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg

au 20, rue de la Poste L-2346.

A) Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l'inté-

gralité  du  capital  social,  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui  en  conséquence  est  régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires
ont été préalablement informés.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation et approbation du projet commun de fusion transfrontalière par absorption par la société de droit

italien BATTISTA LOZIO E FIGLI S.p.A. (société absorbante) de la société de droit luxembourgeois COMPAGNIE FI-
NANCIERE DE L'ACCESSOIRE TEXTILE S.A.H. (société absorbée).

2. Décision de procéder à la fusion par absorption de COMPAGNIE FINANCIERE DE L'ACCESSOIRE TEXTILE S.A.H.

par BATTISTA LOZIO e FIGLI S.p.A.

3. Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes de la société absorbée pour

l'exercice de leurs mandats.

4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société absorbée.
5. Radiation de la société absorbée du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
B) Monsieur le président expose ensuite à l'assemblée:
- qu'un projet commun de fusion transfrontalière par absorption entre la société de droit italien BATTISTA LOZIO

E FIGLI S.p.A., la «société absorbante», d'une part, et la société de droit luxembourgeois COMPAGNIE FINANCIERE
DE L'ACCESSOIRE TEXTILE S.A.H., la «société absorbée», d'autre part, a été arrêté par la société absorbante le 27 juin
2013 et par la société absorbée le 27 juin 2013, lequel, établi conformément à l'article 5 de la directive numéro 2005/56/
CE du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 relative aux fusions transfrontalières des sociétés de
capitaux (ci-après la «directive»), aux articles 257 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, (ci-après dénommée «Loi LSC»), et à l'article 6 du décret législatif numéro 108 du 30
mai 2008, publié au Journal Officiel de la République Italienne numéro 140 du 17 juin 2008 (ci-après dénommée «Loi
italienne»), prévoit l'absorption de COMPAGNIE FINANCIERE DE L'ACCESSOIRE TEXTILE S.A.H. par BATTISTA LO-
ZIO E FIGLI S.p.A. avec prise d'effet de la fusion à la date à laquelle sera exécutée auprès du registre des entreprises de
Milan la dernière des inscriptions prescrites par l'article 2504 du Code Civil italien (date effective), date à laquelle la
société BATTISTA LOZIO E FIGLI S.p.A. poursuivra seule les activités des sociétés fusionnantes.

35730

L

U X E M B O U R G

Ce projet commun de fusion a été intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-

Duché de Luxembourg, numéro 3289 du 27 décembre 2013.

- que conformément à l'article 267 de la Loi LSC, les documents énumérés ci-après ont été mis à disposition des

associés un mois au moins avant la date de la présent réunion appelée à se prononcer sur le projet de fusion par absorption
entre la société absorbante, d'une part, et la société absorbée, d'autre part:

a) le projet commun de fusion tel qu'il a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg;

b) les lettres de renonciation des actionnaires concernant rétablissement du rapport d'expert et du rapport du conseil

d'administration conformément aux articles 265 et 266 de la Loi LSC;

c) la situation comptable arrêtée au 30 septembre 2013 de la société absorbante;
d) la situation comptable arrêtée au 30 septembre 2013, ainsi que les comptes annuels et les rapports de gestion des

trois derniers exercices de la société absorbée.

Une copie des documents mentionnés ci-dessus, ainsi que la déclaration du conseil l'attestant, a été produite au notaire

instrumentant.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate, conformément à ce qui a été exposé dans le projet de fusion susmentionné, que la société

absorbante est détenue à 75% par la société absorbée et, qu'en vertu du rapport d'échange et par l'effet de la fusion, le
capital social de la société absorbante sera entièrement détenu par l'actionnaire unique de la société absorbée.

La présente fusion, en échange de l'apport de tous les actifs et passifs de la société absorbée, entraînera une augmen-

tation du capital social dans le chef de la société absorbante, laquelle sera entièrement souscrite par l'actionnaire unique
de la société absorbée. Cependant, la présente fusion étant réalisée moyennant incorporation inversée des actifs et passifs
de la filiale détenue par la société absorbée dans la société absorbante à hauteur de 75%, la société absorbante procédera,
en conformité avec les lois italiennes, à l'annulation de cette participation dans son propre capital social.

L'assemblée  approuve  cette  décision  et  approuve  donc,  sans  réserve,  le  projet  de  fusion  tel  qu'il  a  été  publié  au

Mémorial C, le tout sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion par l'assemblée générale de
la société absorbante en Italie et l'inscription de l'opération de fusion pour compte de la société absorbante au registre
des entreprises de Milan.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée constate que toutes les formalités légales ont été accomplies au Grand-Duché de

Luxembourg et décide, sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion par l'assemblée générale
de la société absorbante en Italie et l'inscription de l'opération de fusion pour compte de la société absorbante au registre
des entreprises de Milan,

de procéder à la fusion par absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DE L'ACCESSOIRE TEXTILE S.A.H.

par la société Battista Lozio e figli S.p.A., société par actions de droit italien, immatriculée au registre des entreprises de
Milan sous le numéro d'inscription et de code fiscal 00739360154, avec siège social à Cologno Monzese, Viale Spagna n
°4/6,

avec prise d'effet à la date à laquelle sera exécutée auprès du registre des entreprises de Milan la dernière des in-

scriptions prescrites par l'article 2504 du Code Civil italien, tous les actifs et passifs de la société absorbée seront dès
lors considérés d'un point de vue comptable comme transférés à la société absorbante avec effet à partir du 1 

er

 janvier

2013.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes

de la société absorbée pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal à son

ancien siège social.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l'article 274 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la fusion

décidée ci-dessus moyennant transfert à la société absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société
absorbée, entraîne la dissolution sans liquidation de la société absorbée.

Cependant l'assemblée constate que la radiation de la société absorbée s'effectuera, conformément à l'article 273ter

(3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, dès réception par le Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg de la notification de la prise d'effet de la fusion par le registre dont relève la société
absorbante.

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L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée
ainsi que du projet commun de fusion.

Le notaire soussigné déclare en outre que tous les actes et formalités préalables à la fusion ont été correctement

accomplis par la société absorbée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 4.100.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-

verbal.

Signé: R. INCANI, M. GOSTOLI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 janvier 2014. Relation: RED/2014/231. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 31 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014017993/134.
(140020814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Raizen Fuels Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 184.033.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twentieth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Raizen Fuels Finance Limited, a limited

liability company organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman, Cayman Islands and registered with the Commercial Register of the Cayman
Islands under number 228008 (the Company).

The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer, Solange Wolter, notary’s clerk, residing

professionally in Luxembourg.

(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) present and the number of its shares are shown on an

attendance list. This attendance list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders, the Bureau and the
undersigned notary, together with the powers of attorney of the represented shareholder, after having been signed ne
varietur, will remain annexed to the present deed for the purposes of registration;

II. as appears from the attendance list, the issued capital of the Company in the sum of 300 (three hundred) USD

divided into 300 shares with a par value of 1.00 United States Dollar (USD $ 1.00) each and representing one hundred
percent (100%) of the share capital of the Company is duly represented at the present meeting, which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereafter reproduced;

III. that by resolution validly adopted by the board of directors of the Company in Cayman Islands, on January 14, 2014,

acting in accordance with the articles of association of the Company, the Company duly resolved to transfer its registered
office, principal establishment and central administration from PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman, Cayman Islands, to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date hereof without the
Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under
the laws of Cayman Islands to give effect to that resolution have been duly performed. A copy of said resolution shall
remain annexed to the present deed;

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L

U X E M B O U R G

IV. that it results from (i) a balance sheet of the Company that, as of December 31, 2013, the subscribed and paid-up

share capital of the Company is equal to three hundred United States Dollar (USD 300.-) and has not been reduced below
this amount as a result of losses, and (ii) from a report of an external auditor dated of January 17, 2014, which conclusions
are the following: “Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value
of the contribution in kind is not in relation with the number of the shares to be issued and the par value.”.

A copy of such balance sheet and such report, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the

proxyholder acting on behalf of the appearing party, shall remain attached to the present deed and shall be filed with such
deed with registration authorities;

V. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company from PO Box

309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman, Cayman Islands to the city of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, as from the date hereof, without the Company being dissolved and with corporate continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a public limited liability company (société anonyme) with the name

“Raizen Fuels Finance S.A.’’ and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered
office, principal establishment and central administration of the Company to the city of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;

3. Approval of the balance sheet of the Company;
4. Approval of the report of the external auditor and setting the share capital of the Company;
5. Amendment and complete restatement of the Company’s articles of association so as to conform them to the laws

of Luxembourg, as a consequence of the Company’s acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2.
above, and with the Company having the following corporate object: “The Company’s object is the acquisition of parti-
cipations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise in any form whatsoever, and the management of those
participations. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner,
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may

lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”;

6. Acknowledgement and recording of the reconsolidation and reallocation of the shares issued by the Company;
7. Acknowledgment of the resignation of Pedro Isamu Mizutani and Luis Claudio Rapparini Soares as managing directors

of the Company and granting of discharge to them and appointment of Peter van Opstal and Onno Bouwmeister as class
A Directors for a period of six (6) years and acknowledgement that Rodrigo Cesar Caldas de Sá has confirmed his intention
to remain as a director of the Company following its migration to Luxembourg and is accordingly confirmed as a class B
Director of the Company for a period of six (6) years.

8. Appointment of CO-VENTURES S.A. having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

registered with the Luxembourg register of commerce and companies under registration number B 48.838 as statutory
auditor (commisaire) of the Company for a period of two (2) years.

9. Establishment of the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

10. Miscellaneous.
The above facts being acknowledged to be accurate by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder resolves to take

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, principal establishment and central administration of

the Company from Cayman Islands to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date hereof,
without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a Luxembourg public limited liability company

(société anonyme) with the name “Raizen Fuels Finance S.A.”, accepts Luxembourg nationality and shall as from the date
of the present deed be subject to the laws of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the balance sheet of the Company as at December 31, 2013, a copy of

which shall remain attached to the present deed.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the report of the external auditor dated of seventeenth day of January,

2014, of the Company dated the date hereof confirming that the net asset value of the Company amounts to at least
forty-five thousand United States Dollars (USD 45,000.-).

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain those of the

Company in their entirety, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities.

The Sole Shareholder resolves to set the share capital of the Company at forty-five thousand United States dollars

(USD 45,000.-).

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles of association of the Company so as to

conform them to Luxembourg law on the occasion of the transfer and conversion of the Company and its corporate and
legal continuation in the Grand Duchy of Luxembourg.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Raizen Fuels Finance S.A.” (the Company).
The Company is a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at forty-five thousand United States dollars (USD 45,000.-), represented by forty-five

thousand (45,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(i) increase the current share capital once or more up to one million United States dollars (USD 1,000,000.-), by the

issue of one million (1,000,000) new shares, having the same rights as the existing shares;

(ii) limit or withdraw the shareholders’ preferential subscription rights to the new shares, if any, and determine the

persons who are authorised to subscribe to the new shares; and

(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register accordingly.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
(iii) following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg

Civil Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of

their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for re-appointment
at the expiry of their term of office. The General Meeting shall appoint one or several class A directors and one or several
class B directors.

(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-

35735

L

U X E M B O U R G

vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any director, at the place indicated in the notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that at
least one (1) class A director and one (1) class B director vote in favour of the resolution. Board resolutions shall be
recorded in minutes signed by the chairperson, by all the directors present or represented at the meeting, or by the
secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.

7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A director and

any class B director.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the Board, in written.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an

additional shareholder; and

(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a

reference to that sole director, as appropriate.

8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

Art. 9. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the Company’s name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company’s
corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings

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(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders

must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company’s registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

(viii) Resolutions to be adopted at  General Meetings  shall  be passed  by  a  simple  majority  vote, regardless  of  the

proportion of share capital represented.

(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of the following year.
14 12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by the officers, director and statutory auditor to the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,

and documentary evidence of, the Company’s operations. The statutory auditor shall then prepare a report setting out
their proposals.

12.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of September of each year at 10.00 a.m. If that day
is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 13. Auditors.
13.1. The Company’s operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés).

13.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d’entre-

prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

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Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

14.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as ap-

plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company’s assets
and pay its liabilities.

15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, email or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31) of Mars 2015.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the issued share capital of the Company is, further to the complete resta-

tement of the Company’s articles of association, represented by forty-five thousand (45,000) shares. Hence, the Sole
Shareholder resolves to cancel any other shares of any kind of instruments representing the share capital issued by the
Company in the past without, however, modifying the share capital of the Company.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of Pedro Isamu

Mizutani and Luis Cláudio Rapparini Soares as managing directors of the Company and to grant them full discharge for
the performance of their duties, as managing directors of the Company; (ii) to appoint the following persons as directors
of the Company, with effect as of the date hereof, for a period of six (6) years:

- Peter van Opstal born in Zwijndrecht, the Netherlands, on February 12, 1969 and residing professionally at 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, as class A Director

- Onno Bouwmeister born in Maarssen, the Netherlands on January 26, 1977, and residing professionally at 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, as class A Director; and

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(iii) to acknowledge that Rodrigo Cesar Caldas de Sá born in the City of Jaboatão dos Guararapés, Brazil, on April 1

st

 , 1975, and residing professionally at Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1327, 7 

th

 floor, Vila Nova Conceição, in the

City of São Paulo, Brazil, has confirmed his intention to remain as a director of the Company following its migration to
Luxembourg and is accordingly confirmed as a class B Director for a period of six (6) years.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint CO-VENTURES S.A. having its registered office at 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under registration number
B 48.838, as statutory auditor (commisaire) of the Company for a period of six (6) years.

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to establish the registered office, principal establishment and central administration of

the Company at 40, avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Estimate of Costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
seven thousand Euros (7,000.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingtième jour de janvier,
Par-devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’actionnaire unique de Raizen Fuels Finance Limited, une

société régie selon les lois des Iles Caïmans, dont le siège social est établi au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman, Iles Caïmans et immatriculée au Registre de Commerce des Iles Caïmans sous le numéro 228008 (la
Société).

L’Assemblée a été ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle

au Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire et l’Assemblée élit Solange Wolter, clerc de notaire, ayant son adresse pro-

fessionnelle au Luxembourg comme scrutateur.

(le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement dénommés ci-après le Bureau de l’Assemblée)
Le bureau de l’Assemblée ayant été ainsi formé, le président déclare et requit le notaire d’acter:
I. que l’actionnaire unique de la Société (l’Actionnaire Unique) est dûment représenté et le nombre de ses actions sont

renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par le mandataire des actionnaires représentés, le
Bureau et le notaire instrumentant, avec les procurations de l’actionnaire représenté, après signature ne varietur, reste-
ront annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement;

II. qu'il apparait de la liste de présence, que le capital social de la Société s’élève à trois cents dollars américains (USD

300.-) divisé en trois cents (300) actions ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune et repré-
sentant  cent  pour  cent  (100%)  du  capital  social  de  la  Société  et  est  dûment  représenté  à  la  présente  Assemblée.
L’Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer et statuer sur les points de l’ordre du jour,
reproduit ci-après;

III. que suite à une résolution valablement adoptée le 14 janvier 2014 par le conseil d’administration de la Société aux

Iles Caïmans, agissant conformément aux statuts de la Société, la Société a valablement décidé de transférer son siège
social,  son  établissement  principal  et  son  administration  centrale  de  PO  Box  309,  Ugland  House,  Grand  Cayman,
KY1-1104, Cayman, Iles Caïmans à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date du présent
acte, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique.
Toutes les formalités requises selon les lois des Iles Cayman afin de donner effet à ce transfert ont été dûment accomplies.
Une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte;

IV. qu'il ressort (i) d’un bilan de la Société daté du 31 décembre 2013, que le capital social souscrit et libéré de la

Société s’élève à trois cents dollars américains (USD 300,-) et n’a pas été réduit en dessous de ce montant à la suite de

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pertes, et (ii) d’un rapport de réviseur d’entreprises agrée établit en date du 17 janvier 2014, dont les conclusions sont
les suivantes: “Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the
contribution in kind is not in relation with the number of the shares to be issued and the par value.”.

Une copie du dudit bilan et dudit rapport après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le man-

dataire agissant au nom des parties comparantes, resteront annexées au présent acte pour être enregistrés avec lui auprès
des organismes d’enregistrement;

V. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, de l’établissement principal et de l’administration centrale de la Société de PO Box 309,

Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman, Iles Caïmans à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet
à la date de l’Assemblée, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité
morale et juridique;

2. Adoption par la Société de la forme juridique d’une société anonyme sous la dénomination “Raizen Fuels Finance

S.A.’’ et acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, de l’établissement principal,
et de l’administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

3. Approbation du bilan de la Société;
4. Approbation du rapport du réviseur d’entreprises externe et fixation du capital social de la Société;
5. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois luxembourgeoises,

en raison de l’acceptation de la nationalité Luxembourgeoise par la Société telle que spécifiée au point 2. L’objet social
de la Société étant définit comme suit: «L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à
l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre, d’obli-

gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, incluant afin d’éviter tout doute la propriété de bien immobilier ou
de bien meuble, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.»

6. Prise d’acte et enregistrement de la reconsolidation et de la réallocation des actions émises par la Société
7. Prise d’acte de la démission de Pedro Isamu Mizutani et Luis Claudio Rapparini Soares en tant qu’administrateurs

de la Société et octroi d’une décharge pour l’exercice de leurs mandats et nomination de Peter van Opstal et Onno
Bouwmeister en tant qu’administrateur de catégorie A pour une période de six (6) ans et prise d’acte que Rodrigo Cesar
Caldas de Sá a confirmé son intention de rester administrateur de la Société à la suite de sa migration au Luxembourg
et, en conséquence, confirmation de sa nomination en tant qu'administrateur de catégorie B pour une période de 6 (six)
ans;

8. Nomination de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistré

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’enregistrement B 48.838 en tant que
commissaire aux comptes de la Société pour une période de deux (2) ans

9. Etablissement du siège social, établissement principal et l’administration centrale de la Société au 40, Avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

10. Divers.
Les faits ci-dessus ayant été vérifiés et confirmés comme exactes par l’Actionnaire Unique, l’Actionnaire Unique décide

d’adopter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique décide de transférer le siège social, l’établissement principal et l’administration centrale de la

Société de de PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman, Iles Caïmans à Luxembourg, Grand-Duché

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de Luxembourg, avec effet à la date de l’Assemblée, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine conti-
nuation de sa personnalité morale et juridique.

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique décide que la Société adoptera la forme d’une société anonyme sous la dénomination «Raizen

Fuels Finance S.A.», accepte la nationalité luxembourgeoise et accepte que la Société soit, à compter de la date du présent
acte, soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide d‘approuver le bilan de la Société daté du 31 décembre 2013, une copie dudit bilan restera

annexé au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique décide d’approuver le rapport du réviseur d’entreprise externe de la Société en date du dix-

septième jour de janvier 2014 et confirmant que la valeur nette de la Société s’élève à au moins quarante-cinq mille dollars
Américain (USD 45.000,-).

L’Actionnaire Unique mentionne que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, resteront ceux de la Société

dans leur entièreté, qui continuera à détenir l’ensemble de ses actifs et continuera à être engagée par l’ensemble de son
passif.

L’Actionnaire  Unique  décide  de  fixer  le  capital  social  de  la  Société  à  quarante-cinq  mille  dollars  Américain  (USD

45.000,-).

<i>Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier de procéder à une refonte complète des statuts de la Société de manière à

les rendre conforme aux lois Luxembourgeoises à l’occasion du transfert et de la conversion de la Société et de la
continuation de sa personnalité morale et juridique au Grand-Duché du Luxembourg.

Les statuts reformulés de la Société auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Raizen Fuels Finance S.A." (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille dollars américains (USD 45.000,-), représenté par quarante-cinq

mille (45.000) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l’acte constitutif,

à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur d’un million de dollars américains (USD

1.000.000,-), par l’émission d’un million (1.000.000) de nouvelles actions, ayant les mêmes droits que les actions existantes;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d’action(s) s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembour-

geois.

6.5. Tout autre document établissant l’accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d’actions.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par le Conseil composé d’au moins trois (3) membres, qui ne doivent pas nécessairement être

actionnaires.

(ii) L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat. L’Assemblée Générale devra nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs adminis-
trateurs de classe B.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

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7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur au lieu indiqué dans l’avis de convocation,

qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Pourvu qu'au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B votent en faveur de la décision. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs pré-
sents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s’il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d’un administrateur

de classe A et d’un administrateur de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction

d’un actionnaire supplémentaire; et

(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque

administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-

nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

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Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une As-

semblée  Générale).  L’Assemblée  Générale  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  adopter  et  ratifier  tous  les  actes  et
opérations conformes à l’objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

(viii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique; et

(iii) les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente-et- un (31) mars de l’année suivante.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

35744

L

U X E M B O U R G

12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de septembre de chaque année à 10 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

13.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d’entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) les commissaires ou les réviseurs d’entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui

doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s’il y en a un, est distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires

sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 mars 2015.

<i>Sixième résolution

L’Actionnaire Unique prend note que le capital social émis de la Société est, suite à la refonte complète des statuts de

la Société, représenté par quarante-cinq mille (45.000) actions. Par conséquent, l’Actionnaire Unique, décide d’annuler

35745

L

U X E M B O U R G

toutes autres actions de toutes sorte, instruments, représentant le capital social de la Société émis par la Société par le
passé sans pour autant modifier le capital social de la Société.

<i>Septième résolution

L’Actionnaire Unique décide de (i) de prendre notre de la démission effective en date du présent acte de Pedro Isamu

Mizutani et Luis Cláudio Rapparini Soares en tant qu'administrateurs de la Société et de leur accorder décharge pour
l’exercice de leurs mandats d’administrateurs de la Société; (ii) de nommer les personnes suivantes en tant qu'adminis-
trateur de la Société, avec effet en date du présent acte, pour une période de six (6) ans:

- M. Peter van Opstal né à Zwijndrecht, les Pays-Bas, le 12 février 1969 et demeurant professionnellement à 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie A,

- M. Onno Bouwmeister né à Maarssen, les Pays-Bas, le 26 janvier 1977, et demeurant professionnellement à 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie A; and

(iii) de prendre note que Rodrigo Cesar Caldas de Sá né à Jaboatão dos Guararapés, Brésil, le 1 

er

 avril 1975, et

demeurant professionnellement à Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1327, 7 

ème

 étage, Vila Nova Conceição, à São

Paulo, Brésil a confirmé son intention de rester administrateur de la Société à la suite de sa migration au Luxembourg et,
en conséquence, sa nomination en tant que administrateur de catégorie B de la Société pour une période de 6 (six) ans
est confirmée.

<i>Huitième résolution

L’Actionnaire Unique décide de nommer CO-VENTURES S.A. sont le siège social se situe à 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
48.838, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une période de six (6) ans.

<i>Neuvième résolution

L’Actionnaire Unique décide d’établir le siège social, l’établissement principal et l’administration centrale de la Société

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

notarié s’élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des actionnaires, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, le présent acte notarié est passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec les membres du bureau de l’Assemblée.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3823. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014018371/784.
(140021390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Supply Chain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 183.604.

EXTRAIT

By a decision taken on 15 January 2014, the sole shareholder of the Company:
1. Decided to appoint Mr. Alexander Thies, born in Augsburg, Germany, on 4 May 1968, having his residential address

at Im Lorsbachtal 30C, 65719 Hofheim im Taunus, Germany, as class A manager of the Company, with effect as of 1 

st

February 2014 and for an unlimited duration.

2. Decided to change the position of Dottore Silvio Canettoli from its current position as class A manager of the

Company to class B manager of the Company with effect as of 1 

st

 February 2014.

3. Noted that, as a result of the above decisions, the board of managers of the Company shall be composed as follows:

35746

L

U X E M B O U R G

- Alexander Thies, class A manager,
- Dottore Silvio Canettoli, class B manager,
- Martin Kaltenbach, class B manager,
- Cornelius Frank, class B manager.

Suit la version française du texte qui précède:

Par décision prise en date du 15 janvier 2014 l'actionnaire unique de la Société a:
1. Décidé de nommer Monsieur Alexander Thies, né à Augsburg, Allemagne, le 4 mai 1968, domicilié à Im Lorsbachtal

30C, 65719 Hofheim im Taunus, Allemagne, au poste de gérant de class A de la Société avec effet au 1 

er

 février 2014 et

pour une durée indéterminée.

2. De modifier la fonction de Dottore Silvio Canettoli de sa position actuelle de gérant de classe A de la Société en

gérant de classe B de la Société avec effet au 1 

er

 février 2014.

3. Noté que, suite aux décisions qui précèdent, le conseil de gérance de la Société se composera comme suit:
- Alexander Thies, gérant de classe A,
- Dottore Silvio Canettoli, gérant de classe B,
- Martin Kaltenbach, gérant de classe B,
- Cornelius Frank, gérant de classe B.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014018418/34.
(140020862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Sparinvest Holdings SE, Société Européenne.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.834.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014018412/10.
(140021479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Ragenira Private S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Ragenira Private S.A. SPF).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 150.508.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014018375/10.
(140021748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Trafco S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Trafco S.A. - SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.109.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014018497/10.
(140021652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35747

L

U X E M B O U R G

New Exercise, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7651 Heffingen, 16, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 48.724.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014019026/10.
(140021934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Net Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, Schrondweilerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 166.656.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014019021/14.
(140022258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Patrimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 28.307.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014019070/10.
(140021984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Peintures Neisius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3573 Dudelange, 5, rue Théodore Thiel.

R.C.S. Luxembourg B 157.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014019074/10.
(140022562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Ode International Publishers S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.921.

Il résulte de la convention datée du 12 décembre 2013 que les parts sociales de la société de EUR 100,- chacune, sont

désormais réparties comme suit:

35748

L

U X E M B O U R G

Désignation des associés

Nombre de parts

STICHTING WINSTRECHT THE OPTIMIST
Willem Buytewechstraat 45
3024 BK Rotterdam
The Netherlands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.738

DE PUY &amp; KAMP B.V.
Willem Buytewechstraat 45
3024 BK Rotterdam
The Netherlands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.788 parts sociales

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Certifié sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014019037/23.

(140021968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

OCM Luxembourg Castle Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014019035/10.

(140022568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Mango Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.432.

En date du 04 février 2014 l'associé de la Société a pris les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société a été modifié comme suit:

- 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet le 04 février 2014;

2. La nomination de Monsieur Isak ANDIC ERMAY comme gérant A, à compter du 04 février 2014 pour une pour

une durée indéterminée;

3. La nomination de Monsieur Jonathan ANDIC RAIG comme gérant A, à compter du 04 février 2014 pour une durée

indéterminée;

4. Election du nouveau gérant B, à compter du 04 février 2014 pour une durée indéterminée:

- Monsieur Jacob MUDDE, né le 14 octobre 1969, à Rotterdam, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014019000/21.

(140022605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

35749

L

U X E M B O U R G

Omnisource International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 19, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 92.924.

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 27 janvier 2014 que le siège social de la

société a été transféré du 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 19, Rue du Nord, L-2229 Luxembourg avec
effet au 1 

er

 février 2014.

L'adresse de Madame Hedda Pahlson-Moller a également changé et est désormais la suivante, 19, rue du Nord, L-2229

Luxembourg avec effet au 1 

er

 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014019039/14.
(140022070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Oraxys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.196.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 31 mai 2013

<i>Première résolution: Mandat des Administrateurs

L'Assemblée  Générale  décide  de  mandater  Monsieur  Bertrand  Manhe,  né  à  Tassin-la-Demi-Lune  en  France  le  23

Novembre 1972, résidant 14 B rue du Pont L-8087 Bertrange G-D Luxembourg, et Monsieur Loïc Alexandre, né à Lyon
en France le 21 Août 1974, résidant 79 rue Saint Charles F-75015 Paris France, et Monsieur Gregory Fayolle, né à Lyon
en France le 8 Mai 1973, résidant professionnellement 41 Avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, G-D Luxembourg,
pour une durée de trois ans. Le mandat de chacun prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra
en l'an 2016.

<i>Deuxième résolution: Mandat du Commissaire aux Comptes

L'Assemblée Générale décide de mandater comme Commissaire aux Comptes Fiduciaire HRT, société à responsabilité

limitée ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous la section B125 213. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
qui se tiendra en l'an 2014.

Gregory Fayolle
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2014019041/22.
(140022370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

INA Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.254.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 31 janvier 2014.

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission de la personne suivante:
* Philippe Leclercq, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 3 février 2014.
- de nommer la personne suivante avec effet au 3 février 2014 et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, France, ayant son adresse professionnelle au 25C, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Pour extrait analytique conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014018903/18.
(140021735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

35750

L

U X E M B O U R G

Levecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 144.535.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 février 2014.

<i>Pour: LEVECTA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014018972/15.
(140021914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Mandrinvest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 172.480.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 27 décembre 2014, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société MAN-

<i>DRINVEST FINANCE S.A.

- Prime Directors Ltd a démissionné de son mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat.
- Monsieur Christian Bühlmann, né à Etterbeek, le 1 

er

 mai 1971, résidant professionnellement au 127 rue de Müh-

lenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANDRINVEST FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014018989/16.
(140022341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Pentair Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.305.

Il résulte des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la Société en date du 31 janvier 2014 que Messieurs Roberto

Garea et Christopher Rush Oster ont démissionné de leurs positions d'administrateurs de la Société avec effet au 1 

er

janvier 2014.

Il est décidé de nommer Madame Marjorie Allo, née le 19 novembre 1967 à Paris, France, résidant au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme administratrice de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2014 pour une période de

6 ans et Monsieur Christophe Maillard, né le 7 mars 1974, à Saint-Quentin, France, résidant au 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, comme administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2014 pour une période de 6 ans.

Par conséquent, le conseil d'administration de la Société est maintenant composé comme suit:
- Benjamin Peric, comme administrateur de la Société;
- Mark Charles Borin, comme administrateur de la Société;
- Michael Gerald Meyer, comme administrateur de la Société;
- Marjorie Allo, comme administratrice de la Société; et
- Christophe Maillard, comme administrateur de la Société.

Le 3 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014019050/23.
(140021795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

35751

L

U X E M B O U R G

Piano Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 167.823.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 décembre 2013, les actionnaires ont décidé d'adopter les résolutions

suivantes:

1. La démission de madame Elizabeth Timmer de son mandat de administrateur B a été acceptée par les actionnaires.
2. La démission de madame Dorota Szczepanska de son mandat de administrateur B a été acceptée par les actionnaires.
3. Monsieur Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, a été nommé en tant que administrateur B de la société avec effet au 20 novembre 2013
et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

4. Madame Constance Collette, née le 21 juin 1976 à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, avec adresse pro-

fessionnelle au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a été nommée en tant que administrateur B de la société
avec effet au 20 novembre 2013 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

5. Le siège social de la société a été transféré du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg à 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 20 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014019054/24.
(140021971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Polaris S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.951.

L'Associé Gérant-Commandité du Fonds a décidé de transférer le siège social de la SICAV-FIS du 69, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg au 11-13, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg avec effet au 3 février 2014.

<i>Pour POLARIS S.C.A., SICAV-FIS
Société d'investissement à capital variable - Fonds d'investissement spécialisé
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014019056/14.
(140022120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

P.B. Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 114.766.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 31/01/2014

1) L'assemblée décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes actuel Cassini Finance Ltd.
2) L'assemblée décide de nommer commissaire aux comptes Maypark Associates Ltd dont le siège social est Whitehall

Road, 103, Colchester, Essex, CO2 8HA, Royaume Uni. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour PB PARTICIPATIONS SA
Un mandataire

Référence de publication: 2014019044/16.
(140022191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

35752

L

U X E M B O U R G

Newmed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NEWMED S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014019027/12.
(140022299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

NGP IX Northern Blizzard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 4.554.870,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.608.

Suite au changement d'adresse de l'associé, NGP IX Canadian Holdings, L.P., le siège social de l'associé de la société

est:

5221 N. O'Connor Blvd., Suite 1100, Irving, TX 75039, USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014019028/15.
(140021928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

NILLES &amp; ARENS, succ. Joël SCHEILZ Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7713 Welsdorf, 34, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 49.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014019029/9.
(140022347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Port Royale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 171.473.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 10 Septembre 2012
pour une durée indéterminée entre les deux sociétés:

Port Royale S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le numéro B171.473 et

ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 1 

er

 janvier 2014, et

Citco (Luxembourg) S.A, devenue Citco REIF Services (Luxembourg) S.A, le 1 

er

 juillet 2008, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le numéro B139.859 et ayant son siège social au 20 rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg

Et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

Fait à Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Signatures
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014019058/18.
(140022632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

35753

L

U X E M B O U R G

Clair, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.989.

L’AN DEUX MIL QUATORZE, LE VINGT-QUATRE JANVIER.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redangesur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Clair", ayant son siège social à

44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 novembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3100 du 28 décembre 2012, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 172989.

L'assemblée est présidée par Monsieur Janwillem NAESENS, administrateur de sociétés, demeurant à Wezembeek-

Oppem, Belgique.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée demeurant professionnellement à Re-

dange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Janwillem NAESENS, administrateur de sociétés, demeurant à We-

zembeek-Oppem, Belgique.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées pour
être enregistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Instauration des classes 1, 2, 3 et 4 des parts sociales et confirmation du capital social s’élevant à douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe 1, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement détenues par Monsieur Bart Van HOOLAND.

2.  Augmentation  du  capital  social  de  la  société  d’un  montant  d’un  million  sept  cent  cinquante  mille  euros  (EUR

1.750.000,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un million sept
cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 1.762.500,-) par l’émission de:

- vingt-trois mille (23.000) nouvelles parts sociales de classe 1 d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune;

- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de classe 2 d’une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune;

- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de classe 3 d’une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune;

- vingt-trois mille cinq cents (23.500) nouvelles parts sociales de classe 4 d’une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune.

3. Souscription des nouvelles parts sociales de la façon suivante:
- la société «Xia BVBA», Pontstraat 90, 9831 Sint Martens Latem (Deurle), Belgique RPR (Gand) 0543.641.745: vingt-

trois mille (23.000) parts sociales de classe 1,

- la société «Ondersteuning van Kankeronderzoek BVBA», en abrégé «ON.K.O. BVBA», Wezembeekstraat 31, 1970

Wezembeek-Oppem (Belgique), RPR (Bruxelles) 0543.508.717: onze mille sept cent cinquante (11.750) parts sociales de
classe 2,

- la société «IHL», une société anonyme, 8, Rue Heine, L-1720 Luxembourg-Gare R.C.S. Luxembourg B105317: onze

mille sept cent cinquante (11.750) parts sociales de classe 3 et vingt-trois mille cinq cents (23.500) parts sociales de classe
4, entièrement libérées moyennant un apport en numéraire.

4. Modification subséquente de l’article 6 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de un million sept cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 1.762.500,-)

représenté par vingt-trois mille cinq cents (23.500) parts sociales de classe 1, onze mille sept cent cinquante (11.750)
parts sociales de classe 2, onze mille sept cent cinquante (11.750) parts sociales de classe 3 et vingt-trois mille cinq cents

35754

L

U X E M B O U R G

(23.500) parts sociales de classe 4, chacune ayant valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), toutes entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.».

5. Modification de l’article 14 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet sous réserve du respect des termes des présents statuts.

Sauf stipulation contraire des Statuts la Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule

signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

L’acquisition et la cession d’actions détenues par la Société en Droia S.A.
- Général. Une vente par la Société d’actions B en Droia S.A. (ci-après «Droia»), autrement qu'en vertu d'une demande

de IHL S.A. (ci-après «IHL») ou qu'en vertu d'une demande d'un détenteur bénéficiaire d'actions de la Société (en con-
formité avec les dispositions énoncées ci-après), est seulement autorisée si elle est approuvée par le conseil de gérants
de la Société par un vote unanime de tous les gérants.

- Leaver Put Option. Le conseil des gérants de la Société décide d’exercer une option de vente dite ‘Leaver Put Option’

relativement à toute sous-classe d’actions B en Droia (c’est-àdire la sous-classe B1, B2, B3 ou B4), conformément à l’article
5 de la Convention d’Actionnaires conclue entre les actionnaires de Droia («Convention d’Actionnaires»), lorsque le
détenteur bénéficiaire d’actions de la Société de la classe correspondante en fait la demande (p.ex. lorsque le détenteur
bénéficiaire d’actions de la Société de la catégorie 1 en fait la demande, le conseil des gérants exerce l’option de vente
relativement aux actions B1 de Droia). Le conseil en prend la décision au prix de vente indiqué dans ladite demande.

- Leaver Call Option. Dans le cas où IHL exerce une option d’achat dite ‘Leaver Call Option’ relativement à toute

sousclasse d’actions B en Droia, conformément à l’article 6 de la Convention d’Actionnaires, le conseil des gérants de la
Société décide de rejeter la vente des actions B concernées en Droia (ou de rejeter les modalités de ladite vente, telles
qu'indiquées par IHL) lorsque le détenteur bénéficiaire d’actions de la Société de la classe correspondante soutient que
l’option d’achat n’est pas exercée conformément aux modalités de la Convention d’Actionnaires.

- Tag Along. Le conseil des gérants de la Société décide d’exercer un droit de suite dite ‘Tag Along’ relativement à

toute sous-classe d’actions B en Droia, conformément à l’article 3.5 de la Convention d’Actionnaires, lorsque le détenteur
bénéficiaire d’actions de la Société de la classe correspondante en fait la demande. Il en prend la décision pour le nombre
d’actions de Droia et au prix de vente indiqués dans ladite demande.

- Drag Along. Dans le cas où IHL exerce un droit de sortie forcée dite ‘Drag Along’, conformément à l’article 3.5 de

la Convention d’Actionnaires, le conseil des gérants de la Société décide de rejeter la vente de la totalité (ou une sous-
classe déterminée) d’actions B en Droia (ou de rejeter les modalités de ladite vente, telles qu'indiquées par IHL) lorsque
les détenteurs bénéficiaires d’actions de la Société des classes correspondantes soutiennent que le droit de sortie forcée
n’est pas exercé conformément aux modalités de la Convention d’Actionnaires.

- Droit de souscription (de nouveaux titres en Droia). Lorsque Droia émet de nouveaux titres et le détenteur béné-

ficiaire d’une classe d’actions de la Société demande que la Société exerce, conformément à l’article 4 de la Convention
d’Actionnaires, son droit de souscription proportionnelle de ces titres, le conseil des gérants de la Société décide d’exer-
cer  le  droit  de  souscription  proportionnelle  pour  le  nombre  de  titres  nouvellement  émis  indiqué  par  le  détenteur
bénéficiaire; étant toutefois entendu que (i) le nombre maximum de titres nouvellement émis que le détenteur bénéficiaire
peut demander à souscrire est déterminé proportionnellement au pourcentage représenté par la sousclasse correspon-
dante d’actions B de Droia dans le nombre total d’actions émises par Droia (préalablement à l’émission de nouveaux
titres); et (ii) le détenteur bénéficiaire est tenu de financer ladite souscription au préalable (directement ou indirectement).

- Option de vente sur les actions B2. Le conseil des gérants de la Société décide d’exercer l’option de vente sur les

actions B2 de Droia, conformément à l’article 6 de la Convention d’Actionnaires, lorsque le détenteur bénéficiaire d’ac-
tions de la Société de la classe 2 en fait la demande. Le conseil en prend la décision au prix de vente indiqué dans ladite
demande.

- Cessions après blocage. A la demande d’un détenteur bénéficiaire d’une classe d’actions de la Société, le conseil des

gérants de la Société décide de vendre toutes les actions de la sous-classe correspondante d’actions B en Droia, selon
les modalités et à l’acquéreur indiqués par le détenteur bénéficiaire dans ladite demande; étant entendu que le blocage
temporaire déterminé à l’article 3.3 de la Convention d’Actionnaires doit avoir expiré au moment de la vente, et par
ailleurs à condition que (i) le droit de premier refus de IHL ait été observé (article 3.4 de la Convention d’Actionnaires),
et que (ii) la Société n’accepte, en tant que vendeur d’actions B en Droia, aucune autre obligation ou responsabilité vis-
à-vis l’acquéreur auxquelles elle n’est pas soumise en vertu des dispositions impératives du droit des contrats.

- L’exécution d’une cession d’actions en Droia - mandat irrévocable. Lorsque, suite à la demande d’un détenteur

bénéficiaire d’une classe d’actions de la Société, le conseil des gérants de la Société décide, conformément à ce qui précède,

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d’exercer une option de vente ou un droit de suite relativement à la sous-classe correspondante d’actions B en Droia ou
de vendre lesdites actions B en Droia après l’expiration de la période de blocage susmentionnée, le détenteur bénéficiaire
se voit accorder, par la présente, un mandat irrévocable en vue d’inscrire la vente d’actions en Droia, au nom de la Société,
dans le registre des parts de Droia. Le détenteur bénéficiaire est en outre généralement et irrévocablement habilité à
prendre toutes les mesures utiles ou nécessaires pour rendre ladite cession d’actions en Droia valide et opposable à tous
égards.

Lorsque le conseil des gérants de la Société décide, suite à la demande d’un détenteur bénéficiaire d’une classe d’actions

de la Société, d’exercer une option de vente ou un droit de suite relativement à la sous-classe correspondante d’actions
B en Droia ou de vendre lesdites actions en Droia après l’expiration de la période de blocage susmentionnée, et que IHL
rejette la vente des actions B concernées de Droia (ou rejette les modalités de ladite vente, telles qu'indiquées par le
détenteur bénéficiaire) ou que IHL soutient que son droit de premier refus (tel que visé ci-dessus) n’a pas été dûment
observé, le détenteur bénéficiaire se voit accorder, par la présente, un mandat irrévocable en vue d’adopter ou effectuer,
au nom et pour le compte de la Société, toute position ou mesure qu'il estime appropriée dans ce dispute avec IHL.

Ce mandat comprend - sans s’y limiter - le pouvoir (i) de proposer ou d’accepter toute transaction avec IHL sous la

question controversée, (ii) de soumettre le dispute aux tribunaux ou à un arbitrage (le détenteur ayant alors le droit de
désigner et de donner des instructions à un conseil juridique au nom de la Société, ainsi que de mener la procédure
judiciaire  ou  arbitrale  de  la  manière  qu'il  estime  appropriée),  et  (iii)  de  demander  une  mise  à  jour  intermédiaire  de
l’évaluation de Droia conformément à l’article 7 de la Convention d’Actionnaires. Le pouvoir ainsi accordé au détenteur
bénéficiaire exclut tous autres pouvoirs du conseil des gérants de la Société de prendre toute mesures dans le dispute
concerné. En ce cas, le détenteur bénéficiaire rembourse à la Société tous frais juridiques et autres dépenses engagées
par la Société dans la procédure susmentionnée judiciaire ou arbitrale, ou à propos de l’évaluation susmentionnée inter-
médiaire.

Dans le cas où IHL exerce une option d’achat ou un droit de sortie forcée relativement à la totalité (ou à une sous-

classe déterminée) d’actions B en Droia, et où le conseil des gérants de la Société décide, conformément à la demande
d’un ou plusieurs détenteurs bénéficiaires, de rejeter la vente d’actions B en Droia (ou de rejeter les modalités de ladite
vente, telles qu'indiquées par IHL) un même mandat irrévocable et exclusif est accordé aux détenteurs bénéficiaires
concernés.

Les questions suivantes requièrent une décision du conseil des gérants de la Société approuvée à l’unanimité des

gérants:

- conclusion de tout accord avec IHL sur l’évaluation annuelle de Droia ou sur toute mise à jour intermédiaire de ladite

évaluation (conformément à l’article 7 de la Convention d’Actionnaires);

- désignation d’un expert indépendant dans les circonstances visées à l’article 10.6.1 de la Convention d’Actionnaires;
- résiliation ou modification de la Convention d’Actionnaires.
Distributions
Les produits d’une vente d’actions en Droia. Dans le cas où la Société vend un nombre d’actions B en Droia d’une

certaine sous classe, un nombre proportionnel d’actions de la Société de la classe correspondante est détruit par l’in-
termédiaire  d’une  réduction  asymétrique  du  capital  et/ou  d’un  rachat  asymétrique  d’actions,  en  contrepartie  d’une
distribution de fonds propres de la Société correspondant (en total) au produit (net) de la vente des actions B concernées
en Droia. Le pourcentage d’actions de la classe concernée qui sont détruites, sera déterminé proportionnellement au
pourcentage représenté par les actions vendues dans le nombre total d’actions en Droia qui sont de la même sous-classe
B que les actions vendues.

Une telle réduction du capital et/ou un tel rachat d’actions ne sont réalisés que dans les limites prévues par la loi. Dans

le cas et au mesure où une telle réduction du capital et/ou un tel rachat s’avèrent impossibles en vertu de restrictions
légales, IHL a le droit d’acheter les actions B concernées de la Société au prix global correspondant au produit (net) de
la vente des actions B concernées en Droia.

Distributions par Droia. Dans le cas où la Société perçoit des dividendes ou d’autres distributions de Droia, le produit

(net) de ces distributions est immédiatement distribué aux actionnaires de la Société (par voie de réduction du capital,
de rachat d’actions, de paiements de dividendes ou autre.».

6. Constatation de démission de Monsieur Bart VAN HOOLAND en tant que gérant de la société et décharge pour

l’exécution de son mandat jusqu'à la date de ce jour.

7. Nomination de Xia BVBA (société à responsabilité limitée de droit belge, RPR (Gand) 0543.641.745), de ON.K.O.

BVBA (société à responsabilité limitée de droit belge, RPR (Bruxelles) 0543.508.717), et de la Société Anonyme «IHL»,
R.C.S. Luxembourg B105317, en tant que nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide d’instaurer les classes 1, 2, 3 et 4 des parts sociales et confirme le capital social s’élevant à douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe 1, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement détenues par Monsieur Bart Van HOOLAND.

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Les droits et obligations inhérents aux classes des parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des statuts

de la Société ou des lois.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million sept cent cinquante mille euros (EUR

1.750.000,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un million sept
cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 1.762.500,-) par l’émission de:

- vingt-trois mille (23.000) nouvelles parts sociales de classe 1 d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune;

- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de classe 2 d’une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune;

- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de classe 3 d’une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune;

- vingt-trois mille cinq cents (23.500) nouvelles parts sociales de classe 4 d’une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune;

le tout à libérer intégralement par un apport en numéraire.
L’assemblée décide d'admettre à la souscription des parts sociales nouvelles les apporteurs suivants:
- la société «Xia BVBA», Pontstraat 90, 9831 Sint Martens Latem (Deurle), Belgique, RPR (Gand) 0543.641.745: vingt-

trois mille (23.000) parts sociales de classe 1,

- la société «Ondersteuning van Kankeronderzoek BVBA», en abrégé «ON.K.O. BVBA», Wezembeekstraat 31, 1970

Wezembeek-Oppem (Belgique), RPR (Bruxelles) 0543.508.717: onze mille sept cent cinquante (11.750) parts sociales de
classe 2,

- la société «IHL», une société anonyme, 8, Rue Heine, L-1720 Luxembourg-Gare R.C.S. Luxembourg B105317: onze

mille sept cent cinquante (11.750) parts sociales de classe 3 et vingt-trois mille cinq cents (23.500) parts sociales de classe
4.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes la société «Xia BVBA», la société «Ondersteuning van Kankeronderzoek BVBA»,

en abrégé «ON.K.O. BVBA» et la société «IHL», prédésignées,

ici présentes ou représentés en vertu des procurations dont mention ci-avant;
lesquels ont déclaré souscrire comme suit:
- pour la société «Xia BVBA» vingt-trois mille (23.000) parts sociales nouvelles de classe 1, d’une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et les libérer intégralement par l’apport en numéraire d’un montant global de cinq
cent soixante-quinze mille euros (EUR 575.000,-),

- pour la société «Ondersteuning van Kankeronderzoek BVBA», en abrégé «ON.K.O. BVBA» onze mille sept cent

cinquante (11.750) parts sociales nouvelles de classe 2, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et
les libérer intégralement par l’apport en numéraire d’un montant global de deux cent quatre-vingt-treize mille sept cent
cinquante euros (EUR 293.750,-),

- pour la société «IHL» onze mille sept cent cinquante (11.750) parts sociales de classe 3 et vingt-trois mille cinq cent

(23.500) parts sociales de classe 4 d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et les libérer intégra-
lement par l’apport en numéraire d’un montant global de huit cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (EUR
881.250,-).

L’assemblée constate que toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme d’un million sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant, et approuve les dites souscriptions.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, l’as-

semblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de un million sept cent soixantedeux mille cinq cents euros (EUR 1.762.500,-)

représenté par vingt-trois mille cinq cents (23.500) parts sociales de classe 1, onze mille sept cent cinquante (11.750)
parts sociales de classe 2, onze mille sept cent cinquante (11.750) parts sociales de classe 3 et vingt-trois mille cinq cents
(23.500) parts sociales de classe 4, chacune ayant valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), toutes entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.».

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L

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<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet sous réserve du respect des termes des présents statuts.

Sauf stipulation contraire des Statuts la Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule

signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

L’acquisition et la cession d’actions détenues par la Société en Droia S.A.
- Général. Une vente par la Société d’actions B en Droia S.A. (ci-après «Droia»), autrement qu'en vertu d'une demande

de IHL S.A. (ci-après «IHL») ou qu'en vertu d'une demande d'un détenteur bénéficiaire d'actions de la Société (en con-
formité avec les dispositions énoncées ci-après), est seulement autorisée si elle est approuvée par le conseil de gérants
de la Société par un vote unanime de tous les gérants.

- Leaver Put Option. Le conseil des gérants de la Société décide d’exercer une option de vente dite ‘Leaver Put Option’

relativement à toute sous-classe d’actions B en Droia (c’est-à-dire la sous-classe B1, B2, B3 ou B4), conformément à
l’article 5 de la Convention d’Actionnaires conclue entre les actionnaires de Droia («Convention d’Actionnaires»), lorsque
le détenteur bénéficiaire d’actions de la Société de la classe correspondante en fait la demande (p.ex. lorsque le détenteur
bénéficiaire d’actions de la Société de la catégorie 1 en fait la demande, le conseil des gérants exerce l’option de vente
relativement aux actions B1 de Droia). Le conseil en prend la décision au prix de vente indiqué dans ladite demande.

- Leaver Call Option. Dans le cas où IHL exerce une option d’achat dite ‘Leaver Call Option’ relativement à toute

sous-classe d’actions B en Droia, conformément à l’article 6 de la Convention d’Actionnaires, le conseil des gérants de
la Société décide de rejeter la vente des actions B concernées en Droia (ou de rejeter les modalités de ladite vente, telles
qu'indiquées par IHL) lorsque le détenteur bénéficiaire d’actions de la Société de la classe correspondante soutient que
l’option d’achat n’est pas exercée conformément aux modalités de la Convention d’Actionnaires.

- Tag Along. Le conseil des gérants de la Société décide d’exercer un droit de suite dite ‘Tag Along’ relativement à

toute sous-classe d’actions B en Droia, conformément à l’article 3.5 de la Convention d’Actionnaires, lorsque le détenteur
bénéficiaire d’actions de la Société de la classe correspondante en fait la demande. Il en prend la décision pour le nombre
d’actions de Droia et au prix de vente indiqués dans ladite demande.

- Drag Along. Dans le cas où IHL exerce un droit de sortie forcée dite ‘Drag Along’, conformément à l’article 3.5 de

la Convention d’Actionnaires, le conseil des gérants de la Société décide de rejeter la vente de la totalité (ou une sous-
classe déterminée) d’actions B en Droia (ou de rejeter les modalités de ladite vente, telles qu'indiquées par IHL) lorsque
les détenteurs bénéficiaires d’actions de la Société des classes correspondantes soutiennent que le droit de sortie forcée
n’est pas exercé conformément aux modalités de la Convention d’Actionnaires.

- Droit de souscription (de nouveaux titres en Droia). Lorsque Droia émet de nouveaux titres et le détenteur béné-

ficiaire d’une classe d’actions de la Société demande que la Société exerce, conformément à l’article 4 de la Convention
d’Actionnaires, son droit de souscription proportionnelle de ces titres, le conseil des gérants de la Société décide d’exer-
cer  le  droit  de  souscription  proportionnelle  pour  le  nombre  de  titres  nouvellement  émis  indiqué  par  le  détenteur
bénéficiaire; étant toutefois entendu que (i) le nombre maximum de titres nouvellement émis que le détenteur bénéficiaire
peut demander à souscrire est déterminé proportionnellement au pourcentage représenté par la sousclasse correspon-
dante d’actions B de Droia dans le nombre total d’actions émises par Droia (préalablement à l’émission de nouveaux
titres); et (ii) le détenteur bénéficiaire est tenu de financer ladite souscription au préalable (directement ou indirectement).

- Option de vente sur les actions B2. Le conseil des gérants de la Société décide d’exercer l’option de vente sur les

actions B2 de Droia, conformément à l’article 6 de la Convention d’Actionnaires, lorsque le détenteur bénéficiaire d’ac-
tions de la Société de la classe 2 en fait la demande. Le conseil en prend la décision au prix de vente indiqué dans ladite
demande.

- Cessions après blocage. A la demande d’un détenteur bénéficiaire d’une classe d’actions de la Société, le conseil des

gérants de la Société décide de vendre toutes les actions de la sous-classe correspondante d’actions B en Droia, selon
les modalités et à l’acquéreur indiqués par le détenteur bénéficiaire dans ladite demande; étant entendu que le blocage
temporaire déterminé à l’article 3.3 de la Convention d’Actionnaires doit avoir expiré au moment de la vente, et par
ailleurs à condition que (i) le droit de premier refus de IHL ait été observé (article 3.4 de la Convention d’Actionnaires),
et que (ii) la Société n’accepte, en tant que vendeur d’actions B en Droia, aucune autre obligation ou responsabilité vis-
à-vis l’acquéreur auxquelles elle n’est pas soumise en vertu des dispositions impératives du droit des contrats.

- L’exécution d’une cession d’actions en Droia - mandat irrévocable.
Lorsque, suite à la demande d’un détenteur bénéficiaire d’une classe d’actions de la Société, le conseil des gérants de

la Société décide, conformément à ce qui précède, d’exercer une option de vente ou un droit de suite relativement à la
sous-classe correspondante d’actions B en Droia ou de vendre lesdites actions B en Droia après l’expiration de la période
de blocage susmentionnée, le détenteur bénéficiaire se voit accorder, par la présente, un mandat irrévocable en vue
d’inscrire la vente d’actions en Droia, au nom de la Société, dans le registre des parts de Droia. Le détenteur bénéficiaire
est en outre généralement et irrévocablement habilité à prendre toutes les mesures utiles ou nécessaires pour rendre
ladite cession d’actions en Droia valide et opposable à tous égards.

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Lorsque le conseil des gérants de la Société décide, suite à la demande d’un détenteur bénéficiaire d’une classe d’actions

de la Société, d’exercer une option de vente ou un droit de suite relativement à la sous-classe correspondante d’actions
B en Droia ou de vendre lesdites actions en Droia après l’expiration de la période de blocage susmentionnée, et que IHL
rejette la vente des actions B concernées de Droia (ou rejette les modalités de ladite vente, telles qu'indiquées par le
détenteur bénéficiaire) ou que IHL soutient que son droit de premier refus (tel que visé ci-dessus) n’a pas été dûment
observé, le détenteur bénéficiaire se voit accorder, par la présente, un mandat irrévocable en vue d’adopter ou effectuer,
au nom et pour le compte de la Société, toute position ou mesure qu'il estime appropriée dans ce dispute avec IHL.

Ce mandat comprend - sans s’y limiter - le pouvoir (i) de proposer ou d’accepter toute transaction avec IHL sous la

question controversée, (ii) de soumettre le dispute aux tribunaux ou à un arbitrage (le détenteur ayant alors le droit de
désigner et de donner des instructions à un conseil juridique au nom de la Société, ainsi que de mener la procédure
judiciaire  ou  arbitrale  de  la  manière  qu'il  estime  appropriée),  et  (iii)  de  demander  une  mise  à  jour  intermédiaire  de
l’évaluation de Droia conformément à l’article 7 de la Convention d’Actionnaires. Le pouvoir ainsi accordé au détenteur
bénéficiaire exclut tous autres pouvoirs du conseil des gérants de la Société de prendre toute mesures dans le dispute
concerné. En ce cas, le détenteur bénéficiaire rembourse à la Société tous frais juridiques et autres dépenses engagées
par la Société dans la procédure susmentionnée judiciaire ou arbitrale, ou à propos de l’évaluation susmentionnée inter-
médiaire.

Dans le cas où IHL exerce une option d’achat ou un droit de sortie forcée relativement à la totalité (ou à une sous-

classe déterminée) d’actions B en Droia, et où le conseil des gérants de la Société décide, conformément à la demande
d’un ou plusieurs détenteurs bénéficiaires, de rejeter la vente d’actions B en Droia (ou de rejeter les modalités de ladite
vente, telles qu'indiquées par IHL) un même mandat irrévocable et exclusif est accordé aux détenteurs bénéficiaires
concernés.

Les questions suivantes requièrent une décision du conseil des gérants de la Société approuvée à l’unanimité des

gérants:

- conclusion de tout accord avec IHL sur l’évaluation annuelle de Droia ou sur toute mise à jour intermédiaire de ladite

évaluation (conformément à l’article 7 de la Convention d’Actionnaires);

- désignation d’un expert indépendant dans les circonstances visées à l’article 10.6.1 de la Convention d’Actionnaires;
- résiliation ou modification de la Convention d’Actionnaires.

<i>Distributions

Les produits d’une vente d’actions en Droia. Dans le cas où la Société vend un nombre d’actions B en Droia d’une

certaine sous-classe, un nombre proportionnel d’actions de la Société de la classe correspondante est détruit par l’in-
termédiaire  d’une  réduction  asymétrique  du  capital  et/ou  d’un  rachat  asymétrique  d’actions,  en  contrepartie  d’une
distribution de fonds propres de la Société correspondant (en total) au produit (net) de la vente des actions B concernées
en Droia. Le pourcentage d’actions de la classe concernée qui sont détruites, sera déterminé proportionnellement au
pourcentage représenté par les actions vendues dans le nombre total d’actions en Droia qui sont de la même sous-classe
B que les actions vendues.

Une telle réduction du capital et/ou un tel rachat d’actions ne sont réalisés que dans les limites prévues par la loi. Dans

le cas et au mesure où une telle réduction du capital et/ou un tel rachat s’avèrent impossibles en vertu de restrictions
légales, IHL a le droit d’acheter les actions B concernées de la Société au prix global correspondant au produit (net) de
la vente des actions B concernées en Droia.

Distributions par Droia. Dans le cas où la Société perçoit des dividendes ou d’autres distributions de Droia, le produit

(net) de ces distributions est immédiatement distribué aux actionnaires de la Société (par voie de réduction du capital,
de rachat d’actions, de paiements de dividendes ou autre.».

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Bart VAN HOOLAND en tant que gérant de la société et lui

accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu'à la date de ce jour.

L’assemblée décide de nommer:
- la société «Xia BVBA», une société à responsabilité limitée de droit belge, avec siège social à Pontstraat 90, 9831

Sint Martens Latem (Deurle), RPR (Gand) 0543.641.745, représentée par Monsieur Bart VAN HOOLAND,

- la société «Ondersteuning van Kankeronderzoek BVBA», en abrégé «ON.K.O. BVBA», une société à responsabilité

limitée de droit belge, avec siège social à Wezembeekstraat 31, 1970 Wezembeek-Oppem (Belgique), RPR (Bruxelles)
0543.508.717, représentée par Monsieur Janwillem NAESENS, et

- la société «IHL», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 8, Rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg-Gare, R.C.S. Luxembourg B105317, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc VERELST,

en tant que nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée.

35759

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 3.000.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Rédange-sur-Attert, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes,

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. NAESENS, E. DUBLET, C. DELVAUX.

Enregistré à Redange/Attert, le 27 janvier 2014. Relation: RED/2014/210. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014017112/357.

(140020006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Anguca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4947 Hautcharage, 34A, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 86.548.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014017859/11.

(140020981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Amadeus Holding S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Amadeus Holding S.A. - SPF).

R.C.S. Luxembourg B 49.827.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014017855/10.

(140021713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Fisabelle S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Fisabelle S.A.-SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 180.036.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014018072/10.

(140021670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35760

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Document Outline

2WeeksTV S.à r.l.

Allianz Institutional Plus

Amadeus Holding S.A.

Amadeus Holding S.A. - SPF

Anguca S.à r.l.

Centara S.à r.l.

Chene S.A.

Chene S.A. - SPF

Christali S.A.

Christali S.A.-SPF

CIH Holdings S.à r.l.

Clair

Compagnie Financière de l'Accessoire Textile S.A.H.

EIM Holding Luxembourg S.A.

EIM Luxembourg S.A.

Fipro Beteiligung S.A.

Fisabelle S.A.

Fisabelle S.A.-SPF

Franklin Templeton Shariah Funds

INA Acquisition S.à r.l.

Leo Participations S.A.

Levecta S.A.

Mandrinvest Finance S.A.

Mango Luxembourg S.à r.l.

Mediterranée S.A.

Mellinckrodt 1 SICAV-FIS

Natalya-1 S.à r.l.

Net Power S.à r.l.

New Exercise

Newmed S.A.

NGP IX Northern Blizzard S.à r.l.

NILLES &amp; ARENS, succ. Joël SCHEILZ Sàrl

OCM Luxembourg Castle Holdings S.à r.l.

Ode International Publishers S.N.C.

Olux S.A.

Omnisource International S.à r.l.

Oraxys S.A.

Panhard International S.A.

Parthenos S.A. SICAR

Passy Development S.A.

Patrimmo S.A.

P.B. Participations

Peintures Neisius S.à r.l.

Pentair Finance S.A.

Pentair Middle East Holding S.à r.l.

Pet-4-Pet Recycling Holding

Piano Holdings S.A.

Polaris S.C.A., SICAV-SIF

Port Royale S.à r.l.

Premium Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l.

Premium Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l.

Preston Luxembourg 1 S.à r.l.

Ragenira Private S.A.

Ragenira Private S.A. SPF

Raizen Fuels Finance S.A.

Sasmat Theodule SCA

Shubil International S.à r.l. SPF

Sicav Placeuro

Sparinvest Holdings SE

Supply Chain S.à r.l.

Trafco S.A.

Trafco S.A. - SPF

Vagor S.A., SPF