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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 737

21 mars 2014

SOMMAIRE

BlueMountain Luxembourg Holdings 1 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35345

Brandenburg Management . . . . . . . . . . . . . .

35330

City RE 27 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35337

City RE 28 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35357

Cordius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35336

CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l. . . . . . . .

35331

DEV GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35330

Edisys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35331

Embassy Eagle Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .

35332

Enumdns S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35332

Ernst & Young Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35332

ERS Immeuble S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35333

ERS S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35333

Etablissements Jos. Kass et Fils . . . . . . . . . .

35333

Etix Everywhere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35334

Etoiles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35330

European Hospitality Investments II Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35334

FA International Investments S.C.A. . . . . .

35333

FA Mezzanine Investments S.à r.l. . . . . . . .

35335

FA Mezzanine Investments S.à r.l. . . . . . . .

35335

F.A.M.P.A. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35334

FA Quartet Investments II . . . . . . . . . . . . . .

35336

FA Quartet Investments II . . . . . . . . . . . . . .

35336

FA Quartet Investments I S.C.A. . . . . . . . .

35336

Filaine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35376

Finance et Garanties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

35335

Finca Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35376

Fininco Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35331

Floralize Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35334

Fortune Finance Participations (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35333

Fountain Venture One S.A., SPF . . . . . . . .

35332

Fresh & Flavour Catering S.à r.l. . . . . . . . . .

35335

Gras Savoye Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35345

Johnson Controls Luxembourg Nova Hold-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35365

MC Communication S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

35356

35329

U X E M B O U R G

DEV GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.582.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014018016/12.
(140021497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Etoiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 163.088.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 03 février 2014.

Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRICH
Signature

Référence de publication: 2014018025/16.
(140021765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Brandenburg Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.466.

Rectificatif pour le dépôt L140012218

Extrait

L'assemblée générale ordinaire reconvoquée des actionnaires de Brandenburg Management (la «Société») qui s'est

tenue en date du 17 décembre 2013 a décidé:

- De renouveler le mandat d'administrateur de la Société de M. Michael Chidiac, résidant professionnellement au 22

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 19 décembre 2012 et pour une période indéterminée.

- De renouveler le mandat d'administrateur de la Société de Mr Guy Hornick, résidant professionnellement à «le

Dôme», Espace Pétrusse, 2 avenue Charles de Gaulle BP 351, L-2013 Luxembourg avec effet au 19 décembre 2012 et
pour une période indéterminée.

- De renouveler le mandat d'administrateur de la Société de Mr François Pfister, résidant professionnellement à 2-4

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 19 décembre 2012 et pour une période indéterminée.

- De renouveler le mandat de KPMG Luxembourg Sàrl, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de commissaire

aux comptes agréé de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se
tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BRANDENBURG MANAGEMENT
Société anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014017905/26.
(140021771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35330

U X E M B O U R G

CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.367.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 31 janvier 2014

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission des personnes suivantes:
* Miroslav Stoev, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 3 février 2014;
* Laetitia Ambrosi, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 3 février 2014;
- de nommer les personnes suivantes avec effet au 3 février 2014 et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, France, ayant son adresse professionnelle au 25C, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société; et

* Anita Lyse, née le 4 octobre 1976 à Alesund (Norvège), ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Pour extrait analytique conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014018007/21.
(140021595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Edisys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.924.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014018031/10.
(140021655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Fininco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.163.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 23 janvier 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 23

janvier 2014 que:

«Première Résolution

L'Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat le mandat de commissaire aux comptes de la Société de FIDU-

CIAIRE INTERNATIONALE FINANCE EXPERTISE COMPTABLE S.A. - FIFEC S.A. établie et ayant son siège à L-1249
Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon inscrite au registre du commerce et des sociétés de la ville de Luxembourg sous
le numéro B 89.340.

Troisième Résolution

L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat en remplacement du commissaire aux comptes la société NOE-

TRIB ADMINISTRATION S.A. établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy et inscrite au
registre de commerce et des sociétés de la ville de Luxembourg sous le numéro B 74.517.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire de la

Société qui se tiendra en 2018.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014018070/23.
(140021758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35331

U X E M B O U R G

Embassy Eagle Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014018035/11.
(140020882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Enumdns S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 120.519.

Extrait du PV de l'assemblée générale extraordinaire au 5 octobre 2013

Sur décision de l'actionnaire unique, il est décidé de révoquer le mandat d'Administrateurs avec effet immédiat de:
- Roger Greden, né le 28.10.1953 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement au 18-20, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg;

- Marco Houwen, né le 14.09.1972 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 2, rue Léon Laval, L-3372 Leu-

delange;

- Louis Frère, né le 03.05.1953 à Rome (Italie), demeurant au 106, avenue de l'Observatoire, B-1180 Bruxelles
- et Frederick Schiwek, né le 22.03.1974 à Katowice (Pologne), modification, demeurant professionnellement au 2, rue

Léon Laval, L-3372 Leudelange.

Référence de publication: 2014018036/16.
(140021712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Ernst & Young Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 88.019.

EXTRAIT

La liste des signataires autorisés au 6 décembre 2013 de la Société a été déposée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014018037/14.
(140020872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Fountain Venture One S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.327.

EXTRAIT

Dépôt rectificatif du bilan au 31.12.2010 (dépôt n°L110172172 du 28/10/2011) a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2014018080/13.
(140021255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35332

U X E M B O U R G

ERS Immeuble S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 35.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ERS IMMEUBLE S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014018038/11.
(140020795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

ERS S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.470.

Pour ERS S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014018039/11.
(140020769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Etablissements Jos. Kass et Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 14, rue Nicolas Brücher.

R.C.S. Luxembourg B 18.864.

Pour ETABLISSEMENTS JOS. KASS ET FILS
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014018042/12.
(140020831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Fortune Finance Participations (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.404.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014018079/10.
(140021296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

FA International Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 162.105.

Signature.

Référence de publication: 2014018056/10.
(140020766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35333

U X E M B O U R G

Etix Everywhere S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.103.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 janvier 2014 que:
- L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Francesco ABBRUZZESE en sa qualité d'administrateur

unique de la Société avec effet immédiat.

- L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Charles-Antoine Beyney, né le 29 septembre 1982 à Bordeaux,

demeurant professionnellement au Flat 22, 66 Rochester Row, London, SW1P 1JU, à la fonction d'administrateur unique
de la société. Son mandat prendra fin au cours de l'assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014018043/17.
(140020869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

European Hospitality Investments II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 78.741.

Le bilan de clôture de liquidation au 13 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014018046/12.
(140021069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

F.A.M.P.A. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 169.864.

Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 14 janvier 2014

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg au 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 16 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F.A.M.P.A. s.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014018050/14.
(140021447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Floralize Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FLORALIZE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014018075/11.
(140020870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35334

U X E M B O U R G

Fresh & Flavour Catering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14C, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg B 144.549.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Fresh & Flavour Catering S.àr.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRES DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014018055/12.
(140021244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

FA Mezzanine Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 138.533.

Signature.

Référence de publication: 2014018057/10.
(140020762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

FA Mezzanine Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 138.533.

Signature.

Référence de publication: 2014018058/10.
(140020764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Finance et Garanties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 58.207.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale annuelle tenue au siège social le 14 septembre 2012:

L'Assemblée générale décide de reconduire avec effet immédiat pour une période venant à expiration à l'issue de

l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2018 les mandats des administrateurs de la Société suivants:

- Monsieur Jamie Edward THOMPSON, administrateur, né le 1

avril 1971 à Guernesey et demeurant au 67, Elef-

therias Street, CY-Limassol.

- Madame Jane STAPELTON, administrateur, née le 06 octobre 1970 à Londres et demeurant au 67, Eleftherias Street,

CY-Limassol.

- Monsieur Marc Hubert TRIPET, administrateur, né le 17 novembre 1931 à Chézard-ST-Martin (Suisse) et demeurant

au 4, Avenue Calas, CH-1204 Genève.

L'Assemblée générale décide de reconduire également avec effet immédiat pour une période venant à expiration à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2018 le mandat de la société Firi Treuhand AG en tant que
Commissaire aux comptes.

Veuillez noter que le nom exacte de la société, en tant que Commissaire aux comptes est Firi Treuhand AG et non

TIRI Treuhand G.mb.H comme inscrit actuellement au RCS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014018067/22.
(140021311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35335

U X E M B O U R G

FA Quartet Investments I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 155.488.

Signature.

Référence de publication: 2014018059/10.
(140020765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

FA Quartet Investments II, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 161.275.

Signature.

Référence de publication: 2014018060/10.
(140020761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

FA Quartet Investments II, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 161.275.

Signature.

Référence de publication: 2014018061/10.
(140020763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Cordius, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.128.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 29 janvier 2014:
- a pris note de la démission en tant qu'administrateur de:
Monsieur Jean-Michel LOEHR, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, en date du 1

mai 2013

- a renouvelé le mandat d'administrateur de:
Monsieur Vincent HAMELINK, Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Koen VAN DE MAELE, Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136 Route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg

pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2015
- a renouvelé le mandat de:
PricewaterhouseCoopers, RCS B-65477, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
en tant que Réviseur d'Entreprises, pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2015.

Pour CORDIUS
Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement spécialisé
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014017997/24.
(140021319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35336

U X E M B O U R G

City RE 27 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.827.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CB Property Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy, given on 13 December 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "City RE 27 S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale, directly or indirectly, of

real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

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extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

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The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

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The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2014.

Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given. The amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

General meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, born on January 1

, 1958 in Minneapolis, MN, United States of America, with professional

address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7

Street, Minneapolis, MN 55402, United States of America.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, born on October 15

, 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

with professional address at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, born on July 15

, 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at Bennet

House, 54 St. James Street, London SW1A 1JT, United Kingdom.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CB Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée consitutuée sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social lau 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés Luxembourg,

représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Al-

zette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du treize décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "City RE 27 S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

L'objet de la Société est en outre l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, directement ou indirectement,

de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

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La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en
vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins le moitié des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs
gérant(s) de classe B.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

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Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année,.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

35343

U X E M B O U R G

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

des parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée. Le montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société.

Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, né le 1

janvier 1958 à Minneapolis, MN, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7

Street, Minneapolis, MN 55402, Etats-Unis d'Amérique.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, né le 15 octobre 1974 à Säo Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec

adresse professionnelle au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au Bennet

House, 54 St. James Street, Londres SW1A 1JT, Royaume-Uni.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

35344

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17122. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014014535/449.
(140017217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Gras Savoye Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 24.558.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le jeudi 10 octobre 2013 à 9 heures au siège de la société

L'an 2013, le jeudi 10 octobre à 9 heures, les Administrateurs de la société Gras Savoye Luxembourg, société anonyme,

ayant son siège social au grand Duché du Luxembourg à L-8030 Strassen rue du Kiem 145, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 24558 (la «Société»), se sont réunis au siège de la
société à Strassen, sur convocation de leur Président à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Le Conseil, après avoir procédé à un échange de vues sur l'ordre du jour ainsi modifié, prend, après en avoir délibéré

et chaque fois à l'unanimité, les décisions suivantes:

.../...

3. Nomination d'un Directeur Général. Le Conseil confirme Madame Catherine LESOURD dans ses fonctions de

Directeur Général Délégué de la société Gras Savoye Luxembourg selon les conditions déterminée par le Conseil d'Ad-
ministration du 29 mars 2013.

4. Cooptation d'un administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire. Le Conseil d'administration

prend acte de la démission de Monsieur Marco KIEFFER de son mandat d'administrateur, exprimée par lettre en date du
9 septembre 2013 avec un effet immédiat.

Le Conseil décide de coopter en remplacement Madame Catherine LESOURD pour la durée restant à courir du

mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Par ailleurs, le Conseil décide de nommer Madame Catherine LESOURD en qualité d'Administrateur Délégué pour la

durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.

.../...

6. Pouvoirs pour formalités. Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copie ou d'extrait du présent procès-verbal à

l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Pour extrait conforme
GRAS SAVOYE LUXEMBOURG
145, rue du Kiem
L-8030 Strassen
Signature

Référence de publication: 2014016494/37.
(140018716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

BlueMountain Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.498,75.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 183.899.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth of January.
Before Us,, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

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U X E M B O U R G

1. Blue Mountain Credit Alternatives Master Fund L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of

the Cayman Islands, having its registered office at P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Johan Terblanche, Solicitor, whose professional address is 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in New York (United States of
America), on 8 January 2014;

2. BlueMountain Distressed Master Fund L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman

Islands, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Johan Terblanche, Solicitor, whose professional address is 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in New York (United States of
America), on 8 January 2014;

3. BlueMountain Kicking Horse Fund L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman

Islands, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

here represented by Johan Terblanche, Solicitor, whose professional address is 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in New York (United States of
America), on 8 January 2014;

4. BlueMountain Long/Short Credit Master Fund L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of

the Cayman Islands, having its registered office at P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Johan Terblanche, Solicitor, whose professional address is 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in New York (United States of
America), on 8 January 2014; and

5. BlueMountain Montenvers Master Fund SCA SICAV-SIF, a Luxembourg investment company with variable share

capital organized as a specialized investment fund in the form of a corporate partnership limited by shares whose registered
office is at 6D Route de Treves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, registered with the Register of Commerce and
Companies under number B 176.344,

here represented by Johan Terblanche, Solicitor, whose professional address is 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 9 January 2014.

After signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary,

the powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “BlueMountain Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.” (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the municipality of Niederanven by a resolution of the board of managers. It may be transferred to
any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise.

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Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights

of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand four hundred ninety-eight euro and seventy-five cents (EUR 12,498.75),

represented by nine thousand nine hundred and ninety-nine (9,999) shares in registered form, with a par value of one
euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.6. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several

class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of
the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written

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notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class

A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager
(s) have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

35348

U X E M B O U R G

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d’entreprises agréés).
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d’entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the

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U X E M B O U R G

Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and payment

Blue Mountain Credit Alternatives Master Fund L.P., represented as stated above, declares to subscribe to six thousand

and one hundred seventy-five (6,175) shares in registered form, with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR
1.25) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of seven thousand seven hundred and eighteen euro
and seventy-five cents (EUR 7,718.75) to be allocated to the share capital account of the Company;

BlueMountain Distressed Master Fund L.P., represented as stated above, declares to subscribe to three hundred and

fifty-three (353) shares in registered form, with a par value of one euro and seventy-five cents (EUR 1.25) each, and agrees
to pay them in full by a contribution in cash of four hundred and forty-one euro and twenty-five cents (EUR 441.25) to
be allocated to the share capital account of the Company;

BlueMountain Kicking Horse Fund L.P., represented as stated above, declares to subscribe to two hundred thirty-nine

(239) shares in registered form, with a par value of one euro and seventy-five cents (EUR 1.25) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash of two hundred and ninety-eight euro and seventy-five cents (EUR 298.75) to be
allocated to the share capital account of the Company;

BlueMountain Long/Short Credit Master Fund L.P., represented as stated above, declares to subscribe to one thousand

five hundred and twelve (1,512) shares in registered form, with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of one thousand eight hundred and ninety euro (EUR 1,890)
to be allocated to the share capital account of the Company, and

BlueMountain Montenvers Master Fund SCA SICAV-SIF, represented as stated above, declares to subscribe to one

thousand seven hundred and twenty (1,720) shares in registered form, with a par value of one euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of two thousand one hundred and fifty euro
(EUR 2,150) to be allocated to the share capital account of the Company.

The amount of twelve thousand four hundred and ninety-eight euro and seventy-five cents (EUR 12,498.75) is at the

Company’s disposal and evidence thereof has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A managers of the Company for an indefinite period:
- Richard Horne, attorney, born on 31 August 1968 in New York (United States of America), having its professional

address at c/o BlueMountain Capital Management, LLC, 280 Park Avenue, 5

Floor East, New York, NY 10005; and

- Jody Flaws, accountant, born on 5 October 1971 in Brooks (Canada), having its professional address at c/o Blue-

Mountain Capital Management, LLC, 280 Park Avenue, 5

Floor East, New York, NY 10005.

2. The following persons are appointed as Class B managers of the Company for an indefinite period:
- Ronan Caroll, private employee, born on 11 November 1971 in Dublin (Ireland), having its professional address at

6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Dylan Davies, private employee, born on 16 November 1966 in Swansea (United Kingdom), having its professional

address at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Cedric Bradfer, private employee, born on 2 August 1978 in Chambéry (France), having its professional address at

6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

35350

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the under-

signed notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatorze janvier.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Blue Mountain Credit Alternatives Master Fund L.P., un exempted limited partnership régie par les lois des Iles

Caïman, dont le siège social se situe à P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
KY1-1104, Iles Caïman,

représentée par Johan Terblanche, Solicitor, avec adresse professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à New York (Etats-Unis d’Amérique),
le 8 janvier 2014;

2. BlueMountain Distressed Master Fund L.P., un exempted limited partnership régi par les lois des Iles Caïman, dont

le siège social se situe à P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104,
Iles Caïman, représentée par Johan Terblanche, Solicitor, avec adresse professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à New York (Etats-Unis d’Amé-
rique), le 8 janvier 2014, Iles Caïman;

3. BlueMountain Kicking Horse Fund L.P., un exempted limited partnership régi par les lois des Iles Caïman, dont le

siège social se situe à P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles
Caïman,

représentée par Johan Terblanche, Solicitor, avec adresse professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à New York (Etats-Unis d’Amérique),
le 8 janvier 2014;

4. BlueMountain Long/Short Credit Master Fund L.P., un exempted limited partnership régi par les lois des Iles Caïman,

dont le siège social se situe à P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104,
Iles Caïman,

représentée par Johan Terblanche, Solicitor, avec adresse professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à New York (Etats-Unis d’Amérique),
le 8 janvier 2014; et

5. BlueMountain Montenvers Master Fund SCA SICAV-SIF, une société en commandite par actions organisée comme

une société d’investissement à capital variable-fonds d’investissement spécialisé, régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social se situe à 6D Route de Treves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, inscrite au Registre
du commerce et des sociétés, sous le numéro B 176.344,

représentée par Johan Terblanche, Solicitor, avec adresse professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire des partie comparantes et le notaire instrumentant, lesdites

procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "BlueMountain Luxembourg Holdings 1 S.à r.l." (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand- Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune de Niederanven par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modifi-
cation des Statuts.

35351

U X E M B O U R G

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit virgule soixante-quinze euros (EUR

12.498,75), représenté par neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) parts sociales sous forme nominative, d’une
valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euro (EUR 1,25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d’un (1) ou plusieurs gérants

de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution
des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

35352

U X E M B O U R G

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés

et, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, le Conseil ne
peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à condition que, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B ont été nommés, toute décision ne sera valablement adoptée à moins qu’elle soit approuvée par au moins un (1) gérant
de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de

catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

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U X E M B O U R G

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises agréés.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

35354

U X E M B O U R G

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Blue Mountain Credit Alternatives Master Fund L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six

mille cent soixante-quinze (6.175) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq
euro (EUR 1,25) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de sept mille sept cent
dix-huit virgule soixante-quinze euros (EUR 7,718,75) qui sera affecté au compte capital social de la Société;

BlueMountain Distressed Master Fund L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent cin-

quante-trois (353) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euro (EUR 1,25)
chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de quatre cent quarante et un virgule
vingt-cinq euros (EUR 441,25) qui sera affecté au compte capital social de la Société;

BlueMountain Kicking Horse Fund L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent trente-

neuf (239) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euro (EUR 1,25) chacune,
et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de deux cent quatre-vingt-dix-huit virgule soixante-
quinze euros (EUR 298,75) qui sera affecté au compte capital social de la Société;

BlueMountain Long/Short Credit Master Fund L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille

cinq cent douze (1.512) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euro (EUR
1,25) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de mille huit cent quatre-vingt-dix
euros (EUR 1.890) qui sera affecté au compte capital social de la Société; et

BlueMountain Montenvers Master Fund SCA SICAV-SIF, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

mille sept cent vingt (1.720) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euro (EUR
1,25) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de deux mille cent cinquante euros
(EUR 2.150) qui sera affecté au compte capital social de la Société.

Le montant de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit virgule soixante-quinze euros (EUR 12.498,75) est à la

disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

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U X E M B O U R G

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéter-

minée:

- Richard Horne, avocat, né le 31 août 1968 à New York (Etats-Unis d’Amérique), ayant pour adresse professionnelle

c/o BlueMountain Capital Management, LLC, 280 Park Avenue, 5

Floor East, New York, NY 10005; et

- Jody Flaws, comptable, né le 5 octobre 1971 à Brooks (Canada), ayant pour adresse professionnelle c/o BlueMountain

Capital Management, LLC, 280 Park Avenue, 5

Floor East, New York, NY 10005.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéter-

minée:

- Ronan Caroll, employé, né le 11 novembre 1971 à Dublin (Irlande), ayant pour adresse professionnelle le 6D, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Dylan Davies, employé, né le 16 novembre 1966 à Swansea (Royaume-Uni), ayant pour adresse professionnelle le

6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Cedric Bradfer, employé, né le 2 août 1978 à Chambéry (France), ayant pour adresse professionnelle le 6D, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L- 2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: J. Terblanche et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2448. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015390/588.
(140018573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

MC Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 5, rue Kalschesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 158.293.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Christian MAROLDT, commerçant, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 16 décembre 1961,

demeurant à L-5828 Fentange, 17, rue Gewaennchen.

Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “MC Communication S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1852

Luxembourg, 5, rue Kalchesbruck, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 158293, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 janvier
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 742 du 16 avril 2011;

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;

3) Que le comparant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'“Associé Unique”);

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U X E M B O U R G

4) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à

L-1852 Luxembourg, 5, rue Kalchesbruck.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. MAROLDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. LAC/2014/296. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015802/51.
(140018267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

City RE 28 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.826.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CB Property Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy, given on 13 December 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "City RE 28 S.à

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