L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 725

20 mars 2014

SOMMAIRE

Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . . .

34754

Alter Domus Transfer Pricing S.à r.l.  . . . .

34755

ALTO Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34754

Altor Valot Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

34754

Arc Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34800

Atom Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34755

Atom MEPCO S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34755

Braci Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34799

CB International Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . .

34754

City RE 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34759

EDG (Europäische Dienstleistungsgesell-

schaft) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34756

Exelon Nuclear Partners International S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34754

FS Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34767

Gras Savoye Willis Management Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34800

Innsworth Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . .

34792

Mora Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34781

myGarden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34757

PBW II Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34756

Rearden L Holdings 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

34756

Resinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34757

RM2 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34755

Rock UK Real Estate II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

34756

Shubil International S.à r.l. SPF  . . . . . . . . .

34758

Signaletique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34757

Sirius Investment (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

34755

Somami S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34757

Sophialux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34774

SOSTNT Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

34757

Stadtparkturm ProCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

34756

Tonnellerie Omega/Marc Loonsteen S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34758

Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 S.àr.l. . . . . . . .

34758

Valgroup Hold  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34758

Wichford VGB Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

34758

34753

L

U X E M B O U R G

Exelon Nuclear Partners International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 161.386.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 9 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2014016406/11.
(140019184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

ALTO Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3871 Schifflange, 14, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 145.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.01.2014.

Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014016190/12.
(140018865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

CB International Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.303.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68189 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014016286/10.
(140019659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 161.119.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016134/10.
(140019652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Altor Valot Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 148.514.

Les statuts coordonnés au 30 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014016154/11.
(140019463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

34754

L

U X E M B O U R G

Alter Domus Transfer Pricing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.993.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016152/10.
(140019458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Atom Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 170.152.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68192 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014016163/10.
(140019322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Atom MEPCO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 171.821.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68191 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014016165/10.
(140019231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

RM2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 132.740.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014016800/11.
(140019040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Sirius Investment (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 175.422.

En date du 28 janvier 2014, le conseil de gérance a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat du 49 Boulevard Royal, L-2449 au 42-44, Avenue de la

Gare, L-1610, Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016815/13.
(140019125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

34755

L

U X E M B O U R G

EDG (Europäische Dienstleistungsgesellschaft) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 67.406.

Die koordinierte Satzung vom 22/01/2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 30/01/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notar

Référence de publication: 2014016412/12.
(140019752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Stadtparkturm ProCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 182.664.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014016820/11.
(140019690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Rearden L Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 142.264.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016794/10.
(140018741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Rock UK Real Estate II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 183.806.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014016788/11.
(140018843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

PBW II Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.138.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68183 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014016741/10.
(140019747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

34756

L

U X E M B O U R G

Somami S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.550.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.876.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016867/10.
(140019053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Signaletique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.286.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014016860/11.
(140019602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

SOSTNT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.268.584,38.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.732.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016871/10.
(140019038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Resinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 98.597.

Les statuts coordonnés au 24 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014016798/11.
(140018647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

myGarden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, op Tomm.

R.C.S. Luxembourg B 143.356.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour myGarden S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014017799/12.
(140021547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

34757

L

U X E M B O U R G

Valgroup Hold, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 69.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014017703/10.
(140020720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Wichford VGB Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 128.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014017715/10.
(140020593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Tonnellerie Omega/Marc Loonsteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 172.438.

Par la présente la Société Asyris S.A. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société Tonellerie Omega/Marc

Loonsteen S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 172.438, de son adresse actuelle sis au 17, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Asyris S.A.
Yves Deschenaux
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2014017688/14.
(140019912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.718.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014017681/10.
(140020325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Shubil International S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fa-

milial.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 148.702.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016854/10.
(140019684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

34758

L

U X E M B O U R G

City RE 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.786.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CB Property Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy, given on 13 December 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Art. 1 

er

 . Denomination.  A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "City RE 17 S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale, directly or indirectly, of

real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

34759

L

U X E M B O U R G

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be reelected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

34760

L

U X E M B O U R G

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

34761

L

U X E M B O U R G

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2014.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given. The amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

<i>General meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, born on January 1 

st

 , 1958 in Minneapolis, MN, United States of America, with professional

address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402, United States of America.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, born on October 15 

th

 , 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

with professional address at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, born on July 15 

th

 , 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at Bennet

House, 54 St. James Street, London SW1A 1JT, United Kingdom.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

34762

L

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CB Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés Luxembourg,

représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Al-

zette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du treize décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "City RE 17 S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.  L'objet  de  la  Société  est  l'acquisition,  la  détention,  la  gérance  et  la  disposition  de  participations  et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

L'objet de la Société est en outre l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, directement ou indirectement,

de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

34763

L

U X E M B O U R G

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en
vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins le moitié des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs
gérant(s) de classe B.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

34764

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

34765

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

des parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée. Le montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, né le 1 

er

 janvier 1958 à Minneapolis, MN, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402, Etats-Unis d'Amérique.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, né le 15 octobre 1974 à Säo Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec

adresse professionnelle au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au Bennet

House, 54 St. James Street, Londres SW1A 1JT, Royaume-Uni.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.

34766

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17103. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014013607/449.
(140016429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

FS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 107.851.

In the year two thousand and thirteen on the eighteenth day of December.
Before us Me Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1. GS Capital Partners 2000, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3229710 having its registered office at 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, acting through its general partner GS Advisors 2000, L.L.C., here represented
by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a
proxy given under private seal,

2. GS Capital Partners 2000 Offshore, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman

Islands, registered in the Register of Exempted Limited Partnerships - Cayman Islands under registration number 12329
having its registered office at Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting
through its general partner GS Advisors 2000, L.L.C., here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,

3. GS Capital Partners 2000 GmbH &amp; Co. Beteiligungs KG, a limited partnership formed and existing under the laws

of Germany, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Charlottenburg under registration number HRA no
31607, having its registered office at Friedrichstrasse 90, D-10117 Berlin, acting through its general partner Goldman
Sachs Management GP GmbH, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing
professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,

4. GS Capital Partners 2000 Employee Fund, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State

of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3207587 having its registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, acting through its general partner GS Employee Funds 2000
GP, L.L.C., here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in
Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,

5. Goldman Sachs Direct Investment Fund 2000, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the

State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3207589 having its
registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, acting through its general partner GS Employee
Funds 2000 GP, L.L.C., here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing pro-
fessionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,

6. GS Capital Partners V Institutional, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of

Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3863846 having its registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, acting through its general partner GS Advisors V, LLC here
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by
virtue of a proxy given under private seal,

7. GS Capital Partners V Fund, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware, registered

with the Secretary of State of Delaware under registration number 3953218 having its registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GSCP V Advisors, L.L.C., here represented
by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a
proxy given under private seal,

8. GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P. a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman

Islands, registered in the Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under registration number
15650 having its registered office at Ugland House, 308 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through
its general partner GSCP V Offshore Advisors, L.L.C., here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,

9. GS Capital Partners V GmbH &amp; Co KG a limited partnership formed and existing under the laws of Germany,

registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt/ Main under registration number HRA no 42401 having
its registered office at Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60323 Frankfurt/Main, Germany, acting through its ma-
naging  limited  partner  GS  Advisors,  L.L.C.,  here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private
employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,

34767

L

U X E M B O U R G

10. Goldman Sachs ISS Investors, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman Islands,

registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands under registration number 16293, having
its registered office at Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through
its general partner GS ISS Advisors, L.L.C., here represented by here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,

11. EQT III Limited, a limited liability company organised under the laws of the Bailiwick of Guernsey, registered on

the Records of the Island of Guernsey under registration number 3719, having its registered offices at Isabelle Chambers,
Route Isabelle, St. Peter Port, Guernsey GY1 3RA, Channel Islands, acting (1) in its capacity as general partner of EQT
III (General Partner) LP in turn acting in its capacity as general partner to EQT III UK No. 1 Limited Partnership, EQT III
UK No. 2 Limited Partnership, EQT III UK No. 3 Limited Partnership, EQT III UK No. 4 Limited Partnership, EQT III UK
No. 5 Limited Partnership, EQT III UK No. 6 Limited Partnership, EQT III UK No. 7 Limited Partnership, EQT III UK No.
8 Limited Partnership, EQT III UK No. 9 Limited Partnership, EQT III US No. 1 Limited Partnership, EQT III US No. 2
Limited Partnership, EQT III US No. 3 Limited Partnership, in its capacity as managing limited partner of EQT III GmbH
&amp; Co. KG and (2) in its capacity as manager of the EQT III Co-Investment Scheme and as general partner to the EQT III
ISS Co- Investment Limited Partnership here represented by Mrs Sofia AFONSO- DA CHAO CONDE, private employee,
residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,

12. EQT IV Limited a Guernsey limited liability company, registered on the Records of the Island of Guernsey under

registration number 41751, having its registered offices at Isabelle Chambers, Route Isabelle, St. Peter Port, Guernsey
GY1 3RA, Channel Islands, acting in its capacity as general partner of EQT IV (General Partner) Limited Partnership, in
turn acting in its capacity as general partner of the EQT IV (No. 1) Limited Partnership, EQT IV (No. 2) Limited Partnership
and EQT IV ISS Co-Investment Limited Partnership, in its capacity as managing limited partner of EQT IV GmbH &amp; Co.
KG and as manager of the EQT IV Co-Investment Scheme here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,

13. FS TM S.à r.l., a private limited company constituted under the laws of Luxembourg, having its registered office in

L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
169.162, here represented by Mrs Sofia AFONSO- DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in
Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,

14. FS Management 4 S.à r.l., a private limited company constituted under the laws of Luxembourg, having its registered

office in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fosse, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 168.297, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing profes-
sionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,

15. Christoph Paul Sander, born on 11 January 1962, in Beirut with private address at 43, The Avenue, Tadworth, KT

2D5 DB Surrey, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee,
residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,

16. Lulep AB, a private limited liability company constituted under the laws of Sweden, registered with the Swedish

Companies Registration Office under registration number 556534-9320, having its registered office at Radlosavagen 1,
11265 Stockholm, Sweden, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing
professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,

17. FS TM II S.à r.l., a private limited company constituted under the laws of Luxembourg, having its registered office

in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
174.477, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

18. FS Invest II S.à r.l., a private limited company constituted under the laws of Luxembourg, having its registered office

in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 107850, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in
Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

19. 2337323 Ontario Limited, a limited liability incorporated under the laws of the Province of Ontario, Canada, with

its registered office at 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario M2M 4H5, Canada, registered with the Ministry of Govern-
ment Services of the Province of Ontario under number 2337323, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

20. Kirkby Invest A/S, a limited liability company organised under the laws of Denmark, with is registered office at

Koldingvej 2, 7190 Billund, Denmark, registered with the Danish Business Authority under registration number 31 15 98
30, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

18. MPP Invest 3 SA in liquidation, a Luxembourg public limited liability company, constituted under the laws of Lu-

xembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B151.229, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private
employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed “ne varietur” by the proxyholders of the above named persons and the undersigned

notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

34768

L

U X E M B O U R G

The prenamed are the participants of "FS Invest S.àr.l.", having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxem-

bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107.851 (the "Company"),
incorporated by a deed of Maître Paul BETTINGEN, on April 28, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C on September 26, 2005 number 944. The articles of incorporation were last modified before the
undersigned notary on June 21, 2013, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on September 10,
2013, number 2214.

Which appearing persons, acting in their above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up

as follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Increase of the issued capital of the Company, acceptance of subscriptions of parts by FS TM S.à r.l. and FS Mana-

gement 4 S.à r.l. and payment up of such subscriptions by a contribution in cash.

2) Decision to consequently amend Article 7, paragraph 1 of the Company's Articles to reflect the increase of the

issued capital.

3) Decision to increase the authorised capital of the Company and renew the authorization for the board of directors

to issue parts, to grant options for the subscriptions of parts and to issue warrants within the limit of the authorized
capital without reserving to existing participants a preferential right to subscribe for such parts or securities for a period
of 5 years from the date of publication in the Mémorial C.

4) Decision to consequently amend Article 7, second to sixth paragraph of the Company's Articles to reflect the

increase of the authorised capital.

5) Approval of the issue of series D warrants to FS TM S.à r.l. pursuant to a warrant instrument between the sponsors

(as defined therein), the Company and FS TM S.à r.l.

6) Approval of any later conversion of the Series D Warrants into parts of the company.
Then, the participants take the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital of the Company by an amount of two million four

hundred eighty eight thousand six hundred Danish Kroner (DKK 2,488,600.-) so as to raise it from its present amount
of two billion one hundred twenty-five million seven hundred and one thousand two hundred Danish Kroner (DKK
2,125,701,200.-) to two billion one hundred twenty eight million one hundred eighty nine thousand eight hundred Danish
Kroner (DKK 2,128,189,800.-) by the issue of twelve thousand four hundred forty three (12,443) new parts, having a par
value of two hundred Danish Kroner (DKK 200.-) per part issued with an issue premium of DKK 1286.4468819535 per
part.

<i>Subscription and payment

Thereupon the existing participants decide to accept the following subscriptions:
- two thousand three hundred fifty four (2,354) new parts by the existing participant FS TM S.à r.l.., a private limited

company constituted under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169.162, here represented by Mrs Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under
private seal; and

- ten thousand eight nine (10,089) new parts by the existing participant FS Management 4 S.à r.l., a private limited

company constituted under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168.297, here represented by Mrs Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under
private seal.

The payment for the subscription is made by way of cash as has been evidenced. As a result the total amount of eighteen

million four hundred ninety five thousand eight hundred fifty eight Danish Kroner and fifty-five Oere (DKK 18,495,858.55)
is as of now at the disposal of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 7, paragraph 1 of the Articles is amended and now reads as

follows:

" Art. 7. The issued capital of the company is fixed two billion one hundred twenty eight million one hundred eighty

nine thousand eight hundred Danish Kroner (DKK 2,128,189,800.-) represented by ten million six hundred forty thousand
nine hundred forty nine (10,640,949) parts of two hundred Danish Kroner (DKK 200.-) each.

34769

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

Further to consideration of a board report containing a justification for the proposal to limit or cancel preferential

subscription rights for existing shareholders for future increases of capital decided by the board of managers within the
authorized capital provisions, the participants decide to increase the authorized capital to one hundred billion Danish
Kroner (DKK 100,000,000,000.-) divided into five hundred million (500,000,000) parts of two hundred Danish Kroner
(DKK 200.-) each and to renew the authorization for the board of managers to issue parts, to grant options for the
subscription of parts and to issue warrants within the limit of the authorized capital without reserving to existing parti-
cipants a preferential right to subscribe for such parts or securities, for a period of five years from the date of publication
in the Mémorial C.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to consequently change Article 7, second to sixth paragraph of the Company's Articles of As-

sociation to reflect the increase in authorized capital and to give it the following wording:

“ Art. 7. Second to sixth paragraph. The authorised capital of the company is fixed at one hundred billion Danish

Kroner (DKK 100,000,000,000.-) divided into five hundred million (500,000,000) parts of two hundred Danish Kroner
(DKK 200.-) each.

During the period of five years from the date of the publication of the present notarial deed, the board of managers

is hereby authorised to issue parts and to grant options to subscribe for parts, to such persons and on such terms as they
shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing participants a preferential right
to subscribe to the parts to be issued).

When the managers effect an increase of capital in whole or in part they shall be obliged to take steps to amend this

article in order to record the change and the managers are authorised to take or authorise the steps required for the
execution and publication of such amendment in accordance with legal requirements.

Within the five year period referred to and within the limit of the authorised capital, the board of managers is authorised

to issue warrants to such persons and at such conversion prices and on such other terms and conditions as the board of
managers shall consider from time to time to be in the best interest of the company and without reserving to existing
participants a preferential right to subscribe for such warrants or the parts underlying such warrants

The period or extent of such authority may be extended by the participants in general meeting from time to time, in

the manner required for amendment of these articles of association.”

<i>Fifth resolution

The participants decide to approve the issue of 52,050 series D warrants issued at a price of DKK 124.88692336657

per warrant (the “Series D Warrants”) to FS TM S.à r.l. pursuant to a warrant instrument between the sponsors, the
Company and FS TM S.à r.l. .

<i>Sixth resolution

The participants decide to approve any later conversion of the Series D Warrants into parts of the Company.

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at three thousand euro (EUR 3,000.-).

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1. GS Capital Partners 2000, L.P., une «limited partnership» (société en commandite simple) constituée et régie par

le droit de l'Etat de Delaware, immatriculée au registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 3229710 avec siège social
au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS Advisors
2000, L.L.C., ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé,

34770

L

U X E M B O U R G

2. GS Capital Partners 2000 Offshore, L.P., une «limited partnership)) constituée et régie par le droit des Îles Cayman,

immatriculée au registre des «Exempted Limited Partnerships» des Îles Cayman sous le numéro 12329 avec siège social
à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son
«general partner» GS Advisors 2000, L.L.C., ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé,

3. GS Capital Partners 2000 GmbH &amp; Co. Beteiligungs KG, une «limited partnership) constituée et régie par le droit

allemand, immatriculée au registre de commerce de l'Amtsgericht Charlottenburg sous le numéro HRA no 31607, avec
siège social à Friedrichstrasse 90, D-10117 Berlin, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» Goldman Sachs
Management GP GmbH, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant
professionnellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé,

4. GS Capital Partners 2000 Employee Fund, L.P., une «limited partnership) constituée et régie par le droit de l'Etat

de Delaware, immatriculée au registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 3207587 avec siège social à 1209 Orange
Street, Wilmington, DE 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS Employee Funds 2000 GP,
L.L.C., ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé,

5. Goldman Sachs Direct Investment Fund 2000, L.P., une «limited partnership» constituée et régie par le droit de

l'Etat de Delaware, immatriculée au registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 3207589 avec siège social à 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS Employee Funds
2000 GP, L.L.C., ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé,

6. GS Capital Partners V Institutional, L.P., une «limited partnership» constituée et régie par le droit de l'Etat de

Delaware, immatriculée au registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 3863846 avec siège social à 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS Advisors V, LLC ici représentée
par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en
vertu d'une procuration sous seing privé;

7. GS Capital Partners V Fund, L.P., une «limited partnership» constituée et régie par le droit de l'Etat de Delaware,

immatriculée au registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 3953218 avec siège social à 1209 Orange Street, Wil-
mington,  Delaware  19801,  USA,  agissant  par  l'intermédiaire  de  son  «general  partner»  GSCP  V  Advisors,  L.L.C.,  ici
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/
Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé,

8. GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P. une «limited partnership» constituée et régie par le droit des Îles Cayman,

immatriculée au registre des «Exempted Limited Partnerships» des Îles Cayman sous le numéro 15650 avec siège social
à Ugland House, 308 George Town, Grand Cayman, Îles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son «general partner»
GSCP V Offshore Advisors, L.L.C., ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé,

9. GS Capital Partners V GmbH &amp; Co KG, une «limited partnership» constituée et régie par le droit allemand, imma-

triculée au registre de commerce de l'Amtsgericht Frankfurt/ Main sous le numéro HRA no 42401 avec siège social à
Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D- 60323 Frankfurt/Main, Allemagne, agissant par l'intermédiaire de son «managing
limited partner» GS Advisors, L.L.C., ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé,

10. Goldman Sachs ISS Investors, L.P., une «limited partnership» constituée et régie par le droit des Îles Cayman,

immatriculée au registre «Exempted Limited Partnerships» des Îles Cayman sous le numéro 16293, avec siège social à
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Îles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son
«general partner» GS ISS Advisors, L.L.C., ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé,

11. EQT III Limited, une société à responsabilité limitée organisée en vertu des lois du Bailiwick of Guernsey, imma-

triculée au registre de l'Île de Guernsey sous le numéro 3719, avec siège social à Isabelle Chambers, Route Isabelle, St.
Peter Port, Guernsey, GY1 3RA, Channel Islands, agissant (1) en qualité de «general partner» de EQT III (General Partner)
LP qui à son tour agit en qualité de «general partner» de EQT III UK No. 1 Limited Partnership, EQT III UK No. 2 Limited
Partnership, EQT III UK No. 3 Limited Partnership, EQT III UK No. 4 Limited Partnership, EQT III UK No. 5 Limited
Partnership, EQT III UK No. 6 Limited Partnership, EQT III UK No. 7 Limited Partnership, EQT III UK No. 8 Limited
Partnership, EQT III UK No. 9 Limited Partnership, EQT III US No. 1 Limited Partnership, EQT III US No. 2 Limited
Partnership, EQT III US No. 3 Limited Partnership, et en qualité de «managing limited partner» de EQT III GmbH &amp; Co.
KG  et  (2)  de  «manager»  de  EQT  III  Co-Investment  Scheme  et  en  qualité  de  «general  partner»  de  EQT  III  ISS  Co-
Investment Limited Partnership, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé,

12. EQT IV Limited une société à responsabilité limitée de Guernsey, immatriculée au registre de l'Île de Guernsey

sous le numéro 41751, avec siège social à Isabelle Chambers, Route Isabelle, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3RA, Channel
Islands, agissant en qualité de «general partner» de EQT IV (General Partner) Limited Partnership, à son tour agissant en
sa capacité de «general partner» de EQT IV (No. 1) Limited Partnership, EQT IV (No. 2) Limited Partnership et EQT IV

34771

L

U X E M B O U R G

ISS Co-Investment Limited Partnership et de «managing limited partner» de EQT IV GmbH &amp; Co. KG et de manager de
EQT IV Co-Investment Scheme, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé,

13. FS TM S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2, rue du Fossé,

L-1536 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B169.162, ici repré-
sentée  par  Madame  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Esch/
Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé,

14. FS Management 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2,

rue  du  Fossé,  L-1536  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro
B168.297, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé,

15. Christoph Paul Sander, né le 11 janvier 1962 à Beyrouth, demeurant à 43, The Avenue, Tadworth, KT 2D5 DB

Surrey, Royaume-Uni, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant
professionnellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration émise sous seing privé,

16. Lulep AB, une société à responsabilité limitée de droit suédois, enregistrée auprès du Swedish Companies Regis-

tration  Office  sous  le  numéro  556534-9320,  ayant  son  siège  social  à  Radlosavagen  1,  11265  Stockholm,  Suède,  ici
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/
Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé,

17. FS TM II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2, rue du

Fossé, L-1536 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B174.477, ici
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/
Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé,

18. FS Invest II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2, rue du

Fossé, L-1536 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B107.850, ici
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/
Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

19. 2337323 Ontario Limited, une société à responsabilité limitée régie selon les lois de la Province de l'Ontario,

Canada, ayant son siège social à 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario M2M 4H5, Canada, enregistrée auprès du Ministère
des Services du Gouvernement de la Province de l'Ontario sous le numéro 2337323, ici représentée par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé,

20. Kirkby Invest A/S, une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Danemark, ayant son siège social à

Koldingvej 2, 7190 Billund, Danemark, enregistrée auprès de l'Administration Danoise du Commerce sous le numéro 31
15 98 30, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

18. MPP Invest 3 SA en liquidation, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2, rue du

Fossé, L-1536 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 151.229, ici
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/
Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé,

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants prénommés et le

notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les comparants prénommés sont les associés de la société à responsabilité limitée «FS Invest S.à r.l», ayant son siège

social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 107.851 («la Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné Maître Paul BETTINGEN, le 28 avril 2005,
publié au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C» le 26 septembre 2005 numéro 944. Les statuts ont été
modifiés en dernier devant le notaire précité le 21 juin 2013, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
à la date du 10 septembre 2013, numéro 2214.

Lesquels comparants, en qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Agenda

1) Augmentation du capital émis et acceptation des souscriptions des parts par FS TM S.à r.l. et FS Management 4 S.à

r.l. et paiement de ces souscriptions par un apport en espèces.

2) Décision de modifier en conséquence l'article 7, alinéa 1 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du

capital émis.

3) Décision d'augmenter le capital social autorisé de la Société et de renouveler l'autorisation accordée au conseil

d'administration d'émettre des parts, d'accorder des options pour les souscriptions de parts et d'émettre des bons de
souscriptions dans les limites du capital autorisé sans réserver aux associés existants un droit préférentiel de souscription
à de telles parts ou de tels titres pour une période de cinq ans à compter de la date de publication dans le Mémorial C.

34772

L

U X E M B O U R G

4) Décision d'amender en conséquence l'Article 7, deuxième à sixième alinéa des Statuts de la Société afin de refléter

l'augmentation du capital autorisé.

5) Approbation de l'émission de bons de souscription de série D à FS TM S.à r.l. conformément à un accord de bons

de souscription entre les promoteurs (tel que défini dans l'accord), la Société et FS TM S.à r.l..

6) Approbation de toute conversion ultérieure des bons de souscription de série D en parts sociales de la Société.
Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de deux millions quatre cent

quatre-vingt-huit mille six cents Couronnes Danoises (DKK 2.488.600,-) afin de l'augmenter du montant actuel de deux
milliards cent vingt-cinq millions sept cent un mille deux cent Couronnes Danoises (DKK 2.125.701.200,-) à deux milliards
cent vingt-huit millions cent quatre-vingt-neuf mille huit cents Couronnes Danoises (DKK 2.128.189.800,-) par l'émission
de douze mille quatre cent quarante-trois (12.443) nouvelles parts, ayant une valeur nominale de deux cent Couronnes
Danoises (DKK 200.-) par part émises avec une prime d'émission de DKK 1286,4468819535 par part.

<i>Souscription et paiement

Ensuite, les associés existants ont déclaré accepter les souscriptions suivantes:
- deux mille trois cent cinquante-quatre (2.354) nouvelles parts par l'associé existant FS TM S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1536 Luxembourg, 2 rue du Fossé et enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B169.162, ici représentée par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé; et

- dix mille quatre-vingt-neuf (10.089) nouvelles parts par l'associé existant FS Management 4 S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1536 Luxembourg, 2 rue du Fossé et enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B168.297, ici représentée par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé.

La preuve de paiement en espèces pour la souscription a été fournie au notaire soussigné. En conséquence, la somme

totale de dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille huit cent cinquante-huit Couronnes Danoises et cin-
quante-cinq Oere (DKK 18.495.858,55) est dès à présent à disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précitée, l'Article 7, alinéa 1 des Statuts est amendé et s'énonce à présent comme suit:

« Art. 7. Le capital émis de la société est fixé à deux milliards cent vingt-huit millions cent quatre-vingt-neuf mille huit

cents Couronnes Danoises (DKK 2.128.189.800,-) représenté par dix millions six cent quarante mille neuf cent quarante-
neuf (10.640.949) parts de deux cents Couronnes Danoises (DKK 200.-) chacune.»

<i>Troisième résolution

Après lecture du rapport du conseil de gérance sur la justification de limiter ou annuler les droits de souscription

préférentielle des associés existants lors des augmentations du capital futur réalisée par le conseil de gérance dans les
limites du capital autorisé, les associés décident d'augmenter le capital social autorisé de la Société pour le porter à un
montant de cent milliards de Couronnes Danoises (DKK 100.000.000.000,-) divisé en cinq cent millions (500.000.000)
de parts sociales de deux cents Couronnes Danoises (DKK 200,-) chacune et de renouveler l'autorisation accordée au
conseil d'administration d'émettre des parts, d'accorder des options pour la souscription de parts et d'émettre des bons
de souscription dans les limites du capital autorisé sans réserver aux associés existants un droit préférentiel de souscri-
ption à de telles parts ou de tels titres pour une période de cinq ans à compter de la date de publication dans le Mémorial
C.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d'amender l'Article 7, deuxième à sixième alinéa des Statuts de la Société, afin de refléter l'aug-

mentation de capital autorisé et pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. Deuxième à sixième alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à cent milliards de Couronnes Danoises

(DKK 100.000.000.000,-) divisé en cinq cent millions (500.000.000) de parts sociales de deux cents Couronnes Danoises
(DKK 200,-) chacune.

Durant la période de cinq ans à compter de la date de publication du présent acte, le conseil de gérance est autorisé

par la présente à émettre des parts sociales et à accorder des options pour souscrire des parts aux personnes et aux
conditions qu'il jugera adéquates (et spécifiquement de procéder en la matière sans réserver un droit préférentiel aux
associés existants en vue de la souscription aux parts à émettre).

Lorsque les gérants effectuent une augmentation de capital, en entier ou en partie, ils seront tenus de prendre les

mesures nécessaires pour amender cet article afin d'enregistrer le changement, et les gérants sont autorisés à prendre

34773

L

U X E M B O U R G

ou à autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication d'un tel amendement conformément aux
exigences légales.

Dans le délai de cinq ans dont il est fait référence et le respect des limites relatives au capital autorisé, le conseil de

gérance est autorisé à émettre des bons de souscription aux personnes, aux prix de conversion et aux conditions générales
que le conseil de gérance jugera servir au mieux les intérêts de la Société et sans réserver aux associés existants un droit
préférentiel de souscrire de tels bons de souscription ou les parts sociales sous-jacentes à de tels bons de souscription.

La période ou l'étendue de cette autorité peut être prorogée ou accrue par les associés en assemblée générale de

temps en temps, de la manière requise pour l'amendement de ces statuts.

<i>Cinquième résolution

Les  associés  décident  d'approuver  l'émission  de  52.050  bons  de  souscription  de  série  D  au  prix  de  DKK

124,88692336657 par unité de bons de souscription («les «Bons de souscription de série D») à FS TM S.à r.l. conformé-
ment à un accord entre les promoteurs, la Société et FS TM S.à r.l..

<i>Sixième résolution

Les associés décident d'approuver toute conversion ultérieure des bons de souscription de série D en parts sociales

de la Société.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à trois mille euros (EUR 3.000,-).

Etant donné l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les compa-

rants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17339. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITON CONFORME
Référence de publication: 2014014700/424.
(140017010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Sophialux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 183.770.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu

SINBELUX S.A., société anonyme, 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Martin MANTELS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1746 Luxembourg,

1, rue Joseph Hackin,

en vertu d'une procuration sous seing donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2013.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le représentant de la comparante et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

34774

L

U X E M B O U R G

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "SOPHIALUX S.à r.l.”.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution des/du Gérant

(s).

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par une

résolution des/du Gérant(s).

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, ils pourront transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle demeura régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le(s) Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile ou nécessaire pour l'accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises

conformément aux dispositions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents
Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à 6.720.000 Euro (EUR six millions sept cent vingt mille) représenté par

3.360 (trois mille trois cent soixante) parts sociales ordinaires (les «Parts Ordinaires») et 63.840 (soixante-trois mille
huit cent quarante) parts sociales préférentielles (les «Parts Préférentielles»), chacune ayant une valeur nominale de 100
Euro (EUR cent), celles-ci étant entièrement libérées. Les Parts Ordinaires et les Parts Préférentielles sont collectivement
désignées comme les «parts sociales».

La date de maturité des Parts Préférentielles est fixée à dix années à compter de leur émission. Avant cette date,

l'assemblée générale se prononcera sur le sort à réserver aux Parts Préférentielles et décidera soit de procéder à leur
rachat à valeur nominale (plus les dividendes préférentiels accumulés et non entièrement payés le cas échéant), soit de
les reconduire pour une nouvelle période de dix ans; cette décision sera prise selon les modalités précisées à l'article 7
des statuts.

A défaut pour l'assemblée générale de prendre une décision concernant le rachat ou la reconduction des Parts Pré-

férentielles à compter de leur maturité, leurs droits économiques privilégiés seront automatiquement éteints pour le
futur, de sorte que les Parts Privilégiées donneront seulement droit aux dividendes ordinaires et ne donneront plus droit
à un remboursement prioritaire en cas de dissolution de la Société conformément à l'article 25 ci-après. Malgré cette
extinction des droits économiques privilégiés à compter de leur date de maturité, les détenteurs de Parts Préférentielles
conserveront, en cas de distribution de dividendes, rachat ou liquidation, leurs droits prioritaires aux dividendes préfé-
rentiels accumulés et non encore distribués.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales par décisions des/du Gérant(s) sous réserve de la

disponibilité des fonds déterminée par les Gérants sur la base des comptes intérimaires pertinents.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Un registre des associés sera tenu au siège social, à chaque fois au Grand-Duché de Luxembourg, et tout associé

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre
de ses parts sociales, l'indication des paiements effectués sur ses parts sociales ainsi que les transferts des parts sociales
avec leur date. Chaque associé notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée.
La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des parts sociales
résultera de l'inscription dans le registre des associés. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des associés
seront délivrés aux associés. La Société peut émettre des certificats de parts sociales nominatives multiples.

34775

L

U X E M B O U R G

Toute cession de parts sociales sera inscrite dans le registre des associés par une déclaration de cession, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des associés toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les/l' associé(s).

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part sociale représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
associé dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sociale sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés

par le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la Société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des parts sociales sera matérialisée et établie par inscription dans le

registre des associés en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de
la mention nue-propriété

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit

par une résolution du/des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises conformément aux dis-
positions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoins d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») et dans ce

cas, toutes références dans ces Statuts aux Gérants devra être interprétée comme incluant le Conseil de Gérance quand
approprié.

Les Gérants seront élus par les associés, qui détermineront la durée de leur mandat ainsi que leur nombre. Les Gérants

sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifiés les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts aux associés relèvent de la

compétence des/du Gérant(s).

Art. 11. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs. A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la

signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifiés les/le Gérant(s) de Gérants() de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de chaque catégorie.

La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou des comités de son choix.

34776

L

U X E M B O U R G

La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir

de signature aura été confié par deux Gérants ou, si les associés ont qualifié les/le Gérant(s) de Gérants de Catégorie A
et Gérants de Catégorie B, par la signature conjointe d'un Gérant Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance.
Le Président aura une voix prépondérante.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les participants, une convocation écrite sera adressée à tous

les Gérants pour toute réunion du Conseil de Gérance au moins deux (2) jours avant la date prévue pour cette réunion
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Cette convocation indiquera la date, le lieu et
l'ordre du jour de cette réunion. Tout Gérant peut renoncer à son droit d'être convoqué conformément à la procédure
décrite ci-dessus. Aucune convocation spéciale pour les réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés préala-
blement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance ne sera requise.

Chaque réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité des Gérants en fonction sont présents ou

représentés.

Les décisions (y comprises celles relatives à la déclaration de paiements de tout dividende par la Société) seront

adoptées à la majorité des voix exprimées par les Gérants présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication similaire, sous réserve que ceux-ci émanent du Luxembourg, permettant à plusieurs
personnes  de  communiquer  simultanément  les  unes  avec  les  autres.  Une  telle  participation  sera  considérée  comme
équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, sera considérée comme régulière et valable de la même manière que

si elle avait été adoptée au cours d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 13. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les résolutions des/du Gérant(s) doivent être consignées

par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président et par le secrétaire (le cas

échéant). Les procurations demeureront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produit en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Les originaux de tous les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance, doivent, à chaque fois, demeurer au

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'accord du/des associés, les Gérants peuvent être rémunérés

pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'il(s) auront/aura exposé
(s) dans le cadre de leur/sa fonction ou pour la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé,
membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne ayant les liens ci-dessus décrit avec une société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, en raison de l'appar-
tenance à cette société ou firme, automatiquement empêchée de donner son avis, de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération et il ne devra pas être considéré par le fait de ces liens que cette
personne a un intérêt personnel en conflit avec l'intérêt de la Société.

Nonobstant ce qui précède, dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans

une opération de la Société, ils en aviseront les/l' autre(s) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ayant un conflit d'intérêt ne pourra/
pourront prendre part au vote sur cette transaction et celle-ci de même que l'intérêt du/des Gérant(s) sera/seront porté
(s) à la connaissance des associés.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée est conclue à des conditions de

marché normales et qu'elle porte sur une opération courante de la Société.

34777

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est
uniquement responsable de l'accomplissement de ses fonctions.

La  Société  indemnisera  tout  Gérant  ou  fondé  de  pouvoirs  ainsi  que  leurs  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  et

administrateurs de biens pour tous les frais raisonnables qu'ils auront exposés à la suite de leur comparution en tant que
défendeurs au cours d'actions en justice, de procès ou de poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dont ils ne peuvent obtenir indemnisation, exception
faite pour les cas où ils seront déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la
Société. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement
transactionnel et pour lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a
pas manqué à ses devoirs. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 17. Commissaire. Sauf dans les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, et en particulier
ses documents comptables, doivent, dans les cas prévus par les dispositions légales, être vérifiés par un ou plusieurs
commissaires qui ne doivent pas nécessairement être associés.

Les commissaires, le cas échéant, seront élus par les/l'associé(s) qui détermineront la durée de leur mandat. Ils sont

rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs

dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dès lors, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ne sont pas applicables.

Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25), ces derniers peuvent prendre des résolutions

par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu
signé par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) Gérant(s) aux Associés,
les associés sont tenus d'exprimer leur vote par écrit et de l'envoyer dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception
du texte de la résolution par tout moyen de communication permettant la transmission d un écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l adoption de résolutions par l assemblée générale s applique mutatis mutandis à
l adoption de résolution écrites.

A moins qu'il n y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale dans un délai de huit

(8) jours à compter de la convocation adressée par lettre recommandée par le/les Gérant(s), les commissaires et les
associés représentant la moitié du capital social. La convocation indiquera la date, le lieu et l ordre du jour de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s ils déclarent avoir été informés de l

ordre du jour de l assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, se tiendront au Grand-Duché du

Luxembourg. Elles pourront se tenir à l'étranger si des circonstances de force majeure l exigent.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Un ou plusieurs associés peuvent prendre part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout autre moyen de communication similaire, sous réserve que ceux-ci émanent du Luxembourg, permettant à plusieurs
personnes  de  communiquer  simultanément  les  unes  avec  les  autres.  Une  telle  participation  sera  considérée  comme
équivalant à une présence physique à l assemblée.

Art. 19. Pouvoirs des Associés. Le(s) associé(s) exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi ou par les présents

Statuts.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir lorsque la Société compte plus

de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand Duché du Luxembourg
tel qu'indiqué dans l'avis de convocation.

Art. 21. Procédure - Vote. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit,

un mandataire qui n'a pas besoin d'avoir la qualité d'associé pour participer à une assemblée.

Toute décision destinée à modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts, ou

selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par (i) une
majorité en nombre des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation ou consul-

34778

L

U X E M B O U R G

tation par écrit, les associés seront de nouveau convoqués ou consultés et les résolutions seront alors adoptées, sur
deuxième convocation, à la majorité des voix exprimées sans tenir compte de la part du capital représenté.

Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents ou par leur mandataire ou

par le président, le secrétaire, le scrutateur de l'assemblée si un tel bureau a été désigné.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par les associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Année sociale, Comptes annuels, Affectation des bénéfices

Art. 22. Exercice Social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et s'achève le 31 décembre de chaque

année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l inventaire des divers éléments de l actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément
aux dispositions légales en vigueur.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés, qui seront établis selon la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, sont soumis à l approbation du/des associés.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours qui
précèdent l assemblée générale annuelle de(s) associé(s).

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices de l'exercice, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront affectés

à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
avec tout bénéfice reporté à nouveau, réserves distribuable ou prime d émission, aux associés comme dividendes.

Malgré les dispositions précédentes, le(s) Gérant(s) peuvent/peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x)

associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés, des réserves distribuables
et de la prime d'émission, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou
selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par l associé(s).

Les détenteurs de Parts Préférentielles bénéficieront, prioritairement à toute autre distribution de bénéfice, chacun

en proportion du nombre de Parts Préférentielles qu'ils détiennent par rapport au nombre total de Parts Préférentielles
émises par la Société, du paiement d'un dividende préférentiel correspondant à la somme de deux composantes suivantes:

i. Composante 1:
Quatre-vingt-dix pourcents (90%) du bénéfice net positif réalisé par la Société sur la cession d'actions pendant l'exer-

cice.

Le bénéfice net s'entend pour un exercice donné comme la somme des plus- et moins-values sur actions réalisées au

cours de l'exercice suite à tout acte de disposition par la société ainsi qu'au rachat d'actions propres par toute société
émettrice ou à la liquidation de celles-ci.

Les plus- et moins-values réalisées se déterminent en prenant la différence entre le prix d'achat et le prix de cession.
Si, à l'issue d'un exercice, le résultat découlant de la cession d'actions est négatif, les détenteurs de Parts Préférentielles

n'auront droit à quatre-vingt-dix pourcents (90%) du bénéfice net, calculé comme décrit ci-avant, qu'après apurement de
la perte par des plus-values positives.

ii. Composante 2:
Trois virgule sept pourcents (3,7%) ou s'il est inférieur, le taux moyen belge des obligations linéaires à 10 ans du

troisième trimestre de l'année qui précède l'exercice concerné augmenté de 0.7% (zéro virgule sept pourcents), appliqué
à la valeur nominale des Parts Préférentielles augmenté du montant total des bénéfices liés aux Parts Préférentielles des
années précédentes non encore distribués tel qu'il résulte de l'addition des deux composantes, pour autant que ces
montants soient reflétés dans les fonds propres comptables de la Société.

Si un exercice a une durée supérieure ou inférieure à douze mois, le pourcentage déterminé comme décrit ci-avant,

est multiplié par une fraction dont le numérateur est égal au nombre de jours total de l'exercice et le dénominateur est
égal à trois cent soixante-cinq.

Le dividende préférentiel résultant de cette deuxième composante est plafonné au rendement net de l'exercice des

valeurs mobilières (y compris des participations) et avoirs en banque détenus par la Société.

34779

L

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où la Société ne procéderait pas à la distribution intégrale des bénéfices liés aux Parts Préférentielles

au titre d'une année donnée, le reliquat sera reporté aux années comptables ultérieures et se cumulera avec les dividendes
préférentiels qui seront alors distribués au profit des détenteurs de Parts Préférentielles.

Toute distribution de dividende supplémentaire par la Société se fera uniquement aux détenteurs de Parts Ordinaires,

en proportion du nombre de Parts Ordinaires qu'ils détiennent par rapport au nombre total de Parts Ordinaires émises
par la Société, les détenteurs de Parts Préférentielles n'auront droit à aucune autre distribution de dividende en dehors
du dividende préférentiel tel que déterminé ci-avant.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi, étant entendu qu'en cas d'associé unique, celui-ci peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation
en assumant personnellement tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par le(s) Gérant(s) ou toute autre personne (personne

physique ou morale) nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le boni de liquidation résultant de la dissolution de la Société, à condition que celle-ci se soit acquittée de l'intégralité

de ses dettes et ait au préalable remboursé aux détenteurs de Parts Préférentielles le capital social représenté par les
Parts Préférentielles qu'ils détiennent et les Dividendes Préférentiels encore dus et non distribués, sera distribué aux
seuls détenteurs de Parts Ordinaires, en proportion du nombre de Parts Ordinaires qu'ils détiennent par rapport au
nombre total de Parts Ordinaires émises par la Société,

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été adoptés, SINBELUX S.A., prénommée, déclare souscrire les 67.200 (soixante

sept mille deux cent) parts ordinaires et parts préférentielles d une valeur nominale de 100 euros (EUR cent) par part
sociale et les libérer intégralement pour un montant de 6.720.000 Euro (EUR six millions sept cent vingt mille) comme
suit:

(i) par apport en nature d'un portefeuille titres d'un montant de 4.484.653,90 (EUR quatre millions quatre cent quatre

vingt quatre mille six cent cinquante trois et quatre vingt dix cents) qu'elle détient auprès de l'institution financière BGL
BNP Paribas, 50 Avenue J.F. Kennedy L-2951 Luxembourg augmenté d'un montant de 7.459,84 euros (EUR sept mille
quatre cent cinquante neuf et quatre vingt quatre cent) d'intérêts courus,

(ii) par l'apport en nature de tous les titres qu'elle détient dans la société d'investissement en capital à risque luxem-

bourgeoise, Immofin S.C.A., Sicar et

(iii) par apport en espèces pour un montant de 274.911,46 euros (deux cent soixante quatorze mille neuf cent onze

euros et quarante six cent).

La valeur totale de ces apports en nature et en espèces que réalise SINBELUX S.A. est déclarée être de 6.720.000

Euro (EUR six millions sept cent vingt mille). Cette estimation est acceptée par la Société. Les prédits apports en nature
sont à la disposition de la Société ainsi que la somme de deux cent soixante-quatorze mille neuf cent onze euros et
quarante-six cents (EUR 274.911,46), ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de ces apports en nature ont été données par:
- une situation comptable intermédiaire au 16/12/2013 de SINBELUX S.A.,
- une déclaration d'apport de SINBELUX S.A. certifiant qu'elle est propriétaire sans restriction des actifs apportés,

<i>Réalisation effective de l'apport

SINBELUX S.A., par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des actifs apportés et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles,

- l'apport de ces actifs est effectivement réalisé sans réserve avec effet à la date de constitution,
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation aux fins d'effectuer le transfert de ses actifs et de le rendre

effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500).

34780

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2014.

<i>Résolutions de l'associé unique

<i>Première résolution

Le nombre de Gérants est fixé à 3 et les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants pour une période

illimitée:

<i>Gérant de la catégorie «A»:

- Dominique MOORKENS, administrateur de sociétés, né le 5 septembre 1948 à Berchem, Doggenhoutstraat, 31 à

B-2500 Ranst.

<i>Gérant de la catégorie «B»:

- Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946 à Ettelbruck, 92, rue de l'Horizon à Itzig.
- PACBO Europe Administration et Conseil, 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, représentée par M. Patrice

Crochet, né le 23 août 1952 à Aix-en-Provence, 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte ensemble

avec le notaire.

Signé: M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. LAC/2013/60583. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014279/379.
(140016374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Mora Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 183.836.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen,
on the ninth day of January.
Before Us Maitre Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“Mora Banc Grup S.A.”, a company incorporated and existing under the laws of Andorra, having its registered office

at 96, avenue Meritxell, AD500 Andorra la Vella, Andorra and registered in Andorra under number 1.828,

here represented by:
Mr Matthias Kerbusch, juriste, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Andorra La Vella, on 03 January 2014.
Said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its above-stated capacity, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a public limited liability company ("société anonyme") which it hereby declares to organise:

ARTICLES OF INCORPORATION

Title I. Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued a

company (the "Company") in the form of a société anonyme under the name of Mora Asset Management Luxembourg
S.A. which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the present articles of incorporation
("Articles of Incorporation").

34781

L

U X E M B O U R G

Art. 2. The purpose of the Company is the collective portfolio management within the meaning of Article 101 (2) of

the Luxembourg law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment ("2010 Law"), including
without limitation the creation, administration, management and marketing, of Luxembourg and/or foreign undertakings
for collective investment in transferable securities authorised pursuant to Directive 2009/65 EC (as amended).

The Company may carry out any activities connected directly or indirectly to, and/or deemed useful and/or necessary

for  the  accomplishment  of  its  object,  remaining,  however,  within  the  limitations  set  forth,  but  to  the  largest  extent
permitted by Chapter 15 of the 2010 Law.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved by a resolution

of shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation, as prescribed in Article
22 hereof.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place inside the municipality of the Company's registered office

by a decision of the board of directors of the Company. The registered office may be transferred to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality by means of a resolution of the sole shareholder
or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of a general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments of the Articles of Incorporation.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors

of the Company after a resolution of the shareholder(s) is passed approving such establishment. The shareholder(s)
meeting at which such resolution of the shareholder(s) is passed, does not need to be held before a notary and has no
quorum requirement, and such resolution of the shareholder(s) may be approved by a simple majority.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad by the board of directors until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office abroad, will remain a Luxembourg
company.

Title II. Share Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital of the Company is set at five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-) divided into five

thousand (5,000) shares in registered form with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) per share, each fully
paid-up.

Shares will only be issued in registered form and will be inscribed in the register of shareholders, which is held at the

registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected
domicile, the number and class of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Art. 6. The share capital may be increased or reduced by means of a resolution of the sole shareholder or in case of

plurality of shareholders by means of a resolution of a general meeting of its shareholders deliberating in the manner
provided for amendments of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 22 hereof.

Title III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted general meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body

of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of share-

holders and makes all decisions by means of resolutions in writing.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the registered office of the Company, or such other place in the municipality of its registered office as
may be specified in the notice of the meeting, on the first Tuesday in the month of May in each year, at 11.00 a.m.
Luxembourg time. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Other general meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meetings.

34782

L

U X E M B O U R G

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the general meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided in these Articles of Incorporation.

Each share is entitled to one vote, subject to the limits imposed by law.
A shareholder may be represented at any general meeting of shareholders by another person (who does not need to

be a shareholder and who might be a member of the board of directors of the Company) as his proxy in writing or by
facsimile, e-mail transmission or any other means of communication capable of evidencing such proxy.

Each shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a general

meeting of shareholders. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and which contain at
least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the
meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour, against, or abstain from
voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favour,
nor against the resolution, nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting forms received
three (3) days prior to the general meeting of shareholders to which they relate and which comply with the requirements
set out on the convening notice.

The shareholders are entitled to participate in a general meeting of shareholders by videoconference or by telecom-

munications means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority
conditions. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting where deli-
berations shall be online without interruption.

Unless otherwise required by law or provided by these Articles of Incorporation, resolutions at a general meeting of

shareholders duly convened will be passed by simple majority of the votes cast, irrespective of the number of shares
present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any general meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors may convene a general meeting of shareholders. It shall be obliged to convene it so

that it is held within a period of one month if shareholders representing one-tenth of the capital require this in writing
with an indication of the agenda.

Convening notices for every general meeting of shareholders shall contain the agenda and shall take the form of

announcements published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Memorial
and in a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the general meeting of shareholders to
registered shareholders, but no proof need be given that this formality has been complied with. Where all the shares are
in registered form, the convening notices may be made only by registered letters.

If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting and have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant general meeting of shareholders, in person or by an authorised representative, the
meeting may be held without prior notice or publication.

One or more of the shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed capital may request

that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting of shareholders. Such a request shall be
sent to the registered office of the Company by registered mail, at least five days prior to the meeting.

Title IV. Administration - Board of Directors

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members, who need

not be shareholders of the Company.

A legal entity may be a member of the board of directors. In such case, such legal entity must designate a permanent

representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The revocation by a director of
its representative is conditional upon the simultaneous appointment of a successor.

The directors shall be elected by a resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means

of a resolution of the general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years and until their successors
are elected, qualify and take up their functions. A director may be re-elected.

A director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by means of a resolution of the sole

shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of the general meeting of the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman. The board of directors may also

choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon a call by the chairman, or by any director, at the place indicated in the notice

of the meeting.

34783

L

U X E M B O U R G

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in his absence

the shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any
other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint officers of the Company considered necessary for the operation

and management of the Company and delegate to them its powers. In particular, the board of directors will appoint, in
accordance with the requirements of the 2010 Law, at least two officers as "dirigeants" to effectively conduct the business
of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Any officers of the Company
need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors, containing an agenda which sets out any points of interest

for the meeting, shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours prior to the beginning of such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors.

The board of directors may validly debate and take decisions at a board meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the directors have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or by facsimile, e-mail transmission or any other means of communication capable of evidencing
such waiver or, at the relevant board meeting, in person or by an authorised representative.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director (but not any other

person) as his representative at that board meeting, in writing or by facsimile, e-mail transmission or any other means of
communication capable of evidencing such representation, to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his
behalf at that board meeting. A director can act as representative for more than one other director at a meeting of the
board of directors provided that (without prejudice to any quorum requirements) at least two directors are physically
present at a meeting of the board of directors held in person or participate in person in a meeting of the board of directors
held through the medium of video-conferencing equipment or telecommunication means.

A director or his representative may validly participate in a board meeting through the medium of video-conferencing

equipment or telecommunication means allowing the identification of each participating director. These means must have
technical features which ensure an effective participation in the meeting allowing all the persons taking part in the meeting
to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of such persons in the meeting. A person
participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled
to vote. Subject to Luxembourg law, all business transacted in this way by the directors shall, for the purposes of these
Articles of Incorporation, be deemed to be validly and effectively transacted at a board meeting, notwithstanding that
fewer than the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in
the same place. A meeting held in this way is deemed to be held at the registered office of the Company.

A director may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors can deliberate

or act validly only if at least half of the directors are present or represented. Decisions of the board of directors shall be
adopted by a simple majority of the directors present or represented with the requirement that at least two (2) directors
have voted in favour of the decision. The chairman shall have a casting vote in the event that in any board meeting the
number of votes for and against a resolution is equal.

Resolutions in writing signed by all members of the board of directors will be as valid and effectual as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letters, facsimile, e-mail transmissions or any other means of communication capable
of evidencing such vote.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman and the secretary or, in

their absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting, or by any two directors present at the
meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman and the secretary of that meeting or by any two directors present at the meeting.

Art. 14. The board of directors has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of

the purpose of the Company, with the exception of those reserved by law or these Articles of Incorporation to the
general meeting of shareholders. More specifically, the board of directors shall have power to determine the corporate
policy and the course and conduct of the management and business affairs of the Company. The directors may not,
however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of direc-
tors.

Art. 15. No contract or other transaction which the Company and any other company or firm might enter into shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in
such other company or firm by a relation, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other

34784

L

U X E M B O U R G

company or firm, be prevented from considering and voting or acting in, or from being a director, associate, officer or
employee of, such other company or firm.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the board of directors conflicting with that

of the Company, shall advise the board of directors thereof and cause a record of his statement to be included in the
minutes of the meeting. He cannot take part in the deliberations relating to that transaction. At the next following general
meeting of shareholders, before any other resolution is put to vote, a special report shall be made on any transactions
in which any of the directors may have had an interest conflicting with that of the Company. This shall not apply in the
case where the decision of the board of directors concern current operations entered into under normal conditions.

Art. 16. The Company shall be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the individual

or joint signatures of any persons to whom such authority has been delegated by the board of directors.

Art. 17. If and to the extent permitted by law, the Company may indemnify any director or officer and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or pro-
ceedings to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and by which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally declared in an action, a suit or
proceedings to be liable for fraud, negligence or misconduct, or to be otherwise in breach of his duty as a director; in
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment  as  to  which  the  Company  is  advised  by  counsel  that  the  person  to  be  indemnified  did  not  commit  any  fraud,
negligence or misconduct or has not otherwise breached his duty as director or officer. The foregoing right of indemni-
fication shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Title V. Accounting - Distributions

Art. 18. The audit of the annual accounting documents of the Company is entrusted to one or more approved statutory

auditor(s) qualifying as "réviseur d'entreprises agréé". The approved statutory auditor(s) shall be elected by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of the general meeting
of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders until his successor is
elected.

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and end on the 31st day of December

of the same year.

Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
issued  share  capital  of  the  Company  as  stated  in  Article  5  hereof  or  as  increased  or  reduced  from  time  to  time  in
accordance with Article 6 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall decide each year how the

remainder of the annual net profit shall be allocated and may declare dividends from time to time or instruct the board
of directors to do so.

The board of directors may within the conditions set out by law resolve to pay out interim dividends.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21 . In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators.

Liquidators may be natural persons or legal entities and are named by the sole shareholder or the general meeting of
shareholders deciding upon such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Title VII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution of the sole shareholder

or in case of plurality of shareholders by means of a general meeting of shareholders, in compliance with the quorum and
majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Title VIII. Applicable Law

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of 10 August 1915, as amended from time to time, on commercial companies (the "1915 Law") and, to
the extent applicable, the 2010 Law.

<i>Transitional Dispositions

(1) The first accounting year of the Company shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end

on 31 December 2014.

(2) The first annual general meeting shall be held in May 2015.

34785

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and payment

All five thousand (5,000) shares have been entirely paid in cash by the subscriber so that the amount of five hundred

thousand Euro (EUR 500,000.-) is as of now available to the Company, as confirmed in writing to the undersigned notary.

Subscriber

Subscribed capital

Number

of shares

Mora Banc Grup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 100.- per share, in aggregate amount EUR 500,000.-

5,000

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the 1915 Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand eight hundred euro.

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named person representing the entire subscribed capital, and considering a general meeting of the sole

shareholder of the Company as validly convened, has immediately proceeded to hold such general meeting of the sole
shareholder of the Company which resolved as follows:

1. The following are elected as directors for a term of three (3) years to expire at the close of the annual general

meeting of shareholders which shall be held in May 2017:

- Mr Ivan Comerma Poza, Head of Investment Banking in Mora Banc Grup (Economist), born in Barcelona (Spain), on

04 October 1973, residing professionally at 96, avenue Meritxell, AD500 Andorra la Vella, Andorra, as chairman;

- Mrs Maria Victoria Simón Villarejo, Conducting Officer within Mora Banc Grup (Economist), born in Madrid (Spain),

on 10 April 1966, residing professionally at 96, avenue Meritxell, AD500 Andorra la Vella, Andorra; and

- Mr Marc Vilallonga Puy, Head of Legal Department in Mora Banc Grup (Lawyer), born in Escaldes-Engordany (An-

dorra),  on  21  October  1974,  residing  professionally  at  96,  avenue  Meritxell,  AD500  Andorra  la  Vella,  Andorra,  as
secretary.

2. The following is elected as independent external auditor for a term expiring at the close of the next annual general

meeting of shareholders:

“Deloitte Audit”, having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

(RCS Luxembourg, section B number 67895).

3. The registered office of the Company is at 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at request of the above named

person, this deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person, in case
of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, surname, status and residence,

the person appearing signed together with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le neuf janvier.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Mora Banc Grup S.A.», une société constituée et existante sous le droit andorran, ayant son siège social à 96, avenue

Meritxell, AD500 Andorra la Vella, Andorra, Andorre et enregistrée en Andorre sous le numéro 1.828,

ici représentée par:
Monsieur Matthias Kerbusch, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Andorra La Vella, le 03 janvier 2014.
Ladite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux autorités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant dans sa capacité susmentionnée, a demandé au notaire de dresser les statuts

suivants d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par la présente:

34786

L

U X E M B O U R G

STATUTS

Titre I 

er

 . Dénomination - Objet social - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions dorénavant émises,

une société (la "Société") sous la forme d'une société anonyme sous le nom de Mora Asset Management Luxembourg
S.A. qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est la gestion collective de portefeuille au sens de l'Article 101(2) de la loi luxembourgeoise

du 17 Décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (la "Loi de 2010"), incluant sans limitation la création,
l'administration, la gestion et la commercialisation, d'organismes de placement collectif luxembourgeois et/ou étrangers
en valeurs mobilières autorisées conformément à la Directive 2009/65 EC (telle que modifiée).

La Société peut effectuer toutes activités reliées directement ou indirectement à, et/ou réputées utiles et/ou néces-

saires pour l'accomplissement de son objet, en restant, cependant, dans les limites énoncées, mais dans toute la mesure
permise, par le Chapitre 15 de la Loi de 2010.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute par une résolution des actionnaires

prise sous la forme requise pour modifier les Statuts, tel que prévu par l'Article 22 des présents Statuts.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre lieu à l'intérieur de la commune du siège social de la Société par une

décision du conseil d'administration de la Société. Le siège social peut être transféré à tout autre lieu dans le Grand-
Duché de Luxembourg (même commune ou non) par une résolution de l'actionnaire unique ou, en cas d'une pluralité
d'actionnaires, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant selon la forme prévue pour modifier
les Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l'étranger par une résolution du conseil

d'administration de la Société après qu'une résolution des actionnaire(s) ait adopté un tel établissement. L'assemblée des
actionnaire(s) durant laquelle une telle résolution des actionnaires est adoptée n'a pas à être tenue en présence d'un
notaire et n'est soumise à aucune condition de quorum, et une telle résolution des actionnaires peut être adoptée par
une majorité simple.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à interférer avec

les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger par
le conseil d'administration jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; sans que ces mesures ne puissent
avoir  d'effet  sur  la  nationalité  de  la  Société,  laquelle,  nonobstant  ce  transfert  provisoire  du  siège  social  à  l'étranger,
conservera la nationalité Luxembourgeoise.

Titre II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisés en cinq mille (5.000) actions

nominatives d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, chacune entièrement libérée.

Les actions sont exclusivement émises sous forme nominative et sont inscrites au registre des actionnaires, lequel est

tenu au siège social de la Société. Ce registre des actionnaires mentionne le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou
son domicile élu, le nombre et la classe d'actions dont il est titulaire, les montants payés pour chaque action, et les
transferts d'actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'action est effectué par déclaration écrite du transfert portée au registre des actionnaires, la déclaration

étant datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire valablement constitué à cet effet. La Société
peut également accepter comme preuve du transfert d'autres instruments de transfert satisfaisants pour la Société.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité

d'actionnaires, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant selon la manière prévue pour modifier
les présents Statuts, tel que prévu à l'Article 22 des présentes.

Titre III. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend toutes les décisions par voie de résolutions écrites.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tient, conformément à la loi luxembourgeoise,

au siège social de la Société au Luxembourg, ou en un autre lieu de la commune de son siège social tel qu'indiqué dans
la convocation d'assemblée, le premier mardi du mois de mai de chaque année, à onze heures, heure luxembourgeoise
(11h00). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

34787

L

U X E M B O U R G

ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle peut être tenue à l'étranger si, conformément au jugement définitif et
absolu du conseil d'administration de la Société, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations

respectives des assemblées.

Art. 9. Le quorum et les délais prescrits par la loi régiront la convocation et la conduite de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société, sauf mention contraire indiquée dans les présents Statuts.

Chaque action donne droit à un vote, dans les limites imposées par la loi.
Un actionnaire peut être représenté à toute assemblée générale des actionnaires par une autre personne (qui n'a pas

besoin d'être un actionnaire et qui peut être un membre du conseil d'administration de la Société) en tant que son
mandataire désigné par écrit ou fac-similé, courriel ou par tout autre moyen de communication pouvant prouver une
telle représentation.

Chaque actionnaire peut voter par des formulaires de vote dans la manière indiquée dans la convocation à l'assemblée

générale des actionnaires. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote fournis par la Société et con-
tenant au moins le lieu, l'heure et la date de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, la proposition soumise à la décision
de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition trois cases permettant à l'actionnaire de voter en faveur, en défaveur
ou de s'abstenir sur chaque résolution proposée en cochant la case appropriée. Les formulaires de vote qui ne contiennent
ni une voix en faveur, ni une voix en défaveur de la résolution, ni une abstention, seront nuls. La Société ne prend en
considération que les formulaires de vote reçus trois (3) jours avant l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils
se rapportent et qui se conforment aux conditions exposées dans la convocation.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par vidéoconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification, et sont considérés comme présents pour le calcul des
conditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques qui garantissent une
participation effective à l'assemblée où les délibérations doivent être en ligne sans interruption.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents Statuts, les décisions prises lors d'une assemblée générale

des actionnaires régulièrement convoquée seront prises à la majorité simple des votes présents, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées.

Le  conseil  d'administration peut  déterminer  toutes autres  conditions à remplir  par les  actionnaires  pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale des actionnaires. Elle doit être convoquée

de manière à être tenue dans un délai d'un mois si des actionnaires représentant un dixième du capital le demandent par
écrit avec une indication de l'ordre du jour.

Les convocations pour chaque assemblée générale des actionnaires contiennent l'ordre du jour et prennent la forme

d'annonces publiées deux fois, avec un intervalle minimum de huit jours, et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal luxembourgeois. Les convocations par courrier sont envoyées huit jours avant l'assemblée générale
des actionnaires aux actionnaires nominatifs, mais aucune preuve de respect de cette formalité n'a à être donné. Si toutes
les actions sont nominatives, les convocations d'assemblée peuvent être effectuées uniquement par lettres recomman-
dées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé aux conditions et formalités de convocation applicables
soit par écrit ou, lors de l'assemblée générale des actionnaires en question, en personne ou par mandataire, l'assemblée
peut être tenue sans convocation ou publication préalables.

Un ou plusieurs actionnaires, détenant conjointement au moins dix pour cent (10%) du capital social souscrit peuvent

demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle
demande doit être adressée au siège social de la Société par lettre recommandée, au moins cinq jours avant l'assemblée.

Titre IV. Administration - Conseil d'Administration

Art. 11. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres, qui n'ont

pas à être actionnaires de la Société.

Une personne morale peut être membre du conseil d'administration. Dans ce cas, une telle personne morale doit

désigner un représentant permanent qui assurera ce rôle au nom et pour le compte de la personne morale. La révocation
par un administrateur de son représentant est soumise à la condition de nomination simultanée d'un successeur.

Les administrateurs sont nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par

une résolution de l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six (6) ans et jusqu'à ce que
leurs successeurs soient nommés, remplissent les conditions requises et prennent leurs fonctions. Un administrateur peut
être réélu.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par résolution de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

34788

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de mort, retraite ou pour toute autre cause, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir et élire, par un vote à la majorité, un administrateur qui occupera le poste vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. Le conseil d'administration peut également

élire un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un administrateur et qui sera responsable de la conservation des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, ou de tout administrateur, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation à la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront désigner un autre administrateur,
et dans le cas d'assemblées générales des actionnaires toute autre personne, en tant que président pro tempore par vote
à la majorité présente ou représentée à une telle assemblée.

Le conseil d'administration peut périodiquement nommer des mandataires sociaux de la Société considérés comme

nécessaires pour le fonctionnement et la gestion de la Société et leur déléguer ses pouvoirs. En particulier, le conseil
d'administration nommera, conformément à la Loi de 2010, au moins deux agents en tant que "dirigeants" pour diriger
efficacement les activités de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil d'admi-
nistration. Les mandataires sociaux de la Société n'ont pas à être des administrateurs ou des actionnaires de la Société.
Les mandataires sociaux nommés, sauf stipulation contraire dans les présentes, auront les pouvoirs et devoirs qui leur
seront donnés par le conseil d'administration.

Un avis de convocation par écrit de toute réunion du conseil d'administration, contenant un ordre du jour qui déter-

mine tous les points d'intérêt pour la réunion, est donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures
avant le début d'une telle réunion, sauf en cas d'urgence, dans quel cas la nature de telles circonstances doit être déter-
minée dans l'avis de convocation de la réunion. Un avis séparé n'est pas requis pour les réunions individuelles tenues aux
heures et lieux prévus dans un calendrier précédemment adopté par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une réunion du conseil sans se

conformer avec toutes ou certaines des conditions et formalités de convocation si tous les administrateurs ont renoncé
à ces conditions et formalités de convocation applicables soit par écrit ou facsimilé, courriel ou tout autre moyen de
communication capable de prouver une telle renonciation, ou y renoncent lors de la réunion du conseil concernée, en
personne ou par mandataire.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur

(mais personne d'autre) en tant que son représentant à cette réunion du conseil, par écrit ou par facsimilé, courriel ou
par tout autre moyen de communication capable de prouver une telle représentation, pour être présent, délibérer, voter
et accomplir toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du conseil. Un administrateur peut agir en tant que repré-
sentant pour plus d'un autre administrateur lors d'une réunion du conseil d'administration à condition (sous réserve des
conditions de quorum) qu'au moins deux administrateurs soient physiquement présents lors d'une réunion du conseil
d'administration tenue en personne ou participent en personne à une réunion du conseil d'administration tenue par voie
de vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication.

Un administrateur ou son représentant peut participer valablement à une réunion du conseil par voie de vidéoconfé-

rence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification de chaque administrateur participant. Ces
moyens doivent avoir des caractéristiques techniques qui garantissent une participation effective à la réunion en permet-
tant à toutes les personnes prenant part à la réunion d'entendre les autres de manière continue et en permettant une
participation effective de ces personnes à la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente
en personne à la réunion et doit être comptée dans le quorum et habilitée à voter. Sous réserve de la loi luxembourgeoise,
toutes les activités traitées de cette manière par les administrateurs sont, pour les besoins de ces Statuts, réputées
valablement et effectivement traitées à une réunion du conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur d'administrateurs
(ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum sont physiquement présents au même lieu. Une réunion tenue
de cette manière est réputée tenue au siège social de la Société.

Un administrateur peut uniquement agir lors de réunions du conseil d'administration valablement convoquées. Le

conseil d'administration peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la moitié des administrateurs sont
présents ou représentés. Les décisions du conseil d'administration sont adoptées par la majorité simple des administra-
teurs présents ou représentés avec la condition qu'au moins deux (2) administrateurs aient voté en faveur de la décision.
Le président a un vote prépondérant dans l'éventualité où le nombre de vote en faveur et en défaveur d'une résolution
est égal lors d'une réunion du conseil.

Les résolutions par écrit signées par tous les membres du conseil d'administration sont également valides et effectives

si elles sont adoptées lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettres, facsimilés,
courriel ou tout autre moyen de communication capable de prouver un tel vote.

34789

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président et le secrétaire

ou, en leur absence, par le président pro tempore qui a présidé une telle réunion, ou par deux administrateurs présents
lors de la réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux, qui peuvent être notamment produits lors de procédures judiciaires

ou par ailleurs, sont signées par le président et le secrétaire de cette réunion ou par deux administrateurs présents lors
de la réunion.

Art. 14. Le conseil d'administration a le pouvoir de prendre toute(s) action(s) nécessaire(s) ou utile(s) pour réaliser

l'objet social de la Société, à l'exception de celles réservées par la loi ou ces Statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
Plus spécifiquement, le conseil d'administration a le pouvoir de déterminer la politique interne de la Société et la conduite
de la gestion et des activités de la Société. Les administrateurs ne peuvent cependant pas engager la responsabilité de la
Société par leurs actes individuels, sauf si spécifiquement autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Art. 15. Aucun contrat ni autre transaction que la Société pourrait conclure avec toute autre société ou entreprise

ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou des agents de la Société détiendrait
des intérêts dans une telle autre société ou entreprise, serait un administrateur, collaborateur, agent ou employé d'une
telle autre société ou entreprise.

Tout administrateur ou agent de la Société qui agit en tant qu'administrateur, agent, ou employé de toute société ou

entreprise avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait en affaires ne doit pas, pour des raisons d'affiliation avec
cette autre société ou entreprise, être empêché de voter et d'y agir, ou d'être un administrateur, collaborateur, agent
ou employé de cette autre société ou entreprise.

Tout administrateur ayant un intérêt dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'administration et

en conflit avec les intérêts de la Société, doit en aviser le conseil d'administration et faire en sorte qu'un compte-rendu
de ses déclarations soit inclus dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations en
rapport avec cette transaction. A la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant le vote de toute autre résolution,
un rapport spécial sera fait sur toute transaction dans laquelle un des administrateurs aurait pu avoir un intérêt en conflit
avec celui de la Société. Ceci ne s'applique pas dans le cas où la décision du conseil d'administration concernerait des
opérations en cours et conclues dans des conditions normales.

Art. 16. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux des administrateurs de la Société, ou par la seule

signature ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir a été délégué par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 17. Dans les conditions prévues par la loi, la Société peut indemniser tout administrateur ou agent et ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et curateurs, pour les dépenses raisonnablement encourues par celui-ci du fait de toute action,
procès ou procédures auxquels il a pu être partie en raison du fait qu'il est ou a été administrateur ou agent de la Société
ou, pour avoir été à la demande de celle-ci, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancier et à l'égard de laquelle il n'a aucun droit à être indemnisé, excepté en cas d'affaires pour lesquelles il sera
jugé au cours d'une action, d'un procès ou de procédures, comme coupable de fraude, négligence ou mauvaise conduite,
ou en manquement à ses obligations en tant qu'administrateur; en cas de transaction, l'indemnisation n'est prévue qu'en
ce qui concerne les affaires couvertes par la transaction et pour lesquelles la Société est informée par son conseil juridique
que la personne à indemniser n'a pas commis de fraude, négligence ou mauvaise conduite et n'a pas manqué à ses obli-
gations en tant qu'administrateur ou agent. Le droit à indemnisation mentionné n'exclut pas les autres droits auxquels il
pourrait avoir droit.

Titre V. Comptabilité - Distribution

Art. 18. L'audit des livres de comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé

(s) qualifiés comme "réviseur d'entreprises agréé". Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est/sont élu(s) par résolution
de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires, pour
une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, où son successeur sera
nommé.

Art. 19. L'année sociale de la Société commence au premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un

décembre de la même année.

Art. 20. Sur le bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être requis dès que, et aussi longtemps qu'une telle réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital de la Société
conformément à l'Article 5 des présents statuts ou à un pourcentage accru ou réduit conformément à l'Article 6 des
présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, décide chaque année de la

façon dont le solde du bénéfice annuel net est alloué et peut déclarer périodiquement des dividendes ou commander au
conseil d'administration de le faire.

Le conseil d'administration peut, dans le respect des conditions légales, décider de payer des dividendes intérimaires.

34790

L

U X E M B O U R G

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera opérée par un ou plusieurs liquidateurs. Les liquidateurs

peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales et sont nommés par l'actionnaire unique ou l'assemblée
générale des actionnaires qui décide de cette dissolution et qui détermine leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Titre VII. Modification des Statuts

Art. 22. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité

d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires, en respectant les conditions de quorum et majorité prévues par
les lois du Luxembourg.

Titre VIII. Droit applicable

Art. 23. Tous les points non régis par les présents Statuts sont régis conformément à la loi luxembourgeoise du 10

Août 1915, telle que modifiée par la suite, sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915") et, si elle est applicable, la Loi
de 2010.

<i>Dispositions transitoires

(1) La première année sociale de la Société commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31

décembre 2014.

(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2015.

<i>Souscription et paiement

Les cinq mille (5.000) actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en numéraire par le souscripteur de

sorte que le montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) est actuellement disponible pour la Société, comme
confirmé par écrit par le notaire soussigné.

Souscripteur

Capital souscrit

Nombre

d'actions

Mora Banc Grup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 100,- par action, EUR 500.000 en montant agrégé

5.000

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi

de 1915 et constate expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de sa formation sont estimées à environ mille huit cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La partie comparante représentant la totalité du capital souscrit; et considérant l'assemblée générale de l'actionnaire

unique de la Société comme valablement convoquée, a immédiatement procédé à la tenue d'une telle assemblée générale
de l'actionnaire unique de la Société qui a pris les décisions suivantes:

1. Sont nommés aux fonctions d'administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à la fin de l'assemblée générale

des actionnaires qui doit être tenue au mois de mai 2017:

- Monsieur Ivan Comerma Poza, Chef du Group Services d'Investissement de Mora Banc Grup (Economiste), né à

Barcelone (Espagne), le 04 octobre 1973, demeurant professionnellement à 96, avenue Meritxell, AD500 Andorra la Vella,
Andorra, en tant que président;

- Madame Maria Victoria Simon Villarejo, Dirigeant pour Mora Banc Grup (Economiste), née à Madrid (Espagne), le

10 avril 1966, demeurant professionnellement à 96, avenue Meritxell, AD500 Andorra la Vella, Andorra; et

- Monsieur Marc Vilallonga Puy, Chef du Service Juridique, Mora Banc Grup (Juriste), né à Escaldes-Engordany (An-

dorra), le 21 octobre 1974, demeurant professionnellement à 96, avenue Meritxell, AD500 Andorra la Vella, Andorra,
en tant que secrétaire.

2. Est nommée à la fonction de réviseur d'entreprise agréé pour une période se finissant à la fin de la prochaine

assemblée générale annuelle des actionnaires:

«Deloitte Audit», dont le siège social est au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

(RCS Luxembourg, section B numéro 67895).

3. Le siège social de la Société est à 5 rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de divergence entre les
textes en anglais et en français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.

34791

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, statut et résidence,

le même mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. KERBUSCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 janvier 2014. Relation: EAC/2014/750. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014014924/579.
(140017287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Innsworth Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.845.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen.
On the fourteenth day of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The company Innsworth Investments Limited, with its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, P.O.

Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Mr. Max MAYER, private employee, professionally residing in Junglinster (Grand-Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Max MAYER, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is "Innsworth Investments I S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

34792

L

U X E M B O U R G

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

34793

L

U X E M B O U R G

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

34794

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,100.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B of the company

for an unlimited duration:

<i>Managers of the category A:

- Mr. James SMITH, company director, born in Birmingham (United Kingdom), on July 20, 1976, residing in Hong Kong

(People's Republic of China), 8, Connaught Road Central, Charter House, Suites 1102-1105, 11 

th

 floor.

- Mr. Elliot GREENBERG, company director, born in New York (United States of America), on January 19, 1959,

residing professionally at 10019 New York (United States of America), 40 West 57 

th

 Street.

<i>Managers of the category B:

- Mr. Jérôme DEVILLET, company director, born in Arlon (Belgium), on May 21, 1986, residing professionally in L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mr. Pierre CLAUDEL, company director, born in Schiltigheim (France), on May 23, 1978, residing professionally in

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze.
Le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société Innsworth Investments Limited, avec siège à c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland

House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Max MAYER, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Innsworth Investments I S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.

34795

L

U X E M B O U R G

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c'est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

34796

L

U X E M B O U R G

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

34797

L

U X E M B O U R G

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.100,-EUR.

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérantes de catégorie A et gérantes de catégorie B pour une durée indéter-

minée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur James SMITH, administrateur de sociétés, né à Birmingham (Royaume Uni), le 20 juillet 1976, demeurant

à Hong Kong (République populaire de Chine), 8, Connaught Road Central, Charter House, Suites 1102-1105, 11 

ème

étage.

- Monsieur Elliot GREENBERG, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 19 janvier 1959,

demeurant professionnellement à 10019 New York (Etats-Unis d’Amérique), 40, West 57 

th

 Street.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2014. Relation GRE/2014/284. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014014767/363.
(140017389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

34798

L

U X E M B O U R G

Braci Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 85.100.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trente et un décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1446 Luxembourg, 12, Jean Engl-

ing, (le "mandataire"),

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SOFINTRADE S.R.L. (n. 1013600035924), ayant son siège

social à MD-2032, str. Gradina Botanica, 14/3, (of) 307, mun. Chisinau, Republique de Moldavie (le "mandant"),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signé signée "ne varietur" par le

mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. - Que la société anonyme BRACI HOLDING S.A. (la "Société"), ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue

de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 85.100, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 3
décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 546 du 9 avril 2002,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 2 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1988 du 12 octobre 2009.

II. - Que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 380.000,- (TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE

EUROS), représentés par 3.800 (TROIS MILLE HUIT CENTS) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (CENT EU-
ROS) chacune;

III. - Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société;
IV. - Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite Société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société;

V. - Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la susdite Société, déclare que les dettes connues ont été payées

et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs, y inclus les participations de:

- l’intégralité de la participation détenue dans la société de droit de la République Dominicaine, YUBEMON S.A., ayant

son siège social à Padre Abreu 44 segundo piso, La Romana, République Dominicaine, ainsi que l’intégralité des créances
et des intérêts y relatifs à recevoir à la date de ce jour,

- l’intégralité de la participation détenue dans la société de droit d’Ukraine, INTERMES L.T.D., ayant son siège social

à 41, Saksaghans'kogho street, Kiev-03127, Ukraine, ainsi que l’intégralité des créances et des intérêts y relatifs à recevoir
à la date de ce jour,

- l’intégralité de la participation détenue dans la société de droit d’Ukraine, UKR - ITAL, ayant son siège social à 192,

Borschahivs'ka street, Kiev-03058, Ukraine, ainsi que l’intégralité des créances et des intérêts y relatifs à recevoir à la
date de ce jour,

- l’intégralité de la participation détenue dans la société de droit d’Ukraine, VEGA HOLDING CO L.T.D., ayant son

siège social à 11, Yaroslav Val street, Kiev- 01034, Ukraine, ainsi que l’intégralité des créances et des intérêts y relatifs à
recevoir à la date de ce jour,

- l’intégralité de la participation détenue dans la société de droit d’Ukraine, DZHERELO, ayant son siège social, 38,

Andrew uzvoz street, Kiev- 04070, Ukraine, ainsi que l’intégralité des créances et des intérêts y relatifs à recevoir à la
date de ce jour,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la Société dissoute et que la liquidation de la Société est

achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

VI. - Qu'il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société dissoute.
VII. - Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la Société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII. - Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la Société

dissoute.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

34799

L

U X E M B O U R G

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. LAC/2014/357. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015414/64.
(140018237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Gras Savoye Willis Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 24.151.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le mardi 8 mai à 13 heures 30 au siège social

L'an 2012, le mardi 8 mai à 13 heures 30, les Administrateurs de la Société GRAS SAVOYE WILLIS MANAGEMENT

SERVICES, société anonyme, ayant son siège social à L-8030 STRASSEN, 145, rue du Kiem, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 24151 (la «Société»), se sont réunis au siège social de la
Société, sur convocation de leur Président à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

.../...
Puis le Conseil, après avoir procédé à un échange de vues sur chacun des points figurant à l'ordre du jour, prend, après

en avoir délibéré et chaque fois à l'unanimité, les décisions suivantes:

.../...

2. Nomination d'un administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire. Le Conseil d'administration

propose de coopter Monsieur François Varagne, né le 14/06/1955 à Boulogne Billancourt, Directeur Général de Gras
Savoye, domicilié sis 4 square Alfred Dehodencq, 75116 PARIS, en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur
Patrick Werner, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
.../...

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Pour extrait conforme
GRAS SAVOYE WILLIS MANAGEMENT SERVICES
145, rue du Kiem
L-8030 STRASSEN
G.D. Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014016497/30.
(140018821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Arc Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4742 Pétange, 81A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 46.923.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Le bilan de clôture a été établi au 30 décembre 2013 et a été publié au registre de commerce et des sociétés, le 03

février 2014.

Les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés à 81a, Rue des Jardins à L - 4742 Pétange, où

ils seront conservés pendant cinq (5) années.

Nous actons par la présente la radiation de la société ARC CONSTRUCTIONS S.A. avec effet au 30 décembre 2013.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

<i>Pour ARC CONSTRUCTIONS S.A.

Référence de publication: 2014017865/15.
(140021323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34800

---

Document Outline

Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.

Alter Domus Transfer Pricing S.à r.l.

ALTO Luxembourg

Altor Valot Holding S.à r.l.

Arc Constructions S.A.

Atom Holding S.à r.l.

Atom MEPCO S.C.A.

Braci Holding S.A.

CB International Finance S.à.r.l.

City RE 17 S.à r.l.

EDG (Europäische Dienstleistungsgesellschaft) S.à r.l.

Exelon Nuclear Partners International S.à r.l.

FS Invest S.à r.l.

Gras Savoye Willis Management Services S.A.

Innsworth Investments I S.à r.l.

Mora Asset Management Luxembourg S.A.

myGarden S.à r.l.

PBW II Real Estate S.A.

Rearden L Holdings 3 S.à r.l.

Resinvest S.à r.l.

RM2 International S.A.

Rock UK Real Estate II S.à r.l.

Shubil International S.à r.l. SPF

Signaletique S.A.

Sirius Investment (Lux) S.à r.l.

Somami S.à r.l.

Sophialux S.à r.l.

SOSTNT Luxembourg S.à r.l.

Stadtparkturm ProCo S.à r.l.

Tonnellerie Omega/Marc Loonsteen S.à r.l.

Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 S.àr.l.

Valgroup Hold

Wichford VGB Holding S.à r.l.