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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 717

19 mars 2014

SOMMAIRE

Colufa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34409

Ergatel Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34415

Fairacre Plus 1 (Lux) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

34413

Hapy Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34374

Horyzont Occidens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34370

Hostellerie Bon Accueil . . . . . . . . . . . . . . . . .

34370

Hotel Koener S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34370

INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent cinquante-

quatrième (154.) S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . .

34375

INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent cinquante-

troisième (153.) S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34374

Invel Real Estate Partners Greece L.P.  . . .

34412

J.V.P.H. S.A. - Joint Venture Partnership

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34370

Kantrade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34370

Kohtel Gestion et Finance  . . . . . . . . . . . . . .

34373

Kookai Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

34373

Kydee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34373

Lari Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34371

Liberty Globus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34371

LSREF Lux Japan Investments II S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34371

LSREF Lux Japan Investments VI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34372

Luxembourg Contact Centers S.à r.l.  . . . .

34375

M Agency . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34402

MaplesFS (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

34372

Merchbanc Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34372

OAKS Estate Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

34406

Sogephy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34376

SPM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34376

Stelco Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34376

Stratege Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

34376

Summit Partners VP-A S. à r .l.  . . . . . . . . .

34376

TA EU Acquisitions VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

34416

UBS (Lux) Structured Sicav  . . . . . . . . . . . . .

34416

United Brands International  . . . . . . . . . . . .

34416

USD Terminals International II S.à r.l.  . . .

34377

Vellamo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34388

34369

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U X E M B O U R G

Hostellerie Bon Accueil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6464 Echternach, 3-5, rue des Merciers.

R.C.S. Luxembourg B 96.100.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014017341/10.
(140020697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Hotel Koener S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 14, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.755.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014017343/10.
(140020699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Horyzont Occidens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 165.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017340/9.
(140020334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Kantrade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2565 Luxembourg, 6, rue de Salm.

R.C.S. Luxembourg B 72.566.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014017395/10.
(140020458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

J.V.P.H. S.A. - Joint Venture Partnership Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 62.340.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 23 janvier 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme J.V.P.H.
S.A. - JOINT-VENTURE PARTNERSHIP HOLDING S.A, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 62.340 et dont le siège social situé à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de
Gaulle a été dénoncé le 8 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Me Canan CETIN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014017379/15.
(140020252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34370

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U X E M B O U R G

Liberty Globus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 115.112.

Suite au conseil d'administration qui s'est tenu en date du 2 décembre 2013 de la Société, la décision suivante a été

prise:

- Nomination du délégué à la gestion journalière suivant pour une durée indéterminée:
Mr Chris Stessens, né le 29 juillet 1968 à, Belgique, avec adresse professionnelle au Antoine Coppenslaan 27, 2300

Turnhout, Belgique, en tant que délégué à la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Liberty Globus S.A.
Nathalie Chevalier
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2014017425/16.
(140020109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Lari Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.589.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 28 janvier 2014.

<i>Résolution:

L'Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, le mandat d'administrateur Mme Alessandra Bettati.
L'Assemblée décide de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat Monsieur Antonio Quaratino, employé privé,

demeurant au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, administrateur unique

Le mandat du nouvel administrateur arrivera à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014017421/16.
(140020196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

LSREF Lux Japan Investments II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 164.250,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.302.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La mise en liquidation de la Société a été décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2013, non encore publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il résulte des résolutions de l'associé de la Société en date du 20 décembre 2013 que la liquidation de la Société a été

clôturée et que par conséquent la Société est dissoute et a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq

ans, à partir de la date de publication du présent extrait dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à
l'adresse suivante: Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014017437/22.
(140019865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

LSREF Lux Japan Investments VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 337.750,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.855.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La mise en liquidation de la Société a été décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2013, non encore publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il résulte des résolutions de l'associé de la Société en date du 20 décembre 2013 que la liquidation de la Société a été

clôturée et que par conséquent la Société est dissoute et a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq

ans, à partir de la date de publication du présent extrait dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à
l'adresse suivante: Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014017438/22.
(140019874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

MaplesFS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 124.056.

Il résulte des résolutions de l'Actionnaire unique de la société Maples Finance Luxembourg S.A. les décisions suivantes:
1. Le renouvellement, en date 14 mars 2013, de la nomination de la personne chargée du contrôle des comptes jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014:

- KPMG Audit, enregistrée au Registre de Commerce des Sociétés sous le numéro B 103.590, réviseur d'entreprise

agréé et domicilé au 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

2. Le renouvellement, en date du 14 mars 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014, des mandats

d'administrateur des administrateurs suivants:

- Monsieur Dylan Davies;
- Monsieur Scott William Somerville;
- Monsieur Guy Major
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017448/19.
(140020628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Merchbanc Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.646.

Le bilan au 30 septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MERCHBANC SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014017470/13.
(140020380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Kohtel Gestion et Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 116.810.

J'ai le regret de vous informer de ma démission du poste d'Administrateur et Administrateur-délégué que j'occupais

au sein du Conseil d'Administration de la société KOHTEL GESTION ET FINANCE et ce, depuis le 11 juillet 2011.

Chenois, le 03 octobre 2013.

Grégory SCATTOLO.

Référence de publication: 2014017402/10.
(140020585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Kookai Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 51, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 52.114.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 24 janvier 2014 a:
- pris acte de la démission de Madame Marie-Christine SAUVAGE de ses fonctions d'administrateur de la société;
- coopté en qualité de nouvel administrateur, Madame Pascale ABDELLI, Directrice Juridique Corporate, née le 9 juillet

1972 à Saint-Maurice (France), demeurant à F-93 600 Aulnay-sous-Bois, 61 rue Degeyter, en remplacement de Madame
Marie-Christine SAUVAGE, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2017, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2014017403/15.
(140019973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Kydee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 152.735.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 janvier 2014

1.
- L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Patrick WIL-

WERT, né le 30 juillet 1977 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-
Alzette, en tant qu'administrateur de catégorie B.

- L'assemblée générale des actionnaires décide également d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur

Romain KETTEL, né le 29 juillet 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 54, Boulevard Napoléon 1 

er

 à

L-2210 Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B.

2.
L'assemblée générale des actionnaires décide de confirmer les mandats de trois administrateurs de catégorie A, à

savoir:

- Monsieur Charles DAHAN, né le 20 janvier 1935 à Casablanca (Maroc), demeurant au 49, Avenue Mozart à F-75016

Paris (France)

- Monsieur Yves DAHAN, né le 23 mai 1958 à Casablanca (Maroc), demeurant au 49, Avenue Mozart à F-75016 Paris

(France).

- Madame Delphine DAHAN-VIKULOFF, née le 14 avril 1970 à Paris (France), demeurant au 49, Avenue Mozart à

F-75016 Paris (France).

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020 statuant sur les comptes clos au

31.12.2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014017405/29.
(140019756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34373

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U X E M B O U R G

INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Cent cinquante-troisième (153.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 167.390.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 26. Januar 3014

Anwesend waren Herr Expert Comptable Peter Seidel als Vorsitzender, Herr Rechtsanwalt Dr. W. Niggemeyer als

Schriftführer und Herr Ass. Hermann Stute als Stimmzähler.

Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht einbe-

rufen wurde; die Geselischafterversammlung ist nach Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind alle
stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.

Es wurden sodann folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Zum einzigen Liquidator wird Herr Ass. jur. Expert Comptable, Peter Seidel mit Berufsadresse in 7, Am leweschten

Flouer, L 6691 Moersdorf, ernannt. Er vertritt die Gesellschaft allein. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom
10.08.1915 betreffend Handelsgesellschaften bestehenden Rechte zu.

2. Herr Ass. jur. Expert Comptable. Peter Seidel soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er

wird zur Anmeldung der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung
und Liquidation erforderlichen Handlungen ausdrücklich bevollmächtigt.

3. Es wurden sodann nach Einsichtnahme in die gesellschaftsrechtlichen Unterlagen durch die Anwesenden folgende

Beschlüsse einstimmig gefasst:

Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation / Abschluss der Liquidation
1. Dem Liquidator Peter Seidel wird Entlastung erteilt.
2. 2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen.
3.  Vermögen  und  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  gehen  auf  den  Gesellschafter  Rolf  Schmitz,  Eggerather  Hof,

D-41812 Erkelenz, über.

4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter Rolf Schmitz verwahrt.
5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Seidel wird hierzu bevollmächtigt.

Schengen, den 20. Januar 2014.

Peter Seidel / Ass. Herrmann Stute / Dr. W Niggemeyer
<i>Expert Comptable / - / Rechtsanwalt

Référence de publication: 2014017363/33.
(140020466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Hapy Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.704.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 24 janvier 2014 que Monsieur Olivier LIEGEOIS

a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat et ce jusqu'au terme de son mandat
d'administrateur.

Il résulte du procès-verbal des décisions prises par l'associé unique en date du 24 janvier 2014 que le mandat des

personnes suivantes a été renouvelé avec effet immédiat et, ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes au 31 décembre 2018:

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, en tant qu'administrateur et président du conseil d'administration;
- Monsieur Luc GERONDAL, en tant qu'administrateur;
- Monsieur Sandrine BISARO, en tant qu'administrateur, et
- Réviconsult S.à r.l., en tant que commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017327/21.
(140019825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34374

L

U X E M B O U R G

INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Cent cinquante-quatrième (154.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 167.391.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 20. Januar 2014

Anwesend waren Herr Expert Comptable Peter Seidel als Vorsitzender, Herr Rechtsanwalt Dr. W. Niggemeyer als

Schriftführer und Herr Ass. Hermann Stute als Stimmzähler.

Es wurde einstimmig festgestellt dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht einbe-

rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist nach Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind alle
stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.

Es wurden sodann folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Zum einzigen Liquidator wird Herr Ass. jur. Expert Comptable, Peter Seidel mit Berufsadresse in 7, Am Ieweschten

Flouer, L-6691 Moersdorf ernannt. Er vertritt die Gesellschaft allein ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom
10,08.1915 betreffend Handelsgesellschaften bestehenden Rechte zu.

2. Herr Ass. jur. Expert Comptable, Peter Seidel soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren Er

wird zur Anmeldung der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung
und Liquidation erforderlichen Handlungen ausdrücklich bevollmächtigt.

3. Es wurden sodann nach Einsichtnahme in die gesellschaftsrechtlichen Unterlagen durch die Anwesenden folgende

Beschlüsse einstimmig gefasst:

Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation / Abschluss der Liquidation
1. Dem Liquidator Peter Seidel wird Entlastung erteilt.
2. 2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen.
3.  Vermögen  und  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  gehen  auf  den  Gesellschafter  Rolf  Schmitz,  Eggerather  Hof,

D-41812 Erkelenz, über.

4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter Rolf Schmitz verwahrt.
5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Seidel wird hierzu bevollmächtigt.

Schengen, den 20. Januar 2014.

Peter Seidel / Ass. Herrmann Stute / Dr. W. Niggemeyer
Expert Comptable / -/ Rechtsanwalt

Référence de publication: 2014017362/33.
(140019885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Luxembourg Contact Centers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.500.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 26.357.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 juin 2013

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler, avec effet immédiat, le mandat des gérants: Monsieur Olivier

RIGAUDY, né à Paris (France) le 4 mai 1959, directeur financier, demeurant professionnellement au 6-8, Rue Firmin
Gillot, 75015 Paris (France), Monsieur Guillaume LABBE, employé privé, né à Bagnolet (France) le 18 juin 1980, demeurant
professionnellement au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Monsieur Jean GUEZ, né à Bizerte (Tunisie) le 25
novembre  1945,  expert  comptable,  demeurant  au  44,  Chemin  des  Terres  Blanches,  77860  Couilly  Pont-aux-Dames
(France) et Monsieur Claudio BACCELI, né à Mexico (Mexique) le 15 mai 1956 employé privé, demeurant profession-
nellement au 11, Avenue Emile Reuter, L- 2420 Luxembourg, en tant que gérants de la société pour une nouvelle période
de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG CONTACT CENTERS
Sàrl Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2014017415/21.
(140020554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

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L

U X E M B O U R G

Sogephy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.873.

EXTRAIT

Suivant les décisions du conseil d'administration du 30 janvier 2014, la résolution suivante a été prise:
- La décision de transférer le siège social de la société du 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg vers le 45, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014017643/14.
(140020103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

SPM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.594.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2014017647/10.
(140020268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Stelco Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 37.524.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014017652/10.
(140020662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Stratege Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.579.

II résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 janvier 2014 que:
- le siège social de la société est transféré au 31 Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017653/10.
(140020567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Summit Partners VP-A S. à r .l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 128.263.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014017655/10.
(140019818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

USD Terminals International II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 183.865.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of January.
Before me, Me Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

USD Hardisty Expansion LP, a limited partnership incorporated under the laws of the state of Delaware (United States

of America), with its registered office at Corporation Trust Center 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle,
Delaware  (United  States  of  America)  and  registered  with  the  Division  of  Corporations  of  Delaware  under  number
5450919,

represented by Ms Lou venturin, jurist, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a power of attorney which,

after having been initialled and signed "ne varietur" by the holder and the undersigned notary, will be appended to the
present deed for the purpose of registration.

The party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

association for a private limited-liability company (société à responsabilité limitée) which it establishes as follows:

Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber(s) and all who may subsequently acquire the shares he-

reafter  issued  hereby  establish  a  company  which  takes  the  form  of  a  private  limited-liability  company  (société  à
responsabilité limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably
the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended,
and the present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name "USD Terminals International II S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Company's Manager

or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office to any other
location in the City of Luxembourg.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of

business in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere  with  the  Company's  normal  activities  at  its  registered  office  or  hinder  communications  within  that  office  or
between that office and persons abroad, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers may temporarily
transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will
not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such shareholdings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

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Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at forty thousand Canadian Dollars (CAD 40,000.-),

divided into forty thousand (40,000) shares, with a par value of one Canadian Dollar (CAD 1.-).

In addition to the share capital, a premium account may be set up, to which any premium paid on the shares, over and

above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem its
shares, set off net losses, and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders,
at which at least three quarters of the share capital, which present or represented, cast their vote in favour of such
transfer

Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not

binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more

occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority set out in these Articles or the Act, as the case may be, are met.

Part III. Management, The board of managers and auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the

Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Managers will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and removed from office at any time,
with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and

Class B Managers.

Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to

the Company's interests, except when disclosure is required by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairperson (the "Chair") from among its Class A Managers. It may also appoint

a secretary, who need not be a Manager, and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chair or upon request of any Manager. The Chair will

preside at all meetings of the Board of Managers. In his absence, the Board of Managers may appoint another Manager as
chairperson pro tempore by avote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers, at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office, provided that an equal number of Class A and Class B Managers are present.

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U X E M B O U R G

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chair has a casting vote. However, any decision to dispose of property of the Company with an
aggregate fair market value exceeding 25% of the fair market value of all of the Company’s assets shall require approval
of at least one Class A Manager.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content, and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the

case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the

Chair of the Board of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Manager or the Board
of Manager, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager
or Shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the
Board of Managers shall determine; provided, any such conferring of certain powers and/or special duties on shall only
be valid and binding by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third

parties by the signature of that Manager as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound to third

parties by the joint signature of any two Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound to third parties
only by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint or single signature of
any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority;
provided, any such delegation of signature authority by the Board of Managers shall only be valid and binding by the joint
signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

In addition, the Company shall not transfer funds in an amount greater than the lesser of €7,500 or $10,000 without

the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, nor shall the Company issue debt or incur other
obligations in excess of the share capital of the Company as described in Article 5 without the joint signature of one Class
A Manager and one Class B Manager.

No Manager shall have the authority to take any action not in compliance with applicable law.

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other
company or firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including
without limitation any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from
taking part in the deliberations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company

is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, s/he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day

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management, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved
by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be
made a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for
actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company
has been advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indem-
nification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held annually at the Company's registered office or at any other location specified in the
notice of the meeting.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the

auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of
shareholders in accordance with the requirements of the Act.

If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and

the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager

or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing, pdf via email or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to

represent him or her at a meeting.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

The Chair of the Board of Managers or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting of

shareholders shall preside over the meeting.

The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more returning officer(s).
The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the returning officer(s), shall

form the bureau of the meeting.

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

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Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved

by (i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Act or these Articles, all other resolutions must be approved by shareholders

representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders
shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the percentage of share capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings

of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the
bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of shareholders shall be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers or any two Managers, as
the case may be.

Part V. Financial year and allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as

provided by the Act.

Art. 24. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining

profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay interim

dividends, provided interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to
make such a distribution, in compliance with the legal requirements.

Part VI. Dissolution and liquidation

Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons

or legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which
will also determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.

Part VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law.

<i>Subscription and Payment

These Articles have been drawn up by the appearing party, which has subscribed to and fully paid up in cash forty

thousand (40,000) shares, with a par value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each for a total amount of forty thousand
Canadian Dollars (CAD 40,000.-).

Proof of payment has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183

of the Act have been fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of the present

deed are estimated at one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).

<i>Transitional Provision

The first financial year will begin on today's date and end on 31 December 2014.

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<i>Extraordinary general meeting

The abovementioned shareholder, representing the Company's entire subscribed share capital, immediately hold an

extraordinary general meeting and pass the following resolutions:

1. The number of Managers is set at five (5) and the following persons are appointed Managers for an unlimited term:
- Mr Chris Robbins, born in New Jersey (United States of America) on 21 August 1972, with his professional address

at 9590, New Decade Drive, Pasadena, Texas 77507, United States of America, as class A manager;

- Mr Mark Cole, born in Oklahoma (United States of America) on 27 October 1967, with his professional address at

9590, New Decade Drive, Pasadena, Texas 77507, United States of America, as class A manager;

- Mr Philippe Salpetier, born in Libramont (B) on 19 August 1970, with professional address at, 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; as class B manager and

- Mr Patrick Moinet, born in Bastogne (B) on 6 June 1975, with professional address at 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.

-  Mr.  Luc  Gerondal,  Director,  born  on  April  23 

rd

  ,  1976  in  Kinshasa  (Congo),  professionally  residing  at  12,  rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, as class B manager.

2. Resolved that the registered office shall be at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The  undersigned  notary,  who  speaks  and  understands  English,  states  that,  at  the  request  of  the  abovementioned

persons, this instrument has been drafted in English, accompanied by a French version. At the request of the same persons,
in the event of discrepancies between the English and French versions, the English text will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the top of this document.
This document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by last name,

first name, civil status and residence, this person persons sign together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

USD Hardisty Expansion LP, un limited partnership constitué selon les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amé-

rique), ayant son siège social à Corporation Trust Center 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle, Delaware
(Etats-Unis d'Amérique) et enregistré auprès du Registre des Société du Delaware sous le numéro 5450919,

représentée par Madame Lou Venturin, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire de la
comparante et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "USD Terminals International II S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

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U X E M B O U R G

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille Dollars Canadien (CAD 40.000,-) divisé

en quarante mille (40.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

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U X E M B O U R G

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira, parmi ses Gérants de Catégorie A, un président (le "Président"). Il pourra également

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction sous condition qu'un nombre égal de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B soient présents.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante. Cependant, toute décision portant sur la vente d'éléments faisant partie
du patrimoine de la Société et représentant plus de 25% de la valeur réelle de la Société doit réunir l'approbation d'au
moins un Gérant de Catégorie A.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables  au  Conseil  de  Gérance  ou,  le  cas  échéant,  déterminés  par  le  Conseil  de  Gérance  à  condition  que  cette
délégation de pouvoirs ou mandats spéciaux soit ratifiée par les signatures conjointes d'au moins un Gérant de Catégorie
A et un Gérant de Catégorie B

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

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U X E M B O U R G

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir à condition que cette délégation de pouvoirs ou mandats spéciaux
soit ratifiée par les signatures conjointes d'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B

En outre, la Société ne peut transférer de fonds d'un montant supérieur à sept mille cinq cents euro (EUR 7.500,-) ou

dix mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10.000,-) sans la signature conjointe d'au moins un Gérant de Catégorie
A et un Gérant de Catégorie B. La Société ne peut aussi émettre des instruments de dettes ou s'endetter jusqu'à tomber
en actif net négatif sans les signatures conjointes d'un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

Aucun Gérant n'a l'autorité de prendre de décisions portant atteinte au droit applicable.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue annuellement au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué
dans la convocation de l'assemblée.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

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U X E M B O U R G

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

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L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution, en respect des conditions prévues par la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au quarante mille (40.000) parts sociales

ayant une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune et les a intégralement libérées en espèces pour un
montant total de quarante mille Dollars Canadien (CAD 40.000,-).

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros ( EUR 1.100.-).

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à cinq (5) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
Mr Chris Robbins, né à New Jersey (Etats-Unis d'Amérique) le 21 août 1972, ayant son adresse professionnelle au

9590, New Decade Drive, Pasadena, Texas 77507, Etats-Unis d'Amérique, en tant que Gérant de Catégorie A;

Mr Mark Cole, né à Oklahoma (Etats-Unis d'Amérique) le 27 octobre 1967, ayant son adresse professionnelle au 9590,

New Decade Drive, Pasadena, Texas 77507, Etats-Unis d'Amérique, en tant que Gérant de Catégorie A;

Mr Philippe Salpetier, né à Libramont (B) le 19 août 1970, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B;

Mr Patrick Moinet, né à Bastogne (B) le 6 juin 1975, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B; et

Mr. Luc Gerondal, né à Kinshasa (Congo), le 23 avril 1976, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.

2) Fixation du siège social de la Société à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Venturin, GRETHEN.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2038. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016081/614.
(140017720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Vellamo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.867.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth of November.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

TOPHET S.A., SPF, a Luxembourg “société anonyme” with registered office at 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
28.710 (“TOPHET S.A.”) here duly represented by (i) Mr. Jeannot DIDERRICH, manager, born on March 27, 1973 in
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with professional address at 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and (ii) Ms. Nathalie PRIEUR, manager, born on April 8, 1967 in Trier (Germany), with
professional address at 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in their capacity
as directors of TOPHET S.A.

SIDFORD S.A., SPF, a Luxembourg “société anonyme” with registered office at 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
44.466 (“SIDFORD S.A.”) here duly represented by (i) Mr. Jeannot DIDERRICH, manager, born on March 27, 1973 in
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with professional address at 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and (ii) Ms. Nathalie PRIEUR, manager, born on April 8, 1967 in Trier (Germany), with
professional address at 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in their capacity
as directors of SIDFORD S.A.

Such appearing parties have in their authorized capacity requested that the notary draw up the following articles of

incorporation of a “société anonyme”, the incorporation of which such parties have approved:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby incorporated by the current owner of the shares created hereafter and/or anyone who may

be a shareholder in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of "VELLAMO S.A." (the
"Company").

Art. 2. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without cause by

a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 3. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial
debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may notably enter into the following transactions:
To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives or
otherwise;

To render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits and credits, to its

subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct
or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the “Connected Companies” and each as a “Connected Company”).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the

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company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

To enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Com-
panies, within the limits of any applicable law.

To enter into agreements, including, but not limited to any form of acquisition agreement, sale promise, partnership

agreements, underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, adminis-
tration agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

directors.

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Capital - Shares

Art. 5. The Company's issued share capital is set at EUR 40,000 (forty thousand Euros), consisting of 40,000 (forty

thousand) shares having a par value of EUR 1 (one Euro) each.

The authorized capital of the Company is established at EUR 10,000,000 (ten million Euros), divided into 10,000,000

(ten million) shares each with a par value of EUR 1 (one Euro) each.

The authorized capital and issued capital of the Company may be increased or reduced by decision of the general

meeting of shareholders as on amendment of the articles.

In addition, the board of directors is authorized, upon the constitution and for a period of five years as from the

incorporation of the Company, to increase in one or more times the subscribed capital within the limits of the authorized
capital by emission of new shares.

These capital increases may be purchased with or without premium, to be paid in cash, in kind or by offsetting recei-

vables certain, liquid and due immediately vis-à-vis the Company, or by incorporation of retained earnings of available
reserves or issue premiums, or by conversion of bonds.

The board of directors is specifically authorized to make such issues without reserving the existing shareholders a

preferential right to subscribe for shares to be issued.

The board of directors may delegate any director, officer or other person duly authorized to collect subscriptions and

receiving payment for shares representing all or part of the capital increase.

Following each increase of capital carried out and duly observed by the board of directors within the framework of

the authorized capital, Article five of the articles of association shall be amended so as to correspond to the increase
which has occurred.

This amendment shall be observed and published by the board of directors or by any person appointed by the board

of directors for that purpose.

Art. 6. The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
The Company may have one or several shareholders.
A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by him/

her/it in the Company's share capital.

The death, legal incapacity, dissolution, insolvency or any other similar event regarding the sole shareholder, as the

case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its own

shares.

The shares of the Company may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of the shareholders

as the full owner of such shares.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended and will be signed by two
directors or, if the Company as only one director, by this director.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of these articles of association.

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Art. 7. A register of shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by

any shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfers of shares and the dates thereof pursuant to article 8 of these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company

may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership of shares will be established through the recording of the shareholder in the register of shares.

Certificates of these recordings will be issued and signed by the president of the board of directors or by any two of its
members or by its sole director, as the case may be, upon request and at the costs of the relevant shareholder.

The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must designate

a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is entitled
to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been designated.

The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law.
Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording of

a  declaration  of  transfer  into  the  register  of  shares,  signed  and  dated  by  the  transferor  and  the  transferee  or  their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which any director may record such transfer in the register of shares.

The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer referred

to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's consent.

General meetings of shareholders

Art. 9. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one

of the Company's corporate bodies.

If  the  Company  has  only  one  shareholder,  such  shareholder  shall  exercise  the  powers  of  the  general  meeting  of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
shall be read as a reference to the "sole shareholder".

The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

Art. 10. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors

or by the statutory auditor or the independent auditor, as the case may be, to be held at such place and on such date as
specified in the notice of such meeting.

The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor or the

independent auditor, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors
or to the statutory auditor or the independent auditor, as the case may be by one or several shareholders representing
in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued share capital. In this case, the general meeting of
shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor or the independent auditor, as the
case may be in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request at such place and on such
date as specified in the convening notice of the meeting.

An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered office is

located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the last Thursday of June at 3.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following business day.
The board of directors or the statutory auditor or the independent auditor, as the case may be, must convene the annual
general meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.

The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date

and time of the meeting and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior
to the date scheduled for the meeting.

One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued share

capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such
request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting

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is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
A quorum of fifty per cent (50%) of the share capital of the Company is required for the general meeting of shareholders

to validly act and deliberate

If this condition is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed in these articles of

association. Such convening shall reproduce the agenda and indicate the result of the previous meeting. The second
meeting deliberate validly regardless of the portion of the capital present or represented.

Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of shareholders

duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast. Abstention and nil votes will not be taken
into account.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not, as

his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of
communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or by any

other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. Each shareholder may vote through a signed voting form sent
by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the
address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which
contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the
resolution of the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against
the proposed resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company
will only take into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take

part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles of association may be amended by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-thirds of the votes validly cast at a
meeting where at least half of the Company's issued share capital is present or represented on first call. On second call,
the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion
of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

Art. 13. Subject to the terms and conditions of the law, the board of directors may adjourn any general meeting of

shareholders already commenced, including any general meeting convened in order to resolve on an amendment of the
articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn any general meeting of shareholders already
commenced if so required by one or several shareholders, representing in the aggregate at least twenty per cent (20%)
of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general meeting of shareholders already commenced,
any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 14. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any third

party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the president of the board of directors or by any two
of its members, as the case may be.

Management

Art. 15. The Company shall be managed by a board of directors, who need not be shareholders of the Company.
This board of directors shall be composed of director(s) A and director(s) B having different powers of signature and

of decision making, such as set forth below.

If it is noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder, the Company may be

managed by a sole director until the general meeting of shareholders following the Company's awareness that several
shareholders exist. In such case and to the extent applicable and where the term "sole director" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "board of directors" used in these articles of association shall be read
as a reference to the "sole director".

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The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the Com-

pany's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.

In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the Com-

pany's daily management and the Company's representation in connection with such daily management may be delegated
to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly.
Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone or

jointly with others as agent of the Company.

Art. 16. The board of directors is composed of at least three (3) members, without prejudice to article 15.
The board of directors appoints a president among its members and may also appoint one or several vice-presidents

of the board of directors. The first president shall be appointed by the general meeting of shareholders. In the event the
president is absent, the meeting of the board of directors shall be presided by a director present and appointed ad hoc.

Art. 17. Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration

and term of the office.

If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent repre-

sentative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity may
only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a per-
manent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.

Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of shareholders.
The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/her

successor is elected. Any director may be re-elected for successive terms.

Art. 18. If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below three (3) or

below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled without
undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board members
until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.

Art. 19. The board of directors shall meet upon call by the president or by any two (2) of its members at the place

indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors seven (7) days at least in advance

of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communication, except in
case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in the notice. Such
convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any
other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a convening notice
is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of directors are
present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in writing pursuant to these
articles of association.

Art. 20. The president of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its

absence, the board of directors may appoint another director present and appointed ad hoc.

The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the

board of directors, being noted that at least one director of each class have adopted the said decisions.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its proxy in

writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by any

other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking part
in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means of
communication is deemed to be held at the Company's registered office.

The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,

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e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Save as otherwise provided by law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which may conflict with the Company's interest, must inform the
board of directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board
meeting. The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any
such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on
any other item.

Where the Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary interest in a

transaction entered into between the director and the Company, which may conflict with that of the Company, such
conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.

Art. 21. The secretary or, if no secretary has been appointed, the president shall draw minutes of any meeting of the

board of directors, which shall be signed by the president and by the secretary, as the case may be.

The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party shall be signed by the president of the board of directors or by any two of its members, as the case may be.

Art. 22. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of at least one

director of each class or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the
board of directors. Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the
signature of any person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated
in accordance with the rules of such delegation.

Supervision of the company

Art. 23. The operations of the Company provided for by Luxembourg law shall be supervised by one or several

statutory auditor(s) or independent auditor(s), as the case may be, shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditor(s) or independent auditor(s), as

the case may be, shall appoint them and shall fix their remuneration and term of office, which may not exceed six (6)
years. A former or current statutory auditor or independent auditor, as the case may be, may consistently be reappointed
by the general meeting of shareholders.

Any statutory auditor or independent auditor, as the case may be, may be removed at any time, without notice and

without cause by the general meeting of shareholders.

In case of a reduction of the number of statutory auditors or independent auditors, as the case may be, by death or

in another manner by more than a half, the board of directors must convene the general meeting of shareholders without
undue delay in order to fill the vacancy/vacancies.

The statutory auditor or the independent auditor, as the case may be, has an unlimited right of permanent supervision

and control of all operations of the Company.

The statutory auditor or the independent auditor, as the case may be may be assisted by an expert in order to verify

the Company's books and accounts. Such expert must be approved by the Company.

In case of plurality of statutory auditors or independent auditors, as the case may be, they will form a board of statutory

auditors or independent auditors, as the case may be which must choose from among its members a chairman. It may
also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory auditor or independent auditor, as the case
may be. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors or independent auditors, as
the case may be, the rules provided in these articles of association relating to the convening and conduct of meetings of
the board of directors shall apply.

Financial year - Balance sheet - Reserves

Art. 24. The Company's financial year shall begin on January first of each year and shall terminate on December thirty-

first of the same year.

Art. 25. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal

reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.

Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.

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Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of directors, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Dividend

Art. 26. The board of directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid

down in the law.

The share premium may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or of the

directors, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 27. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

individuals or legal entity/entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's disso-
lution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

Applicable law

Art. 28. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg

law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of 10 August
1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory measures

The Company's first accounting year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2014.

Exceptionally and in the respect of article 70 of the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, the first annual

general meeting will be held on May 12, 2015.

Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription - Payment

TOPHET S.A., prenamed subscribes to 38,000 (thirty-eight thousand) shares.
SIDFORD S.A., prenamed subscribes to 2,000 (two thousand) shares.
All the shares so subscribed are entirely paid-up in cash so that the amount of EUR 40,000 (forty thousand Euros) is

as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euros (EUR
1.200,-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above named parties, representing the entirety of the sub-

scribed capital, considering themselves to be duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting
of the shareholders and having stated that such meeting is regularly constituted, have passed the following resolutions:

- The number of directors is fixed at 3 (three) and the number of statutory auditor at one (1).
- Are appointed as directors A of the Company the following persons:
Mr. Jeannot DIDERRICH, manager, born on March 27, 1973 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with

professional address at 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Ms. Nathalie PRIEUR, manager, born on April 8, 1967 in Trier (Germany), with professional address at 45-47 route

d’Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Is appointed as director B of the Company the following person:
Mr. Nezar KADHEM, entrepreneur, born on December 31, 1988 in Kingdom of Bahrain, residing at Villa 132, road

4103, 441 Sehla, Kingdom of Bahrain.

Mr. Nezar KADHEM, prenamed is appointed as president of the board of directors.
- The following entity is appointed as statutory auditor of the Company:
Benoy Kartheiser Management S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at

45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 33.849.

- The address of the Company's registered office is set at 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

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The  term  of  office  of  the  directors  and  of  the  statutory  auditor  shall  end  on  the  date  of  the  general  meeting  of

shareholders/sole shareholder, as the case may be, resolving upon the approval of the Company's accounts of the ac-
counting year 2019 or at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder, as the case
may be, may determine.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in articles 26

and following of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they
have all been complied with.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, the appearing persons signed together with the notary, this

original deed.

Version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le douze novembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

TOPHET S.A., SPF, une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social au 45-47 route d’Arlon, L-1140

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 28.710 (“TOPHET S.A.”) ici valablement représentée par (i) Monsieur Jeannot DIDERRICH, manager,
né le 27 mars 1973 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant professionnellement à 45-47 route d’Arlon,
L-1140 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et (ii) Madame Nathalie PRIEUR, manager, née le 8 avril 1967 à Trèves
(Allemagne), demeurant professionnellement à 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
agissant en leur qualité d’administrateurs de TOPHET S.A.

SIDFORD S.A., SPF, une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social au 45-47 route d’Arlon, L-1140

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 44.466 (“SIDFORD S.A.”) ici valablement représentée par (i) Monsieur Jeannot DIDERRICH, manager,
né le 27 mars 1973 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant professionnellement à 45-47 route d’Arlon,
L-1140 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et (ii) Madame Nathalie PRIEUR, manager, née le 8 avril 1967 à Trèves
(Allemagne), demeurant professionnellement à 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
agissant en leur qualité d’administrateurs de SIDFORD S.A.

Les parties comparantes ont requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'elles déclarent

constituer et dont les statuts seront comme suit:

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et/ou toute personne

qui deviendra actionnaire dans le futur, une société sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination "VELLAMO
S.A." (la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par

une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

Art. 3. L'objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, des participations, sous quelque forme que

ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir au moyen d’achat, de sou-
scription, d’acquisition tous titres et droits, sous quelque forme que ce soit, par voie de participation, d’apport, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, ou d’acquérir des instruments financiers, sous
quelque forme que ce soit, et de posséder, d’administrer, de développer et de gérer cette détention de participations.

La Société peut notamment réaliser les opérations suivantes:
L’emprunt d’argent, sous quelque forme que ce soit, ou l’obtention de crédit, sous quelque forme que ce soit, et la

levée de fonds au moyen de, comprenant mais sans limitation, l’émission d’obligations, de billets à ordre, de reconnais-
sances de dettes et d’autres instruments obligataires, l’utilisation de produits dérivés ou autres.

L’assistance, sous quelque forme que ce soit, comprenant mais sans limitation, avances, prêts, dépôts monétaires et

crédits, à ses filiales ou sociétés dans lesquelles elle a un intérêt financier direct ou indirect, même non substantiel, ou à

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des sociétés qui sont actionnaires directs ou indirects de la Société ou à des sociétés appartenant au même groupe de la
Société (dénommées ci-après les «Sociétés Affiliées» et chacune comme la «Société Affiliée»).

Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même groupe de la Société si cette

société détient, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, la Société,
dans tous les cas que ce soit en tant que bénéficiaire économique, mandataire, gardien ou autres fiducies. Une société
sera considérée contrôler une autre société si la première société détient, directement ou indirectement, tout ou quasi
tout le capital social de la société contrôlée ou a le pouvoir de diriger ou influencer la direction de la gestion ou de la
politique de l’autre société, tant par son droit de vote que par contrat ou autrement.

L’octroi de garantie, de gage ou de tout autre forme de privilège, que ce soit par des conventions personnelles ou

hypothécaires, sur l’entièreté ou une partie de l’entreprise, sur les biens (présents et futurs) quelque soit la méthode, en
vue de l’accomplissement de tous contrats ou de toutes obligations de la Société et de toute Société Affilée, ou de tout
directeur ou officier de la Société ou des Sociétés Affiliées et de donner assistance aux Sociétés Affiliées dans les limites
des lois applicables.

La conclusion de contrats, comprenant mais sans limitation, sous toutes formes de contrat d’acquisition, de promesse

de vente, de contrats d’association, de contrats de prise ferme, de contrats de marketing, de contrats de gestion et de
mise à disposition, de contrats d’administration et tout autre contrat pour les services, les contrats de vente, en relation
avec la levée de fonds.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand Duché du Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Capital - Actions

Art. 5. La Société a un capital social émis de 40.000,- EUR (quarante mille Euros), représenté par 40.000 (quarante

mille) actions ayant une valeur nominale de 1,- EUR (1 Euro) chacune.

Le capital autorisé est, de 10.000.000,- EUR (dix millions d'Euros) qui sera représenté par 10.000.000 (dix millions)

actions d'une valeur nominale de 1,- EUR (1 Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période de 5 ans à partir de la

constitution de la Société, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d'actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment

autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le

cadre  du  capital  autorisé,  l’article  cinq  des  statuts  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’administration ou par toute personne désignée
par le conseil d’administration à cette fin.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 6. Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il détient

dans le capital social de la Société.

Le décès, l'incapacité, la dissolution, l'insolvabilité ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.

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La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme

étant la propriétaire de ces actions.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée concernant les sociétés commerciales et
seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 7. Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire

de la Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tous transferts les concernant, les
dates de ceux-ci selon l'article 8 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Le droit de propriété sur les actions peut être établi par l'enregistrement d'un actionnaire dans le registre des

actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil d'administration
ou par deux administrateurs ou par son administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'actionnaire en
question.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout administrateur
peut enregistrer la cession dans le registre des actions.

La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 9. Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui

constitue un des organes de la Société.

Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à "l'assemblée générale des actionnaires" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à "l'actionnaire unique".

L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d'ad-

ministration ou par le commissaire aux comptes ou le réviseur d'entreprises agréé, le cas échéant, pour être tenue aux
lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par le

commissaire aux comptes ou le réviseur d'entreprises agréé, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires repré-
sentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil
d'administration ou du commissaire aux comptes ou le réviseur d'entreprises agréé, le cas échéant, en indiquant l'ordre
du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par le conseil d'administration ou par le
commissaire aux comptes ou le réviseur d'entreprises agréé, le cas échéant, afin d'être tenue dans un délai d'un (1) mois
à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société est

situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le dernier jeudi du mois de Juin
à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour ouvrable
suivant. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes ou le réviseur d’entreprises agrée, le cas échéant,
doit convoquer l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des
comptes de la Société.

L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.

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Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jours avant la date prévue de l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et si tous les action-

naires déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut
être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un

président, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il
soit nécessaire qu'ils  soient  actionnaires ou  membres  du  conseil d'administration.  Le bureau  de l'assemblée  s'assure
spécialement que l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles
relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
Un quorum de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société est requis pour que l'assemblée générale des

actionnaires agisse et délibère valablement.

Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes statutaires. Cette

convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée
délibère valablement, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des actionnaires

valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés. L'abstention et les votes
nuls ne seront pas pris en compte.

Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire ou

non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

Tout actionnaire qui prend part à l'assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assemblée s'entendent les
unes les autres sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent pour le calcul
du quorum et de la majorité.

Chaque  actionnaire  peut  voter  à  l'aide  d'un  bulletin  de  vote  signé  en  l'envoyant  par  courrier,  télécopie,  courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui
devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions
soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises
au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de
l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent être modifiés par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés
lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou représentée au premier
vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors de
l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris
en compte.

Art. 13. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil d'administration peut reporter toute assemblée

générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y compris toute assemblée générale des actionnaires
convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil d'administration doit reporter toute assemblée gé-
nérale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins vingt
pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report d'une assemblée générale des actionnaires déjà
engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être

signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,

doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée

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a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou
par l'administrateur unique, le cas échéant.

Administration

Art. 15. La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement

être des actionnaires. Ce conseil d'administration sera composé d’administrateur(s) de types A et B et ayant des pouvoirs
de signature et de décision tel que prévus ci-dessous.

S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont

détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme "administrateur unique" n'est pas expres-
sément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil d'administration" utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à "l'administrateur unique".

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour adopter les actes d'administration et de dis-

position nécessaires à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents
statuts réservent à l'assemblée générale des actionnaires.

Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles
d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue
des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.

La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, sans préjudice à l'article 15.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale des actionnaires. En cas d'absence
du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 17. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée

générale des actionnaires.

La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son mandat

jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut être réélu.

Art. 18. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.

Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

Art. 19. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins sept (7) jours avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel
document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du
conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil d'ad-
ministration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de décisions écrites
conformément aux présents statuts.

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Art. 20. Le président du conseil d'administration préside à toutes les réunions du conseil d'administration. En son

absence, le conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du

conseil d'administration sachant qu'au moins un administrateur de chaque catégorie ait adopté ces décisions.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence téléphonique,

d'une vidéoconférence ou de tout autre moyen de communication similaire permettant l'identification de cet adminis-
trateur et par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre les unes les autres sans discontinuité
et participer pleinement et activement à cette réunion, doit être considéré comme présent pour le calcul des quorum et
majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social
de la Société.

Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constituera l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et
la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

transaction soumise à l'acceptation du conseil d'administration susceptible d'être en conflit avec les intérêts de la Société
doit informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la
transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêt de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale
des actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise.

Lorsque la Société a un administrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur

unique, celui-ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial susceptible d'entrer en conflit avec l'intérêt de la
Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.

Art. 21. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion

du conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers

seront signés par le président ou par deux administrateurs, le cas échéant.

Art. 22. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature de l'administrateur

unique, et, en cas d’une pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe d’au moins un administrateur de chaque
catégorie, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique. Dans les limites de la gestion
journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué conformément aux règles d'une
telle délégation.

Surveillance de la société

Art. 23. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires ou

réviseurs d’entreprises agrées, le cas échéant, qui peuvent être des actionnaires ou non tel que prévu par les lois luxem-
bourgeoises.

L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de commissaire aux comptes statutaire ou de réviseur

d’entreprises agrée, le cas échéant, nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui
ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire aux comptes ou réviseur d’entreprises agrée, le cas échéant, ou un
commissaire aux comptes ou réviseur d’entreprises agrée, le cas échéant, sortant peut être réélu systématiquement par
l'assemblée générale des actionnaires.

Tout commissaire aux comptes statutaire ou réviseur d’entreprises agrée, le cas échéant, peut être démis de ses

fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des actionnaires.

Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires ou de réviseurs d’entreprises agrées, le cas

échéant, serait réduit de plus de la moitié pour cause de décès ou autre, le conseil d'administration doit convoquer
l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler cette/ces vacance(s).

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U X E M B O U R G

Le commissaire aux comptes statutaire ou réviseur d’entreprises agrée, le cas échéant, a un droit illimité de surveillance

et de contrôle permanents de toutes les opérations de la Société.

Le commissaire aux comptes statutaire ou réviseur d’entreprises agrée, le cas échéant, peut être assisté par un expert

pour vérifier les livres et les comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires ou réviseurs d’entreprises agrées, le cas échéant,

ceux-ci constituent un conseil des commissaires aux comptes ou réviseurs d’entreprises agrées, le cas échéant, qui devra
choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas à être ni actionnaire, ni
commissaire aux compte ou réviseur d’entreprises agrée, le cas échéant. Les règles des présents statuts concernant la
convocation et la conduite des réunions du conseil d'administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des
réunions du conseil des commissaires aux comptes ou réviseurs d’entreprises agrées, le cas échéant.

Exercice social - Comptes annuels - Réserves

Art. 24. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

Art. 25. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'actionnaire

accepte cette affectation.

En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède

pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale

des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et
aux présents statuts.

Dividendes

Art. 26. Le conseil d’administration pourra décider de verser des dividendes intérimaires selon les conditions et dans

les limites fixées par la Loi.

La prime d'émission est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/de l'actionnaire

ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital
social et de la réserve légale.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

Loi applicable

Art. 28. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis. Pour

tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
Exceptionnellement et dans le respect de l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la première

assemblée générale annuelle se tiendra le 12 mai 2015.

Les bénéfices peuvent aussi être distribués sous forme de dividendes provisoires pendant le premier exercice de la

Société.

<i>Souscription - Libération

TOPHET S.A., prénommée, souscrit 38.000 (trente-huit mille) actions.
SIDFORD S.A., prénommée, souscrit 2.000 (deux mille) actions.
Toutes les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de 40.000,- EUR

(quarante mille Euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

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U X E M B O U R G

<i>Décisions des actionnaires

Les parties susnommées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant dûment convoquées, ont pris les

mesures nécessaires pour réunir une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et, ayant déclaré que ladite
assemblée générale était régulièrement constituée, ont adopté les résolutions suivantes:

- Le nombre de membres au conseil d'administration est fixé à trois (3) et le nombre de commissaire aux comptes à

un (1).

- Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de type A de la Société:
Monsieur Jeannot DIDERRICH, manager, né le 27 mars 1973 à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), demeu-

rant professionnellement à 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Madame Nathalie PRIEUR, manager, née le 8 avril 1967 à Trèves (Allemagne), demeurant professionnellement à 45-47

route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- La personne suivante est nommée administrateur de type B de la Société:
Monsieur Nezar KADHEM, entrepreneur, né le 31 décembre 1988 à Bahrein, demeurant à villa 132, Road 4103, 441

Sehla, Bahrein,

Monsieur Nezar KADHEM, prénommé est nommé président du conseil d’administration.
- L'entité suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société:
Benoy Kartheiser Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise établie et ayant son siège

social à 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.849.

-  L'adresse  du  siège  social  de  la  Société  est  fixée  au  45-47  route  d’Arlon,  L-1140  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes se termine à la date de l'assemblée générale des

actionnaires ou de l'actionnaire unique, selon le cas, décidant de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice
social 2019 ou à toute date antérieure déterminée par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique,
selon le cas.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et suivants de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. DIDERRICH, N. PRIEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. LAC/2013/51572. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016095/806.
(140017791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

M Agency, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.763.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jean-Christophe MAROTTE, directeur de société, né le 27 février 1979 à Virton (Belgique), demeurant

professionnellement à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme

suit:

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U X E M B O U R G

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «M AGENCY» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'achat, la vente ainsi que le négoce

de marchandises et de produits.

La Société peut également procéder à toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder

à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité,
la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes
morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Koerich (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

ème

 jeudi du mois d'avril de chaque année à 11.00

heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

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Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est valablement engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou par la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

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IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique Monsieur Jean-Christophe MAROTTE, prénommé, et libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) par
le prédit souscripteur moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante
euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant prénommé représentant l'intégralité du capital social souscrit a, en qualité d'actionnaire unique, pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre d' administrateurs est fixé à un (1) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
2) Est nommé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Jean-Christophe MAROTTE, directeur de société, né le 27 février 1979 à Virton (Belgique), demeurant

professionnellement à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

3) Est nommée commissaire aux comptes de la Société:
YES EUROPE, société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 150.454.

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2019.

5) L'adresse du siège social de la Société sera établie à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, il a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Christophe MAROTTE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2014. Relation GRE/2014/324. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Référence de publication: 2014014024/217.
(140016266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

OAKS Estate Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 183.764.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

34406

L

U X E M B O U R G

OAKS ESTATE, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 19, Square Vergote, B-1200 Bruxelles,

inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (B.C.E) sous le numéro 0434590187,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration lui donnée sous seing privé.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «OAKS Estate Luxembourg S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 437.336.000 (quatre cent trente-sept millions trois cent trente-six mille euros)

représenté par 4.373.360 (quatre millions trois cent soixante-treize mille trois cent soixante) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

34407

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U X E M B O U R G

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Les 4.373.360 (quatre millions trois cent soixante-treize mille trois cent soixante) parts sociales ont été entièrement

souscrites par l'associée unique, la société OAKS ESTATE, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au
19, Square Vergote, B-1200 Bruxelles, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (B.C.E) sous le numéro
0434590187.

<i>Libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées comme suit:
- 300 (trois cents) parts sociales par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 30.000 (trente mille

euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire moyennant la
production d'un certificat bancaire;

- 4.373.060 (quatre millions trois cent soixante-treize mille soixante) parts sociales moyennant un apport en nature

consistant en 302.800 (trois cent deux mille huit cents) actions de Classe C représentant 1,24% du capital social de la
société anonyme de droit luxembourgeois Eugénie Patri Sébastien, en abrégé EPS, ayant son siège social au 488, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous
le numéro 94049, cet apport étant évalué à au moins EUR 437.306.000 (quatre cent trente-sept millions trois cent six
mille euros).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur des 302.800 (trois cent deux mille huit cents) actions de Classe C de la société

Eugénie Patri Sébastien, en abrégé EPS, a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait récent du Registre
de Commerce et d'une déclaration émises par la société apportée, celle-ci attestant le nombre actuel d'actions et leur
appartenance.

Cette déclaration, signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

<i>Réalisation effective de l'apport

La comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre:
1. être la seule propriétaire des 302.800 (trois cent deux mille huit cents) actions de Classe C représentatives de 1,24%

du capital social de la société de droit luxembourgeois Eugénie Patri Sébastien, en abrégé EPS, ayant son siège social au
488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la
section B sous le numéro 94049, évaluées à au moins EUR 437.306.000 (quatre cent trente-sept millions trois cent six
mille euros);

2. que les 302.800 (trois cent deux mille huit cents) actions de Classe C sont apportées à titre de libération intégrale

de toutes les parts sociales représentatives de l'intégralité du capital social de la société OAKS Estate Luxembourg S.à
r.l.;

3. que les 302.800 (trois cent deux mille huit cents) actions de Classe C apportées ne sont grevées d'aucun gage ni

d'aucun autre droit quelconque, qu'elles ne font l'objet d'aucune saisie ou opposition, que ces Actions sont apportées
conformément à l'article 9.2 des statuts de la société Eugénie Patri Sébastien, et qu'en conséquence rien ne peut faire
obstacle à l'apport et à la transcription de ces Actions en faveur de OAKS Estate Luxembourg S.à r.l.;

4. que les 302.800 (trois cent deux mille huit cents) actions de Classe C sont apportées à la société OAKS Estate

Luxembourg S.à r.l. telles et dans l'état où elles se trouvent à l'heure actuelle, qu'elle déclare parfaitement connaître;

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U X E M B O U R G

5. qu'elle décharge le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit apport en nature et

des passifs existants, dont il déclare connaître les conditions, et vouloir faire leur affaire personnelle de toutes les con-
séquences relatives à cet apport et d'une éventuelle moins-value de cet apport ou d'un éventuel accroissement du passif
reconnu;

6. que dès réception d'une copie certifiée «conforme» ou d'une expédition de l'acte notarié attestant que la constitution

de la société OAKS Estate Luxembourg S.à r.l. a été documentée et que l'apport des actions de la société Eugénie Patri
Sébastien, en abrégé EPS a été réalisé, toutes les formalités seront réalisées aux fins d'effectuer le transfert de propriété
des dites Actions en faveur de OAKS Estate Luxembourg S.à r.l. et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes
tierces parties.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 6.800,- EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l'instant,  la  comparante,  représentée  comme  dit  ci-avant,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  a  pris,  à

l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants de la société, pour une durée indéterminée et avec les pouvoirs définis à l'article

11 des statuts:

1. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, Belgique, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant au 33, rue des Merisiers, L-8253 Mamer.

Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Philippe PONSARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2014. Relation GRE/2014/158. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014109/154.
(140016302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Colufa, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 176.369.

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société "Colufa", société anonyme (la "Société"), ayant son

siège  social  au  488,  route  de Longwy,  L-1940  Luxembourg,  constituée suivant  acte  reçu le  28 mars 2013,  publié  au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1177 du 17 mai 2013, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 176 369 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte reçu le 14 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2522, du 10 octobre
2013.

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L'assemblée est présidée par Maître Céline Larmet, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alexandre Rischard, demeu-

rant à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées

pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 106.925.000 (cent six millions neuf cent vingt-cinq mille) actions, repré-

sentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à raison de EUR 3.654.746,- (trois millions six cent cinquante-quatre mille sept cent

quarante-six euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 106.925.000,- (cent et six millions neuf cent vingt-cinq
mille euros) à EUR 110.579.746,- (cent dix millions cinq cent soixante-dix- neuf mille sept cent quarante-six euros) par
l'émission de 3.654.746- (trois millions six cent cinquante-quatre mille sept cent quarante-six) actions nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions actuelles, en contre-
partie de trois apports en numéraire pour un montant global de EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros); attribution de
EUR 3.654.746,- (trois millions six cent cinquante-quatre mille sept cent quarante-six euros) au capital social, d’un montant
de EUR 365.474,60- (trois cent soixante-cinq mille quatre cent soixante-quatorze euros soixante cents) à la réserve légale
et d’un montant de EUR 15.979.779,40- (quinze millions neuf cent soixante-dix-neuf mille sept cent soixante-dix-neuf
euros quarante cents) au compte de la prime d’émission librement distribuable;

2.- Modification de l’article 5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 110.579.746,- (cent dix millions cinq cent soixante-dix-neuf mille sept cent

quarante-six euros), représenté par 110.579.746- (cent dix millions cinq cent soixante-dix-neuf mille sept cent quarante-
six) actions de EUR 1,- (un euro) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

délibérant dans les conditions requises par la loi, le cas échéant.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, la Société déduira du prix de rachat des actions en question un montant égal à la retenue à la source

sur dividendes (ou toute autre taxe relative à cette distribution de dividende) dont la/les filiales néerlandaises de la Société
serai(en)t le cas échéant redevable(s) en raison de l’actionnaire en question, tel que déterminé par le conseil d’adminis-
tration.»

3.- Modification de l’article 13 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 13. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions de

la loi luxembourgeoise.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Chaque action donne droit à l’octroi de dividendes sous réserve d’approbation et de déclaration préalable de distri-

bution par l’assemblée générale des actionnaires dans le respect de l’article 72-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales ou le cas échéant par le conseil d’administration, conformément à l’article 72-2 de ladite loi.

Le montant des dividendes distribués à chaque actionnaire est déterminé au pro rata de sa détention d’actions. Tou-

tefois,  préalablement  à  toute  distribution,  le  conseil  d’administration  déterminera  le  montant  qui  sera  effectivement
distribué à chaque actionnaire consécutivement à la déduction d’un montant égal à la retenue à la source sur dividendes
(ou toute autre taxe relative à cette distribution de dividende) dont la/les filiales néerlandaises de la Société serai(en)t le
cas échéant redevable(s) en raison de l’actionnaire en question.»

4. - Modification de l’article 14 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 14. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises

par la loi, le cas échéant. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs

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liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Le boni de liquidation sera attribué aux actionnaires au pro rata de leur détentions d’actions (le cas échéant pour les

actionnaires concernés, avec déduction d’un montant égal à la retenue à la source sur dividendes (ou toute autre taxe
relative à cette distribution de dividende) dont la/les filiales néerlandaises de la Société serai(en)t le cas échéant redevable
(s) en raison de l’actionnaire en question, tel que déterminé par le conseil d’administration).»

5.- Nomination d’un Administrateur additionnel de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires (qui déclarent être d’accord avec l’ordre du jour), les réso-

lutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il a été décidé d'augmenter le capital social émis par la Société à concurrence de EUR 3.654.746,- (trois millions six

cent cinquante-quatre mille sept cent quarante-six euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 106.925.000,-
(cent six millions neuf cent vingt-cinq mille euros) à EUR 110.579.746,- (cent dix millions cinq cent soixante-dix-neuf mille
sept cent quarante-six euros) par l'émission de 3.654.746 (trois millions six cent cinquante-quatre mille sept cent quarante-
six) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions actuelles.

Suite à quoi Société Familiale d’Investissements (en abrégé SFI), ici représentée par Maître Céline Larmet, prénommée,

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, a souscrit 3.212.962 (trois millions deux cent douze mille neuf
cent soixante-deux) actions nouvelles pour un prix de souscription de EUR 17.582.417,58 (dix-sept millions cinq cent
quatre-vingt-deux mille quatre cent dix-sept euros et cinquante-huit cents);

Compagnie Financière La Luxembourgeoise, ici représentée par Maître Céline Larmet, prénommée, en vertu d’une

des procurations dont mention ci-avant, a souscrit 200.811 (deux cent mille huit cent onze) actions nouvelles pour un
prix de souscription de EUR 1.098.901,10 (un million quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent un euros et dix cents) et

FALUCO S.àr.l., ici représentée par Maître Céline Larmet, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention

ci-avant, a souscrit 240.973 (deux cent quarante mille neuf cent soixante-treize) actions nouvelles pour un prix de sou-
scription de EUR 1.318.681,32 (un million trois cent dix-huit mille six cent quatre-vingt-un euros et trente-deux cents)
et les trois actionnaires ont payé l’intégralité des actions par voie de trois apports en numéraire pour un montant global
de EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros).

L’assemblée a décidé d’allouer un montant de EUR 3.654.746,- (trois millions six cent cinquante-quatre mille sept cent

quarante-six euros) au capital de la Société, un montant de EUR 15.979.779,40- (quinze millions neuf cent soixante-dix-
neuf mille sept cent soixante-dix-neuf euros quarante cents) au compte de la prime d’émission de la Société et un montant
de EUR 365.474,60- (trois cent soixante-cinq mille quatre cent soixante-quatorze euros soixante cents) à la réserve légale.

La preuve du paiement du prix de souscription à la Société a été donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée a décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 110.579.746,- (cent dix millions cinq cent soixante-dix-neuf mille sept cent

quarante-six euros), représenté par 110.579.746- (cent dix millions cinq cent soixante-dix-neuf mille sept cent quarante-
six) actions de EUR 1,- (un euro) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

délibérant dans les conditions requises par la loi, le cas échéant.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, la Société déduira du prix de rachat des actions en question un montant égal à la retenue à la source

sur dividendes (ou toute autre taxe relative à cette distribution de dividende) dont la/les filiales néerlandaises de la Société
serai(en)t le cas échéant redevable(s) en raison de l’actionnaire en question, tel que déterminé par le conseil d’adminis-
tration."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée a décidé à l’unanimité de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 13. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions de

la loi luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Chaque action donne droit à l’octroi de dividendes sous réserve d’approbation et de déclaration préalable de distri-

bution par l’assemblée générale des actionnaires dans le respect de l’article 72-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales ou le cas échéant par le conseil d’administration, conformément à l’article 72-2 de ladite loi.

Le montant des dividendes distribués à chaque actionnaire est déterminé au pro rata de sa détention d’actions. Tou-

tefois, préalablement à toute distribution, le conseil d’administration, déterminera le montant qui sera effectivement
distribué à chaque actionnaire consécutivement à la déduction d’un montant égal à la retenue à la source sur dividendes
(ou toute autre taxe relative à cette distribution de dividende) dont la/les filiales néerlandaises de la Société serai(en)t le
cas échéant redevable(s) en raison de l’actionnaire en question.»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée a décidé à l’unanimité de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 14. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises

par la loi, le cas échéant. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Le boni de liquidation sera attribué aux actionnaires au pro rata de leur détentions d’actions (le cas échéant pour les

actionnaires concernés, avec déduction d’un montant égal à la retenue à la source sur dividendes (ou toute autre taxe
relative à cette distribution de dividende) dont la/les filiales néerlandaises de la Société serai(en)t le cas échéant redevable
(s) en raison de l’actionnaire en question, tel que déterminé par le conseil d’administration).»

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée a décidé à l’unanimité d’accepter la nomination de Monsieur Alexandre Van Damme, domicilié au 51, rue

de l’Amazone, B-1060 Bruxelles, Belgique, né le 08 février 1962 à Neuilly-sur-Seine, en tant qu’Administrateur de la
Société, avec effet immédiat, et ce pour une durée qui expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes annuels relatifs à l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s'élève à environ EUR 7.000.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. LARMET, A. RISCHARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58259. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014540/163.
(140016870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Invel Real Estate Partners Greece L.P., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 183.855.

STATUTS

<i>Extrait

Invel Real Estate Partners Greece (GP) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.870 (ci-après l'Associé Commandité),

a signé, le 11 décembre 2013, l'acte constitutif (l'Acte) d'une société en commandite simple qu'il souhaite établir et

dont est extrait ce qui suit:

"

1. Forme. Il est établi entre Invel Real Estate Partners Greece (GP) S.à.r.l., l'associé commandité de la Société (l'Associé

Commandité) une société en commandite simple qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par ses statuts (les Statuts)

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2. Dénomination. La dénomination de la Société est Invel Real Estate Partners Greece L.P.

3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

4. Objet social. L'objet de la Société est d'amener sa filiale indirecte, Invel Real Estate (Netherlands) II, B.V. (le Ces-

sionnaire), à conclure un contrat de cession d'actions avec National Bank of Greece (le Cédant) (le Contrat de Cession)
portant sur l'acquisition de participations à hauteur de 66% dans NBG Pangaea REIC (l'Acquisition):

i. amener le Cessionnaire à acquérir et gérer les actifs qui seront acquis du Cédant en vertu de, et conformément au

Contrat de Cession;

ii. recevoir et allouer les distributions du Cessionnaire en relation avec les actifs qui seront acquis du Cédant;
iii. conclure et amener le Cessionnaire à conclure, tous autres documents ou contrats tels que prévus dans le Contrat

de Cession et l'exécuter, et exécuter, et amener le Cessionnaire à exécuter, ses obligations liées au Contrat de Cession
ainsi que de tous autres documents ou contrats prévus par celui-ci; et

iv. s'engager dans toutes autres activités connexes à ce qui précède et que l'Associé Commandité jugera nécessaires,

recommandées, convenables ou incidentes à ce qui précède.

La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder

des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre entité et, de
manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre entité ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut
effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux, et instruments nécessaires à une gestion efficace de

ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

5. Durée. La Société est établie au jour de la signature de l'Acte et expirera le jour du dixième anniversaire de l'Ac-

quisition.

6. Responsabilité de l'Associé de la Société. L'Associé Commandité est conjointement et solidairement responsable

avec la Société de toutes les dettes dues à des tiers (autres que les associés commanditaires) qui ne peuvent pas être
honorées par les actifs de la Société.

7. Gestion de la Société. La Société est exclusivement gérée par l'Associé Commandité.
L'Associé  Commandité  aura  le  pouvoir  de  conclure,  signer,  maintenir  ou  mettre  fin  à  tous  contrats,  entreprises,

conventions, actes et tous autres documents et instructions au nom de la Société, et d'effectuer ou exécuter toutes
actions qu'il considère comme nécessaires ou souhaitables dans la poursuite de l'objet ou la conduite des activités de la
Société.

L'Associé Commandité pourra à tout moment nommer un ou plusieurs agent(s) pour effectuer des tâches spécifiques.

L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et la rémunération (le cas échéant) de ces agent(s), la durée de leurs
mandats et toute condition y afférant. Le pouvoir d'un tel agent est révocable ad nutum par décision de l'Associé Com-
mandité.

8. Représentation de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en tout état de cause par la seule signature

de l'Associé Commandité ou par la seule signature de toute personne à qui le pouvoir de signer au nom et pour le compte
de la Société a été valablement délégué par l'Associé Commandité."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014776/60.
(140016789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Fairacre Plus 1 (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.751.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth of December
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

Fairacre Plus (Lux) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the

34413

L

U X E M B O U R G

Companies and Trade Register of Luxembourg, section B, under the number 124589 duly represented by Mr Raymond
THILL, private employee, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.

Said proxy, after signature “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act:
1.- That the limited liability company "FAIRACRE PLUS 1 (LUX) S. à r.l.", with registered office at L-1882 Luxembourg,

5, rue Guillaume Kroll, registered with the Companies and Trade Register of Luxembourg (“Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg“), section B, under the number 124751, (hereinafter referred to as the “Company”), has
been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, then notary residing in Niederanven, Grand Duchy of
Luxembourg on the 12 

th

 day of February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

789 of the 4 

th

 day of May 2007.

2.- That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

3.- That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the Company.
4.- That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder of the Company declares the

dissolution of the Company with immediate effect.

5.- That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity

as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6.- That the appearing party, represented as said before and in its capacity as liquidator of the Company declares that

it irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.

7.- That the appearing party, represented as said before, declares that it takes over all the assets of the Company, and

that it will assume any existing debt of the Company pursuant to article 16 of the Company's articles of association.

8.- That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and

that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

9.- That discharge is given to the managers of the Company.
10.- That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

the former registered office of the Company in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and

charged to it by reason of the present deed is approximately valued at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-

gnée.

A COMPARU:

Fairacre Plus (Lux) S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, avec siège social au 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 124589, dûment représentée par Monsieur Raymond THILL, employé privé, demeurant professionnellement au
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeure

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "FAIRACRE PLUS 1 (LUX) S. à r. l.", avec siège social à L-1882 Luxembourg,

5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro

34414

L

U X E M B O U R G

124751, (ci-après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de
résidence à Niederanven, Grand Duché de Luxembourg, le 12 Février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 789 du 4 mai 2007.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la société dissoute.

7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle

s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à l'article 16 des statuts de la Société.

8.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée aux gérants de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2013. LAC/2013/60811. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014651/103.
(140016493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Ergatel Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 162.276.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

L'an deux mille quatorze, le neuf janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU

ERGATEL, Société Anonyme de droit belge ayant son siège social à B-1030 Schaerbeek (Bruxelles), rue des Palais

28-30, Belgique, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0806.282.806,

ici représentée par son directeur Monsieur Philippe Marc Georges Michel MAGIDSON, administrateur de sociétés,

né à Saint-Josse-ten-Noode, le 31 décembre 1973, domicilié à B-1460 Ittre, 10, rue des Genêts, (Belgique)

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit leurs déclarations:

34415

L

U X E M B O U R G

- La succursale de Luxembourg «Ergatel Luxembourg», ayant son siège social à L-4280 Esch sur Alzette, 34, boulevard

du Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 162.276,
est dissoute avec effet rétroactif au 31 décembre 2013.

- Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent acte afin d'effectuer tous actes et toutes formalités

en vue de clôturer la succursale et d'exécuter et de signer tous actes et documents qu'il pourra considérer comme
nécessaires ou recommandés en rapport avec la clôture de la succursale.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Philippe Marc Georges Michel MAGIDSON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2014. Relation GRE/2014/238. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015545/33.
(140017321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

TA EU Acquisitions VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 182.062.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016050/10.
(140017785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

UBS (Lux) Structured Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.286.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UBS (Lux) Structured SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Director

Référence de publication: 2014017692/13.
(140020129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

United Brands International, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014017693/10.
(140019901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Colufa

Ergatel Luxembourg

Fairacre Plus 1 (Lux) S.à.r.l.

Hapy Investissements S.A.

Horyzont Occidens S.A.

Hostellerie Bon Accueil

Hotel Koener S.à.r.l.

INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Cent cinquante-quatrième (154.) S.e.c.s.

INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Cent cinquante-troisième (153.) S.e.c.s.

Invel Real Estate Partners Greece L.P.

J.V.P.H. S.A. - Joint Venture Partnership Holding S.A.

Kantrade S.à r.l.

Kohtel Gestion et Finance

Kookai Luxembourg S.A.

Kydee S.A.

Lari Invest S.A.

Liberty Globus S.A.

LSREF Lux Japan Investments II S. à r.l.

LSREF Lux Japan Investments VI S.à r.l.

Luxembourg Contact Centers S.à r.l.

M Agency

MaplesFS (Luxembourg) S.A.

Merchbanc Sicav

OAKS Estate Luxembourg S.à r.l.

Sogephy S.A.

SPM S.à r.l.

Stelco Immobilière S.A.

Stratege Consulting S.à r.l.

Summit Partners VP-A S. à r .l.

TA EU Acquisitions VI S.à r.l.

UBS (Lux) Structured Sicav

United Brands International

USD Terminals International II S.à r.l.

Vellamo S.A.