This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 715

19 mars 2014

SOMMAIRE

BBA Aviation Luxembourg Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34320

Danaïdes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34282

Fisib S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34278

Fortrust Accountants . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34274

FPS Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34275

Gamay Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

34274

Gazprom ECP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34275

Gazstream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34277

GHK Investmentfund-FIS . . . . . . . . . . . . . . .

34276

GPN Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34276

Gravilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34277

Guido de Nadai S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34277

Hanssen & Hanssen Luxembourg S.A. . . .

34279

Head Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34279

Henxel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

34279

Hilding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34279

International Landed Property . . . . . . . . . .

34274

Kase World Wide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

34275

Khephren Square Invest S.A. . . . . . . . . . . . .

34278

La Financière Alton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

34276

Laser Light & Life S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

34277

Lua Magica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34281

Lux-Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34281

Luxoberge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34281

Matray S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34280

Max Trailer Distribution S.A. . . . . . . . . . . .

34280

Max Trailer Distribution S.A. . . . . . . . . . . .

34281

Max Trailer Distribution S.A. . . . . . . . . . . .

34280

Max Trailer Distribution S.A. . . . . . . . . . . .

34280

Max Trailer Distribution S.A. . . . . . . . . . . .

34281

Media For Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34280

Redpoint International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

34297

Société d'Investissement de Howald S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34307

Société d'Investissement de Howald S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34307

Vigili Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

34283

34273

U X E M B O U R G

Gamay Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.409.

Les comptes de clôture de liquidation au 26 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Certifié conforme et sincère
Pour la Société
Manfred Zisselsberger
Gérant

Référence de publication: 2014017301/15.
(140020104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Fortrust Accountants, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.470.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,

tenue à la date du 4 décembre 2013, que

L'assemblée a pris note de la démission du commissaire aux comptes International Stratégie Advisory S.à.r.l. (imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B138010).

L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société KSANTEX S.à.r.l. (im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B152619), avec siège social établi
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à compter de ce jour.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014017295/20.
(140020420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

International Landed Property, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.112.

Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l'associé unique en date du 23 janvier 2014.

L'Actionnaire unique prend les résolutions suivantes:
1. Il acte le remplacement des 3 administrateurs par un administrateur unique en la personne de Monsieur Freddy DE

SMET domicilié à Molenberg 4 B-9630 ZWALM. Son mandat débute le 12 septembre 2013 et prendra fin lors de l'As-
semblée Générale de 2018.

2. L'Actionnaire décide de transférer le siège social de la société, avec effet au 1

janvier 2014, de Boulevard Napoléon

, 54 L-2210 Luxembourg à Route d'Esch 7 L-1470 Luxembourg.

3. Enfin, il décide de remplacer au poste de Commissaire aux comptes la société INTERAUDIT par la société HMS

FIDUCIAIRE Sàrl ayant son siège social à Bohey 36 L-9647 Doncols, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B121.989. Son mandat débute avec les comptes annuels au 31 décembre 2012 et prendra fin lors de
l'Assemblée Générale de 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014017365/19.
(140020246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34274

U X E M B O U R G

FPS Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.674.

Au 31 janvier 2014, il été opéré le transfert de parts sociales suivant:
L'associé Patrick Sganzerla, qui détient 122 parts sociales sur un total de 124 de la société FPS Audit S.à r.l. a cédé:
- 58 parts sociales sur un total de 122 à la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois G & P Properties

S.à r.l. ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.889.

De telle sorte que Patrick Sganzerla ne détient désormais plus que 64 parts sociales de FPS Audit S.à r.l. sur un total

de 124 et que la société G & P Properties S.à r.l. détient désormais 58 parts sociales sur un total de 124.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
FPS Audit S.à r.l.
Patrick Sganzerla
Gérant unique

Référence de publication: 2014017298/20.
(140020062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Gazprom ECP S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 146.612.

- Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 30
janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.
- Mons. Graeme Jenkins, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Daniel Bley, avec effet au
30 janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2014.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014017302/20.
(140020502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Kase World Wide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 173.394.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 15 janvier 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1630 Luxem-

bourg, 26, rue Glesener.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Kase World Wide S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014017388/14.
(140020562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34275

U X E M B O U R G

GPN Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 168.434.

- Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 30
janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
- Mons. Graeme Jenkins, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Daniel Bley, avec effet au
30 janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014017321/20.
(140020558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

GHK Investmentfund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.297.

Die Verwaltungsräte der GHK Investmentfund-FIS Herr Stefan Schneider, Herr Achim Welschoff und Herr Jean-Marie

Schomer haben Ihren beruflichen Sitz mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 wie folgt geändert:

Alte berufliche Anschrift:
21, Avenue de la Liberté
L-1931 Luxembourg
Neue berufliche Anschrift:
1c, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. Januar 2014.

Für die GHK Investmentfund-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2014017317/21.
(140020227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

La Financière Alton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 81.647.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 janvier 2014.

Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'Assemblée Générale constate le changement d'adresse de son administrateur et administrateur-délégué, Monsieur

Gilbert KHAYAT, du F-94140 Alfortville, 40, Quai Blanqui au L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017418/13.
(140020216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34276

U X E M B O U R G

Gazstream S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 109.103.

- Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 30
janvier 2014.

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Daniel Bley, avec effet au
30 janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014017303/20.
(140020557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Gravilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 136.976.

Pour GRAVILUX S.A.

Référence de publication: 2014017322/10.
(140020642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Guido de Nadai S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.121.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017324/10.
(140020524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Laser Light & Life S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 100.775.

Extrait de la Décision Collective Ordinaire tenue le 10 janvier 2014

Résolutions:

1. L'Assemblée Générale constate le changement d'adresse professionnelle de son gérant, Monsieur Gilbert KHAYAT,

au 14a, rue des Bains L-1212 Luxembourg.

2. L'Assemblée Générale constate le changement d'adresse de son associé unique, SIDEM PHARMA SA, au 7, Place

du Théâtre L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017408/14.
(140020084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34277

U X E M B O U R G

Fisib S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 171.925.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 22 janvier 2014 à 12.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité conformément à l'article 8 alinéa 1 des statuts de modifier le nombre des admi-

nistrateurs aux fins de le passer de 1 à 3 mais aussi de nommer des catégories A et B.

Ainsi, l'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Cécile SIBERTIN-BLANC

qui sera dorénavant administrateur de catégorie A.

Par ailleurs, l'Assemblée décide à l'unanimité de nommer:
Monsieur Koen Lozie, né le 24 juin 1965 et demeurant 61 Grand Rue L-8510 Redange Sur Attert, au poste d'Admi-

nistrateur de catégorie B.

La société JALYNE SA, représentée par Monsieur Jacques Bonnier demeurant 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg,

dont le siège social est situé 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 158.952, au poste d'Administrateur de catégorie B

- Les mandats des Administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera

les comptes arrêtés au 31 août 2014.

- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes de The Clover

14 Rue d'Arlon L-8399 Windhof.

- Le mandat du Commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui ap-

prouvera les comptes arrêtés au 31 août 2014.

Pour copie certifiée conforme
FIDUPAR
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2014017289/28.
(140020576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Khephren Square Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 173.280.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 20 janvier 2014, enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2014, LAC/2014/3519, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société Khephren Square Invest S.A. (la «Société»), une société anonyme («S.A.») régie par les
lois du Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg («RCSL»), sous le numéro
B 173.280 et constituée par le notaire instrumentant en date du 26 novembre 2012, publié le 17 janvier 2013 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association («Mémorial»), numéro n°113 (page 5.404). Les statuts de la Société (les «Statuts)
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 2012, publié au Mémorial C,
numéro n°247 du 1

février 2013 (page 11.827).

Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Mais par contre, le liquidateur reste, même après la clôture, toujours mandaté à faire tous les démarches et paiement

nécessaires ou simplement outils auprès des administrations, banque et fournisseurs, pour liquider les comptes et faire
les démarches conformément au rapport du liquidateur.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de cinq années au siège social de la

Société au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017391/26.
(140020751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34278

U X E M B O U R G

Henxel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.276.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 31 janvier 2014

1. Monsieur Eric TAZZIERI a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour HENXEL INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014017337/16.
(140020545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Hilding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 100.822.

Signature.

Référence de publication: 2014017339/10.
(140019905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Head Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.267.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 décembre 2013

Première résolution

L'Assemblée accepte les démissions de Monsieur Francesco ABBRUZZESE et Monsieur Olivier DEDOBBELEER ré-

sidant au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg de leurs mandats d'Administrateur de la Société avec effet immédiat;

Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Fabio MAZZONI et Madame Violène ROSATI, Administrateurs de sociétés,

résidant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en tant qu'Administrateurs de type B
de la Société, leurs mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018;

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de 1 rue du Glacis, L -1628 Luxembourg à L-1511 Luxembourg, 121

avenue de la Faïencerie.

Référence de publication: 2014017336/18.
(140019798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Hanssen & Hanssen Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.097.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014017332/10.
(140020695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34279

U X E M B O U R G

Matray S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.419.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MATRAY S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014017460/11.
(140020093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Max Trailer Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 8, Duarresfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.831.

Weiswampach, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017461/10.
(140020712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Max Trailer Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 8, Duarresfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.831.

Weiswampach, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017462/10.
(140020713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Max Trailer Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 8, Duarresfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.831.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017463/10.
(140020714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Media For Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 164.503.

AUSZUG

Herr Ehrhard VAN STRAATEN ist nicht mehr Delegierter für die Tägliche Geschäftsführung

Luxemburg, den 16. Januar 2014.

Für gleichlautenden Auszug
Im Auftrag des Verwaltungsrates
Unterschrift

Référence de publication: 2014017467/13.
(140020394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34280

U X E M B O U R G

Lua Magica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9088 Ettelbruck, 1, rue de Warken.

R.C.S. Luxembourg B 179.187.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2014

Première résolution

Par la présente, est révoquée en tant que gérante technique, Madame DE JESUS MACHADO Sandra Maria, gérante,

née le 28 janvier 1978 à Bragado (PT), demeurant à L-9911 Troisvierges, 31, rue de Wilwerdange.

Comptabilite STC SARL
Un mandataire

Référence de publication: 2014017439/13.
(140020475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Lux-Equity, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 45.423.

Monsieur Guy QUEUDEVILLE a démissionné de sa fonction d'administrateur de LUX-EQUITY avec effet au 31 janvier

2014.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014017442/12.
(140020069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Luxoberge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 39.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017443/9.
(140020204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Max Trailer Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 8, Duarresfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.831.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017464/10.
(140020715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Max Trailer Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 8, Duarresfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.831.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017465/10.
(140020716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34281

U X E M B O U R G

Danaïdes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.428.

L’an deux mille quatorze, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg),

s’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DANAÏDES S.A.», établie et ayant son

siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 158 428, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17
janvier 2011, publié au Mémorial C numéro 787 du 21 avril 2011. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 22 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2947 du 1

décembre 2011.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société et prononce sa

mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «LG Management S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 7 rue

Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 156639).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

34282

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. GUERTS, G. SCROCCARO, F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 janvier 2014. Relation: EAC/2014-945. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014015493/68.
(140018171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Vigili Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.744.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the thirty-first day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED

Mr Jean-Marie Rochefort, born in Boulogne Billancourt (France) on 9 July 1947 residing at 1, Chemin de Marly, CH-1263

Crassier, Switzerland,

Ms Elisabeth Rocafort, born in Lausanne (Switzerland) on 18 June 1953 residing at 1, Chemin de Marly, CH-1263

Crassier, Switzerland,

both here duly represented by Mr. Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally at Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies, being initialed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities

The appearing parties, represented as stated above request the notary to state that:
I.- They are the members (the "Members") of the Company "Vigili Management & Co", a company incorporated under

the laws of the Marshall Islands, having its registered office at Trust Company complex, Ajeltake Island, PO BOX 1405
Majuro, Marshall Islands MI (the "Company")

II.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of convening notice;
2. Ratification of the decisions of the representative of the Company passed on December 27, 2013 approving the

transfer of the registered office and management and control of the Company to Luxembourg;

3. Confirmation that the legal personality of the Company continues in Luxembourg as a "société á responsabilité

limitée";

4. Amendment to the Company's articles of association;
5. Confirmation of the description and consistency of all the assets and liabilities and of the issued and paid-up share

capital of the Company;

6. Appointment of the new manager of the Company;
7. Approval of the location of the registered office of the Company in Luxembourg;
8. to delegate to any employee of AlterDomus all the powers to perform all the formalities and to effect all the

registrations and publications both in the Marshall Islands and in Luxembourg for the purpose of the transfer of the
statutory seat and the continuation of the company in the Grand-Duchy of Luxembourg

and
9. Miscellaneous.
IV.- The meeting was provided with copies of the following documents:
- a copy of the written resolutions of the representative of the Company approving such transfer dated December 27,

2013;

34283

U X E M B O U R G

- a copy of the Certificate of Incumbency;
- interim balance sheet of the Company as at December 30, 2013 signed by the representative of the Company;
- a legal opinion issued by Me Elie Elkaim, lawyer, residing at Lausanne, certifying that the Company can migrate its

registered office and its principal place of business and all of its offices and management functions from the Marshall Islands
to the Grand Duchy of Luxembourg without affecting the continuity of the legal personality of the Company; and

- a certificate of intent to transfer the domicile of the Company to Luxembourg.
After the foregoing was approved by the Members, the following resolutions were passed:

First resolution:

The Members resolved to waive their rights to the prior notice of the current meeting; the Members acknowledge

being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting has been put
at the disposal of the Members within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

Second resolution:

The Members resolved to transfer the registered office and the effective place of management and control, the central

administration as well as the centre of the main interests and place of business, of the Company from the Marshall Islands
to the Grand-Duchy of Luxembourg, at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with
effective date as at the date of registration of the present deed with the Luxembourg Trade and Companies Register (the
"Effective Date of Migration"), and therefore to reiterate and ratify, to the extent necessary, the written resolution
adopted by the representative of the Company on December 27, 2013 approving such transfer.

Third resolution:

The Members confirm that upon the Effective Date of Migration, the legal personality of the Company shall continue

in Luxembourg as a private limited company ("société à responsabilité limitée").

Fourth resolution:

The Members resolved to adopt the new articles of association upon the Effective Date of Migration, complying with

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg private limited company ("société à responsa-
bilité limitée") as the articles of association of the Company in substitution for the existing articles of association.

The new Articles of Association of the Company will read as follows:

"Applicable law - Name - Object

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée', limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à responsabilité
limitée" (the "Law").

Art. 2. The Company's name is "Vigili Management S.à r.l."

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed. The Company's purpose,
with the exclusion of all commercial transactions: the acquisition, sale, development, the leasing, subleasing and manage-
ment of one or more buildings or parts of buildings in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The liability of the members is limited.

Art. 5. Any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures of the Company is prohibited.

Registered office - Duration

Art. 6. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

34284

U X E M B O U R G

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of members or of the Members (as the case may be) adopted
under the conditions required by law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Grand-Duchy of

Luxembourg and abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 7. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any member.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any member are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of members or of the Members (as the case may be).

Share capital

Art. 10. The Company's share capital is set at EUR 12.500.- (Twelve Thousand and five hundred Euros), represented

by 12.500 (Twelve Thousand and five hundred) shares with a nominal value of EUR 1(One Euro) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of members or of the Members (as the case may be) adopted under the conditions required
for amendment of the Articles.

Art. 11. In compliance with the Law, the shares can be classified into different categories and preferential rights or

otherwise may be attached to the shares concerning the payment of dividends, repayment of capital, voting rights and
others.

Art. 12. Unless decided otherwise with the unanimous consent of the members or of the Members (as the case may

be) passed at an extraordinary general meeting, all new shares to be issued as well as all securities (titles) convertible into
shares and to be issued shall be offered to the members in proportion to the number of shares already held by them.

Art. 13. Each share confers an identical voting right and each member has voting rights commensurate to his share-

holding.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Transfer of shares

Art. 14. The shares are freely transferable among the members.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members (i) unless members representing at least three-quarters of

the share capital shall have agreed thereto in a general meeting and (ii) subject to the pre-emptive procedure as described
under Article 15 below.

The Company' shares shall otherwise be transferred in compliance with Articles 189§1 and 190 of the Law.

Art. 15. The shares of the Company shall not be transferred to any non-member of the Company unless and until the

rights of preference given hereunder are exhausted:

(a) Any member, proposing to transfer shares (hereinafter called "the Seller") to any non-member of the Company,

must notify in writing the board of managers of his intention. The notice renders the board of managers his agent for the
sale of the said shares at a price agreed between the seller and the board of managers, or in case of disagreement, at the
price, fixed by the auditor of the Company (if any), who would certify in writing that the price represents the appropriate
sale value of the shares between one person voluntarily selling and the other person voluntarily purchasing.

(b) Following determination of the price as mentioned above the board of managers will inform all members of the

Company of the number and the price of the shares available for purchase and will invite each member to notify the
Company in writing, within 21 days from the date of delivery of the notification whether a member is willing to buy any
of the aforementioned shares and the maximum number of shares required.

who wish to buy, as mentioned above (if the members are more than one), so long as it is possible, in proportion to the
number of shares held in the Company, it is understood that no applicant is obliged to buy more than the maximum
number of shares applied by him as explained above. As soon as the payment of the said price is effected the board of

34285

U X E M B O U R G

managers should transfer the shares to the purchaser or purchasers; failure to do so, one of the managers appointed by
the board of managers for this purpose will be considered as the appointed representative of the seller, with full powers
to execute, complete and deliver, in the name of and on behalf of the seller the transfer of shares to the purchaser member
or members, and the board of managers is empowered to accept or grant a release on behalf of the seller and to record
the name of the purchaser or the purchasers in the register of members, as holder of the transferred shares.

(d) In case the said shares are not sold fully in accordance with the provisions of the present article, the seller is entitled

to transfer the unsold shares to any person at the price fixed in paragraph (a) of the present article.

Art. 16. In compliance with Article 190 of the Law, shares may not be transmitted by reason of death to non-members

except with the approval of the owners of the shares representing three-quarters of the rights owned by the survivors.

In the case referred to in the above paragraph, no consent shall be required where the shares are transferred either

to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate or to the surviving spouse or, insofar as the articles so provide,
to other legal heirs.

Heirs or beneficiaries of last will provisions or contractual instruments affecting the estate who have not been approved

and who have not found a transferee fulfilling the requisite conditions may cause the Company to be prematurely dissolved,
three months after giving formal notice, served on the manager by process-server and notified to the members by re-
gistered mail.

However, during the said period of three months, the shares of the deceased may be acquired either by the members

(provided however that in no case may the majority force any of the members to increase his participation in the Com-
pany), or by a third party approved by them, or by the Company itself if it fulfills the conditions required for the acquisition
by a company of its own shares.

The repurchase price of the shares shall be calculated on the basis of the average balance sheet for the last three years

and, if the Company has not been operating for three financial years, on the basis of the balance sheet of the last year or
of the last two years.

If no profit has been distributed, or if no agreement is reached as to the application of the basis for repurchase referred

to in the foregoing paragraph, the price shall, in the event of disagreement, be determined by the courts.

The exercise of the rights attached to the shares of the deceased shall be suspended until the transfer of such rights

is valid vis-à-vis the Company.

Redemption of shares

Art. 17. The Company shall have power to redeem its own shares Such redemption shall be carried out by means of

a resolution of an extraordinary general meeting of the members or of the Member (as the case may be), adopted under
the conditions required for amendment of the Articles, provided that such redemption has been proposed to each
member of the same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

General meetings

Art. 18. The number of members of the Company is limited to forty.

Art. 19. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 20. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.

34286

U X E M B O U R G

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Managers

Art. 21. The Company will be managed by one or more managers with a maximum of seven managers.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers which shall be composed of one or

several A manager(s) (the "Class A managers", each a "Class A manager") and one or several B manager(s) (the "Class B
managers", each a "Class B manager").

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

members taken by simple majority of the votes cast, or of the Members (as the case may be). The remuneration of the
manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general meeting of members shall
also determine the term of the mandates of the manager(s) and if several managers have been appointed, their quality as
either a Class A manager or a Class B manager.

The general meeting of members or the Members (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and

replace any manager.

Powers and Duties of managers

Art. 22. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of members or to the

Members (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of at least one Class A manager and one Class B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be member(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 23. A manager who is in any way, whether directly, or indirectly, interested in a contract or proposed contract

with the Company shall declare the nature of his interest at a meeting of the managers in accordance with article 57 of
the Law.

Proceedings at managers board meetings

Art. 24. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.

34287

U X E M B O U R G

The convening notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or

by any other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, such

majority shall include at least one Class A manager and one Class B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto, such majority shall include the positive vote of at least one Class A manager and one Class B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by (i) the chairman

or (ii) one Class A manager together with one Class B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall
be signed by (i) the chairman or (ii) one Class A manager together with one Class B manager.

Art. 25. A resolution in writing, signed or approved by letter, cable, radiogram, telex, telefax, e-mail or by any other

means of transmission of documents by all the managers, or their alternates, shall be as valid and effective for all purposes
as if the same had been passed at a meeting of the managers duly convened and held and whenever the same is signed or
approved in the manner above specified it may consist of several papers each of which shall be signed or approved as
above by one or more of the aforesaid persons.

Art. 26. The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Financial year - Balance sheet

Art. 27. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 28. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and member(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 29. Each member may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the members number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding

the annual general meeting of members.

Supervision of the company

Art. 30. If the members number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or

more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be member(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of members following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of members or of the Members (as the case may be) until the holding of the
next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register and the

accounting and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of members or the Members
(as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of members or of the Members (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 31. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

34288

U X E M B O U R G

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of members at the majority vote determined by the Law or the Members (as the case may be)

may decide at any time that the excess be distributed to the member(s) proportionally to the shares they hold, as dividends
or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 32. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of members of the Company, or

the Members (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be),
may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 33. The general meeting of members under the conditions required for amendment of the Articles, or the Members

(as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 34. The general meeting of members with the consent of at least half of the members holding three quarters of

the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

members proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 35. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles."

Fifth resolution:

The Members record that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company from an interim

balance sheet dated December 30, 2013, which has been delivered to the notary on the date hereof. A copy of the interim
balance sheet and the statement of value will remain annexed to these present minutes to be filed with it. The Members
states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain in their entirety in the ownership of
the Company, which continues to own all its assets, and continue to be obliged by all its liabilities and commitments.

Further to the above resolutions having been adopted, the Members confirm that the net asset value of the Company

is at least equal to the share capital to issue.

The Member resolve to fix the share capital of the Company at EUR 12.500 (Twelve thousand and five hundred Euros,

divided into 12.500 (Twelve thousand and five hundred) ordinary shares of EUR 1.- (One) Euro each, attributed as follows:

Mr Jean Marie ROCHEFORT, prenamed 6,375 (six thousand three hundred and seventy five) shares.
Ms Elisabeth ROCAFORT, prenamed 6.125 (six thousand one hundred and twenty five) shares.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the net asset value of the Company, will be transferred

to a share premium account.

Sixth resolution:

The Members resolve to appoint for an undetermined duration Mr. Jean Marie Rochefort, prenamed, as sole manager,

who has confirmed his acceptance for the position and assume the obligation to faithfully and properly carry out their
duties as manager.

The Members further acknowledge the resignation of Mr. Elie Elkaim, as director of the Company with effect as of the

Effective Date of Migration of the Company.

Seventh resolution:

The Members resolve that the Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

Eighth resolution

The Members resolve to delegate to any employee of Alter Domus with power of substitution, all the powers to

perform all the formalities and to effect all the registrations and publications both in the Marshall Islands and in Luxembourg
for the purpose of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg.

34289

U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present minutes, or which shall be charged to it in connection with the present minutes are estimated at two
thousand eight hundred Euros (2,800.- EUR).

There being no further business, the meeting is adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states that on request of the above appearing person,

the present minutes are worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial minutes were drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with us, the notary, the present original minutes.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

Monsieur Jean Marie ROCHEFORT, né à Paris (France) le 9 juillet 1947, demeurant au 1, Chemin de Marly, CH-1263

Crassier, Suisse, et

Madame Elisabeth ROCAFORT, né à Lausanne (Suisse) le 18 août 1966, demeurant au 1, Chemin de Marly, CH-1263

Crassier, Suisse

dûment représentés ici par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, de-

meureront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants ont requit le notaire d'enregistrer ce qui suit:
I.- Que les comparants sont les seuls associés («les Associés») de «Vigili Management &Co», une société constituée

selon le droit des Iles Marshall, ayant son siège social à Trust Company complex, Ajeltake Island, PO BOX 1405 Majuro,
Marshall Islands et enregistrée sous le numéro MI 196960 (la «Société»)

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Ratification des décisions du représentant de la Société prises le 27 décembre 2013 approuvant le transfert du siège

social, de gestion et de contrôle de la Société au Luxembourg;

3. Confirmation que la personnalité juridique de la Société continue au Luxembourg sous la forme d'une société à

responsabilité limitée;

4. Modification des statuts de la Société;
5. Confirmation de la description et de la composition de tous les éléments d'actif et de passif, du capital social souscrit

et du capital social libéré de la Société;

6. Désignation du nouveau gérant de la Société;
7. Approbation de l'adresse du siège social de la Société au Luxembourg;
8. de déléguer à tout employé d'Alter Domus avec pouvoir de substitution tous pouvoirs pour exécuter toutes les

formalités requises ainsi que l'enregistrement et la publication aussi bien aux Iles Marshall qu'au Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de
Luxembourg; et

9. Divers.
IV.- Les copies des documents suivants ont été fournies à l'assemblée:
- une copie des résolutions écrites du représentant de la Société datées du 27 décembre 2013;
- une copie du certificat d'Incumbency de la Société;
- le bilan intérimaire de la Société en date du 30 décembre 2013 signé par le représentant de la Société;
- un avis juridique émis par Monsieur Elie Elkaim, avocat, résidant à Lausanne (CH), certifiant que la Société peut migrer

son siège social et le siège principal de son activité et l'ensemble de ses bureaux et fonctions de gestion des Iles Marshall
vers le Grand-Duché de Luxembourg sans affecter la continuité de la personnalité juridique de la Société; et

- Un certificat d'approbation du transfert.
Ces faits exposés ayant été approuvés par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

34290

U X E M B O U R G

Première résolution:

Les Associés ont décidés de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; Les Associés

reconnaissent avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
l'ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à disposition des Associés dans un laps de
temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Les Associés ont décidé de transférer le siège social et le siège effectif de direction et de contrôle, l'administration

centrale ainsi que le centre des intérêts principaux et le siège de son activité, de la Société des Iles Marshall vers le Grand-
Duché de Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la
date du jour de l'enregistrement du présent acte auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la
«Date Effective de Migration»), et en conséquence de réitérer et de ratifier, dans la mesure nécessaire, les résolutions
écrites adoptées par le représentant de la Société le 27 décembre 2013 approuvant un tel transfert.

Troisième résolution:

Les Associés confirment qu'au jour de la Date Effective de Migration, la personnalité juridique de la Société continuera

au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée.

Quatrième résolution:

Les Associés ont décidé d'adopter les nouveaux statuts au jour de la Date Effective de Migration, en accord avec les

lois du Grand-Duché de Luxembourg applicables à une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, comme statuts
de la Société, en remplacement des statuts existants.

Les Nouveaux Statuts de la Société se liront comme suit:

«Loi applicable - Nom - Objet

Art. 1

. Il est ici constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et par

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité
limitée (la «Loi»).

Art. 2. Le dénomination de la Société est «Vigili Management S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et d'acquérir
par voie de participations, apports, de souscription, de prises fermes ou d'options d'achat, de négociation ou toute autre
manière tous titres, droits, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le
jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour
le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant; de conclure,
d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe
de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société a pour objet, à l'exclusion de toutes opérations à caractère commercial: l'acquisition, la vente, la mise en

valeur, la mise en location, la sous-location et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles ou parts d'immeubles tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La responsabilité des associés est limitée.

Art. 5. Toute invitation publique à souscrire des parts sociales ou obligations de la Société est interdite.

Siège social - Durée

Art. 6. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
par la loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

34291

U X E M B O U R G

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social passés ou imminents de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance
des tiers par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 7. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital social

Art. 10. Le capital social de la Société est fixé à 12.500.- EUR (douze mille cinq cent Euros), représenté par 12.500

(douze mille cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale d' 1EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modifi-
cation des Statuts.

Art. 11. Conformément à la Loi, les parts sociales peuvent être classées en différentes catégories et des droits préfé-

rentiels ou autres peuvent être attachés aux parts sociales concernant le paiement des dividendes, le remboursement
des apports, les droits de vote ou autres.

Art. 12. A moins qu'il n'en soit décidé autrement par consentement unanime des associés ou de l'associé unique (selon

le cas) reçu en assemblée générale extraordinaire, toutes les nouvelles parts sociales ainsi que toutes les valeurs mobilières
(titres) convertibles en actions et devant être émis seront offerts aux associés en proportion du nombre de parts sociales
qu'ils détiennent déjà.

Art. 13. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé possède des droits de vote pro-

portionnels à sa participation dans le capital social.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Transfert de parts sociales

Art. 14. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucun transfert de parts sociales entre vifs à des tiers non-associés ne peut être effectuée (i) sans l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social et (ii) à la condition du respect
de la procédure de préemption telle que prévue par l'Article 15 ci-dessous.

Les parts sociales de la Société seront sinon transférées en accord avec les Articles 189§1 et 190 de la Loi.

Art. 15. Les parts sociales de la Société ne pourront être transférées à un non-associé de la Société qu'à la condition

du respect des droits de préférence décrits ci-dessous:

(a) Tout associé, désirant céder des parts sociales (ci-après dénommé le «Vendeur») à un non associé de la Société,

doit notifier par écrit son intention au conseil de gérance de la Société. Par la notification, le conseil de gérance devient
son représentant pour la vente des dites parts sociales au prix entendu entre le vendeur et le conseil de gérance, ou en
cas de désaccord, au prix fixé par le commissaire aux comptes de la Société (le cas échéant), qui certifiera par écrit que
le prix représente la juste valeur des parts sociales entre une personne vendant de manière volontaire et une autre
personne achetant de manière volontaire.

(b) Suite à la détermination du prix comme mentionné ci-dessus, le conseil de gérance informera tous les associés de

la Société du nombre et du prix des parts sociales disponibles à l'achat et invitera chaque associé à notifier à la Société
par écrit, dans un délai de 21 jours à partir de la date de réception de la notification si un associé souhaite acheter les
actions concernées et le nombre maximum d'actions requises.

aux associés qui souhaitent les acheter, comme mentionné ci-dessus (si les associés sont plusieurs), dans la mesure du
possible, en proportion du nombre de parts sociales détenues dans la Société, il est entendu qu'aucun des candidats n'est
obligé d'acheter plus que le nombre maximum de parts sociales qu'il n'a souhaité racheter comme expliqué ci-avant. Dès
lors que le paiement du prix déterminé est effectué, le conseil de gérance devra céder les parts sociales à l'acquéreur ou
aux acquéreurs; En cas de défaut, l'un des gérants nommé par le conseil de gérance dans ce but sera considéré comme
étant nommé représentant du vendeur, avec tous les pouvoirs pour signer, compléter et de mettre en oeuvre, au nom
et pour le compte du vendeur la cession des parts sociales à ou aux associés acquéreurs, et le conseil de gérance est

34292

U X E M B O U R G

habilité à accepter ou donner quitus pour le compte du vendeur et d'enregistrer le nom de l'acquéreur ou des acquéreurs
dans le registre des associés, comme détenteur(s) des parts sociales transférées.

Dans l'hypothèse ou les dites parts sociales ne sont pas vendues en pleine conformité aux stipulations du présent

article, le vendeur est habilité, à transférer les parts sociales non vendues à toute personne au prix fixé au paragraphe (a)
du présent article.

Art. 16. Conformément à l'Article 190 de la Loi, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à

des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

Dans le cas visé au paragraphe ci-dessus, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des

héritiers réservataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires de dispositions testamentaires ou contractuelles affectant la dévolution et qui n'ont

pas été approuvés et qui ne désignent pas un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la
dissolution anticipée de la Société, trois mois après l'avoir formellement notifié aux gérants et aux associés par lettre
recommandée.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

(toutefois, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la société), soit
par un tiers agréé par eux, soit par la Société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition de
ses propres parts sociales par une société.

Le prix de rachat des parts sociales sera calculé sur la base de la moyenne des bilans des trois dernières années et, si

la Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la Société.

Rachat de parts sociales

Art. 17. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat sera décidé au moyen d'une

résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) dans les formes
requises pour la modification des Statuts, à condition de proposer ce rachat à chaque associé de même classe en pro-
portion du capital ou de la classe de parts sociales concernées, que représente sa participation.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Assemblées générales

Art. 18. Le nombre maximal d'associés de la Société est limité à quarante.

Art. 19. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas, au moins une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 20. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

34293

U X E M B O U R G

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre les Associés

et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Gérants

Art. 21. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants avec un nombre maximum de sept.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance qui devra être composé d'un ou plusieurs gérants

de catégorie A (les «Gérants de catégorie A», chacun étant un «Gérant de catégorie A») et un ou plusieurs gérants de
catégorie B (les «Gérants de catégorie B», chacun étant un «Gérant de catégorie B»).

Les gérants seront nommés, et leur rémunération déterminée, par une résolution de l'assemblée générale des associés

adoptée à la majorité simple des votes présents, ou de l'associé unique (selon le cas). La rémunération des gérant(s) peut
être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L'assemblée générale des associés devra aussi
déterminer la durée des mandats des gérant(s) et si plusieurs gérants sont nommés, leur qualité soit en tant que Gérant
de catégorie A soit en tant que Gérant de catégorie B.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, à tout moment et ad nutum, révoquer et

remplacer tout gérant.

Pouvoirs et Fonctions des gérants

Art. 22. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon

le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, fonctions et la rémunération (s'il y a

lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 23. Un gérant qui est, de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, intéressé à un contrat ou à

un contrat proposé à la Société devra déclarer la nature de son intérêt au conseil de gérance en conformité avec l'article
57 de la Loi.

Procédures aux réunions des gérants

Art. 24. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux

(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal
de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.

34294

U X E M B O U R G

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, une telle majorité devra inclure au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à l'assemblée, une telle majorité devra comprendre le vote positif d'au moins un Gérant de catégorie A et d'un
Gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par (i) le président, ou (ii)

un Gérant de catégorie A avec un Gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par
(i) le président ou (ii) par un gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B.

Art. 25. Une résolution écrite, signée ou approuvée par courrier, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par tout

autre moyen de transmission de documents par tous les gérants, sera aussi valide et efficace à tous égards que si elle avait
été adoptée lors d'une réunion des gérants dûment convoquée et tenue, et chaque fois qu'une résolution est signée ou
approuvée de la manière susvisée, elle devra comporter plusieurs exemplaires chacun devant être signé ou approuvé tel
que décrit ci-dessus par une ou plusieurs des personnes précitées.

Art. 26. Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de communication adéquat permettant à toutes les personnes participant au conseil de gérance de s'entendre
les unes les autres au même moment, à condition qu'en aucun cas une majorité des gérants n'assiste au conseil en étant
situé dans un même pays étranger.

Une telle participation au conseil est réputée équivalente à une participation en personne à un conseil des gérants.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 27. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 28. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de pertes et profits

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 29. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

pertes et profits.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 30. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 telle que modifiée concernant le registre de commerce

et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, seront atteints, la Société confiera le
contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou par Les Associés(selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises agréés.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

34295

U X E M B O U R G

Dividendes - Réserves

Art. 31. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 32. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou Les

Associés(selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance
ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 33. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts, ou

Les Associés(le cas échéant) peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 34. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 35. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.»

Cinquième résolution:

Les Associés reconnaissent que la description et la composition de l'actif et du passif de la Société résultant du bilan

intérimaire daté du 30 décembre 2013, ont été communiqués au notaire en date des présentes. Une copie du bilan
intérimaire signé «ne varietur» par le détenteur de la procuration des Associés et du notaire instrumentant restera
annexée aux présentes minutes afin d'être enregistrées avec elles. Les Associés déclarent que tous les actifs et passifs de
la Société, sans limitation, resteront la propriété intégrale de la Société, qui continue à détenir tout son actif, et continue
à être liée par tout son passif et tous ses engagements.

Suite aux résolutions précitées et adoptées, les Associés confirment que la valeur nette de la société est au moins égal

au capital social de la Société à émettre

Les Associés décident de fixer le capital social de la Société à 12.500.- EUR (douze mille cinq cents Euros), divisé en

12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 1.- Euro (un Euro) chacune, répartie
comme suit:

Mr Jean Marie ROCHEFORT, prénommé 6.375 (six mille trois cent soixante quinze) parts sociales.
Mme Elisabeth ROCAFORT, prénommée 6.125 (six mille cent vingt cinq) parts sociales.
La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur nette de la Société sera portée à un compte

de prime d'émission

Sixième résolution:

Les Associés décident de nommer pour une durée indéterminée Mr. Jean Marie Rochefort comme gérant unique,

confirmant qu'il acceptait son mandat et d'assume son obligation de loyauté et de bonne foi dans l'exercice de sa fonction
de gérant.

Les Associés reconnaissent en outre que la démission de Mr Elie Elkaim en tant que gérant de la Société, avec effet à

la Date Effective de Migration.

Septième résolution:

Les Associés ont décidé que la Société a son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

34296

U X E M B O U R G

Huitième résolution

Les Associés ont décidé de déléguer à tout employé d'Alter Domus avec pouvoir de substitution tous pouvoirs pour

exécuter toutes les formalités requises ainsi que l'enregistrement et la publication aussi bien aux Iles Marshall qu'au Grand-
Duché de Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché
de Luxembourg

Coûts

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ deux mille huit cents Euros (2.800.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2014. Relation: LAC/2014/240. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014353/762.
(140015698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Redpoint International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.749.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

Mr. Antonius GRAM, director, born in Breda (the Netherlands), on April 11, 1942, residing in B-2930 Brasschaat,

Vriesedonklei, 26 (Belgium),

here represented by Mrs. Laurence MOSTADE, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-
holder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to
be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing person, acting as stated before, has requested the undersigned notary to record the following:
I. Mr. Antonius GRAM, prenamed, is the sole holder of all shares (the Sole Shareholder) of Redpoint International

N.V., a limited liability company organized and existing under the laws of the Netherlands Antilles, having its corporate
seat at Curaçao, Pietermaai 15 and registered with the Curaçao Commercial Register under number 51744 (0) (the
Company).

II. By resolution validly adopted by the Sole Shareholder of the Company in Curaçao on May 15, 2013, acting in

accordance with the articles of association of the Company, the Company resolved to transfer its statutory seat and
principal establishment from Curaçao (Netherlands Antilles) to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as from the
date hereof without the Company being dissolved but on the contrary with corporate continuance. All formalities required
under the laws of the Netherlands Antilles to give effect to that resolution have been duly performed; a copy of said
resolution shall remain annexed to the present deed;

III. It results from the balance sheet of the Company as at December 6, 2013 that the net assets of the Company as

of the date hereof correspond at least to the value of the share capital of the Company, a copy of the balance sheet of
the Company, having been signed ne varietur by the proxyholder on behalf of the Sole Partner and the notary, shall remain
attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

IV. The agenda of the meeting is the following:

34297

U X E M B O U R G

Agenda

1. Transfer of the registered office and central administration of the Company from Curaçao (Netherlands Antilles)

to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with immediate effect, without the Company being dissolved but on the
contrary with full corporate and legal continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with the name REDPOINT INTERNATIONAL S.à r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the
transfer of the registered office and central administration of the Company to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

3. Adoption for the Company of the following purpose:
"The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or
to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose."

4. Amendment and complete restatement of the Company's articles of incorporation so as to conform them to the

laws of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company;

5. Acknowledgement of the resignation of TMF Curaçao N.V. as director of the Company, effective as of the date

hereof, and full discharge to the resigning director for the performance of its duty from the date of their appointment
until the date of their resignation;

6. Appointment of (i) Mr. Antonius GRAM, director, born in Breda (the Netherlands), on April 11, 1942, residing in

B-2930 Brasschaat, Vriesedonklei, 26 (Belgium) and (ii) MOXON INTERNATIONAL S.A., a public limited company go-
verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 70630,
as managers of the Company for indefinite period;

7. Establishment of the registered office and central administration of the Company at 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

8. Miscellaneous.
Thereupon, the appearing party requested the undersigned notary to record that:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, principal establishment and central administration of

the Company from Curaçao (Netherlands Antilles) to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as from the date
hereof, without the Company being dissolved but on the contrary with corporate continuance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) with the name “REDPOINT INTERNATIONAL S.à r.l.”, accepts the Luxembourg nationality and
shall as from the date of the present deed be subject to the laws of Luxembourg.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves:
- to adopt for the Company the purpose as reproduced under point 3) of the agenda; and
- to amend and restate the articles of association of the Company so as to conform them to Luxembourg law.

34298

U X E M B O U R G

The restated articles of association of the Company will read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

REDPOINTINERNATIONAL S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests

in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand US Dollars (20,000.- USD) represented by twenty

thousand (20,000) shares in registered form with a par value of one US Dollar (1.- USD) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

34299

U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers»

and «Category B Managers».

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

34300

U X E M B O U R G

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

34301

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of TMF Curaçao

N.V. as director of the Company and to grant it full discharge for the performance of its duty, and (ii) to appoint as
managers of the Company for indefinite period:

(i) Mr. Antonius GRAM, director, born in Breda (the Netherlands), on April 11, 1942, residing in B-2930 Brasschaat,

Vriesedonklei, 26 (Belgium); and

(ii) MOXON INTERNATIONAL S.A., a public limited company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, established and having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 70630.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to establish the registered office and the principal establishment of the Company at

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Estimate of Costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
six thousand eight hundred and fifty Euros (EUR 6,850.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et unième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Monsieur Antonius GRAM, directeur, né à Breda (Pays-Bas), le 11 avril 1942, demeurant à B-2930 Brasschaat, Vrie-

sedonklei, 26 (Belgique),

ici représenté par Madame Laurence MOSTADE, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch, en vertu d'une procuration sous seing privé, ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par
le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'enregistrer ce qui suit:
I. Monsieur Antonius GRAM, préqualifié, est l'unique détenteur de toutes les parts sociales (l'Associé Unique) de

Redpoint International N.V., une limited liability company régie et existant sous les lois des Antilles Néerlandaises, ayant
son siège social à Curaçao, Pietermaai 15 et immatriculée auprès du Commercial Register de Curaçao sous le numéro
51744 (0) (la Société).

II. Par résolution de l'Associé Unique de la Société valablement adoptée le 15 mai 2013 à Curaçao, agissant confor-

mément aux statuts de la Société, la Société a décidé de transférer son siège social et son principal établissement de
Curaçao (Antilles Néerlandaises) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à compter de la date des présentes sans
dissolution de la Société, mais avec continuation de sa personnalité juridique. Toutes les formalités requises par les lois
des Antilles Néerlandaises, afin de réaliser cette décision ont d'ores et déjà été accomplies; une copie de ladite résolution
restera annexée au présent acte.

III Il ressort du bilan de la Société daté du 6 décembre 2013 que les actifs nets de la Société à la date des présentes

correspondent au moins à la valeur du capital social, une copie du bilan de la Société, ayant été signée ne varietur par le
mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société de Curaçao (Antilles

Néerlandaises) à Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg) à compter de la date des présentes sans dissolution de la
Société mais avec continuation de sa personnalité juridique;

34302

U X E M B O U R G

2. Adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale RED-

POINT INTERNATIONAL S.à r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert de son siège
social et du principal établissement de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Adoption pour la Société de l'objet suivant:
La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

4. Modification et refonte des statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois, en consé-

quence de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise;

5. Acceptation de la démission de TMF Curaçao N.V. en qualité de directeur de la Société avec effet à ladite date, et

pleine décharge au directeur démissionnaire pour l'exercice de sa fonction à partir de sa nominations jusqu'à sa démission;

6. Nomination de (i) Monsieur Antonius GRAM, directeur, né à Breda (Pays-Bas), le 11 avril 1942, demeurant à B-2930

Brasschaat, Vriesedonklei, 26 (Belgique) et (ii) MOXON INTERNATIONAL S.A., une société anonyme régie par les lois
du Grand-Duché de of Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 70630, comme gérants de la Société
pour une durée indéterminée;

7. Etablissement du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg; et

8. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d'enregistrer que:

Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social, le principal établissement et lieu de gestion effective de la Société

de Curaçao (Antilles Néerlandaises) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à compter de la date des présentes,
sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité juridique.

Seconde résolution

L'Associé Unique décide que la Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"REDPOINT INTERNATIONAL S.à r.l.", accepte la nationalité luxembourgeoise et sera, à compter de la date des pré-
sentes, soumise aux lois du Grand-Duché du Luxembourg.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide:
- d'adopter pour la Société l'objet social comme ci-avant reproduit dans l'ordre du jour sous le point 3); et
- de modifier et de reformuler les statuts de la Société pour les rendre conformes au droit luxembourgeois.
Les statuts reformulés de la Société auront la teneur suivante:

34303

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination REDPOINT INTER-

NATIONAL S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille dollars US (20.000,- USD), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale d'un dollar US (1,- USD) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.

34304

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

34305

U X E M B O U R G

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

34306

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée décide (i) de constater la démission, effective à la date des présentes, de TMF Curaçao N.V. en qualité de

directeur de la Société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat et (ii) de nommer
comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

(i) Monsieur Antonius GRAM, directeur, né à Breda (Pays-Bas), le 11 avril 1942, demeurant à B-2930 Brasschaat,

Vriesedonklei, 26 (Belgique); et

(ii) MOXON INTERNATIONAL S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de of Luxembourg,

établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 70630.

Cinquième résolution

L'assemblée décide d'établir le siège social, le principal établissement et lieu de gestion effective de la Société au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de six mille huit cent
cinquante euros (6.850,- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. MOSTADE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. LAC/2014/344. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014198/547.
(140015753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Société d'Investissement de Howald S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Société d'Investissement de Howald S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.723.

In the year two thousand fourteen, on the fourteenth day of January,
before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of SOCIETE D'INVESTISSEMENT DE HOWALD

S.A., a public limited liability company (société anonyme) organised and existing in accordance with the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 56.723, and incorporated pursuant to a deed enacted by Maître
Tom Metzler, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on October 29, 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 7 dated January 8, 1997 (the Company). The articles of asso-
ciation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed enacted by Maître Camille Mines, notary
residing in Capellen, on April 14, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 894
dated September 14, 2005.

The Meeting is chaired by Mr Didier YSENBAERT, company director, residing in 301, Diksmuidse Heerweg, B-8200

Brugge, Belgium. The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Mr Alex DE WITTE, company
director, residing at 6, Schoonzichtstraat, B-9051 Gent, Belgium.

The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to record that:

34307

U X E M B O U R G

I The shareholder of the Company present or represented and the number of its shares are shown on an attendance

list. Such list, signed ne varietur by the Board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the
present minutes;

II As appears from the attendance list, the forty-five thousand (45,000) shares with no nominal value, representing the

entire share capital of the Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly deliberate
and decide on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand informed;

III The agenda of the Meeting is as follows:
1. change of the Company's legal form from a public limited liability company (société anonyme) to a private limited

liability company (société a responsabilité limitée);

2. change of the name of the Company to "SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT DE HOWALD S.À R.L." and subsequent

amendment to article 1 of the articles of association of the Company (the Articles), which will read as follows:

“ Art. 1. Name. The name of the company is "SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT DE HOWALD S.À R.L.” (the Company).

The Company is a private limited liability company (société a responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of incorporation (the Articles)”

3. Amendment to article 4 of the Articles, which will read as follows:
“The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

4.1. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

4.2. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”

4. Amendment, restatement and renumbering of the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insertion

or change of headings in the Articles in order to reflect the change of legal form of the Company adopted under item 1.
above;

5. Resignation of the directors of the Company and appointment of new managers of the Company for an undetermined

period;

6. Revocation of BDO Audit as statutory auditor of the Company;
7. amendment to the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the above resolutions in the register of shareholders of the Company; and

8. miscellaneous.
IV Now, therefore, the Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to change the legal form of the Company without discontinuance from its current legal form as

a public limited liability company (société anonyme) to a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

The change is effected on the basis of a balance sheet dated January 14, 2014, which, after having been signed ne varietur

by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order
to be registered with it.

As a result of the conversion of the legal form of the Company into a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), the forty-five thousand (45,000) shares (actions) shall be exchanged against one million one hun-
dred fifteen thousand five hundred twenty-one (1,115,521) new shares (parts sociales), having a nominal value of one
euro (EUR 1) each, all subscribed for and held by HOWALD PARTICIPATIONS, a public limited liability company (Société
anonyme) organized and existing in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

34308

U X E M B O U R G

office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,in the process of being registered with the Register of Com-
merce and Companies of Luxembourg.

Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company to “SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT DE HOWALD S.À

R.L." and resolves to amend article 1 of the Articles, so that it will read as follows:

“ Art. 1. Name. The name of the company is "SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT DE HOWALD S.À R.L.” (the Company).

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of incorporation (the Articles)."

Third resolution

The Meeting resolves to amend article 4. of the Articles, so that it will have the following content:

" 4.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or en-

terprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

4.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”

Fourth resolution

As a result of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend, restate and renumber the Articles in their

entirety and, to the extent necessary, insert or change any headings in the Articles, which will read henceforth:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT DE HOWALD S.À R.L.” (the Company).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments

34309

U X E M B O U R G

issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one million one hundred fifteen thousand five hundred twenty-one euros (EUR

1,115,521), represented by one million one hundred fifteen thousand five hundred twenty-one (1,115,521) shares in
registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

34310

U X E M B O U R G

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

34311

U X E M B O U R G

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of June of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,

34312

U X E M B O U R G

powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Fifth resolution

The Meeting resolves to accept the resignation, at the date hereof, of the directors of the Company, and to grant them

discharge for the performance of their duties from the date of their appointment until the date hereof.

The Meeting further resolves to appoint the followings persons as managers of the Company for an unlimited period,

being:

- Filiep BALCAEN, businessman, born on 9 February 1960 in Waregem (Belgium), with professional address at 52,

Jacquetbosstraat, B-8587 Espierres-Helchin, Belgium;

- BALTISSIMO, a public company limited by shares incorporated under the laws of Belgium, having its registered office

at li Nijverheidslaan, 29, B-8580 Avelgem, Belgium, registered with the Trade and Companies Register of Kortrijk (Bel-
gium) et with the Banque Carrefour des Entreprises belges under number 0866.682.528, duly represented for this mandate
by Didier Ysenbaert; and

- PARTICIMMO, a public company limited by shares incorporated under the laws of Belgium, having its registered

office at li Nijverheidslaan, 29, B-8580 Avelgem, Belgium, registered with the Trade and Companies Register of Kortrijk
(Belgium) et with the Banque Carrefour des Entreprises belges under number 0838.744.449, duly represented for this
mandate by Alex De Witte.

Sixth resolution

The Meeting resolves to revoke, as of the date hereof, BDO Luxembourg, a public limited liability company (société

anonyme) organised and existing in accordance with the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 147.570, as statutory auditor of the Company effective as the date hereof, and grant it discharge for the
performance of its duties from the date of its appointment until the date hereof.

Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the above resolutions in the register of shareholders of the Company.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 1,400.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French version, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Board of the Meeting, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois de janvier,

34313

U X E M B O U R G

Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de SOCIETE D'INVESTISSEMENT DE HO-

WALD S.A., une société anonyme constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, dont le siège social se situe au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 57.723 et constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Tom Metzler, notaire alors de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, le 29 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associés
numéro 7 du 8 janvier 1997 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, le 14 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 894 du 14 septembre 2005.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Didier YSENBAERT, dirigeant d'entreprise, demeurant au 301, Diksmuidse

Heerweg, B-8200 Brugge, Belgique.

Le président a nommé comme secrétaire et l'Assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Alex DE WITTE, diri-

geant d'entreprise, demeurant au 6, Schoonzichtstraat, B-9051 Gent, Belgique.

Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I L'actionnaire de la Société présent ou représenté ainsi que le nombre de ses actions sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste de présence, après avoir été signées ne varietur par le Bureau de l'Assemblée et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte;

II Tel qu'il ressort de la liste de présence, les quarante-cinq mille (45.000) actions sans désignation de valeur nominale

représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées à la présente Assemblée de sorte que l'Assemblée
peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l'ordre du jour, dont les participants ont été préalablement
informés.

III L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. changement de la forme juridique de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée;
2. changement de la dénomination de la Société en «SOCIETE D'INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A R.L.» et mo-

dification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société (les Statuts), qui aura la teneur suivante:

“ Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «SOCIETE D'INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A R.L.» (la

Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).»

3. Modification de l'article 4 des Statuts, qui aura la teneur suivante:

« 4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

4.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

4.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

4. Modification, refonte et renumérotation des Statuts dans leur intégralité et, le cas échéant, insertion ou changement

des titres dans les Statuts afin de refléter le changement de forme juridique de la Société adopté sous le point 1. ci-dessus;

5. Démission des administrateurs de la Société et nomination de nouveaux gérants de la Société pour une durée

indéterminée;

34314

U X E M B O U R G

6. Révocation de BDO Audit en tant que commissaire aux comptes de la Société;
7. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistre-
ment des résolutions susmentionnées dans le registre des associés de la Société;

8. Divers.
IV A présent, sur ces faits, l'Assemblée a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société sans interruption de sa forme juridique actuelle de

société anonyme en une société à responsabilité limitée.

Le changement est réalisé sur la base d'un bilan daté du 14 janvier 2014, qui, après avoir été signé ne varietur par le

mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec
celui-ci.

En conséquence de la conversion de la forme juridique de la Société en société à responsabilité limitée, les quarante-

cinq mille (45.000) actions seront échangées contre un million cent quinze mille cinq cent vingt-et-une (1.115.521)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et détenues par HO-
WALD PARTICIPATIONS, une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des Sociétés de
Luxembourg.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en «SOCIETE D'INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A

R.L.» et décide de modifier l'article 1 des Statuts, qui aura la teneur suivante:

" Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «SOCIETE D'INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A R.L.» (la

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts, qui aura la teneur suivante:

« 4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

4.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

4.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier, refondre et renuméroter les Statuts

dans leur intégralité et, le cas échéant, insérer ou modifier les titres dans les Statuts, qui auront désormais la teneur
suivante:

34315

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «SOCIETE D'INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A R.L.» (la

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à un million cent quinze mille cinq cent vingt-et-un euros (EUR 1.115.521), représenté par

un million cent quinze mille cinq cent vingt-et-une (1.115.521) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

34316

U X E M B O U R G

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

34317

U X E M B O U R G

(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité fixés ci-dessus et

porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
(a) Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.

(b) Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
(c) Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
(a) Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

34318

U X E M B O U R G

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil doit établir des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) Le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution de dividende intérimaire.

Si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le Conseil a

le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les associés
doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission, à la date des présentes, des administrateurs de la Société, et de leur

accorder décharge pour l'exécution de leurs mandats de la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission.

L'Assemblée décide par ailleurs de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de la Société pour une durée

indéterminée:

- Filiep BALCAEN, entrepreneur, né à Waregem, Belgique, le 9 février 1960, demeurant au 52, Jacquetbosstraat, B-8587

Espierres-Helchin, Belgique;

- BALTISSIMO, une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à Nijverheidslaan, 29, B-8580 Avelgem,

Belgique, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Kortrijk (Belgique) et à la Banque Carrefour des
Entreprises belges sous le numéro 0866.682.528, dont le représentant permanent pour l'exercice de ce mandat est Didier
Ysenbaert; et

34319

U X E M B O U R G

- PARTICIMMO, une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à Nijverheidslaan, 29, B-8580

Avelgem, Belgique, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Kortrijk (Belgique) et à la Banque Carrefour
des Entreprises belges sous le numéro 0838.744.449, dont le représentant permanent pour l'exercice de ce mandat est
Alex De Witte.

Sixième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission de BDO Audit, une société anonyme constituée et existant selon les lois

de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.570 de son mandat de commissaire de la Société
avec effet à la date des présentes, et de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat depuis la date de sa
nomination jusqu'à la date des présentes.

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement des résolutions ci-dessus dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, s'élèvent à environ 1.400,- EUR.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente, qu'à la demande de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au Bureau de l'Assemblée, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: Didier YSENBAERT, Alex DE WITTE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2014. Relation GRE/2014/279. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014015139/706.
(140016744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

BBA Aviation Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.587.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, daté du 6 décembre 2013, que les parts sociales de la Société ont

été transférées de la manière suivante:

BBA Luxembourg Investments S.à r.l., une société constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au

6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
84.440, a cédé l'entièreté des parts sociales qu'il détient dans la Société comme suit:

450 parts sociales à la société BBA Aviation S.à r.l., une société constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 159.849 en tant que cessionnaire.

Par suite du contrat de cession susmentionné, l'actionnariat de la Société se compose comme suit:
- BBA Aviation S.à r.l.: 450 (quatre cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 100 USD (cent Dollars

américains).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014018559/24.
(140020211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34320

Document Outline

BBA Aviation Luxembourg Holdings S.à r.l.

Danaïdes S.A.

Fisib S.A.

Fortrust Accountants

FPS Audit S.à r.l.

Gamay Investments S.à r.l.

Gazprom ECP S.A.

Gazstream S.A.

GHK Investmentfund-FIS

GPN Capital S.A.

Gravilux S.A.

Guido de Nadai S.à.r.l.

Hanssen & Hanssen Luxembourg S.A.

Head Investments SA

Henxel International S.A.

Hilding A.G.

International Landed Property

Kase World Wide S.à r.l.

Khephren Square Invest S.A.

La Financière Alton S.A.

Laser Light & Life S.à r.l.

Lua Magica S.à r.l.

Lux-Equity

Luxoberge S.A.

Matray S.à r.l.

Max Trailer Distribution S.A.

Media For Europe S.A.

Redpoint International S.à r.l.

Société d'Investissement de Howald S.A.

Société d'Investissement de Howald S.à r.l.

Vigili Management S.à r.l.