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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 707

19 mars 2014

SOMMAIRE

AC Quant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33905

Alceco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33936

Allegro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33900

Almeda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33891

Alternative Return  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33896

Apulia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33890

Aurea Finance Company . . . . . . . . . . . . . . . .

33893

BIL Patrimonial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33895

BIL Prime Advanced  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33893

Canawy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33931

Cleome Index . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33892

Cordius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33899

Cordius L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33894

CoreCommodity Strategy Fund  . . . . . . . . .

33896

db x-trackers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33897

db x-trackers II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33900

De Gier & Co  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33906

Dexia Bonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33912

Dexia Dynamix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33906

Dexia Equities L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33904

Dexia Money Market  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33903

Dexia Quant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33902

DEXIA World Alternative  . . . . . . . . . . . . . .

33902

DMM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33891

Du Parc Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33915

Du Parc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33911

Du Parc S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33911

Gras Savoye Willis Management Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33936

Herbeus SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33898

LSREF3 Lagoon GP (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33916

LSREF3 Lux Investments II S.à r.l.  . . . . . . .

33916

Micheline Invest S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . .

33894

MP51 Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33920

Ortus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33892

Promobe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33913

Publitop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33890

Surface Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33894

T-Comalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33913

33889

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U X E M B O U R G

Apulia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 148.212.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von Apulia S.A., welche am <i>27. März 2014 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden

Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2012
3. Beschlussfassung über das Jahresergebnis
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2014019292/17.

Publitop, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 59.734.

Les actionnaires de Publitop (ci-après désignée la "SICAV") ayant son siège social au 14, Porte de France, L-4360 Esch-

sur-Alzette, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l' "Assemblée ") qui se tiendra le <i>28 mars 2014 à 11 heures 50 (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg (anciennement Dexia Asset Management Luxembourg S.A.) au 136, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

2. Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
3. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.

***

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l' Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 23 mars 2014, à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

***

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 25 mars 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, à l'attention
de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035100/755/37.

33890

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U X E M B O U R G

Almeda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 147.472.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Almeda SA, welche am <i>27. März 2014 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden

Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2012
3. Beschlussfassung über das Jahresergebnis
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2014021861/17.

DMM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.638.

Les actionnaires de DMM (ci-après désignée la " SICAV ") ayant son siège social au 14, Porte de France, L-4360 Esch-

sur-Alzette, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'"Assemblée") qui se tiendra le <i>28 mars 2014 à 11 heures 40 (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg (anciennement Dexia Asset Management Luxembourg S.A.) au 136, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

2. Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
3. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.

***

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 23 mars 2014, à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

***

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 25 mars 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, à l'attention
de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035102/755/37.

33891

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U X E M B O U R G

Ortus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 129.538.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Ortus S.A., welche am <i>27. März 2014 um 08.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden

Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2012
3. Beschlussfassung über das Jahresergebnis
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2014022489/17.

Cleome Index, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.234.

Les actionnaires de Cleome Index (ci-après désignée la "SICAV") ayant son siège social au 14, Porte de France, L-4360

Esch-sur-Alzette, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'"Assemblée") qui se tiendra le <i>28 mars 2014 à 10 heures 10 (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg (anciennement Dexia Asset Management Luxembourg S.A.) au 136, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

2. Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
3. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.

***

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l' Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 23 mars 2014, à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

***

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 25 mars 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, à l'attention
de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035111/755/37.

33892

L

U X E M B O U R G

Aurea Finance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 47.028.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le vendredi <i>28 mars 2014 à 16 heures au siège de la société, 50, rue Basse à Steinsel avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice écoulé
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013
3. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs pour leur gestion
4. Répartition du bénéfice net distribuable
5. Renouvellement des mandats d'administrateur et de réviseur d'entreprises
6. Divers

Les actionnaires ayant l'intention d'assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins une heure avant l'ouverture de ladite assemblée.

Référence de publication: 2014033513/18.

BIL Prime Advanced, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 108.505.

Les actionnaires de BIL Prime Advanced (ci-après désignée la "SICAV") ayant son siège social au 14, Porte de France,

L-4360 Esch-sur-Alzette, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'"Assemblée") qui se tiendra le <i>28 mars 2014 à 12 heures 10 (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg (anciennement Dexia Asset Management Luxembourg S.A.) au 136, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 14 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

2. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.

***

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l' Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 23 mars 2014, à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

***

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 25 mars 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, à l'attention
de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035112/755/36.

33893

L

U X E M B O U R G

Micheline Invest S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.372.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>28 mars 2014 à 11.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035099/18.

Surface Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 36.727.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 mars 2014 à 15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035121/506/16.

Cordius L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 182.856.

Les actionnaires de Cordius L (ci-après désignée la "SICAV") ayant son siège social au 14, Porte de France, L-4360

Esch-sur-Alzette, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'"Assemblée") qui se tiendra le <i>28 mars 2014 à 10 heures 30 (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg (anciennement Dexia Asset Management Luxembourg S.A.) au 136, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la SICAV en Candriam L et modification subséquente de l'article 1 des statuts;
2. Modification de l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

3. Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
4. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.

***

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l' Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

33894

L

U X E M B O U R G

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 23 mars 2014, à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

***

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 25 mars 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, à l'attention
de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035110/755/38.

BIL Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 46.235.

Les actionnaires de BIL Patrimonial (ci-après désignée la "SICAV") ayant son siège social au 14, Porte de France, L-4360

Esch-sur-Alzette, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'"Assemblée") qui se tiendra le <i>28 mars 2014 à 12 heures (heure de Luxembourg) dans les locaux

de Candriam Luxembourg (anciennement Dexia Asset Management Luxembourg S.A.) au 136, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

2. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.

***

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 23 mars 2014, à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

***

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 25 mars 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, à l'attention
de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035113/755/36.

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L

U X E M B O U R G

CoreCommodity Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 171.519.

Gemäß Art. 22 ff. der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre am <i>27. März 2014 um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers über das zum 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäfts-

jahr.

2. Genehmigung der Bilanz zum 31. Dezember 2013 samt Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang sowie Bes-

chlussfassung über die Ergebnisverwendung.

3. Beschlussfassung über die Verlängerung der Mandate sowie über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit während des zum 31. Dezember 2013 abgelaufenen

Geschäftsjahres.

5. Beschlussfassung über die Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre

berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Ge-
sellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten
werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Die
Vollmachten müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden, und zwar
vorab per Fax (+ 352 221 522 - 500) oder Email (d_FundSetUpOpam@oppenheim.lu), und gefolgt von den Originalen
per Briefpost. Hinsichtlich der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Luxemburg, im März 2014.

<i>Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2014036178/1999/27.

Alternative Return, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 177.846.

Les actionnaires de Alternative Return (ci-après désignée la "SICAV") ayant son siège social au 14, Porte de France,

L-4360 Esch-sur-Alzette, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'"Assemblée") qui se tiendra le <i>28 mars 2014 à 10 heures (heure de Luxembourg) dans les locaux

de Candriam Luxembourg (anciennement Dexia Asset Management Luxembourg S.A.) au 136, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la SICAV en Candriam Alternative Return et modification subséquente de

l'article 1 des statuts;

2. Modification de l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

3. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.

***

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l' Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 23 mars 2014, à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

***

33896

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 25 mars 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, à l'attention
de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035114/755/38.

db x-trackers, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.899.

You are hereby convened by the board of directors of the Company (the "Board of Directors" and each member

individually a "Director") to:

I. The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company (the "Annual General Meeting" or "AGM"), which will be held on <i>28 March 2014 at

11.00 a.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Hearing of the report of the Board of Directors of the Company and the approved statutory auditor (réviseur

d'entreprises agréé) and approval of the audited financial statements of the Company for the fiscal year ended 31
December 2013.

2. Allocation of the results for the fiscal year ended 31 December 2013 and ratification of the distribution of dividends,

if any, in respect of the shares of the share classes identified by the letter "D" of the sub-funds of the Company
where shares of such "D" share classes have been issued.

3. Discharge to be granted to the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended 31 December 2013.

4. Re-election of Messrs. Werner Burg, Klaus-Michael Vogel, Jacques Elvinger and Manooj Mistry as Directors of the

Company until the next annual general meeting of shareholders of the Company that will approve the annual
accounts for the year ending 31 December 2014.

5. Re-election of Ernst &amp; Young S.A. as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company

until the next annual general meeting of shareholders of the Company that will approve the annual accounts for
the year ending 31 December 2014.

6. Any other business which may be properly brought before the Annual General Meeting.

II. The

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company (the "Extraordinary General Meeting" or "EGM"), which will be held on <i>28 March

<i>2014  at  11:30  a.m.  (Luxembourg  time)  at  the  registered  office  of  the  Company  at  49,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855
Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

Restatement of the Company's Articles of Incorporation (the "Articles") in order to, inter alia:

1. remove references to the transitional provisions in respect of the Law of 17 December 2010 on undertakings for

collective investment, amend the rules relating to the quorum of the meetings of the Board of Directors and update
the provisions relating to redemptions, merger and liquidation procedures; and

2. amend the second paragraph of article 3 of the Articles so as to (i) remove the following sentence "(as from 1st

July 2011, the reference to the "Law" shall be deemed to be a reference to the law of 17 December 2010 on
undertakings for collective investment)" and (ii) add the following sentence "and any other applicable laws or re-
gulations".

A draft of the amended and restated Articles which are to be voted on can be obtained, free of charge, at the registered

office of the Company and downloaded from the website www.etf.db.com.

Subject to the passing of the resolutions at the Extraordinary General Meeting the proposed effective date of the

changes is 7 April 2014.

33897

L

U X E M B O U R G

<i>Voting and Voting Arrangements for the AGM and for the EGM

A shareholder may act at the AGM and the EGM by person or by proxy. A proxy form for the AGM and the EGM

may be obtained at the registered office of the Company or from the Company's website www.etf.db.com and has to be
returned before 26 March 2014 either by courier to State Street Bank Luxembourg S.A. to the attention of the Domiciliary
Department, 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by fax at the number: + 352 46 40 10 413 or by e-mail to:
Luxembourg-Domiciliarygroup@statestreet.com.

If you are holding shares in the Company through a financial intermediary or clearing agent, it should be noted that:
- the proxy form must be returned to the financial intermediary or clearing agent in good time for onward transmission

to the Company by 25 March 2014;

- if the financial intermediary or clearing agent holds the shares in the Company in its own name and on your behalf,

it may not be possible for you to exercise certain rights directly in relation to the Company.

<i>I. Specific Rules of Voting at the AGM

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Annual General Meeting and voting. Each share is
entitled to one vote.

<i>II. Specific Rule of Voting at the EGM and reconvened meeting

Shareholders are advised that a quorum of 50% of the capital of the Company is required and that the decisions will

be taken at a majority of 2/3 of the votes cast at the Extraordinary General Meeting.

If the Extraordinary General Meeting is not able to deliberate and vote on the above-mentioned agenda for lack of

quorum, a further meeting is hereby reconvened on 12 May 2014 at 11:00 a.m. (Luxembourg time) at the registered office
of the Company in the manner prescribed by Luxembourg law to deliberate and vote on the same agenda (the "Recon-
vened Meeting"). No quorum will be required at the Reconvened Meeting and resolutions on the agenda will be taken at
a majority of 2/3 of the votes cast. This notice shall be deemed to constitute due notice of the Reconvened Meeting.

Forms of proxy received for the Extraordinary General Meeting to be held on 28 March 2014 will remain valid and

will be used to vote at the Reconvened Meeting, if any, having the same agenda unless expressly revoked.

<i>Audited Annual Report

The reports of the Board of Directors of the Company and the approved statutory auditor, as well as the English

version of the annual report of the Company (including the audited financial statements) (the "Audited Annual Report")
for the fiscal year ended 31 December 2013 will be available to shareholders at the registered office of the Company as
from 12 March 2014.

Shareholders may also request that a copy of the Audited Annual Report be sent to their attention free of charge, by

sending an e-mail to: Luxembourg-Finrep1@statestreet.com.

The English version of the Audited Annual Report will also be available from the Company's website www.etf.db.com

as from 12 March 2014.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2014033949/755/82.

Herbeus SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 137.944.

Hiermit wird allen Aktionären mitgeteilt, dass die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der HERBEUS SICAV (die „Gesellschaft“) am <i>28. März 2014 um 14.00 Uhr am Hauptsitz der Gesellschaft

stattfinden wird.

Bei Angelegenheiten, welche die Gesellschaft als Ganzes betreffen, stimmen die Aktionäre der Gesellschaft gemeinsam

ab. Eine getrennte Abstimmung erfolgt bei Angelegenheiten, die nur einen oder mehrere Teilfonds betreffen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage und Zustimmung des Berichtes des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Zustimmung der Aufstellung der Nettovermögenswerte der Gesellschaft sowie des Geschäftsberichtes betreffend

das am 30. November 2013 beendete Geschäftsjahr; Beschluss betreffend die Verwendung der Erträge des am 30.
November 2013 beendeten Geschäftsjahres;

3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit ihren Geschäftstätigkeiten betreffend das

am 30. November 2013 beendete Geschäftsjahr;

33898

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U X E M B O U R G

4. Bestätigung des Verwaltungsrats für einen Zeitraum, der zum Zeitpunkt der nächsten jährlichen Generalversamm-

lung in 2015 endet;

5. Bestellung der Abschlussprüfungsgesellschaft BDO Audit S.A., B.P. 351, L-2013 Luxembourg für einen Zeitraum,

der zum Zeitpunkt der nächsten jährlichen Generalversammlung in 2015 endet;

6. Verschiedenes.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung kein Anwesenheitsquorum

festgelegt  ist,  und  dass  Beschlüsse  der  Ordentlichen  Generalversammlung  mit  einer  einfachen  Stimmenmehrheit  der
anwesenden oder der vertretenen Aktien getroffen werden.

Die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen für die Anteilinhaber können am Gesellschaftssitz der HERBEUS SICAV

in  2,  place  Dargent,  L-1413  Luxemburg  eingesehen  werden.  Die  Aktionäre  können  außerdem  die  Zusendung  dieser
Unterlagen an sich verlangen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014035666/755/32.

Cordius, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.128.

Les  actionnaires  de  Cordius  (ci-après  désignée  la  "  SICAV  ")  ayant  son  siège  social  au  69,  route  d'Esch  -  L-1470

Luxembourg, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l' "Assemblée") qui se tiendra le <i>28 mars 2014 à 10 heures 20 (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg (anciennement Dexia Asset Management Luxembourg S.A.) au 136, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ajout dans l'article 1 

er

 des statuts de la précision que Cordius peut également être désignée dans le texte des

statuts par le terme "la SICAV " .

2. Remplacement du texte de l'article 3 des statuts par le texte suivant :"L'objet exclusif de la Société est de placer

les fonds dont elle dispose dans toutes sortes d'actifs éligibles conformément aux dispositions de la Loi du 13 février
2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier ses investisseurs des résultats de la gestion de ses actifs. La Société peut prendre toutes mesures et faire
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social dans toute la
mesure permise par la Loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés."

3. Transfert du siège social de la SICAV au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette et modification subséquente

des articles 4, 11 et 22 des statuts ;

4. Remplacement du premier paragraphe de l'article 5 des statuts par le texte suivant comportant la modification de

la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam Luxembourg : "Le Conseil d'Administration pourra
déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace l'exercice, pour son propre compte,
d'une ou de plusieurs de ses fonctions dans les limites des conditions fixées dans la loi du 13 février 2007 relative
aux fonds d'investissement spécialisés. Le Conseil d'Administration désigne la Société Candriam Luxembourg pour
assumer les fonctions de Société de Gestion de la Société" ;

5. Suppression dans l'article 6 du texte suivant : "L'assemblée générale des actionnaires peut décider, selon les con-

ditions de quorum et de majorité évoquées à l'art. 30 des présents statuts, de réduire le capital de la société en
annulant les actions d'une ou de plusieurs classes en remboursant aux actionnaires de ces classes l'entièreté des
actifs nets de ces classes. Afin de déterminer le capital d'une classe d'actions, les actifs nets de cette classe d'actions
seront exprimés en la devise de la classe concernée et s'ils ne le sont pas, ils seront convertis en cette devise. Le
capital consolidé de la société sera exprimé en EURO." et insertion du texte suivant : "Pour déterminer le capital
de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s'ils ne sont pas exprimés en EUR,
convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le capital consolidé de
la Société sera exprimé en EUR".

6. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la SICAV et modification subséquente

de l'article 11 des statuts.

7. Modification de l'article 18 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
8. Remplacement du texte de l'article 21 des statuts par le texte suivant: "Les opérations de la Société et sa situation

financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant leur honorabilité
et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 13 février 2007 relative
aux fonds d'investissement spécialisés."

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L

U X E M B O U R G

9. Modification de la seconde phrase de l'article 28 pour se limiter au texte suivant : "Les opérations de liquidation

seront conduites conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés."

10. Remplacement dans l'article 30 des termes "organismes de placement collectif dont les actions sont réservées à un

ou plusieurs institutionnels" par "fonds d'investissement spécialisés".

11. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.

***

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l' Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 23 mars 2014, à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

***

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 25 mars 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, à l'attention
de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L - 1470 Lu-
xembourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035109/755/71.

Allegro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 12 mars 2014.

<i>Pour Allegro S.à r.l.

Référence de publication: 2014036809/12.
(140042220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

db x-trackers II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.284.

You are hereby convened by the board of directors of the Company (the "Board of Directors", and each member

individually a "Director") to:

I. The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company (the "Annual General Meeting" or "AGM"), which will be held on <i>28 March 2014 at

11.00 a.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Hearing of the report of the Board of Directors of the Company and the approved statutory auditor (réviseur

d'entreprises agréé) and approval of the audited financial statements of the Company for the fiscal year ended 31
December 2013.

2. Allocation of the results for the fiscal year ended 31 December 2013 and ratification of the distribution of dividends,

if any, in respect of the shares of the share classes identified by the letter "D" of the sub-funds of the Company
where shares of such "D" share classes have been issued.

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U X E M B O U R G

3. Discharge to be granted to the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended 31 December 2013.

4. Re-election of Messrs. Werner Burg, Klaus-Michael Vogel, Jacques Elvinger and Manooj Mistry as Directors of the

Company until the next annual general meeting of shareholders of the Company that will approve the annual
accounts for the year ending 31 December 2014.

5. Re-election of Ernst &amp; Young S.A. as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company

until the next annual general meeting of shareholders of the Company that will approve the annual accounts for
the year ending 31 December 2014.

6. Any other business which may be properly brought before the Annual General Meeting.

II. The

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company (the "Extraordinary General Meeting" or "EGM"), which will be held on <i>28 March

<i>2014

  at  11:30  a.m.  (Luxembourg  time)  at  the  registered  office  of  the  Company  at  49,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855

Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

Restatement of the Company's Articles of Incorporation (the "Articles") in order to, inter alia:

1. remove references to the transitional provisions in respect of the Law of 17 December 2010 on undertakings for

collective investment, amend the rules relating to the quorum of the meetings of the Board of Directors and update
the provisions relating to redemptions, merger and liquidation procedures; and

2. amend the second paragraph of article 3 of the Articles so as to (i) remove the following sentence "(as from 1st

July 2011, the reference to the "Law" shall be deemed to be a reference to the law of 17 December 2010 on
undertakings for collective investment)" and (ii) add the following sentence "and any other applicable laws or re-
gulations".

A draft of the amended and restated Articles which are to be voted on can be obtained, free of charge, at the registered

office of the Company and downloaded from the website www.etf.db.com.

Subject to the passing of the resolutions at the Extraordinary General Meeting the proposed effective date of the

changes is 7 April 2014.

<i>Voting and Voting Arrangements for the AGM and for the EGM

A shareholder may act at the AGM and the EGM by person or by proxy. A proxy form for the AGM and the EGM

may be obtained at the registered office of the Company or from the Company's website www.etf.db.com and has to be
returned before 26 March 2014 either by courier to State Street Bank Luxembourg S.A. to the attention of the Domiciliary
Department, 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by fax at the number: + 352 46 40 10 413 or by e-mail to:
Luxembourg-Domiciliarygroup@statestreet.com.

If you are holding shares in the Company through a financial intermediary or clearing agent, it should be noted that:
- the proxy form must be returned to the financial intermediary or clearing agent in good time for onward transmission

to the Company by 25 March 2014;

- if the financial intermediary or clearing agent holds the shares in the Company in its own name and on your behalf,

it may not be possible for you to exercise certain rights directly in relation to the Company.

<i>I. Specific Rules of Voting at the AGM

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Annual General Meeting and voting. Each share is
entitled to one vote.

<i>II. Specific Rule of Voting at the EGM and reconvened meeting

Shareholders are advised that a quorum of 50% of the capital of the Company is required and that the decisions will

be taken at a majority of 2/3 of the votes cast at the Extraordinary General Meeting.

If the Extraordinary General Meeting is not able to deliberate and vote on the above-mentioned agenda for lack of

quorum, a further meeting is hereby reconvened on 12 May 2014 at 11:00 a.m. (Luxembourg time) at the registered office
of the Company in the manner prescribed by Luxembourg law to deliberate and vote on the same agenda (the "Recon-
vened Meeting"). No quorum will be required at the Reconvened Meeting and resolutions on the agenda will be taken at
a majority of 2/3 of the votes cast. This notice shall be deemed to constitute due notice of the Reconvened Meeting.

Forms of proxy received for the Extraordinary General Meeting to be held on 28 March 2014 will remain valid and

will be used to vote at the Reconvened Meeting, if any, having the same agenda unless expressly revoked.

<i>Audited Annual Report

The reports of the Board of Directors of the Company and the approved statutory auditor, as well as the English

version of the annual report of the Company (including the audited financial statements) (the "Audited Annual Report")

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L

U X E M B O U R G

for the fiscal year ended 31 December 2013 will be available to shareholders at the registered office of the Company as
from 12 March 2014.

Shareholders may also request that a copy of the Audited Annual Report be sent to their attention free of charge, by

sending an e-mail to Luxembourg-Finrep1@statestreet.com.

The English version of the Audited Annual Report will also be available from the Company's website www.etf.db.com

as from 12 March 2014.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2014033950/755/82.

DEXIA World Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 82.737.

Les actionnaires de Dexia World Alternative (ci-après désignée la "SICAV") ayant son siège social au 14, Porte de

France, L-4360 Esch-sur-Alzette, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'"Assemblée") qui se tiendra le <i>28 mars 2014 à 11 heures 30 (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg (anciennement Dexia Asset Management Luxembourg S.A.) au 136, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la SICAV en Candriam World Alternative et modification subséquente de

l'article 1 des statuts;

2. Modification de l'article 14 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

3. Modification de l'article 17 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
4. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.

***

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 23 mars 2014, à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

***

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 25 mars 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, à l'attention
de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035103/755/39.

Dexia Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 87.647.

Les actionnaires de Dexia Quant (ci-après désignée la " SICAV ") ayant son siège social au 14, Porte de France, L-4360

Esch-sur-Alzette, sont invités à assister à

33902

L

U X E M B O U R G

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'"Assemblée") qui se tiendra le <i>28 mars 2014 à <i>11 heures 20 (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg (anciennement Dexia Asset Management Luxembourg S.A.) au 136, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la SICAV en Candriam Quant et modification subséquente de l'article 1 des

statuts;

2. Modification de l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

3. Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
4. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.

***

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 23 mars 2014, à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

***

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 25 mars 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, à l'attention
de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035104/755/39.

Dexia Money Market, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 26.803.

Les actionnaires de Dexia Money Market (ci-après désignée la "SICAV") ayant son siège social au 14, Porte de France,

L-4360 Esch-sur-Alzette, sont invités à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l' "Assemblée") qui se tiendra le <i>28 mars 2014 à 11 heures (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg (anciennement Dexia Asset Management Luxembourg S.A.) au 136, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la SICAV en Candriam Money Market et modification subséquente de l'article

1 des statuts;

2. Modification de l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

3. Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
4. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.

***

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l' Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

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U X E M B O U R G

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 23 mars 2014, à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

***

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 25 mars 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, à l'attention
de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035105/755/39.

Dexia Equities L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 47.449.

Les actionnaires de Dexia Equities L (ci-après désignée la "SICAV") ayant son siège social au 14, Porte de France, L-4360

Esch-sur-Alzette, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'"Assemblée") qui se tiendra le <i>28 mars 2014 à 10 heures 50 (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg (anciennement Dexia Asset Management Luxembourg S.A.) au 136, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la SICAV en Candriam Equities L et modification subséquente de l'article 1 des

statuts;

2. Modification de l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

3. Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
4. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.

***

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 23 mars 2014, à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

***

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 25 mars 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, à l'attention
de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035106/755/39.

33904

L

U X E M B O U R G

AC Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 160.943.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Im Jahre zweitausend und vierzehn, am siebzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar, Me Pierre PROBST, mit Amtssitz in Ettelbruck.
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der „AC Quant“, eine Investmentgesell-

schaft mit variablem Kapital (société d’investissement à capital variable) in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft (société
anonyme), die gemäß dem Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen auf unbestimmte
Dauer gegründet wurde um im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) unter der Nummer B 160943. eingetragen ist, mit Sitz 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29. April 2011,

veröffentlicht im Memorial C Nummer 1396 vom 28. Juni 2011.

Die Erschienene, Aquila Capital Concepts GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, ein-

getragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer [Nummer], mit Sitz in 70, Valentinskamp,
D-20355 Hamburg, ist alleinige Aktionärin der Gesellschaft,

hier vertreten durch Herrn Jean-Claude MICHELS, Privatangestellter, berufsansässig in 5, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt unter Privatschrift am 16. Januar 2014,

Die vorgenannte Vollmacht bleibt nach „ne varietur“ Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit ihr einregistriert zu werden.

Die außerordentliche Generalversammlung wurde eröffnet um 16 Uhr 30 und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn

Jean-Claude MICHELS, vorgenannt.

Die Generalversammlung verzichtet einstimmig auf die Berufung eines Sekretärs und eines Stimmenzählers.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die Erschienene hält, gemäß Anwesenheitsliste, welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden und den amtie-

renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden, 7 (sieben) Aktien der
Gesellschaft, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen.

II. Somit sind sämtliche Aktien in gegenwärtiger außerordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten, und

die Versammlung kann somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden.

III. Gemäss einstimmig angenommener Tagesordnung wird einstimmig beschlossen:
- Dass die Aktionärin, welche das gesamte Gesellschaftskapital hält, die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft

beschließt;

- Dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf die alleinige Aktionärin

andurch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen haben und sich verpflichten, für
alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass den Verwaltungsratsmitgliedern Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt wird;
- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt

werden;

<i>Erklärung der Unterzeichner

Der Gesellschafter erklären hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden geschätzt auf EUR 750,-.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbruck, datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Aktionäre, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Jean-Claude MICHELS, Pierre PROBST.

33905

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2014. Relation: DIE/2014/983. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

FUR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Asscociations erteilt.

Ettelbrück, den 30. Januar 2014.

Référence de publication: 2014017030/62.
(140019428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Dexia Dynamix, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 168.300.

Les actionnaires de Dexia Dynamix (ci-après désignée la "SICAV") ayant son siège social au 14, Porte de France, L-4360

Esch-sur-Alzette, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'"Assemblée") qui se tiendra le <i>28 mars 2014 à 11 heures 10 (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg (anciennement Dexia Asset Management Luxembourg S.A.) au 136, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la SICAV en Candriam Dynamix et modification subséquente de l'article 1 des

statuts;

2. Modification de l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

3. Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
4. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.

***

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l' Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 23 mars 2014, à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

***

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 25 mars 2014 auprès de Candriam Luxembourg,136, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, à l'attention
de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035107/755/39.

De Gier &amp; Co, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 184.539.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundvierzehn, den siebten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

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L

U X E M B O U R G

Ist erschienen:

Frau Karoline de Gier, geborene Holländer, geboren am 11. September 1976 in Niebüll (Deutschland), wohnhaft in

D-14193 Berlin, Taunusstrasse 12,

hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Angestellter, berufsansässig in Junglinster, 3, route de Luxemburg, Gross-

herzogtum Luxemburg, aufgrund einer ihm ausgestellten Vollmacht.

Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschienene Person und den beurkundenden Notar

dieser Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die Erschienene hat den beurkundenden Notar ersucht, die Satzung einer société à responsabilité limitée (Gesellschaft

mit beschränkter Haftung) wie folgt zu beurkunden.

I. Name - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Name. Es wird eine société à responsabilité limitée mit dem Namen „De Gier &amp; Co“ (die „Gesellschaft“)

gegründet, welche dem Luxemburger Recht, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften
in seiner geänderten Fassung (das “Gesetz“), sowie der vorliegenden Satzung (die „Satzung“) unterliegen soll.

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Gesellschaftssitz wird in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg, errichtet. Er kann durch einfachen

Beschluss des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung
innerhalb der Grenzen der Gemeinde verlegt werden. Er kann durch Beschluss des Einzelgesellschafters bzw. der Ge-
sellschafterversammlung, welche mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit beschließt, an jeden anderen
Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

2.2 Filialen, Tochtergesellschaften oder sonstige Niederlassungen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als

auch im Ausland durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern durch einfachen
Beschluss der Geschäftsführung eingerichtet werden. Falls der Einzelgeschäftsführer oder die Geschäftsführung der An-
sicht  ist,  dass  außergewöhnliche  politische,  wirtschaftliche  oder  gesellschaftliche  Ereignisse  stattfinden  werden  oder
unmittelbar bevorstehen, welche die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommuni-
kation zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Gesellschaftssitz vorüberge-
hend ins Ausland verlegt werden, bis diese außergewöhnlichen Umstände beendet sind. Diese vorübergehende Maßnahme
hat jedoch keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, die eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist der Besitz von Anteilen in jeglicher Form in luxemburgischen und ausländischen

Firmen und in jeglicher weiteren Form von Beteiligungen, wie den Erwerb durch Kauf, Übereignung oder in anderer Form
sowie die Abtretung durch Verkauf, unter anderem durch Austausch von Sicherheiten jeglicher Art und die Verwaltung,
Kontrolle und Entwicklung des Portfolios.

3.2 Zweck der Gesellschaft ist auch die Beteiligung an Immobilienbesitz entweder durch Erwerb, Austausch oder

ähnliches sowie durch Veräußerung, Verwaltung, und ganz allgemein Immobiliengeschäfte jedweder Art zu tätigen außer
den Immobilienhändlern vorbehaltenen Geschäften.

3.3 Die Gesellschaft kann Garantien gewähren und ihr Vermögen insgesamt oder teilweise verpfänden, übertragen,

belasten oder in sonstiger Weise Sicherheiten über ihr gesamtes Vermögen oder über Teile davon schaffen, um ihre
eigenen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten und/oder die Verpflichtungen und Verbindlichkeiten einer anderen ver-
bundenen Gesellschaft zu besichern.

3.4 Die Gesellschaft kann weiter als allgemeiner oder beschränkter Teilhaber mit beschränkter oder voller Haftung

für alle Verpflichtungen aufgrund der Teilhaberschaft oder ähnlichen Gesellschaftsformen agieren.

3.5 Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch durch Filialen in Luxemburg oder im Ausland ausüben.
3.6 Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännischen, gewerblichen oder finanziellen Geschäfte tätigen, die der Durch-

führung des Gesellschaftszwecks dienen oder welche direkt oder indirekt im Bezug zum Gesellschaftszweck stehen.

Art. 4. Dauer.
4.1 Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
4.2 Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, die gesetzliche Untersagung, die Geschäftsunfähigkeit, die

Zahlungsunfähigkeit oder den Konkurs eines oder mehrerer Gesellschafter oder durch ein anderes, vergleichbares Erei-
gnis, das einen oder mehrere Gesellschafter betrifft.

II. Kapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1  Das  Gesellschaftskapital  wird  auf  fünf  Millionen  Euro  (EUR  5.000.000)  festgelegt,  eingeteilt  in  fünf  Millionen

(5.000.000) Gesellschaftsanteile in Form von Namensanteilen mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1), die alle
gezeichnet und vollständig eingezahlt sind.

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U X E M B O U R G

5.2 Durch Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, welche mit der zur Änderung der

Satzung  erforderlichen  Mehrheit  beschließt,  kann  das  Gesellschaftskapital  der  Gesellschaft  erhöht  oder  herabgesetzt
werden.

Art. 6. Gesellschaftsanteile.
6.1 Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anspruch auf einen Anteil am Vermögen und Gewinn der Gesellschaft, der in direktem

Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Gesellschaftsanteile steht.

6.2 Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar, so dass pro Gesellschaftsanteil nur ein einziger

Eigentümer anerkannt wird. Die Miteigentümer von ungeteilten Anteilen müssen eine einzige Person bestimmen, die sie
gegenüber der Gesellschaft vertritt.

6.3 Die Gesellschaftsanteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen

an Nichtgesellschafter ist nur mit der in der Gesellschafterversammlung erteilten Zustimmung der Gesellschafter möglich,
die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, nachdem sie gemäß

den Bestimmungen des Artikels 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt worden ist oder von ihr ange-
nommen worden ist.

Für alle weiteren Fragen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes verwiesen.
6.4 Ein Gesellschafterregister wird am Gesellschaftssitz gemäß den Bestimmungen des Gesetzes geführt, wo es von

jedem Gesellschafter eingesehen werden kann.

III. Verwaltung - Vertretung

Art. 7. Geschäftsführung.
7.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet. Diese müssen nicht zwingend Ge-

sellschafter sein und werden durch einen Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung ernannt.
Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung.

7.2 Die Mitglieder der Geschäftsführung können in zwei Kategorien unterteilt werden, welche „Geschäftsführer der

Kategorie A“ beziehungsweise „Geschäftsführer der Kategorie B“ genannt werden.

7.3 Die Geschäftsführer sind ad nutum abberufbar.

Art. 8. Befugnisse der Geschäftsführung
8.1 Sämtliche nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Gesellschafterversammlung vor-

behaltenen  Befugnisse  fallen  in  die  Zuständigkeit  des  Geschäftsführers  bzw.  bei  mehreren  Geschäftsführern  in  die
Zuständigkeit der Geschäftsführung, der/die mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet ist, um alle mit dem Gesellschaftsz-
weck zu vereinbarenden Handlungen und Geschäfte vorzunehmen und zu genehmigen.

8.2 Jeder Geschäftsführer kann beschränkte Sondervollmachten für besondere Aufgaben an einen oder mehrere Be-

vollmächtigte erteilen, der/die kein(e) Gesellschafter zu sein braucht/brauchen.

Art. 9. Verfahren.
9.1 Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern sowie auf Einberufung

eines der Geschäftsführer an dem in der Einberufung angegebenen Versammlungsort.

9.2 Jeder Geschäftsführer erhält für jede Versammlung der Geschäftsführung mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden

vor dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine mündliche oder schriftliche Mitteilung, außer im Falle einer
Dringlichkeit. In einem solchen Fall wird die Art dieser Dringlichkeit (und ihre Gründe) in der Einberufung der Ver-
sammlung der Geschäftsführung kurz angegeben.

9.3 Die Versammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer der

Gesellschaft bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ver-
sammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind. Auf die Einberufung kann auch verzichtet werden, wenn das
schriftliche Einverständnis jedes Geschäftsführers der Gesellschaft entweder in Urschrift oder als Telegramm, Fax, Telex
oder E-Mail vorliegt.

9.4 Jeder Geschäftsführer kann sich durch schriftliche Ernennung eines anderen Geschäftsführers zu seinem Vertreter

bei den Versammlungen der Geschäftsführung vertreten lassen.

9.5 Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend

oder vertreten ist und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt wurden, wenn
mindestens ein Geschäftsführer der Kategorie A und ein Geschäftsführer der Kategorie B anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden rechtsgültig mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertre-
tenen Geschäftsführer gefasst und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt
wurden, diese Beschlüsse von mindestens einem Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kate-
gorie  B  gebilligt  worden  sind.  Die  Protokolle  der  Versammlungen  der  Geschäftsführung  werden  von  allen  bei  der
Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet.

33908

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U X E M B O U R G

9.6 Jeder Geschäftsführer kann an der Versammlung der Geschäftsführung mittels Telefon- oder Videokonferenz oder

ähnlicher Kommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sämtliche Versammlungsteilnehmer sich hören und miteinander
sprechen können. Die Teilnahme an der Versammlung durch eines dieser Mittel gilt als der persönlichen Teilnahme an
der Versammlung gleichwertig.

9.7 Die von allen Geschäftsführern unterzeichneten Umlaufbeschlüsse gelten als rechtsgültig gefasst, als wären sie in

einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung der Geschäftsführung gefasst worden. Die Unters-
chriften der Geschäftsführer können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren, per Brief oder Telefax verschick-
ten Kopien eines identischen Beschlusses angebracht werden.

Art. 10. Vertretung.
10.1 Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in jedem Falle durch die alleinige Unterschrift des Einzelgeschäftsführers

bei mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer verpflichtet.

10.2 Falls zwei Kategorien von Geschäftsführern erstellt wurden (Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer

der Kategorie B), wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie A und
eines Geschäftsführers der Kategorie B verpflichtet.

10.3 Die Gesellschaft wird auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Person(en) verpflichtet,

der/denen eine solche Zeichnungsbefugnis rechtsgültig gemäß Artikel 8.2 der Satzung erteilt wurde.

Art. 11. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persön-

liche Haftung für Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, soweit diese Verpflichtungen in
Übereinstimmung mit der Satzung und den Bestimmungen des Gesetzes eingegangen wurden.

IV. Gesellschafterversammlung

Art. 12. Befugnisse und Stimmrechte
12.1 Der Einzelgesellschafter übt sämtliche der Gesellschafterversammlung vom Gesetz verliehenen Befugnisse aus.
12.2 Jeder Gesellschafter verfügt über Stimmrechte im Verhältnis zu der Zahl der von ihm gehaltenen Gesellschaft-

santeile.

12.3 Jeder Gesellschafter kann sich bei den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft vertreten lassen, indem er

eine andere Person schriftlich entweder per Brief, Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail zum Vertreter ernennt.

Art. 13. Form - Beschlussfähigkeit - Mehrheit.
13.1 Falls die Zahl der Gesellschafter nicht über fünfundzwanzig liegt, können die Beschlüsse der Gesellschafter per

Umlaufbeschluss gefasst werden, dessen Wortlaut jedem Gesellschafter schriftlich entweder in Urschrift oder als Tele-
gramm,  Telex,  Fax  oder  E-Mail  gesandt  wird.  Die  Gesellschafter  üben  ihr  Stimmrecht  durch  Unterzeichnung  des
Umlaufbeschlusses aus. Die Unterschriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren,
per Brief oder Telefax verschickten Kopien eines identischen Beschlusses angebracht werden.

13.2 Gemeinschaftliche Beschlüsse werden nur dann rechtsgültig gefasst, wenn sie von einer Anzahl von Gesellschaftern

angenommen werden, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

13.3 Beschlüsse über die Änderung der Satzung oder die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft bedürfen der

Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die zusätzlich mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals der Ge-
sellschaft vertreten.

V. Jahresabschluss - Verwendung der Gewinne

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
14.2 Der Abschluss der Gesellschaft ist in jedem Jahr zum Ende des Geschäftsjahres zu erstellen, und der Geschäfts-

führer bzw. bei mehreren Geschäftsführern die Geschäftsführung stellt eine Bestandsliste mit Angabe des Wertes der
Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf.

14.3 Jeder Gesellschafter kann die Bestandsliste und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 15. Verwendung der Gewinne. Von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Bruttogewinn der Gesellschaft wird

der Nettogewinn durch Abzug der Gemeinkosten, Amortisierungen und Ausgaben ermittelt. Ein Betrag in Höhe von fünf
Prozent (5%) des Jahresnettogewinns der Gesellschaft wird der gesetzlichen Rücklage zugewiesen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft beträgt.

VI. Auflösung - Liquidation

Art. 16. Auflösung - Liquidation.
16.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt,

der/die nicht Gesellschafter zu sein braucht/brauchen und durch Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesell-
schafterversammlung ernannt wird/werden, in welchem auch die Befugnisse und die Vergütung festgelegt werden. Soweit
in dem Beschluss des/der Gesellschafter(s) oder kraft des Gesetzes nichts Gegenteiliges vorgesehen ist, sind die Liqui-

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U X E M B O U R G

datoren  mit  den  weitestgehenden  Befugnissen  für  die  Flüssigmachung  der  Vermögenswerte  und  die  Zahlung  der
Verbindlichkeiten der Gesellschaft ausgestattet.

16.2 Der nach der Flüssigmachung der Vermögenswerte und Zahlung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verblei-

bende Überschuss wird an den Einzelgesellschafter bzw. bei mehreren Gesellschaftern an die Gesellschafter im Verhältnis
zu den von jedem Gesellschafter an der Gesellschaft gehaltenen Anteile ausgezahlt.

VII. Allgemeine Bestimmung

Art. 17. Anwendbares Recht. Hinsichtlich sämtlicher Angelegenheiten, für die in der vorliegenden Satzung keine be-

sondere Regelung enthalten ist, wird auf das Gesetz verwiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Datum dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2014.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Frau Karoline de Gier (die „Gründerin“ oder „Alleingesellschafterin“), wie oben dargelegt vertreten, erklärt hiermit,

die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft gezeichnet zu haben, und die fünf Millionen (5.000.000) Gesell-
schaftsanteile per Sacheinlage, bestehend aus dem (1) alleinigen Geschäftsanteil im Nennwert von fünfundzwanzig tausend
Euro (EUR 25.000), den die Gründerin in der de Gier Corporate Management GmbH hält, einer deutschen Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg zu HRB 127442 B, (die „Sa-
cheinlage“),  vollständig  eingezahlt  zu  haben  sowie  ein  Agio  i.H.v.  fünf  Millionen  sechshundertdreiundneunzig  tausend
fünfhundertvierundzwanzig Euro (EUR 5.693.524).

Die Gründerin hat den Wert der Sacheinlage, wie er in ihrem Bericht vom 5. Februar 2014 (der „Bewertungsbericht“)

beschrieben wird, bestätigt, und die Schlussfolgerung des Bewertungsberichts (der der vorliegenden Urkunde beigefügt
bleibt) lautet wie folgt: Die Gründerin ist der Meinung, dass die Sacheinlage wie oben beschrieben, zumindest dem No-
minalwert der Gesamtheit des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft und der Zuweisung des Agio entspricht und, dass
dementsprechend  die  Gesellschaft  Gesellschaftsanteile  im  gesamten  Nominalwert  von  fünf  Millionen  Euro  (EUR
5.000.000) ausgibt und einen Betrag von fünf Millionen sechshundertdreiundneunzig tausend fünfhundertvierundzwanzig
Euro (EUR 5.693.524) dem Agio der Gesellschaft zuweist.

Der Beweis der Existenz der Sacheinlage und der Abtretung der Sacheinlage an die Gesellschaft wurde dem Notar

gezeigt.

Die Gründerin hat beschlossen einen Betrag, welcher gleich hoch ist wie der Nominalwert der Gesamtheit des Ge-

sellschaftskapitals der Gesellschaft, in das Stammkapital der Gesellschaft und einen Betrag von fünf Millionen sechs hundert
dreiundneunzig tausend fünf hundert vierundzwanzig Euro (EUR 5.693.524) dem Agio Konto der Gesellschaft zuzuteilen,
von dem ein Betrag von fünf hundert tausend Euro (EUR 500.000) der gesetzlichen Rücklage de Gesellschaft zugewiesen
wird.

<i>Kosten

Die erschienene Person hat den Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren jeglicher Art, die der

Gesellschaft obliegen oder die sie infolge ihrer Gründung zu tragen hat, auf ungefähr 5.500,- EUR geschätzt.

<i>Beschluss der Alleingesellschafterin

Die Alleingesellschafterin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat sogleich die folgenden Beschlüsse ge-

fasst:

1. Die folgenden Personen werden für einen unbefristeten Zeitraum zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:

<i>Geschäftsführer der Kategorie A:

- Herr Jasper de Gier, geboren am 13. Juli 1977 in 's-Hertogenbosch (Niederlande), wohnhaft in D-14193 Berlin,

Taunusstrasse 12;

<i>Geschäftsführer der Kategorie B:

- Herr André Schmit, geboren am 13. Dezember 1951 in Ettelbruck, wohnhaft in L-9124 Schieren, 28 rue Lehberg.
2. Der Sitz der Gesellschaft wird in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
3. Sämtliche im Namen der Gesellschaft in Gründung geschlossenen Verträge und in ihrem Namen eingegangenen

Verpflichtungen werden hiermit ausdrücklich ratifiziert und von der Gesellschaft übernommen.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 2014. Relation GRE/2014/728. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

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U X E M B O U R G

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 26. Februar 2014.

Référence de publication: 2014025228/230.
(140030651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Du Parc S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Du Parc S.A.- SPF).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.261.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DU PARC S.A.- SPF», ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.261, constituée
suivant acte reçu le 27 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 434 du
28 février 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fons MANGEN, Expert-

Comptable, demeurant à Ettelbrück.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 125.000 (cent vingt-cinq mille) actions, composant l'intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société de gestion de patrimoine familial

(SPF), défini par la loi du 11 mai 2007, mais celui d'une société de participations financières".

2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société relatif à l’objet social.
3) Suppression, dans la dénomination de la société, de la référence à la société de gestion de patrimoine familial (SPF)

et changement de la dénomination de la société en "DU PARC S.A.".

4) Modification subséquente de l’article 1.2. des statuts.
5) Modification de l'article 23 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial (SPF) et d'adopter le statut d'une société de participations financières.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de tout origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes,
tous concours, prêts, avances ou garanties.

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La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer, dans la dénomination de la société, la référence à la société de gestion de patrimoine

familial (SPF) et de changer par conséquent la dénomination de la société en "DU PARC S.A.".

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 1.2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société adopte la dénomination «DU PARC S.A.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 23 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/67. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014015519/73.
(140017734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Dexia Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 30.659.

Les actionnaires de Dexia Bonds (ci-après désignée la "SICAV") ayant son siège social au 14, Porte de France, L-4360

Esch-sur-Alzette, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'"Assemblée") qui se tiendra le <i>28 mars 2014 à 10 heures 40 (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg (anciennement Dexia Asset Management Luxembourg S.A.) au 136, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la SICAV en Candriam Bonds et modification subséquente de l'article 1 des

statuts;

2. Modification de l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

3. Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
4. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.

***

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l' Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 23 mars 2014, à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

***

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U X E M B O U R G

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 25 mars 2014 auprès de Candriam Luxembourg , 136, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, à l'attention
de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg .

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035108/755/39.

T-Comalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 19.366.

Promobe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 37.352.

Il est proposé de réaliser la fusion par absorption de PROMOBE S.A., ci-après dénommée la «Société Absorbée» par

T-COMALUX S.A., ci-après dénommée la «Société Absorbante».

A. Description des sociétés à fusionner.
1. Société Absorbée. PROMOBE S.A.,
société anonyme ci-après désignée la «Société Absorbée», ayant son siège social à L-2370 Howald, 1 Rue Peternelchen,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.352, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 472
du 28 décembre 1991, dont les statuts ont été modifiés par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en
date du 8 août 2012, publié au Mémorial C, numéro 2304 du 15 septembre 2012.

Son capital souscrit et entièrement libéré s'élève à deux cent quarante-huit mille (EUR 248.000,-) divisé en mille (1.000)

actions sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées.

2. Société Absorbante. T-COMALUX S.A.
société anonyme, ci-après désignée la «Société Absorbante», ayant son siège social à L-2370 Howald, 1, rue Peter-

nelchen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.366,

constituée originairement sous forme d'une société à responsabilité limitée dénommée «COMALUX S. à r.l.», suivant

acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 avril 1982, publié au Mémorial C
numéro 179 du 27 juillet 1982, et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster:

- en date du 14 juin 1984, publié au Mémorial C numéro 208 du 3 août 1984,
- en date du 14 juillet 1984, publié au Mémorial C numéro 237 du 6 septembre 1984,
- en date du 8 août 1984, publié au Mémorial C numéro 261 du 27 septembre 1984,
- en date du 21 février 1986, publié au Mémorial C numéro 141 du 28 mai 1986,
- en date du 21 juillet 1988, publié au Mémorial C numéro 282 du 21 octobre 1988,
- en date du 5 mai 1989, publié au Mémorial C numéro 281 du 4 octobre 1989,
- en date du 24 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 256 du 28 juin 1991, contenant notamment la trans-

formation en société anonyme et le changement de la dénomination sociale en "T-COMALUX S.A.",

- en date du 27 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 425 du 15 septembre 1993.
- en date du 28 décembre 2012, publié au Mémorial C numéro 219 du 30 janvier 2013.
Son capital souscrit et entièrement libéré s'élève à deux millions deux cent vingt-quatre mille quatre cent quarante-

sept euros et soixante-seize cents (EUR 2.224.447,76,-), représenté par quatre-vingt-neuf mille sept cent trente-quatre
(89'734) actions sans désignation de valeur nominale.

B. Modalités de la Fusion.
1. La fusion sera réalisée par voie d'absorption de PROMOBE S.A., la Société Absorbée, par T-COMALUX S.A., la

Société Absorbante, et a pour but de rationaliser la structure du groupe.

2. Le projet de fusion est basé sur les bilans de la Société Absorbée et de la Société Absorbante et d'une situation

comptable établie à la date du 31 décembre 2013.

La fusion prendra effet entre la Société Absorbée et la Société Absorbante en date du 1 

er

 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

A compter de cette date, les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme accomplies du point de

vue comptable et fiscal pour le compte de la Société Absorbante, et tous bénéfices ou pertes réalisées par la Société
Absorbée après cette date sont censés être réalisés pour le compte de la Société Absorbante.

3. La fusion sera effectivement réalisée à la date où sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des

sociétés en cause c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes adoptant la fusion et
sera opposable aux tiers après la publication de ces assemblées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

4. En échange des apports d'actifs et passifs de la Société Absorbée, la Société Absorbante augmentera son capital, qui

est à l'heure actuelle de deux millions deux cent vingt-quatre mille quatre cent quarante-sept euros et soixante-seize
cents (EUR 2.224.447,76) représenté par quatre-vingt-neuf mille sept cent trente-quatre (89.734) actions sans désignation
de valeur nominale. Sur base de la valeur nette comptable de la Société Absorbante de EUR 2.659.086,14 (deux millions
six cent cinquante neuf mille quatre-vingt six euros et quatorze cents) et de la valeur nette comptable de la Société
Absorbée de EUR 1.446.724,15 (un million quatre cent quarante-six mille sept cent vingt-quatre euros et quinze cents),
les rapports d'échange sont en effet les suivants:

- 57.667 (cinquante-sept mille six cent soixante-sept) nouvelles actions de la Société Absorbante pour 1.000 (mille)

actions de la Société Absorbée.

Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrêté que les Actionnaires de la Société Absorbée devraient recevoir en

échange des 1.000 (mille) actions composant le capital social de la Société Absorbée, 57'667 (cinquante-sept mille six cent
soixante-sept) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale à créer par la Société Absorbante à titre d'augmen-
tation de capital.

Sur base de ce qui précède, l'augmentation de capital qui bénéficiera aux actionnaires de la Société Absorbée s'élèvera

donc à EUR 1.429.564,93 (un million quatre cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-quatre euros et quatre-vingt-treize
cents) et correspondra à la création de 57.667 (cinquante-sept mille six cent soixante-sept) nouvelles actions sans dési-
gnation de valeur nominale, assorties d'une prime d'émission globale d'un montant total de EUR 17.159,22 (dix-sept mille
cent cinquante-neuf euros et vingt-deux cents) qui seront attribuées dans les proportions sus-indiquées.

Les 57.667 (cinquante-sept mille six cent soixante-sept) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale émises

auront les mêmes droits et avantages que les 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale existantes et seront
attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée au prorata des actions qu'ils détiennent. Elles donneront droit de
participer aux bénéfices de la Société Absorbante à partir de la date de la Fusion.

6. Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux

commissaires des deux sociétés qui fusionnent.

7. Il n'y a dans la Société Absorbée ni actionnaires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions.
8. La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ainsi, par l'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et toutes
les actions qu'elle a émises seront annulées.

9. a) La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans

l'état où ceux-ci se trouvent au 31 décembre 2013, sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison
que ce soit.

b) La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c) La Société Absorbante acquittera à compter du 31 décembre 2013 tous impôts, contributions, taxes, redevances,

primes d'assurance et autres, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.

d) La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements, de quelque nature que ce soit, de la Société

Absorbée, tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.

e) Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu'il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée en relation avec tous les biens
et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

f)  La  Société  Absorbante  assumera  toutes  les  obligations  et  dettes,  de  quelque  nature  que  ce  soit,  de  la  Société

Absorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations, de quelque nature que ce
soit, incombant à la Société Absorbée.

10. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée prennent fin à la date

d'effet de la fusion. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
Absorbée.

11. Tous les actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant la

date de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre
connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires, du projet de fusion, des comptes annuels, y compris
ceux au 31 décembre 2013 ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents, tels que déterminés à l'article
267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

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12. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

13. La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

14. En application de l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, il est prévu un rapport d'experts dans le but de s'exprimer sur le bien-fondé et la pertinence de l'opération de
fusion, sauf renonciation de la part des actionnaires et/ou des porteurs d'autres titres conférant droit de vote des deux
sociétés qui participent à la fusion, tel que prévu à l'article 266 (5) de la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

A la date de rédaction du présent projet de fusion, les actionnaires des deux sociétés qui participent à la fusion ont

déclaré renoncer au rapport d'experts susmentionné.

15. La Société Absorbée a un (1) travailleur salarié qui sera transféré à la Société Absorbante.
16. Les assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, qui auront à ap-

prouver le projet de fusion, auront lieu immédiatement après l'expiration du délai d'un mois à partir de la publication du
présent projet.

Signature.

Référence de publication: 2014035616/122.
(140040111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Du Parc Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.261.

L'an deux mille quatorze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Monsieur Fons MANGEN, Expert-Comptable, demeurant à Ettelbrück.
Agissant en tant que mandataire verbal de l’actionnaire unique de la société anonyme DU PARC S.A.- SPF, avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard Prince Henri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 112.261, constituée suivant acte reçu en date du 27 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 434 du 28 février 2006.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
Suivant acte du 31 décembre 2013, enregistré à Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 janvier 2014, Relation: LAC/2014/67,

s’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société DU PARC S.A.- SPF, portant entre autres sur le chan-
gement de la dénomination de la société.

Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans le point 3 de l’ordre

du jour et dans la troisième et quatrième résolution de ladite assemblée relative à la dénomination de la société, qui est
erronée dans le prédit acte du 31 décembre 2013 et qui est en fait: DU PARC INVEST S.A.

Qu'en conséquence il convient de rectifier cette erreur et qu'il convient de lire le point 3 de l’ordre du jour, et partant,

la troisième et quatrième résolution comme suit:

Point 3 de l’ordre du jour
3) Suppression, dans la dénomination de la société, de la référence à la société de gestion de patrimoine familial (SPF)

et changement de la dénomination en DU PARC INVEST S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer, dans la dénomination de la société, la référence à la société de gestion de patrimoine

familial (SPF) et de changer par conséquent la dénomination de la société en DU PARC INVEST S.A.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1.2.

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La société adopte la dénomination «DU PARC INVEST S.A.».

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 22 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3089. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014015520/39.
(140017734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

LSREF3 Lagoon GP (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LSREF3 Lux Investments II S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 181.719.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of the month of March,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared,

LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., (formerly known as LSREF3 Lagoon GP) a private limited liability company (société a

responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium
Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the “RCS”)
under number B 181540 (the “Sole Shareholder”),

represented by Maître Claire Braun, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 5 

th

 March 2014.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability

company (société à responsabilité limitée) LSREF3 Lux Investments II S.à r.l., registered with the RCS under number B
181719, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg (the “Company”) and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 14 No-
vember 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) dated 3 January 2014
number 22, which have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 3 January
2014, not yet published in the Mémorial.

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by one hundred (100) shares is held by the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.

3. The agenda of the meeting is as follows:
A. Amendment of the object clause of the Company and consequential amendment of article 2 of the Company’s

articles of association (the “Articles”) to be read as follows:

“The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition, holding and/

or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interest in, and obligations of any form of Luxem-
bourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or development of those
participations, rights, interests and obligations.

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and /or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realize them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

The Company may act as general partner, commandité or manager of any entity with unlimited or limited liability for

all debts and obligations of any such entity.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

as well as any other type or kind of securities or instruments.

In a general fashion the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees (including but not limited

to, up-stream, or cross-stream guarantees) or security interests) to companies or other enterprises in which the Company
has a direct or indirect interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or such
other company as the Company deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

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Finally, the Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial,

industrial, financial, personal and real estate operations which are directly or indirectly connected with, or may favour
the development of, its corporate purpose.”

B. Change of the corporate name of the Company from “LSREF3 Lux Investments II S.à r.l.” to “LSREF3 Lagoon GP

(Luxembourg) S.à r.l.” and consequential amendment of article 4 of the Articles to be read as follows:

“The Company has the name LSREF3 Lagoon GP (Luxembourg) S.à r.l.” C. Amendment of article 8 of the Articles to

be read as follows:

“Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence and entitles to one vote at the general meetings of shareholders, as the case may be.

In accordance with article 9 of the law dated 5 August 2005 on financial collateral arrangements (as amended from

time to time), the rights attaching to the shares may be exercised by any person in favour of whom such shares have been
pledged subject to the terms of the relevant pledge agreement. Such person may, if and to the extent agreed with the
shareholder having pledged the shares, also exercise all rights of the relevant shareholder in relation to the convening of
a general meeting or the adoption of shareholders resolutions, including, for the avoidance of doubt, the right to request
the Board of Managers to convene a general meeting and to request items to be added to the agenda, to convene such
general meeting itself to the extent permitted by applicable law and to propose and adopt resolutions in written form to
the extent permitted by applicable law. Any such agreement between a shareholder and a pledgee governing the above
rights disclosed to the Company shall be given effect by it and any decision will be validly adopted only if adopted in
accordance with these provisions.

The shareholder register of the Company must at all times be held at the registered office of the Company in Lu-

xembourg.

As far as the Company is concerned, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

If the Company has a single shareholder the shares are freely transferable. If the Company has more than one share-

holder, the Company's shares are transferable in accordance with Articles 189 and follows of the Companies Act.

D. Amendment of article 13 first paragraph of the Articles to be read as follows:
“Every meeting of the Board of Managers must be held in the Grand-Duchy of Luxembourg.”
E. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l., to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to change of the name of the Company in the share register
of the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

F. (i) Acknowledgement of the resignation of Mr. Michael Duke Thomson as member of the board of managers of the

Company with effect as of the date hereof and appointment of Mr. Patrick Steinhauser as new member of the board
manager of the Company with effect as of the date hereof and (ii) power and authority to any manager of the Company
and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l., to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the
Company to the performance of any formalities in connection with the resignation of Mr. Michael Duke Thomson as
manager of the Company and the appointment of Mr. Patrick Steinhauser as replacing manager of the Company.

The Sole Shareholder, represented as stated above, then, asked the undersigned notary to record its resolutions as

follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder then resolved to change the object clause of the Company and consequently to amend article

2 of the Articles accordingly as set forth in item A. of the above agenda.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to change the corporate name of the Company from “LSREF3 Lux Investments II S.à

r.l.” to “LSREF3 Lagoon GP (Luxembourg) S.à r.l.” and consequently amend article 4 of the Articles as set forth in item
B. of the above agenda.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to replace article 8 of the Articles in order to be read as set forth in item C. of the

above agenda.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph in article 13 of the Articles to be read as set forth in item

D. of the above agenda.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments

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S.à r.l., to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to change the name of the Company in the
share register of the Company and (ii) to the performance any formalities in connection therewith.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved to acknowledge the resignation of Mr Michael Duke Thomson as member of the board

of managers of the Company with effect as of the date hereof and to appoint Mr. Patrick Steinhauser, born on 21 April
1975 in Baden-Baden, Germany, with professional address at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, as manager of the board of managers of the Company with effect as of
the date hereof for an unlimited period.

The  Sole  Shareholder  finally  resolved  to  grant  power  and  authority  to  any  manager  of  the  Company  and/or  any

employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l., to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company
to the performance of any formalities in connection with the resignation of Mr. Michael Duke Thomson as manager of
the Company and the appointment of Mr. Patrick Steinhauser as replacing manager of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de mars, par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de-

meurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., (anciennement dénommée LSREF3 Lagoon GP) une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro
B 181540 (l’«Associé Unique»),

représentée par Maître Claire Braun, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 5 mars 2014.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l’Associé Unique de la société à responsabilité

limitée LSREF3 Lux Investments II S.à r.l., immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 181719, ayant son siège social
au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»),
constituée le 14 novembre 2013 suivant acte reçu du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») du 3 janvier 2014, numéro 22, lesquels ont été modifiés pour la dernière fois le 3 janvier
2014 suivant acte reçu du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante, par l’intermédiaire de son mandataire, a déclaré et requis le notaire soussigné d’acter que:
1. La totalité du capital social émis, représentée par cent (100) parts sociales, est détenue par l’Associé Unique.
2. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises dans la

Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé Unique et toutes les décisions peuvent être prises
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour ci-dessous.

3. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Modification de l’objet social de la Société et modification en conséquence de l’article 2 des statuts de la Société

(les «Statuts») afin qu'il ait la teneur suivante:

«La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la constitution,

l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de participations,
droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise et étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyens pour constituer, administrer, développer et/ou vendre ses

portefeuilles d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps, pour acquérir, investir dans et/ou vendre toute sorte de
propriétés, corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer à la création, l'acquisition, le déve-
loppement et/ou le contrôle de toute forme de sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, pour acquérir
par tout moyen, établir, détenir, gérer, développer et/ou vendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de
n'importe quelle origine, et pour en disposer par voie de vente, transfert, cession, échange ou autrement.

33918

L

U X E M B O U R G

La Société peut agir en tant que «general partner», commandité ou gérant de toute entité à responsabilité illimitée ou

limitée à l’égard de toutes les dettes et obligations de cette entité.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l’émission

d’obligations, de titres obligataires et de certificats de créance ainsi que tout autre type ou sorte de valeurs mobilières
ou d’instruments.

D’une manière générale, la Société peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties (y compris mais non limité

aux garanties ascendantes et latérales), sûretés données) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société
à un intérêt direct ou indirect ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société
que la Société estime appropriée, prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance ainsi qu'accomplir toutes
les opérations qu'elle juge utiles dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Enfin, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant mais n'étant pas limitées à des

opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.»

B. Modification de la dénomination sociale de la Société de «LSREF3 Lux Investments II S.à r.l.» en «LSREF3 Lagoon

GP (Luxembourg) S.à r.l.» et modification en conséquence de l’article 4 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

«La Société est dénommée LSREF3 Lagoon GP (Luxembourg) S.à r.l.»
C. Modification de l’article 8 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif social ainsi

que des bénéfices de la Société et donne droit à une voix dans les assemblées générales d’associés, le cas échéant.

Conformément à l'article 9 de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière (tel que modifiée de temps

à autre), les droits attachés aux parts sociales peuvent être exercés par toute personne en faveur de laquelle les parts
sociales ont été gagées sous réserve des clauses du contrat de gage concerné. Cette personne peut, si et dans la mesure
convenue avec l’associé ayant gagé les parts sociales, également exercer tous les droits de l'associé concerné en rapport
avec la convocation d'une assemblée générale ou l'adoption de résolutions des associés, y compris, afin d’éviter tout
doute, le droit de demander au Conseil de Gérance de convoquer une assemblée générale et de demander l'ajout de
certains points à l'ordre du jour, de convoquer lui-même cette assemblée générale dans la mesure où la loi applicable le
permet et de proposer et d’adopter des résolutions écrites dans la mesure où la loi applicable le permet. La Société devra
donner effet à un tel accord entre un associé et un créancier gagiste régissant les droits ci-dessus qui lui ont été notifiés
et toute décision ne sera valablement adoptée que si elle est adoptée conformément aux présentes dispositions.

Le registre des parts sociales de la Société devra être tenu à tout moment au siège social de la Société au Luxembourg.
Les parts sociales de la Société sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Tant que la Société a un associé unique les parts sociales sont librement transférables. Lorsque la Société a plus d’un

seul associé, les parts sociales de la Société sont transférables conformément aux articles 189 et suivants de la Loi de
1915.

D. Modification du premier paragraphe de l’article 13 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
«Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg.»
E. Modification du registre de parts sociales de la Société de manière à refléter les changements proposés ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l.,
de procéder, sous sa signature individuelle, pour le compte de la Société, (i) au changement de dénomination de la Société
dans le registre de parts sociales de la Société et (ii) à la réalisation de toute formalité y afférente.

F. (i) Constat de la démission de M. Michael Duke Thomson en tant que membre du conseil de gérance de la Société

avec effet à compter de la date des présentes et nomination de M. Patrick Steinhauser en tant que nouveau membre du
conseil de gérance de la Société avec effet à compter de la date des présentes et (ii) pouvoir et autorité donnés à tout
gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l., afin d’effectuer, par sa seule signature,
pour le compte de la Société, la réalisation de toute formalité en relation avec la démission de Mr. Michael Duke Thomson
en tant que gérant de la Société et la nomination de Mr. Patrick Steinhauser en tant que gérant remplaçant de la Société.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a ensuite demandé au notaire soussigné d’acter ses résolutions

comme suit:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a ensuite décidé de modifier la clause de l’objet social de la Société et de modifier en conséquence

l’article 2 des Statuts tel qu'énoncé au point A. de l’ordre du jour ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de «LSREF3 Lux Investments II S.à r.l.»

en «LSREF3 Lagoon GP (Luxembourg) S.à r.l.» et de modifier en conséquence l’article 4 des Statuts tel qu'énoncé au
point B. de l’ordre du jour ci-dessus.

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 8 des Statuts afin qu'il ait la teneur énoncée au point C. de l’ordre du

jour ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 13 des Statuts afin qu'il ait la teneur énoncée

au point D. de l’ordre du jour ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements ci-

dessus et habilite et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments
S.à r.l., à procéder, sous sa signature individuelle, pour le compte de la Société, (i) au changement de dénomination de la
Société dans le registre de parts sociales de la Société et (ii) à la réalisation de toute formalité y afférente.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique a décidé de constater la démission de M. Michael Duke Thomson en tant que membre du conseil

de gérance de la Société avec effet à compter de la date des présentes et de nommer M. Patrick Steinhauser, né le 21
avril 1975 à Baden-Baden, Allemagne, demeurant professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant du conseil de gérance de la Société avec
effet à compter de la date des présentes pour une période illimitée.

L’Associé Unique a également décidé de mandater et autoriser tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone

Star Capital Investments S.à r.l., afin d’effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, la réalisation de
toute  formalité  en  relation  avec la démission  de  Mr.  Michael Duke Thomson  en tant  que  gérant de  la  Société et  la
nomination de Mr. Patrick Steinhauser en tant que gérant remplaçant de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande du mandataire de la

partie comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française; à la demande
du même mandataire et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au bureau du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire comparant et le notaire ont

signé le présent acte original.

Signé: C. Braun et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 mars 2014. Relation: LAC/2014/10594. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014037661/257.
(140043151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

MP51 Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.209.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of March.
Before me, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Viento 2, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 178.465, and

Spears Estates Limited, a private limited company governed by the laws of United Kingdom, with registered office at

4 

th

 Floor Adam House, 1 Fitzroy Square, W1T 5HE London, United Kingdom, and registered with the Companies House

of England under number 04335902,

33920

L

U X E M B O U R G

each represented by Mr Peter Bonert, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

pursuant to two powers of attorney which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the holder and the
undersigned notary, will be appended to the present instrument for the purpose of registration.

The parties, represented as indicated above, have requested the undersigned notary to draw up the following articles

of association for a private limited-liability company (société à responsabilité limitée) which they establish as follows:

Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscribers and all who may subsequently acquire the shares hereafter

issued hereby establish a company which takes the form of a private limited-liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the
present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name "MP51 Acquisition S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Company's Manager

or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office to any other
location in the City of Luxembourg.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of

business in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere  with  the  Company's  normal  activities  at  its  registered  office  or  hinder  communications  within  that  office  or
between that office and persons abroad, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers may temporarily
transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will
not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such shareholdings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-),

divided into twenty-five thousand (25,000) shares, with a par value of fifty euro cent (EUR 0.50) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, to which any premium paid on the shares, over and

above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem its
shares, set off net losses, and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.

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U X E M B O U R G

If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders,
at which at least three quarters of the share capital, which present or represented, cast their vote in favour of such
transfer.

Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not

binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more

occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority set out in these Articles or the Act or any other agreement entered into between
the shareholders of the Company from time to time, as the case may be, are met.

Part III. Management, The board of managers and auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the

Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Managers will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and removed from office at any time,
with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and

Class B Managers.

Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to

the Company's interests, except when disclosure is required by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair or at the request of any Manager. The Chair

will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may appoint
another Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of

Managers holding office.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In

the event of a tie, the Chair shall cast the deciding vote.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other means of

communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the

case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the

Chair of the Board of Managers or by any two Managers.

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Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Manager or the Board
of Manager, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager
or Shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the
Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third

parties by the signature of that Manager as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound to third

parties by the joint signature of any two Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound to third parties
by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other
company or firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including
without limitation any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from
taking part in the deliberations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company

is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, s/he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day
management, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved
by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be
made a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for
actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company
has been advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indem-
nification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of
the meeting, on the first Tuesday of the month of June of each year, at 10.00 a.m.

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If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the

auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of
shareholders in accordance with the requirements of the Act.

If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and

the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager

or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least fifteen (15) days prior to the meeting and shall specify the date,

time, place and agenda of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing, pdf via email or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to

represent him or her at a meeting.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

The Chair of the Board of Managers or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting of

shareholders shall preside over the meeting.

The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more returning officer(s).
The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the returning officer(s), shall

form the bureau of the meeting.

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles or any other agreement entered into between the share-

holders of the Company from time to time, any amendment to the present Articles must be approved by (i) a majority
of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Act or these Articles or any other agreement entered into between the share-

holders of the Company from time to time, all other resolutions must be approved by shareholders representing more
than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast, regardless of the
percentage of share capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings

of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the
bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of shareholders shall be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers or any two Managers, as
the case may be.

Part V. Financial year and allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act

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and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as

provided by the Act.

Art. 24. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining

profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The shareholders of the Company may decide to pay interim dividends on the basis of a

statement of the Company's accounts prepared by the Manager or the Board of Managers, as the case may be, showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves
and premium but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

Part VI. Dissolution and liquidation

Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons

or legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which
will also determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.

Part VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law.

<i>Subscription and Payment

These Articles have been drawn up by the appearing parties, these parties having subscribed and fully paid up in cash

the number of shares mentioned below:

Name of Shareholder

Number

of Shares

Subscribed

Capital

Percentage

shareholding

Viento 2, as above mentioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,275 EUR 3,137.50

25.1%

Spear Estates Limited, the above mentioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,725 EUR 9,362.50

74.9%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

12,500

100%

Proof of payment has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183

of the Act have been fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument

of incorporation are estimated at one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).

<i>Transitional Provision

The first financial year will begin on today's date and end on 31 December 2014.

<i>Extraordinary general meeting

The abovementioned shareholders, representing the Company's entire subscribed share capital, immediately hold an

extraordinary general meeting and unanimously pass the following resolutions:

1. The number of Managers is set at three (3) and the following persons are appointed Managers for an unlimited term:
- Ms Nicola Foley, born in Dublin, Ireland, on 6 October 1982, with her professional address at 6 rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg;

- Ms Karolina Dziemianczyk, born in Bartoszyce, Poland, on 21 January 1982, with her professional address at 6 rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- Mr Alexandre Warnier, born in Paris, France, on 19 April 1986, with his professional address at 6 rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

2. The Company's registered office shall be located at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

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The  undersigned  notary,  who  speaks  and  understands  English,  states  that,  at  the  request  of  the  abovementioned

persons, this instrument has been drafted in English, accompanied by a French version. At the request of the same persons,
in the event of discrepancies between the English and French versions, the English text will prevail.

Whereof, the present instrument was drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the top of this document.
This document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who is known to the notary by last

name, first name, civil status and residence, this person signed together with the notary this original instrument.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sept mars.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

Viento 2, une société à responsabilité limitée établie sous le droit de Luxembourg, ayant son siège social au 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR
12,500.-), et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 178.465, et

Spear Estates Limited, une société à responsabilité limitée établie sous le droit du Royaume-Uni, ayant son siège social

au 4 

th

 Floor Adam House, 1 Fitzroy Square, W1T 5HE Londres, Royaume-Uni, et enregistrée auprès du registre des

sociétés sous le numéro 04335902,

chacun représenté par M. Peter Bonert, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu de deux procurations, qui après avoir été paraphées et signées "ne varietur" par le mandataire et
le notaire instrumentant, seront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquelles comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par les souscripteurs et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "MP51 Acquisition S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand -Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance

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aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euro cents (EUR 0,50) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi ou, le cas échéant, par tout accord conclu entre les associés de la Société de temps en temps.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

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Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérant s ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société

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est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le deuxième mardi du mois de juin de chaque année, à 10h00.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins quinze (15) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la

date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.

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L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts ou par tout accord conclu entre les associés de la

Société de temps en temps, toute modification des présents Statuts doit être approuvée par des associés (i) représentant
une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts ou par tout accord conclu entre les associés de la Société

de temps en temps, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première assemblée, les membres doivent être
convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions doivent être adoptées par une majorité
de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Les associés de la Société peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes

sur base des comptes de la Société préparé par le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, sous condition
que des comptes intérimaires fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que
le montant de la distribution ne doit pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin de l'année sociale qui
précède augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des montants
devant être alloués à une réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

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<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elles ont souscrit au nombre de parts sociales ci-

après énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

Pourcentage

de détention

Viento 2, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.275 3.137,50

25,1%

Spear Estates Limited, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.725 9.362,50

74,9%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

12.500

100%

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés précités, représentant tout le capital souscrit, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- Mme Nicola Foley, née à Dublin, Irlande, le 6 octobre 1982, ayant son adresse professionnelle à 6 rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg;

- Mme Karolina Dziemianczyk, née à Bartoszyce, Pologne, le 21 janvier 1982, ayant son adresse professionnelle à 6

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;et

- M. Alexandre Warnier, né à Paris, France, le 19 avril 1986, ayant son adresse professionnelle à 6 rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

2) Fixation du siège social de la Société à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

des comparantes le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire des comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bonert, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mars 2014. Relation: LAC/2014/11123. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014038341/609.
(140043712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Canawy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 183.831.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1) «TERES», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
ici valablement représentée par Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

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2) Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financiers, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg,

ici valablement représenté par Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
3) Madame Nathalie GAUTIER, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Lesdites procurations signées "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «CANAWY S.A.».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée, statuant comme en

matière de modifications statutaires.

Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) représenté par CINQ CENTS (500)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

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La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le  capital  autorisé  est,  pendant  la  durée  telle  que  prévue  ci-après,  de  CINQUANTE  MILLIONS  D'EUROS  (EUR

50.000.000,-) qui sera représenté par CINQ CENT MILLE (500.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS
(EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 09 janvier 2019, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. Le président présidera toutes les réunions

du conseil d'administration; et en son absence, le conseil d'administration pourra désigner un autre président pro tempore
à la majorité des voix des administrateurs présents à cette réunion.

Le conseil d'administration se réunira au Luxembourg, sur la convocation du président ou de deux administrateurs,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion

du conseil et s'ils établissent avoir été dûment convoqués et avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

En cas d'urgence, un administrateur pourra participer à la réunion du conseil par conférence téléphonique ou vidéo,

ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à la personne qui participe à la réunion, d'être à même

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d'entendre et de communiquer avec les autres. La participation à la réunion du conseil d'administration par ces moyens
de communication sera considérée comme y participant en personne.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le président. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 11. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Les dispositions légales relatives aux règles de quorum et de délais s'appliqueront à la convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents statuts.

Un actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée par une autre personne désignée par ses soins, par écrit,

par téléfax, télégramme ou télex.

Sauf en cas de dispositions contraires prévues par la Loi, les résolutions des assemblées des actionnaires dûment

convoqués seront adoptées à la majorité simple des membres présents et représentés, qui auront voté.

Le conseil d'administration déterminera toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour prendre part aux assemblées des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils établissent avoir été in-

formés de l'ordre du jour de l'assemblée, cette dernière pourra être tenue sans convocation ni publication préalable.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de février de chaque année à 10 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 16. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

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L

U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 18. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

1. TERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498 49.800 EUR

2. Laurent HEILIGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100 EUR

3. Nathalie GAUTIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100 EUR

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 50.000 EUR

Les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de CINQUANTE MILLE EUROS

(EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle amenée à se pro-

noncer sur les comptes de l'année 2014:

1.- Madame Nathalie Gautier, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, administrateur,
2.- Madame Stéphanie Grisius, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, administrateur,
3.- Monsieur Laurent Heiliger, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, administrateur.
L'assemblée générale extraordinaire nomme Madame Nathalie GAUTIER, prénommée, aux fonctions de président du

conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2014:

audit.lu, société à responsabilité limitée, réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 42, rue des Cerises, L-6113

Junglinster RCS Luxembourg B113620.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celles-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: N. GAUTIER, J.J. WAGNER.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 janvier 2014. Relation: EAC/2014/747. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014014546/232.
(140017253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Gras Savoye Willis Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 24.151.

<i>Extrait du Procès-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue le vendredi 26 avril 2013 à 11 heures

<i>30 au siège social de la société

L'an 2013, le vendredi 26 avril à 11 heures 30, les actionnaires de la Société GRAS SAVOYE WILLIS MANAGEMENT

SERVICES, Société Anonyme, ayant son siège social à L-8030 Strassen, rue du Kiem 145, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 24.151, se sont réunis au siège social en Assemblée Générale
Ordinaire annuelle, à la suite de la convocation qui leur a été envoyée par le Conseil d'Administration.

.../...
Après en avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
.../...

<i>Cinquième résolution:

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé INTERAUDIT pour un an, qui expirera

à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire 2014 statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

.../...

<i>Huitième résolution

L'Assemblée Générale nomme en qualité d'administrateur en adjonction aux administrateurs en fonction:
- la société Gras Savoye, société par actions simplifiée au capital de 1.432.600 € dont le siège social est sis 33/34 quai

de Dion-Bouton, 92800 Puteaux (France) et immatriculée sous le numéro d'identification unique 311 248 637 RCS Nan-
terre,

pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes

de l'exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.

L'Assemblée Générale prend acte que la société Gras Savoye SAS a fait savoir qu'elle serait représentée au Conseil

d'administration de la société par Monsieur Emmanuel Sturla.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Pour extrait conforme
GRAS SAVOYE WILLIS MANAGEMENT SERVICES
145, rue du Kiem
L-8030 STRASSEN
G.D. Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014016498/36.
(140018821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Alceco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 75.444.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Julian ALEKSOV
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2014017846/12.
(140020867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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