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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 701

18 mars 2014

SOMMAIRE

Ascoma Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33602

bureau d'architectes WERNER s.a.  . . . . . .

33602

bureau d'architectes WERNER s.a.  . . . . . .

33607

DBJ Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33648

e-conomic international MidCo S.à r.l.  . . .

33647

eepi Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33602

FIDUCIAIRE L.M.S., société en comman-

dite simple LANG et Associés . . . . . . . . . .

33624

Fondation Home Saint Jean  . . . . . . . . . . . . .

33647

Kallisté Associates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33602

Kharma Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

33602

Kingdom Investments I (TSF)  . . . . . . . . . . .

33630

Les Amis de l'Eglise de Junglinster -

D'Frënn vun der Lënster Kierch  . . . . . . . .

33609

LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l. . . .

33622

LSF7 Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33611

LSF8 Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33613

LSF8 Lux Investments I S.à r.l.  . . . . . . . . . .

33615

L.S.M. Invest SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33607

LSREF2 Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33617

LSREF3 Lux Investments II S.à r.l.  . . . . . . .

33619

LSREF3 Lux Investments IV S.à r.l.  . . . . . .

33625

LSREF3 Lux Investments V S.à r.l.  . . . . . . .

33633

LuxGene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33606

Magister Audit Services S.à r.l.  . . . . . . . . . .

33627

Mora S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33604

Newgate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33603

Nomade Distribution SA  . . . . . . . . . . . . . . .

33605

Octopus Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

33621

Pergam Funds SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33635

SciWan Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33630

Thonic S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33604

33601

L

U X E M B O U R G

bureau d'architectes WERNER s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-1409 Luxembourg, 34, rue Edmond Dune.

R.C.S. Luxembourg B 124.045.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017000/9.
(140020506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

eepi Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 94.944.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/01/2014.

Référence de publication: 2014017007/10.
(140020177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Ascoma Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 128.564.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 décembre 2013 tenue au siège social de la société

<i>situé au 1, rue du Fort Rheinsheim L-2419 Luxembourg

Nomination en qualité de nouvel administrateur, de Monsieur Anthony Stevenson, né le 10 mai 1967 à F-Paris, et

demeurant au 43, avenue de la gare L-1611 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

<i>Pour la société
Un Mandataire

Référence de publication: 2014016198/16.
(140019172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Kallisté Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.276.

Par lettre en date du 23 Avril 2013, Madame Catherine PEUTEMAN a démissionné, avec effet immédiat, de son poste

de gérante de classe B de la société Kallisté Associates S.à r.l., ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172276.

Référence de publication: 2014017386/10.
(140020494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Kharma Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 142.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017389/9.
(140020660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

33602

L

U X E M B O U R G

Newgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 151.132.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NEWGATE S.A. (la «Société»), société anonyme

ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 151132, constituée en date du 29 décembre 2009, suivant un
acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 542 du 12 mars 2010, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 26
juillet 2012 suivant un acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2310 du 17 septembre 2012.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée, dont les actionnaires ont été informés préalablement à cette réunion, est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 420.000 pour le porter de EUR 330.000 à EUR 750.000 par

la création et l'émission de 42.000 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 10 chacune, émises au pair et béné-
ficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées en
numéraire par l'actionnaire unique.

2. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 750.000 (sept cent cinquante mille euros) représenté par 75.000

(soixante-quinze mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

détenues par les actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et
les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et le

notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou dûment représentée à la

présente assemblée générale extraordinaire.

IV.- La présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre

du jour.

Les actionnaires présents ou représentés prennent acte de et approuvent les déclarations faites par le président.
Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui sont toutes prises à

l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 420.000 (quatre cent vingt mille euros) pour

le porter de EUR 330.000 (trois cent trente mille euros) à EUR 750.000 (sept cent cinquante mille euros) par la création
et l'émission de 42.000 (quarante-deux mille) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune,
émises au pair et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Ensuite l'actionnaire unique, représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé, déclare souscrire aux 42.000 (quarante-deux mille) actions nouvelles et les libérer intégralement par
des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 420.000 (quatre cent vingt mille euros) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

33603

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 750.000 (sept cent cinquante mille euros) représenté par 75.000

(soixante-quinze mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600.-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. HANSEN, C. GRUNDHEBER, J. HONYMUS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60562. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014979/73.
(140016784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Thonic S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 169.183.

Lors de l'Assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 janvier 2014, les démissions de VALON S.A., société

anonyme, représentée par Mr Jean-Marie BETTINGER, représentant permanent et LANNAGE S.A. ont été acceptées.

De ce fait, le nombre des Administrateurs a été réduit de trois à un.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

<i>Pour: THONIC S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2014016064/16.
(140017712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Mora S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 35.659.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Madame Hilde Arijs, née le 6 février 1961 à Aalst (Belgique), demeurant au Affligemdreef 20, B-9300 Aalst,
ici représentée par Monsieur Rudolf Arijs, retraité, demeurant à B-9300 Aalst, Gerstenbaan 5,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Aalst, le 20 décembre 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1° La comparante est l'actionnaire unique de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial «MORA

S.A., SPF», ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des

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Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.659, constituée suivant acte notarié en date du 29 novembre 1990 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 182 du 16 avril 1991 (la»Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date

du 26 novembre 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 458 du 10 mars 2011.

2° Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000.-) représenté cinq mille

(5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

3° Par la présente, Madame Hilde Arijs, prénommée, ici représentée par Monsieur Rudolf Arijs, prénommé, en sa

qualité d'actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Elle assume la fonction de liquidateur.

4° En cette qualité, l'actionnaire unique déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de la Société a

été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant
tout paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

5° L'universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont

considérés transférés à leur valeur comptable à l'actionnaire unique à la date d'aujourd'hui. Le transfert de l'universalité
des éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l'annulation des actions détenues par l'actionnaire
unique dans la Société.

6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l'actionnaire unique.
7° Le liquidateur et actionnaire unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8° Les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux passés sont approuvés à la date de la présente assemblée

et le liquidateur et actionnaire unique prend note des comptes de liquidation de la Société et par la présente approuve
ces comptes. Le liquidateur et actionnaire unique renonce à l'examen des comptes de liquidation et à l'établissement d'un
rapport par un commissaire à la liquidation.

9° Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
10° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au siège social de la Société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. ARIJS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. LAC/2013 /60570. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014957/53.
(140017017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Nomade Distribution SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 145.326.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze,
Le seize janvier,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Monsieur Claude Edmond KLEINHENTZ, gérant de société, né à Creutzwald/Moselle (France), le 28 septembre 1971,

demeurant à F-57800 Freyming-Merlebach, 48, rue Saint Nicolas,

actionnaire unique de la société anonyme «NOMADE DISTRIBUTIONS S.A.», avec siège social à L-3510 Dudelange,

10, rue de la Libération,

Lequel comparant ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- que la société anonyme NOMADE DISTRIBUTION S.A., établie et ayant son siège social à L-3510 Dudelange, 10,

rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B145326, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 2 mars
2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations numéro 764 du 8 avril 2009,

33605

L

U X E M B O U R G

- que le capital social de la société anonyme NOMADE DISTRIBUTION S.A. s'élève actuellement à trente et un mille

euros (31.000.-€), représenté par mille (1.000) actions de trente et un euros (31.-€) chacune, entièrement libérées par
des versements en numéraire,

- que le comparant est propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme NOMADE DISTRIBUTION S.A.,
- que par la présente, le comparant prononce la dissolution et liquidation de la Société, avec effet immédiat,
- que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme NOMADE DISTRIBUTION S.A., déclare que

tous les actifs ont été réalisés et que tous les passifs de ladite Société ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,

- que le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la Société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu,

- que l'activité de la Société a cessé au 31 décembre 2013; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif dont il

déclare être le bénéficiaire économique et qu'il réglera tout passif éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation
de la société est à considérer comme faite et clôturée,

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société,
- qu'il sera procédé à l'annulation du registre des actions de la Société,
- qu'il sera procédé à l'annulation des titres au porteur par devant notaire,
- que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.
Et à l'instant le soussigné a présenté au notaire instrumentant le registre des actions qui a été annulé en sa présence.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

<i>Frais.

Les frais en rapport avec le présent acte sont à charge du comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. JLEINHENTZ C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 janvier 2014. Relation: EAC/2014/974. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 22 janvier 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014014982/52.
(140016262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

LuxGene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 77.859.

IM JAHRE ZWEITAUSENDVIERZEHN,
DEN ZWEIUNDZWANGZISTEN JANUAR.
Vor der unterzeichneten Notarin Cosita DELVAUX, mit Amtswohnsitz in Redange-sur-Attert, Großherzogtum Lu-

xemburg.

Sind

die Aktionäre der luxemburgischen Aktiengesellschaft "LuxGene S.A.", ("Gesellschaft") mit Sitz in L-1611 Luxembourg,

29, avenue de la Gare, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 77859, zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung („Versammlung“) zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den damals zu Hesperingen amtierenden Notar

Gérard Lecuit, am 17. August 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
157 vom 01. März 2001. Die Statuten der Gesellschaft wurden abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den damals
zu Mersch amtierenden Notar Henri Hellinckx, am 11. Juni 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1276 vom 03.
September 2002.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Patrik VAN HEES, Jurist, geschäftsansässig in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Sue WONG, Privatbeamtin, geschäftsansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Frau Sonia BOULARD, Privatbeamtin, geschäftsansässig in

Luxemburg.

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U X E M B O U R G

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, der Vollmachten

sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
Beschließen.

Sie sind gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienen „ne varietur"

paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Colmar-Berg, und Änderung von Artikel 2 Abs. 1 der Gesellschaftssatzung.
2. Verschiedenes.
Sodann haben die Aktionäre, vertreten wie hiervor erwähnt, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt

worden ist, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die außerordentliche Hauptversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von L-1611 Luxemburg, 29, avenue de la

Gare nach L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret, zu verlegen und demzufolge Artikel 2, Absatz 1, der Satzung der
Gesellschaft abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde von Colmar-Berg."

<i>Kostenabschätzung

Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf

Grund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden ungefähr abgeschätzt auf EUR 1.000,-.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen und der beurkundende Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. VAN HEES, S. WONG, S. BOULARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 janvier 2014. Relation: RED/2014/191. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 28. Januar 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014014856/56.
(140017319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

bureau d'architectes WERNER s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-1409 Luxembourg, 34, rue Edmond Dune.

R.C.S. Luxembourg B 124.045.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017001/9.
(140020507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

L.S.M. Invest SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 35.349.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réuni:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «L.S.M. Invest SPF» (en liquidation), ayant

son  siège  social  à  L-1746  Luxembourg,  1,  rue  Joseph  Hackin,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de

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U X E M B O U R G

Luxembourg, sous le numéro B 35.349, constituée suivant acte notarié en date du 9 octobre 1990, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 119 du 12 mars 1991 (la Société).

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 2009,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 198 du 29 janvier 2010.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 novembre 2013, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 16.20 heures sous la présidence de Monsieur Martin Mantels, employé privé, 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Bastin, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1) Acceptation du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Qu'en date du décembre 2013, s'est tenue l'assemblée générale des actionnaires qui a nommé FIDUCIAIRE DU

GLACIS S.à r.l., ayant son siège social à 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que commissaire à la
liquidation.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation de la Société et décide de l'ac-

cepter.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur Pierre SCHILL et au commissaire à la

liquidation FIDUCIAIRE DU GLACIS S.à r.l..

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société «L.S.M. INVEST SPF» a définiti-

vement cessé d'exister.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant la durée de

cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. MANTELS, C. ADAM, I. BASTIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. LAC/2013 /60596. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

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U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014845/68.
(140016495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Les Amis de l'Eglise de Junglinster - D'Frënn vun der Lënster Kierch, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6140 Junglinster, 10, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg F 9.825.

STATUTEN

Kapitel I. Name, Sitz und Dauer

Art. 1. Name und Rechtsform. Die Vereinigung trägt den Namen „Les Amis de l’Eglise de Junglinster - D’Frënn vun

der Lënster Kierch“. Sie ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäß dem abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928.

Art. 2. Sitz. Die Vereinigung hat ihren Sitz im Pfarrhaus in Junglinster, 10, rue du Village, L-6140 Junglinster.

Art. 3. Dauer. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Kapitel II. Zweck und Gegenstand

Art. 4. Zweck. Der Zweck der Vereinigung ist, in der Öffentlichkeit ein Bewusstsein für die überregionale Bedeutung

der Pfarrkirche von Junglinster als einmaliger Barockbau und als wirkungsvoller Sakralraum zu propagieren. Darum fördert
die Vereinigung die Erhaltung, Restaurierung, Ausgestaltung sowie die Nutzung der Kirche als Gotteshaus und Mittelpunkt
der Pfarrei als Ort der Begegnung für Besucher aus nah und fern und als baugeschichtliches, historisches und kulturelles
Denkmal. Die Organisation von kulturellen Manifestationen wie Konzerten und Ausstellungen in der Pfarrkirche von
Junglinster wird eine der Hauptaufgaben der Vereinigung sein.

Kapitel III. Mitgliedschaft

Art. 5. Mitgliedschaft. Aktives Mitglied kann jeder werden, der den jährlichen Mitgliedsbeitrag bezahlt.
Ehrenmitglied kann jeder werden, der mindestens den betreffenden Beitrag bezahlt, der von der Generalversammlung

festgelegt wird. Die Ehrenmitglieder haben keine Rechte im Verein.

Die Mindestzahl der aktiven Mitglieder ist 10 (zehn).

Art. 6. Austritt und Ausschluss. Die aktive Mitgliedschaft erlischt durch freiwilligen Austritt, Tod oder durch Ausschluss.

Der Ausschluss geschieht gemäâ Gesetz vom 21. April 1928.

Kapitel IV. Verwaltungsrat

Art. 7. Zusammensetzung.  Die  Vereinigung  wird  durch  einen  Verwaltungsrat  von  mindestens  5  (fünf)  Mitgliedern

geleitet. Diese Mitglieder sind der Präsident, der Vizepräsident, der Sekretär, der Kassierer und ein oder mehrere Bei-
sitzende. Der Pfarrer von Junglinster, der Dirigent der „Chorale Ste-Cécile Junglinster“, der Titularorganist der Junglinster
Pfarrkirche sowie der Präsident des Kirchenrates von Junglinster oder sein Stellvertreter gehören dem Verwaltungsrat
von Rechts wegen an. Die andern Verwaltungsratsmitglieder werden in der Generalversammlung für die Dauer von drei
Jahren gewählt.

Kandidaturerklärungen sind bis vor Beginn der statuarischen Generalversammlung beim Präsidenten schriftlich einzu-

reichen. Bei Stimmengleichheit erfolgt eine Stichwahl. Bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt der jüngere der beiden
Kandidaten als gewählt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung durch einfache Mehrheit gewählt.
Ab dem dritten Gründungsjahr ist ein Drittel der Mitglieder austretend, die durch das Los bestimmt werden. Diese

sind wiederwählbar und gehören dem Verwaltungsrat im Falle einer Wiederwahl erneut für die Dauer von 3 (drei) Jahren
an. Der Präsident und der Kassierer, sowie der Vizepräsident und der Sekretär sind nie im gleichen Jahre austretend. Im
Laufe eines Jahres können neue Mitglieder in den Verwaltungsrat kooptiert werden, im Falle wo die Anzahl der Verwal-
tungsratsmitglieder unter die statuarisch festgesetzte Zahl fällt.

Art. 8. Befugnisse und Bevollmächtigung. Dem Verwaltungsrat obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der

Vereinigung vor Gericht. Alle Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch die Statuten und
das Gesetz vorbehalten sind, fallen unter die Zuständigkeit des Verwaltungsrates.

Für alle Handlungen genügt, zur gültigen Vertretung gegenüber Dritten, die Unterschrift des Präsidenten und des

Sekretärs oder des Kassierers, oder die des mandatierten Stellvertreters des Präsidenten und des Sekretärs oder des
Kassierers. Für sämtliche Angelegenheiten, die direkt die Finanzen der Vereinigung betreffen, genügt die Unterschrift des
Präsidenten oder des Kassierers oder des Sekretärs.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Einberufung. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten oder mindestens von zwei seiner Mitglieder

wenigstens dreimal im Jahre zusammen. Er ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Die
Entscheidungen werden mit einfacher Mehrheit getroffen, wobei die Stimme des Präsidenten oder seines Vertreters bei
Stimmengleichheit ausschlaggebend ist. Sie werden in Berichten niedergeschrieben, die vom Präsidenten und vom Sekretär
unterzeichnet und vom Sekretär aufbewahrt werden. Ein Mitglied des Verwaltungsrates, das unentschuldigt in drei Si-
tzungen während eines Geschäftsjahres fehlt, gilt als austretend.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 10. Befugnisse. Die Artikel 4, 7, 8, 12 und 20 des Gesetzes vom 21. April 1928 regeln die Befugnisse der Gene-

ralversammlung.

Der Generalversammlung vorbehalten sind:
a) die Änderung der Statuten;
b) die Wahl des Vorstandes;
c) die Wahl von zwei Kassenrevisoren;
d) die Festlegung des Jahresbeitrags der aktiven Mitglieder und der Ehrenmitglieder.

Art. 11. Einberufung. Die Generalversammlung findet jedes Jahr vor dem 30. April statt. Eine außerordentliche Gene-

ralversammlung kann so oft einberufen werden wie nötig, sei es auf Beschluss des Vorstandes oder auf schriftliche Anfrage
von mindestens einem Fünftel der aktiven Mitglieder.

Die Einladungen geschehen, auf Beschluss des Vorstandes hin, mindestens fünf Tage vor dem Versammlungstermin.

Die Einladung enthält die Tagesordnung.

Art. 12. Vorsitz. Die Generalversammlung wird geleitet vom Präsidenten des Verwaltungsrates, oder bei dessen Ab-

wesenheit, von seinem Stellvertreter.

Art. 13. Beschlussfassung. In der Generalversammlung hat jedes anwesende aktive Mitglied eine Stimme. Die Bera-

tungen werden durch die Artikel 7 und 8 des Gesetzes geregelt, besonders was die Abänderungen der Statuten betrifft.
Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten oder diejenige seines Stellvertreters.

Jeder Antrag, der von einem Zehntel der aktiven Mitglieder unterschrieben eingereicht wird, muss auf die Tagesord-

nung gesetzt werden.

Ein abwesendes aktives Mitglied kann nur durch ein anderes aktives Mitglied vertreten werden auf Grund einer schrift-

lichen  Vollmacht,  die  vor  Beginn  der  Generalversammlung  dem  Präsidenten  vorzulegen  ist.  Jedes  anwesende  aktive
Mitglied kann nur ein einziges abwesendes aktives Mitglied vertreten. Sammelprokuren sind nicht zulässig.

Die Beschlüsse der Generalversammlung werden vom Sekretär in einem Bericht niedergeschrieben und von ihm auf-

bewahrt. Alle aktiven Mitglieder haben das Recht, Einsicht in die Berichte zu nehmen.

Kapitel VI. Rechnungswesen

Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember, mit Ausnahme des ersten

Geschäftsjahres, das am Gründungstag beginnt.

Art. 15. Jahresbeitrag. Für das erste Jahr ist der Jahresbeitrag für aktive Mitglieder auf 10 (zehn) Euro festgesetzt. In

den folgenden Jahren wird der Beitrag auf Vorschlag des Vorstandes von der Generalversammlung festgelegt. Der Jah-
resbeitrag darf den Betrag von 25 (fünfundzwanzig) Euro pro Mitglied nicht überschreiten.

Der Beitrag für ein Ehrenmitglied beträgt für das erste Jahr wenigstens 5 (fünf) Euro.

Art. 16. Finanzmittel. Die Finanzmittel der Vereinigung setzen sich zusammen aus den Jahresbeiträgen der aktiven

Mitglieder und der Ehrenmitglieder, aus Spenden, aus staatlichen und kommunalen Beihilfen, sowie aus Erträgen von
Veranstaltungen vielfältiger Art und aus anderen Zuwendungen.

Art. 17. Jahresabschluss. Jahresbericht. Die Kassen- und Jahresberichte werden vom Verwaltungsrat auf Vorschlag des

Kassierers erstellt und jährlich der Generalversammlung unterbreitet.

Auf Vorschlag der Kassenrevisoren nimmt die Generalversammlung den Kassenbericht an und erteilt dem Kassierer

Entlastung.

Kapitel VII. Auflösung

Art. 18. Auflösung. Die Auflösung der Vereinigung wird durch die Artikel 18 bis 25 des Gesetzes vom 21. April 1928

geregelt.

Im Falle einer freiwilligen Auflösung der Vereinigung wird das verbleibende Vermögen der Kirchenfabrik der Pfarrei

Junglinster übertragen.

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U X E M B O U R G

Die Statuten der „Les Amis de l’Eglise de Junglinster - D’Frënn vun der Lënster Kierch“, Vereinigung ohne Gewinnz-

weck,  wurden  in  der  Gründungsversammlung  am  14.  Januar  2014  vorgestellt  und  von  allen  anwesenden  Mitgliedern
gutgeheißen.

Erasmy Francis, Coljon Patrick, Dimmer Denis, Laurent Felten,

Marmann-Ludovicy Monique, Nilles Luc, Weckering Paul, Welter-Altmann Gaby.

Référence de publication: 2014014852/105.
(140016901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

LSF7 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 150.534.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Fund VII (U.S.), L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Delaware, having its

registered office at 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, 75204 Dallas, Texas, United States of America, registered
with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under number 4699272,

represented by Ms. Diane SEILER, employee, with professional address in Bertange, by virtue of a proxy given under

private seal on 23 December 2013.

Which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That “LSF7 Finance S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital

of EUR 19,500.- (nineteen thousand five hundred euro) having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 150534, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT,
notary residing in Luxembourg, dated 22 December 2009 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, under number 123 dated 20 January 2010, which articles of incorporation have been amended by a deed
of the undersigned notary, dated 9 August 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under
number 2308 dated 17 September 2012 (as amended, the “Articles of Association”);

- That the share capital of the Company amounts to EUR 19,500.-(nineteen thousand five hundred euro), represented

by 156 (one hundred fifty-six) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each;

- That the appearing party is the current shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved furthermore to subsequently amend the first paragraph of article 5 of the Articles of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

“ Art. 5. first paragraph. The registered office is established in the municipality of Bertrange.”
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

33611

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Fund VII (U.S.), L.P., une limited partnership établie sous les lois du Delaware, ayant son siège social au 2711

North Haskell Avenue, Suite 1700, 75204 Dallas, Texas, États-Unis d'Amérique, enregistrée au Delaware Secretary of
State, Division of Corporations sous le numéro 4699272,

ici représentée par Madame Diane SEILER, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 23 décembre 2013.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «LSF7 Finance S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 19.500,- (dix-neuf

mille cinq cents euros) ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150534, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2009 et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, sous le numéro 123 du 20 janvier 2010, lesquels statuts ont été modifiés par un acte du
notaire instrumentais en date du 9 août 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le
numéro 2308 du 19 septembre 2012 (tels que modifiés, les «Statuts»);

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 19.500,- (dix-neuf mille cinq cents euros), représenté par 156 (cent

cinquante-six) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune;

- Que la partie comparante est le seul et unique associé actuel de la Société (l'«Associé Unique»);
- Que la partie comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

L'associé Unique a par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la

Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 5. alinéa premier. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.

33612

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 janvier 2014. LAC/2014/1209. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014887/106.
(140016164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

LSF8 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 175.487.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us, MaTtre Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Fund VIII (U.S.), L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Delaware, having its

registered office at 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, 75204 Dallas, Texas, United States of America, registered
with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under number 5212324,

represented by Ms. Diane SEILER, employee, with professional address in Bertange, by virtue of a proxy given under

private seal on 23 December 2013.

Which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That “LSF8 Finance S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital

of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-
xembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  (Registre  de  Commerce  et  des
Sociétés, Luxembourg) under number B 175487, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated 21 February 2013 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 945 dated
20 April 2013, which articles of incorporation have not been amended since (the “Articles of Association”);

- That the share capital of the Company amounts to EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred euro), represented

by 100 (one hundred) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each;

- That the appearing party is the current shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved furthermore to subsequently amend the first paragraph of article 5 of the Articles of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

“ Art. 5. first paragraph. The registered office is established in the municipality of Bertrange.”
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

33613

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Fund VIII (U.S.), L.P., une limited partnership établie sous les lois du Delaware, ayant son siège social au 2711

North Haskell Avenue, Suite 1700, 75204 Dallas, Texas, États-Unis d'Amérique, enregistrée au Delaware Secretary of
State, Division of Corporations sous le numéro 5212324,

ici représentée par Madame Diane SEILER, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 23 décembre 2013.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «LSF8 Finance S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175487, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 21 février 2013 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
945 du 20 avril 2013, lesquels statuts n'ont pas été modifiés depuis (les «Statuts»);

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune;

- Que la partie comparante est le seul et unique associé actuel de la Société (l'«Associé Unique»);
- Que la partie comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

L'associé Unique a par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la

Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 5. alinéa premier. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 janvier 2014. LAC/2014/1211. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

33614

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014891/102.
(140016163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

LSF8 Lux Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 181.543.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg) under number B 91796,

represented by Ms. Diane SEILER, employee, with professional address in Bertange, by virtue of a proxy given under

private seal on 23 December 2013.

Which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That “LSF8 Lux Investments I S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share

capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 181543, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated 7 November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 3142 dated
11 December 2013, which articles of incorporation have not been amended since (the “Articles of Association”);

- That the share capital of the Company amounts to EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred euro), represented

by 100 (one hundred) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each;

- That the appearing party is the current shareholder of the Company (the "Sole Shareholder");
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved furthermore to subsequently amend the first paragraph of article 5 of the Articles of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

“ Art. 5. first paragraph. The registered office is established in the municipality of Bertrange.”
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

33615

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,

ici représentée par Madame Diane SEILER, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 23 décembre 2013.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «LSF8 Lux Investments I S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 12.500,-

(douze mille cinq cents euros) ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181543, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 7 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous
le numéro 3142 du 11 décembre 2013, lesquels statuts n'ont pas été modifiés depuis (les «Statuts»);

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune;

- Que la partie comparante est le seul et unique associé actuel de la Société (l'«Associé Unique»);
- Que la partie comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

L'associé Unique a par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la

Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 5. alinéa premier. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 janvier 2014. LAC/2014/1195. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

33616

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014893/103.
(140015914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

LSREF2 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 150.672.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Real Estate Fund II (U.S.), L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Delaware,

having its registered office at 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, 75204 Dallas, Texas, United States of America,
registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under number 4699275,

represented by Ms. Diane Seiler, employee, with professional address in Bertange,
by virtue of a proxy given under private seal on 23 

rd

 December 2013.

Which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That “LSREF2 Finance S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital

of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-
xembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  (Registre  de  Commerce  et  des
Sociétés, Luxembourg) under number B 150672, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt,
notary residing in Luxembourg, dated 22 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations under number 135 dated 22 January 2010, which articles of incorporation have not been amended since (the
“Articles of Association”)

- That the share capital of the Company amounts to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented

by 100 (one hundred) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each;

- That the appearing party is the current shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved furthermore to subsequently amend the first paragraph of article 5 of the Articles of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

“ Art. 5. First paragraph. The registered office is established in the municipality of Bertrange.”
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

33617

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Real Estate Fund II (U.S.), L.P., une limited partnership établie sous les lois du Delaware, ayant son siège

social au 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, 75204 Dallas, Texas, États-Unis d'Amérique, enregistrée au Delaware
Secretary of State, Division of Corporations sous le numéro 4699275,

ici représentée par Mme. Diane Seiler, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 2013.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «LSREF2 Finance S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150672, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 135 du 22 janvier 2010, lesquels statuts n'ont pas encore été modifiés (les
«Statuts»)

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune;

- Que la partie comparante est le seul et unique associé actuel de la Société (l'«Associé Unique».
- Que la partie comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 Janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

L'associé Unique a par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la

Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg., les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.

33618

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1261. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014897/105.
(140015375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

LSREF3 Lux Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 181.719.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg) under number B 91796,

represented by Ms. Diane SEILER, employee, with professional address in Bertange, by virtue of a proxy given under

private seal on 23 December 2013.

Which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That “LSREF3 Lux Investments II S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a

share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) having its registered office at 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg) under number B 181719, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 14 November 2013 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, which articles
of incorporation have not been amended since (the “Articles of Association”);

- That the share capital of the Company amounts to EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred euro), represented

by 100 (one hundred) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each;

- That the appearing party is the current shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved furthermore to subsequently amend the first paragraph of article 5 of the Articles of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

“ Art. 5. first paragraph. The registered office is established in the municipality of Bertrange.”
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

33619

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,

ici représentée par Madame Diane SEILER, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 23 décembre 2013.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «LSREF3 Lux Investments II S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 12.500,-

(douze mille cinq cents euros) ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181719, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 14 novembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, lesquels statuts n'ont pas été modifiés depuis (les «Statuts»);

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune;

- Que la partie comparante est le seul et unique associé actuel de la Société (l' «Associé Unique»);
- Que la partie comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

L'associé Unique a par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la

Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 5. alinéa premier. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

33620

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 janvier 2014. LAC/2014/1201. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014899/103.
(140016140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Octopus Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 181.317.

L'an deux mille treize, le vingt décembre
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A Comparu:

Monsieur Pierre MULLER, Dirigeant d'entreprise, résidant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la société de la société Octopus Development S.A., Société Anonyme,

avec siège social à 13, Avenue du Bois, L - 1251 Luxembourg dûment enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B. 181317 et constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 octobre 2013, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 3213 du 17 décembre 2013.

L'actionnaire unique a fixé l'ordre du jour suivant:
- Examen du rapport du cabinet ACSE relatif à la valorisation de l'apport des parts de la SC Rene Char, société civile

immobilière au capital social de 3.150 euros dont le siège social est sis 4 rue Jacques Roth F - 57200 Sarreguemines France.

- L'augmentation du capital social de la société Octopus Development S.A par apport des titres de la société SC Rene

Char, société civile immobilière au capital social de 3.150 euros dont le siège social est sis 4 rue Jacques Roth F - 57200
Sarreguemines France.

- Modification de l'article 5 des statuts suite à la susdite décision.
Ensuite l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

L'actionnaire unique ayant pris connaissance du rapport de gérance et du rapport d'évaluation de la société Audit

Conseil Services S.à r.l., cabinet de révision agréé, avec siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, accepte la
valorisation du montant de l'apport des parts de la société RENE CHAR, société civile immobilière au capital social de
3.150 euros dont le siège social est sis 4 rue Jacques Roth F -57200 Sarreguemines France, pour un montant de 1.012.000
€ (un million douze mille euros)

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution

L'actionnaire unique, représentant 100% des droits de vote, décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR

1.012.000.- (un million douze mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente et un mille euros)
à EUR 1.043.000.- (un million quarante-trois mille euros) par l'émission de 10.120 (dix mille cent vingt) nouvelles actions,
d'une valeur de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les 10.120 (dix mille cent vingt) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire unique Monsieur Pierre Muller,

prénommé, et sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en trois cents (300) parts de la société RENE
CHAR, (sur un total de 315 parts), évaluées à EUR 1.012.000 (un million douze mille euros).

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 un rapport a été établi par Audit Conseil Services S.à r.l., en date du 20

décembre 2013, lequel conclut comme suit:

«Sur la base des travaux réalisés et décrits ci-avant, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous permet de

croire que la valeur de l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions émises en
contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Il résulte d'une attestation de la société civile RENE CHAR ci-annexée que les parts apportées sont librement cessibles.

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution

L'actionnaire unique décide ensuite de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

33621

L

U X E M B O U R G

Art. 5. «Le capital social est fixé à 1.043.000 € (un million quarante-trois mille euros) représenté par 10.430 (dix mille

quatre cent trente) actions avec une valeur nominale de100 € (cent euros) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification de statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.000.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. MULLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60572. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014991/62.
(140016834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.553.625,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 142.579.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LSF6 Europe Financial Holdings, Ltd., a limited company established and existing under the laws of Bermuda, having its

registered office at Washington Mall, 7 Reid Street, Suite 304, Hamilton HM11, Bermuda, registered with the Bermuda
Registrar of Companies under number 42461,

represented by Ms. Diane SEILER, employee, with professional address in Bertange, by virtue of a proxy given under

private seal on 23 December 2013.

Which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That “LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

with a share capital of EUR 3,553,625.- (three million five hundred fifty-three thousand six hundred twenty-five euro)
having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 142579, pursuant to
a deed of the undersigned notary, dated 20 October 2008 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, under number 2727 dated 8 November 2008, which articles of incorporation have been amended several
times and for the last time by a deed of the undersigned notary, dated 24 September 2013 and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 2909 dated 19 November 2013 (as amended, the “Articles of
Association”);

- That the share capital of the Company amounts to EUR 3,553,625.- (three million five hundred fifty-three thousand

six hundred twenty-five euro), represented by 28,429 (twenty-eight thousand four hundred twenty-nine) shares with a
nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each;

- That the appearing party is the current shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the Company;

33622

L

U X E M B O U R G

3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved furthermore to subsequently amend the first paragraph of article 5 of the Articles of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

“ Art. 5. first paragraph. The registered office is established in the municipality of Bertrange.”
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

LSF6 Europe Financial Holdings, Ltd., une limited company établie sous les lois des Bermudes, ayant son siège social

au Washington Mall, 7 Reid Street, Suite 304, Hamilton HM11, Bermudes enregistrée au Bermuda Registrar of Companies
sous le numéro 42461,

ici représentée par Madame Diane SEILER, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 23 décembre 2013.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR

3.553.625,- (trois millions cinq cent cinquante-trois mille six cent vingt-cinq euros) ayant son siège social au 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 142579, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 octobre 2008 et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2727 du 8 novembre 2008, lesquels statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en date du 24 septembre 2013,
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2909 du 19 novembre 2013 (tels que
modifiés, les «Statuts»);

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 3.553.625,-(trois millions cinq cent cinquante-trois mille six cent

vingt-cinq euros), représenté par 28.429 (vingt-huit mille quatre cent vingt-neuf) parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune;

- Que la partie comparante est le seul et unique associé actuel de la Société (l'«Associé Unique»);
- Que la partie comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société;
3. Divers.

33623

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

L'associé Unique a par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la

Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 janvier 2014. LAC/2014/1206. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014883/110.
(140016167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

FIDUCIAIRE L.M.S., société en commandite simple LANG et Associés, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, ruer Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 49.834.

Les associés (commandité et commanditaires) de la société «Fiduciaire L.M.S., société en commandite simple LANG

et Associés)», une société en commandite simple (SECS) établie et ayant son siège social actuel au 120 rue J.P. Michels,
L-4243 Esch-sur-Alzette, ci-après; la «Société»), se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'una-
nimité des voix, conformément à l'article quatorze (14) des statuts de la Société, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'accepter, en conformité avec l'article treize (13) des statuts et en y respectant les conditions et agréments

requis en cas de cessions de parts, la cession de parts sociales faite sous seing privé, par les héritiers de feu Monsieur
Romain Michel LANG, ayant demeuré en dernier lieu à L-4645 Bascharage, Maison de Retraite et décédé «ab intestat»
à Niederkorn, le 10 janvier 2012, à savoir:

1) Madame Tessy Albertine LANG, née à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1969, demeurant au 39 rue de Kehlen, L-8295

Keispelt, et

2) Monsieur Marc André LANG, né à Esch-sur-Alzette, le 06 mars 1956, demeurant au 48 rue du Bourgrund, L-4039

Esch-sur-Alzette à

Monsieur Claude Fernand LANG, né à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1953, demeurant au 45 Cité Kiirchbierg, L-3733

Rumelange, en date du 18 avril 2012 et déclarent, à l'unanimité, accepter au nom et pour compte de la Société, la prédite
cession de parts sociales et la considérer comme dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette cession de parts sociales acceptée de parts et d'autres, il est accepté que Monsieur Claude Fernand LANG,

avec effet au 18 avril 2012 fait partie de la Société en tant qu'associé commandité et remplace son père Monsieur Romain
LANG, décédé.

De même il est accepté unanimement, avec également effet au 18 avril 2012, de confier la nouvelle gérance de la Société

à Monsieur Claude Fernand LANG, en sa qualité de nouvel associé commandité.

33624

L

U X E M B O U R G

Suite à cette nouvelle nomination, les associés décident d'actualiser l'article SIX (6) des statuts de la Société, afin de

lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 6. «La société est gérée par un ou plusieurs associés commandités dont chacun peut engager valablement la société

par sa seule signature jusqu'à concurrence de MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (1'250.- EUR). Au-delà de cette
valeur, la signature conjointe d'un deuxième associé est toujours requise.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article CINQ (5) des statuts de la Société afin de lui donner désormais la nouvelle

teneur qui suit:

Art. 5. «Le capital social est fixé à trois mille sept cent dix-huit euros et quarante cents (3'718,40 EUR) et se trouve

divisé en cent cinquante (150) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre virgule sept huit neuf euros (24,789
EUR) chacune, intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social du 120 rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette au 97 rue

Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette et de modifier en conséquence directe l'article DEUX (2) des statuts de la
Société comme suit:

Art. 2. «Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.».
Assemblée tenue et signée à Esch-sur-Alzette le 18 avril 2012 par les trois associés actuels.

C. LANG / A. MICHELS / Marcel SCHAEFFER
<i>Les associés

Référence de publication: 2014014672/49.
(140016792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

LSREF3 Lux Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.248.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg) under number B 91796,

represented by Ms. Diane SEILER, employee, with professional address in Bertange, by virtue of a proxy given under

private seal on 23 December 2013.

Which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That “LSREF3 Lux Investments IV S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with

a share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) having its registered office at 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg) under number B 182248, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 29 November 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, which articles
of incorporation have not been amended since (the “Articles of Association”);

- That the share capital of the Company amounts to EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred euro), represented

by 100 (one hundred) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each;

- That the appearing party is the current shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

33625

L

U X E M B O U R G

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved furthermore to subsequently amend the first paragraph of article 5 of the Articles of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

“ Art. 5. first paragraph. The registered office is established in the municipality of Bertrange.”
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,

ici représentée par Madame Diane SEILER, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 23 décembre 2013.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «LSREF3 Lux Investments IV S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 12.500,-

(douze mille cinq cents euros) ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182248, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 29 novembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, lesquels statuts n'ont pas été modifiés depuis (les «Statuts»);

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune;

- Que la partie comparante est le seul et unique associé actuel de la Société (l'«Associé Unique»);
- Que la partie comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2014.

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L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associé Unique a par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la

Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 5. alinéa premier. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 janvier 2014. LAC/2014/1203. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff.

 (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014901/103.
(140016138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Magister Audit Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 183.813.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze janvier.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A COMPARU:

La société «INITIUM GROUP S.A.», ayant son siège à L-1148 Luxembourg, 16 rue Jean l'Aveugle, inscrite auprès du

registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.807;

ici représentée par son administrateur de catégorie A Monsieur Stéphane ALLART, Expert-Comptable, demeurant

professionnellement à Luxembourg

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  du  18  septembre  1933  sur  les  sociétés  à  responsabilité  limitée  et  du  28  décembre  1992  sur  les  sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu'elle ne comporte le cas échéant qu'un seul associé

n'occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera «Magister Audit Services S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet l'exécution de tous mandats d'expertises comptables, économiques et financières, et

de fiscalité ainsi que toutes activités, y compris toutes opérations mobilières et immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à la profession d'expert-comptable, d'expert fiscal ou à celle de conseil économique, ainsi que des
activités de domiciliation.

La Société pourra également accepter des missions relatives à la gestion de sociétés, ainsi que des missions de com-

missaire et en général prester tous services administratifs à toutes sociétés ou entreprises de quelque nature que ce soit.

La société pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou com-

plémentaires.

33627

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée

prescrite à l'article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers

agréé par eux(dont l'héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euros (EUR 1,-) chacune.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par

décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants qui auront les pleins

pouvoirs pour engager la Société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l' objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

33628

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U X E M B O U R G

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échet,

et conservées au siège.

S'ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaire, les résolutions ne sont valablement ad-

optées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

33629

L

U X E M B O U R G

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social, ont toutes été souscrites

par la société «INITIUM GROUP S.A., précitée et ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinquante Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique précité a pris les résolutions suivantes:
1. - Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Stéphane ALLART, Expert-Comptable, né le 19 février 1981 à Uccle (Belgique), demeurant professionnel-

lement à L-1931 Luxembourg, 45, Avenue de la Liberté.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
2. - Le siège social de la Société est établi à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: Stéphane ALLART, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2014. Relation GRE/2014/277. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014014915/163.
(140016935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

SciWan Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 138.325.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014016808/10.
(140019737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Kingdom Investments I (TSF), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 385.350,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.111.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of January.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

There appeared the following:

Kingdom Investments III (TSF) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 175046,

represented by Ms Lou Venturin, jurist, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal;

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

33630

L

U X E M B O U R G

The appearing party declares that it is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Kingdom Investments I (TSF)

S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilitée limitée), having a share capital of three hundred and
eighty-five thousand three hundred and fifty euro (EUR 385,350.-), having its registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1131 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 107.111, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated
25 March 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 784 dated 4 August 2005. The
Company's articles of association have for the last time been amended by a deed enacted by Maître Léonie Grethen,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1777 dated 14 July 2012 (the "Articles of Association").

The appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 9 of the Articles of Association of the Company, which shall forthwith

read as follows:

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as

the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders' meeting."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 15 of the Articles of Association of the Company, which shall forthwith

read as follows:

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature

of any three Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers within the limits of such power. Under no other circumstances one Manager
will be entitled to bind the Company, unless signatory power has been delegated to him by the Board of Managers in
accordance with this Article."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint HRH Prince Alwaleed Bin Talal Bin Abdulaziz Al Saud, Mr. Vincent Cointepas,

Mr. Jean-Christophe Dauphin, as managers of the Company, with effect as of the date hereof and for an undetermined
period of time

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Ben Cadwell, born in Pittsburgh, Pennsylvania, USA, on 20 June 1982

and residing at 320 West 38 

th

 Street #2532, New York, NY 10018, USA, as manager of the Company, with effect as of

the date hereof and for an undetermined period of time.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person's proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person's
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Sur la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinze janvier.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

33631

L

U X E M B O U R G

Kingdom Investments III (TSF) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 175046.

représentée par Madame Lou Venturin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

La dite procuration, après avoir été signée et paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

La comparante déclare être l'associé unique (l'"Associé Unique") de Kingdom Investment I (TSF) S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant un capital social de trois cent quatre-vingt-cinq mille trois cent cinquante euros (EUR
385.350.-), ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1131 Luxembourg, enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107.111, constituée d'après les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 784 en date du 4 août 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par
acte de Maître Léonie Grethen, notaire, de résidence à Luxembourg, (Grand Duché de Luxembourg), le 6 juin 2012,
publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1777 le 14 juillet 2012 (les "Statuts").

La comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 9 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 9. Le Conseil de Gérance. La société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le "Conseil

de Gérance") composé d'au moins trois membres, associés ou non associés (les "Gérants").

Les Gérants sont nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et leur

mandat ne peut excéder six ans. Les Gérants resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Les Gérants
sont rééligibles, mais peuvent être révoquer à tout moment, avec ou sans cause, par résolution de l'associé unique ou
résolution de l'assemblée générale des associé."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 15 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée à l'égard des tiers par les signatures conjointes de

trois Gérants ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui le Conseil de Gérance a
délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir. Un Gérant ne saurait engager la Société dans d'autres
circonstances, à l'exception d'avoir obtenu la délégation d'un tel pouvoir de signature par le Conseil de Gérance con-
formément au présent article."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de désigner SAR Prince Alwaleed Bin Talal Bin Abdulaziz Al Saud, Mr Vincent Cointepas et

Mr Jean-Christophe Dauphin en tant que gérants de la Société, prenant effet en date des présentes et pour une durée
indéterminée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Mr Ben Cadwell, né à Pittsburg, Pennsylvania, Etats-Unis d'Amérique en date du

20 juin 1982 et résidant à 320 West 38 

th

 Street #2532, New York, NY 10018, USA, comme gérant de la Société, prenant

effet en date des présentes et pour une durée indéterminée.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la

mandataire de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à
la demande de la mandataire de la même comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise primera.

DONT ACTE, le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Venturin, GRETHEN.

33632

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2039. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014831/125.
(140016391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

LSREF3 Lux Investments V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.247.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg) under number B 91796,

represented by Ms. Diane SEILER, employee, with professional address in Bertange, by virtue of a proxy given under

private seal on 23 December 2013.

Which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That “LSREF3 Lux Investments V S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a

share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) having its registered office at 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 182247
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 29 November 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, which articles
of incorporation have not been amended since (the “Articles of Association”);

- That the share capital of the Company amounts to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented

by 100 (one hundred) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each;

- That the appearing party is the current shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved furthermore to subsequently amend the first paragraph of article 5 of the Articles of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

“ Art. 5. first paragraph. The registered office is established in the municipality of Bertrange.”
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

33633

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,

ici représentée par Madame Diane SEILER, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 23 décembre 2013.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «LSREF3 Lux Investments V S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 12.500,-

(douze mille cinq cents euros) ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculéé au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182247, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 29 novembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, lesquels statuts n'ont pas été modifiés depuis (les «Statuts»);

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune;

- Que la partie comparante est le seul et unique associé actuel de la Société (l' «Associé Unique»);
- Que la partie comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

L'associé Unique a par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la

Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 5. alinéa premier. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 janvier 2014. LAC/2014/1204. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

33634

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014903/102.
(140016137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Pergam Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 183.837.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le dix-sept janvier.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

PERGAM, une société anonyme de droit français, établie et ayant son siège social à Rue des Anciens Moulins, F-11100

Bages - France, inscrite au Registre de Commerce de Narbonne sous le numéro 438 328 973, ici représentée par Madame
Claire LAURENT, employée, en vertu d'une procuration datée du 17 janvier 2014, laquelle procuration restera, après
avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes
pour être formalisée avec elles.

Laquelle mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société d'investissement à capital variable que la partie prémentionnée déclare constituer:

Titre I 

er

 . Forme et dénomination - Durée - Objet social - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires par la

suite, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) régie par la partie I
de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (ci-après «la Loi de
2010») sous la dénomination de PERGAM FUNDS SICAV (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières

variées et/ou d'autres actifs autorisés par la Loi de 2010 dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision du conseil d'administration (ci-après «le Conseil d'Administration»), des filiales, des succursales
ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social, Compartiments, Classes d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l'Article 13 des présents statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la Loi de 2010, soit actuellement
un million deux cent cinquante mille euro (EUR 1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de six
mois à partir de l'agrément de la Société en tant qu'organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le capital
initial est de trente et un mille euro (EUR 31.000,-), divisé en 310 actions sans indication de valeur nominale.

Les comptes consolidés de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la devise d'expression du capital

social, à savoir l'EUR.

Le Conseil d'Administration peut établir à tout moment une masse d'avoirs constituant un compartiment au sens de

la Loi de 2010, correspondant à une ou plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'Article 13 des présents statuts.

Au sein d'un compartiment, le Conseil d'Administration peut établir à tout moment des classes d'actions (ci-après «les

classes d'actions» ou «les classes») correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, et/ou (ii) une structure

33635

L

U X E M B O U R G

spécifique de frais d'émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en inves-
tissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société; et/ou (v) la devise dans
laquelle la classe peut être offerte; et/ou (vi) l'utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de tout
autre risque; et/ou (vii) toute autre spécificité applicable à une classe d'actions.

Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi dans le compartiment d'actifs correspon-

dant à cette classe d'actions, en valeurs mobilières et/ou autres actifs autorisés par la Loi de 2010 suivant la politique
d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions
d'investissement prévues par la Loi de 2010 et la réglementation.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à la Loi de 2010, les actifs d'un compartiment

répondent exclusivement des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations
entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 6. Actions de Distribution et de Capitalisation. Chaque compartiment et/ou classe d'actions pourra être divisé en

deux catégories d'actions (ci-après «les catégories d'actions» ou «les catégories»): les actions de capitalisation et les
actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l'Article 27 des présents statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment
et/ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l'intérieur d'un compartiment et/ou d'une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l'Article 13 des présents statuts.

Art. 7. Forme des Actions. Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent,

peuvent être émises sous forme d'action ou nominative, au choix de l'actionnaire et dans la mesure où le prospectus
d'émission en vigueur (ci-après «le prospectus») le permettra. Le Conseil d'Administration prendra la décision d'émettre
telle sorte d'actions et cette décision sera reflétée dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des certificats pour les actions sous forme nominative.
Le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Celles-ci ne

donnent pas droit au vote lors des assemblées. Par contre, les fractions d'actions de distribution ont droit aux dividendes
mis en paiement.

Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre des actionnaires, tel que décrit ci-

après dans les présents statuts, une confirmation d'inscription dans le registre des actionnaires pourra leur être émise.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom du
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre, la classe et la catégorie d'actions
nominatives qu'il détient. Tout transfert entre vifs ou pour cause de mort d'actions nominatives sera inscrit au registre
des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera, le cas échéant, sur remise à la Société des certificats représentant ces actions,

ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien s'il n'a pas été émis de certificats, une
déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions nominatives, considérer la personne au nom de laquelle les actions sont

inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions et lorsqu'il s'agit des actions dématérialisées,
considérer la personne au nom de laquelle le compte-titres a été ouvert comme le propriétaire des actions.

La Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations portant sur ces actions et sera en

droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l'inscription d'actions nominatives au registre des actionnaires
ou un changement de l'inscription au registre des actionnaires.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actionnaires,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle
autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 8. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

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L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d'Administration peut notamment décider que les actions d'un compartiment seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration peut également décider de ne plus émettre d'actions au titre d'un compartiment, d'une

classe ou d'une catégorie d'actions au-delà d'un certain seuil s'il estime que le nombre d'actions pour ce compartiment,
cette classe ou cette catégorie d'actions a atteint le seuil qu'il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action du compartiment et le cas échéant de la catégorie/classe concerné, déterminée conformément à l'Article 13
des présents statuts, majorée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le prospectus. Le prix ainsi déterminé
sera payable endéans un délai à fixer par le Conseil d'Administration et stipulé dans le prospectus.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi

qu'en telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article

14 des présents statuts.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion et sans devoir se justifier, refuser toute souscription d'actions.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n'est pas payé, la Société peut procéder au rachat forcé

des actions de l'actionnaire tout en se réservant le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature d'actifs, en observant les

prescriptions  édictées  par  la  loi  luxembourgeoise  et  notamment  l'obligation  de  produire  un  rapport  d'évaluation  du
réviseur de la Société et pour autant que de tels actifs soient conformes aux objectifs et à la politique d'investissement
du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les
frais engendrés par cet apport en nature seront supportés par les souscripteurs concernés.

A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites seront attribuées

au souscripteur.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des divisions ou des consolidations d'actions.

Art. 9. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses

actions, selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par la
Loi de 2010 et les présents statuts.

Le prix de rachat par action, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera payable endéans

un délai à fixer par le Conseil d'Administration et stipulé dans le prospectus pourvu que les certificats d'actions, s'il y en
a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions ci-après.

Le prix de rachat, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont l'action relève sera égal à la valeur nette

d'inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformément
aux dispositions de l'Article 13 des présents statuts, diminuée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le
prospectus. Ce prix de rachat pourra être arrondi à l'unité ou à la fraction supérieure ou inférieure la plus proche de la
devise concernée, ainsi que le Conseil d'Administration le déterminera.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi qu'en

telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Si à la suite d'une demande de rachat d'une partie de ses actions de la part d'un actionnaire, le nombre ou la valeur

totale résiduel(le) de ses actions devient inférieur(e) au nombre ou à la valeur minimal(e) de détention fixé(e) par le
Conseil d'Administration pour le compartiment, la classe ou la catégorie d'actions, la Société pourra convertir les actions
restantes vers un autre compartiment, classe ou catégorie où le nombre d'actions ou la valeur restant(e) respectera le
seuil minimum de détention fixé par le Conseil d'Administration. Dans le cas où la conversion ne serait pas possible, la
Société pourra traiter cette demande comme un rachat de toutes les actions détenues dans le compartiment, la classe
ou la catégorie d'actions en question.

La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l'accord exprès de l'actionnaire concerné, des actifs

en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise
et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur de la Société. La valeur de ces actifs sera
déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Admi-
nistration devra s'assurer que le retrait d'actifs ne porte pas préjudice aux actionnaires restants. Sauf décision contraire
du Conseil d'Administration, les frais engendrés par ce rachat en nature seront supportés par les actionnaires concernés.

De plus, un rachat d'actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l'Article 12 des présents statuts.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article 14 des

présents statuts.

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U X E M B O U R G

Au cas où à un Jour d'Evaluation donné le total net des demandes de rachat/conversion d'actions d'un compartiment

rapporté au total des avoirs de ce compartiment égale ou excède le pourcentage fixé par le Conseil d'Administration et
renseigné au prospectus, le Conseil d'Administration peut décider de réduire au prorata et/ou de différer les demandes
de rachat/conversion présentées de manière à ramener le nombre d'actions remboursées/converties ce Jour d'Evaluation
dans la limite du pourcentage fixé. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera traitée prioritairement par
rapport aux demandes de rachat/conversion reçues au prochain Jour d'Evaluation, sous réserve toujours du pourcentage
ainsi fixé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Administration et indiquées

dans le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d'un même compartiment ou entre
compartiments de tout ou partie de ses actions d'une classe/catégorie en actions d'une autre ou même classe/catégorie.

Le prix de conversion des actions sera fixé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux compar-

timents, classes ou catégories d'actions concernées, datée du même Jour d' Evaluation.

Le Conseil d'Administration pourra imposer les restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fréquence,

les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera
le montant.

Si à la suite d'une demande de conversion, le nombre ou la valeur totale des actions qu'un actionnaire détient dans un

compartiment, une classe ou une catégorie d'actions déterminé devient inférieur au nombre ou à la valeur minimale de
détention déterminée par le Conseil d'Administration pour ce compartiment, cette classe ou cette catégorie, la Société
pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de ce compartiment, de cette classe ou de cette
catégorie.

Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l'Article 14 des

présents statuts.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la
Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans le présent Article, et à cet effet:

A.  la  Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription  du  transfert  d'actions  lorsqu'il  apparaît  que  cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique; et

B. la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir écono-
miquement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

C. la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les 30 (trente) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat (s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires).

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (ci-après «le prix de rachat») sera basé

sur la valeur nette d'inventaire par action du compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné au Jour d'Evaluation
déterminé par le Conseil d'Administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date
de l'avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet

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avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 9 des présents statuts, déduction faite des
commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la devise déterminée par le Conseil d'Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions du compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné;
le prix sera déposé pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société auprès d'une Banque au Luxembourg ou à
l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat. Dès signification de l'avis
de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces
actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats.
Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans
de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment établi en
relation avec la (les) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s). Le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour
prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 12. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Classes/Catégories d'Actions.
A) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment aurait diminué jusqu'à un

montant considéré par le Conseil d'Administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le compartiment
ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la
situation économique ou politique ayant un impact sur le compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur
les investissements du compartiment concerné ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits offerts à
la clientèle, le Conseil d'Administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions d'un compar-
timent,  d'une  classe  ou  d'une  catégorie  d'actions  donné,  à  la  valeur  nette  d'inventaire  par  action  applicable  le  Jour
d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investisse-
ments, des frais de clôture et des frais de création non encore amortis). La Société procédera à la publication d'un avis
aux actionnaires du compartiment, de la classe ou de la catégorie d'actions concerné avant la date effective du rachat
forcé dans un ou plusieurs journaux à déterminer par le Conseil d'Administration. Sauf décision contraire du Conseil
d'Administration, les actionnaires du compartiment, de la classe ou de la catégorie d'actions concernées ne pourront pas
continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions en attendant la date effective de la liquidation. Si le
Conseil d'Administration autorise les rachats ou les conversions des actions, ces rachats et conversions seront effectués
selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le prospectus, sans frais de rachat ou de conversion (mais
compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements, des frais de clôture et des frais de création
non encore amortis) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de neuf mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignation
pour compte de leurs ayants droit.

B) Les fusions de compartiments répondent à la Loi de 2010. Toute fusion de compartiment sera décidée par le Conseil

d'Administration sauf si ce dernier souhaite soumettre cette décision de fusion à l'assemblée générale des actionnaires
du compartiment concerné. Aucun quorum ne sera requis pour une telle assemblée et la décision sera prise à la majorité
simple des voies exprimées. Si l'opération de fusion devait mener au fait que la SICAV cesse d'exister, cette opération
doit être décidée par une assemblée générale des actionnaires statuant suivant les règles de quorum et de présence
nécessaires à la modification des présents statuts.

C) Si, à l'intérieur d'un compartiment, il a été créé différentes classes/catégories d'actions telles que définies aux Articles

5 et 6 des présents statuts, le Conseil d'Administration peut décider que les actions d'une classe/catégorie d'actions
peuvent être converties dans des actions d'une autre classe/catégorie d'actions au moment où les spécificités applicables
à une classe/catégorie d'actions déterminée ne sont plus applicables à ladite classe/catégorie. Une telle conversion sera
effectuée sans frais de conversion pour les actionnaires sur base des valeurs nettes d'inventaire applicables. Chaque
actionnaire des classes ou catégories d'actions concernées aura la possibilité pendant une période minimale d'un mois à
compter de la publication de la décision de conversion, de demander le rachat de ses actions sans frais de rachat.

Art. 13. Valeur Nette d'Inventaire. La valeur de l'actif net et la valeur nette d'inventaire des actions de chaque com-

partiment et/ou de chaque classe/catégorie d'actions ainsi que les prix d'émission et de rachat seront déterminés par la
Société ou son mandataire désigné à cet effet, sous la responsabilité du Conseil d'Administration de la Société, suivant
une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais au moins deux fois par mois.

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U X E M B O U R G

Cette valeur nette d'inventaire sera exprimée dans la devise de référence du compartiment ou de la classe/catégorie

d'actions concernées et/ou en toute autre devise que pourra déterminer le Conseil d'Administration.

Elle est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce

compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre les différentes classes
et catégories d'actions du compartiment concerné (telles que décrites dans les Articles 5 et 6 des présents statuts).

Le jour auquel la valeur nette d'inventaire sera calculée et/ou datée est désigné dans les présents statuts comme «Jour

d'Evaluation».

L'évaluation des avoirs de chaque compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:
1) Les actions/parts d'organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'in-

ventaire officielle disponible au Jour d'Evaluation, ou non officielle si celle-ci est de date plus récente (sur base dans ce
cas d'une valeur nette d'inventaire probable, estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d'Administration, ou sur
base d'autres sources telles qu'une information du gérant dudit organisme de placement collectif).

2) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

3) L'évaluation des valeurs mobilières (i) cotées ou négociées sur un marché réglementé au sens de la Loi de 2010 ou

(ii) négociées sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union Européenne qui est réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public ou (iii) admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat qui ne fait pas
partie de l'Union Européenne ou négociées sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne,
mais qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (les trois pouvant être qualifiés de
"Marché Réglementé"), est basée sur le dernier cours de clôture connu au Jour d'Evaluation et si ces valeurs mobilières
sont traitées sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de ces valeurs au
Jour d'Evaluation. Si le dernier cours de clôture connu au Jour d'Evaluation donné n'est pas représentatif, l'évaluation se
basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un Marché Réglementé seront évaluées sur base de la

valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

5) La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des Marchés

Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil
d'Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats
à terme ou contrats d'options négociés sur des Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règle-
ment de ces contrats sur les Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats d'options ou ces contrats à terme sont
négociés par la Société; pour autant que si un contrat d'options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour
auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée
par le Conseil d'Administration de façon juste et raisonnable.

6) Les swaps de taux d'intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

applicables. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence
à l'indice ou l'instrument financier concerné. L'évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou instruments
financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swaps selon des procédures établies par le Conseil
d'Administration.

7) Si la pratique le permet, les avoirs liquides, les instruments du marché monétaire et tous les autres instruments

peuvent être évalués aux derniers cours de clôture connus au Jour d'Evaluation ou selon la méthode d'amortissement
linéaire. En cas d'amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement sous la direction du
Conseil d'Administration afin de déterminer s'il existe un écart entre l'évaluation selon la méthode des derniers cours
de clôture connus et selon celle de l'amortissement linéaire. S'il existe un écart susceptible d'entraîner une dilution
conséquente ou de léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si néces-
saire, le calcul de la valeur nette d'inventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus.

8) La valeur des «contracts for différence» sera déterminée par référence à la valeur de marché de l'actif sous-jacent,

en tenant compte des coûts inhérents à l'opération (i.e. coût d'emprunt, rémunération du collatéral ou coût de funding
de la contrepartie selon le cas).

9) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment ou de la classe d'actions en

question sont converties au cours de change au Jour d'Evaluation. Si les cours de change ne sont pas disponibles, ils sont
déterminés avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d'Administration.

10) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

11) Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il

considère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

L'évaluation des engagements de chaque compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:

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U X E M B O U R G

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l'intégralité de ses frais de
fonctionnement. La Société sera notamment chargée de payer les rémunérations versées à la Société de Gestion, au(x)
gestionnaire(s), au(x) conseiller(s) en investissements, au(x) distributeur(s), à la Banque Dépositaire et, le cas échéant,
celle de ses correspondants, les commissions de l'agent domiciliataire et administratif; celle relative aux fonctions d'agent
de  transfert  et  de  teneur  de  registre  et  d'agent  payeur  ainsi  que  celle  de  leurs  délégués,  ainsi  qu'aux  représentants
permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement; les frais et honoraires du réviseur et les
frais encourus en rapport avec l'assistance juridique; les tantièmes et remboursements des frais versés aux administrateurs;
les frais de publication et de mise à disposition des cours, convocations et autres avis et plus généralement tous frais
relatifs à l'information des actionnaires, notamment les frais d'impression et de distribution des prospectus et prospectus
simplifiés, des rapports périodiques et autres documents; tout autre frais de secrétariat et/ou de commercialisation de la
Société dans chaque pays où la Société a obtenu l'autorisation requise de l'autorité de contrôle du pays concerné; les
frais d'établissement, en ce compris les frais d'impression des certificats et les frais de procédures nécessaires à la création
et à la clôture de compartiments de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément par les autorités com-
pétentes; les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres en portefeuille; tous les impôts et
taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d'abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle;
les frais relatifs aux distributions de dividendes; les dépenses d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des
avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, de téléphone et fax; les frais de Conseil
d'Administration et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauve-
garder  les  intérêts  des  actionnaires;  les  droits  annuels  de  cotation  en  Bourse;  les  abonnements  aux  associations
professionnelles et autres organisations de la Place Financière du Luxembourg auxquelles la Société décidera de participer.

Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du com-
partiment concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes classes et/ou catégories
d'actions de ce compartiment, conformément aux dispositions du présent Article.

A l'effet d'établir des masses distinctes d'avoirs nets correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs classes

et/ou catégories d'actions d'un compartiment donné, les règles suivantes s'appliquent:

a) si deux ou plusieurs classes/catégories d'actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à

ces classes et/ou catégories seront investis ensemble selon la politique d'investissement du compartiment concerné sous
réserve des spécificités liées à ces classes et/ou catégories d'actions;

b) les produits résultant de l'émission des actions relevant d'une classe et/ou d'une catégorie d'actions d'un compar-

timent donné seront attribués dans les livres de la Société à la classe et/ou catégorie concernée de ce compartiment étant
entendu que, si plusieurs classes et/ou catégories d'actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant corres-
pondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la classe et/ou catégorie des actions
à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ces compartiment, classe et/ou catégorie seront attribués à ces

compartiment, classe et/ou catégorie;

d) lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même compartiment

auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée au compartiment correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments en proportion de la valeur nette d'inventaire des classes et/ou
catégories d'actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d'Administration déterminera avec bonne foi;

g) à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'une classe et/ou d'une catégorie donnée,

la valeur d'actif net de cette classe et/ou catégorie attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de
ces dividendes.

Tous  règlements  et  déterminations  d'évaluation  seront  interprétés  et  effectués  en  conformité  avec  des  principes

comptables généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, les décisions relatives au calcul de la valeur

nette d'inventaire prises par le Conseil d'Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation
désignée  par  le  Conseil  d'Administration  pour  les  besoins  du  calcul  de  la  valeur  nette  d'inventaire  sera  définitive  et
obligatoire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Art. 14. Suspension temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action, des émissions, des rachats et des

conversions d'actions. Sans préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration de la Société est

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autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette des actions d'un ou plusieurs compartiments, ainsi que
l'émission, le rachat et la conversion de ses actions dans les cas suivants:

a) lorsque la valeur nette d'inventaire des actions ou des parts des organismes de placement collectif sous-jacents

représentant une part substantielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou l'un des principaux

marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée ou
négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d'un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d'un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n'importe quelle autre raison, la valeur des actifs d'un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d'investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d'investissements

ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier des
fonds dans le but d'opérer des paiements sur le rachat d'actions;

f) lorsque le Conseil d'Administration le décide, sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre les

actionnaires et la loi et la réglementation applicables, (i) dès la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société visant à prononcer la liquidation de la Société ou d'un compartiment, ou (ii) lorsque le Conseil
d'Administration en a le pouvoir, dès sa décision de liquider un compartiment.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de manière appropriée

de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et/ou conversions en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation

faisant suite à la cessation de la suspension.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 15. Les Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. La durée maximum du mandat d'administrateur est de six ans; ceux-ci sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents ou administrateurs-délégués. Il pourra également désigner un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
ainsi que des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heures et lieu

indiqués dans l'avis de convocation.

Le Président ainsi nommé présidera les réunions du Conseil d'Administration mais, en son absence, le Conseil d'Ad-

ministration désignera à la majorité simple un autre administrateur pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
donné par chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux heure et

lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen de

transmission ayant pour support un document écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

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Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Sous réserve des dispositions de l'Article 18 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où
lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix
prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires identiques multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité
que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue et peut être
prouvée par lettre, télécopie ou autres moyens analogues.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le secrétaire ou par un administrateur, ou encore par toute personnes autorisée par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à
l'assemblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise ou par les présents statuts sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs
auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 19. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu'à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le Conseil d'Adminis-
tration et qui peuvent, si le Conseil d'Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil d'Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 20. Société de Gestion. La Société conclura un contrat de gestion avec une société de gestion.
La Société de Gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l'exercice,

pour son propre compte, d'une ou de plusieurs des fonctions visées à l'alinéa précédent.

Art. 21. Politiques d'Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques,

a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement de chaque compartiment de la Société, (ii) les techniques de
couverture des risques à utiliser pour une classe d'actions spécifique ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans
l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le Conseil d'Administration
conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les investissements pourront être effectués, dans le respect des

exigences posées par la Loi de 2010 notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou
au statut de l'émetteur ou de la contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en actions/parts d'organismes de placement collectif;
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société ou d'un compartiment peut avoir pour objet de reproduire la composition

d'un indice d'actions ou d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance.

La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et

les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une gestion
efficace de portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'un
marché réglementé soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis
l'émission.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d'un Etat d'Eu-

rope, membre ou non de l'Union européenne ("UE"), d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie.

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L

U X E M B O U R G

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100 % des avoirs

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique («OCDE»), Singapour, le Brésil, la Russie, ou par un organisme interna-
tional à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que, si la Société fait usage
des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des
valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent
excéder 30 % du montant total des actifs nets attribuables à ce compartiment.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements.

La Société peut, aux conditions prévues par la Loi de 2010, les règlements Luxembourgeois applicables ainsi que par

le  prospectus  créer  un  compartiment  qualifié  d'OPCVM  nourricier  ou  d'OPCVM  maître  au  sens  de  la  Loi  de  2010,
convertir un ou plusieurs compartiments existants en compartiments d'OPCVM nourricier ou d'OPCVM maître et rem-
placer l'OPCVM maître d'un de ses compartiments OPCVM nourriciers.

La Société peut, aux conditions prévues par la Loi de 2010, les règlements Luxembourgeois applicables ainsi que par

le prospectus prévoir qu'un compartiment puisse souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à émettre ou émises par
un ou plusieurs compartiments de la Société.

Art. 22. Intérêt Opposé. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société
aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir d'une société ou firme avec laquelle la
Société est autrement en relation d'affaires, sera par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la Société de
Gestion, le dépositaire, le gestionnaire, le(s) distributeur(s) ou toute personne, société ou entité juridique que le Conseil
d'Administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 23. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'adminis-
trateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  en  question  n'a  pas  commis  un  tel  manquement  à  ses  devoirs.  Le  droit  à
l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 24. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales con-
cernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de
2010.

Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d'en-
treprises sera rémunéré par la Société. Le réviseur d'entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou
sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. Assemblée générale - Année sociale - Distribution

Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à défaut par un des administrateurs

ou toute autre personne autorisée par le Conseil d'Administration.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier

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U X E M B O U R G

mercredi du mois d'avril à 10.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent,

et cela aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment, de chaque classe ou de chaque catégorie d'actions peuvent être

constitués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (ci-après «la Loi de 1915»), telle que modifiée sur toutes matières ayant trait
uniquement à ce compartiment, cette classe ou cette catégorie d'actions déterminé.

Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie d'actions à laquelle elle appartient et quelle que

soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales
des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d'Administration à la suite

d'un avis énonçant l'ordre du jour, publié conformément à la loi luxembourgeoise et envoyé par lettre simple ou recom-
mandée, au moins huit jours avant l'assemblée générale à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée
au registre des actionnaires.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée

pourra se tenir sans publications préalables.

Art. 26. Exercice Social - Rapports annuels et périodiques. L'exercice social commencera le premier janvier et se

terminera le trente et un décembre de chaque année.

Les comptes de la Société seront exprimés en EUR.
Au cas où il existe différents compartiments, classes, catégories d'actions, tel que prévu aux Articles 5 et 6 des présents

statuts, et si les comptes de ces compartiments, classes, catégories d'actions sont exprimés en devises différentes, ces
comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.

Art. 27. Distributions. Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution

que le Conseil d'Administration entend suivre.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Administration pour chaque comparti-

ment, classe et catégorie d'actions et dans les limites légales, de l'usage à faire du résultat net annuel des opérations.

Le Conseil d'Administration peut également, conformément aux dispositions légales en vigueur, procéder à des paie-

ments d'acomptes sur dividendes.

Les paiements de distributions seront effectués selon les modalités qui seront décidées par le Conseil d'Administration.
Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration, en temps et lieu qu'il

appréciera et aux taux de change qu'il déterminera.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) classe(s)/catégorie(s) d'actions con-
cernée(s).

Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l'application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la Loi de 2010, la Société conclura un contrat de dépôt avec un

établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier
(ci-après «la Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2010.

Art. 29. Dissolution de la Société. Le Conseil d'Administration peut, en tout temps et pour quelque cause que ce soit,

proposer à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

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U X E M B O U R G

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur à deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l'assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement au deux tiers ou au quart du capital minimum.

La décision relative à la dissolution et la liquidation de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux journaux

à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des
liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques et qui seront
nommés conformément à la loi luxembourgeoise.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment/classe/catégorie d'actions sera distribué aux détenteurs d'ac-

tions en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment/classe/catégorie d'actions. Les montants
qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse de
Consignation à Luxembourg.

Art. 30. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une classe ou d'une catégorie d'actions par rapport à ceux

des autres classes ou des autres catégories d'actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans ces classes respectivement dans ces catégories d'actions.

Art. 31. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents

statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2010, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, déclarent sou-

scrire le nombre d'actions et déclare avoir libéré en espèces le montant indiqué ci-après:

Actionnaire

Capital

souscrit

Nombre

d'actions

PERGAM, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

310

La preuve de ce paiement, c'est-à-dire trente et un mille euros (EUR 31.000,-) a été donnée au notaire instrumentant

qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué

approximativement à deux mille sept cents euros (EUR 2.700.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de l'Actionnaire Unique

Le comparant préqualifié, dûment représenté, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014:

- Monsieur Jean-Marc FRAYSSE, Gérant financier, né à Avignon - France le 11 août 1959, demeurant professionnelle-

ment à 75008 Paris - France, 49-51, avenue George V;

- Monsieur Laurent Raynel, Administrateur Indépendant, né à Crépy en Valois - France le 4 août 1967, demeurant

professionnellement à L-8039 Strassen, 8, Rue des Prés;

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U X E M B O U R G

- Monsieur Olivier Combastet, Président Directeur Général, né à Neuilly sur Seine - France le 12 juin 1961, demeurant

professionnellement à 75008 Paris - France, 49-51, avenue George V;

- Monsieur Jean-Bernard Quillon, Administrateur Indépendant, né à Les Lilas - France, le 8 novembre 1976, demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal;

II. Est nommé réviseur d'entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014:

Deloitte Audit, établie et ayant son siège social à 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Lu-

xembourg sous le numéro B 67.895.

III. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux mandataires des comparantes, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, état et demeure,
ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Laurent et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2710. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015023/694.
(140017303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

e-conomic international MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.313.

L'associé Farlax TopCo S.àr.l., inscrite au RCS sous le numéro B 178.292, déclare avoir changé sa dénomination sociale

en date du 20 novembre 2013 en e-conomic international TopCo S.à r.l..

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014017005/10.
(140020505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Fondation Home Saint Jean, Fondation.

Siège social: L-3503 Dudelange, 13, Um Kräitzbierg.

R.C.S. Luxembourg G 87.

<i>Bilan au 31 décembre 2013

Actif

31/12/2013

31/12/2012

Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,00 €

0,00 €

CCP et comptes-courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 828,54 €

2 739,62 €

Livret d'épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 499,51 €

13 596,56 €

Terrains y compris frais d'acte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 978,97 €

48 978,97 €

Matériel et Immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 922 785,99 € 904 846,34 €
Locations chalet à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 322,36 €

2 062,90 €

Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

0,00 €

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 978 445,37 € 972 224,39 €
Passif

31/12/2013

31/12/2012

Acomptes reçus locations chalets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 300,00 €

950,00 €

Réductions de valeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 479 570,64 € 440 965,58 €
Apport guides et scouts St Jean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284 758,98 € 284 758,98 €
Fonds Home St Jean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158 456,37 € 179 121,78 €
Avoirs propres au 1 

er

 janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65 693,50 €

65 526,66 €

Autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

734,55 €

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -11 334,13 €

166,84 €

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 978 445,36 € 972 224,39 €

33647

L

U X E M B O U R G

<i>Pertes et Profits au 31 décembre 2013

Produits

2013

2012

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

687,07 € 4 707,37 €

Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,18 €

103,96 €

Locations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 994,84 € 10 202,29 €
Recettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,14 €

318,56 €

Reprise du fonds Home St Jean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 665,41 € 34 431,61 €
Total Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 387,64 €

49 763,79

Charges

2013

2012

Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 628,62 € 1 589,19 €

Frais d'exploitation chalet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 399,29 € 6 105,95 €

Réductions de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 605,06 € 41 689,69 €
Autres frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88,80 €

212,12 €

Total Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 721,77 € 49 596,95 €
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -11 334,13 €

166,84 €

Les présents chiffres ressortent de nos livres et ont été approuvés par le Conseil d'Administration dans sa séance du

jeudi, 16 janvier 2014.

<i>Budget de fonctionnement 2014

Réalisé

2012

Réalisé

2013

Budget

2014

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 707,37

687,07

700,00

Locations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 202,29 12 994,84 13 000,00
Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

422,52

40,32

300,00

Total Recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 332,18 13 722,23 14 000,00
Frais courants chalet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 105,95

5 399,29

6 000,00

Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 589,19

1 628,62

1 675,00

Autres frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

212,12

88,80

325,00

Total Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 907,26

7 116,71

8 000,00

Résultat de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 424,92

6 605,52

6 000,00

<i>Budget d'investissement 2014

Réalisé

2012

Réalisé

2013

Budget

2014

Equipement de cuisine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80,31

7 368,22

2 000,00

Panneaux solaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 000,00

Equipement chalet autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 859,21 10 571,43

3 000,00

Total investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 939,52 17 939,65 60 000,00

Les présents chiffres ont été approuvés par le Conseil d'Administration dans sa séance du jeudi, 16 janvier 2014.

Nico PICARD
<i>Président

Référence de publication: 2014013789/65.
(140015961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

DBJ Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 4A, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 126.421.

L'associé unique, Monsieur Didier Mouget, demeurant 4A, rue de la barrière à L-1215 Luxembourg, a cédé le 26 mars

2010, la totalité de ses parts sociales à la société à responsabilité limitée DBJ Management, R.C.S. Luxembourg B 126495,
ayant son siège social au 400 route d'Esch à L-1471 Luxembourg.

Didier Mouget.

Référence de publication: 2014017174/11.
(140019828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33648


Document Outline

Ascoma Luxembourg

bureau d'architectes WERNER s.a.

bureau d'architectes WERNER s.a.

DBJ Immo

e-conomic international MidCo S.à r.l.

eepi Luxembourg

FIDUCIAIRE L.M.S., société en commandite simple LANG et Associés

Fondation Home Saint Jean

Kallisté Associates S.à r.l.

Kharma Management S.A.

Kingdom Investments I (TSF)

Les Amis de l'Eglise de Junglinster - D'Frënn vun der Lënster Kierch

LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l.

LSF7 Finance S.à r.l.

LSF8 Finance S.à r.l.

LSF8 Lux Investments I S.à r.l.

L.S.M. Invest SPF

LSREF2 Finance S.à r.l.

LSREF3 Lux Investments II S.à r.l.

LSREF3 Lux Investments IV S.à r.l.

LSREF3 Lux Investments V S.à r.l.

LuxGene S.A.

Magister Audit Services S.à r.l.

Mora S.A., SPF

Newgate S.A.

Nomade Distribution SA

Octopus Development S.A.

Pergam Funds SICAV

SciWan Consult S.à r.l.

Thonic S.A. SPF